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La junta de socios:convocatoria, acuerdos y
quórumDaniel Echaiz Moreno
Magíster en Derecho de la Empresa por la Pontificia Universidad Católica del Perú y Abogado summa cum laudae por la Universidad de Lima. Socio fundador de Echaiz Estudio Jurídico Empresarial. Miembro asociado del Instituto Peruano de Derecho Mercantil. Catedrático de la Universidad de Lima, Universidad Nacional Mayor de San Marcos, Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y Universidad San Ignacio de Loyola.
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El gobierno corporativohttp://www.youtube.com/watch?v=ED2j_deKv60&feature=related
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Organización corporativa de la sociedad
La empresa está constituida en base a 3 pilares fundamentales:
- La junta de socios.- El directorio.- La gerencia.
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Organización corporativa de la sociedad
Junta General de Socios:- Junta general de Accionistas- Junta general de Participacionistas
Órgano supremo de la sociedad. La sociedad cuenta con acciones (o
participaciones) y los accionistas (o participacionistas) son titulares de éstas, participando directamente en la marcha
de la empresa
Órgano supremo de la sociedad. La sociedad cuenta con acciones (o
participaciones) y los accionistas (o participacionistas) son titulares de éstas, participando directamente en la marcha
de la empresa
Propiedad
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Directorio:
Órgano colegiado que dicta las medidas pertinentes para la
marcha del negocio. efectuando un símil con el Estado, su similar,
sería el Poder Legislativo
Órgano colegiado que dicta las medidas pertinentes para la
marcha del negocio. efectuando un símil con el Estado, su similar,
sería el Poder Legislativo
Administración y gestión (en forma general)
Organización corporativa de la sociedad
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Organización corporativa de la sociedad
Gerencia:
Administración
y gestión (en forma específica)
Asumen el manejo “diario” de la empresa, convirtiéndose en ejecutores de las decisiones adoptadas por la Junta de Socios y el Directorio; su
contraparte en el estado sería el poder Ejecutivo.
Asumen el manejo “diario” de la empresa, convirtiéndose en ejecutores de las decisiones adoptadas por la Junta de Socios y el Directorio; su
contraparte en el estado sería el poder Ejecutivo.
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Organización corporativa de la sociedad
¿Qué hacer para una mejor
organización corporativa de la
sociedad?
Practicar el buen gobierno
corporativo dentro de la
empresa
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¿Qué es el gobierno corporativo?
Son una serie de pautas que se dictan para una correcta administración y control de una sociedad, en aras de
permitir una mayor competitividad de las mismas, transparentando su
administración y ofreciendo mayor confianza a los inversionistas
nacionales y extranjeros.
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¿Cuáles son los principales postulados del gobierno corporativo?
1. Distinguir entre la propiedad y la gestión de la sociedad.
2. Salvaguardar el interés social.3. Optar por una administración profesional.4. Contar con directores independientes.
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¿Cuáles son los principales postulados del gobierno corporativo?
5. Asumir una responsabilidad social.6. Respetar estándares de calidad.7. Establecer patrones de comportamiento ético.8. Asegurar el derecho a la información.9. Fomentar la transparencia en el mercado.
Los accionistas en las corporacioneshttp://www.youtube.com/watch?v=sL7UTaFPjpM&feature=related
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LA JUNTA DE SOCIOS.-
Definición
-Es el órgano supremo de la sociedad.
-Está integrada por todos los socios.
-Debe ser debidamente convocada.
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Características
Órgano colegiado de formación de la qvoluntad social.
No permanente, solo se reúne cuando la qconvocan.
Necesario y de funciones indelegables.
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Clasificación de junta de socios
1. Según la fuente del mandato de convocatoria:- Juntas obligatorias- Juntas no obligatorias
2. Según la existencia de convocatoria:- Juntas convocadas.- Juntas universales
3. Según accionistas asistentes:- Juntas generales- Juntas especiales.
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Competencia de la junta de socios
DE LA JUNTA GENERAL ANUAL
Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
Resolver la aplicación de utilidades
Elegir a los miembros del directorio
Designar a los auditores externos
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Competencia de la junta de socios
DE LA JUNTA GENERAL NO ANUAL
Modificar el estatuto social
Aumentar o disminuir el capital social
Emitir obligaciones
Remover a los miembros del directorio
Acordar la transformación, fusión o escisión
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Convocatoria
¿Quién convoca?
-El directorio.-La administración de la sociedad.
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Convocatoria
¿Cuándo convoca?
-Cuando lo ordena la ley.-Cuando lo establece el estatuto social.-Cuando lo acuerda el directorio.-Cuando lo soliciten los socios.
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Convocatoria
¿Cómo convoca?
-Mediante aviso de convocatoria que indique el lugar, el día y la hora de celebración, así como los asuntos a tratar.
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Convocatoria
¿Cuántas oportunidades se dan para que se celebre la Junta?
-Primera Convocatoria -Segunda Convocatoria
*Una vez verificado el quórum, se instala Junta.
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Concurrencia
-Regla general.
-Directores y gerente general.
-Estatuto social, directorio y la propia junta de socios.
-Representación.
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Quórum
Número necesario de acciones que deben estar presentes para que la Junta General sesione válidamente. Reglas:
-Se computa al inicio.
-Cuando haya temas que requieran quórum distintos, un accionista puede establecer que sus acciones no se computen para quórum en asuntos que requieran quórum calificado.
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Quórum
Materias que requieren quórum y mayorías calificadas:
-Emitir obligaciones.-Acordar la reorganización de la sociedad.-Modificar el estatuto.-Enajenación de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital social.-Acordar la disolución y liquidación de la sociedad.
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Quórum
Acciones que no se computan para el quórum:
-Acciones en cartera no emitidas.-Acciones de los socios morosos.-Acciones adquiridas por la sociedad.-Acciones de control indirecto
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Presidencia y secretaría
Regla general:
-Presidente de la junta: presidente del directorio.-Secretario de la junta: gerente general.
Excepciones:
-Disposición distinta del estatuto social.-Ausencia o impedimento del presidente del directorio o del gerente general.
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Actas
-¿Qué es?
-¿Dónde consta?
-¿Qué contiene?
-¿Cuándo se redacta?
-¿Quién la firma?
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Lectura de actahttp://www.youtube.com/watch?v=umcGDg05N48
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Impugnación
Artículo 139 de la LGS (primer párrafo).-
Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a esta Ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de unos o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o el Código Civil también serán impugnables…
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Impugnación
Artículo 139 de la LGS (primer párrafo).-…
Acuerdos contrarios a la LGS.Acuerdos que se opongan al estatuto.Acuerdos que se opongan al pacto social.Acuerdos que lesionen el interés social.Acuerdos anulables según la ley.Acuerdos anulables según el CC.
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LA NULIDAD
Artículo 150 de la LGS (primer párrafo).-
Procede acción de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta Ley o en el Código Civil.
-Acuerdos contrarios a normas imperativas.-Acuerdos nulos según la LGS.-Acuerdos nulos según el Código Civil.
Muchas gracias por vuestra amable atención
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