Koran Prospektus Ringkas 20140617

8/17/2019 Koran Prospektus Ringkas 20140617

1/2

Hal 1 PT EXPRESS TRANSINDO UTAMA TBK


INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN

PROSPEKTUS RINGKAS

INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN PROSPEKTUS RINGKAS INI MERUPAKAN TAMBAHANINFORMASI ATAS PROSPEKTUS RINGKAS YANG TELAH DITERBITKAN OLEH PERSEROAN PADAHARIAN INVESTOR DAILY PADA HARI KAMIS TANGGAL 8 MEI 2014.

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAKMENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISIINFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN

YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT EXPRESS TRANSINDO UTAMA TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISIOBLIGASI YANG SEKALIGUS BERTINDAK SEBAGAI PENJAMIN EMISI OBLIGASI BERTANGGUNGJAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTAKEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKANPROSPEKTUS RINGKAS INI.

PT EXPRESS TRANSINDO UTAMA TBKKegiatan Usaha :

Bergerak dalam bidang usaha pengangkutan daratBerkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia

Kantor Pusat:Gedung Express

Jl. Sukarjo Wiryopranoto No.11Jakarta 11160

Telepon: +6221 2650 7000Telepon: +6221 2650 7008

Email: [email protected]: www.expressgroup.co.id

Dengan 30 pool yang tersebar di Jakarta, Depok, Tangerang, Bekasi, Semarang, Surabaya, Medan danPadang

PENAWARAN UMUMOBLIGASI I EXPRESS TRANSINDO UTAMA TAHUN 2014 (“OBLIGASI”)

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.000.000.000.000 (SATU TRILIUN RUPIAH)Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Serti kat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT KustodianSentral Efek Indonesia (“KSEI”), ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok dan berjangkawaktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 12,25% (dua belas koma dualima persen) per tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh ( bullet payment ) sebesar 100% (seratuspersen) dari Jumlah Pokok Obligasi pada saat tanggal jatuh tempo yaitu tanggal 24 Juni 2019. Bunga Obligasi

dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan setelah Tanggal Emisi sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga. PembayaranBunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 24 September 2014 sementara pembayaran Bunga Obligasiterakhir dilakukan pada saat jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 24 Juni 2019 yang juga merupakan TanggalPelunasan Pokok Obligasi.

PENTING UNTUK DIPERHATIKANTERHITUNG DARI TANGGAL EMISI SAMPAI DENGAN SELAMBAT-LAMBATNYA 6 BULAN SEJAKDITARIKNYA DANA TUNAI HASIL PENAWARAN UMUM DARI REKENING PENAMPUNGAN DANA,OBLIGASI DIJAMIN DENGAN JAMINAN UMUM SESUAI DENGAN PASAL 1131 DAN 1132 KITABUNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA. SELAMA JANGKA WAKTU INI, SELUR UH KEKAYAANPERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAHADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, SESUAI DENGAN PASAL 1131 DAN 1132KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA, AKAN MENJADI JAMINAN ATAS HUTANGPERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPAHAK PREFEREN, TERMASUK OBLIGASI INI, SECARA PARI PASSU.SELAMBAT-LAMBATNYA 6 (ENAM) BULAN SEJAK DITARIKNYA DANA TUNAI HASIL PENAWARANUMUM OLEH PERSEROAN DARI REKENING PENAMPUNGAN DANA, OBLIGASI AKAN DIJAMIN DENGANKENDARAAN BERMOTOR DAN/ATAU ASET TETAP BERUPA TANAH DAN/ATAU BANGUNAN SENILAI100% DARI JUMLAH DANA OBLIGASI YANG TELAH DITARIK DARI REKENING PENAMPUNGAN DANA,DENGAN KETENTUAN BAHWA JENIS PEMBERIAN JAMINAN AKAN DITENTUKAN OLEH PERSEROAN.PERSEROAN AKAN MENEMPATKAN DANA TUNAI HASIL PENAWARAN UMUM YANG BELUMDIPERGUNAKAN DALAM REKENING PENAMPUNGAN DANA TERMASUK DALAM BENTUK DEPOSITOATAU INSTRUMEN BANK LAINNYA YANG DISETUJUI OLEH WALI AMANAT, ATAS NAMA PERSEROAN.

Keterangan lebih lanjut mengenai Jaminan diuraikan dalam Bab XVI Prospektus.

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUKKEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR YANG BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUNSETELAH TANGGAL PENJATAHAN, DAN HANYA DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DARI PIHAK

YANG TIDAK TERAFILIASI. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DILAPORKAN KEPADAOJK OLEH PERSEROAN PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM PENGUMUMAN RENCANAPEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT DI SURAT KABAR. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASIBARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI.PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABARHARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARIKALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI.

Keterangan lebih lanjut mengenai Pembelian Kembali diuraikan dalam Bab XVI Prospektus.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SE RTIFIKAT JUMBO OBLIGAS I YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMAKSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAMPENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pe ndo) :

idA(Single A )

Hasil pemeringkatan di atas berlaku untuk periode 18 Maret 2014 sampai dengan 1 Maret 2015.Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada bab XVII Prospektus.

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI BURSA EFEK INDONESIAPENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI / PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT BCA SEKURITAS PT MANDIRI SEKURITAS PT VALBURY ASIA SECURITIES

WALI AMANAT

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk.RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU EKSPANSI ARMADA TAKSI BERGANTUNG PADAPEMBERIAN DAN PEMBARUAN IZIN OLEH BADAN ATAU INSTANSI PEMERINTAH. RISIKO USAHAPERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENATUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

Informasi Tambahan Dan/Atau Perbaikan Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 17 Juni 2014

JADWALTanggal Efektif : 17 Juni 2014Masa Penawaran Umum : 18 - 19 Juni 2014Tanggal Penjatahan : 20 Juni 2014Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 24 Juni 2014Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 25 Juni 2014Kecuali dide nisikan lain di dalam Prospektus Ringkasini maka definisi yang digunakan dalam Prospektusakan mempunyai arti yang sama dengan de nisi yangdigunakan pada Informasi Tambahan dan/atau PerbaikanProspektus Ringkas ini.

PENAWARAN UMUMKETERANGAN MENGENAI OBLIGASINama Obligasi yang ditawarkan melalui PenawaranUmum ini adalah “Obligasi I Express Transindo UtamaTahun 2014”.JENIS OBLIGASIObligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Serti katJumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atasnama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentinganPemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atasnama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening diKSEI yang selanjutnya untuk kepentingan PemegangObligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannyaSerti kat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI.Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasiadalah Kon rmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI,Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.HARGA PENAWARANObligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen)dari jumlah Pokok Obligasi.JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DANJATUH TEMPO OBLIGASIObligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasipada Tanggal Emisi sebesar Rp1.000.000.000.000 (satutriliun Rupiah) ditawarkan dengan nilai 100% (seratuspersen) dari jumlah Pokok Obligasi dan berjangka waktu5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi dengan tingkat bungatetap sebesar 12,25% (dua belas koma dua lima persen)per tahun.Perseroan akan menempatkan dana tunai hasilPenawaran Umum yang belum dipergunakan dalamrekening penampungan dalam bentuk deposito atauinstrumen bank lainnya, yang disetujui oleh Wali Amanat,atas nama Perseroan.Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh ( bullet

payment ) sebesar 100% (seratus persen) dari JumlahPokok Obligasi pada saat tanggal jatuh tempo yaitutanggal 24 Juni 2019. Bunga Obligasi dibayarkan setiap3 (tiga) bulan setelah Tanggal Emisi sesuai denganTanggal Pembayaran Bunga. Pembayaran Bunga Obligasipertama akan dilakukan pada tanggal 24 September 2014sementara pembayaran Bunga Obligasi terakhir dilakukanpada saat jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 24 Juni 2019yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahundari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hariyang lewat dari Tanggal Emisi, dimana 1 (satu) bulandihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung360 (tiga ratus enam puluh) hari.Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan

jumlah Pokok Obligasi yang tertul is pada Kon rmasiTertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, denganmemperhatikan Serti kat Jumbo Obligasi dan ketentuanPerjanjian Perwaliamanatan.Jadwal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagaimanatercantum dalam tabel di bawah ini :Pembayaran Tanggal Pembayaran Pembayaran Tanggal PembayaranBungaObligasi ke-1 24 September 2014

BungaObligasi ke-11 24 Maret 2017

Bunga

Obligasi ke-224 Desember 2014 Bunga

Obligasi ke-1224 Juni 2017


BungaObligasi ke-13 24 September 2017

BungaObligasi ke-4 24 Juni 2015

BungaObligasi ke-14 24 Desember 2017













SATUAN PEMINDAHBUKUANObligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuanPerjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlahObligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu RekeningEfek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1(satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam PerjanjianPerwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilaiRp1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan

ke bawah.JAMINANPada Tanggal Emisi, Obligasi tidak dijamin denganJaminan khusus (sebagaimana tersebut dalam Pasal 11.2Perjanjian Perwaliamanatan), namun dalam hal Perseroantelah menarik dana dalam Rekening Penampungan Danamaka Obligasi akan dijamin dengan Jaminan Khususdalam waktu selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelahdana dalam Rekening Penampungan Dana ditarik olehPerseroan, sebagaimana diuraikan dalam Pasal 11.2Perjanjian Perwaliamanatan, dengan nilai sejumlah uangyang ditarik dari Rekening Penampungan Dana tersebut.Dengan demikian apabila seluruh dana dalam RekeningPenampungan Dana telah diterima oleh Perseroan, makaPerseroan berkewajiban memberikan Jaminan sebesar100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.Terhitung dari Tanggal Emisi sampai dengan selambat-lambatnya 6 bulan sejak ditariknya dana tunai hasilPenawaran Umum dari rekening penampungan dana,Obligasi dijamin dengan jaminan umum sesuai denganpasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang HukumPerdata Indonesia. Selama jangka waktu ini, seluruhkekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupunbarang tidak bergerak, baik yang telah ada maupunyang akan ada di kemudian hari, sesuai dengan pasal1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum PerdataIndonesia, akan menjadi jaminan atas hutang Perseroankepada semua krediturnya yang tidak dijamin secarakhusus atau tanpa hak preferen, termasuk Obligasi ini,secara pari passu.

Selambat-lambatnya 6 (enam) bulan sejak ditariknyadana tunai hasil Penawaran Umum oleh Perseroan dariRekening Penampungan Dana, Obligasi akan dijamindengan kendaraan bermotor dan/atau aset tetap berupatanah dan/atau bangunan senilai 100% dari jumlah danaObligasi yang telah ditarik dari Rekening Penampungandigunakan selambat-lambatnya 6 (enam) bulan sejakditariknya dana tunai hasil Penawaran Umum olehPerseroan dari Rekening Penampungan Dana, denganketentuan bahwa jenis pemberian jaminan akan ditentukanoleh Perseroan. Perseroan akan menempatkan dana tunaihasil Penawaran Umum yang belum dipergunakan dalamRekening Penampungan Dana termasuk dalam bentukdeposito atau instrumen bank lainnya yang d isetujui oleh

Wali Amanat, atas nama Perseroan.Perseroan tidak akan menjaminkan aset tersebut kepadapihak manapun selain pemegang Obligasi.

Keterangan lebih lanjut mengenai Jaminan diuraikandalam Bab XVI Prospektus perihal Keterangan MengenaiObligasi.HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASISesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perihal PerubahanPeraturan No. IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentukdan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka PenawaranUmum dan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran KeputusanKetua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek BersifatUtang dan/atau Sukuk, Perseroan telah melakukanpemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh

Pe ndo.Berdasarkan hasil pemeringkatan atas Obligasi sesuaidengan surat Pe ndo No. 445/PEF-Dir/III/2014 tanggal

19 Maret 2014, hasil pemeringkatan atas Obligasi IExpress Transindo Utama Tahun 2014 adalah :

idA(Single A )

Hasil pemeringkatan di atas berlaku untuk periode 18Maret 2014 sampai dengan 1 Maret 2015. Atas hasilpemeringkatan tersebut akan dilakukan review peringkatdalam periode 1 (satu) tahun sekali sejak tanggalpenerbitan surat pemeringkatan Obligasi.Tidak ada hubungan a liasi antara Perseroan denganperusahaan pemeringkat yang melakukan pemeringkatanatas surat utang Perseroan.Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasisetiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atasObligasi tersebut belum lunas, sebagaimana diaturdalam Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan KetuaBapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek BersifatUtang dan/atau Sukuk.PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untukObligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkanpenggunaan dana hasil Penawaran Umum ini sesuaidengan tujuan rencana penggunaan dana PenawaranUmum.PERPAJAKANPajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikanObligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai denganPeraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia.Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XI padaProspektus.KETERANGAN TENTANG WALI AMANATPT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. sebagai Wali

Amanat, sesuai dengan ketentuan dalam Akta PerjanjianPerwaliamanatan Obligasi, dengan tegas menyatakantidak mempunyai hubungan a liasi dengan Perseroan,baik langsung maupun tidak langsung sebagaimanadide nisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM.Selain itu, sesuai dengan Peraturan Bapepam No. VI.C.3tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali

Amanat dengan Perseroan, PT Bank Rakyat Indonesia(Persero) Tbk. tidak mempunyai hubungan kredit denganPerseroan dalam jumlah lebih dari 25% (dua puluhlima persen) dari jumlah efek yang bersifat utang yangdiwaliamanati; dan/atau merangkap menjadi penanggungdan/atau pemberi agunan dalam penerbitan efek bersifatutang Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegangefek yang diterbitkan oleh Perseroan dimaksud.PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., beralamat diGedung BRI II Lantai 3 Jl. Jend. Sudirman Kav. 44 – 46,Jakarta, 10210.HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASIHak-hak pemegang Obligasi antara lain sebagai berikut:1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau

pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan padaTanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau TanggalPembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkanpembayaran Bunga Obligasi adalah PemegangObligasi yang namanya tercatat dalam DaftarPemegang Obligasi, pada 4 (empat) Hari Bursasebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecualiditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan.

2. Pemegang Obligasi memperoleh pembayaran dendasebesar persentase Bunga Obligasi yang berlakuditambah 1% (satu persen) per tahun atas jumlahyang wajib dibayar, apabila Perseroan ternyata tidakmenyediakan dana secukupnya untuk pembayaranBunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasisetelah lewat tanggal jatuh tempo Tanggal PembayaranBunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan PokokObligasi.

3. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secarabersama-sama yang mewakili paling sedikit lebihdari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi,mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanatuntuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkanasli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harusmemuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejakditerbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimilikioleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaantertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan olehKSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTURtersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebuthanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuansecara tertulis dari Wali Amanat.

4. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antaralain berhak melakukan tindakan sebagai berikut:a. Mengambil keputusan sehubungan perubahan

jan gka wak tu Obl iga si, Pok ok Obl iga si, suk ubunga Obligasi, perubahan tata cara atau periodepembayaran Bunga Obl igas i , persyara tandan ketentuan-ketentuan lain dari PerjanjianPerwaliamanatan. Khusus untuk perubahan jangkawaktu Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, tingkatbunga Obligasi, perubahan tata cara atau periodepembayaran Bunga Obligasi tersebut hanya dapatdilakukan karena adanya kelalaian Perseroanmembayar Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan

Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi padaTanggal Pembayaran Bunga Obligasi sebagaimanadimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroandan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahankepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatukelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkanPerjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya,atau untuk mengambil tindakan lain sehubungandengan kelalaian;

c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjukpengganti Wali Amanat menurut ketentuan PerjanjianPerwaliamanatan;

d. mengambil tindakan yang dikuasakan olehatau atas nama Pemegang Obligasi termasukdalam penentuan potensi kelalaian yang dapatmenyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimanadimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

e. mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakankepada Wali Amanat atau tidak termuat dalamPerjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkanperaturan perundang-undangan yang berlaku.

CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASIDAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASIPelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran BungaObligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku AgenPembayaran atas nama Perseroan kepada PemegangObligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikanObligasi sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran

8/17/2019 Koran Prospektus Ringkas 20140617

2/2



kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekeningdi KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamanatanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, makapembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.PEMBATASAN, KEWAJIBAN DAN KELALAIANPERSEROANSesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukanbahwa terdapat pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban terhadap Perseroan sehubungan denganPenawaran Umum yang akan dijelaskan lebih lanjut dalamBab XVI Prospektus.Selain pembatasan dan kewajiban Perseroan, dalamPerjanjian Perwaliamanatan, ditentukan kondisi-kondisidan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji)Perseroan yang akan dijelaskan pada Bab XVI Prospektus.RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)Penjelasan lebih lanjut dari Rapat Umum PemegangObligasi (RUPO) dapat dilihat pada Bab XVI Prospektus.TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIPEROLEH

PERSEROAN PADA MASA YANG AKAN DATANGPerseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanattidak akan melakukan pengeluaran obligasi, pinjamansindikasi dan efek-efek yang bersifat hutang lainnya,dimana Perseroan memberikan jaminan atas hartakekayaannya terhadap kewajibannya sehubungandengan obligasi, pinjaman sindikasi, dan efek-efek yangbersifat hutang lainnya tersebut, dengan memperhatikanketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

RENCANA PENGGUNAAN DANASeluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umumsetelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, akandipergunakan untuk pembelian kendaraan dan infrastrukturpendukung lainnya oleh Perseroan maupun Entitas Anakguna menunjang ekspansi Grup Express.Jenis kendaraan dan infrastruktur pendukung yang akandibeli adalah:• Armada kendaraan, berupa Kendaraan Bermotor. Jenis

kendaraan akan disesuaikan berdasarkan kebutuhanserta regulasi yang berlaku pada saat penggunaandana.

• Infrastruktur, berupa pembelian lahan dan/ataubangunan, serta sarana dan fasilitas lainnya, yang akandipergunakan untuk kegiatan usaha sehari-hari.

Penyaluran dana kepada Entitas Anak akan diberikan

melalui pinjaman pemegang saham. Pelaksanaanpenyaluran dana kepada Entitas Anak akan mengikutiketentuan Pasar Modal yang berlaku di Indonesia.Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan danasecara berkala setiap 3 (tiga) bulan kepada OJK dan Wali

Amanat sampai seluruh dana habis digunakan, sesuaidengan Peraturan No. X.K.4.

Apabila penggu naan dana hasil Emisi Obligas i akandiubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebihdahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasanbeserta pertimbangannya dan perubahan penggunaandana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebihdahulu dari Wali Amanat setelah terlebih dahulu disetujuioleh RUPO, sesuai dengan Peraturan No. X.K.4.Pelaksanaan penggunaan dana hasil Penawaran Umumini akan mengikuti ketentuan Pasar Modal yang berlakudi Indonesia.Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksidengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum yangmerupakan transaksi a liasi dan benturan kepentingantransaksi tertentu dan/atau transaksi material, Perseroanakan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalamPeraturan No. IX.E.1 dan/atau Peraturan No. IX.E.2.Dana hasil penawaran umum terakhir Perseroan, yaituPenawaran Umum Perdana Saham Perseroan, sebesarRp445.536 juta setelah dikurangi dengan biaya terkait

sebesar Rp46.147 juta, per tanggal 31 Maret 2014 telahdigunakan Rp369.549 juta oleh Perseroan sesuai dengantujuan penggunaan dana Penawaran Umum PerdanaSaham tersebut, sebagaimana telah dilaporkan olehPerseroan kepada OJK sesuai dengan Peraturan No.X.K.4 melalui surat No. 85/ETU/CORSEC/IV/14 tanggal10 April 2014 perihal Laporan Realisasi Penggunaan DanaHasil Penawaran Umum Perdana Saham PT ExpressTransindo Utama Tbk sampai dengan 31 Maret 2014.

Adapun sisa dana hasil Penawa ran Umum Perdan aSaham Perseroan akan digunakan untuk membiayaiupaya ekspansi Perseroan dan Entitas Anak.Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan olehBapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29September 2006 tentang Keterbukaan Informasi MengenaiBiaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka PenawaranUmum, total perkiraan biaya yang dikeluarkan olehPerseroan adalah kurang lebih setara dengan 1,112%dari nilai emisi Obligasi yang meliputi :• Biaya jasa untuk Penjamin Emisi Obligasi sekitar

0,600% yang terdiri dari: biaya jasa penjaminan(Underwriting Fee ) sekitar 0,050%, biaya jasapenyelenggaraan ( Management Fee ) sekitar 0,500%dan biaya jasa penjualan ( Selling Fee ) sekitar 0,050%;

• Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,272%yang terdiri dari: biaya jasa Akuntan Publik sekitar0,153%, Konsultan Hukum sekitar 0,110% dan Notarissekitar 0,009%;

• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar0,097% yang terdiri dari: biaya jasa Wali Amanatsekitar 0,014%, KSEI sekitar 0,001% dan PerusahaanPemeringkat Efek sekitar 0,082%.

• Biaya lain-lain (Biaya pendaftaran kepada OJK, BursaEfek, Auditor Penjatahan, Percetakan, Iklan, PublicExpose dan lain-lain) sekitar 0,143%.

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGALLAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Kejadian penting yang mempunyai dampak cukup materialterhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroandan Entitas Anak yang terjadi setelah tanggal laporan

Auditor Independen tertanggal 21 April 2014 atas laporankeuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik OsmanBing Satrio & Eny (bagian dari Deloitte Southeast AsiaLtd ; anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Ltd ) denganPendapat Wajar Tanpa Pengecualian atas laporankeuangan tersebut yang perlu diungkapkan dalamProspektus Ringkas ini adalah sebagai berikut:1. Pada tanggal 2 Mei 2014, piutang Perseroan kepada

PT Rajawali Corpora, pemegang saham mayoritasPerseroan, telah dilunasi seluruhnya oleh PT RajawaliCorpora.

2. Pada tanggal 2 Mei 2014, utang Perseroan kepadaEKJJ, Entitas Asosiasi Perseroan, telah dilunasiseluruhnya oleh Perseroan.

Selain kejadian-kejadian penting di atas, Perseroantidak memiliki kejadian penting lainnya yang mempunyaidampak cukup material terhadap keadaan keuangandan hasil usaha Perseroan dan Entitas Anak yang terjadisetelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal21 April 2014 atas laporan keuangan yang berakhirpada tanggal 31 Desember 2013 yang telah diaudit olehKantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny (bagiandari Deloitte Southeast Asia Ltd ; anggota dari DeloitteTouche Tohmatsu Ltd ) dengan Pendapat Wajar TanpaPengecualian atas laporan keuangan tersebut yang perludiungkapkan dalam Prospektus Ringkas ini.

PENJAMINAN EMISI OBLIGASIBerdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yangtercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan EmisiObligasi I Express Transindo Utama Tahun 2014 No. 65tanggal 28 Maret 2014, beserta Perubahan I PerjanjianPenjaminan Emisi Obligasi I Express Transindo UtamaTahun 2014 No. 32 tanggal 22 April 2014, PerubahanII Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi I Express

Transindo Utama Tahun 2014 No. 8 tanggal 3 Jun i 2014dan Perubahan III Perjanjian Penjaminan Emisi ObligasiI Express Transindo Utama Tahun 2014 No. 20 tanggal5 Juni 2014, yang seluruhnya dibuat di hadapan FathiahHelmi, S.H., Notaris di Jakarta, para Penjamin PelaksanaEmisi Obligasi yang sekaligus bertindak sebagai PenjaminEmisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah initelah menyetujui untuk menawarkan kepada MasyarakatObligasi I Express Transindo Utama Tahun 2014 secarakesanggupan penuh ( full commitment ) dengan jumlahpokok sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah).Perjanjian tersebut diatas merupakan perjanjian lengkapyang menggantikan semua persetujuan atau perjanjianyang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihalyang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak adalagi Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinyabertentangan dengan Perjanjian tersebut.Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggotaPenjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang sekaligusbertindak sebagai Penjamin Emisi Obligasi adalahsebagai berikut :

NO.PENJAMIN PELAKSANA

EMISI OBLIGASI / PENJAMINEMISI OBLIGASI

TOTAL (Rp) PERSENTASE(%)

1. PT BCA Sekuritas 430.000.000.000 43,002. PT Mandiri Sekuritas 425.000.000.000 42,503. PT Valbury Asia Securit ies 145. 000.000. 000 14, 50

TOTAL 1.000.000.000.000 100,00Selanjutnya, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasiyang sekaligus bertindak sebagai Penjamin Emisi Obligasiyang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untukmelaksanakan tugasnya masing-masing sesuai denganPeraturan No. IX.A.7.Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang sekaligusbertindak sebagai Penjamin Emisi Obligasi dengan tegasmenyatakan tidak mempunyai hubungan a liasi denganPerseroan baik secara langsung maupun tidak langsung.

PERSYARATAN PEMESANANPEMBELIAN OBLIGASI

1. PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPANKOLEKTIF

Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melaluiPenawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEIberdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEINo. SP-0015/PO/KSEI/0314 tanggal 28 Maret 2014yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengandidaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atasObligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagaiberikut :a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk

serti kat atau warkat kecuali Serti kat Jumbo Obligasi

yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEIuntuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akandiadministrasikan secara elektronik dalam PenitipanKolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil PenawaranUmum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efekselambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yaitu tanggal24 Juni 2014. KSEI akan menerbitkan KonfirmasiTertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodiansebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalamRekening Efek di KSEI. Kon rmasi Tertulis tersebutmerupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasiyang tercatat dalam Rekening Efek;

b. Peng alihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan denganpemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yangselanjutnya akan dikon rmasikan kepada PemegangRekening;

c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam RekeningEfek merupakan Pemegang Obligasi yang berhakatas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan PokokObligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;

d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlahPokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku

Agen Pembay aran atas nama Perse roan kepa daPemegang Obligasi melalui Pemegang Rekeningsesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasimaupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkandalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian

Agen Pembayaran.Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasiyang dibayarkan pada periode pembayaran BungaObligasi yang bersangkutan adalah yang namanyatercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4(empat) Hari Bursa sebelum Tanggal PembayaranBunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atauperaturan perundang-undangan yang berlaku;

e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan olehPemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asliyang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEIakan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan d iKSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelumtanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengantanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan denganadanya pemberitahuan dari Wali Amanat;

f. Pihak-p ihak yang hendak melakukan pemesananObligasi wajib membuka Rekening Efek di PerusahaanEfek atau Bank Kustodian yang telah menjadipemegang Rekening Efek di KSEI.

2. PEMESAN YANG BERHAKPerorangan Warga Negara Indonesia dan peroranganWarga Negara Asing dimanapun mereka bertempattinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesiaataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yangberhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

3. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASIPemesanan pembelian Obligasi dilakukan denganmenggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi(“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yangdapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasisebagaimana tercantum dalam Bab XXII Prospektus, danpemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkanoleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yangdilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebutdi atas tidak dilayani.Pemesanan wajib diterima oleh Manajer Penjatahanapabila telah memenuhi persyaratan sebagai berikut :a) Pemesanan dilakukan dengan menggunakan formulir

pemesanan asli danb) Pemesanan disampaikan melalui perusahaan efek

yang menjadi anggota sindikasi penjaminan emisi efekdan/atau agen penjualan efek.

4. JUMLAH MINIMUM PEMESANANPemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam

jumlah sekurang-kurang nya satu satuan perdagangan

yaitu sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/ataukelipatannya.5. MASA PENAWARAN UMUMMasa Penawaran Umum adalah tanggal 18 -19 Juni 2014pada pukul 09.00-16.00 WIB untuk setiap harinya.6. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN

OBLIGASISelama Masa Penawaran Umum, pemesan harusmelakukan pemesanan pembelian Obligasi denganmengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlakukepada para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yangsekaligus bertindak sebagai Penjamin Emisi Obligasi,sebagaimana dimuat dalam Bab XXII Prospektus, padatempat dimana Pemesan memperoleh Prospektus danFPPO.7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASIPara Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang sekaligusbertindak sebagai Penjamin Emisi Obligasi yangmenerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasiakan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu)tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya sebagaibukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Buktitanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukanmerupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.8. PENJATAHAN OBLIGASIPenjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan

No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua BapepamNo.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentangPemesanan dan Penjatahan Efek Dalam PenawaranUmum. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yangdipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, makapenjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsipenjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahanadalah tanggal 20 Juni 2014.Setiap Pihak dilarang baik langsung maupun tidaklangsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesananObligasi untuk Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadikelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa Pihaktertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebihdari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umumini, baik secara langsung maupun tidak langsung, makauntuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapatmengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yangpertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikanLaporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK palinglambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahansesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Valbury

Asia Secur ities, akan menyamp aikan Lapor an HasilPemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajarandari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman padaPeraturan Bapepam No. VIII.G.12 tentang PedomanPemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan danPenjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus danPeraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Pemesanan danPenjatahan Efek dalam Penawaran Umum; paling lambat30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.9. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN

OBLIGASISetelah menerima pemberitahuan hasil penjatahanObligasi, pemesan harus segera melaksanakanpembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atautransfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasitempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harussudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasiselambat-lambatnya tanggal 23 Juni 2014 pukul 10.00WIB ( in good funds ). Selanjutnya, para Penjamin EmisiObligasi harus segera melaksanakan pembayarankepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, yaitu PTBCA Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas dan PT Valbury

Asia Securities, selambat-lambat nya pada tanggal 23Juni 2014 pukul 11.00 WIB ( in good funds ) ditujukan padarekening di bawah ini :

PT BCA SekuritasPT Bank Central Asia Tbk

Kantor CabangKorporasi Menara BCA

Nomor Rekening :

205 000 6592 Atas nama :PT BCA Sekuritas

PT Mandiri Sekuritas PT Bank Internasional

Indonesia TbkCabang Jakarta Thamrin

Nomor Rekening :

2-003-561766 Atas nama :PT Mandiri Sekuritas

PT Valbury Asia SecuritiesPT Bank Central Asia TbkKantor Cabang Kuningan

No. Rekening :217-313-0554

Atas Nama :PT Valbury Asia Securities

Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfermerupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan

jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.10. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIKDistribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan padatanggal 24 Juni 2014. Perseroan wajib menerbitkanSerti kat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEIdan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkanObligasi pada Rekening Efek Penjamin PelaksanaEmisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannyainstruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasisemata-mata menjadi tanggung jawab PenjaminPelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya PenjaminPelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepadaKSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari RekeningObligasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalamRekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai denganpembayaran yang telah dilakukan Penjamin EmisiObligasi menurut bagian penjaminan masing-masing.Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasikepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawabpendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung

jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.11. PENUNDAAN MASA PENAWARAN UMUM ATAU

PEMBATALAN PENAWARAN UMUMDalam jangka waktu sejak efektifnya PernyataanPendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran

Umum, Perseroan dapat menunda masa PenawaranUmum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejakefektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkanPenawaran Umum, dengan ketentuan :1) Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan

kekuasaan Perseroan yang meliputi :a) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun

melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) HariBursa berturut-turut;

b) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran,pemogokan yang berpengaruh secara signi kanterhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

c) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signi kanterhadap kelangsungan usaha Perseroan yangditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir No.IX.A.2-11 lampiran 11; dan

2) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:a) Mengumumkan penundaan masa Penawaran

Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalampaling kurang satu surat kabar harian berbahasa

Indonesia yang mempunyai peredaran nasionalpaling lambat satu Hari Kerja setelah penundaanatau pembatalan tersebut. Disamping kewajibanmengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat

juga mengumumkan informasi tersebut dalam mediamassa lainnya;

b) Menyampaikan infor masi penundaan masaPenawaran Umum atau pembatalan PenawaranUmum tersebut kepada OJK pada hari yang samadengan pengumuman sebagaimana dimaksuddalam poin a);

c) Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimanadimaksud dalam poin a) kepada OJK paling lambatsatu Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan

d) Perseroan yang menunda masa Penawaran Umumatau membatalkan Penawaran Umum yang sedangdilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayarmaka Perseroan wajib mengembalikan uangpemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2(dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan ataupembatalan tersebut.

Jika terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan EmisiObligasi dan mengakibatkan pembatalan PenawaranUmum, dan uang pembayaran pemesanan Obligasitelah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasidan belum dibayarkan kepada Perseroan, maka uangpembayaran tersebut wajib dikembalikan oleh Penjamin

Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesanObligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejakpembatalan atau pengakhiran Perjanjian PenjaminanEmisi Obligasi.Dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian PenjaminanEmisi Obligasi dan mengakibatkan pembatalan PenawaranUmum Obligasi, dan uang pembayaran pemesananObligasi telah diterima Perseroan, maka Perseroan wajibmengembalikan uang pembayaran tersebut kepada parapemesan Obligasi melalui KSEI dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak tanggalpembatalan atau pengakhiran Perjanjian PenjaminanEmisi Obligasi.Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin PelaksanaEmisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkanterjadinya keterlambatan tersebut wajib membayarkepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatandenda sebesar 1,0% (satu persen) di atas tingkat BungaObligasi masing-masing seri Obligasi per tahun dihitungsecara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yangtelah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaranseluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda),dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratusenam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30(tiga puluh) Hari Kalender.

Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudahdisediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untukmengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelahpembatalan Penawaran Umum, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkanmembayar bunga dan/atau denda kepada para pemesanObligasi. Perseroan tidak bertanggung jawab dan denganini dibebaskan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasiyang sekaligus bertindak sebagai Penjamin EmisiObligasi dari segala tuntutan yang disebabkan karenatidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung

jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang sekaligusbertindak sebagai Penjamin Emisi Obligasi.Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang sekaligusbertindak sebagai Penjamin Emisi Obligasi tidakbertanggung jawab dan karenanya harus dibebaskan olehPerseroan dari segala tuntutan yang disebabkan karenatidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung

jawab Perseroan.12. LAIN-LAINPenjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang sekaligusbertindak sebagai Penjamin Emisi Obligasi berhakuntuk menerima atau menolak pemesanan pembelianObligasi secara keseluruhan atau sebagian denganmemperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANGPASAR MODAL

Akuntan Publik : Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio& Eny (bagian dari Deloitte Southeast

Asia Ltd ; anggota dari Deloitte ToucheTohmatsu Ltd )

Konsultan Hukum : Hadiputranto, Hadinoto & PartnersNotaris : Fathiah Helmi, S.H.Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DANFORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN

OBLIGASIProspektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasidapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana EmisiObligasi yang sekaligus bertindak sebagai Penjamin EmisiObligasi sebagai berikut:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI /PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT BCA Sekuritas

Menara BCA –Grand Indonesia, Lantai 41

Jl. MH. Thamrin No. 1Jakarta 10310

Telp.: (021) 2358 7222Faks.: (021) 2358 7300 /

2358 7250

Email :[email protected]

PT Mandiri Sekuritas

Plaza Mandiri, Lantai 28Jl. Jend. Gatot Subroto

Kav. 36-38Jakarta 12190

Telp.: (021) 526 3445Faks.: (021) 527 5701

Website :

www.mandirisekuritas.co.idEmail :[email protected]

PT Valbury Asia SecuritiMenara Karya 10th Floo

Jl. H.R. Rasuna SaidBlock X-5 Kav 1-2

Jakarta 12950Telp.: (021) 2553 3600Faks.: (021) 2553 3700

Website :www.vas.co.id

Email :[email protected]

Documents

Koran Prospektus Ringkas 20140617