JUHATUSE LIIKME ÜLESANNETE PIIRITLEMINEÄripäeva seminar12.12.12.

Sven PappvandeadvokaatRaidla Lejins & Norcous partner Ühinguõiguse ja tehingute valdkonna juht

SISUKORD

• Õigusaktid

• Juhatuse liikme õiguslik staatus

• Juhatuse liikme üldised kohustused

• Juhatuse liikme spetsiifilised kohustused

• Juhatuse liikme ülesannete piiritlemine

• Juhatuse suhted teiste juhtorganitega

• Juhatuse liikme vastutus

• Juhatuse liikme vastutuse piiramine ja välistamine

JUHATUSE LIIKME TEGEVUST REGULEERIVAD ÕIGUSAKTID• Äriseadustik

• Tsiviilseadustiku Üldosa Seadus

• Võlaõigusseadus

• Karistusseadustik

• Konkurentsiseadus

Jne

• “eriseadused”

JUHATUSE LIIKME ÕIGUSLIK STAATUS• Üldkoosolek ja juhatus (nõukogu) - juriidilise isiku organid

• Juhatus (ja nõukogu) - juriidilise isiku juhtorganid

• Juriidilise isiku organi tegevus loetakse juriidilise isiku tegevuseks

• Juriidilise isiku organi liige ei või oma seadusest tulenevaid organi liikme õigusi üle anda, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti

• “Käsundilaadne” õigussuhe

• Esindusõigus

JUHATUSE LIIKME ÜLDISED KOHUSTUSED

• Juhatuse liikme üldised kohustused kui käitumis-standardid

• hoolsuskohustus

• lojaalsuskohustus

JUHATUSE LIIKME ÜLDISED KOHUSTUSED

• Hoolsuskohustus

• kohustus olla hoolas

• olla otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud

• mitte võtta juriidilisele isikule põhjendamatuid riske

• “korraliku ettevõtja hoolsus” ja hoolsuskohustuse määr

JUHATUSE LIIKMETE ÜLDISED KOHUSTUSED

• Lojaalsuskohustus• kohustus vältida huvide konflikti

• kohustus mitte kuritarvitada oma õiguslikku seisundit

• konkurentsikeeld

• ärisaladuse hoidmise kohustus

JUHATUSE LIIKME SPETSIIFILISED KOHUSTUSED• Üldised

• kohustus tegutseda majanduslikult kõige otstarbekamal viisil

• kohustus tegutseda vastavalt oma teadmistele ja võimetele äriühingu jaoks parima kasuga

• kohustus ära hoida kahju tekkimine äriühingule

• kohustus toimida üldiselt tunnustatud kutseoskuste tasemel

• Spetsiifilised • juhatus on juhtorgan, mis esindab ja juhib äriühingut

• konkreetsed kohustused konkreetsetest õigusaktidest

• teavituskohustus

JUHATUSE LIIKME ÜLESANNETE PIIRITLEMINE• Põhikiri

• Juhatuse töökord

• Juhatuse liikme leping

• Muud sisedokumendid

JUHATUSE SUHTED TEISTE JUHTORGANITEGA• Nõukogu

• Nõusolek tehingute tegemiseks

• Korraldused juhtimise korraldamisel

• Tehingud juhatuse liikmega

• Nõuete esitamine juhatuse liikme vastu

JUHATUSE SUHTED TEISTE JUHTORGANITEGA• Üldkoosolek

• Osaühingu põhikirjas ettenähtud otsused

• Aktsiaseltsi üldkoosoleku otsused juhatuse nõudel

• Osanike mistahes otsused

• Tehingud juhatuse liikmega (kui puudub nõukogu)

• Nõuete esitamine juhatuse liikme vastu (kui puudub nõukogu)

JUHATUSE LIIKME VASTUTUS• Juhatuse liikme vastutuse alused

• kohustuse rikkumine

• kahju

• põhjuslik seos

• Solidaarne vastutus

• Nõuete esitamine juhatuse liikme vastu

• äriühingu poolt

• võlausaldaja poolt

• juhatuse liikme otsevastutus

• Juhatuse liime vastutus süütegude eest

JUHATUSE LIIKME VASTUTUSE PIIRAMINE JA VÄLISTAMINE• Kohustuste täitmine korraliku ettevõtja hoolsusega

• Tegutsemine pädeva organi õiguspärase otsuse alusel

• Pooltevaheline kokkulepe

• Nõude aegumine

• Rikutud normi eesmärgi põhimõte

• Kahju ettenähtavuse põhimõte

• Kohtu diskretsiooniõigusest tulenev piirang

AITÄH!

SVEN PAPPPartnerT. +372 6407 170E. sven.papp@rln.ee

LATVIAValdemara 20LV-1010 RigaTel. +371 724 0689 rln@rln.lvwww.rln.lv

ESTONIARoosikrantsi 2EE-10119 TallinnTel. +372 640 7170rln@rln.eewww.rln.ee

LITHUANIALvovo 25LT-09320 Vilnius Tel. +370 5250 0800rln@rln.ltwww.rln.lt

BELARUSKorolya 51220004 MinskTel. + 375 29 859 8869rln@rln.bywww.rln.by