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海外ビジネス緊急支援セミナー不況を乗り切るための実践的法務戦略

March 27, 2009At Squire, Sanders & Dempsey Palo Alto Office

Presented by下田範幸（日本、カリフォルニア州弁護士）

降旗美晴（カリフォルニア州弁護士）

主催： JETRO SF CENTER、Squire, Sanders & Dempsey L.L.P.

後援：在サンフランシスコ日本国総領事館、JCCNC

不況下の様々な法律問題 – 総論

• 債権回収と取引先の破産手続（Collection andBankruptcy)

• 従業員のレイオフ（Lay-off）• 会社組織の再編（Reorganization）

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債権回収と取引先の破産手続（Collection and Bankruptcy)

• アメリカの破産手続きの概要(Outline of US Bankruptcy System)– チャプター 7 (Chapter 7)–清算（Liquidation）

• 破産管財人による全資産の換価と分配（Conversion of assets to cash and distribution by a bankruptcy trustee)

– チャプター 11 (Chapter 11) –会社更生(Reorganization) • DIPによる経営の継続と再建、および配当(Continued management

and restructuring、and distribution by Debtor-in-Possession)


• アメリカの破産手続きの概要(Outline of US Bankruptcy System)– 債権回収行為の自動停止（Automatic stay）– 破産申請前９０日間までの優先弁済金の取り戻し（Preference）

– 破産申請前２年前までの詐害的譲渡の取り消し（Fraudulent Conveyances)

– 破産会社による双務契約の引き受けと拒絶（Debtor’s assumption or rejection of Executory Contracts)

– 破産債権届け（Proof of Claim)– Chapter 7 – 全会社資産の換価と分配（Conversion of all

company’s assets to cash and distribution)– Chapter 11 – 破産債権者への弁済案を含む再建計画の作成と実行（Reorganization Plan and its Execution)

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• アメリカの破産手続きの概要(Outline of US Bankruptcy System)– 破産手続における債権の優先順位（Priority of Claims)

• 管財費用債権（Administrative claims)• 担保付債権 (Secured Creditors’ claims)• 労働債権や税務債権などの優先債権（Other Employees’ claims,

tax, and others) • 一般無担保債権 (Unsecured creditors’ claims)• 株主の権利 (Shareholders’ rights)


• アメリカの破産手続きの概要(Outline of US Bankruptcy System)– 優先弁済の取り戻し制度（Preferences）

• 破産手続開始から90日遡った期間に債務者から取得した弁済は取り消されうる（Insiderの場合は1年）〈Payments made by the debtor within 90 days before bankruptcy petition may be subject to preference)

– 優先弁済の取り戻し制度（Preferences）の例外• 通常の商取引の過程においてなされた支払 (たとえば、契約の「30日以内の支払」という規定に則った支払等) (Ordinary Course of Business Exception)

• 新価値との交換による例外(債権者が債務者の資産に新たな価値を加えた場合)(New Value Exception)

– 商品と現金の同時交換の例外（the contemporaneous exchange of new value exception－COD）

– 優先弁済後に商品納入による例外（the subsequent transfer of new value exception）

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• 破産申請前の債権回収行為（Activities for Collection before Bankruptcy Petition)– 直接交渉 (Direct Negotiation)

• 債権回収不法行為に注意（Be careful not to commit collection torts)– Executive同士の直接交渉 (Direct Negotiation between

executives)– 催告書(Demand Letter)– 弁護士からの催告書(Attorney’s demand letter)– 債権回収業者の利用（Collection agency)– 訴状のドラフト付催告書 (Demand letter with a draft complaint)– 訴訟提起 (Filing a lawsuit)


• 破産申請前の債権回収行為（Activities for Collection before Bankruptcy Petition)– 支払いに関する合意書 (Debt Restructuring Agreement, or

Promissory Note)– 担保権の取得 (Security Interest) - 動産担保（UCC-1)と不動産担保(Deed of Trust)

• PMSIの重要性（Purchase Money Security Interest）ーPMSIは優先弁済として取り消されない。

– 保証(Guaranty)– 商品の取り戻し（Retrieval of sold goods)– 現金取引への変更（Change to COD transactions)

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• 破産申請後の対応(Post Bankruptcy Remedies)– 破産申請後の債権者保護の権利（Creditor’s Remedies after

Bankruptcy Petition)• 商品のリコール権(Recall of Goods)

– 商品が相手に届く前に行使可能（Before delivery of goods)• ２０日クレーム（20-Day Claims or 503(b)(9) Claim)

– 管財費用債権としての扱いを受け、全額の速やかな弁済を受けられる可能性がある（Treated as administrative claims and may be possibly paid in full and quickly)

• 取り戻し権（Reclamation Right) – 45日クレーム– 破産申請前４５日以内に納入した商品に適用（Applicable to goods delivered

within 45 days of the bankruptcy petition date)– 破産申請後２０日以内に行使（within 20 days after bankruptcy petition)– 担保権者に劣後（subject to liens of other creditors) – 債務者が転売または使用してしまったら失われる（Lost once goods were resold

or used by debtor)– 取り戻し権行使の後に、債務者が転売等行ったら管財費用債権の扱いを受けられ

る。（If resold or used after the exercise of this right, claim may be treated as administrative claim)


• 破産申請後の対応(Post Bankruptcy Remedies)– 破産申請後の債権者保護の権利（Creditor’s

Remedies after Bankruptcy Petition)• 破産宣告前に履行期が到達している債権債務の相殺権(Set-off of

mutual debts which are both matured before the bankruptcy petition date)

• 破産宣告後に履行期が到達する同じ取引から発生する債権債務の相殺権（Recoupment or set-off of mutual debts arising from the same transaction after the bankruptcy petition date )

• 破産宣告後の債務（Post-petition debts)– 通常のビジネスの継続に必要な取引に基づく債権は管財費用債権になる。（Debts in the ordinary course of business are treated as administrative claims)

• 破産債権届け（Proof of Claim)

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従業員のレイオフ（Lay-off）

• アメリカの雇用関係と解雇の基本原則(Termination rule basics)– 任意の雇用関係（At Will Employment）– At Willの例外

• 個別の雇用契約（Offer Letter ,Employment Agreement,) ‐‐面接の際の口頭の約束や、Emailでの約束にも注意

• 差別問題 (discrimination)– 差別禁止法 (Prohibition of discrimination)

» 雇用者は、従業員を人種、肌の色、年齢、性別、性の嗜好、家族構成、宗教・信条、出自・家系、健康状態、既婚か独身か、および心身障害を理由として差別してはならない。

• その他、ウィッスルブローワー、公序良俗等（Others such as whistle blower, public policy)


• 対象従業員の選択のポイント(How to select employees to be terminated)• 勤務年数による選択(Selection by seniority)

• 勤続年数の少ない従業員を解雇するほうが安全（Safer to select less senior employees)

• 職による選択(Selection by job position –elimination of position)

• 能力、成績による選択(Selection by performance)

• 年齢による選択（Selection by age)• より若い従業員を解雇したほうが安全（Safer to

select younger employees)

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• 対象従業員の選択のポイント(How to select employees to be terminated)• 差別による選択とのクレームを避けることがも重要(Importance to avoid discrimination claims)

• 正確な勤務査定の記録の重要性(Importance of correct performance review)

• 問題を起こしたときのwarning letter等の記録の重要性(Importance of written records)

• 駐在員の扱い(How to deal with expatriates)

従業員のレイオフ（Lay-off)

• レイオフのための書類• 解雇通知（Termination Letter）• 和解書（Release and Settlement Agreement）

• 退職金（Severance Payment）• COBRA

• 原則18ヶ月まで会社のグループ健康保険の加入を継続する権利をあたえる義務

• 有給休暇（Paid Vacation)の買取• 病気休暇(Sick Leave)の買取は不要

• 終給与と有給休暇の買取分（退職金は除く）の支払い時期 (Payment on the Termination Day)

• 解雇当日に支払わないと1か月分の給与金額までのペナルティー（up to one-month wage penalty if not paid on a termination day)

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• ADEA およびOWBPAの適用のある２０人以上の従業員を持つ会社におけるレイオフの場合の和解書の特別要件（Requirements under Age Discrimination in Employment Act (ADEA) and Older Workers Benefits Protection Act (OWBPA) )

• 40歳以上の従業員を解雇するときの特別要件(Special requirements for termination of employees at 40 or more)

• 考慮期間(consideration period)• 21日‐‐ 一人の解雇• 45日‐‐ 複数の解雇• クーリングオフ（7日） (cooling-off period)

• 40歳以上の従業員のための和解書（Release）と関連書類には、同じレイオフ対象ユニット内でレイオフされた他の従業員と、レイオフされなかった従業員の、年齢とポジション等の一覧表(list of employees of the same decisional unit who were selected or not selected with titles and ages) を載せ、レイオフの対象者が選ばれる基準（selection criteria) を説明する必要がある。


• WARN ACTによる60日前の従業員への通知と担当官庁への報告(60 Day Notice Requirements under Worker Adjustment and Retraining Notification ACT)

• 連邦法(Federal)ー100人以上のフルタイムの従業員を持つ会社が50人以上の従業員に影響の出る工場の閉鎖や、30日以内に、人数にして50人以上499人以下のフルタイム従業員で、全従業員の33％以上に当たる従業員を解雇する場合、または500人以上のフルタイムの従業員を解雇する場合。

• カリフォルニア法(CA)ー75人以上のフルタイムまたはパートタイムの従業員を持つ会社が、50人以上の従業員を解雇する工場の閉鎖か、30日以内に50人以上の従業員のレイオフか勤務場所の移転を行う場合。

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会社組織の再編（Reorganization）

様々な組織再編– 子会社から支店へ（From Subsidiary to Branch）

• アメリカでの経費を日本の税金上の経費として使うため(Tax saving in Japan)

– 支店の設立(establishment of branch)– 子会社資産（ビジネス）の移転

» 資産売買(assets purchase)– 子会社解散 (dissolution of subsidiary)


様々な組織再編– 子会社から子会社へ（ From Subsidiary to Subsidiary）

• 出資金や貸付金をLossとして日本の親会社の税金対策に使用するために既存の子会社を解散させて、新たに設立した子会社に事業を移転(Tax saving in Japan)

– 解散後もアメリカの事業を継続する場合の注意点同じビジネスが継続すると日本の国税がLossと認めない可能性があるので、解散前後のビジネス内容を変更することが必要(New subsidiary’s business should not be the same as the dissolved subsidiary)

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様々な組織再編– 持ち株会社（holding company structure)構築

• 2社以上の米国子会社グループの再編• 赤字Group企業のLossの有効利用

– 子会社Aが黒字、子会社Bが赤字の場合、連結決算、連結税金申告（consolidated tax return)によって節税

• 持ち株会社を新規に設立する場合(New establishment of holding company)

– 親会社による持ち株会社への子会社AとBの株式の現物出資

• 既存の会社を持ち株会社とする場合(Existing subsidiary becomes holding company)

– 親会社による、子会社Aに子会社Bの株式の現物出資


様々な組織再編– グループ企業の合併（Merger)

• 合併による経費の削減(Cost saving)– 不要人員のレイオフ(Lay-off)– 税金の節約(Tax saving) – NOLの利用– 統合によるリース代の節約(Rent cost saving)

– 合併のその他の目的• M&A• 法人組織の種類の変更（change of entity type）• 会社の他州への移転(relocation)

• 設立州の変更(change of domestic state)

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様々な合併手法

– 一般的合併（General merger）– 簡易方式合併（short form merger）ー親子会社間の合併– 異種法人間合併（Cross-Entity Merger）

• 株式会社とLLC、パートナーシップなどとの合併– 他州への移転のための合併（Merger For Relocation)

• 支店設立方式でも可能– 設立州変更のための合併（Merger for Change of Domestic

State）– 三角合併（Triangular Merger）

• 順三角合併（Forward Triangular Merger）• 逆三角合併（Reverse Triangular Merger）


様々な組織再編– 維持費の安い州への移転（relocation to less-

expensive states)• 支店方式(through branch establishment)• 親子間合併方式(through short form merger)

– 赤字部門閉鎖(closure of depressed department)• 会社法上の手続き

– 取締役会の決議(by board resolution)

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様々な組織再編– Quasi Reorganization

• 資本金額とLossとの相殺による赤字のfinancial statementsの解消

– 任意解散（Voluntary Dissolution）• 会社資産の範囲内での債務の弁済の後に解散（Distribution is possible after all the debts are paid off or provided for as far as the company’s assets permit.)


組織再編の際のその他の問題点(Other Common Issues)– リース契約(Lease Agreement)

• 譲渡可能か（Assignability)• 途中解約の可能性(Early Termination)

– 駐在員のビザ(Expatriates’ Visa)• 同じグループ企業内であっても会社が変わればビザの取り直しが必要（Immigration process of change of employer is required)

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不況下の様々な法律問題 (1) – レイオフの代替策

• 当社は従業員20名で、日本の親会社の製品を北米で販売しています。昨今の経済情勢により、売り上げはかなり落ち込み人件費を削減する必要に迫られています。が、少数部隊のため各社員がいくつもの仕事をこなしており、レイオフをした場合には残った従業員でカバーをすることが困難と予測されます。また当社の製品は複雑で固有な技術製品のため商品の販売には特別な知識を要し、新しい従業員をトレーニングするためにはかなりの時間と労力が必要となり、いったん景気が回復してから新しい人を採用した場合には需要に追いつかないかもしれません。この時期を何とか乗り切るために、レイオフ以外の人件費の削減方法がないのでしょうか？

不況下の様々な法律問題(1) – レイオフの代替策

• レイオフの問題点– 会社について知識や経験のある従業員を失う。– 景気が回復した時点で再雇用・再トレーニングが必要となる。– 一時的な出費を伴う。– 評判を損なう？

• 代替策– 操業時間短縮 (reduced work hours) (例：週休3日)– 強制一時帰休 (mandatory furloughs)

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不況下の様々な法律問題(1)– レイオフの代替策

• 残業支給対象外の社員 (exempt employees) が残業支給対象外者としての資格を失わないよう、考慮が必要– 労働した各給与支払い対象期間中、月給に換算して低賃金の

2倍以上(カリフォルニア州)で同じ金額の給与を支払われなければならない。(They must be paid a monthly salary equivalent to no less than two times the state minimum wage for full-time employment.)

– 雇用者は、現在の給与支払い期間に対応する給与から、就業時間の減少を理由として給与を減額できない。(An employer may not deduct compensation form an exempt employee’s paycheck during a current pay period based on a reduction in work time.)

不況下の様々な法律問題 (1)– レイオフの代替策

• 操業時間短縮連邦と州の解釈の相違– 連邦法

• 雇用者は、今後の給与支払い期間に対応する給与から、就業時間が減少することを理由として給与を減額することはできる。(The governing federal regulations do not preclude prospective reductions implemented for future work periods.)

– カリフォルニア州• 残業代支払い対象外の従業員の予定されている就業時間を減らし、それと併せて給与を減額することはできない。(Reducing exempt employees’ schedules in combination with a salary reduction will defeat the overtime exemption.)

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• カリフォルニア州の雇用者が取りえる操業時間短縮方法– 何時間働くことが期待されているか言及せず、給与を減額

(simply to reduce their pay without dictating the hours they work.)• “昨今の経済情勢にかんがみ、残業支払い対象外者の給与を4月1日から20%減額します。なお、同日付で、残業支払い対象者には週休3日制を採用するため、金曜日に出社されてもオフィスは閉まっていますのでご了承ください。”

(“Due to current economic conditions surrounding the company, effective as of April 1, 2009, your salary will be reduced by 20%. By the way, at the same time we will adopt a four-day work week for non-exempt employees. Accordingly, please be advised that effective as of April 1, 2009, the office is closed on Fridays until further notice.” )


• 強制一時帰休(mandatory furloughs) – 残業支給対象外従業員の資格を失わないよう、労働週単位で行う。(A furlough of exempt employees for an entire workweek would not jeopardize the exemption.)

– 期間中は、原則として事前の書面承諾なしには一切就業禁止であることを、残業支給対象外従業員に書面で周知徹底(inform exempt employees in writing that no work is authorized during the furlough period without express advance written approval)

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• 強制一時帰休 – 有休の使用(mandatory furloughs – use of vacation) – カリフォルニア州の場合、強制一時帰休中、従業員に有休を強制的に使わせることはできない(Mandatory use of paid vacation during a furlough is not permitted in California.)

– 従業員に有休を使用するかどうかの選択を与えることは可能(allow employees to elect whether to use vacation during a furlough)

– カリフォルニア州の労働当局の見解：強制的に有休を使わせる場合は、低90日前あるいは会計年度の四半期、どちらか長い期間の事前通知が必要(Reasonable notice must be provided before an employer can deprive an employee of accrued vacation.)

不況下の様々な法律問題(2) – 永住権者でない外国人の解雇

• 昨今の自動車業界の苦境を受け、当社もソフトウェア開発部で自動車製造管理用のソフトウェアを開発しているグループを解雇せざるを得なくなりました。グループの中に、H-1Bビザを当社が申請した従業員がいます。彼から、次の職を見つけるまでの間無給でいいから雇い続けてくれないかと言われています。

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• 永住権者でない外国人従業員の例(nonimmigrant workers)– E-1/E-2 (投資家ビザ)– L-1A/L-1B (企業グループ内異動ビザ)– H-1B (専門職ビザ)– H-3 (研修ビザ)


• H-1B従業員雇用者の義務– H-1B従業員には、地域の相場の給与 (prevailing wage)あるいは同様な業務に従事している従業員に支払われている給与(actual wage level)の高い方を支払う。

– H-1B従業員が生産活動に従事していない(non-productive time)期間も、給与を支払う。

– H-1B従業員を滞在許可期間満了前に解雇した場合、アメリカ入国直前に滞在していた国までの合理的な帰国費用を負担する。

• H-1B依存企業の制約– 従業員を解雇した後、他の従業員のために永住権を申請する際に制限を受ける。

– 従業員を解雇した後、他の従業員のH-1Bのビザを申請する際に制限を受ける。（マスター以上の学歴を要求する職種は除かれる)

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• 解雇され永住権者でない外国人– アメリカに滞在できる根拠を失い、直ちに出国しなければならない。

• 10日間の猶予期間 (10-day grace period) – H-1B従業員は、入国の際、申請承認書記載の期間を超えて10日間余分に滞在が認められうる。


• 雇用者がH-1B従業員を解雇する場合の具体的手順– 合理的な帰国費用を負担することを、解雇従業員に申し出たことを記録に残しておく。申し出を受けたことを確認する書面に、解雇従業員に署名してもらう。 (acknowledgement form)

– H-1Bビザの取り下げを移民局に通知。– 永住権申請中の場合、申請を取り下げる義務は無い。

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不況下の様々な法律問題(3) – 契約の適切な履行保証請求

• 当社は、過去数年来の顧客であるGood Credit, Inc. から、医療用レーザー機器10台の受注を受けました。納期は、受注から半年後の7月10日となっています。1年ほと前までは、Good Credit, Inc.は、代金を期限の10日前までに支払ってくる得意先でした。が、今年になって、Good Credit, Inc.の納入先の一つである病院の経営が行き詰まり、Good Credit, Inc.自体の経営も危機とのうわさが流れています。7月10日の納期に間に合わせるためには、そろそろ製造ラインを動かし始めないといけません。納入しても代金が支払われないという損害を少なくするために、むしろ製造の開始を遅らせることを考えています。


• 問題点– 契約の相手方が先に違反しない限り(多くの場合、契約の履行拒絶）あるいは契約にその旨明記されていない限り、相手方が違反するかもしれない状態では何も手が打てない。(Conduct of one party which reasonably indicates there may be a default in performance does not give the other any remedy unless it amounts to an anticipatory breach, normally requiring a repudiation of the contract, or unless the contract itself expressly covers such situation.)

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• UCCの救済 – 適切な履行保証請求(request for adequate assurance)

• 条件– 相手方が契約を履行するかにつき不安を抱かせる合理的な根拠の存在(reasonable grounds for insecurity with respect to the performance of either party)

– 書面で契約の履行についての適切な保証請求(written demand for adequate assurance of due performance)


• 効果– 自己の義務の履行を停止できる。

(may suspend any performance)– 合理的な期間内に相手から保証がない場合、相手方が契約の履行を拒否したことになる。(Failure to provide within a reasonable time is a repudiation ofthe contract.)

• 30日を超えない合理的期間(reasonable time not exceeding 30 days)

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• 相手方が契約を履行するかにつき不安を抱かせる合理的な根拠の存在(reasonable grounds for insecurity with respect to the performance of either party)– 不安材料は対象取引と直接関係なくてもよい。

(no requirement that the grounds for insecurity be directly related to the contract in question)

– 対象の取引とは関係のない度重なる支払いの遅延でも、合計して根拠となりうる。(repeated, unrelated delinquencies may be treated as cumulative)

– 相手方の行動や言葉、取引の経緯、当事者の契約の履行、契約の性質、業界の事情等、多数の要因が考慮される。(words and actions of the other party, the course of dealing andperformance between the parties and the nature of the contract and the industry)

– 請求する側に他の動機があるか、契約を書き換えようとするつもりか(the seeking party’s ulterior motives to attempt to rewrite the terms of the contract)


• 書面で契約の履行についての適切な保証請求(written demand for adequate assurance of due performance)– 契約を書き換えたり、相手方に不当な負担を課すようなことはできない。(no means to re-write the parties’ contract or impose unjustified burdens on other party)

– 自身が契約の履行を放棄すると見られてはならない。(not be seen to be repudiating the contract)

– 自身が再交渉に応じない強い立場を示してはならない。(not to express a non-negotiable unwillingness to perform its contractual obligations.)

– 不安の合理的根拠を善意で説明する。(to explain its reasonable and good-faith basis for insecurity)

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• 適切な保証(adequate assurance)– 適切な保証かどうかは、保証を要求している側の自由裁量では決定できない。

– 何が適切な保証かどうかは事実関係による。• 何回も繰り返されている場合• 合理的な不安が虚偽の事実に基づいていた場合

不況下の様々な法律問題(4) – 組織の擬似再編

• 当社は日本の親会社の製品のアメリカでの販売を目的に設立され、これまで活動してきました。が、これまで計画していたようには売り上げは伸びない反面、出費は予想以上にかさみ、赤字がたまっています。貸借対照表をきれいにするために、資本を減らし、赤字を減額する方法を模索しています。

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• 擬似再編の効果 –会計上の概念(quasi-reorganization – accounting procedure)

– 会社の赤字を０とし、フレッシュスタートとなる(giving a company a “fresh start” and a zero balance in retained earnings )

– 累積赤字を抹消し、法律上の再編があったかのような効果(eliminates an accumulated deficit in retained earnings and permits a company to proceed on much the same basis as if it had been legally reorganized)

– 資産と債務を公正価格に調節(adjusting a company’s assets and liabilities to their fair values )

– その後に残る負債は資本準備金さらに必要によっては資本から該当金額を移すことにより、抹消される。(any remaining deficit in retained earnings is then eliminated by a transfer of amounts from paid-in capital and capital stock, if necessary)


• 擬似再編と呼べるための要件ＳＥＣ*ガイドライン– 剰余金が存在していない。

(Earned surplus as of the date selected is exhausted.)– 擬似再編が完了後、剰余金には赤字が無い。

(No deficit exists in any surplus account.)– 会社の基本方針について投票権を有する人に事実が開示され事前の承認を得る。(disclosure of the entire procedure to all persons entitled to vote on matters of general corporate policy and prior consents to theparticular transactions)

– 結果としては、破産やローンの免除等、法的な再編があったかのようになる。(restatement of assets in terms of present conditions and modifications of capital and capital surplus)

＊SEC: Securities and Exchange Commission（米国証券取引委員会)

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• 擬似再編と呼べるための要件ＳＥＣガイドライン（つづき）– 現在のビジネスに重大な変更をともなうフレッシュスタートという、正当なビジネスの理由がある。(valid business purpose)

• チャプター11による破産手続き(reorganization under Chapter 11 of the Bankruptcy Act)

• 重大な事業からの撤退(discontinuance of a substantial portion of the business)

• 既存の事業に重大な方針変更(substantial new direction to an existing business)経営陣の変更だけであればフレッシュスタートではない(complete change of management, by itself, does not qualify as afresh start)

Alphabet Soup for American Recovery and Reinvestment

• Emergency Economic Stabilization Act (“EESA”) –October 10, 2009– Troubled Asset Purchase Program (“TARP”)– Capital Purchase Program (“CPP”)– Term-Asset Backed Securities Loan (“TALF”)

• American Recovery and Reinvestment Act (“AARA”) –February 2009– Further restriction on executive compensation– Restriction on H-1B hiring– Reduced COBRA premium for certain laid-off employees

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ssd.com

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