1

Istotne Postanowienia Umowy w ramach zamówienia publicznego

„Zaprojektowanie i wdrożenie Lokalnego Systemu Informatycznego wraz z usługą

utrzymania”.

zawarta w dniu (…..) 2015 r. w Warszawie pomiędzy:

Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 7,

00-955 Warszawa, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r o Banku

Gospodarstwa Krajowego (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 510 z późn. zm.) oraz statutu Banku

Gospodarstwa Krajowego, nadanego rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 11

maja 2010 r. w sprawie nadania Statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (tj. Dz. U. Nr 81,

poz. 535, z późn. zm.), NIP 525 00 12 372, REGON 000017319, reprezentowanym przez:

1. ………………………………

2. ………………………………

zwanym w dalszej treści Umowy „BGK” lub „Zamawiającym” lub „Stroną”,

a

firmą …………………… z siedzibą w …………………, przy ul. …………, ………………..

wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego – rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez

Sąd Rejonowy dla ………………., ….. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego, pod numerem KRS ………………………., o kapitale zakładowym

………………… zł opłaconym w całości, NIP ……………………, REGON

………………….., reprezentowaną przez:

1. ………………………………

2. ………………………………

zwaną w dalszej treści Umowy „Wykonawcą” lub „Stroną”.

Wykonawca zostanie wybrany w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego

przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z przepisami Ustawy z dnia

29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tj. Dz. U. z 2013 r. poz. 907, z późn. zm.),

sygnatura postępowania: BZP/71/DPE/2015 (postępowanie).

Zamówienie jest współfinansowane ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju

Regionalnego.

2

§ 1. DEFINICJE

1. Poniżej wskazanym terminom lub zwrotom pisanym w treści Umowy z wielkiej litery

Strony nadają następujące znaczenie:

Termin Definicja

Analiza

przedwdrożeniowa

Zbiór dokumentów i innych Rezultatów Prac, opracowany

i dostarczony przez Wykonawcę w ramach wykonywania I Etapu

niniejszej Umowy, obejmujący w szczególności koncepcję

Wdrożenia, powstały w wyniku przeprowadzonej przez

Wykonawcę analizy potrzeb przedstawionych przez

Zamawiającego, uwzględniający uwarunkowania określone w

Umowie i OPZ.

Awaria Wada powodująca całkowite zatrzymanie lub poważne zakłócenie

pracy Systemu lub poszczególnych jego Modułów, dla której

nie ma alternatywnej metody wykonania danej operacji w Systemie,

uniemożliwiająca normalne korzystanie z podstawowych funkcji

Systemu przez Użytkowników, a w szczególności uniemożliwiająca

lub znacząco utrudniająca Zamawiającemu wykonywanie

obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących

przepisów prawa.

Błąd Wada powodująca zakłócenia w pracy Systemu, która jednak nie

uniemożliwia Użytkownikom korzystanie z podstawowych funkcji

Systemu, polegająca w szczególności na ograniczeniu realizacji lub

uciążliwości w realizacji jednej z funkcji Systemu lub Modułów

Systemu. Wystąpienie Błędu wiąże się z koniecznością

dodatkowych nakładów pracy, w porównaniu z Systemem wolnym

od Błędów, nie powodując jednak skutków opisanych dla Awarii.

Błąd krytyczny Wada występująca w Okresie zwiększonego obciążenia,

powodująca całkowite zatrzymanie lub poważne zakłócenie pracy

Systemu lub poszczególnych jego Modułów, dla której nie ma

alternatywnej metody wykonania danej operacji w Systemie,

uniemożliwiająca normalne korzystanie z podstawowych funkcji

Systemu przez Użytkowników, a w szczególności uniemożliwiająca

lub znacząco utrudniająca Zamawiającemu wykonywanie

obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących

przepisów prawa.

Czas Naprawy Czas liczony od momentu prawidłowego przekazania Zgłoszenia

o Wadzie do momentu Naprawy; do Czasu Naprawy wliczany

jest Czas Reakcji.

Czas Obejścia Czas liczony od momentu prawidłowego przekazania Zgłoszenia

o Wadzie do momentu zastosowania Obejścia; do Czasu Obejścia

wliczany jest Czas Reakcji.

Czas Reakcji Czas liczony od momentu prawidłowego przekazania Zgłoszenia

3

o Wadzie do momentu podjęcia przez Wykonawcę działań

zmierzających do ustalenia przyczyn i usunięcia Wady.

Dokumentacja Wszelka dokumentacja (w tym również zmiany oraz modyfikacje

takiej dokumentacji) dotycząca Systemu, do której dostarczenia

zobowiązany jest Wykonawca w ramach realizacji Umowy.

Dokumentacja obejmuje w szczególności: dokumentację

przeznaczoną dla administratora Systemu, dokumentację

techniczną, dokumentację użytkową (podręcznik Użytkownika),

w tym również dokumentację w wersji elektronicznej wbudowaną

w System, dotyczącą zarówno wszelkiego oprogramowania

standardowego, jak i tworzonego specjalnie na potrzeby Umowy

oprogramowania dedykowanego.

Dzień Roboczy Dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo

wolnych od pracy na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

Etap Wydzielona organizacyjnie i funkcjonalnie część procesu

zmierzającego do Wdrożenia Systemu.

Generator

Wniosków o

Dofinansowanie

Moduł LSI służący do zdalnego przygotowania i uzupełniania

wniosków o dofinansowanie przez Wnioskodawców, wprowadzania

przez Wnioskodawców do LSI danych oraz dokumentów (w tym w

postaci skanów) dotyczących wniosku o dofinansowanie oraz

projektu, a także wspierający komunikację pomiędzy IW, a

Wnioskodawcami.

Godziny Robocze Godziny od 7.00 do 18.00 w Dni Robocze.

Gwarancja Udzielona przez Wykonawcę, w ramach Wynagrodzenia

gwarancja jakości na System, w ramach której Wykonawca

zobowiązany jest do usuwania Wad w Systemie na warunkach oraz

w zakresie opisanym w § 14 Umowy.

Harmonogram Harmonogram obejmujący terminy realizacji Przedmiotu Umowy.

Harmonogram określony został w OPZ.

Informacje Poufne Wszelkie informacje pozyskane przez Strony w związku z realizacją

niniejszej Umowy, w tym także informacje stanowiące tajemnicę

przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16

kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z

2003 r. Nr 153, poz. 1503 z późn. zm.).

Infrastruktura

Wykonawcy

Eksploatowana przez Zamawiającego infrastruktura informatyczna

Wykonawcy obejmująca Platformę Sprzętową oraz

Oprogramowanie Systemowe, wykorzystywana do realizacji

Wdrożenia lub mająca wpływ na Wdrożenie.

Kod Źródłowy Zestaw plików zawierających nieskompilowany kod

oprogramowania napisany w języku programowania, wynikającym

z przyjętej technologii rozwiązania oraz w formie czytelnej,

używanej dla umożliwienia wprowadzania modyfikacji (w tym

4

również komentarze oraz kody proceduralne, takie jak skrypty w

języku opisu prac i skrypty do sterowania kompilacją i

instalowaniem), jak również Dokumentacja niezbędna do użycia

takiego kodu.

Koordynatorzy

Stron

Osoby kontaktowe wyznaczone przez Zamawiającego

i Wykonawcę, odpowiedzialne za bieżący przepływ informacji

pomiędzy Stronami oraz upoważnione do odbioru korespondencji i

składania zgłoszeń między Stronami, chyba że Umowa stanowi

inaczej.

Moduł Wyodrębniona funkcjonalnie część Systemu wdrażana w trakcie

określonego Etapu. Lista Modułów, z jakich składać się będzie

System wraz z kolejnością wdrażania poszczególnych Modułów

opisana zostanie szczegółowo przez Wykonawcę, przy

uwzględnieniu specyfikacji oraz innych wymagań Zamawiającego

w Analizie przedwdrożeniowej.

Naprawa Trwałe usunięcie Wady Systemu poprzez usunięcie przyczyny

powstania Wady skutkujące przywróceniem pełnej sprawności

Systemu do stanu sprzed wystąpienia Wady, w tym również

zakończenie innych działań naprawczych, przewidzianych w

Umowie.

Obejście Przywrócenie funkcjonowania Systemu poprzez zminimalizowanie

uciążliwości Wady i doprowadzenie Systemu do działania

zgodnego z wymaganiami wynikającymi z Umowy bez usuwania

przyczyny wystąpienia Wady; Obejście nie stanowi Naprawy,

jednak pozwala korzystać nieprzerwanie z wszystkich

funkcjonalności Systemów.

Odbiór Końcowy Czynności mające na celu potwierdzenie wykonania Systemu

zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, na zasadach

określonych w Umowie. Z czynności Odbioru Końcowego

sporządza się Protokół Odbioru Końcowego, w którym stwierdza

się wykonanie Systemu zgodnie z postanowieniami Umowy albo

wskazuje się Wady lub inne nieprawidłowości.

OPZ Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący załącznik do Umowy.

Okres

zwiększonego

obciążenia

Okres rozpoczynający się 14 dni przed terminem zakończenia

naboru wniosków o dofinansowanie, a kończący się w chwili

zakończeniu naboru. Przewiduje się nie więcej niż 2 takie Okresy w

ciągu roku kalendarzowego.

Poddziałanie Poddziałanie 3.2.2 pn. Kredyt na innowacje technologiczne będące

elementem Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-

2020, dla którego Zamawiający stanowi Instytucję Wdrażającą

(IW).

Personel Osoby fizyczne zatrudnione przez Wykonawcę lub świadczące

5

Wykonawcy na rzecz Wykonawcy indywidualnie pracę również na podstawie

umów cywilnoprawnych (np. umowy o dzieło oraz umowy

o świadczenie usług) oddelegowane przez Wykonawcę

w uzgodnieniu z Zamawiającym do czynności związanych

z wykonaniem Umowy.

Narzędzie Aplikacja lub system informatyczny zapewniany przez Wykonawcę

do obsługi i ewidencji Zgłoszeń w ramach wykonywania Umowy,

utrzymywany przez Wykonawcę i udostępniony Zamawiającemu

zgodnie z postanowieniami Umowy.

Prawo opcji Prawo do skorzystania z usługi i dostawy stanowiącej część

przedmiotu zamówienia wskazanego jako opcjonalne do spełnienia

przez Wykonawcę (zależnie od decyzji Zamawiającego), nie

powodujące żadnych roszczeń względem Zamawiającego w

przypadku braku zlecenia przez Zamawiającego jej realizacji w

części lub w całości.

Pracownik Pracownicy Zamawiającego w rozumieniu Kodeksu Pracy

oraz osoby świadczące na rzecz Zamawiającego usługi

na podstawie umowy cywilnoprawnej (w tym umowy zlecenia

lub umowy o dzieło) lub samozatrudnienia oraz pracownicy

tymczasowi, wykonujących pracę lub usługi na rzecz

Zamawiającego.

Protokół Odbioru

Etapu

Dokument stwierdzający dostarczenie Rezultatu Prac w ramach

danego Etapu.

Protokół Odbioru

Modyfikacji

Dokument stwierdzający wykonanie prac zleconych przez

Zamawiającego w ramach Prawa opcji w sytuacjach określonych

Umową.

Protokół Odbioru

Końcowego

Dokument potwierdzający wykonanie i udostępnienie Systemu

zgodnie z wymaganiami Zamawiającego.

Ustawa PZP Ustawa z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych

( Dz. U. z 2013 r., poz. 907, z późn. zm..).

Rezultat Pracy Programy komputerowe, dokumentacja, inne utwory, a także

materiały i informacje niepodlegające ochronie prawa autorskiego, a

także usługi stworzone lub świadczone przez Wykonawcę

w wyniku wykonywania Umowy lub dostarczone Zamawiającemu

wykonaniu zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, w tym

modyfikacje i jakiekolwiek inne zmiany wprowadzone do Systemu

oraz istniejących materiałów, w tym programów komputerowych w

toku wykonywania Umowy.

Modyfikacja Usługi polegające na rozwijaniu Systemu zgodnie z wymaganiami

oraz oczekiwaniami Zamawiającego. Usługi Modyfikacji

realizowane będą zgodnie z zasadami oraz na warunkach

wskazanych Umowie.

6

Serwis i Wsparcie Usługi polegające na utrzymaniu Systemu (zgodnie z lit. l OPZ) na

Infrastrukturze Wykonawcy, administracji technicznej oraz

usuwaniu przez Wykonawcę Wad w Systemie, dostarczaniu i

instalacji aktualizacji Systemu do zmieniających

się powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a także

świadczenie usług przyjmowania przez Wykonawcę zgłoszeń oraz

pytań dotyczących funkcjonowania i korzystania z Systemu.

System, LSI Dedykowany Lokalny System Informatyczny wspierający procesy

obsługi Poddziałania, obejmujący w szczególności Generator

Wniosków o Dofinansowanie.

Umowa Niniejsza Umowa w sprawie zamówienia publicznego zawarta

między Zamawiającym, a Wykonawcą wraz ze wszystkimi

aneksami i Załącznikami do Umowy.

Usterka Każda Wada niebędąca Awarią, Błędem, Błędem Krytycznym.

Usterką jest w szczególności Wada powodująca zakłócenie pracy

Systemu mogąca mieć wpływ na jego funkcjonalność, natomiast

nieograniczająca zdolności operacyjnych Systemu, a także

niepoprawność (błędy merytoryczne) lub niekompletność

dostarczonej Zamawiającemu Dokumentacji.

Usterki oznaczają w szczególności wszelkie odchylenia Systemu od

Specyfikacji oraz Koncepcji Wdrożenia, które nie mają istotnego

wpływu na jego funkcjonowanie oraz korzystanie z Systemu przez

jego Użytkowników, w tym np. błędy językowe widoczne

w warstwie tekstowej Systemu.

Użytkownik Osoby, które po uruchomieniu będą docelowo korzystać

z Systemu i jego poszczególnych Modułów.

Wada Niezgodność działania Systemu z Umową oraz niesprawność

Systemu uniemożliwiająca niezakłócone korzystanie z części lub

wszystkich funkcjonalności Systemu lub wadliwość Dokumentacji

dostarczonej wraz z poszczególnymi Rezultatami Prac. Wady mogą

mieć charakter Błędów Krytycznych, Awarii, Błędów lub Usterek

lub Wady Prawnej.

Wada Prawna Każda wada prawna Rezultatów Prac, Dokumentacji oraz Systemu

dostarczanych w ramach Umowy przez Wykonawcę,

w szczególności ograniczająca lub mogąca ograniczać możliwość

korzystania z Rezultatów Prac oraz Systemu przez Zamawiającego

w zakresie wskazanym w Umowie.

Wdrożenie Ogół realizowanych przez Wykonawcę działań w ramach

wykonywania Umowy mający na celu osiągnięcie w pełni

funkcjonalnego Systemu, zakończonych podpisaniem przez Strony

Protokołu Odbioru Końcowego. Wdrożenie obejmuje

w szczególności stworzenie oraz dostarczenie Systemu zgodnego z

Umową oraz Analizą przedwdrożeniową, konfigurację oraz

7

parametryzację Systemu, przetestowanie Systemu oraz opracowanie

i przekazanie Dokumentacji.

2. Ilekroć w Umowie wyraźnie nie zaznaczono inaczej, terminy wykonania zobowiązań

oblicza się w dniach kalendarzowych.

§ 2. PRZEDMIOT UMOWY

Przedmiotem niniejszej umowy jest:

1. Wykonanie, zgodnie z Harmonogramem, przez Wykonawcę dzieła polegającego na

kompleksowym Wdrożeniu Systemu, a w tym:

a) Opracowanie, zgodnie z postanowieniami Umowy oraz wymaganiami Zamawiającego

Analizy przedwdrożeniowej oraz koncepcji wdrożenia,

b) Zbudowanie i dostarczenie, w oparciu o przygotowaną wcześniej Analizę

przedwdrożeniową, Systemu działającego na Infrastrukturze Wykonawcy,

udostępnionego Zamawiającemu na zasadach hostingu,

c) Przetestowanie Systemu oraz udzielenie Zamawiającemu wsparcia przy testowaniu

poszczególnych Modułów Systemu oraz całości Systemu przed jego uruchomieniem,

d) Przekazanie wiedzy o funkcjonalnościach Systemu dla wybranych i wskazanych przez

Zamawiającego Użytkowników, na zasadach opisanych w OPZ oraz

doprecyzowanych w Analizie przedwdrożeniowej,

e) Uruchomienie w pełni funkcjonalnego Systemu, w pełni dostosowanego do potrzeb

Zamawiającego oraz świadczenie usług administracyjno-utrzymaniowych Systemu,,

f) Stworzenie oraz dostarczenie Zamawiającemu aktualnej Dokumentacji Systemu,

w tym dokumentacji technicznej, organizacyjnej oraz użytkowej dla dostarczanego

w ramach Umowy Systemu,

g) Zapewnienie świadczenia usług Serwisu i Wsparcia po uruchomieniu poszczególnych

elementów Systemu,

h) Udzielenie Gwarancji na System na zasadach opisanych w Umowie.

2. Określenie zasad, na podstawie których Zamawiający korzystać będzie z prawa opcji

Modyfikacji Systemu – poprzez składanie odrębnych zleceń w okresie obowiązywania

Umowy od chwili podpisania Protokołu Odbioru Końcowego Systemu, w wymiarze

nieprzekraczającym łącznie 450 roboczogodzin, na warunkach opisanych w Umowie. W

celu skorzystania przez Zamawiającego z niniejszego prawa, Zamawiający obowiązany

jest złożyć pisemne zlecenie, a Wykonawca winien je zrealizować w terminie

uzgodnionym przez Strony w toku bieżących prac oraz na podstawie analizy

przedstawionej przez Wykonawcę, zgodnie z zasadami opisanymi szczegółowo w §17

Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż Wykonawca

zobowiązany jest do wykonania zleconych prac w przypadku złożenia przez

Zamawiającego oświadczenia woli o skorzystaniu z opcji w tym zakresie, przy czym

Zamawiający nie jest zobowiązany do złożenia takiego oświadczenia a jedynie

uprawniony. Skorzystanie z prawa opcji w całości lub w części jest zastrzeżone do

8

wyłącznej decyzji Zamawiającego. Nieskorzystanie przez Zamawiającego z tych opcji

nie rodzi po stronie Wykonawcy jakichkolwiek roszczeń.

Zlecenia w ramach Prawa opcji podpisywane będą przez osobę posiadającą odpowiednie

umocowanie ze strony Zamawiającego. Zlecenia, o których mowa w zdaniu

poprzedzającym, będą przesyłane w formie pisemnej lub elektronicznej na adres

przedstawiciela Wykonawcy wskazany w § 9 ust. 2.

3. Wykonanie innych obowiązków oraz świadczeń Wykonawcy opisanych niniejszą

Umową.

§ 3. TERMINY REALIZACJI PRZEDMIOTU UMOWY

1. Wdrożenie Systemu nastąpi w terminach wskazanych w Harmonogramie. Wykonawca

oświadcza, iż ma świadomość tego, że terminowość wykonania Wdrożenia oraz

terminowość świadczenia usług Serwisu i Wsparcia oraz Modyfikacji ma kluczowe

znaczenie dla Zamawiającego. W związku z tym Wykonawca gwarantuje, że

uruchomienie poszczególnych elementów Systemu, w tym poszczególnych Modułów

Systemu nastąpi w terminach wskazanych w Harmonogramie Umowy.

2. Harmonogram określa następujące występujące kolejno po sobie Etapy udostępnienia

Systemu wymagające realizacji w następujących terminach:

a) Etap I - opracowanie przez Wykonawcę Analizy przedwdrożeniowej – nie później

niż 14 dni od daty zawarcia Umowy,

b) Etap II – realizacja Modułów opisanych w Harmonogramie w OPZ - nie później

niż do …,

c) Etap III – realizacja Modułów opisanych w Harmonogramie w OPZ - nie później

niż do …,

d) Etap IV – realizacja Modułów opisanych w Harmonogramie w OPZ - nie później

niż do …,

e) Etap V – realizacja Modułów opisanych w Harmonogramie w OPZ - nie później

niż do …,

f) Etap VI – realizacja Modułów opisanych w Harmonogramie w OPZ - nie później

niż do …,

g) Etap VII – testy końcowe i podpisanie Protokołu Odbioru Końcowego Systemu

nie później niż do ….

3. Usługi Serwisu i Wsparcia będą świadczone przez Wykonawcę na zasadach opisanych

w Umowie oraz OPZ od dnia podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego,

nie dłużej niż do chwili upływu 48 miesięcy od dnia podpisania Umowy. Moment

podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego jest momentem rozpoczęcia

świadczenia przez Wykonawcę usług Serwisu i Wsparcia.

4. W przypadku przekroczenia terminów realizacji Umowy wskazanych w

Harmonogramie, Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia kar umownych lub

odstąpienia od Umowy. W razie nieskorzystania z tych uprawnień przez

Zamawiającego, Wykonawca będzie zobowiązany do wykonywania na rzecz

9

Zamawiającego ewentualnych, dodatkowych prac wynikających z opóźnienia, jakie

okażą się niezbędne w celu realizacji Umowy.

§ 4. OGÓLNE ZASADY REALIZACJI UMOWY

1. Wykonawca w toku realizacji niniejszej Umowy zobowiązany jest do komunikowania

się z Zamawiającym wyłącznie w języku polskim, przy czym dopuszcza się używanie

w oświadczeniach oraz innych dokumentach określeń obcojęzycznych w zakresie

określonym w art. 11 ustawy z dnia 7 października 1999 r. o języku polskim

(t.j. Dz. U. z 2011 Nr 43, poz. 224). Wymóg posługiwania się językiem polskim

dotyczy wszelkich środków porozumienia się pomiędzy Stronami, w tym w

szczególności wszelkiej korespondencji, rozmów w trakcie spotkań, telekonferencji

oraz innych rozmów przeprowadzanych pomiędzy Zamawiającym a Personelem

Wykonawcy oraz innymi osobami, którymi posługuje się Wykonawca przy

wykonywaniu niniejszej Umowy.

2. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia właściwego nadzoru i koordynacji

działań związanych z wykonywaniem Przedmiotu Umowy w celu osiągnięcia

wymaganej jakości oraz terminowości prac realizowanych w ramach Umowy.

3. Z uwzględnieniem zobowiązań Zamawiającego, Wykonawca ponosi odpowiedzialność

za prawidłowe i efektywne zarządzanie oraz realizację Umowy, poprawne

zdefiniowanie potrzeb Zamawiającego na etapie przygotowywania Analizy

przedwdrożeniowej, udostępnienie Systemu oraz zapewnienie Serwisu i Wsparcia oraz

Modyfikacji.

4. Strony oświadczają, że niniejsza Umowa jest umową outsourcingową, wobec czego

zobowiązują się do przestrzegania przepisów zawartych w art. 6a - 6d ustawy z dnia 29

sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2015 r. poz. 128 ) zwanej dalej „Prawo

bankowe”, mających zastosowanie do tego typu umów.

5. BGK oświadcza, że jest zobowiązany do przekazania Komisji Nadzoru Finansowego

zwanej dalej „KNF”, na każde jej żądanie, kopii niniejszej Umowy, z wszelkimi jej

zmianami i uzupełnieniami oraz do przekazywania wyjaśnień dotyczących

wykonywania Umowy.

6. Wykonawca ponosi wobec BGK odpowiedzialność za szkody wyrządzone Klientom

BGK oraz szkody wyrządzone BGK nie związane ze szkodami Klientów, w tym także

odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania powierzonych

Umową czynności, w pełnej wysokości. Odpowiedzialność Wykonawcy nie może

zostać w żaden sposób ograniczona lub wyłączona.

§ 5. WSPÓŁDZIAŁANIE STRON

1. Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starań w celu najkorzystniejszej realizacji

Umowy, w szczególności polegających na niezwłocznym przekazywaniu drugiej

Stronie danych i informacji mających znaczenie dla realizacji podjętych niniejszą

Umową zobowiązań.

10

2. W toku realizacji prac objętych przedmiotem Umowy, Strony zobowiązane

są na bieżąco informować się wzajemnie o wszelkich znanych im zagrożeniach,

trudnościach, czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także

znanych Wykonawcy okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mają

wpływ na jakość, termin wykonania bądź zakres prac. Informacje te powinny być

przekazywane na piśmie Koordynatorom Stron wskazanym w Umowie.

3. Zamawiający zobowiązany jest do współdziałania z Wykonawcą w zakresie

i na warunkach wprost wskazanych w Umowie, a w szczególności w zakresie opisanym

w niniejszym paragrafie.

4. Zamawiający zapewni udział swoich Pracowników do współpracy z Personelem

Wykonawcy w okresie realizacji Umowy, zapewniając zaangażowanie Pracowników

w stopniu umożliwiającym Wykonawcy realizację Umowy.

5. Zamawiający zobowiązuje się do udzielania informacji oraz danych niezbędnych do

realizacji Umowy.

6. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za prawidłową organizację wykonywania

zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności w zakresie wskazywania z

odpowiednim wyprzedzeniem koniecznego zaangażowania Pracowników i wymaganej

dyspozycyjności. W szczególności ilekroć Wykonawca wie lub powinien wiedzieć o

nienależytym wykonaniu zobowiązań przez Zamawiającego, mogącym mieć wpływ na

terminowość lub jakość wykonania przedmiotu Umowy, niezwłocznie powiadomi

pisemnie o tym fakcie Koordynatora Zamawiającego, wskazując jednocześnie

szczegółowo stwierdzone nieprawidłowości.

7. Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania niezwłocznie, na każde żądanie BGK,

pełnych informacji i dokumentów, mających związek z realizacją postanowień Umowy.

8. Wykonawca zobowiązuje się składać BGK wyjaśnienia oraz przekazywać wszelkie

informacje i dokumenty związane z wykonywaniem niniejszej Umowy, o które do BGK

zwróci się KNF.

9. Wykonawca zobowiązuje się do informowania BGK o wszelkich okolicznościach, które

mogłyby mieć niekorzystny wpływ na świadczone na rzecz BGK usługi.

§ 6. DOKUMENTOWANIE PRAC SERWISU I WSPARCIA

ORAZ MODYFIKACJI SYSTEMU

Wykonawca, po zakończeniu każdego kwartału, jest zobowiązany przedstawić w formie

pisemnej lub w postaci elektronicznej (tj. wiadomości wysłanej pocztą elektroniczną, dalej „e-

mail” zawierającej np. plik XLS), w terminie do 5 Dni Roboczych opracowany przez siebie

raport zawierający opis z realizacji świadczonych usług Serwisu i Wsparcia oraz wykonanych

Modyfikacji Systemu za zakończony kwartał:

1) w przypadku usług Serwisu i Wsparcia raport ten będzie zawierał szczegółowe

informacje, co najmniej: (i) kolejny numer i forma przekazania zgłoszenia, (ii)

identyfikator zgłoszenia z systemu albo informacja o przyjęciu zgłoszenia w formie

telefonicznej lub email, (iii) data i godzina zgłoszenia w formacie yyyy-mm-dd

hh:mm, gdzie: yyyy- określa rok, mm- określa miesiąc, dd- określa dzień miesiąca,

11

hh- określa godzinę w danym dniu, mm- określa minutę w godzinie, (iv) określenie

zgłaszającego wraz z numerem telefonu kontaktowego i poczty elektronicznej oraz

jednostki zgłaszającej problem, (v) określenie poziomu zgłoszenia (Błąd krytyczny/

Awaria/Błąd/Usterka), (vi) opis zgłoszonego problemu, (vii) imię i nazwisko osoby

przyjmującej zgłoszenie, (viii) data i godzina rozwiązania problemu (w formacie

yyyy-mm-dd hh:mm), (ix) sposób rozwiązania problemu, (x) czas poświęcony na

realizację danego zgłoszenia. Dodatkowo w raporcie tym Wykonawca zobowiązany

jest do podania przyczyny przekroczenia wymaganego terminu usunięcia

zgłoszonego problemu, w przypadku jeśli wystąpią;

2) w przypadku wykonanych usług Modyfikacji Systemu raport ten będzie zawierał

szczegółowe informacje co najmniej o: (i) ilości oraz rodzaju wykonanych prac, (ii)

ich pracochłonności, (iii) przygotowanej i dostarczonej Dokumentacji, (iv)

ewentualnym terminie rozpoczęcia prac, (v) akceptacji lub odrzuceniu

przedstawionego rozwiązania przez Zamawiającego, (vi) liczbę wykorzystanych

dotychczas roboczogodzin z łącznego wymiaru nie przekraczającego 450

roboczogodzin na wykonanie prac programistycznych.

§ 7. KONTROLA

1. Wykonawca zobowiązuje się umożliwić, w każdym czasie, uprawnionym inspektorom

KNF oraz osobom upoważnionym przez KNF przeprowadzenie kontroli w swojej

siedzibie i we wszystkich miejscach wykonywania czynności powierzonych na

podstawie Umowy w zakresie, który wynika z przedmiotu Umowy.

2. Zakres kontroli prowadzonych u Wykonawcy przez KNF może obejmować, w

szczególności, kwestie dotyczące bezpieczeństwa i zgodności działania z prawem, w

tym ochrony informacji stanowiących tajemnicę bankową, a także kwestie sposobu i

jakości świadczonych usług oraz ich zgodności z wymaganiami określonymi w

Umowie.

3. Wykonawca zobowiązuje się przekazać na żądanie kontrolerów upoważnionych przez

KNF, wszelkie informacje i dokumenty, które pozostają w kontrolowanym zakresie,

niezwłocznie usunąć stwierdzone nieprawidłowości oraz złożyć wszelkie wyjaśnienia i

dokumenty, jakich zażąda od niego KNF lub kontrolerzy upoważnieni przez KNF.

4. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać zalecenia zgłoszone przez KNF w wyniku

przeprowadzonych kontroli oraz informować BGK o etapie realizacji zaleceń i jej

ukończeniu.

5. Na żądanie KNF, Wykonawca zobowiązuje się do umożliwienia badania sytuacji

finansowej biegłemu rewidentowi wskazanemu przez KNF, zgodnie z art. 141 h ust. 3

w zw. z art. 6c ust. 8 Prawa bankowego.

6. Upoważnieni pracownicy BGK są uprawnieni do wykonywania u Wykonawcy kontroli

zgodności wykonywania powierzonych Wykonawcy czynności z postanowieniami

Umowy, przepisami Prawa bankowego w zakresie outsourcingu bankowego oraz

wytycznymi i decyzjami KNF wydanymi w tym zakresie.

12

7. Wykonawca wyraża zgodę na dostęp działających w imieniu BGK osób, o których

mowa w ust. 1, do pomieszczeń oraz dokumentów i informacji związanych z

wykonywaniem powierzonych czynności w celu kontroli realizacji przez Wykonawcę

przedmiotu niniejszej Umowy, pod warunkiem powiadomienia Wykonawcy na piśmie

o zamiarze przeprowadzenia takiej kontroli, wystosowanego uprzednio z zachowaniem

terminu nie krótszego niż 5. dni roboczych.

8. Wykonawca zobowiązuje się umożliwić BGK podjęcie w każdym czasie czynności

kontroli w siedzibie Wykonawcy, jak również we wszystkich miejscach wykonywania

czynności powierzonych Wykonawcy na mocy Umowy, w zakresie związanym z

realizacją tej Umowy.

9. Zakres kontroli prowadzonych przez BGK może obejmować, w szczególności, kwestie

bezpieczeństwa i zgodności działania Wykonawcy z prawem, w tym ochrony informacji

prawnie chronionej, a także jakości świadczonych usług i zgodności z wymaganiami

określonymi w Umowie.

10. Upoważnienie do kontroli udzielone przez BGK będzie zawierało dane osobowe

upoważnionego pracownika BGK, tj. imię i nazwisko, numer dowodu tożsamości,

zajmowane stanowisko oraz będzie podpisane przez osoby uprawnione zgodnie z

zasadami reprezentacji w BGK.

11. BGK będzie każdorazowo informował Wykonawcę o zakresie i sposobie prowadzenia

kontroli. Kontrola może mieć miejsce przy udziale nie więcej niż 3 osób jednocześnie,

będących pracownikami BGK.

12. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji zaleceń i rekomendacji wydanych w imieniu

BGK przez upoważnionych pracowników BGK, o ile te zalecenia i rekomendacje

wynikają z ustalenia, że Wykonawca wykonuje Umowę nienależycie lub niezgodnie z

jej postanowieniami, przepisami Prawa bankowego odnoszącymi się do outsourcingu

bankowego lub wytycznymi i decyzjami wydanymi przez KNF w zakresie outsourcingu

bankowego. Wykonawca zobowiązuje się informować BGK o etapie realizacji zaleceń i

rekomendacji oraz jej ukończeniu.

13. Zamawiający zastrzega sobie prawo skorzystania w trakcie wykonywania przedmiotu

Umowy z usług niezależnego biegłego celem kontroli jakości wykonania i sposobu

prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową oraz wsparcia wiedzą

członków struktury organizacyjnej ze strony Zamawiającego. Wykonawca zobowiązany

będzie niezwłocznie udzielić biegłemu, posiadającemu pisemne upoważnienie ze strony

Zamawiającego, wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz

udostępnić i zaprezentować Rezultaty Prac, jak również zapewnić możliwość ich

kontroli oraz podjąć z biegłym współpracę w innym, niezbędnym zakresie.

14. Koszty związane z usługami biegłego ponosi Zamawiający, chyba że wyniki kontroli

wykażą, że dotychczas wykonane prace są niezgodne z Umową, Analizą

przedwdrożeniową lub innymi pisemnymi ustaleniami Stron. W przypadku wykrycia

takich niezgodności w wyniku prac biegłego koszty kontroli ponosi Wykonawca.

13

§ 8. OŚWIADCZENIA WYKONAWCY

1. Wykonawca oświadcza, że posiada fachową wiedzę i dysponuje wszelkimi

niezbędnymi informacjami oraz pozwoleniami wymaganymi przez przepisy prawa

w dziedzinach związanych z wykonaniem Przedmiotu Umowy, a także dysponuje

odpowiednim Personelem i odpowiednimi środkami gwarantującymi profesjonalną

realizację niniejszej Umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że zarówno System, jak i infrastruktura, na której będzie się on

znajdować, nie będą współdzielone ani udostępnione innym podmiotom.

3. Wykonawca oświadcza i potwierdza, że osoby reprezentujące Wykonawcę

są uprawnione do jego reprezentacji.

4. Wykonawca oświadcza, że przekazywane Zamawiającemu w toku wykonywania

Umowy Rezultaty Prac, w tym oprogramowanie, Analiza przedwdrożeniowa,

Dokumentacja oraz korzystanie przez Zamawiającego z tych Rezultatów Prac

nie będą naruszać przepisów prawa, chronionych prawem dóbr osobistych

lub majątkowych osób trzecich, ani też praw na dobrach niematerialnych,

w szczególności praw autorskich, praw pokrewnych, praw z rejestracji wzorów

przemysłowych oraz praw ochronnych na znaki towarowe.

5. Wykonawca oświadcza, że wykonanie niniejszej Umowy nie będzie prowadzić

do wypełnienia przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności

nie stanowić będzie naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej.

6. W razie powstania w trakcie wykonywania Umowy lub po wykonaniu Umowy

jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, Wykonawca oświadcza, że bierze na siebie

wszelką odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich z tytułu szkód materialnych

lub na osobie wynikłych z wykonania Umowy przez Wykonawcę, jego

podwykonawców i ich pracowników.

7. Wykonawca oświadcza, że przyjmuje do wiadomości, że udostępnienie Systemu,

świadczenie usług Serwisu i Wsparcia, Gwarancji oraz Modyfikacji odbywa się przy

wykorzystaniu Infrastruktury Wykonawcy.

8. Wykonawca gwarantuje i zapewnia prawidłowe działanie Systemu na Infrastrukturze

Wykonawcy.

9. Ewentualna konieczność zmian w Infrastrukturze Wykonawcy na potrzeby Wdrożenia

Systemu obciąża wyłącznie Wykonawcę, który zobowiązany jest niezwłocznie nabyć

na własny koszt, bez możliwości domagania się od Zamawiającego jakiegokolwiek

wynagrodzenia, dodatkowy sprzęt oraz oprogramowanie pozwalające na poprawne

uruchomienie i zgodne z Umową oraz prawem działanie Systemu.

10. Zamawiający oświadcza, że jest świadomy tego, że realizacja Umowy wymaga jego

współpracy z Wykonawcą. Zamawiający zapewni swoje współdziałanie w takim

zakresie, w jakim jest to faktycznie niezbędne do wykonania przez Wykonawcę

przedmiotu Umowy.

14

§ 9. UPOWAŻNIENI PRZEDSTAWICIELE STRON

1. Wszelkie działania, których podjęcie jest wymagane lub dopuszczalne, jak również

wszelkie dokumenty, których sporządzenie jest wymagane lub dopuszczalne na mocy

niniejszej Umowy, mogą być podejmowane lub sporządzane przez upoważnionych

przedstawicieli Stron.

2. Strony wyznaczają swoich przedstawicieli, jako osoby upoważnione do kontaktów

i ustaleń roboczych w zakresie realizacji przedmiotu Umowy:

1) Koordynator ze strony Zamawiającego:

………………………………………………………..

tel. …………….…, e-mail: …………………………

2) Koordynator ze strony Wykonawcy:

………………………………………………………..

tel. …………….…, e-mail: …………………………

3. Powyższe upoważnienie ze strony Zamawiającego nie obejmuje zaciągania zobowiązań

finansowych, zatwierdzania zmian do niniejszej Umowy ani jej rozwiązania lub

wypowiedzenia, zastrzeżonych dla przedstawicieli z wymaganym umocowaniem.

4. Każda ze Stron ma prawo do zmiany reprezentujących ją osób, za pisemnym

powiadomieniem drugiej Strony. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że

zmiany dokonane na podstawie postanowień niniejszego ustępu nie wymagają

formalnego aneksowania Umowy

§ 10. PERSONEL WYKONAWCY

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie działania lub zaniechania Personelu

Wykonawcy jak za swoje własne działania lub zaniechania.

2. Wykonawca gwarantuje, że wszyscy członkowie Personelu Wykonawcy, realizujący

prace w ramach Umowy, będą posiadali umiejętności i doświadczenie odpowiednie

do zakresu czynności powierzanych tym osobom oraz będą spełniali wymagania

specjalistyczne w związku z wykonywaniem powierzonych im zadań.

3. Wykonawca odpowiada za przestrzeganie przez Personel Wykonawcy wymagań

wskazanych w Umowie, a także innych standardów oraz procedur wewnętrznych

Zamawiającego, o których Wykonawca został wcześniej poinformowany przez

Zamawiającego.

4. Dostęp do pomieszczeń infrastruktury Zamawiającego może być uzależniony

od spełnienia przez członka Personelu Wykonawcy dodatkowych wymogów

wynikających z procedur wewnętrznych Zamawiającego lub z obowiązujących

przepisów prawa, w tym przepisów o ochronie danych osobowych oraz przepisów

o ochronie informacji niejawnych.

15

5. Zmiana składu Personelu Wykonawcy nie będzie powodować zmiany wysokości

wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy, ani terminów

wykonania poszczególnych prac określonych w Harmonogramie.

§ 11. OGÓLNA ORGANIZACJA I ZASADY WDROŻENIA

1. Realizacja udostępnienia Systemu Zamawiającemu odbywać się będzie zgodnie z

Harmonogramem, o którym mowa w § 3 ust. 2. Harmonogram podzielony jest na

Etapy, w ramach których realizowane będą poszczególne Rezultaty Prac.

2. Stanowiący efekt końcowy realizacji Umowy System musi być kompletny i aktualny, tj.

zgodny z obowiązującymi powszechnie - na moment Odbioru Końcowego - przepisami

prawa oraz wewnętrznymi regulacjami Zamawiającego, które zostały przekazane

Wykonawcy do czasu odbioru Systemu.

3. Wykonawca, na etapie przygotowywania Analizy przedwdrożeniowej lub też na

dalszym Etapie realizacji Wdrożenia – po uzyskaniu pisemnej zgody Zamawiającego na

takie działanie - może uzupełnić funkcjonalności Systemu zawarte w OPZ, a także po

uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego może:

a) Rozszerzyć specyfikację Systemu o dodatkowe funkcje użytkowe, niewymienione

w OPZ;

b) Dokonać połączenia lub innego rodzaju modyfikacji funkcji użytkowych

wskazanych w OPZ bez zmiany istoty funkcjonalności Systemu uwzględniając je

jednocześnie we wdrażanym Systemie;

c) Dokonać zamiany niektórych funkcji użytkowych i innych wymagań opisanych

w OPZ na inne, bez zmiany istoty funkcjonalności Systemu, uwzględniając to

jednocześnie we wdrażanym Systemie.

§ 12. URUCHOMIENIE SYSTEMU I ASYSTA WDROŻENIOWA

1. Po zakończeniu prac nad danym Etapem lub, jeśli zgodnie z Analizą przedwdrożeniową

uruchomieniu mają podlegać Moduły wykonane w określonej fazie Umowy – to

również po zakończeniu takiej fazy, Wykonawca, przeniesie wykonane Rezultaty Prac

na serwer produkcyjny oraz uruchomi wdrożony na danym Etapie lub w danej fazie

Moduł Systemu (System) w zakresie funkcjonalności przewidzianych dla danego Etapu

Wdrożenia.

2. Po uruchomieniu i odbiorze Systemu przez Zamawiającego oraz w ramach

wynagrodzenia łącznego Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia na rzecz

Zamawiającego asysty wdrożeniowej, obejmującej bieżące wsparcie Zamawiającego w

użytkowaniu Systemu, a także konsultacje telefoniczne lub bezpośrednio w siedzibie

Zamawiającego, bezpośrednio po uruchomieniu określonych Etapów Systemu do czasu

Odbioru Końcowego Systemu.

3. W ramach świadczenia asysty wdrożeniowej, od momentu uruchomienia

poszczególnych Modułów do czasu Odbioru Końcowego Systemu, Wykonawca

zobowiązany jest udostępnić Zamawiającemu narzędzie umożliwiające zgłaszanie Wad

16

Systemu przez okres trwania Umowy, usuwania wszelkich Wad w Systemie

zgłaszanych przez Zamawiającego oraz bieżącego aktualizowania Systemu do

wchodzących w życie powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz

wewnętrznych regulacji Zamawiającego, które zostały przekazane Wykonawcy przez

Zamawiającego przed przekazaniem Systemu do Odbioru Końcowego.

§ 13. PRZEKAZANIE WIEDZY

1. W ramach realizacji Umowy Wykonawca zobowiązuje się do zorganizowania spotkań

dotyczących obsługi Systemu dla nie więcej niż 8 osób wyznaczonych przez

Zamawiającego, w terminach uzgodnionych z Zamawiającym. Zakres spotkań

związanych z przekazaniem wiedzy zawiera OPZ.

2. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić w szczególności prowadzących spotkania

posiadających odpowiednią wiedzę merytoryczną w zakresie objętym przedmiotem

Umowy oraz odpowiednie materiały pomocnicze.

3. Spotkania odbędą się w siedzibie Zamawiającego. Koszty dojazdu, zakwaterowania i

wyżywienia prowadzących spotkania pokrywa w całości Wykonawca.

4. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania każdemu uczestnikowi spotkania

materiałów w postaci podręczników korzystania z Systemu. Materiały zostaną

przekazane uczestnikom w wersji elektronicznej oraz w wersji drukowanej, po jednym

egzemplarzu dla każdego uczestnika.

§ 14. GWARANCJA JAKOŚCI

1. W ramach Wynagrodzenia Wykonawca udziela Zamawiającemu Gwarancji na System

oraz na wszelkie Rezultaty Prac stanowiące Modyfikację, w tym również uaktualnień

Systemu powstałe w wyniku świadczenia usług Serwisu i Wsparcia oraz Modyfikacji.

2. Gwarancja jakości udzielana przez Wykonawcę obejmuje usuwanie zgłoszonych

przez Zamawiającego Wad. Usuwanie Wad będzie odbywać się na zasadach

przewidzianych przy świadczeniu usług Serwisu i Wsparcia i będzie realizowane

jedynie, jeżeli w momencie wystąpienia Wady w Systemie nie będą świadczone usługi

Serwisu i Wsparcia, w szczególności w przypadku zakończenia świadczenia przez

Wykonawcę usług Serwisu i Wsparcia na skutek wypowiedzenia lub odstąpienia od

Umowy.

3. Wykonawca udziela Zamawiającemu Gwarancji, o której mowa w ustępie powyżej,

na okres 48 miesięcy od dnia podpisania Umowy z zastrzeżeniem zapisów ust. 2

powyżej.

4. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym paragrafie co do zasad świadczenia

zobowiązań w ramach Gwarancji stosuje się odpowiednio zasady przewidziane dla

realizacji usługi Serwisu i Wsparcia, określone w § 15 Umowy.

17

5. Niezależnie od uprawnień z tytułu Gwarancji Zamawiający ma prawo korzystać

z uprawień z tytułu rękojmi za Wady Systemu oraz wszystkich Rezultatów Prac

wykonanych i dostarczonych Zamawiającemu w toku wykonywania niniejszej Umowy,

w tym w ramach świadczenia usług Serwisu i Wsparcia oraz Modyfikacji Systemu.

6. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Strony zgodnie postanawiają, że jeżeli w trakcie

realizacji zobowiązań z Gwarancji dojdzie do wprowadzenia zmian w Rezultatach Prac,

w szczególności w programach komputerowych lub w Dokumentacji, Wykonawca

z chwilą ich dokonania przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe i prawo

do wykonywania praw zależnych na korzystanie z tak zmienionych Rezultatów Prac na

zasadach określonych w § 19 Umowy.

7. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Strony zgodnie postanawiają, że w okresie

trwania Gwarancji Zamawiający upoważniony jest do wprowadzania samodzielnie lub

poprzez wskazane przez Zamawiającego osoby trzecie dowolnych zmian w Systemie

oraz innych Rezultatach Prac.

8. Dokonywanie przez Zamawiającego samodzielnych działań dotyczących Systemu,

a także ingerencji lub zmian w Systemie, w szczególności poprzez nieautoryzowane

przez Wykonawcę modyfikowanie Systemu, nie wpływa na zakres uprawnień

Zamawiającego wynikających z Gwarancji w odniesieniu do elementów Systemu, które

zostały dostarczone oraz wdrożone przez Wykonawcę, w szczególności takie działania

Zamawiającego nie powodują wygaśnięcia uprawnień z tytułu Gwarancji.

9. W przypadku, gdy Wykonawca, w związku z realizacją przedmiotu Umowy,

wykorzystywał będzie oprogramowanie udostępniane mu na zasadach licencji, w

ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 20 ust. 1, Wykonawca zobowiązuje się do

świadczenia usług z tytułu Gwarancji na warunkach nie gorszych i w zakresie nie

mniejszym, niż warunki określone przez producenta oprogramowania.

§ 15. SERWIS I WSPARCIE

1. Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia na rzecz Zamawiającego, od daty

podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego Systemu do końca

trwania Umowy, usług Serwisu i Wsparcia, w ramach których Wykonawca

zobowiązany jest do:

a) Przyjmowania i obsługi Zgłoszeń;

b) Uruchomienia i udostępnienia Zamawiającemu aplikacji lub systemu służącego do

przyjmowania Zgłoszeń, dostępnego 24 godziny na dobę, oraz stałego

utrzymywania tego Narzędzia w okresie trwania Umowy;

c) Usuwania Wad w Systemie, w tym również w nowych wersjach Systemu

powstałych w wyniku Modyfikacji oraz uaktualnień dokonanych w okresie

obowiązywania Umowy zgodnie z Czasami Reakcji, Czasami Obejścia i Czasami

Naprawy dla poszczególnych kategorii Wad, wskazanymi w ust. 3 poniżej;

d) Prowadzenia działań prewencyjnych mających na celu wydłużenie czasu

bezawaryjnej pracy Systemu;

18

e) Odzyskiwania danych utraconych lub uszkodzonych w wyniku Wad Systemu;

f) Dostarczania i instalowania aktualizacji Systemu;

g) Aktualizacji Systemu ze względu na mające wpływ na pracę Systemu zmiany

powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz będące konsekwencją tych

zmian zmiany wewnętrznych regulacji Zamawiającego mające na celu

dostosowanie się do zmian w przepisach powszechnie obowiązujących;

h) Monitorowania funkcjonowania Systemu oraz okresowego przeglądu

funkcjonowania Systemu, które odbywać się będzie nie rzadziej niż raz na

kwartał;

i) Wydawania rekomendacji dotyczących przeprowadzenia zmian oraz modernizacji

w Systemie.

2. W zależności od kategorii Wady Wykonawca gwarantuje następujący czas realizacji

Zgłoszeń Zamawiającego:

Kategoria Wady Czas Reakcji Czas Naprawy Czas Obejścia

Błąd krytyczny

1 godzina 4 godziny 2 Dni Robocze

Awaria

1 godzina 12 godzin 7 Dni Roboczych

Błąd

4 godziny 48 godzin 15 Dni Roboczych

Usterka

8 godzin 96 godzin Nie przewiduje się

3. Jeżeli Naprawa Błędu krytycznego, Awarii lub Błędu nie jest możliwa w Czasie

Naprawy dla danej kategorii Wady Strony dopuszczają możliwość zastosowania

Obejścia, przy czym zastosowanie Obejścia nie wyłącza zobowiązania Wykonawcy do

usunięcia Wady. Czas Naprawy takiej Wady po zastosowaniu Obejścia liczony jest od

chwili dokonania Zgłoszenia. Obejścia nie stosuje się w przypadku Wady o kategorii

Usterka.

4. Jeżeli Wykonawca nie usunie Wady w powyższych terminach, Zamawiający może:

a) Zawiadamiając uprzednio Wykonawcę usunąć Wadę we własnym zakresie

lub powierzyć jej usunięcie innemu podmiotowi trzeciemu na ryzyko i koszt

Wykonawcy, co nie spowoduje utraty przysługujących Zamawiającemu

uprawnień z tytułu Gwarancji – przy czym koszty poniesione

przez Zamawiającego przy usunięciu Wady mogą być potrącone

z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy lub z zabezpieczenia należytego

wykonania przedmiotu Umowy, na co Wykonawca wyraża zgodę.

19

b) Obciążyć Wykonawcę karą umowną na zasadach opisanych w § 27 Umowy.

5. Wykonawca zobowiązuje się do Naprawy Wad w sposób zapobiegający utracie

jakichkolwiek danych. W przypadku, gdy wykonanie usługi wiąże się z ryzykiem utraty

danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego

przed przystąpieniem do wykonywania usługi.

6. Zgłoszenia dotyczące wystąpienia Wad w Systemie będą dokonywane

przez Pracowników wyznaczonych przez Zamawiającego. Po podpisaniu niniejszej

Umowy Zamawiający przekaże Wykonawcy listę Pracowników wraz z ich danymi

kontaktowymi, którzy będą upoważnieni do dokonywania Zgłoszeń w ramach Umowy

(Upoważnieni).

7. W trakcie obowiązywania Umowy Zamawiający ma prawo do zmiany osób

Upoważnionych do dokonywania Zgłoszeń za uprzednim powiadomieniem

Koordynatora Wykonawcy. Do czasu doręczenia powiadomienia, wszelkie czynności

wykonane przez dotychczas Upoważnionego uważa się za skuteczne.

8. Zgłoszenia mogą być składane za pośrednictwem:

Udostępnionego Zamawiającemu przez Wykonawcę Narzędzia, lub

Faxu pod numerem (……) lub

Telefonu pod numerem (…….) lub

Poczty elektronicznej na adres e-mail (…..).

9. O ewentualnej zmianie w/w adresów Wykonawca poinformuje Zamawiającego

przynajmniej na 5 Dni Roboczych przed zmianą tych danych. Zmiana powyższych

danych dokonywana jest z jednostronnym zawiadomieniem dokonanym

przez Wykonawcę na dane kontaktowe Koordynatora Zamawiającego.

10. Wykonawca zobowiązywany jest przyjmować oraz rejestrować Zgłoszenia składane

przez Zamawiającego w Dni Robocze w godzinach 07.00 – 18.00.

11. Jeżeli Zamawiający prześle do Wykonawcy Zgłoszenie Wady poza Godzinami

Roboczymi, wówczas uznaje się, że Zgłoszenie Wady nastąpiło o godzinie 07.00

następnego Dnia Roboczego.

12. Wszystkie Zgłoszenia bez względu na sposób ich złożenia powinny być rejestrowane

przez Wykonawcę w Narzędziu, o którym mowa w § 15 ust. 1 pkt. b).

13. Zgłoszenie Wady powinno określać kategorie Wady (Błąd krytyczny, Awaria, Błąd,

Usterka) oraz zawierać krótki opis dotyczący nieprawidłowego działania Systemu lub

poszczególnych jego elementów, które w ocenie Zamawiającego jest istotny dla

zdiagnozowania i usunięcia Wady Systemu.

14. Wykonawca zobowiązany jest każdorazowo potwierdzić przyjęcie Zgłoszenia, poprzez

przesłanie zwrotnej wiadomości na adres e-mail lub faxu lub umieszczenie

odpowiedniej informacji w Narzędziu udostępnionym w celu składania Zgłoszeń.

15. W razie otrzymania przez Wykonawcę Zgłoszenia lub w razie uzyskania przez

Wykonawcę wiedzy o wystąpieniu Wady z innego źródła niż Zgłoszenie Wady przez

20

Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest do podjęcia niezwłocznych działań

zmierzających do usunięcia Wady.

16. Jeżeli Wada została wykryta bezpośrednio przez Wykonawcę, Wykonawca

niezwłocznie poinformuje Zamawiającego o wystąpieniu Wady oraz nada Wadzie

odpowiednią kategorię (Błąd krytyczny/Awaria/Błąd/Usterka), z tym zastrzeżeniem, że

ostateczna decyzja odnośnie kategorii Wady należy do Zamawiającego.

17. W przypadku, gdy Zgłoszenie zostanie uznane przez Wykonawcę za niezasadne lub

w przypadku uznania, iż Zamawiający w sposób nieprawidłowy określił kategorię

Wady, Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego o wyniku

analizy Zgłoszenia, przy czym ostateczna decyzja co do realizacji usługi Serwisu i

Wsparcia oraz co do kwalifikacji określonej Wady należy do Zamawiającego.

18. Jeśli Wykonawca stwierdzi w trakcie działań naprawczych, że dla dokonania Naprawy

lub zastosowania Obejścia niezbędne jest podjęcie przez Zamawiającego określonych

czynności, Wykonawca niezwłocznie zwróci się do Zamawiającego z prośbą o

wykonanie takich czynności. Czynności, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie

mogą powodować wystąpienia dodatkowych kosztów po stronie Zamawiającego.

Naprawa Wady nie może prowadzić do naruszenia struktur i integralności danych,

do utraty danych lub wpływać negatywnie na funkcjonowanie Systemu. W przypadku,

gdy wykonanie usługi Serwisu i Wsparcia wiąże się z ryzykiem utraty danych,

Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed

przystąpieniem do Naprawy.

19. Po weryfikacji dokonania Naprawy/Obejścia Zamawiający niezwłocznie potwierdzi

skuteczność lub stwierdzi nieskuteczność dokonanych czynności. Naprawa/Obejście, co

do którego Wykonawca poinformował o jej/jego wykonaniu, a która/które zostało

odrzucone przez Zamawiającego ze względu na fakt, iż testy przeprowadzone przez

Zamawiającego wykazują, że określona Wada nadal istnieje, trwa do czasu jej/jego

skutecznego wykonania.

20. W ramach usługi Serwisu i Wsparcia Wykonawca zobowiązany jest do przyjmowania

zgłoszeń oraz pytań dotyczących funkcjonowania i korzystania z Systemu.

21. Pytania dotyczące funkcjonowania oraz korzystania z Systemu mogą być składane

przez Użytkowników upoważnianych przez Zamawiającego za pośrednictwem

wiadomości e-mail, telefonu lub faxu w godzinach 8.00-16.00 w Dni Robocze,

na numery oraz adresy wskazane w ust. 8 powyżej.

22. Wykonawca jest zobowiązany do rejestrowania wszystkich zgłoszeń i pytań w sposób

pozwalający na archiwizację danych o czasie i treści zgłoszenia.

23. Wykonawca zobowiązany jest do udzielania odpowiedzi na zgłoszenie lub pytanie

dotyczące funkcjonowania i korzystania z Systemu, zadane przez osoby wskazane przez

Zamawiającego na bieżąco, nie później niż w ciągu 1 Dnia Roboczego.

§ 16. OKRES STABILIZACJI

1. W okresie stabilizacji Zamawiający wraz z Wykonawcą monitoruje działanie Systemu.

21

2. W okresie stabilizacji, Wykonawca usuwa Wady, ułatwia użytkownikom wdrożenie się

do pracy, udziela informacji na temat działania Systemu.

3. Okres stabilizacji rozpoczyna się z chwilą wdrożenia na środowisko produkcyjne

Modułów opisanych w Harmonogramie w Etapie 2 i kończy się 3 miesiące od dnia

podpisania Protokołu Odbioru Końcowego Systemu .

4. Wdrożenie będzie obejmowało Moduły opisane w Harmonogramie. Zakończony okres

stabilizacji będzie potwierdzeniem spełniania przez System wszystkich wymagań

funkcjonalnych i niefunkcjonalnych opisanych w OPZ, określonych w Analizie

przedwdrożeniowej, a także weryfikacji gotowości Wykonawcy do świadczenia

pozostałych usług zgodnie z SLA.

5. System uważany jest za stabilny, a okres stabilizacji uważany jest za zakończony

pozytywnie, jeżeli przez okres ostatnich czterech tygodni okresu stabilizacji

stwierdzony zostanie:

1) brak Błędów krytycznych i Awarii oraz

2) wystąpienie mniej niż 2 Błędów oraz

3) wystąpienie mniej niż 6 Usterek.

W przypadku przekroczenia w okresie stabilizacji dopuszczalnej liczby Wad, określonej

w niniejszym ustępie, Zamawiający może, lecz nie musi, uznać System za stabilny, gdy

wszystkie stwierdzone Wady zostały usunięte w satysfakcjonujący go sposób i w

najkrótszym możliwie terminie.

6. Niezależnie od innych konsekwencji wynikających z Umowy, jeżeli System nie

zostanie uznany za stabilny, okres stabilizacji ulegnie wydłużeniu do czasu, w którym

przez kolejne cztery tygodnie, System będzie funkcjonować stabilnie, tzn. stwierdzona

zostanie mniejsza liczba Wad, niż wskazano w ust. 5 Umowy. Wydłużenie czasu

trwania okresu stabilizacji nie uprawnia Wykonawcy do otrzymywania dodatkowego

wynagrodzenia za przedłużony okres trwania okresu stabilizacji.

Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność za wszelkie wady techniczne

oraz prawne dostarczonych Rezultatow Prac,, w tym dotyczące Systemu oraz powiązanych z

nim usług przez cały okres trwania Umowy, w szczególności na własny koszt i na własne

ryzyko będzie usuwać wykryte Wady Systemu, jak również błędy operacyjne wynikłe z tych

Wad.

§ 17. MODYFIKACJE SYSTEMU

1. Zamawiający będzie zgłaszał Wykonawcy zlecenia wykonania modyfikacji Systemu

w Dni Robocze za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Koordynatora

Wykonawcy, opisane zgodnie ze wzorem formularza Zgłoszenia Modyfikacji Systemu

(ZMS) stanowiącym Załącznik do Umowy oraz na poniższych warunkach:

1) w ZMS Zamawiający podaje m.in. opis żądanej modyfikacji Systemu, niezbędne

kryteria jakościowe oraz oczekiwany termin jej wykonania;

2) Wykonawca określi możliwości realizacji modyfikacji Systemu, pracochłonność –

ilość roboczogodzin oraz szacowany termin rozpoczęcia prac oraz odbioru

wykonania zmodyfikowanego Systemu, odsyłając Zamawiającemu uzupełniony

formularz ZMS (co stanowić będzie wiążącą dla Wykonawcy ofertę) w terminie do

22

dziesięciu (10) Dni Roboczych od otrzymania zgłoszenia. Terminy i pracochłonność

modyfikacji, zadeklarowane przez Wykonawcę, podlegać będą uzgodnieniu i

akceptacji przez Zamawiającego;

3) Zamawiający w ciągu pięciu (5) Dni Roboczych od otrzymania uzupełnionego

formularza ZMS może: zaakceptować zgłoszenie w całości (przyjmując ofertę

Wykonawcy w tym zakresie) – co będzie jednoznaczne ze zleceniem modyfikacji;

lub przesłać zgłoszenie do ponownej analizy wraz z uwagami i ewentualnym

żądaniem stosownej zmiany lub uzupełnienia treści takiego formularza (żądając tym

samym złożenia przez Wykonawcę nowej oferty); lub zrezygnować z realizacji

modyfikacji Systemu w ramach takiego zlecenia (odrzucenie oferty);

4) w przypadku, gdy Zamawiający w terminie pięciu (5) Dni Roboczych nie złoży

oświadczenia o akceptacji uzupełnionego formularza ZMS (o którym mowa w pkt

3) powyżej) uważa się, że zgłoszenie nie zostało zaakceptowane. W przypadku

potwierdzenia realizacji modyfikacji Systemu, Zamawiający przekazuje Wykonawcy

uzupełniony formularz ZMS wraz z zaakceptowanymi warunkami, czasem realizacji,

liczbą roboczogodzin oraz wskazaniem kryteriów jakościowych (potwierdzenie

przyjęcia oferty). Potwierdzenie przez Zamawiającego zgłoszenia modyfikacji

Systemu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oznacza uzgodnienie przez

Strony terminu wykonania modyfikacji Systemu oraz jej pracochłonności. Datą

potwierdzenia zgłoszenia przez Zamawiającego jest data, od której jest liczony

termin realizacji zgłoszenia;

5) Zamawiający zastrzega sobie prawo żądania szczegółowych wyjaśnień do

przedstawionej wyceny pracochłonności zlecenia. Wykonawca zobowiązany jest do

przedstawienia wyjaśnienia w terminie dwóch (2) Dni Roboczych, liczonych od dnia

przekazania żądania przez Zamawiającego;

6) do każdej modyfikacji Systemu zostanie sporządzony przez Wykonawcę

harmonogram realizacji obejmujący wszystkie etapy realizacji modyfikacji Systemu

oraz wskazujący osoby odpowiedzialne za realizację projektu;

7) szczegółowy harmonogram sporządzany jest przez Wykonawcę w terminie pięciu

(5) Dni Roboczych od dnia przyjęcia oferty Wykonawcy i wymaga pisemnego

zaakceptowania go przez Zamawiającego. Wszelkie zmiany wniesione przez

Zamawiającego do przedstawionego harmonogramu w terminie dwóch (2) Dni

Roboczych od przedstawienia go przez Wykonawcę powinny zostać przez

Wykonawcę uwzględnione;

2. Przez wdrożoną modyfikację Systemu rozumie się zainstalowanie nowej wersji Systemu

w środowisku Zamawiającego i zaakceptowanie nowej wersji bez uwag (podpisanie

Protokołu Odbioru Modyfikacji bez uwag) – dalej „Modyfikacja” wraz z przeniesieniem

na Zamawiającego praw autorskich do Modyfikacji. Odbiór wykonanej przez

Wykonawcę Modyfikacji Oprogramowania Systemu zostanie przeprowadzony zgodnie z

poniższymi zasadami:

1) po wykonaniu przez Wykonawcę usług Modyfikacji zlecanych przez

Zamawiającego i po stwierdzeniu prawidłowości funkcjonowania całego

wdrożonego rozwiązania poprzez wykonanie testów akceptacyjnych Strony

23

podpiszą Protokół Odbioru Modyfikacji. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w

funkcjonowaniu wdrożonego rozwiązania lub zastrzeżeń do Dokumentacji,

Zamawiający określi listę zastrzeżeń wobec przedmiotu odbioru w ciągu pięciu (5)

Dni Roboczych liczone od dnia, w którym Wykonawca zgłosi Zamawiającemu

kompletność i prawidłowość wykonania Modyfikacji. Zamawiający nie dopuszcza

przyjęcia Modyfikacji z wykrytymi oraz nierozwiązanymi Błędami i Awariami.

Przed przekazaniem Błędy i wszelkie Awarie muszą zostać usunięte, a rozwiązanie

musi zostać zaimplementowane;

2) Wykonawca w ciągu dziesięciu (10) Dni Roboczych po otrzymaniu listy zastrzeżeń,

usunie je i zgłosi gotowość do ponownego odbioru, zgodnie z procedurą określoną

w pkt 1) powyżej. Procedurze ponownego odbioru rozwiązania podlega całość

wdrożonej Modyfikacji, a w szczególności zastrzeżenia wyszczególnione na liście

zastrzeżeń przekazanej przez Zamawiającego po zgłoszeniu przez Wykonawcę

gotowości do dokonania odbioru Modyfikacji oraz inne zastrzeżenia powstałe

podczas usuwania zgłoszonych głównych zastrzeżeń, chyba że Strony pisemnie, pod

rygorem nieważności, postanowią inaczej. Procedura ponownego odbioru może

zostać powtórzona nie więcej niż dwa razy, a w przypadku przekroczenia liczby

powtórzeń odbioru Zamawiający ma prawo do rezygnacji z realizacji zleconej

modyfikacji lub wypowiedzenia Umowy w części jeszcze niewykonanej (w takim

wypadku Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie za prace, które nie zostały

odebrane przez Zamawiającego z uwagi na zgłoszone zastrzeżenia);

3) Protokół Odbioru Modyfikacji zostanie podpisany po stwierdzeniu przez

Zamawiającego prawidłowego wykonania całości zleconej Modyfikacji zgodnie

z procedurą opisaną powyżej oraz po otrzymaniu i zaakceptowaniu Dokumentacji

przez Zamawiającego;

4) w szczególnie uzasadnionych przypadkach, uzgodnionych pomiędzy Stronami

w toku bieżących prac, Zamawiający może podjąć decyzję o warunkowym odbiorze

danej Modyfikacji Oprogramowania Systemu, dla której podczas odbioru

zidentyfikowane zostały jedynie Usterki. W takim przypadku, w Protokole Odbioru

Modyfikacji (w sekcji „uwagi”) zostanie dodane zobowiązanie Wykonawcy do

usunięcia stwierdzonych usterek o następującej treści: „odbiór dokonywany jest

warunkowo” oraz, że „Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia stwierdzonych

Usterek w nieprzekraczalnym terminie ……dni, uzgodnionym przez Strony”;

5) w przypadku dokonania warunkowego odbioru danej Modyfikacji wynagrodzenie

będzie płatne w następujący sposób:

a) 60% kwoty należnego wynagrodzenia za wykonanie zleconej Modyfikacji będzie

płatne po podpisaniu przez Strony Protokołu Odbioru Modyfikacji ze

zidentyfikowaną oraz zapisaną w sekcji „uwagi” Usterką/Usterkami;

b) 40% kwoty należnego wynagrodzenia za wykonanie zleconej Modyfikacji będzie

płatne wszystkich zidentyfikowanych oraz zapisanych w Protokole Odbioru

Modyfikacji Usterek; Wykonawca zgłosi modyfikację do ponownego

przeprowadzenia końcowego odbioru, który zostanie przeprowadzony zgodnie

z procedurą opisaną powyżej.

24

6) wzór Protokołu Odbioru Modyfikacji stanowi Załącznik do Umowy;

7) data podpisania bez uwag Protokołu Odbioru Modyfikacji oznacza datę realizacji

zleconej do wykonania przez Zamawiającego modyfikacji;

3. W związku z realizacją przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 2, z dniem podpisania

bez uwag Protokołu Odbioru Modyfikacji, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w

§ 20 ust. 2 pkt. c) Umowy, Wykonawca zobowiązuje się przenieść autorskie prawa

majątkowe na korzystanie z Modyfikacji oprogramowania Systemu oraz związanej z nim

Dokumentacji, w tym autorskie prawa majątkowe do wszelkich utworów zawartych w

Modyfikacji oraz Dokumentacji w rozumieniu przepisów ustawy z dn. 4 lutego 1994 r. o

prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. Dz. U. Nr 24, poz. 83 z późn. zm.) a

powstałych w trakcie realizacji Umowy. Nie później jak w dniu przeniesienia praw

autorskich, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, Wykonawca zobowiązany jest

dostarczyć Zamawiającemu na nośniku danych kody źródłowe i Dokumentację do

Modyfikacji. Kody źródłowe i Dokumentacja muszą być zapisane na nośniku, który

Zamawiający będzie w stanie odczytać (w przypadku gdy dane będą zaszyfrowane,

Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć stosowne hasła) oraz opisane w sposób

umożliwiający Zamawiającemu dokonanie kompilacji (wygenerowania Modyfikacji). Z

chwilą zapłaty wynagrodzenia, przechodzi na Zamawiającego prawo własności

nośników, na których zapisane zostały kody źródłowe i Dokumentacja. W celu uniknięcia

wątpliwości Wykonawca potwierdza, iż w ramach wynagrodzenia udziela

Zamawiającemu licencji na korzystanie z utworów, o których mowa w zdaniu

poprzedzającym na polach eksploatacji określonych w ust. 4 pkt 2) poniżej na czas

określony od dnia przekazania Modyfikacji Zamawiającemu do dnia podpisania bez

uwag Protokołu Odbioru Modyfikacji.

4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych następuje na niżej wskazanych polach

eksploatacji:

1) w zakresie utworów nie stanowiących programu komputerowego:

a) utrwalania i zwielokrotniania, w szczególności wytwarzania dowolną techniką

jego egzemplarzy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu

magnetycznego oraz techniką cyfrową;

b) udostępniania, w tym wystawiania, wyświetlania, odtwarzania oraz nadawania i

reemitowania;

c) dokonywania i wykorzystywania opracowań, w tym wszelkich modyfikacji,

zmian i ulepszeń oraz wyrażania zgody na dokonywanie takich czynności przez

inne osoby;

2) w zakresie programu komputerowego:

a) trwałego lub czasowego zwielokrotniania w całości lub w części jakimikolwiek

środkami i w jakiejkolwiek formie (zarówno w formie kodu źródłowego jak

i kodu wynikowego) oraz – jeśli czynności te wymagają zwielokrotniania

oprogramowania – wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i

przechowywania tego oprogramowania, a także wyrażania zgody na

wykonywanie tych czynności;

25

b) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian

w oprogramowaniu oraz wyrażania zgody na dokonywanie takich czynności przez

inne osoby;

c) rozpowszechniania i instalowania;

d) wprowadzania i zapisywania w pamięci komputera wraz z prawem do

wykonywania modyfikacji.

5. Ponadto Wykonawca upoważnia Zamawiającego na zasadzie wyłączności do

wykonywania i upoważniania do wykonywania praw zależnych do utworów powstałych

w wyniku realizacji Modyfikacji i Dokumentacji, w tym do korzystania z opracowań tych

utworów na wszystkich polach eksploatacji określonych powyżej.

§ 18. DOSTARCZANIE REZULTATÓW PRAC

1. W przypadku dostarczania Zamawiającemu w toku realizacji Wdrożenia, usługi

Serwisu i Wsparcia lub Modyfikacji Rezultatów Prac stanowiących programy

komputerowe, modyfikacje tych programów Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć

Zamawiającemu w momencie przekazywania tych Rezultatów Prac do Odbioru

kompletną Dokumentację - dokumentację projektową i techniczną związaną

z określonym Rezultatem Prac, zawierającą wszelkie informacje pozwalające

Zamawiającemu oraz jego Pracownikom na samodzielne korzystanie z takich

Rezultatów Prac. Wykonawca dostarczy również kompletny wykaz narzędzi, bibliotek,

itp. niezbędnych do doprowadzenia Rezultatu Prac do formy wykonywalnej.

2. Wszelka Dokumentacja oraz jakiekolwiek inne materiały przekazywane

Zamawiającemu w związku z wykonywaniem Umowy przez Wykonawcę lub inne

osoby, którymi posługuje się Wykonawca w ramach realizacji niniejszej Umowy

powinny być dostarczone Zamawiającemu w języku polskim.

3. W przypadku przekazywania Zamawiającemu Rezultatów Prac będących

oprogramowaniem Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia Zamawiającemu

takich Rezultatów Prac w formie wykonywalnej oraz w formie Kodu Źródłowego.

4. W związku z faktem, iż Zamawiający będzie miał prawo modyfikować na własne

potrzeby dostarczone mu oprogramowanie, w tym System, Wykonawca dostarczy

Zamawiającemu również oprogramowanie w postaci Kodu Źródłowego wraz

z niezbędną Dokumentacją pozwalającą na rozwijanie oprogramowania przez

Zamawiającego lub przez podmioty wybrane przez Zamawiającego.

5. Zamawiający dostarczy Zamawiającemu nośniki z zapisanym, aktualnym Kodem

Źródłowym dla wszystkich Rezultatów Prac wykonanych w ramach danego Etapu

Wdrożenia lub w ramach Usługi nie później, niż przed podpisaniem właściwego

Protokołu Odbioru danego Etapu. Dostarczenie Zamawiającemu Kodów Źródłowych

jest warunkiem sporządzenia Protokołu Odbioru Etapu i wypłaty należnego

Wykonawcy wynagrodzenia.

6. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości Strony potwierdzają, że wraz

z przekazaniem Zamawiającemu Kodów Źródłowych na Zamawiającego przechodzą

majątkowe prawa autorskie do przekazanych Kodów Źródłowych wraz z prawem do

26

wykonywania praw zależnych. Zamawiający uprawniony jest do korzystania z tych

Kodów Źródłowych, w tym również do modyfikowania, zlecenia wykonania

modyfikacji Kodów Źródłowych podmiotom trzecim oraz prezentowania ich na

potrzeby związane z organizacją postępowań przetargowych na modyfikację Systemu.

7. Wraz z Kodem Źródłowym Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć kompletny wykaz

narzędzi programistycznych, bibliotek i innych elementów niezbędnych

do doprowadzenia takiego Rezultatu Prac do formy wykonywalnej. Ponadto na żądanie

Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest udzielić Zamawiającemu lub osobie

wskazanej przez Zamawiającego dodatkowych informacji niezbędnych

do doprowadzenia danego Rezultatu Prac do formy wykonywalnej.

8. Rezultaty Prac, dostarczone w formie kodu źródłowego, zawierać będą komentarze,

w szczególności komentarze umieszczone w trakcie realizacji Wdrożenia, Serwisu i

Wsparcia oraz Modyfikacji wykonane zgodnie z regułami sztuki i metodyką wdrożenia

stosowaną przez Wykonawcę. Wykonawca nie będzie usuwał komentarzy oraz innych

informacji technicznych z kodu źródłowego danego Rezultatu Prac, przed jego

dostarczeniem Zamawiającemu.

9. Wykonawca nie jest również uprawniony do stosowania jakichkolwiek technik

lub ograniczeń, które uniemożliwiłyby uprawnionym Pracownikom odczyt, analizę

lub zapisywanie Kodu Źródłowego.

10. W trakcie obowiązywania Umowy w ramach Wynagrodzenia wskazanego

w § 20 ust. 1 Umowy Wykonawca zobowiązany jest również do prowadzenia

repozytorium Kodów Źródłowych Systemu.

11. W repozytorium Kodów Źródłowych Wykonawca zobowiązany jest przechowywać

wszelkie Kody Źródłowe Rezultatów Prac, oraz prowadzić pełną rejestrację

i porównywanie zmian wprowadzonych do Kodów Źródłowych, ze wskazaniem osoby

wprowadzającej zmianę i datą jej wprowadzenia. Repozytorium powinno umożliwiać

eksport przechowywanych Kodów źródłowych do standardowych formatów plików.

12. Wykonawca zobowiązany jest umożliwić swobodny dostęp do repozytorium Kodów

Źródłowych Systemu wyznaczonym Pracownikom Zamawiającego oraz osobom

trzecim wskazanym przez Zamawiającego.

13. Wraz z przekazaniem Zamawiającemu Rezultatów Prac będących programami

komputerowymi, w tym Systemu, Modyfikacji Systemu oraz Rezultatów Prac

powstałych w wyniku realizacji Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do

zamieszczenia odpowiednich, aktualnych Kodów Źródłowych w repozytorium Kodów

Źródłowych oraz dostarczenia Zamawiającemu nośników z zapisanym, aktualnym,

zmodyfikowanym Kodem Źródłowym oraz Dokumentacji na zasadach opisanych w

niniejszym paragrafie.

14. Wraz z wygaśnięciem niniejszej Umowy, bez względu na przyczynę wygaśnięcia,

Wykonawca zobowiązany jest do wydania Zamawiającemu aktualnego na dzień

wygaśnięcia Umowy oraz kompletnego repozytorium Kodów Źródłowych, o którym

mowa w niniejszym paragrafie.

15. Zamawiający oświadcza, że uprawnienia przysługujące Zamawiającemu na podstawie

ustępów powyżej mają na celu zapewnienie Zamawiającemu możliwości utrzymywania

27

oraz rozwijania Systemu bez udziału Wykonawcy, w szczególności powierzenia

innemu niż Wykonawca podmiotowi wykonania modyfikacji/zmian w Rezultatach

Prac, po odbiorze Systemu przez Zamawiającego lub wcześniej w przypadkach, w

których Wykonawca nie będzie w sposób należyty wykonywał obowiązków

wynikających z niniejszej Umowy.

§ 19. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. Jeżeli w wyniku prac objętych Umową, w tym prac wykonywanych w ramach

Wdrożenia oraz świadczenia usług Serwisu i Wsparcia, Gwarancji lub Modyfikacji,

Wykonawca stworzy Rezultat Prac będący utworem w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia

4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (w szczególności System,

Moduł, Dokumentacja), Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 20

ust. 1 Umowy, przeniesie na Zamawiającego przysługujące mu prawa autorskie wraz z

prawem do wykonywania prawa zależnego do takiego Rezultatu Prac na zasadach

określonych w niniejszym paragrafie.

2. W zakresie Rezultatów Prac stanowiących programy komputerowe, zarówno w postaci

źródłowej (Kodów Źródłowych) jak i wynikowej, przeniesienie praw autorskich, o

których mowa powyżej, obejmuje wszystkie pola eksploatacji znane w chwili zawarcia

umowy, a w szczególności:

a) Trwałe lub czasowe zwielokrotnienie w całości lub w części jakimikolwiek

środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów wprowadzania,

wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania Rezultatów Prac,

a także wytworzenia ich egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką

drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

b) Tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek

innych zmian w Rezultatach Prac;

c) Wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem egzemplarzy Rezultatów Prac

lub ich kopii;

d) Inne niż wymienione w pkt a-c) powyżej rozpowszechnianie Rezultatów Prac,

w szczególności publiczne udostępnianie Rezultatów Prac w taki sposób,

aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

3. W zakresie Rezultatów prac niebędących programami komputerowymi przeniesienie

praw autorskich, o których mowa w ustępie 1 powyżej, obejmuje wszystkie pola

eksploatacji znane w chwili zawarcia Umowy, w szczególności:

a) Trwałe lub czasowe zwielokrotnienie w całości lub w części jakimikolwiek

środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów wprowadzania,

wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania Rezultatów Prac,

a także wytworzenia ich egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką

drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

b) Wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem egzemplarzy Rezultatów Prac;

28

c) Inne niż wymienione w pkt a) i b) rozpowszechnianie Rezultatów Prac,

w szczególności publiczne udostępnianie Rezultatów Prac w taki sposób,

aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

4. Zamawiającemu ma prawo na wprowadzanie dowolnych zmian w Rezultatach Prac, w

tym na modyfikowanie, skracanie, łączenie lub przerabianie takich Rezultatów Prac

przez Zamawiającego lub wskazane przez niego podmioty trzecie.

5. Wykonawca zapewnia, że przeniesione na Zamawiającego prawa autorskie i prawa

zależne na korzystanie z oprogramowania będącego Rezultatem Prac nie zawierają

ograniczeń polegających na tym, że dane oprogramowanie może być używane

wyłączenie z innym oprogramowaniem lub może być wdrażane, serwisowane itp.

wyłącznie przez określony podmiot lub grupę podmiotów.

6. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa w ust. 1, następuje bez

ograniczeń czasowych oraz terytorialnych.

7. Wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych, o których mowa w ust. 1,

Zamawiający nabywa prawo własności do wszelkich przekazanych Zamawiającemu

nośników (dyski, płyty CD, płyty DVD itp.), na których utrwalono Rezultaty Prac, z

chwilą odbioru utworów powstałych w trakcie realizacji Umowy.

§ 20. WYNAGRODZENIE

1. Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu należytego wykonania

Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 i 2 wynosi łącznie …….. zł netto

(słownie: …… złotych), tj. brutto …… (słownie: ……. złotych).

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej będzie należne Wykonawcy

w następujących częściach:

a) łączne wynagrodzenie z tytułu realizacji Wdrożenia Systemu – …. zł netto

(słownie: ………złotych), tj. brutto …… zł (słownie: ………. złotych), w tym:

wynagrodzenie z tytułu realizacji etapów nr I i II, wskazanych w

Harmonogramie – …. zł netto (słownie: ….. złotych), tj. brutto …… zł

(słownie: ………. złotych),

wynagrodzenie z tytułu realizacji etapu nr III, wskazanego w Harmonogramie

– …. zł netto (słownie: ….. złotych), tj. brutto …… zł (słownie: ……….

złotych),

wynagrodzenie z tytułu realizacji etapu nr IV, wskazanego w Harmonogramie

– …. zł netto (słownie: ….. złotych), tj. brutto …… zł (słownie: ……….

złotych),

wynagrodzenie z tytułu realizacji etapu nr V, wskazanego w Harmonogramie

– …. zł netto (słownie: ….. złotych), tj. brutto …… zł (słownie: ……….

złotych),

29

wynagrodzenie z tytułu realizacji etapu nr VI, wskazanego w Harmonogramie

– …. zł netto (słownie: ….. złotych), tj. brutto …… zł (słownie: ……….

złotych),

wynagrodzenie z tytułu realizacji etapu nr VII, wskazanego w

Harmonogramie – …. zł netto (słownie: ….. złotych), tj. brutto …… zł

(słownie: ………. złotych);

b) łączne wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług Serwisu i Wsparcia w ramach

Umowy – (……) zł netto (słownie: ……… złotych), tj. brutto ………. zł

(słownie: ………… złotych), płatne w transzach kwartalnych „z dołu” na

podstawie zaakceptowanych przez Zamawiającego faktur VAT;

c) wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług Modyfikacji Systemu – łączna

wysokość tego wynagrodzenia w czasie trwania Umowy nie może przekroczyć

kwoty (….) zł netto (słownie: …………złotych) tj. brutto ……. zł (słownie:

…….. złotych).

3. Skorzystanie z Prawa opcji do Modyfikacji Systemu opisanych w § 2 ust. 2 w całości

lub w części, jest zastrzeżone do wyłącznej decyzji Zamawiającego. Nieskorzystanie

przez Zamawiającego z tych opcji nie rodzi po stronie Wykonawcy jakichkolwiek

roszczeń. Stawka za roboczogodzinę wynosi nie więcej, niż ……. złotych netto

(słownie: ……. złotych), tj. brutto …… zł (słownie: …… złotych) za każdego członka

Personelu Wykonawcy.

4. W przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT) w czasie trwania

Umowy, do każdej fakturowanej kwoty netto zostanie doliczony podatek VAT zgodnie

z obowiązującymi przepisami.

5. Dopuszczalna jest również zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy (jeśli zmiany

te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy) w przypadku:

1) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie

art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu

za pracę;

2) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu

zdrowotnemu lub wysokości składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

6. Strony ustalają następujące zasady wprowadzania zmian, o których mowa w ust. 5

powyżej:

1) w przypadkach określonych w ust. 5 Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż

14 dni od wejścia w życie nowych przepisów, może zwrócić się do Zamawiającego

z wnioskiem o zmianę wynagrodzenia. Wraz z wnioskiem, Wykonawca będzie

zobowiązany pisemnie przedstawić Zamawiającemu szczegółową kalkulację

uzasadniającą wzrost kosztów, wynikający ze zmiany w/w przepisów. Jeżeli do

upływu 14 dni Wykonawca nie zwróci się do Zamawiającego o zmianę

wynagrodzenia, Zamawiający uzna, że zmiana przepisów nie ma wpływu na koszty

wykonania Umowy przez Wykonawcę;

2) Zamawiający dokona analizy przedłożonej kalkulacji w terminie nie dłuższym niż

14 dni od dnia jej otrzymania. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja potwierdza

30

wzrost kosztów ponoszonych przez Wykonawcę, dokona zmiany Umowy w tym

zakresie. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja nie potwierdza wzrostu kosztów

wykonania Umowy w wysokości zaproponowanej przez Wykonawcę, nie wyrazi

zgody na wprowadzenie zmiany, o czym poinformuje Wykonawcę, przedstawiając

stosowne uzasadnienie. W takiej sytuacji, w terminie 14 dni od dnia otrzymania

odmowy od Zamawiającego, Wykonawca może ponownie przedstawić kalkulację

uzasadniającą wzrost kosztów, z uwzględnieniem uwag Zamawiającego, który

dokona jej analizy w terminie nie dłuższym niż 14 dni od jej otrzymania, a następnie

postąpi w sposób opisany powyżej;

3) zmiana wynagrodzenia nastąpi od daty wprowadzenia zmian w Umowie i może

dotyczyć wyłącznie niezrealizowanej części przedmiotu Umowy.

§ 21. WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Zamawiający będzie dokonywał płatności za realizację Wdrożenia Systemu na podstawie

faktur wystawianych każdorazowo przez Wykonawcę po podpisaniu przez Strony bez

uwag Protokołu Odbioru Etapu, zgodnie § 20 ust. 2 lit. a.

2. Zamawiający będzie dokonywał płatności za świadczenie usług Serwisu i Wsparcia na

podstawie faktur wystawianych przez Wykonawcę po przekazaniu dokumentacji

z przeglądu realizacji świadczonych usług w postaci raportów zgodnych z opisem

zawartym w § 6 ust. 1). Wynagrodzenie Wykonawcy płatne będzie kwartalnie „z dołu”

za okres, w którym realizowane są usługi Serwisu i Wsparcia, z zastrzeżeniem ust. 4

niniejszego paragrafu.

3. Zamawiający będzie dokonywał płatności za wykonane usługi Modyfikacji, o których

mowa w § 2 ust. 2, na podstawie faktur wystawianych każdorazowo przez Wykonawcę

po podpisaniu przez Strony bez uwag Protokołu Odbioru Modyfikacji.

4. Wynagrodzenie za niepełne okresy świadczenia usług Serwisu i Wsparcia będzie

naliczane proporcjonalnie.

5. Płatności będą realizowane przez Zamawiającego przelewem, w terminie do 30 dni od

daty otrzymania poprawnie wystawionej faktury, na rachunek bankowy Wykonawcy nr

…………………….., wskazany także na fakturze. Wykonawca dostarczy faktury do

Centrali Zamawiającego, Al. Jerozolimskie 7, 00-955 Warszawa, w ciągu 7 dni od daty

jej wystawienia.

6. W przypadku zmiany numeru rachunku bankowego, o którym mowa w ust. 5,

Wykonawca niezwłocznie prześle Bankowi informację o nowym numerze konta

bankowego.

7. Zmiana numeru rachunku bankowego Wykonawcy nie stanowi zmiany umowy, a tym

samym nie wymaga jej aneksowania.

8. Wykonawca do pierwszej faktury załączy pismo wskazujące osobę upoważnioną, przez

Wykonawcę do kontaktów w sprawach rozliczeń finansowych po stronie Wykonawcy.

31

9. Jeśli faktura za świadczone usługi zawierać będzie błędne dane lub wartości (niezgodne

z Umową) Zamawiający ma prawo wstrzymać się z płatnością za fakturę do czasu

otrzymania poprawnie wystawionej faktury lub poprawnej faktury korygującej. W takim

wypadku za datę otrzymania faktury uznaje się datę otrzymania należycie wystawionej

i poprawnej faktury.

10. Terminem dokonania płatności będzie data złożenia dyspozycji przelewu bankowego

przez Zamawiającego.

11. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za rzetelność, prawidłowość i terminowość

rozliczenia wszelkich podatków i innych należności publicznoprawnych podlegających

doliczeniu do ceny.

12. W razie nieterminowej zapłaty faktury Wykonawca może naliczyć ustawowe odsetki, za

każdy dzień opóźnienia.

13. Wykonawcy nie przysługuje prawo do dokonywania cesji wierzytelności wynikających

z niniejszej Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

§ 22. UBEZPIECZENIE OC

1. Wykonawca oświadcza, że posiada ważną (obowiązującą) umowę ubezpieczenia

odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej (dalej

„Polisa”), obejmującej między innymi odpowiedzialność ubezpieczyciela za szkody

wyrządzone kontrahentom Wykonawcy (w tym Zamawiającemu) w związku ze

świadczeniem usług stanowiących przedmiot Umowy, na kwotę (sumę ubezpieczeniową)

nie mniejszą niż wymieniona w § 20 ust. 1 Umowy (kwota odpowiadająca łącznej

maksymalnej cenie Oferty) i zobowiązuje się utrzymywać obowiązywanie Polisy przez

okres obowiązywania Umowy.

2. W przypadku wygaśnięcia Polisy, Wykonawca zobowiązuje się do zawarcia nowej

umowy ubezpieczenia z zachowaniem ciągłości ubezpieczenia, której termin ważności

będzie obejmował okres obowiązywania Umowy i do przesłania Zamawiającemu kopii

dokumentu potwierdzającego odnowienie ubezpieczenia (polisy) wraz z ogólnymi

warunkami ubezpieczenia oraz dowodem potwierdzającym opłacenie składki

ubezpieczenia, w terminie do 7 dni od daty wygaśnięcia Polisy.

3. Wykonawca zobowiązuje się, iż Polisa, o której mowa w ust. 1, będzie obejmowała

ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za wszelkie szkody wyrządzone

Zamawiającemu lub osobom trzecim. Wykonawca zobowiązuje się utrzymać

ubezpieczenie w ww. wysokości i zakresie przez cały okres obowiązywania Umowy.

4. W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy Zamawiającemu kopii kolejnej polisy

ubezpieczeniowej OC, o której mowa w ust. 2 powyżej, w wymaganym terminie, wraz z

ogólnymi warunkami ubezpieczenia oraz dowodem potwierdzającym opłacenie składki

ubezpieczenia, wówczas Zamawiający będzie miał prawo do żądania zapłaty kary

umownej (a Wykonawca do jej zapłaty) w wysokości 1 000,00 zł brutto (słownie: jeden

tysiąc złotych 00/100) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

32

§ 23. ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeżeli zajdzie przynajmniej jedna z niżej

wymienionych okoliczności:

a) niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania przez Wykonawcę.

W takim przypadku Zamawiający wezwie pisemnie Wykonawcę do wykonania

zobowiązania w terminie 7 dni. W przypadku niewykonania lub nienależytego

wykonania zobowiązania w w/w terminie Zamawiający ma prawo odstąpić od

Umowy w terminie 30 dni po upływie terminu określonego na wykonanie

zobowiązania;

b) w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie

Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć

w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie

30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim wypadku

Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania

części Umowy;

c) sytuacja finansowa Wykonawcy ulegnie pogorszeniu w stopniu, który mógłby

uzasadniać złożenie w stosunku do Wykonawcy wniosku o ogłoszenie upadłości

lub wniosku o wszczęcie postępowania naprawczego;

d) w wyniku wszczęcia postępowania egzekucyjnego nastąpi zajęcie majątku

Wykonawcy lub jego znacznej części uniemożliwiające dalszą realizację

zobowiązań na uzgodnionym poziomie.

2. Odstąpienie od Umowy powinno zawierać uzasadnienie, nastąpić w formie pisemnej pod

rygorem nieważności, a także powinno być niezwłocznie dostarczone drugiej Stronie

Umowy.

3. Odstąpienie od Umowy nie wpływa na obowiązek zachowania poufności informacji.

4. Wykonawca, niezwłocznie po doręczeniu mu pisemnego oświadczenia Zamawiającego

o odstąpieniu od Umowy, powstrzyma się od dalszego wykonywania przedmiotu

Umowy.

5. Zamawiający zachowa roszczenie o zapłatę kar umownych należnych za okres od dnia

powstania opóźnienia do dnia odstąpienia od Umowy.

6. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego naliczone przez niego kary

umowne pozostają w mocy.

7. Strony zgodnie oświadczają, że odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego będzie

miało skutek ex nunc, co oznacza, że Umowa pozostanie w mocy pomiędzy Stronami

w zakresie usług świadczonych do chwili odstąpienia od Umowy.

§ 24, OBOWIĄZKI STRON PO ZAKOŃCZENIU TRWANIA UMOWY

1. Strony zobowiązane są w terminie 10 dni kalendarzowych od dnia odstąpienia od

Umowy lub jej wypowiedzenia przez Zamawiającego do sporządzenia protokołu, który

będzie stwierdzał stan realizacji Umowy na dzień odstąpienia/wypowiedzenia od

Umowy.

33

2. W przypadku odstąpienia od Umowy i zachowania przez Zamawiającego części

Rezultatów Prac, w ramach wynagrodzenia otrzymanego przez Wykonawcę oraz w

przypadku wypowiedzenia Umowy Wykonawca zobowiązany jest do:

a) Niezwłocznego, jednak nie później niż 10 dni od daty odstąpienia lub

wypowiedzenia Umowy, przekazania Zamawiającemu wszelkich dokumentów,

danych oraz informacji koniecznych Zamawiającemu do dalszego realizowania

Umowy, w tym dalszego wykonywania Wdrożenia, świadczenia usług Gwarancji,

Serwisu i Wsparcia lub Modyfikacji przez inny podmiot. Zobowiązanie to

obejmuje w szczególności obowiązek Wykonawcy do przekazania

Zamawiającemu wszelkich informacji, haseł itp. dotyczących Systemu,

koniecznych dla dalszego rozwoju Systemu poprzez aktualizację Systemu oraz

wprowadzenie do niego zmian, w tym wdrożenia oraz korzystania z Systemu,

b) Niezwłocznego wydania Zamawiającemu, jednak nie później niż 10 dni od daty

odstąpienia lub zakończenia Umowy, aktualnego oraz kompletnego - na dzień

wygaśnięcia Umowy - repozytorium Kodów Źródłowych, o którym mowa w § 18

ust. 10 Umowy,

c) Podjęcia, na własny koszt, przez okres 30 dni od odstąpienia/wypowiedzenia

Umowy niezbędnej współpracy z Zamawiającym lub podmiotami przez niego

wskazanymi w celu umożliwienia Zamawiającemu dalszą realizację Umowy, w

szczególności przeniesienie danych na infrastrukturę wskazaną przez

Zamawiającego, dalsze wykonywanie Wdrożenia, świadczenie usług Gwarancji,

Serwisu i Wsparcia lub Modyfikacji przez inny podmiot.

§ 25. POUFNOŚĆ

1. Informacje uzyskane przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem Umowy, objęte są

tajemnicą bankową w rozumieniu art. 104 ust. 1 Prawa bankowego, która obejmuje

wszystkie informacje dotyczące czynności bankowej, uzyskane w trakcie zawierania i

realizacji umowy. Wykonawca zobowiązuje się dochować najwyższej staranności w jej

przestrzeganiu.

2. Wykonawca ponosi odpowiedzialność zarówno wobec BGK jak i osób trzecich, w tym

Klientów BGK, za szkodę wynikającą z ujawnienia informacji stanowiącej tajemnicę

bankową, podlegającej ochronie na podstawie przepisów Prawa bankowego lub

wykorzystania jej niezgodnie z przeznaczeniem.

3. Strony zobowiązują się wzajemnie do zachowania w ścisłej tajemnicy, w czasie

obowiązywania niniejszej Umowy oraz przez okres 10 (dziesięciu) lat od dnia

jej wykonania, wygaśnięcia lub rozwiązania, Informacji Poufnych.

4. Strony zobowiązane są w szczególności do:

a) Nieujawniania i nierozpowszechniania Informacji Poufnych;

b) Niewykorzystywania Informacji Poufnych do celów innych niż realizacja

przedmiotu niniejszej Umowy;

34

c) Przechowywania Informacji Poufnych w sposób uniemożliwiający dostęp do nich

osobom nieuprawnionym oraz zabezpieczenia Informacji Poufnych drugiej Strony

w taki sposób, w jaki Strona zabezpiecza własne informacje tego rodzaju.

5. Informacje Poufne nie będą przez żadną ze Stron ujawniane, rozpowszechniane

i udostępniane w jakikolwiek sposób osobom trzecim, bez wyraźniej, uprzedniej zgody

drugiej Strony wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem

ust. 6 poniżej.

6. Wykonawca uprawniony jest do przekazywania Informacji Poufnych swoim

pracownikom oraz podwykonawcom, wyłącznie, gdy jest to konieczne do wykonania

Umowy. W takim przypadku Wykonawca ponosi odpowiedzialność za naruszenie zasad

poufności przez pracowników i podwykonawców jak za własne działania bądź

zaniechania.

7. Pracownik Wykonawcy lub podwykonawcy, przystępujący do realizacji prac

wynikających z Umowy, zobowiązany jest do wypełnienia i podpisania Oświadczenia

o zachowaniu poufności, którego wzór stanowi Załącznik do Umowy oraz przekazania

bezzwłocznie jego oryginału przedstawicielowi Zamawiającego.

8. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji lub materiałów:

a) Których ujawnienie jest wymagane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy

prawa;

b) Których ujawnienie następuje na żądanie podmiotu uprawnionego do kontroli,

pod warunkiem że podmiot ten został poinformowany o poufnym charakterze

informacji;

c) Które są powszechnie znane;

d) Które Strona uzyskała lub uzyska od osoby trzeciej, jeżeli przepisy

obowiązującego prawa lub zobowiązanie umowne wiążące tę osobę nie zakazują

ujawniania przez nią tych informacji i o ile Strona nie zobowiązała

się do zachowania poufności;

e) W których posiadanie Strona weszła zgodnie z obowiązującymi przepisami

prawa, przed dniem uzyskania takich informacji na podstawie niniejszej Umowy.

9. Jakiekolwiek postanowienia Umowy nie wyłączają dalej idących zobowiązań

dotyczących ochrony Informacji Poufnych przewidzianych w przepisach prawa.

10. W wypadku, gdy Strona zostanie zobowiązana nakazem sądu bądź organu administracji

państwowej do ujawnienia informacji lub materiałów albo konieczność ich ujawnienia

będzie wynikała z przepisów prawa, zobowiązuje się niezwłocznie pisemnie powiadomić

o tym fakcie drugą Stronę na piśmie oraz poinformować odbiorcę informacji

lub materiałów o ich poufnym charakterze.

11. Strony zobowiązują się do wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celu

realizacji Umowy.

12. Wykonawca odpowiada również za zawinione niezachowanie Informacji Poufnych

w tajemnicy przez osoby, którym wykonanie swoich obowiązków powierzył.

Postanowienie to dotyczy w szczególności Personelu Wykonawcy.

35

13. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, Wykonawca zwróci Zamawiającemu

wszelkie dokumenty i inne materiały dotyczące Zamawiającego, a zwłaszcza dokumenty

i materiały oraz inne dane dotyczące Zamawiającego stanowiące Informacje Poufne

Zamawiającego, jakie Wykonawca otrzymał w czasie trwania Umowy, w związku

lub przy okazji jej wykonywania w nieprzekraczalnym terminie 15 (piętnastu) dni od

dnia otrzymania wezwania Zamawiającego.

§ 26. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

1. Zamawiający – jako administrator danych osobowych w rozumieniu przepisów ustawy

z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych – powierza niniejszym

Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych, w celu wykonania zobowiązań

wynikających z niniejszej Umowy, w zakresie danych osobowych przetwarzanych

w ramach Systemu. Zakres powierzanych danych osobowych określony zostanie w

Załączniku do Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się do przetwarzania danych osobowych zgodnie

z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych,

a w szczególności zobowiązuje się:

a) zastosować środki techniczne i organizacyjne zapewniające ochronę

przetwarzanych danych osobowych, w szczególności wynikające z przepisów

rozporządzenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29

kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych

oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać

urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych

osobowych (Dz. U. Nr 100, poz. 1024);

b) zabezpieczyć dane osobowe przed ich udostępnieniem osobom

nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, uszkodzeniem

lub zniszczeniem;

c) dopuszczać do przetwarzania danych, w szczególności do obsługi Infrastruktury

i Systemu, wyłącznie osoby przeszkolone z zakresu przepisów o ochronie

danych osobowych, posiadające stosowne upoważnienie do przetwarzania

danych osobowych – lista osób upoważnionych będzie przekazywana

Zamawiającemu;

d) zapewnić, aby osoby mające dostęp do przetwarzania danych osobowych

zachowały te dane oraz sposoby ich zabezpieczenia w tajemnicy, przy czym

obowiązek zachowania tajemnicy obowiązuje również po zakończeniu realizacji

niniejszej Umowy oraz ustaniu zatrudnienia danej osoby przez Wykonawcę.

3. Zamawiającemu przysługuje prawo kontrolowania sposobu przetwarzania

powierzonych danych osobowych. W tym celu upoważnieni przedstawiciele

Zamawiającego są uprawnieni do:

a) wstępu do pomieszczeń, w których przetwarzane są powierzone dane osobowe,

b) żądania udzielenia przez Wykonawcę informacji dotyczących przebiegu

przetwarzania powierzonych danych osobowych.

36

§ 27. PODWYKONAWCY

1. Wykonawca może, po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, korzystać

w toku realizacji Umowy ze świadczeń podwykonawców – przedsiębiorców lub

przedsiębiorców zagranicznych mających siedzibę na terytorium państwa

członkowskiego Unii Europejskiej, wyłącznie na zasadach opisanych w niniejszym

paragrafie, w drodze odrębnej, pisemnej umowy:

1) wykonywanie określonych w niniejszej Umowie czynności służących realizacji

przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 (czynności pomocnicze niezbędne do

realizacji Umowy);

2) powierzonych przez Wykonawcę czynności, w przypadku, gdy w następstwie siły

wyższej Wykonawca nie może ich wykonywać samodzielnie, na czas niezbędny do

usunięcia przyczyn uniemożliwiających wykonywanie tych czynności.

2. Wykonawca uprawniony jest do korzystania ze świadczeń podwykonawców wyłącznie

wskazanych przez Wykonawcę na etapie udziału w postępowaniu, z zastrzeżeniem § 32

ust. 2 pkt 3.

3. Realizacja umów, o których mowa w ust. 1, nie może odbywać się poza terytorium

państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

4. Przez przedsiębiorcę należy rozumieć osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę

organizacyjną niebędącą osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność

prawną, wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą. Za przedsiębiorców

Strony uznają również wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich

działalności gospodarczej. Podwykonawcą może być także osoba fizyczna, świadcząca

usługi dla Wykonawcy w ramach prowadzonej osobiście działalności gospodarczej

(jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka cywilna), nawet jeżeli osobiście

wykonują całość prac na rzecz Wykonawcy. Nie zwalnia to Wykonawcy z

bezpośredniej odpowiedzialność za prace wykonane przez podwykonawcę.

5. Wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody na zawarcie umowy ze wskazanym

podwykonawcą, Wykonawca zobowiązany jest przedstawić BGK dokumenty

potwierdzające, że podwykonawca posiada:

a) wymagane uprawnienia do prowadzenia działalności;

b) pracowników odpowiednio wykwalifikowanych do wykonania usługi;

c) wymagany potencjał ekonomiczny i techniczny;

d) wymagany system zabezpieczeń (w tym plan działania zapewniający ciągłą i

niezakłóconą realizację wszystkich zadań zgodnie z umową podoutsourcingu

oraz opis rozwiązań technicznych, zapewniający bezpieczne i prawidłowe

wykonywanie czynności powierzonych Umową podoutsourcingu, w

szczególności w zakresie tajemnicy bankowej, które to dokumenty stanowić

będą załączniki do umowy z podwykonawcą);

e) odpowiedni poziom jakości świadczonych usług oraz odpowiednie

doświadczenie rynkowe;

37

f) możliwość stosowania i szybkiej adaptacji do procedur określonych przez BGK;

g) stosowne poświadczenia bezpieczeństwa osobowego (w przypadku realizacji w

ramach Umowy czynności zawierających informacje, które uznane zostały

przez BGK za niejawne).

6. Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia BGK, do akceptacji, projektu umowy

z podwykonawcą, a po jej zawarciu - do dostarczenia BGK poświadczonej za zgodność

z oryginałem kopii umowy z podwykonawcą wraz z aneksami do tej umowy, jak

również informacji o rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy z podwykonawcą.

7. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania BGK o wszelkich

okolicznościach leżących po stronie podwykonawcy, które mogłyby mieć niekorzystny

wpływ na świadczone na rzecz BGK usługi oraz do dostarczania wszelkich

dokumentów lub informacji dotyczących podwykonawcy, związanych z realizacją

Umowy, na każde żądanie BGK lub KNF.

8. Wykonawca odpowiada wobec BGK za szkody wyrządzone klientom BGK wskutek

niewykonania lub nienależytego wykonania umowy podoutsourcingu przez

podwykonawcę, w tym wskutek naruszenia przez podwykonawcę obowiązku ochrony

informacji stanowiących tajemnicę bankową.

9. Udzielona Wykonawcy przez BGK zgoda na zawarcie umowy z podwykonawcą może

być cofnięta na warunkach określonych w ust. 14.

10. Korzystając w ramach wykonywania niniejszej Umowy ze świadczeń

podwykonawców, Wykonawca zobowiązany jest nałożyć na takiego podwykonawcę

obowiązek przestrzegania wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie,

w zakresie, w jakim odnosić się one będą do zakresu prac danego podwykonawcy.

11. Wykonawca zobowiązuje się, że zapewni, iż podwykonawcy, którym Wykonawca

powierzy wykonanie świadczeń określonych w Umowie będą przestrzegali zasad

i przepisów dotyczących bezpieczeństwa informacji obowiązujących u Zamawiającego

oraz innych zasad.

12. Wykonawca w każdym wypadku korzystania ze świadczeń Podwykonawcy ponosi

pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez podwykonawcę

jak za działania lub zaniechania własne.

13. Wykonawca pozostaje gwarantem wykonywania i przestrzegania przez

Podwykonawców wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie.

14. Korzystanie ze świadczeń podwykonawców niezgodnie z postanowieniami niniejszego

paragrafu traktowane będzie jako istotne naruszenie warunków Umowy.

§ 28. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON I KARY UMOWNE

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie

Umowy na zasadach opisanych w niniejszej Umowie oraz na zasadach ogólnych

przewidzianych w przepisach prawa.

2. W zakresie kar umownych opisanych Umową, odpowiedzialność za opóźnienie oznacza

odpowiedzialność Wykonawcy za przekroczenie terminu wskazanego w Umowie lub

38

określonego zgodnie z postanowieniami Umowy, chyba że takie opóźnienie jest

następstwem okoliczności, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności.

3. Naliczenie kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania

na zasadach ogólnych, do pełnej wysokości szkody. Zasada ta dotyczy wszystkich

kar umownych zastrzeżonych w Umowie na rzecz Zamawiającego.

4. Kary umowne są niezależne i należą się w pełnej wysokości, nawet w przypadku,

gdy z powodu jednego zdarzenia naliczona jest więcej niż jedna kara umowna.

Zamawiający jest uprawiony do dochodzenia poszczególnych kar umownych

niezależnie.

5. Zamawiający uprawniony jest w szczególności do dochodzenia kar umownych

zastrzeżonych na wypadek odstąpienia od Umowy w przypadku odstąpienia z przyczyn

leżących po stronie Wykonawcy.

6. Kwoty kar umownych przewidziane Umową płatne są w terminie 14 dni od wystąpienia

zdarzenia uprawniającego Zamawiającego do naliczenia kary umownej.

7. Całkowita łączna odpowiedzialność Stron z tytułu szkód wyrządzonych drugiej Stronie

w związku z realizacją niniejszej Umowy jest ograniczona do 100 % wartości

Wynagrodzenia, o którym mowa w § 20 ust. 1 Umowy.

8. Ograniczenie odpowiedzialności, o którym mowa w ust. 7 powyżej nie ma

zastosowania w odniesieniu do:

a) Szkód wyrządzonych drugiej Stronie Umowy umyślnie oraz w wyniku rażącego

niedbalstwa;

b) Szkód wyrządzonych Zamawiającemu, które wynikają z Wad Prawnych

dostarczonych Rezultatów Prac, a w szczególności w związku z roszczeniami

osób trzecich podniesionymi w związku z naruszeniem przez Zamawiającego

ich praw własności intelektualnej w następstwie używania Rezultatów Prac;

c) Szkód wyrządzonych Zamawiającemu w związku z naruszeniem zobowiązań

Wykonawcy opisanych w § 25 Umowy (Poufność) i § 26 Umowy (Ochrona

danych osobowych).

9. Zamawiający ma prawo dochodzenia kary umownej za opóźnienia w realizacji

przedmiotu Umowy i niedotrzymanie parametrów dostępności usług w przypadku:

a) Opóźnienia w terminie wykonania każdego z Etapów, tj. terminie Odbioru Etapu

zgodnym z Harmonogramem, w wysokości 0,2 % wynagrodzenia, o którym

mowa w § 20 ust. 2 lit. a za każdy dzień opóźnienia.

b) Opóźnienia w terminie wykonania Systemu, tj. terminie Odbioru Końcowego

Systemu zgodnym z Harmonogramem, w wysokości 0,3% wynagrodzenia,

o którym mowa w § 20 ust. 2 lit. a za każdy dzień opóźnienia.

c) Niedotrzymania parametrów dostępności usług w okresie zwiększonego

obciążenia, opisane w OPZ w punkcie dotyczącym Dostępności usługi w

wysokości 5 000, 00 zł za każdy odnotowany przypadek.

39

d) Niewykonania lub nienależytego wykonania (niezgodnego z opisem w OPZ)

testów wewnętrznych w wysokości 0,2 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 20

ust. 2 lit. a za każdy odnotowany przypadek.

10. Zamawiający ma prawo dochodzenia następujących kar umownych za opóźnienia

w usuwaniu Wad – tj. niedotrzymanie SLA dla Czasu Naprawy oraz Czasu Obejścia

obowiązującego zgodnie z postanowieniami § 15 ust. 2 Umowy:

a) W wysokości 2 000,00 zł za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia w dotrzymaniu

Czasu Obejścia/Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako

Błąd krytyczny,

b) W wysokości 1 500,00 zł za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia w dotrzymaniu

Czasu Obejścia/Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako

Awarie,

c) W wysokości 1 000,00 zł za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia w dotrzymaniu

Czasu Obejścia/Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako

Błędy,

d) W wysokości 200,00 zł za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia w dotrzymaniu

Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako Usterki.

11. W ramach Gwarancji Zamawiający ma prawo dochodzenia kar umownych za

opóźnienia w usuwaniu Wad – tj. niedotrzymanie SLA dla Czasu Naprawy oraz Czasu

Obejścia obowiązującego zgodnie z postanowieniami § 15 Umowy dot. usuwania Wad

na zasadach opisanych w ust. 10 powyżej.

12. Zamawiający ma prawo dochodzenia kar umownych w zakresie usług Modyfikacji:

a) Za opóźnienie w przedstawieniu odpowiedzi z warunkami realizacji usługi objętej

prawidłowo dokonanym (zgłoszonym Wykonawcy) Zgłoszeniem Modyfikacji

Systemu w wysokości 500,00 złotych za każdy dzień opóźnienia,

b) Za opóźnienie w wykonaniu usługi Modyfikacji w wysokości 0,5 %

wynagrodzenia z tytułu usługi realizowanej na podstawie danego ZMS, za każdy

dzień opóźnienia, przy czym kary umowne z tego tytułu nie przekroczą wartości

wynagrodzenia należnego Wykonawcy za realizację usługi objętej danym ZMS.

13. Ponadto, Zamawiający ma prawo dochodzenia następujących kar umownych:

a) W przypadku naruszenia zasad ochrony Informacji Poufnych – w wysokości

100 000,00 złotych, za każdy przypadek naruszenia;

b) W przypadku Modyfikacji Systemu bez uprzedniej pisemnej zgody i wiedzy

Zamawiającego – w wysokości 20 000,00 złotych za każdy odnotowany

przypadek;

c) W przypadku niedostarczenia Zamawiającemu Kodów Źródłowych i

Dokumentacji zgodnie z zasadami określonymi w Umowie w wysokości 5 000 zł

za każdy przypadek naruszenia;

d) W przypadku naruszenia zasad ochrony lub w przypadku naruszenia zasad

przetwarzania danych osobowych opisanych w Umowie o przetwarzaniu danych

osobowych – w wysokości 100 000,00 złotych, za każdy przypadek naruszenia;

40

e) W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z powodu

okoliczności leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 30 %

wynagrodzenia, o którym mowa w § 20 ust. 1;

f) w przypadku wystąpienia wad prawnych w przekazanych Zamawiającemu

Rezultatach Prac - w wysokości 10 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 20 ust.

1 za każdy przypadek.

§ 29. SIŁA WYŻSZA

1. Dla potrzeb niniejszej Umowy, Siła Wyższa oznacza wydarzenie o charakterze

nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, a w szczególności wojny,

zamknięcie granic, katastrofalne działanie sił przyrody itp.

2. Żadna ze Stron nie będzie ponosiła odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte

wykonanie swoich obowiązków umownych w przypadku wystąpienia Siły Wyższej.

3. Jeżeli Siła Wyższa spowoduje niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań

wynikających z Umowy przez Stronę, to:

1) Strona ta niezwłocznie zawiadomi drugą Stronę o powstaniu tego zdarzenia,

a ponadto będzie informować drugą Stronę o istotnych faktach mających wpływ

na przebieg takiego zdarzenia, w szczególności o przewidywanym terminie jego

zakończenia i o przewidywanym terminie podjęcia wykonywania zobowiązań

z Umowy, oraz o zakończeniu tego zdarzenia, w miarę możliwości przedstawiając

dokumentację w tym zakresie;

2) Strony uzgodnią sposób postępowania wobec tego zdarzenia;

3) każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym

w przypadku Siły Wyższej, która trwa ponad 30 dni.

§ 30. PLAN CIĄGŁOŚCI DZIAŁANIA

1. Strony zobowiązują się posiadać plany zapewniające ciągłe i niezakłócone prowadzenie

działalności w zakresie objętym Umową.

2. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania BGK planów działania zapewniających

ciągłe i niezakłócone prowadzenie działalności w zakresie objętym Umową, w celu ich

uzgodnienia, przed popisaniem umowy. Uzgodniony plan ciągłości działania stanowi

załącznik do umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania rocznego planu testów rozwiązań

zapewniających ciągłe i niezakłócone świadczenie usług będących przedmiotem

Umowy, w terminie 5 dni roboczych od chwili uzgodnienia planów działania

zapewniających ciągłe i niezakłócone prowadzenie działalności w zakresie objętym

Umową, oraz do dnia 31 grudnia roku poprzedzającego przekazywany harmonogram

testów.

41

4. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania informacji na temat planowanego testu

rozwiązań zapewniających ciągłe i niezakłócone świadczenie usług wraz ze

scenariuszem (nie później niż na 15 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia testu).

5. BGK zastrzega sobie prawo udziału w teście rozwiązań zapewniających ciągłe i

niezakłócone świadczenie usług będących przedmiotem umowy w formie obserwatora

lub jako uczestnik testu.

1) W przypadku gdy BGK deklaruje chęć udziału jako uczestnik testu, zobowiązany

jest do przekazania takiej informacji do Wykonawcy w terminie nie później niż

na 10 dni roboczych przed planowanym terminem rozpoczęcia testu przez

Wykonawcę, (informacja taka powinna zawierać deklaracje BGK o chęci udziału

w teście jako uczestnik wraz imiennym wykazem uczestników ze strony BGK

oraz zakresu testu w jakim BGK chce uczestniczyć).

2) W przypadku gdy BGK planuje udział w teście jako obserwator, zobowiązany jest

do przekazania Wykonawcy takiej informacji (informacja taka powinna zawierać

deklaracje BGK o chęci udziału w teście jako obserwator oraz imię i nazwisko

wraz z numerem dowodu osobistego, osoby która ze strony BGK będzie pełniła

rolę obserwatora w teście) w terminie nie później niż na 5 dniu przed planowanym

przez Wykonawcę terminem testu.

6. Wyniki testów rozwiązań zapewniających ciągłe i niezakłócone świadczenie usługi

Wykonawca przedstawi Zamawiającemu w terminie do 30 dni od chwili zakończenia

testu.

7. W przypadku gdy Wykonawca planuje dokonanie zmian w planie działania

zapewniającym ciągłe i niezakłócone świadczenie usług zobowiązany jest do

przedstawienia propozycji zmian BGK w celu akceptacji.

§ 31. ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY W ZAKRESIE ZAPEWNIENIA

CIĄGŁOŚCI DZIAŁANIA

1. Dla zabezpieczenia ciągłości działania Lokalnego Systemu Informatycznego

Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest do opracowania planu przekazania

systemu, zawierającego m.in.: (a) pełną procedurę odtworzenia wszystkich

komponentów Systemu wraz z danymi i konfiguracją na innej infrastrukturze, (b)

szczegółowy opis wymagań infrastrukturalnych wymaganych dla Systemu, (c)

dokumentację eksploatacyjną pozwalającą na wykonywanie czynności

utrzymaniowych, w tym wymagane procedury i instrukcje operacyjne, (d)

dokumentację pozwalającą na przekazanie wiedzy wskazanym pracownikom

Zamawiającego. Plan będzie wymagać akceptacji Zamawiającego oraz będzie podlegać

przeglądom.

2. W sytuacji gdy Zamawiający oceni, iż istnieje wysokie prawdopodobieństwo trwałej

utraty przez Wykonawcę zdolności do świadczenia usług (np. upadłość, likwidacja),

Zamawiający będzie miał prawo do uruchomienia procedury odtworzenia Systemu,

zgodnie z w/w planem, w środowisku teleinformatycznym wybranym przez

Zamawiającego (własne lub innego podmiotu), a następnie wykorzystywania Systemu

42

przez okres konieczny do zamówienia i uruchomienia innej Umowy na wsparcie

informatyczne obszaru Systemu opisanego w OPZ, ale nie dłużej niż jeden rok.

3. W sytuacji, gdy Wykonawca do świadczenia usług wykorzystuje oprogramowanie

udostępniane mu na zasadach licencji, Wykonawca, w ramach wynagrodzenia, o

którym mowa w § 20 ust. 1, zabezpieczy interes Zamawiającego od strony

licencjodawcy, w szczególności podpisze stosowną umowę zawierającą prawo cesji

wymaganych licencji na Zamawiającego, a jeśli nie będzie to możliwe, przekaże

niezbędne informacje pozwalające na podpisanie odpowiedniej Umowy z

licencjodawcą wymaganego oprogramowania. Zamawiający ma też prawo

wykorzystywać własne Umowy licencyjne, jeśli takie już posiadał z licencjodawcą.

§ 32. ZMIANY I ROZWIĄZANIE UMOWY

1. Wszelkie zmiany lub rozwiązanie niniejszej Umowy wymagają aneksu w formie

pisemnej podpisanego przez obie Strony, pod rygorem nieważności.

2. Zmiana postanowień niniejszej Umowy może nastąpić w przypadku wystąpienia

co najmniej jednej z poniższych okoliczności:

1) w zakresie zmiany (w tym przedłużenia) terminów realizacji Umowy

oraz/lub zasad współpracy, w przypadku, gdy będzie to uzasadnione warunkami

organizacyjnymi leżącymi po stronie Zamawiającego;

2) w przypadku zmiany danych podmiotowych Wykonawcy (np. w wyniku

przekształcenia, przejęcia itp.);

3) w zakresie podwykonawstwa, jeżeli Zamawiający zaakceptuje taką zmianę;

4) konieczność zmiany postanowień Umowy, w szczególności w zakresie zmiany

terminów realizacji Umowy oraz/lub zasad współpracy, w przypadku wystąpienia

Siły Wyższej lub innych nadzwyczajnych okoliczności (nie będących Siłą

Wyższą), grożących rażącą stratą, których Strony nie przewidziały przy zawarciu

Umowy.

3. Wszystkie powyższe postanowienia opisane w ustępie poprzedzającym stanowią

katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę, jednakże nie stanowią

zobowiązania do wyrażenia takiej zgody. Warunkiem dokonania zmian postanowień

zawartej Umowy jest zgoda obu Stron wyrażona na piśmie, w formie aneksu

do Umowy, pod rygorem nieważności zmiany.

4. Zmiany, o których mowa w niniejszym paragrafie nie mogą w żadnym przypadku

stanowić podstawy do zwiększenia wysokości wynagrodzenia Wykonawcy. Każda ze

zmian, o których mowa w niniejszym paragrafie może natomiast skutkować obniżeniem

wysokości wynagrodzenia Wykonawcy.

5. Nie stanowi w szczególności zmiany Umowy w rozumieniu art. 144 ustawy Prawo

zamówień publicznych:

1) zmiana postanowień niniejszej Umowy na skutek zmiany powszechnie

obowiązującego prawa,

2) zmiana stawki podatku od towarów i usług (VAT),

43

3) zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy

(np. zmiana nr rachunku bankowego),

4) zmiana danych teleadresowych, zmiany osób wskazanych do kontaktów między

Stronami, w szczególności członków struktur organizacyjnych Wdrożenia,

5) zmiana pozostałych postanowień Umowy, nie stanowiących treści oferty

Wykonawcy.

6. W przypadku, gdy KNF, działając na podstawie art. 6c ust. 5 Prawa bankowego, nakaże

BGK podjęcie działań zmierzających do zmiany lub rozwiązania Umowy, Strony

zobowiązują się zmienić lub rozwiązać Umowę w zakresie i terminie wynikającym z

decyzji KNF.

7. Umowa może zostać rozwiązana przez BGK bez zachowania terminu wypowiedzenia w

przypadku, gdy KNF, na podstawie art. 6c ust. 5 Prawa bankowego, nakaże BGK

podjęcie działań zmierzających do rozwiązania Umowy lub gdy KNF nakaże zmianę

Umowy, zaś Wykonawca, po otrzymaniu od BGK zawiadomienia o konieczności

wprowadzenia zmian do Umowy, nie wyrazi zgody na wprowadzenie tych zmian lub

zmiany nie zostaną wprowadzone do Umowy w zakresie i w terminie określonym przez

KNF z przyczyn niezależnych od BGK.

8. BGK nie ponosi odpowiedzialności wobec Wykonawcy za skutki rozwiązania Umowy

zgodnie z ust. 6 i 7, jak również za skutki zmian wprowadzonych do Umowy w związku

z decyzją KNF, o której mowa w ust. 6.

§ 33. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Umowa została sporządzona w trzech egzemplarzach w języku polskim: jeden

egzemplarz dla Wykonawcy oraz dwa egzemplarze dla Zamawiającego.

2. Strony zgodnie postanawiają, iż niniejsza Umowa reguluje w pełni stosunki pomiędzy

stronami w zakresie przedmiotu zawartej przez nie Umowy i oświadczają, że nie

istnieją między stronami żadne inne porozumienia ustne, pisemne lub zawarte w innej

formie w zakresie przedmiotu Umowy. Wszelkie oświadczenia, projekty umów, listy

i inne pisma oraz deklaracje odnoszące się do przedmiotu Umowy, które były

wymieniane pomiędzy stronami przed datą zawarcia Umowy, tracą moc z chwilą

zawarcia niniejszej Umowy.

3. Prawem właściwym dla zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy jest prawo

polskie.

4. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu

Cywilnego, w zakresie umowy o dzieło i ustawy o prawie autorskim i prawach

pokrewnych, w zakresie przeniesienia majątkowych praw autorskich i licencji.

5. W granicach wyznaczonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa,

nieważność któregokolwiek z postanowień Umowy, w tym również postanowienia

zawartego w Załącznikach, pozostaje bez wpływu na ważność pozostałych postanowień

Umowy. W przypadku uznania niektórych postanowień Umowy za nieważne, Strony

44

będą dążyć do zastąpienia nieważnych postanowień postanowieniami wywołującymi

taki sam skutek gospodarczy.

6. Strony ustalają, iż w przypadku zaistnienia jakichkolwiek sporów w związku z Umową,

będą dążyły do ich rozstrzygania w sposób polubowny w drodze negocjacji.

W przypadku nie dojścia do porozumienia przez Strony w terminie 30 (trzydziestu) dni

od dnia otrzymania zawiadomienia o sporze, każda ze Stron może poddać

rozstrzygnięcie sporu sądowi powszechnemu, właściwemu miejscowo dla siedziby

Zamawiającego.

7. W przypadku sprzeczności postanowień dokumentu Umowy z postanowieniami

zawartymi w Załącznikach rozstrzygające znaczenie mają postanowienia zawarte

w Umowie.

8. W przypadku, dokonywanych w trybie art. 26 ust. 4 oraz art. 87 Ustawy PZP, wyjaśnień

i innego rodzaju oświadczeń Wykonawcy składanych do złożonej przez niego oferty,

interpretacja Umowy będzie dokonywana również z uwzględnieniem wskazanych

wyjaśnień i oświadczeń Wykonawcy.

9. Integralną część Umowy stanowić będą następujące Załączniki:

a) Opis Przedmiotu Zamówienia;

b) Oferta Wykonawcy;

c) Protokół Odbioru Etapu;

d) Protokół Odbioru Końcowego Systemu;

e) Zgłoszenie Modyfikacji Systemu;

f) Protokół Odbioru Modyfikacji;

g) Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności;

h) Zakres powierzonych do przetwarzania danych osobowych;

i) Plan działania Wykonawcy zapewniający ciągłe i niezakłócone prowadzenie

działalności w zakresie objętym Umową (dostarczony przez Wykonawcę przed

podpisaniem umowy).

j) Opis rozwiązań technicznych Wykonawcy zapewniający bezpieczne i prawidłowe

wykonanie umowy (dostarczony przez Wykonawcę przed podpisaniem umowy).

……………………………

Wykonawca

……………………………

Zamawiający