Informe sobre las propuestas de aumentos de capital ...€¦ · aumentos de capital, como ocurría con el sistema tradicional. De esta forma, se aclara y simplifica en muchos casos

Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de aumento de capital liberado del sistema de dividendo opcional Iberdrola Retribucioacuten Flexible

Retribucioacuten Flexible Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de aumento de capital liberado del sistema de dividendo opcional Iberdrola

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIOacuteN DE IBERDROLA SA EN RELACIOacuteN CON LAS PROPUESTAS DE LLEVAR A CABO DOS AUMENTOS DE CAPITAL LIBERADOS CON OBJETO DE IMPLEMENTAR EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL ldquoIBERDROLA RETRIBUCIOacuteN FLEXIBLErdquo INCLUIDAS EN LOS PUNTOS NUacuteMEROS OCHO Y NUEVE DEL ORDEN DEL DIacuteA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2019

1 Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administracioacuten de IBERDROLA SA (la ldquoSociedadrdquo o ldquoIberdrolardquo) de conformidad con lo previsto en los artiacuteculos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar las dos propuestas de aumento de capital liberado mediante la emisioacuten de nuevas acciones con cargo a reservas que se someten a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo los puntos nuacutemeros ocho y nueve del orden del diacutea y bajo el apartado ldquoTeacuterminos comunes a los acuerdos de distribucioacuten del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos nuacutemeros siete ocho y nueve del orden del diacutea en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo (los ldquoTeacuterminos Comunesrdquo)

En virtud de los referidos artiacuteculos el Consejo de Administracioacuten debe formular un informe con la justificacioacuten de las propuestas que se someten a la Junta General de Accionistas en la medida en que la aprobacioacuten de cada uno de los aumentos y su ejecucioacuten supone necesariamente la modificacioacuten del artiacuteculo de los Estatutos Sociales relativo al capital social

Dado que los dos aumentos de capital liberados responden a la misma finalidad y se instrumentan de forma similar este informe recoge la justificacioacuten de ambas propuestas Para facilitar a los accionistas la comprensioacuten de la operacioacuten que motiva las propuestas se ofrece en primer lugar una exposicioacuten de la finalidad y justificacioacuten de ambos aumentos A continuacioacuten se describen sus principales teacuterminos y condiciones Finalmente se incluyen las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas

2 Finalidad y justificacioacuten de las propuestas

21 Finalidad de las propuestas

El sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo refleja la voluntad de Iberdrola de aplicar en cada momento las mejores praacutecticas de gobierno corporativo especialmente en el aacutembito de su poliacutetica de retribucioacuten al accionista

Desde el antildeo 2010 y hasta el antildeo 2017 Iberdrola implementoacute el sistema ldquoIberdrola Dividendo Flexiblerdquo que permitiacutea a los accionistas recibir acciones liberadas de la Sociedad beneficiaacutendose de un tratamiento fiscal favorable pero sin limitar su posibilidad de percibir alternativamente un importe en efectivo equivalente al pago del dividendo tradicional

Gracias al diaacutelogo y a la interaccioacuten continuada mantenidos con sus accionistas al amparo de lo dispuesto en su Poliacutetica de involucracioacuten de los accionistas Iberdrola identificoacute en 2018 la posibilidad de mejorar el sistema ldquoIberdrola Dividendo Flexiblerdquo y en particular la foacutermula empleada para la monetizacioacuten del dividendo tradicional que hasta entonces se habiacutea venido instrumentando a traveacutes de la venta a la Sociedad de los derechos de asignacioacuten gratuita a un precio fijo garantizado y que en algunas jurisdicciones podiacutea tener un tratamiento fiscal y contable distinto del que corresponderiacutea a la percepcioacuten de un dividendo en efectivo

Como consecuencia de lo anterior la Sociedad desarrolloacute una alternativa para monetizar el dividendo tradicional que resultara maacutes atractiva para todos los accionistas incluyendo en particular los de procedencia internacional El resultado fue el sistema de dividendo opcional denominado ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo que reemplazoacute al tradicional sistema ldquoIberdrola Dividendo Flexiblerdquo y tuvo una muy buena acogida por parte de todos los accionistas de la Sociedad recibiendo el respaldo de maacutes del 999 de los votos

Este sistema cuya aprobacioacuten se somete de nuevo a la Junta General de Accionistas se basa en el mismo principio de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir acciones liberadas o monetizar el importe de su retribucioacuten optimizando la alternativa consistente en recibir un importe fijo en efectivo en lugar de acciones

Asiacute los accionistas que prefieran percibir su retribucioacuten en efectivo podraacuten hacerlo a traveacutes de un dividendo complementario aprobado por la Junta General de Accionistas o de un pago a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2019 acordado por el Consejo de Administracioacuten en vez de transmitir a la Sociedad a un precio fijo garantizado los derechos de asignacioacuten gratuita que reciban en el contexto de la ejecucioacuten de los aumentos de capital como ocurriacutea con el sistema tradicional De esta forma se aclara y simplifica en muchos casos el tratamiento fiscal y contable de la retribucioacuten de los accionistas incluyendo en particular los internacionales que opten por la opcioacuten de percibir un importe en efectivo Adicionalmente los accionistas que deseen recibir su retribucioacuten en efectivo seguiraacuten teniendo la opcioacuten de vender sus derechos de asignacioacuten

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gratuita en el mercado si bien en este supuesto el importe de la retribucioacuten que perciban dependeraacute de las condiciones del mercado en general y del precio al que coticen los derechos de asignacioacuten gratuita en particular

Para ello estaacute previsto que ademaacutes del dividendo contemplado en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto nuacutemero siete del orden del diacutea (el ldquoDividendo Complementariordquo) el Consejo de Administracioacuten adopte con anterioridad al 31 de diciembre de 2019 un acuerdo de distribucioacuten de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2019 (el ldquoDividendo a Cuentardquo) que estaraacute sujeto en todo caso a la verificacioacuten del cumplimiento de los requisitos del artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital

No obstante lo anterior en caso de que en la Segunda Ejecucioacuten (tal y como este teacutermino se define a continuacioacuten) no se cumplieran los requisitos previstos en el artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta la Sociedad asumiraacute el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignacioacuten gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado en los teacuterminos y condiciones que se exponen maacutes adelante (el ldquoCompromiso de Comprardquo y el ldquoPrecio Fijo de Comprardquo respectivamente)

22 Estructura de las propuestas

Las propuestas que se someten a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo los puntos nuacutemeros ocho y nueve del orden del diacutea y bajo los Teacuterminos Comunes han sido estructuradas mediante dos aumentos de capital social con cargo a las reservas previstas en el artiacuteculo 3031 de la Ley de Sociedades de Capital (cada aumento de capital social seraacute referido como un ldquoAumento de Capitalrdquo y conjuntamente como los ldquoAumentos de Capitalrdquo) que se ejecutaraacuten conjuntamente con el pago del Dividendo Complementario y del Dividendo a Cuenta (cada uno un ldquoDividendordquo y conjuntamente los ldquoDividendosrdquo) respectivamente En particular

(i) La primera ejecucioacuten del sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo (la ldquoPrimera Ejecucioacutenrdquo) se llevaraacute a cabo mediante la ejecucioacuten del Aumento de Capital que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo el punto nuacutemero ocho del orden del diacutea conjuntamente con el abono del Dividendo Complementario

(ii) La segunda ejecucioacuten del sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo (la ldquoSegunda Ejecucioacutenrdquo conjuntamente con la Primera Ejecucioacuten las ldquoEjecucionesrdquo y cada una de las Ejecuciones indistintamente una ldquoEjecucioacutenrdquo) se llevaraacute a cabo mediante la ejecucioacuten del Aumento de Capital que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo el punto nuacutemero nueve del orden del diacutea conjuntamente con el abono del Dividendo a Cuenta en la medida en que se cumplan los requisitos previstos en el artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital En caso de que no se cumplan los mencionados requisitos se ejecutariacutea el Compromiso de Compra

Estaacute previsto que la Primera Ejecucioacuten tenga lugar en el mes de julio de 2019 mientras que la Segunda Ejecucioacuten previsiblemente tendraacute lugar en los meses de diciembre de 2019 o enero de 2020

Con ocasioacuten de cada una de las Ejecuciones los accionistas podraacuten optar entre las siguientes opciones de retribucioacuten en los teacuterminos y condiciones que establezca el Consejo de Administracioacuten

(a)Recibir su retribucioacuten en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate (ya sea con respecto a la totalidad de sus acciones o a parte de ellas) para lo cual se requeriraacute que los accionistas realicen una eleccioacuten expresa al respecto

(b)Percibir su retribucioacuten en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad A tal efecto deberaacuten de abstenerse de transmitir sus derechos de asignacioacuten gratuita en el mercado En tal caso al final del periacuteodo de negociacioacuten los accionistas recibiraacuten un nuacutemero de acciones nuevas ndashen la proporcioacuten que les correspondandash totalmente liberadas

(c)Transmitir durante el periacuteodo de negociacioacuten la totalidad o parte de sus derechos de asignacioacuten gratuita en el mercado de conformidad con lo previsto en el apartado 32 posterior En este caso la contraprestacioacuten por los derechos dependeriacutea de las condiciones del mercado en general y del precio de cotizacioacuten de los referidos derechos en particular

Los accionistas uacutenicamente podraacuten elegir la opcioacuten de retribucioacuten (a) anterior durante el denominado ldquoPeriacuteodo Comuacuten de Eleccioacutenrdquo El Periacuteodo Comuacuten de Eleccioacuten comenzaraacute el mismo diacutea que el periacuteodo de negociacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita debiendo el Consejo de Administracioacuten (con expresa facultad de sustitucioacuten) establecer la duracioacuten concreta del Periacuteodo Comuacuten de Eleccioacuten que en ninguacuten caso podraacute superar la duracioacuten del referido periacuteodo de negociacioacuten

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En funcioacuten de sus preferencias y necesidades los accionistas de la Sociedad podraacuten combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores respecto de distintos grupos de acciones de los que cada uno de ellos sea titular En cualquier caso la eleccioacuten de una de las opciones de retribucioacuten excluye automaacuteticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones

Asimismo tal y como ya se ha mencionado en el supuesto de que con ocasioacuten de la Segunda Ejecucioacuten no se cumplieran los requisitos del artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital y por lo tanto la Sociedad no pudiese distribuir el Dividendo a Cuenta los accionistas podraacuten monetizar sus derechos de asignacioacuten gratuita transmitieacutendolos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en el marco del Compromiso de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al pago del Dividendo a Cuenta que la Sociedad hubiera distribuido

Teacutengase en cuenta en este sentido que el tratamiento fiscal de las referidas alternativas es diferente tal y como se describe en el apartado 35 siguiente

3 Principales teacuterminos y condiciones de los Aumentos de Capital

A continuacioacuten se describen los principales teacuterminos y condiciones de los Aumentos de Capital

31 Importe nominal de los Aumentos de Capital nuacutemero de acciones a emitir y nuacutemero de derechos de asignacioacuten gratuita necesarios para la asignacioacuten de una accioacuten nueva

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital seraacute el resultado de multiplicar el valor nominal de cada accioacuten de la Sociedad (setenta y cinco ceacutentimos de euro por accioacuten) por el nuacutemero total determinable de acciones nuevas de la Sociedad que se emitan en la fecha de cada una de las Ejecuciones Los Aumentos de Capital se realizaraacuten por tanto a la par (es decir sin prima de emisioacuten)

A su vez el nuacutemero maacuteximo de nuevas acciones a emitir en cada Aumento de Capital seraacute el que resulte de la aplicacioacuten de la siguiente foacutermula (redondeando el resultado al nuacutemero entero inmediatamente inferior)

NAN = NTAcc Nuacutem derechos

dondeNAN = Nuacutemero de acciones nuevas a emitir

NTAcc = Nuacutemero de acciones de la Sociedad en circulacioacuten en la fecha en que el Consejo de Administracioacuten o el oacutergano en el que delegue acuerde llevar a efecto cada Aumento de Capital y

Nuacutem derechos = Nuacutemero de derechos de asignacioacuten gratuita necesarios para la asignacioacuten de una accioacuten nueva en el Aumento de Capital de que se trate que seraacute el que resulte de la aplicacioacuten de la siguiente foacutermula redondeado al nuacutemero entero superior

Nuacutem derechos = NTAcc Nuacutem provisional accs

Nuacutem provisional accs = Importe de la Opcioacuten PreCot

A estos efectos se entenderaacute por ldquoImporte de la Opcioacutenrdquo el valor de mercado de referencia maacuteximo del correspondiente Aumento de Capital que fijaraacute el Consejo de Administracioacuten (o el oacutergano en el que este delegue) y que seraacute como maacuteximo de 1520 millones de euros en el Aumento de Capital que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo el punto nuacutemero ocho del orden del diacutea y de 1235 millones de euros en el Aumento de Capital que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo el punto nuacutemero nueve del orden del diacutea

PreCot seraacute la media aritmeacutetica de los precios medios ponderados de cotizacioacuten de la accioacuten de la Sociedad en las Bolsas de Bilbao Madrid Barcelona y Valencia en las cinco sesiones bursaacutetiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administracioacuten (o del oacutergano en el que este delegue) en el que se determine el nuacutemero de derechos de asignacioacuten gratuita necesarios para la asignacioacuten de una accioacuten nueva redondeado a la mileacutesima de euro maacutes cercana

El nuacutemero asiacute calculado seraacute objeto del correspondiente redondeo para obtener un nuacutemero entero de acciones y una relacioacuten de conversioacuten de derechos por acciones tambieacuten entera Adicionalmente y a estos mismos efectos la Sociedad o una sociedad de su grupo que sea titular de acciones de la Sociedad renunciaraacute a los derechos de asignacioacuten gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 32 siguiente

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Por otra parte el importe bruto por accioacuten del Dividendo de que se trate o en caso de que no se hubieran cumplido los requisitos del artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta el importe bruto del Precio Fijo de Compra por derecho de asignacioacuten gratuita se calcularaacute como sigue

Dividendo = PreCot (Nuacutem derechos + 1)

O en su caso Precio Fijo de Compra

Con el exclusivo fin de facilitar la comprensioacuten de su aplicacioacuten en los Teacuterminos Comunes se incluye un ejemplo de caacutelculo del nuacutemero maacuteximo de acciones nuevas a emitir en el Aumento de Capital que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo el punto nuacutemero ocho del orden del diacutea del importe nominal maacuteximo del referido aumento del nuacutemero de derechos de asignacioacuten gratuita necesarios para la asignacioacuten de una accioacuten nueva y del Dividendo Complementario bruto por accioacuten

El Importe de la Opcioacuten de cada Aumento de Capital junto con el resto de extremos que han de ser objeto de determinacioacuten en cada una de las Ejecuciones seraacute hecho puacuteblico mediante una comunicacioacuten de hecho relevante que se remitiraacute a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores

32 Derechos de asignacioacuten gratuita

En cada Aumento de Capital cada accioacuten en circulacioacuten otorgaraacute a su titular un derecho de asignacioacuten gratuita

Se entenderaacute que aquellos accionistas que opten por recibir su retribucioacuten en efectivo mediante el Dividendo con respecto a la totalidad o parte de sus acciones renuncian expresa automaacutetica e irrevocablemente a los derechos de asignacioacuten gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado A tal efecto las entidades participantes en ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR) procederaacuten a bloquear los referidos derechos de asignacioacuten gratuita que no podraacuten ser transmitidos en el mercado y que automaacuteticamente se extinguiraacuten al teacutermino del periacuteodo de negociacioacuten sin que sus titulares tengan derecho a recibir nuevas acciones

El nuacutemero de derechos de asignacioacuten gratuita necesarios para recibir una accioacuten nueva en cada Aumento de Capital seraacute determinado automaacuteticamente seguacuten la proporcioacuten existente entre el nuacutemero de acciones de la Sociedad en circulacioacuten en la fecha de ejecucioacuten del Aumento de Capital de que se trate (NTAcc) y el nuacutemero provisional de nuevas acciones calculado de acuerdo con la foacutermula establecida en el apartado 31 anterior En concreto los titulares de derechos de asignacioacuten gratuita tendraacuten derecho a recibir una accioacuten nueva a cambio del nuacutemero de derechos de asignacioacuten gratuita de los que sean titulares que se determinaraacute de acuerdo con lo previsto en el apartado 31 anterior

En el caso de que el nuacutemero de derechos de asignacioacuten gratuita necesarios para la asignacioacuten de una accioacuten nueva (Nuacutem derechos) multiplicado por el nuacutemero de nuevas acciones a emitir (NAN) resultara en un nuacutemero inferior al nuacutemero de acciones de la Sociedad en circulacioacuten en la fecha de ejecucioacuten del Aumento de Capital de que se trate la Sociedad (o una entidad de su grupo que en su caso sea titular de acciones de la Sociedad) renunciaraacute a un nuacutemero de derechos de asignacioacuten gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras a los solos efectos de que el nuacutemero de nuevas acciones sea un nuacutemero entero y no una fraccioacuten En tal caso asiacute como en la medida en que accionistas de la Sociedad opten por recibir el Dividendo se produciraacute una asignacioacuten incompleta del Aumento de Capital de que se trate ampliaacutendose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignacioacuten gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia de acuerdo con lo establecido en el artiacuteculo 311 de la Ley de Sociedades de Capital

Los derechos de asignacioacuten gratuita se asignaraacuten a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensacioacuten y liquidacioacuten de valores que resulten de aplicacioacuten en cada momento Los derechos de asignacioacuten gratuita podraacuten ser negociados durante el plazo que determine el Consejo de Administracioacuten (con expresa facultad de sustitucioacuten) con un miacutenimo de quince diacuteas naturales Durante el referido plazo se podraacuten adquirir en el mercado derechos de asignacioacuten gratuita suficientes y en la proporcioacuten necesaria para recibir acciones nuevas No obstante lo anterior estos derechos de asignacioacuten gratuita adquiridos en el mercado durante el periacuteodo de negociacioacuten no daraacuten derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo por accioacuten Asiacute pues los nuevos titulares de estos derechos solo podraacuten monetizar su inversioacuten mediante su venta en el mercado o alternativamente recibir las acciones nuevas liberadas que les correspondan

Los accionistas que no dispongan de un nuacutemero de derechos de asignacioacuten gratuita suficiente para recibir una accioacuten nueva en cada Aumento de Capital podraacuten (a) adquirir en el mercado un nuacutemero suficiente de derechos de asignacioacuten gratuita para que sumados a los que ya posean les otorguen el derecho a recibir una accioacuten nueva (b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignacioacuten gratuita en el mercado (dependiendo en este caso

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la contraprestacioacuten por sus derechos de las condiciones del mercado en general y del precio de cotizacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita en particular) o (c) optar por recibir el Dividendo

33 Importe bruto por accioacuten a distribuir a los accionistas en concepto del Dividendo en las Ejecuciones

Como se ha explicado anteriormente con ocasioacuten de la ejecucioacuten de cada Aumento de Capital los accionistas podraacuten optar por percibir un Dividendo por accioacuten determinado El importe bruto a distribuir en concepto de Dividendo por cada accioacuten de Iberdrola con derecho a percibirlo seraacute determinado en el contexto de cada una de las Ejecuciones por el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten conforme a las reglas que se establecen a continuacioacuten

En ambas Ejecuciones el importe bruto por accioacuten del Dividendo seraacute el que resulte de la aplicacioacuten de la siguiente foacutermula

En la Segunda Ejecucioacuten el Consejo de Administracioacuten adoptaraacute el correspondiente acuerdo de distribucioacuten del Dividendo a Cuenta con anterioridad al 31 de diciembre de 2019 con sujecioacuten en todo caso a lo previsto en el artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital

Durante el Periacuteodo Comuacuten de Eleccioacuten correspondiente a cada Ejecucioacuten los accionistas de la Sociedad tendraacuten la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo por accioacuten respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulacioacuten en la fecha que corresponda seguacuten los teacuterminos fijados por el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten y de conformidad con las reglas de compensacioacuten y liquidacioacuten de valores que resulten aplicables En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo por accioacuten de que se trate respecto de la totalidad o parte de sus acciones los accionistas renunciaraacuten de forma expresa automaacutetica e irrevocable a los derechos de asignacioacuten gratuita correspondientes a dichas acciones de conformidad con lo previsto en el apartado 32 anterior

Transcurrido el Periacuteodo Comuacuten de Eleccioacuten el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten procederaacute a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al pago del Dividendo de cada una de las Ejecuciones y a efectuar su abono a traveacutes de las entidades participantes en ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR) facultaacutendose a tal efecto al Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten para que fije la fecha concreta en la que deberaacute producirse el pago del Dividendo designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demaacutes actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del pago del Dividendo Asimismo tras calcular el referido importe bruto agregado del Dividendo correspondiente a cada Ejecucioacuten el Consejo de Administracioacuten (con expresa facultad de sustitucioacuten) dejaraacute sin efecto el acuerdo de distribucioacuten del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran distribuido a los accionistas por haber optado eacutestos (expresa o taacutecitamente) por recibir las nuevas acciones

34 Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecucioacuten

Tal y como ya se ha adelantado en caso de que en el marco de la Segunda Ejecucioacuten no se cumplan los requisitos previstos en el artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta a fin de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribucioacuten en efectivo la Sociedad asumiraacute el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignacioacuten gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado (esto es el Compromiso de Compra y el Precio Fijo de Compra respectivamente) en los siguientes teacuterminos y condiciones

El Precio Fijo de Compra se calcularaacute siguiendo la foacutermula que sirve para determinar el importe bruto por accioacuten del Dividendo de que se trate de forma que la cantidad que recibiriacutean los accionistas que eligiesen esta opcioacuten seriacutea equivalente a la que hubieran recibido de haber sido posible distribuir el Dividendo a Cuenta El Precio Fijo de Compra se calcularaacute con caraacutecter previo a la apertura del periacuteodo de negociacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita del segundo Aumento de Capital y seraacute hecho puacuteblico tan pronto como se haya determinado

El objeto del Compromiso de Compra asumido por la Sociedad seraacuten los derechos de asignacioacuten gratuita recibidos por quienes aparezcan legitimados en los registros contables de ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR) en la fecha en la que corresponda de acuerdo con las reglas de compensacioacuten y liquidacioacuten de valores que resulten de aplicacioacuten en cada momento con exclusioacuten de aquellos derechos que hayan sido objeto de transmisioacuten en el mercado

1 En caso de que no se hubieran cumplido los requisitos del artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta el

importe bruto del Precio Fijo de Compra por derecho de asignacioacuten gratuita seraacute igual al importe bruto del Dividendo a Cuenta por accioacuten que resulte de la anterior foacutermula (ver apartado 34 posterior)

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El Compromiso de Compra estaraacute vigente y podraacute ser aceptado durante el plazo que determine a estos efectos el Consejo de Administracioacuten (con expresa facultad de sustitucioacuten) el cual deberaacute estar en todo caso comprendido dentro del periacuteodo de negociacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita

A estos efectos se autoriza a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignacioacuten gratuita con el liacutemite maacuteximo del total de derechos que se emitan en el segundo Aumento de Capital debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales que resulten de aplicacioacuten en cada momento

La adquisicioacuten por la Sociedad de los derechos de asignacioacuten gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra se realizaraacute con cargo a las reservas previstas en el artiacuteculo 3031 de la Ley de Sociedades de Capital

La Sociedad renunciaraacute a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignacioacuten gratuita que haya adquirido en aplicacioacuten del Compromiso de Compra En tal caso se produciraacute una asignacioacuten incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecucioacuten ampliaacutendose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignacioacuten gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia de acuerdo con lo establecido en el artiacuteculo 311 de la Ley de Sociedades de Capital

35 Derechos de las acciones nuevas

Las acciones nuevas que se emitan en cada Aumento de Capital seraacuten acciones ordinarias de setenta y cinco ceacutentimos de euro de valor nominal cada una de la misma clase y serie que las actualmente en circulacioacuten representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable se atribuiraacute a ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR) y a sus entidades participantes

Las acciones nuevas atribuiraacuten a sus titulares los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulacioacuten a partir de la fecha en que cada Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado

Los Aumentos de Capital se efectuaraacuten libres de gastos y de comisiones en cuanto a la asignacioacuten de las acciones nuevas emitidas La sociedad asumiraacute los gastos de emisioacuten suscripcioacuten puesta en circulacioacuten admisioacuten a cotizacioacuten y demaacutes relacionados con los Aumentos de Capital

Sin perjuicio de lo anterior los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR) en las que tengan depositadas sus acciones podraacuten establecer de acuerdo con la legislacioacuten vigente las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administracioacuten que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables Asimismo las referidas entidades participantes podraacuten establecer de acuerdo con la legislacioacuten vigente las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitacioacuten de oacuterdenes de compra y venta de derechos de asignacioacuten gratuita que libremente determinen

36 Balance para la operacioacuten y reservas con cargo a las que se realizan los Aumentos de Capital

El balance que sirve de base a los Aumentos de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018 que ha sido auditado por KPMG Auditores SL y que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo el punto nuacutemero uno del orden del diacutea

Los Aumentos de Capital se realizaraacuten iacutentegramente con cargo a las reservas previstas en el artiacuteculo 3031 de la Ley de Sociedades de Capital Con ocasioacuten de la ejecucioacuten de cada uno de ellos el Consejo de Administracioacuten (con expresa facultad de sustitucioacuten) determinaraacute la(s) reserva(s) que se utilizaraacute(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operacioacuten

37 Reacutegimen fiscal

Con motivo de la puesta en marcha del sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo en 2018 y en particular de la opcioacuten por el Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta la Sociedad formuloacute una consulta vinculante a la Direccioacuten General de Tributos (la ldquoDGTrdquo) sobre el reacutegimen fiscal aplicable en Espantildea a sus accionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fiacutesica (ldquoIRPFrdquo) que se presentoacute ante el referido organismo el diacutea 14 de julio de 2017 Dicha consulta vinculante fue objeto de contestacioacuten por parte de la DGT el 16 de enero de 2018 con nuacutemero de referencia V0042-18

De la contestacioacuten a la indicada consulta vinculante asiacute como de las contestaciones a las consultas vinculantes de la DGT obtenidas por la Sociedad el 27 de abril de 2010 y el 1 de octubre de 2010 (formuladas en relacioacuten con el

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tradicional sistema de retribucioacuten denominado ldquoIberdrola Dividendo Flexiblerdquo) se desprende que el referido tratamiento en la fecha de publicacioacuten del informe es el que se describe a continuacioacuten

En todo caso hay que tener en cuenta que el Gobierno espantildeol anuncioacute determinadas medidas de iacutendole fiscal que podriacutean afectar a la tributacioacuten del sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo para los accionistas En particular el pasado 23 de octubre de 2018 el Gobierno espantildeol sometioacute a traacutemite de informacioacuten puacuteblica el Anteproyecto de Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras (ldquoITFrdquo) que podriacutea sujetar a tributacioacuten determinadas transacciones financieras con acciones de Iberdrola (o American Depositary Receipts ndash ADRsndash o CREST Depositary Interests ndashCDIsndash) realizadas en Espantildea A la fecha de formulacioacuten de este informe no hay informacioacuten adicional respecto del ITF ni de cuaacutendo ndashen su casondash podriacutea tener lugar su aprobacioacuten En todo caso se recomienda a los accionistas que consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto de estas medidas tributarias (si al final entran en vigor) teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignacioacuten gratuita

Recibir acciones nuevas totalmente liberadas

De conformidad con la normativa fiscal espantildeola los accionistas que opten por recibir acciones nuevas como consecuencia de los Aumentos de Capital no tributaraacuten por ello a efectos del IRPF del Impuesto sobre Sociedades (ldquoISrdquo) ni del Impuesto sobre la Renta de los No Residentes (ldquoIRNRrdquo) tanto si actuacutean a traveacutes de establecimiento permanente en Espantildea como si no (en el caso de los contribuyentes del IRNR) ni se les aplicaraacute retencioacuten o ingreso a cuenta alguno

El valor de adquisicioacuten para estos accionistas tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia de cada Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan resultaraacute de repartir el coste de adquisicioacuten total entre el nuacutemero de tiacutetulos tanto los antiguos como los liberados que correspondan La antiguumledad de tales acciones liberadas para estos accionistas seraacute la atribuida a las acciones de las que procedan Consecuentemente en caso de una posterior transmisioacuten la renta sujeta a tributacioacuten que se obtenga se calcularaacute por referencia a este nuevo valor

Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignacioacuten gratuita en el mercado

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignacioacuten gratuita en el mercado el importe obtenido en la transmisioacuten al mercado de dichos derechos tendraacute el reacutegimen fiscal que se indica a continuacioacuten

En el IRPF y en el IRNR para no residentes sin establecimiento permanente en Espantildea el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignacioacuten gratuita tendraacute la consideracioacuten de ganancia patrimonial todo ello sin perjuicio de la potencial aplicacioacuten a los sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios internacionales incluyendo los convenios para evitar la doble imposicioacuten y prevenir la evasioacuten fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta suscritos por Espantildea y a los que pudieran tener derecho y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR

Ademaacutes para los accionistas personas fiacutesicas sujetos al IRPF aplicable en el territorio comuacuten de Espantildea el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignacioacuten gratuita estaraacute sometido a la correspondiente retencioacuten a cuenta de este impuesto Esta retencioacuten se practicaraacute por la entidad depositaria correspondiente (y en su defecto por el intermediario financiero o el fedatario puacuteblico que haya intervenido en su trasmisioacuten)

En el IS y en el IRNR para no residentes con establecimiento permanente en Espantildea en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo se tributaraacute conforme a lo que resulte de la normativa aplicable a los anteriores impuestos

Recibir su retribucioacuten en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate o alternativamente transmitir la totalidad de sus derechos de asignacioacuten gratuita a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en virtud del Compromiso de Compra2

Por uacuteltimo en el supuesto de que los accionistas opten por percibir el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o en su caso reciban el Precio Fijo de Compra) el importe obtenido tendraacute el reacutegimen fiscal propio de los rendimientos financieros (ldquorendimientos del capital mobiliariordquo) y por tanto estaraacute sometido a la retencioacuten y tributacioacuten correspondiente

2 Para el caso de que no se cumplan los requisitos del artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta

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Debe tenerse en cuenta que este anaacutelisis (que ha sido realizado con base en unas premisas concretas) no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las propuestas descritas en este informe en relacioacuten con el sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo yo con la ejecucioacuten de los Aumentos de Capital y de la distribucioacuten del Dividendo Complementario y del Dividendo a Cuenta En caso de que un cambio en estas premisas altere la descripcioacuten de la tributacioacuten de las propuestas objeto de este informe su nuevo tratamiento fiscal se comunicaraacute oportunamente al mercado No se detallan especialmente las consecuencias que se pueden producir en sus paiacuteses de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en Espantildea a efectos fiscales Por ello se recomienda consultar con asesores fiscales sobre el impacto fiscal especiacutefico del sistema de retribucioacuten propuesto teniendo en cuenta a las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignacioacuten gratuita asiacute como prestar atencioacuten a las modificaciones que pudieran producirse tanto a la legislacioacuten vigente a la fecha de este informe a sus disposiciones transitorias y a los criterios de interpretacioacuten

Finalmente se recomienda a los tenedores de American Depositary Receipts (ADRs) y CREST Depositary Interests (CDIs) representativos de acciones de la Sociedad que consulten con sus asesores fiscales su tributacioacuten en Espantildea o en sus jurisdicciones de residencia antes de tomar una decisioacuten en relacioacuten con los Aumentos de Capital

38 Delegacioacuten para llevar a cabo una de las Ejecuciones

Se propone delegar en el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten la facultad de sentildealar la fecha en que cada una de las Ejecuciones deba llevarse a cabo asiacute como de fijar las condiciones de cada una de las Ejecuciones en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas (incluyendo en particular el Importe de la Opcioacuten) todo ello en los teacuterminos y dentro del plazo de un antildeo previstos en el artiacuteculo 2971a) de la Ley de Sociedades de Capital No obstante lo anterior si el Consejo de Administracioacuten (con expresa facultad de sustitucioacuten) no considerase conveniente llevar a cabo de forma total o parcial una o ambas Ejecuciones dentro del plazo indicado podraacute abstenerse de hacerlo informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre En particular el Consejo de Administracioacuten (con expresa facultad de sustitucioacuten) analizaraacute y tendraacute en cuenta las condiciones de mercado de la propia Sociedad o las que deriven de alguacuten hecho o acontecimiento con trascendencia social o econoacutemica y en el caso de que estos u otros elementos desaconsejen a su juicio llevar a cabo una o ambas Ejecuciones podraacute abstenerse de hacerlo Asimismo los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas en relacioacuten con el Dividendo Complementario y con los Aumentos de Capital quedaraacuten sin valor ni efecto alguno si dentro del plazo de un antildeo a contar desde su aprobacioacuten el Consejo de Administracioacuten no ejercita las facultades que se le delegan o en el caso de la Segunda Ejecucioacuten no aprobara la distribucioacuten del Dividendo a Cuenta ni ejecutase el Compromiso de Compra

En las fechas en que el Consejo de Administracioacuten o el oacutergano en el que delegue decida ejecutar un Aumento de Capital fijando para ello todos sus teacuterminos definitivos en lo no previsto por la Junta General de Accionistas la Sociedad haraacute puacuteblicos dichos teacuterminos En particular con caraacutecter previo al inicio de cada periacuteodo de asignacioacuten gratuita la Sociedad pondraacute a disposicioacuten del puacuteblico un documento que contenga informacioacuten sobre el nuacutemero y la naturaleza de las acciones los motivos del Aumento de Capital y el importe bruto del Dividendo por accioacuten todo ello de acuerdo con lo previsto en el artiacuteculo 261e) del Real Decreto 13102005 de 4 de noviembre por el que se desarrolla parcialmente la Ley 241988 de 28 de julio del Mercado de Valores en materia de admisioacuten a negociacioacuten de valores en mercados secundarios oficiales de ofertas puacuteblicas de venta o suscripcioacuten y del folleto exigible a tales efectos o en la normativa que resulte de aplicacioacuten en cada momento

Una vez finalizado el periacuteodo de negociacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita de cada Aumento de Capital

i Las acciones nuevas seraacuten asignadas a quienes de conformidad con los registros de ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR) y de sus entidades participantes sean titulares de derechos de asignacioacuten gratuita en la proporcioacuten necesaria (por no haber renunciado a los mismos en los teacuterminos previstos anteriormente)

ii Se declararaacute cerrado el periacuteodo de negociacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita y se procederaacute a formalizar contablemente la aplicacioacuten de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital en la cuantiacutea correspondiente quedando desembolsada con dicha aplicacioacuten

iii La Sociedad abonaraacute el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o en caso de que no se hubiesen cumplido los requisitos del artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital en el marco de la Segunda Ejecucioacuten el Precio Fijo de Compra) seguacuten corresponda a los accionistas que hayan optado expresamente por esta opcioacuten de retribucioacuten en el plazo y sujeto a los teacuterminos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administracioacuten

Finalmente en cada Aumento de Capital el Consejo de Administracioacuten (con expresa facultad de sustitucioacuten) adoptaraacute los correspondientes acuerdos de modificacioacuten de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de

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capital social y el nuacutemero de acciones resultante de la ejecucioacuten del Aumento de Capital de que se trate y de solicitud de admisioacuten a negociacioacuten de las acciones nuevas seguacuten lo indicado en el apartado siguiente

39 Admisioacuten a negociacioacuten de las acciones nuevas

La Sociedad solicitaraacute la admisioacuten a negociacioacuten de las acciones nuevas que se emitan como consecuencia de cada Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Bilbao Madrid Barcelona y Valencia a traveacutes del Sistema de Interconexioacuten Bursaacutetil (Mercado Continuo) y realizaraacute los traacutemites y actuaciones que sean necesarios para la admisioacuten a negociacioacuten de las acciones nuevas emitidas en cada Aumento de Capital

4 Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas son las siguientes

ldquoPUNTO NUacuteMERO SIETE DEL ORDEN DEL DIacuteA

Aprobacioacuten de la propuesta de aplicacioacuten del resultado y de distribucioacuten del dividendo correspondiente al ejercicio 2018 cuyo pago complementario se llevaraacute a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo

ACUERDO

Aprobar la propuesta de aplicacioacuten del resultado y de distribucioacuten del dividendo correspondiente al ejercicio 2018 formulada por el Consejo de Administracioacuten en su reunioacuten celebrada el 19 de febrero de 2019 que se detalla a continuacioacuten

Distribuir con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 un dividendo cuyo importe bruto agregado seraacute igual a la suma de las siguientes cantidades (el ldquoDividendordquo)

a) 13142571492 euros que fueron abonados a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2018 el 5 de febrero de 2019 a los titulares de 870368973 acciones de IBERDROLA SA (la ldquoSociedadrdquo o ldquoIberdrolardquo) que optaron por percibir su retribucioacuten en efectivo en el marco de la segunda ejecucioacuten del sistema ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo correspondiente al ejercicio 2018 mediante el cobro de una cantidad de 0151euros brutos por accioacuten (el importe total abonado a dichos titulares seraacute referido como el ldquoDividendo a Cuenta Totalrdquo) y

b) el importe determinable que resultaraacute de multiplicar

i la cantidad bruta por accioacuten que en concepto de pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2018 distribuiraacute la Sociedad en el marco de la primera ejecucioacuten del sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo del ejercicio 2019 (el ldquoDividendo Complementariordquo) y que seraacute el que determine el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad conforme a las reglas previstas en el apartado ldquoTeacuterminos comunes a los acuerdos de distribucioacuten del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos nuacutemeros siete ocho y nueve del orden del diacutea en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo en adelante los ldquoTeacuterminos Comunesrdquo) por

ii el nuacutemero total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecucioacuten del sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo

A la fecha de formulacioacuten de esta propuesta de acuerdo no resulta posible concretar el importe del Dividendo Complementario ni en consecuencia el importe del Dividendo

A estos efectos se hace constar que el pago del Dividendo Complementario se llevaraacute a cabo conjuntamente con la ejecucioacuten del aumento de capital que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo el punto nuacutemero ocho del orden del diacutea con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribucioacuten en efectivo (mediante el cobro del Dividendo Complementario) o en acciones liberadas de nueva emisioacuten de la Sociedad (a traveacutes del referido aumento de capital)

Asiacute el cobro del Dividendo Complementario previsto en este acuerdo se configura de conformidad con lo previsto en los Teacuterminos Comunes como una de las alternativas entre las que puede optar el accionista de Iberdrola a la hora de recibir su retribucioacuten en el marco de la primera ejecucioacuten del sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo correspondiente al ejercicio 2019 Como consecuencia de lo anterior y tal y como maacutes adelante se expondraacute en los Teacuterminos Comunes se entenderaacute que aquellos accionistas que opten por recibir su retribucioacuten en efectivo mediante el Dividendo Complementario con respecto a la totalidad o parte de sus acciones renuncian expresa

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automaacutetica e irrevocablemente a los derechos de asignacioacuten gratuita correspondientes a dichas acciones y por tanto a la posibilidad de transmitirlos en el mercado o de recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que correspondan a esos derechos de asignacioacuten gratuita

El reparto del Dividendo Complementario que previsiblemente tendraacute lugar en el mes de julio de 2019 se efectuaraacute a traveacutes de las entidades participantes en ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR) facultaacutendose a tal efecto al Consejo de Administracioacuten para que fije la fecha concreta de abono del Dividendo Complementario designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demaacutes actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto

Asimismo se delega en el Consejo de Administracioacuten la facultad de fijar las condiciones aplicables al pago del Dividendo Complementario en todo lo no previsto en este acuerdo incluyendo la determinacioacuten del importe bruto concreto del Dividendo Complementario con sujecioacuten a las reglas anteriormente referidas

Finalmente se autoriza expresamente al Consejo de Administracioacuten para que a su vez pueda delegar al amparo de lo establecido en el artiacuteculo 2492 de la Ley de Sociedades de Capital las facultades a las que se refiere este acuerdo

La base de reparto y la consecuente propuesta de distribucioacuten (expresada en euros) es la siguiente

BASE DE REPARTO

Remanente de ejercicios anteriores

Beneficio del ejercicio 2018

DISTRIBUCIOacuteN

A Dividendo

807022509652

99176799238

906199308890

Importe pendiente de determinar que resultaraacute de sumar (a) el Dividendo a Cuenta Total y (b) el producto que resulte de multiplicar el Dividendo Complementario por el nuacutemero total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecucioacuten del sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo

Importe determinable que resultaraacute de restar a la base de reparto total el importe destinado a reserva legal y el importe destinado a Dividendo

906199308890

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En la fecha en la que el Consejo de Administracioacuten (o el oacutergano en que este delegue) decida ejecutar el aumento de capital que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo el punto nuacutemero ocho del orden del diacutea (y por tanto poner en marcha la primera ejecucioacuten del sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo correspondiente al ejercicio 2019) se haraacute puacuteblico el importe miacutenimo del Dividendo Complementario El importe final del Dividendo Complementario se comunicaraacute tan pronto como el Consejo de Administracioacuten (o el oacutergano en que este delegue) lo determine de acuerdo con lo dispuesto en los Teacuterminos Comunes Asimismo una vez concluida la primera ejecucioacuten del sistema ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo del ejercicio 2019 el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten procederaacute a concretar la propuesta de distribucioacuten anterior determinando el importe definitivo del Dividendo y la cantidad que se destinaraacute a remanente

En los Teacuterminos Comunes se incluye un ejemplo del caacutelculo del Dividendo Complementario entre otras magnitudes relativas a la ejecucioacuten del aumento de capital que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo el punto nuacutemero ocho del orden del diacutea

A remanente

PUNTO NUacuteMERO OCHO DEL ORDEN DEL DIacuteA

Aprobacioacuten de un primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia maacuteximo de 1520 millones de euros con el objeto de implementar el sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo

ACUERDO

Aumentar el capital social de IBERDROLA SA (la ldquoSociedadrdquo o ldquoIberdrolardquo) en los teacuterminos y condiciones que se describen en el apartado siguiente denominado ldquoTeacuterminos comunes a los acuerdos de distribucioacuten del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos nuacutemeros siete ocho y nueve del orden del diacutea en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo (los ldquoTeacuterminos Comunesrdquo) por un valor de mercado de referencia de las acciones a emitir en ejecucioacuten de dicho aumento que como maacuteximo seraacute de 1520 millones de euros

La ejecucioacuten del aumento de capital se llevaraacute a cabo conjuntamente con el pago complementario del dividendo que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo el punto nuacutemero siete del orden del diacutea con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribucioacuten en efectivo (percibiendo el referido pago complementario del dividendo) o en acciones liberadas de nueva emisioacuten de la Sociedad (a traveacutes del aumento de capital) Asiacute la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribucioacuten de conformidad con lo previsto en los Teacuterminos Comunes

Delegar en el Consejo de Administracioacuten de conformidad con lo establecido en el artiacuteculo 2971a) de la Ley de Sociedades de Capital la facultad de sentildealar la fecha en la que el aumento de capital deba llevarse a efecto en su caso y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo

Autorizar expresamente al Consejo de Administracioacuten para que a su vez pueda delegar al amparo de lo establecido en el artiacuteculo 2492 de la Ley de Sociedades de Capital las facultades a las que se refiere este acuerdo

Este aumento de capital se ejecutaraacute junto con el pago complementario del dividendo contemplado en el punto nuacutemero siete del orden del diacutea previsiblemente en el mes de julio de 2019

PUNTO NUacuteMERO NUEVE DEL ORDEN DEL DIacuteA

Aprobacioacuten de un segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia maacuteximo de 1235 millones de euros con el objeto de implementar el sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo

ACUERDO

Estaacute previsto que la ejecucioacuten del aumento de capital se lleve a cabo conjuntamente con el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2019 que seraacute aprobado en su caso por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad (el ldquoDividendo a Cuentardquo) con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribucioacuten en efectivo (mediante el cobro del Dividendo a Cuenta) o en acciones liberadas de nueva emisioacuten de la Sociedad (a traveacutes del aumento de capital) Asiacute la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribucioacuten de conformidad con lo previsto en los Teacuterminos Comunes

Este aumento de capital se ejecutaraacute junto con el pago del Dividendo a Cuenta previsiblemente en el mes de diciembre de 2019 o enero de 2020

TEacuteRMINOS COMUNES A LOS ACUERDOS DE DISTRIBUCIOacuteN DEL DIVIDENDO Y DE AUMENTO DE CAPITAL QUE SE PROPONEN BAJO LOS PUNTOS NUacuteMEROS SIETE OCHO Y NUEVE DEL ORDEN DEL DIacuteA EN VIRTUD DE LOS CUALES SE INSTRUMENTA EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL ldquoIBERDROLA RETRIBUCIOacuteN FLEXIBLErdquo

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1 Caracteriacutesticas principales del sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo

La finalidad de los acuerdos de aplicacioacuten del resultado y de distribucioacuten del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos nuacutemeros siete ocho y nueve del orden del diacutea es instrumentar el sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo mediante el cual se ofrece a los accionistas de IBERDROLA SA (la ldquoSociedadrdquo o ldquoIberdrolardquo) la posibilidad de percibir su retribucioacuten en efectivo o en acciones de nueva emisioacuten totalmente liberadas

Con este fin se llevaraacuten a cabo dos ejecuciones del sistema ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo en las que se realizaraacuten sendos pagos de dividendos (cada uno un ldquoPago del Dividendordquo y conjuntamente los ldquoPagos de Dividendosrdquo) conjuntamente con las ejecuciones de los aumentos de capital (los ldquoAumentos de Capitalrdquo y cada uno de ellos un ldquoAumento de Capitalrdquo) que se someten a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo los puntos nuacutemeros ocho y nueve del orden del diacutea

(i) La primera ejecucioacuten del sistema ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo que se espera que tenga lugar en el mes de julio de 2019 (la ldquoPrimera Ejecucioacutenrdquo) se llevaraacute a cabo mediante el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2018 contemplado en el punto nuacutemero siete del orden del diacutea (el ldquoDividendo Complementariordquo) conjuntamente con la ejecucioacuten del Aumento de Capital que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo el punto nuacutemero ocho del orden del diacutea

(ii) La segunda ejecucioacuten del sistema ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo que se espera que tenga lugar en los meses de diciembre de 2019 o enero de 2020 (la ldquoSegunda Ejecucioacutenrdquo conjuntamente con la Primera Ejecucioacuten las ldquoEjecucionesrdquo y cada una de las Ejecuciones indistintamente una ldquoEjecucioacutenrdquo) se llevaraacute a cabo mediante el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2019 (el ldquoDividendo a Cuentardquo) que acordaraacute en su caso el Consejo de Administracioacuten de conformidad con lo dispuesto en el apartado 22 siguiente conjuntamente con la ejecucioacuten del Aumento de Capital que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo el punto nuacutemero nueve del orden del diacutea

El Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta seraacuten referidos conjuntamente como los ldquoDividendosrdquo y cada uno de los Dividendos indistintamente como un ldquoDividendordquo

En cada una de las Ejecuciones los accionistas podraacuten elegir entre las siguientes opciones en los teacuterminos y condiciones que establezca el Consejo de Administracioacuten

(b)Percibir su retribucioacuten en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad A tal efecto los accionistas deberaacuten abstenerse de transmitir sus derechos de asignacioacuten gratuita en el mercado En tal caso al final del periacuteodo de negociacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita los accionistas recibiraacuten un nuacutemero de acciones nuevas ndashen la proporcioacuten que les correspondandash totalmente liberadas

(c)Transmitir durante el periacuteodo de negociacioacuten la totalidad o parte de sus derechos de asignacioacuten gratuita en el mercado de conformidad con lo previsto en el apartado 5 siguiente

En el contexto de cada una de las Ejecuciones y conforme a lo dispuesto en los apartados posteriores el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad (o el oacutergano en que este delegue) procederaacute a determinar el importe definitivo de cada uno de los Pagos de Dividendo y de cada uno de los Aumentos de Capital

Cada una de las Ejecuciones podraacute llevarse a cabo dentro del antildeo siguiente a la fecha de adopcioacuten de los acuerdos incluidos en los puntos nuacutemero siete ocho y nueve del orden del diacutea por el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten a su exclusiva discrecioacuten y sin tener ndashpor tantondash que recabar nuevamente la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas y en atencioacuten a las condiciones legales y financieras existentes en el momento de llevar a cabo cada una de las Ejecuciones para ofrecer a los accionistas de la Sociedad una foacutermula de retribucioacuten flexible y eficiente

Los accionistas uacutenicamente podraacuten elegir la opcioacuten de retribucioacuten (a) anterior (esto es recibir el Dividendo de que se trate) durante el denominado ldquoPeriacuteodo Comuacuten de Eleccioacutenrdquo El Periacuteodo Comuacuten de Eleccioacuten comenzaraacute el mismo diacutea que el periacuteodo de negociacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita debiendo el Consejo de Administracioacuten (con expresa facultad de sustitucioacuten) establecer la duracioacuten concreta del Periacuteodo Comuacuten de Eleccioacuten que en ninguacuten caso podraacute superar la duracioacuten del periacuteodo de negociacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita

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En funcioacuten de sus preferencias y necesidades los accionistas de la Sociedad podraacuten combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores En cualquier caso la eleccioacuten de una de las opciones de retribucioacuten excluye automaacuteticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones

Como maacutes adelante se expondraacute (ver apartado 3 posterior) en caso de que en el marco de la Segunda Ejecucioacuten no se cumplieran los requisitos del artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta la Sociedad asumiraacute el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignacioacuten gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado en los teacuterminos y condiciones que se exponen maacutes adelante (el ldquoCompromiso de Comprardquo y el ldquoPrecio Fijo de Comprardquo respectivamente) En este caso los accionistas podraacuten monetizar sus derechos de asignacioacuten gratuita transmitieacutendoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Sociedad hubiera distribuido en concepto de Dividendo a Cuenta

2 Importe de los Dividendos

21Importe bruto por accioacuten a distribuir a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario en la Primera Ejecucioacuten

El importe bruto a distribuir a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario por cada accioacuten de Iberdrola con derecho a percibirlo seraacute determinado en el contexto de la Primera Ejecucioacuten por el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten con sujecioacuten a los teacuterminos y condiciones establecidos en el punto nuacutemero siete del orden de diacutea y en este apartado (el ldquoDividendo Complementariordquo) El importe del Dividendo Complementario se calcularaacute de conformidad con los teacuterminos previstos en este apartado

Durante el Periacuteodo Comuacuten de Eleccioacuten correspondiente a la Primera Ejecucioacuten los accionistas de la Sociedad tendraacuten la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo Complementario respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulacioacuten en la fecha que corresponda seguacuten los teacuterminos fijados por el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten y de conformidad con las reglas de compensacioacuten y liquidacioacuten de valores que resulten aplicables En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo Complementario respecto de la totalidad o parte de sus acciones los accionistas renunciaraacuten expresa automaacutetica e irrevocablemente a los derechos de asignacioacuten gratuita correspondientes a dichas acciones

Transcurrido el Periacuteodo Comuacuten de Eleccioacuten correspondiente a la Primera Ejecucioacuten el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten procederaacute a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecucioacuten (equivalente al importe final del Dividendo Complementario) y a efectuar su abono a traveacutes de las entidades participantes en ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR) facultaacutendose a tal efecto al Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten para que fije la fecha concreta en la que deberaacute producirse el Pago del Dividendo designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demaacutes actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo Asimismo tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecucioacuten el Consejo de Administracioacuten (con expresa facultad de sustitucioacuten) dejaraacute en su caso sin efecto el acuerdo de distribucioacuten del Dividendo Complementario respecto de las cantidades que no se hubieran distribuido a los accionistas por haber optado estos (expresa o taacutecitamente) por recibir nuevas acciones de la Sociedad totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignacioacuten gratuita a terceros

Los derechos de asignacioacuten gratuita adquiridos en el mercado durante el periacuteodo de negociacioacuten establecido al efecto por el Consejo de Administracioacuten no daraacuten derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo Complementario Asiacute pues los nuevos titulares de estos derechos solo podraacuten monetizar su inversioacuten mediante su venta en el mercado durante el referido periacuteodo de negociacioacuten habilitado al efecto Alternativamente podraacuten recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan

El apartado 41 siguiente incluye la foacutermula de caacutelculo del importe bruto por accioacuten correspondiente al Dividendo Complementario

22Importe bruto por accioacuten a distribuir a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta en la Segunda Ejecucioacuten

El importe bruto a distribuir en concepto de Dividendo a Cuenta por cada accioacuten de Iberdrola con derecho a percibirlo seraacute el que en su caso determine el Consejo de Administracioacuten en virtud del correspondiente acuerdo que seraacute adoptado con anterioridad al 31 de diciembre de 2019 y de conformidad con lo previsto en el artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital (el ldquoDividendo a Cuentardquo)

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Durante el Periacuteodo Comuacuten de Eleccioacuten correspondiente a la Segunda Ejecucioacuten los accionistas de la Sociedad tendraacuten la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulacioacuten en la fecha que corresponda seguacuten los teacuterminos fijados por el Consejo de Administracioacuten y de conformidad con las reglas de compensacioacuten y liquidacioacuten de valores que resulten aplicables En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de la totalidad o parte de sus acciones los accionistas renunciaraacuten expresa automaacutetica e irrevocablemente a los derechos de asignacioacuten gratuita correspondientes a dichas acciones

Transcurrido el Periacuteodo Comuacuten de Eleccioacuten correspondiente a la Segunda Ejecucioacuten el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten procederaacute a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecucioacuten y a efectuar su abono a traveacutes de las entidades participantes en ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR) A tal efecto el Consejo de Administracioacuten (con expresa facultad de sustitucioacuten) fijaraacute la fecha concreta en la que deberaacute producirse el Pago del Dividendo designaraacute a la entidad que deba actuar como agente de pago y realizaraacute las demaacutes actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo Asimismo tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecucioacuten el Consejo de Administracioacuten (con expresa facultad de sustitucioacuten) dejaraacute en su caso sin efecto el acuerdo de distribucioacuten del Dividendo a Cuenta respecto de las cantidades que no se hubieran distribuido a los accionistas por haber optado estos (expresa o taacutecitamente) por recibir nuevas acciones de la Sociedad totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignacioacuten gratuita a terceros

Los derechos de asignacioacuten gratuita adquiridos en el mercado durante el periacuteodo de negociacioacuten establecido al efecto por el Consejo de Administracioacuten no daraacuten derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo a Cuenta Asiacute pues los nuevos titulares de estos derechos solo podraacuten monetizar su inversioacuten mediante su venta en el mercado durante el referido periacuteodo de negociacioacuten habilitado al efecto Alternativamente podraacuten optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del periacuteodo de negociacioacuten mencionado anteriormente

Sin perjuicio de lo anterior en caso de que en el marco de la Segunda Ejecucioacuten no se cumpliesen los requisitos del artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta la Sociedad asumiraacute el Compromiso de Compra de forma que los accionistas podraacuten monetizar sus derechos de asignacioacuten gratuita transmitieacutendoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en los teacuterminos y condiciones que se detallan en el apartado 3 siguiente

El apartado 41 siguiente incluye la foacutermula de caacutelculo del importe bruto por accioacuten correspondiente al Dividendo a Cuenta

En caso de que en el marco de la Segunda Ejecucioacuten no se cumplan los requisitos previstos en el artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta y con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribucioacuten en efectivo la Sociedad asumiraacute el Compromiso de Compra en los teacuterminos que se detallan en este apartado

Tan pronto como la Sociedad verifique que no se cumplen los requisitos del artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital se procederaacute a comunicar dicha circunstancia al mercado

El Precio Fijo de Compra se calcularaacute siguiendo la foacutermula que sirve para determinar el Dividendo a Cuenta (ver apartado 41 posterior) de forma que el importe que recibiriacutean los accionistas que eligiesen esta opcioacuten seriacutea equivalente al que hubieran recibido de haber sido posible distribuir el Dividendo a Cuenta El Precio Fijo de Compra se calcularaacute con caraacutecter previo a la apertura del periacuteodo de negociacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita del segundo Aumento de Capital y seraacute hecho puacuteblico tan pronto como se haya determinado

El objeto del Compromiso de Compra asumido por la Sociedad seraacuten los derechos de asignacioacuten gratuita recibidos por quienes aparezcan legitimados en los registros contables de ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR) en la fecha en la que corresponda de acuerdo con las reglas de compensacioacuten y liquidacioacuten de valores que resulten de aplicacioacuten en cada momento Los derechos de asignacioacuten gratuita adquiridos en el mercado durante el periacuteodo de negociacioacuten establecido al efecto por el Consejo de Administracioacuten no daraacuten derecho a sus adquirentes a ejercitar el Compromiso de Compra ni por tanto a recibir el Precio Fijo de Compra Asiacute pues los nuevos titulares de estos derechos solo podraacuten monetizar su inversioacuten mediante su venta en el mercado durante el referido periacuteodo de negociacioacuten habilitado al efecto Alternativamente podraacuten optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del periacuteodo de negociacioacuten mencionado anteriormente

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A estos efectos se autoriza a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignacioacuten gratuita con el liacutemite maacuteximo del total de derechos que se emitan en relacioacuten con el segundo Aumento de Capital debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales que resulten de aplicacioacuten en cada momento

La Sociedad renunciaraacute a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignacioacuten gratuita que haya adquirido en aplicacioacuten del Compromiso de Compra En tal caso de acuerdo con lo establecido en el artiacuteculo 311 de la Ley de Sociedades de Capital se produciraacute una asignacioacuten incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecucioacuten ampliaacutendose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignacioacuten gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia

4 Caracteriacutesticas comunes de los Aumentos de Capital

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital seraacute el que resulte de multiplicar (a)el valor nominal de cada accioacuten de la Sociedad equivalente a setenta y cinco ceacutentimos de euro por (b)el nuacutemero total determinable de acciones nuevas de la Sociedad que se emitan conforme a la foacutermula que se indica en el apartado41 siguiente en la fecha de cada una de las Ejecuciones (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecucioacuten de cada uno de los Aumentos de Capital seraacuten conjuntamente referidas como las ldquoAcciones Nuevasrdquo y cada una de ellas individualmente como una ldquoAccioacuten Nuevardquo)

Ambos Aumentos de Capital se llevaraacuten a cabo en su caso mediante la emisioacuten y puesta en circulacioacuten en sus respectivas fechas de ejecucioacuten de las Acciones Nuevas que seraacuten acciones ordinarias de setenta y cinco ceacutentimos de euro de valor nominal cada una de la misma clase y serie que las actualmente en circulacioacuten representadas mediante anotaciones en cuenta

Los Aumentos de Capital se realizaraacuten iacutentegramente con cargo a las reservas previstas en el artiacuteculo 3031 de la Ley de Sociedades de Capital Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten determinaraacute la(s) reserva(s) que se utilizaraacute(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operacioacuten

Las Acciones Nuevas se emitiraacuten a la par es decir por su valor nominal de setenta y cinco ceacutentimos de euro sin prima de emisioacuten y seraacuten asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad que hayan optado por esta alternativa de retribucioacuten

De acuerdo con lo establecido en el artiacuteculo 311 de la Ley de Sociedades de Capital se preveacute la posibilidad de asignacioacuten incompleta de los Aumentos de Capital para el caso de que la Sociedad alguna sociedad de su grupo alguno de los accionistas o un tercero renuncien a todos o parte de los derechos de asignacioacuten gratuita de los que sean titulares en el momento de ejecutarse cada uno de los Aumentos de Capital por lo que en el supuesto de que se produzca dicha renuncia el capital social se aumentaraacute en la cuantiacutea correspondiente A estos efectos se entenderaacute que quienes hayan optado por recibir su retribucioacuten en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate respecto de la totalidad o parte de sus acciones renuncian expresa automaacutetica e irrevocablemente a los derechos de asignacioacuten gratuita correspondientes a dichas acciones en los teacuterminos y condiciones aquiacute expuestos

41 Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital

El nuacutemero maacuteximo de Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital seraacute el que resulte de la aplicacioacuten de la siguiente foacutermula redondeado el resultado al nuacutemero entero inmediatamente inferior

NAN = Nuacutemero de Acciones Nuevas a emitir en el marco del correspondiente Aumento de Capital

NTAcc = Nuacutemero de acciones de la Sociedad en circulacioacuten en la fecha en la que el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten acuerde llevar a efecto el correspondiente Aumento de Capital y

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Nuacutem derechos = Nuacutemero de derechos de asignacioacuten gratuita necesarios para la asignacioacuten de una Accioacuten Nueva en el marco del correspondiente Aumento de Capital que seraacute el que resulte de la aplicacioacuten de la siguiente foacutermula redondeado el resultado al nuacutemero entero inmediatamente superior

A estos efectos se entenderaacute por ldquoImporte de la Opcioacutenrdquo el valor de mercado de referencia maacuteximo del correspondiente Aumento de Capital que fijaraacute el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten y que seraacute como maacuteximo el importe referido en las propuestas de acuerdo de aumento de capital que se someten a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo los puntos nuacutemeros ocho y nueve del orden del diacutea (es decir 1520 y 1235 millones de euros respectivamente)

Asimismo ldquoPreCotrdquo seraacute la media aritmeacutetica de los precios medios ponderados de cotizacioacuten de la accioacuten de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Bilbao Madrid Barcelona y Valencia a traveacutes del Sistema de Interconexioacuten Bursaacutetil (Mercado Continuo) en las cinco sesiones bursaacutetiles anteriores al correspondiente acuerdo que adopte el Consejo de Administracioacuten (con expresa facultad de sustitucioacuten) en el que se determine el nuacutemero de derechos de asignacioacuten gratuita necesarios para la asignacioacuten de una Accioacuten Nueva en el correspondiente Aumento de Capital redondeado a la mileacutesima de euro maacutes cercana

Por otra parte el importe bruto por accioacuten del Dividendo de que se trate o en caso de que en la Segunda Ejecucioacuten no se verifique el cumplimiento de los requisitos del artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital el Precio Fijo de Compra por derecho de asignacioacuten gratuita seraacute el que resulte de la aplicacioacuten de la siguiente foacutermula

Dividendo ndasho en su caso Precio Fijo de Comprandash = PreCot (Nuacutem derechos +1)

En cada uno de los Aumentos de Capital cada accioacuten de la Sociedad en circulacioacuten en la fecha de ejecucioacuten del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) otorgaraacute un derecho de asignacioacuten gratuita

El nuacutemero de derechos de asignacioacuten gratuita necesarios para recibir una Accioacuten Nueva en cada uno de los Aumentos de Capital seraacute determinado automaacuteticamente seguacuten la proporcioacuten existente entre el nuacutemero de acciones de la Sociedad en circulacioacuten en la fecha de ejecucioacuten del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) y el nuacutemero provisional de Acciones Nuevas calculado de acuerdo con la foacutermula establecida en el apartado 41 anterior En concreto los titulares de derechos de asignacioacuten gratuita tendraacuten derecho a recibir una Accioacuten Nueva por cada tantos derechos de asignacioacuten gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el apartado 41 anterior (Nuacutem derechos) de los que sean titulares

En caso de que el nuacutemero de derechos de asignacioacuten gratuita necesarios para la asignacioacuten de una Accioacuten Nueva (Nuacutem derechos) multiplicado por el nuacutemero de Acciones Nuevas a emitir (NAN) resultara en un nuacutemero inferior al nuacutemero de acciones de la Sociedad en circulacioacuten en la fecha de ejecucioacuten del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) esta (o una entidad de su grupo que en su caso sea titular de acciones de la Sociedad) renunciaraacute a un nuacutemero de derechos de asignacioacuten gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras a los exclusivos efectos de que el nuacutemero de Acciones Nuevas sea un nuacutemero entero y no una fraccioacuten

Los derechos de asignacioacuten gratuita se asignaraacuten a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensacioacuten y liquidacioacuten de valores que resulten de aplicacioacuten en cada momento

Los derechos de asignacioacuten gratuita seraacuten transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven Los derechos de asignacioacuten gratuita podraacuten ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administracioacuten (con expresa facultad de sustitucioacuten) al ejecutar el Aumento de Capital de que se trate con un miacutenimo de quince diacuteas naturales Durante el referido plazo se podraacuten adquirir en el mercado derechos de asignacioacuten gratuita suficientes y en la proporcioacuten necesaria para recibir Acciones Nuevas No obstante lo anterior los derechos de asignacioacuten gratuita adquiridos en el mercado durante el periacuteodo de negociacioacuten establecido al efecto no daraacuten derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo que corresponda ndasho en su caso a ejercitar el Compromiso de Compra y recibir el Precio Fijo de Comprandash Asiacute pues los nuevos titulares de estos derechos de asignacioacuten gratuita solo podraacuten monetizar su inversioacuten mediante su venta en el

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mercado durante el referido periacuteodo de negociacioacuten habilitado al efecto Alternativamente podraacuten optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del periacuteodo de negociacioacuten mencionado anteriormente

En consecuencia durante el periacuteodo de negociacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita y sujeto al resto de teacuterminos y condiciones que establezca el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten los titulares de derechos de asignacioacuten gratuita podraacuten optar entre

(a)recibir su retribucioacuten en Acciones Nuevas en cuyo caso al teacutermino del periacuteodo de negociacioacuten se les asignaraacuten las Acciones Nuevas que les correspondan de acuerdo con los teacuterminos y condiciones de la ejecucioacuten del Aumento de Capital de que se trate

(b)transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignacioacuten gratuita en el mercado en cuyo caso la contraprestacioacuten que los titulares de los derechos de asignacioacuten gratuita perciban por su venta dependeraacute del precio de cotizacioacuten de los referidos derechos o

(c)uacutenicamente durante el Periacuteodo Comuacuten de Eleccioacuten que determine el Consejo de Administracioacuten (con expresa facultad de sustitucioacuten) recibir su retribucioacuten en efectivo mediante el cobro del Dividendo correspondiente ndasho en su caso mediante el cobro del Precio Fijo de Comprandash para lo cual se requeriraacute que los accionistas realicen una eleccioacuten expresa al respecto Los accionistas podraacuten optar por recibir su retribucioacuten en efectivo respecto de la totalidad o parte de sus acciones

En este supuesto se entenderaacute que quienes optan por recibir su retribucioacuten en efectivo con respecto a la totalidad o parte de sus acciones renuncian expresa automaacutetica e irrevocablemente a los derechos de asignacioacuten gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado A tal efecto las entidades participantes en ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR) procederaacuten a bloquear los referidos derechos de asignacioacuten gratuita que no podraacuten ser transmitidos en el mercado y que automaacuteticamente se extinguiraacuten al teacutermino del periacuteodo de negociacioacuten sin que sus titulares tengan derecho a recibir Acciones Nuevas

Tal y como se ha mencionado los derechos de asignacioacuten gratuita adquiridos en el mercado durante el periacuteodo de negociacioacuten establecido al efecto no daraacuten derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo ndashni en su caso el Precio Fijo de Comprandash Asiacute pues los nuevos titulares de estos derechos solo podraacuten monetizar su inversioacuten mediante su venta en el mercado durante el referido periacuteodo de negociacioacuten habilitado al efecto Alternativamente podraacuten optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del periacuteodo de negociacioacuten mencionado anteriormente

En funcioacuten de sus preferencias y necesidades los accionistas de la Sociedad podraacuten combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores respecto de distintos grupos de acciones de los que cada uno de ellos sea titular

43 Balance para la operacioacuten y reserva con cargo a la que se realizan los Aumentos de Capital

El balance que sirve de base a los dos Aumentos de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018 debidamente auditado y sometido a la aprobacioacuten de esta Junta General de Accionistas bajo el punto nuacutemero uno del orden del diacutea

44 Representacioacuten de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas estaraacuten representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable estaacute atribuido a ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR) y a sus entidades participantes

45 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuiraacuten a sus titulares los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos que las acciones ordinarias de la Sociedad que se encuentren en circulacioacuten a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital de que se trate se declare suscrito y desembolsado

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46 Acciones en depoacutesito

Una vez finalizado el periacuteodo de negociacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita en cada uno de los Aumentos de Capital las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendraacuten en depoacutesito a disposicioacuten de quienes acrediten la legiacutetima titularidad de los correspondientes derechos de asignacioacuten gratuita Transcurridos tres antildeos desde la fecha de finalizacioacuten de cada uno de los periacuteodos de negociacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita las Acciones Nuevas emitidas en virtud del Aumento de Capital correspondiente que auacuten se hallaren pendientes de asignacioacuten podraacuten ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artiacuteculo 117 de la Ley de Sociedades de Capital por cuenta y riesgo de los interesados El importe liacutequido de la mencionada venta seraacute depositado en el Banco de Espantildea o en la Caja General de Depoacutesitos a disposicioacuten de los interesados

47 Solicitud de admisioacuten a negociacioacuten

La Sociedad solicitaraacute la admisioacuten a negociacioacuten de las Acciones Nuevas que se emitan en cada uno de los Aumentos de Capital en las Bolsas de Valores de Bilbao Madrid Barcelona y Valencia a traveacutes del Sistema de Interconexioacuten Bursaacutetil (Mercado Continuo) realizaraacute los traacutemites y actuaciones que sean necesarios y presentaraacute los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisioacuten a negociacioacuten de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia de cada uno de los Aumentos de Capital acordados hacieacutendose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y especialmente sobre contratacioacuten permanencia y exclusioacuten de la negociacioacuten oficial

En caso de que se solicitase posteriormente la exclusioacuten de la negociacioacuten de las acciones de la Sociedad esta se adoptaraacute con las mismas formalidades que resulten de aplicacioacuten y en tal supuesto se garantizaraacute el intereacutes de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusioacuten o no lo voten cumpliendo con los requisitos previstos en la legislacioacuten vigente en ese momento

5 Instrumentacioacuten del sistema ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo Ejecuciones

Dentro del plazo de un antildeo desde la fecha de la aprobacioacuten de este acuerdo el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten podraacute sentildealar la fecha en la que cada una de las Ejecuciones deban llevarse a efecto y fijar sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo (incluyendo en particular el Importe de la Opcioacuten correspondiente a cada una de las Ejecuciones y el del Dividendo Complementario)

Asimismo estaacute previsto que con anterioridad al 31 de diciembre de 2019 el Consejo de Administracioacuten determine al amparo de lo previsto en el artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital el Dividendo a Cuenta que seraacute abonado con motivo de la Segunda Ejecucioacuten asiacute como el resto de condiciones aplicables al Dividendo a Cuenta A tal efecto y con arreglo a lo dispuesto en el artiacuteculo 161 de la Ley de Sociedades de Capital la Junta General de Accionistas instruye en este acto al Consejo de Administracioacuten para que en el supuesto de que se cumplan los requisitos establecidos en el artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital apruebe la distribucioacuten del Dividendo a Cuenta y fije los teacuterminos y condiciones aplicables al correspondiente Pago del Dividendo todo ello con la finalidad de implementar la Segunda Ejecucioacuten

No obstante lo anterior si el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten no considerase conveniente llevar a cabo de forma total o parcial una o ambas Ejecuciones dentro del plazo indicado podraacute abstenerse de hacerlo informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre

En particular el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten analizaraacute y tendraacute en cuenta las condiciones de mercado de la propia Sociedad o las que deriven de alguacuten hecho o acontecimiento con trascendencia social o econoacutemica para la Sociedad y en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen a su juicio llevar a cabo una o ambas Ejecuciones podraacute abstenerse de hacerlo Asimismo los acuerdos de esta Junta General de Accionistas en relacioacuten con el Dividendo Complementario y con los Aumentos de Capital quedaraacuten sin valor ni efecto alguno si dentro del plazo de un antildeo a contar desde su aprobacioacuten el Consejo de Administracioacuten no ejercitara las facultades que se le delegan o en el caso de la Segunda Ejecucioacuten no aprobara la distribucioacuten del Dividendo a Cuenta o ejecutase el Compromiso de Compra (en caso de no haberse cumplido los requisitos establecidos en el artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital)

Una vez finalizado el periacuteodo de negociacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital seraacute de aplicacioacuten lo siguiente

(a)Las Acciones Nuevas seraacuten asignadas a quienes de conformidad con los registros contables de ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR) y sus entidades participantes fueran titulares de derechos de asignacioacuten gratuita en la proporcioacuten que resulte del apartado 4 anterior por no haber renunciado a los mismos en los teacuterminos previstos anteriormente

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(b)Se declararaacute cerrado el periacuteodo de negociacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita y se procederaacute a formalizar contablemente la aplicacioacuten de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente en la cuantiacutea que proceda quedando aquel desembolsado con dicha aplicacioacuten

(c)La Sociedad abonaraacute el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o en caso de que no se hubiesen cumplido los requisitos del artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital en el marco de la Segunda Ejecucioacuten el Precio Fijo de Compra) seguacuten corresponda a los accionistas que hayan optado expresamente por percibirlo en el plazo y sujeto a los teacuterminos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administracioacuten de conformidad con lo previsto en el apartado 2 anterior

Igualmente una vez finalizado cada uno de los periacuteodos de negociacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten adoptaraacute los correspondientes acuerdos de modificacioacuten de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el nuacutemero de acciones resultante de la ejecucioacuten del Aumento de Capital correspondiente y de solicitud de admisioacuten a negociacioacuten de las Acciones Nuevas resultantes en las Bolsas de Valores de Bilbao Madrid Barcelona y Valencia a traveacutes del Sistema de Interconexioacuten Bursaacutetil (Mercado Continuo)

6 Delegacioacuten para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

En particular y a tiacutetulo meramente ilustrativo quedan delegadas en el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten las siguientes facultades

(a)Sentildealar la fecha en la que cada una de las Ejecuciones debe llevarse a cabo en todo caso dentro del plazo de un antildeo a contar desde la aprobacioacuten de este acuerdo y determinar el calendario concreto de cada una de las Ejecuciones

(b)Fijar respecto de cada una de las Ejecuciones el Importe de la Opcioacuten el importe del Dividendo Complementario (en el caso de la Primera Ejecucioacuten) el nuacutemero de Acciones Nuevas y el nuacutemero de derechos de asignacioacuten gratuita necesarios para la asignacioacuten de una Accioacuten Nueva aplicando para ello las reglas establecidas en este acuerdo

(c)Determinar la(s) reserva(s) de entre las previstas en este acuerdo con cargo a la(s) que se ejecutaraacute cada uno de los Aumentos de Capital

(d)Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente yo de asesor financiero de cada una de las Ejecuciones y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resulten necesarios En particular designar a la entidad que deba actuar como agente de pago en cada uno de los Pagos de Dividendos

(e)Fijar la duracioacuten de los periacuteodos de negociacioacuten de los derechos de asignacioacuten gratuita correspondientes a cada uno de los Aumentos de Capital

(f) Fijar respecto de cada una de las Ejecuciones la duracioacuten concreta del Periacuteodo Comuacuten de Eleccioacuten y los teacuterminos y condiciones bajo los cuales los accionistas puedan manifestar sus preferencias en cuanto a la percepcioacuten de su retribucioacuten (en efectivo o en Acciones Nuevas)

(g)Transcurrido el Periacuteodo Comuacuten de Eleccioacuten de cada Ejecucioacuten proceder a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de que se trate y efectuar su abono a traveacutes de las entidades participantes en ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR)

(h)Declarar cerrados y ejecutados los Aumentos de Capital fijando a estos efectos el nuacutemero de Acciones Nuevas efectivamente asignadas en cada uno de ellos y por tanto el importe en que deba aumentarse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas por esta Junta General de Accionistas asiacute como declarar en su caso la asignacioacuten incompleta de cada uno de los Aumentos de Capital

(i) Dejar sin efecto el acuerdo de distribucioacuten del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran distribuido a los accionistas por haber optado estos (expresa o taacutecitamente) por recibir las Acciones Nuevas

(j) En el caso de la Primera Ejecucioacuten determinar el importe total agregado que seraacute distribuido en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 conforme a lo dispuesto en el punto nuacutemero siete del orden del diacutea (es decir el importe final del Dividendo Complementario) concretar a la vista del referido importe la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del diacutea que

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se destinaraacute a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicacioacuten del resultado y de distribucioacuten del dividendo correspondiente al ejercicio 2018

(k)En el caso de la Primera Ejecucioacuten y para el supuesto de que el Consejo de Administracioacuten con expresa facultad de sustitucioacuten no considerase conveniente llevar a cabo de forma total o parcial la Primera Ejecucioacuten dentro del plazo indicado determinar el importe total agregado que seraacute distribuido en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 conforme a lo dispuesto en el punto nuacutemero siete del orden del diacutea concretar la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del diacutea que se destinaraacute a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicacioacuten del resultado y de distribucioacuten del dividendo correspondiente al ejercicio 2018

(l) Dar una nueva redaccioacuten al artiacuteculo de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el nuacutemero de acciones en circulacioacuten resultantes de la ejecucioacuten del Aumento de Capital que corresponda

(m) Renunciar en su caso y en cada uno de los Aumentos de Capital a derechos de asignacioacuten gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el nuacutemero de Acciones Nuevas sea un nuacutemero entero y no una fraccioacuten

(n)En caso de que en el marco de la Segunda Ejecucioacuten tuviese que ejecutarse el Compromiso de Compra por no haberse cumplido los requisitos previstos en el artiacuteculo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para la distribucioacuten del Dividendo a Cuenta determinar la adquisicioacuten por parte de la Sociedad de los derechos de asignacioacuten gratuita que correspondan fijar el periacuteodo de tiempo durante el cual estaraacute en vigor el Compromiso de Compra (dentro de los liacutemites establecidos en estos acuerdos) hacer frente al Compromiso de Compra abonando las cantidades que correspondan a los accionistas que hubieran aceptado el referido compromiso renunciar a los derechos de asignacioacuten gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periacuteodo de negociacioacuten de la Segunda Ejecucioacuten como consecuencia del Compromiso de Compra y por lo tanto a las Acciones Nuevas que correspondan a dichos derechos y tomar cualesquiera otras medidas o acciones necesarias para completar la ejecucioacuten del Compromiso de Compra

(o)Realizar todos los traacutemites necesarios para que las Acciones Nuevas sean incluidas en los registros contables de ldquoSociedad de Gestioacuten de los Sistemas de Registro Compensacioacuten y Liquidacioacuten de Valores SA Unipersonalrdquo (IBERCLEAR) y admitidas a negociacioacuten en las Bolsas de Valores de Bilbao Madrid Barcelona y Valencia a traveacutes del Sistema de Interconexioacuten Bursaacutetil (Mercado Continuo) despueacutes de cada uno de los Aumentos de Capital

(p)Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar cada uno de los Aumentos de Capital ante cualesquiera entidades y organismos puacuteblicos o privados espantildeoles o extranjeros incluidas las de declaracioacuten complemento o subsanacioacuten de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos precedentes

7 Ejemplo de caacutelculo relativo a la Primera Ejecucioacuten

A continuacioacuten se incluye con el exclusivo fin de facilitar la comprensioacuten de su aplicacioacuten un ejemplo de caacutelculo en el supuesto de la Primera Ejecucioacuten del nuacutemero maacuteximo de acciones nuevas a emitir en el aumento de capital que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo el punto nuacutemero ocho del orden del diacutea del importe nominal maacuteximo del referido aumento del nuacutemero de derechos de asignacioacuten gratuita necesarios para la asignacioacuten de una accioacuten nueva y del Dividendo (que en esta Primera Ejecucioacuten seriacutea el Dividendo Complementario)

Los resultados de estos caacutelculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad que en el caso de la Primera Ejecucioacuten dependeraacuten de las diversas variables utilizadas en las foacutermulas (esencialmente el precio de cotizacioacuten de la accioacuten de Iberdrola en ese momento ndashPreCotndash y el Importe de la Opcioacuten que el Consejo de Administracioacuten (con expresa facultad de sustitucioacuten) determine en ejercicio de la facultad delegada por la Junta General de Accionistas)

A los meros efectos de este ejemplo

El Importe de la Opcioacuten es de 1281 millones de euros

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El NTAcc es 62400000003

Se asume un PreCot de 7182 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotizacioacuten de la accioacuten de Iberdrola al cierre de la sesioacuten bursaacutetil del 8 de febrero de 2019)

Por tanto

Nuacutem provisional accs = Importe de la Opcioacuten PreCot 1281000000 7182 = 1783625730994150 = 178362573 acciones

(redondeado a la baja)

Nuacutem derechos = NTAcc Nuacutem provisional accs 6240000000 178362573 = 3498491805228670 = 35 derechos

(redondeado al alza)

NAN = NTAcc Nuacutem derechos 6240000000 35 = 1782857142857140 = 178285714 acciones

Dividendo = PreCot (Nuacutem derechos +1) 7182 (35+ 1) = 019950 = 0200 euros

(redondeado a la mileacutesima de euro maacutes cercana)

En consecuencia

(i) El nuacutemero maacuteximo de acciones nuevas a emitir en la Primera Ejecucioacuten seriacutea de 178285714

(ii) El importe nominal maacuteximo del aumento de capital que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo el punto nuacutemero ocho del orden del diacutea ascenderiacutea a 13371428550 euros (178285714 x 075)

(iii) Seriacutean necesarios 35 derechos de asignacioacuten gratuita (o acciones viejas) para la asignacioacuten de una accioacuten nueva4

(iv) El Dividendo Complementario en este ejemplo seriacutea igual a 0200 euros brutos por accioacutenrdquo

En Bilbao a 19 de febrero de 2019

3 A los efectos de este ejemplo se asume que este seriacutea el nuacutemero total de acciones de la Sociedad en circulacioacuten tras la ejecucioacuten de la reduccioacuten de capital prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto nuacutemero diez del orden del diacutea en caso de que la misma se ejecutaraacute por su importe total maacuteximo (ie 280457000 acciones)

4 En este ejemplo seriacutea necesario que la Sociedad (o una entidad de su grupo que fuese titular de acciones de la Sociedad) renunciase a 10 derechos de asignacioacuten gratuita correspondientes a 10 acciones propias con el fin de que el nuacutemero de acciones a emitir fuese un nuacutemero entero

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Junta General de Accionistas 2019

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIOacuteN DE IBERDROLA SA EN RELACIOacuteN CON LAS PROPUESTAS DE LLEVAR A CABO DOS AUMENTOS DE CAPITAL LIBERADOS CON OBJETO DE IMPLEMENTAR EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL ldquoIBERDROLA RETRIBUCIOacuteN FLEXIBLErdquo INCLUIDAS EN LOS PUNTOS NUacuteMEROS OCHO Y NUEVE DEL ORDEN DEL DIacuteA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2019

1 Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administracioacuten de IBERDROLA SA (la ldquoSociedadrdquo o ldquoIberdrolardquo) de conformidad con lo previsto en los artiacuteculos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar las dos propuestas de aumento de capital liberado mediante la emisioacuten de nuevas acciones con cargo a reservas que se someten a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas bajo los puntos nuacutemeros ocho y nueve del orden del diacutea y bajo el apartado ldquoTeacuterminos comunes a los acuerdos de distribucioacuten del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos nuacutemeros siete ocho y nueve del orden del diacutea en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo (los ldquoTeacuterminos Comunesrdquo)

En virtud de los referidos artiacuteculos el Consejo de Administracioacuten debe formular un informe con la justificacioacuten de las propuestas que se someten a la Junta General de Accionistas en la medida en que la aprobacioacuten de cada uno de los aumentos y su ejecucioacuten supone necesariamente la modificacioacuten del artiacuteculo de los Estatutos Sociales relativo al capital social

Dado que los dos aumentos de capital liberados responden a la misma finalidad y se instrumentan de forma similar este informe recoge la justificacioacuten de ambas propuestas Para facilitar a los accionistas la comprensioacuten de la operacioacuten que motiva las propuestas se ofrece en primer lugar una exposicioacuten de la finalidad y justificacioacuten de ambos aumentos A continuacioacuten se describen sus principales teacuterminos y condiciones Finalmente se incluyen las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas

2 Finalidad y justificacioacuten de las propuestas

21 Finalidad de las propuestas

El sistema de dividendo opcional ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo refleja la voluntad de Iberdrola de aplicar en cada momento las mejores praacutecticas de gobierno corporativo especialmente en el aacutembito de su poliacutetica de retribucioacuten al accionista

Desde el antildeo 2010 y hasta el antildeo 2017 Iberdrola implementoacute el sistema ldquoIberdrola Dividendo Flexiblerdquo que permitiacutea a los accionistas recibir acciones liberadas de la Sociedad beneficiaacutendose de un tratamiento fiscal favorable pero sin limitar su posibilidad de percibir alternativamente un importe en efectivo equivalente al pago del dividendo tradicional

Gracias al diaacutelogo y a la interaccioacuten continuada mantenidos con sus accionistas al amparo de lo dispuesto en su Poliacutetica de involucracioacuten de los accionistas Iberdrola identificoacute en 2018 la posibilidad de mejorar el sistema ldquoIberdrola Dividendo Flexiblerdquo y en particular la foacutermula empleada para la monetizacioacuten del dividendo tradicional que hasta entonces se habiacutea venido instrumentando a traveacutes de la venta a la Sociedad de los derechos de asignacioacuten gratuita a un precio fijo garantizado y que en algunas jurisdicciones podiacutea tener un tratamiento fiscal y contable distinto del que corresponderiacutea a la percepcioacuten de un dividendo en efectivo

Como consecuencia de lo anterior la Sociedad desarrolloacute una alternativa para monetizar el dividendo tradicional que resultara maacutes atractiva para todos los accionistas incluyendo en particular los de procedencia internacional El resultado fue el sistema de dividendo opcional denominado ldquoIberdrola Retribucioacuten Flexiblerdquo que reemplazoacute al tradicional sistema ldquoIberdrola Dividendo Flexiblerdquo y tuvo una muy buena acogida por parte de todos los accionistas de la Sociedad recibiendo el respaldo de maacutes del 999 de los votos

Este sistema cuya aprobacioacuten se somete de nuevo a la Junta General de Accionistas se basa en el mismo principio de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir acciones liberadas o monetizar el importe de su retribucioacuten optimizando la alternativa consistente en recibir un importe fijo en efectivo en lugar de acciones

Asiacute los accionistas que prefieran percibir su retribucioacuten en efectivo podraacuten hacerlo a traveacutes de un dividendo complementario aprobado por la Junta General de Accionistas o de un pago a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2019 acordado por el Consejo de Administracioacuten en vez de transmitir a la Sociedad a un precio fijo garantizado los derechos de asignacioacuten gratuita que reciban en el contexto de la ejecucioacuten de los aumentos de capital como ocurriacutea con el sistema tradicional De esta forma se aclara y simplifica en muchos casos el tratamiento fiscal y contable de la retribucioacuten de los accionistas incluyendo en particular los internacionales que opten por la opcioacuten de percibir un importe en efectivo Adicionalmente los accionistas que deseen recibir su retribucioacuten en efectivo seguiraacuten teniendo la opcioacuten de vender sus derechos de asignacioacuten

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Informe sobre las propuestas de aumentos de capital ...€¦ · aumentos de capital, como ocurría con el sistema tradicional. De esta forma, se aclara y simplifica en muchos casos