NDICEI.SOCIEDAD ANNIMA3A)IMPORTANTES VENTAJAS3B)LOS RGANOS DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD ANNIMA ESTN FORMADOS POR:3C)DENOMINACIN3D)CARCTER MERCANTIL3E)CAPITAL MNIMO3F)CONFORMACIN4G)PRINCIPALES RASGOS:41.Sociedad de Capitales42.Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones43.Responsabilidad Limitada44.Mecanismo Jurdico Particular4H)MODALIDADES DE CONSTITUCIN41.Constitucin Simultnea o Privada42.Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva mediante oferta a terceros:5I)CONSTITUCIN51.Constitucin Simultnea52.Constitucin Por Oferta A Terceros5II.SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA7A.REQUISITOS:8B.CARACTERSTICAS:8C.DENOMINACIN8D.RGANOS8E.CAPITAL SOCIAL8F.DURACIN8G.TRANSFERENCIA8III.SOCIEDAD ANONIMA CERRADA10A)REQUISITOS:10B)NUESTROS SERVICIOS:10C)LAS PRINCIPALES GESTIONES SON:10D)Duracin del trmite:10IV.LEY GENERAL DE SOCIEDADES12LIBRO SEGUNDO12SOCIEDAD ANNIMA12SECCIN PRIMERA12DISPOSICIONES GENERALES12SECCIN SEGUNDA13CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD13TTULO I13CONSTITUCIN SIMULTNEA13TTULO II14CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS14TTULO III17FUNDADORES17TTULO IV18APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS18SECCIN CUARTA20RGANOS DE LA SOCIEDAD20TTULO PRIMERO20JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS20TTULO SEGUNDO30ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD30CAPTULO I30DISPOSICIN GENERAL30CAPTULO II30DIRECTORIO30CAPTULO III38GERENCIA39SECCIN STIMA41FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA41TTULO I41SOCIEDAD ANNIMA CERRADA41TTULO II44SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA44TTULO III54ADAPTACIN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANNIMA QUE REGULA LA LEY54

I. SOCIEDAD ANNIMA

Se le suele llamar Sociedad Annima Ordinaria, siendo la forma societaria ms comn, y la ms utilizada en todo el mundo. Si bien es cierto puede constituirse de forma voluntaria, en algunos casos se constituye por mandato de la ley como es el caso de los Bancos. No tiene lmite mximo de socios. Adems, debe contar necesariamente con rganos como la Junta General de Accionistas, al Directorio y la Gerencia. Esto genera que exista una mayor fiscalizacin dentro de la Sociedad. Adems, esta sociedad puede inscribirse en el Registro Pblico de Mercado de Valores.

A) IMPORTANTES VENTAJAS La limitacin de la responsabilidad de los socios es fundamental. La estabilidad es mucho mayor en este tipo de sociedades. El carcter generalmente transferible de sus acciones. La forma de administracin. La gestin est centralizada y es ejercida por rganos elegidos por los accionistas. Facilidad de financiacin tanto propia como ajena.

B) LOS RGANOS DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD ANNIMA ESTN FORMADOS POR: La Junta General de Accionistas Directorio Gerencia

C) DENOMINACINLa denominacin es libre con la sola obligacin de indicar la palabra "sociedad annima" o su abreviatura "S.A."

D) CARCTER MERCANTILLa sociedad annima tendr carcter mercantil.

E) CAPITAL MNIMOEl capital de la sociedad annima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.

Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mnimo el 50% del capital autorizado, y pagarse como mnimo la tercera parte del capital suscrito. Esto quiere decir que si una sociedad annima se constituye con un capital autorizado de $300.000.000, se debe suscribir como mnimo $150.000.000 y pagar como mnimo $50.000.000.

El capital de las sociedades annimas se divide en acciones de igual valor y se representan por un ttulo negociable.

F) CONFORMACIN Est conformada por un nmero plural de socios que no puede ser menor a cinco (5) socios y un mximo ilimitado.

G) PRINCIPALES RASGOS:

1. Sociedad de CapitalesSe forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no podra existir la sociedad.

2. Divisin de capital en ttulos negociables denominados accionesLas acciones representan una parte alcuota del capital y son negociables. La titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la participacin en los rendimientos econmicos de la misma.

3. Responsabilidad Limitada Los socios no responden personalmente por las deudas sociales.

4. Mecanismo Jurdico ParticularLa propiedad y la gestin de la empresa se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres rganos de administracin que deciden las labores de direccin y gestin de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin, conclusin de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en la Ley.

H) MODALIDADES DE CONSTITUCIN

Se han previsto dos modalidades:

1. Constitucin Simultnea o Privada Donde en un solo acto los socios fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pblica de constitucin de la nueva sociedad.

2. Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva mediante oferta a terceros:

Contenida en el programa de fundacin otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad est reservada slo para la Sociedad Annima. Aqu existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; slo despus de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pblica de constitucin.I) CONSTITUCIN

Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto (Constitucin Simultnea), o en forma sucesiva (Constitucin por Oferta a Terceros).En ambos casos es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al cual los fundadores de la sociedad debern hacer entrega de la informacin y documentos necesarios para poder iniciar la constitucin.

1. Constitucin SimultneaEl aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn una Minuta de Constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya.

2. Constitucin Por Oferta A TercerosLos fundadores debern redactar un programa de constitucin que llevarn al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositar en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores.La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, la cual deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad.

EJEMPLOS:

Avenida los pescadores 27 de octubre EMPRESA PESQUERA JC CASTILLEROS S.AEJERCICIOS: Como por ejemplo la Empresa ALFA SAPor la apertura de su empresa segn la Escritura Pblica detalla lo siguiente: Fecha de operacin: 1ro de enero Dinero en cuenta corrienteMoneda nacional en el Banco por... S/. 10,000.00Mercaderas por valor de... S/. 5,000.00Activos de la Empresa S/. 10,000.00 DEBE HABER---------------- Asiento N 1 ------------------14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAS, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 25,000.00 M142 Accionistas (o socios) MMM1421 Suscripciones por cobrar MMM a socios o accionistas50 CAPITAL 25,000.00 M501 Capital social MMM5011 Acciones1/1 Por la suscripcin de acciones De la empresa ALFA SA a S/. 1.00 Cada accin, segn Escritura Pblica Inscrita en los Registros Pblicos En el asiento 24531---------------- Asiento N 2 ------------------10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO10,000.00 M104 Cuentas corrientes en instituciones financieras MMM1041 Cuentas corrientes operativas 20 MERCADERAS 5,000.00 M201 Mercaderas Manufacturadas MM20111 Costo33 INMUEBLE MAQUINARIA Y EQUIPO 10,000.00 M333 Maquinaria y equipo de explotacin MM3331 Maquinaria y equipo de explotacin MMM33311 Costo de adquisicin o construccin14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAS, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 25,000.00 M142 Accionistas (o socios) MM1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 1/1 Por los aportes de los socios Segn informe del gerente De los bienes recibidos Se constituye, el 25-02 una S.A. con un capital de $ 800.00 a ser integrado con $ 200.00 en efectivo y $ 600.00 que es el valor asignado a un terreno. En este caso, el asiento es el siguiente:CTAGLOSADENOMINACINDEBE HABER

1421Por la suscripcin de acciones de la empresa ALFA SA SUSCRIPCIONES POR COBRAR A SOCIOS800.00

5011ACCIONES800.00

101Por los aportes de los socio segn informe del gerente de los bienes recibidos CAJA200.00

3311COSTO DE ADQUISICIN O CONSTRUCCIN600.00

1421SUSCRIPCIONES POR COBRAR A SOCIOS800.00

II. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

Este tipo de sociedad presenta algunas semejanzas con la sociedad annima ordinaria, como el hecho de contar con Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia. Sin embargo, este tipo de sociedad est pensado para sociedades de grandes capitales y con una estructura mayor a la de la sociedad annima ordinaria. Adems, para que una sociedad annima sea considerada abierta, debe haber realizado una oferta pblica primaria de acciones o de obligaciones convertibles en acciones; o tener ms de 750 accionistas; etc. En este caso, a diferencia de la sociedad annima ordinaria, se debe inscribir en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Por ltimo, este tipo de sociedad annima est sujeta a control de la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV), antes CONASEV.A. REQUISITOS: Datos de identificacin de los accionistas(carn de extranjera si se encuentran en el pas, de lo contrario, datos de identificacin del Apoderado que los representa indicando el nmero de la partida registral en donde corre inscrito dicho Poder). Giro de la Empresa:Objeto Social detallado. Forma del aporte:puede ser mediante aporte dinerario o bienes muebles o inmuebles definiendo la forma en la cual se va distribuir el capital entre los accionistas y el valor nominal de las acciones. Datos de identificacin de los primeros directores (mnimo 3 miembros), indicando cul de ellos ser el presidente del Directorio y los datos de identificacin del gerente general o de los gerentes, dependiendo si slo desean contar con un gerente o con varios.B. CARACTERSTICAS:Es aquella que realiz oferta primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, tiene ms de 750 accionistas, ms del 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas, se constituye como tal o sus accionistas deciden la adaptacin a esta modalidad.C. DENOMINACINLa denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Annima Abierta", o de las siglas "S.A.A."D. RGANOSJunta General de Accionistas, Directorio y GerenciaE. CAPITAL SOCIALRepresentado por participaciones y deber estar pagada cada participacin por lo menos en un 25%F. DURACINDeterminado o IndeterminadoG. TRANSFERENCIALa transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrcula de Acciones de la Sociedad.

EJEMPLOS:

HOSTAL RESIDENCIAL IVANSINO INN S.AAV. AVENIDA JOSE PARDO #738EJERCICIOS: La Empresa "NOR PERUANA SAA " Decide ampliar su capital de inversin en 100 acciones de inversin a 200 soles cada uno.DEBE HABER

101. EFECTIVO Y EQUIVALENTE DEL EFECTIVO

1011. Caja 20,000

51 ACCIONES DE INVERSION

511. Acciones de inversin20,000

x/x Por el aumento de capital de inversin

La empresa "OLMPIO SAA " Se constituye como empresa el 01/06/14. Por lo cual realiza la suscripcin y la contabilizacin del capital suscrito.800Efectivo

460Enseres

500Mercadera

142. ACCIONISTAS ( O SOCIOS ) DEBE HABER

1421.1 Susc. Por cobrar 1,760

501. CAPITAL

5011. Acciones 1,760

X/x Por la suscripcion de acciones segn escritura publica

101. EFECTIVO Y EQUIVALENTE DEL EFECTIVO

1011. Caja 800

201.MERCADERIAS MANUFACTURADAS

2011. Mercaderas manufacturadas 500

334. UNIDADES DE TRANSPORTE

3352. enseres460

142. ACCIONISTAS O SOCIOS

1421. Suscripciones por cobrar 1,760

x/x Por el cobro correspondiente del capital suscrito

III. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Es otra de las formas especiales reguladas en la Ley General de Sociedades. Cuenta con un mximo de(20) veinte socios.Puede constituirse de tal forma que el Gerente General tenga todas las potestades de la Ca. Esto genera mayor rapidez en el manejo de la empresa, pero a su vez un menor control. Por ello el gerente debe ser una persona de total confianza. Existe slo una forma de control y es que en cualquier momento y sin dar ninguna explicacin la Junta General de Socios, puede remover al gerente general del cargo. Adems, no puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico de Mercado de Valores.

De ser el caso que quieran constituir una Sociedad Annima Cerrada sin directorio, pues la ley lo permite, slo se necesita los datos de identificacin del gerente y/o gerentes.A) REQUISITOS:La documentacin tramite, gestiones y trminos, es la misma, ya sea para la Sociedad Annima Abierta o para la Sociedad Annima CerradaB) NUESTROS SERVICIOS:Para que nosotros realicemos los trmites correspondientes, es necesario que contemos conUn Poder de Apoderadoespecial para este tipo de servicio, el cual les ser enviado a vuestro requerimiento.C) LAS PRINCIPALES GESTIONES SON: Redactar la Minuta de Constitucin de la Sociedad, luego elevar la Escritura Pblica a los Registros Pblicos.D) Duracin del trmite: 30 das aproximadamente, de contar con toda la documentacin pertinente.Muy Importante:Rogamos tomar en cuenta que cualquiera sea la forma de la Sociedad: Abierta o Cerrada, sta puede estar conformada por un 100% de socios extranjeros. Lo que si es necesario e indispensable es que el representante legal sea peruano o en todo caso sea un extranjero que domicilie en el Per.EJEMPLOS:

Avenida Los Pescadores MZ. Y- Lte 5 IA Zona Industrial 27 de Octubre. La Chimbotana SAC

Inmobiliaria COVAI SAC AV. PARDO

EJERCICIOS: La empresa " LOS LAURELES SAC" Se constituye como empresa el 01/01/14. Por lo cual realiza la suscripcin y la contabilizacin del capital suscrito.1,000BANCO

250Mercaderia

50IME

142. ACCIONISTAS ( O SOCIOS ) DEBE HABER

1421.1 Susc. Por cobrar 1,300

501. CAPITAL

5011. Acciones 1,300

X/x Por la suscripcion de acciones segn escritura publica

104. CTAS. CTES EN INSTITUCIONES FINANCIERAS

1041. ctas. Ctes perativas1,000

201.MERCADERIAS MANUFACTURADAS

2011. Mercaderas manufacturadas 250

334. UNIDADES DE TRANSPORTE

3341. Vehculos motorizados50

142. ACCIONISTAS O SOCIOS

1421. Suscripciones por cobrar 1,300

x/x Por el cobro correspondiente del capital suscrito

IV. LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LIBRO SEGUNDOSOCIEDAD ANNIMASECCIN PRIMERADISPOSICIONES GENERALESARTCULO 50.- DENOMINACINLa sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar necesariamente la indicacin sociedad annima o las siglas S.A. cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo.ARTCULO 51.- CAPITAL Y PAGO DEL CAPITALEn la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales, slo lo hacen hasta el monto aportado. No se admite el aporte de servicios en la sociedad annima.ARTCULO 52.- SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITALPara que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.ARTCULO 52.- DERECHO DEL ACCIONISTA A INFORMACIN FUERA DE JUNTALas sociedades annimas debern proporcionar en cualquier oportunidad, a solicitud escrita de accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital pagado de la sociedad, informacin respecto de la sociedad y sus operaciones, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda causar daos a la sociedad.En caso de discrepancia sobre el carcter reservado o confidencial de la informacin, resuelve el juez del domicilio de la sociedad.

SECCIN SEGUNDACONSTITUCIN DE LA SOCIEDADTTULO ICONSTITUCIN SIMULTNEAARTCULO 53.- CONCEPTOLa constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica que contienen el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones.ARTCULO 54.- CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL El pacto social contiene obligatoriamente: 1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, Estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin.2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima.3. El monto del capital y las acciones en que se divide.4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos.5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores.6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.ARTCULO 55.- CONTENIDO DEL ESTATUTOEl estatuto contiene obligatoriamente: La denominacin de la sociedad. La descripcin del objeto social. El domicilio de la sociedad. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales. El rgimen de los rganos de la sociedad. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio. Las normas para la distribucin de las utilidades. El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede contener:A. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad.

B. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la sociedad.

Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.

TTULO IICONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROSARTCULO 56.- CONCEPTOLa sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores. Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le es aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los artculos 57 y 58.ARTCULO 57.- PROGRAMA DE CONSTITUCINEl programa de constitucin contiene obligatoriamente: Los datos de identificacin de los fundadores, conforme al inciso 1 del artculo 54. El proyecto de pacto y estatuto sociales. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de esta prrroga.

La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital mximo previsto en el programa. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas terceros. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.ARTCULO 58.-PUBLICIDAD DEL PROGRAMAEl programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarn notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra informacin que a juicio de los fundadores se requiera para la colocacin de las acciones. Slo se podr comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el Registro.ARTCULO 59.-SUSCRIPCIN Y DESEMBOLSO DEL CAPITALLa suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el plazo establecido en ste y debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripcin, en el que se exprese cuando menos:1. La denominacin de la sociedad.2. La identificacin y el domicilio del suscriptor.3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso.4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitucin.5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante. Un ejemplar del certificado se entregar al suscriptor.ARTCULO 60.- INTERESES DE LOS APORTES DINERARIOSLos aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad. En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realiz su aporte.ARTCULO 61.- CONVOCATORIA A ASAMBLEA DE SUSCRIPTORESLa asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha sealados en el programa o, en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no menor de quince das, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria. Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condicin de que la asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la fecha del depsito del programa en el Registro.ARTCULO 62.- ASAMBLEA DE SUSCRIPTORESAntes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se menciona expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su valor nominal. Dicha lista estar a disposicin de cualquier interesado con una anticipacin no menor de cuarentiocho horas a la celebracin de la asamblea. Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres das antes al de la celebracin de la asamblea. Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicacin de sus nombres, domicilios y nmero y clase de acciones suscritas. En caso de representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de stos. La lista se acompaar al acta.Para que la asamblea pueda instalarse vlidamente es necesaria la concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayora absoluta de las acciones suscritas. El qurum se computa al inicio de la asamblea. Los fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.ARTCULO 63.- MAYORA Y ADOPCIN DE ACUERDOS POR LA ASAMBLEACada accin suscrita da derecho a un votoLa adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones representadas. Se requiere del voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundacin. Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobacin de sus aportaciones o del valor de las mismas. Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales que les otorguen el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundacin.Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo con la modificacin del programa pueden hacer uso del derecho de separacin, dentro del plazo de diez das de celebrada la asamblea. Dichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, ms los intereses que correspondan conforme a lo establecido en el artculo 59, quedando sin efecto la suscripcin de acciones que hayan efectuado.ARTCULO 64.- ACTA DE LA ASAMBLEALos acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que as lo deseen pueden firmar el acta.Artculo 65.- Competencia de la asamblea de suscriptoresLa asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:1. Los actos y gastos realizados por los fundadores.2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente.4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.La asamblea podr adems deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia, teniendo en cuenta lo dispuesto en este artculo y en los artculos anteriores.

ARTCULO 66.-OTORGAMIENTO E INSCRIPCIN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCINDentro del plazo de treinta das de celebrada la asamblea, la persona o las personas designadas para otorgar la escritura pblica de constitucin deben hacerlo con sujecin a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta.ARTCULO 67.- DISPOSICIN DE LOS APORTESLos fundadores de la sociedad estn sujetos a lo establecido en el Artculo 24 en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripcin de la sociedad en el Registro.ARTCULO 68.- EXTINCIN DEL PROCESO DE CONSTITUCINSe extingue el proceso de constitucin: Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad, en cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos aportados. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.ARTCULO 69.- AVISO DE EXTINCINDentro de los quince das de producida la causal de extincin, los fundadores deben dar aviso a: Los suscriptores, si fuera el caso; La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido depsitos, a fin de que stos sean devueltos en la forma establecida en el artculo 60, previa deduccin de los gastos reembolsables, segn el inciso 2. Del artculo anterior; Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condicin de constituirse la sociedad; El Registro donde se hubiese depositado el programa.

Los fundadores que incumplan esta obligacin son solidariamente responsables por los daos y perjuicios que ocasionen.

TTULO IIIFUNDADORESARTCULO 70.- FUNDADORESEn la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pblica de constitucin y suscriban todas las acciones. En la constitucin por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundacin. Tambin son fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artculo.ARTCULO 71.- RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORESEn la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de la sociedad o a nombre propio, pero en inters y por cuenta de sta, son solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado.Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo sealado en el artculo 7. A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados.Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los dems socios y a terceros: Por la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte mnimo exigido para la constitucin. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza, caractersticas y valor de aportacin consignados en el informe de valorizacin correspondiente. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin de la sociedad.ARTCULO 72.-BENEFICIOS DE LOS TRABAJADORESIndependientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido econmico, los que deben constar en el estatuto. Cuando se trate de participacin en las utilidades o de cualquier derecho sobre stas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de la dcima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de los estados financieros de los primeros cinco aos, en un perodo mximo de diez aos contados a partir del ejercicio siguiente a la constitucin de la sociedad.ARTCULO 73.- CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORESLa responsabilidad de los fundadores caduca a los dos aos contados a partir de la fecha de inscripcin de la sociedad en el Registro, de la denegatoria definitiva de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la extincin del proceso de constitucin de la sociedad.TTULO IVAPORTES Y ADQUISICIONES ONEROSASARTCULO 74.- OBJETO DEL APORTEEn la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoracin econmica. ARTCULO 75.-PRESTACIONES ACCESORIASEl pacto social puede contener prestaciones accesorias con carcter obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinndose su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sancin por incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital.Por acuerdo de la junta general pueden crearse tambin dichas prestaciones accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accionistas que deben prestarlas. Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que stas otorguen slo podrn acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestacin manifiesten su conformidad en forma expresa.ARTCULO 76.- REVISIN DEL VALOR DE LOS APORTES NO DINERARIOSDentro del plazo de sesenta das contado desde la constitucin de la sociedad o del pago del aumento de capital, el directorio est obligado a revisar la valorizacin de los aportes no dinerarios. Para adoptar acuerdo se requiere mayora de los directores.Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta das siguientes, cualquier accionista podr solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la valorizacin mediante operacin pericial y deber constituir garanta suficiente para sufragar los gastos del peritaje.Hasta que la revisin se realice por el directorio y transcurra el plazo para su comprobacin no se emitirn las acciones que correspondan a las aportaciones materia de la revisin.Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o ms a la cifra en que se recibi el aporte, el socio aportante deber optar entre la anulacin de las acciones equivalentes a la diferencia, su separacin del pacto social o el pago en dinero de la diferencia.En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la proporcin correspondiente si en el plazo de treinta das las acciones no fueren suscritas nuevamente y pagadas en dinero.ARTCULO 77.- ADQUISICIONES ONEROSASLas adquisiciones a ttulo oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez por ciento del capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros seis meses desde su constitucin, deben ser previamente aprobadas por la junta general, con informe del directorio. Al convocarse a la junta debe ponerse a disposicin de los accionistas el informe del directorio.No es de aplicacin lo dispuesto en este artculo a las adquisiciones de bienes cuyo trfico es propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de bolsa.

ARTCULO 78.- PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOSEl accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimacin.ARTCULO 79.- EFECTOS DE LA MORA El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el artculo anterior. Dichas acciones no son computables para formar el qurum de la junta general ni para establecer la mayora en las votaciones. Tampoco tendr derecho, respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripcin preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones. Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus acciones as como los de sus acciones ntegramente pagadas, se aplican obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses moratorios. Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisin, la sociedad vender stas por el proceso de remate en ejecucin forzada que establece el Cdigo Procesal Civil y a aplicar el producto de la venta a los fines que seala el prrafo anterior.

ARTCULO 80.- COBRANZA DE LOS DIVIDENDOS PASIVOSSin perjuicio de lo establecido en el artculo anterior, cuando el accionista se encuentre en mora la sociedad puede, segn los casos y atendiendo a la naturaleza del aporte no efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la obligacin en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenacin de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de ste. En ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daos y perjuicios causados por la mora. Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenacin se verifica por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitucin del ttulo originario por un duplicado.Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador, las acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente reduccin de capital y quedan en beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento por los mayores daos causados a la sociedad.ARTCULO 81.- RESPONSABILIDAD POR PAGO DE DIVIDENDOS PASIVOSEl cesionario de la accin no pagada ntegramente responde solidariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres aos, contados desde la fecha de la respectiva transferencia.

SECCIN CUARTA

RGANOS DE LA SOCIEDAD

TTULO PRIMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTCULO 111.- CONCEPTO

La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.

ARTCULO 112.- LUGAR DE CELEBRACIN DE LA JUNTA

La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.

Artculo 113.- Convocatoria a la Junta

El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un nmero de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

ARTCULO 114.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejecicio econmico.

Tiene por objeto:1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos, cuando corresponda5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

ARTCULO 115.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL:

1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;2. Modificar el estatuto3. Aumentar o reducir el capital social4. Emitir obligaciones5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad6. Disponer investigaciones y auditoras especiales7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social.

ARTCULO 116.- REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA

El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dems juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha fijada para su celebracin. En los dems casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipacin de la publicacin ser no menor de tres das.

El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora de celebracin de la junta general, as como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, da y hora en que, si as procediera, se reunir la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunin debe celebrarse no menos de tres ni ms de diez das despus de la primera.

La junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.

ARTCULO 117.- CONVOCATORIA A SOLICITUD DE ACCIONISTAS

Cuando uno o ms accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebracin de la junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince das siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva, la que deber indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.

La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince das de la fecha de la publicacin de la convocatoria.

Cuando la solicitud a que se refiere el acpite anterior fuese denegada o transcurriesen ms de quince das de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que renen el porcentaje exigido de acciones, podrn solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso.

Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala lugar, da y hora de la reunin, su objeto, quien la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos.

ARTCULO 118.- SEGUNDA CONVOCATORIA

Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, sta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicacin que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin.

ARTCULO 119.- CONVOCATORIA JUDICIAL

Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convoca dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde, ser convocada, a pedido del titular de una sola accin suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio social, por el proceso no contencioso.La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el artculo 116.

ARTCULO 120.- JUNTA UNIVERSAL

Sin perjuicio de lo prescrito por los artculos precedentes, la junta general se entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.

ARTCULO 121.- DERECHO DE CONCURRENCIA A LA JUNTA GENERAL

Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de acciones, con una anticipacin no menor de dos das al de la celebracin de la junta general.

Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto.

El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y tcnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales.

ARTCULO 122.- REPRESENTACIN EN LA JUNTA GENERAL

Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por otra persona. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representacin a favor de otro accionista, o de un director o gerente.

La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pblica.

Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebracin de la junta general.

La representacin ante la junta general es revocable. La asistencia personal del representado a la junta general producir la revocacin del poder conferido tratndose del poder especial y dejar en suspenso, para esa ocasin, el otorgado por escritura pblica. Lo dispuesto en este prrafo no ser de aplicacin en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley.

ARTCULO 123.- LISTA DE ASISTENTES

Antes de la instalacin de la junta general, se formula la lista de asistentes expresando el carcter o representacin de cada uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupndolas por clases si las hubiere.

Al final de la lista se determina el nmero de acciones representadas y su porcentaje respecto del total de las mismas con indicacin del porcentaje de cada una de sus clases, si las hubiere.

ARTCULO 124.- NORMAS GENERALES SOBRE EL QURUM

El qurum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el qurum el presidente la declara instalada.

En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista as lo seale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no sern computadas para establecer el qurum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el artculo 126.

Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta despus de instalada, no se computan para establecer el qurum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.

ARTCULO 125.- QURUM SIMPLE

Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la junta general queda vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto.

En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.

CONCORDANCIAS:R.CONASEV N 077-2005-EF.94.10, Art. 1

ARTCULO 126.- QURUM CALIFICADO

Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

ARTCULO 127.- ADOPCIN DE ACUERDOS

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artculo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un nmero de acciones que represente, cuando menos, la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

El estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores a los sealados en este artculo y en los artculos 125 y 126, pero nunca inferiores.

CONCORDANCIAS:R.CONASEV N 077-2005-EF.94.10, Art. 1

ARTCULO 128.- ACUERDOS EN CUMPLIMIENTO DE NORMAS IMPERATIVASCuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo 126, debe hacerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el qurum ni la mayora calificada mencionados en los artculos precedentes.

CONCORDANCIAS:R.CONASEV N 077-2005-EF.94.10, Art. 1

ARTCULO 129.- PRESIDENCIA Y SECRETARA DE LA JUNTA

Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del directorio. El gerente general de la sociedad acta como secretario. En ausencia o impedimento de stos, desempean tales funciones aqullos de los concurrentes que la propia junta designe.

ARTCULO 130.- DERECHO DE INFORMACIN DE LOS ACCIONISTAS

Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad.

Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio est obligado a proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusin de los datos solicitados perjudique el inters social. Esta excepcin no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

ARTCULO 131.- APLAZAMIENTO DE LA JUNTA

A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazar por una sola vez, por no menos de tres ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados.

Cualquiera que sea el nmero de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la considera como una sola, y se levantar un acta nica.

En los casos contemplados en este artculo es de aplicacin lo dispuesto en el primer prrafo del artculo 124.

ARTCULO 132.- JUNTAS ESPECIALES

Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesin separada por la junta especial de accionistas de la clase afectada.

La junta especial se regir por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean aplicables, inclusive en cuanto al qurum y la mayora calificada cuando se trate de los casos previstos en el artculo 126.

ARTCULO 133.- SUSPENSIN DEL DERECHO DE VOTO

El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, inters en conflicto con el de la sociedad.En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto son computables para establecer el qurum de la junta general e incomputables para establecer las mayoras en las votaciones.

El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer prrafo de este artculo es impugnable a tenor del artculo 139 y los accionistas que votaron no obstante dicha prohibicin responden solidariamente por los daos y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayora sin su voto.

ARTCULO 134.- ACTAS. FORMALIDADES

La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido en la reunin. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos sern legalizados conforme a ley.

CONCORDANCIA:R. N 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. b)

ARTCULO 135.- CONTENIDO, APROBACIN Y VALIDEZ DE LAS ACTAS

En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realiz; la indicacin de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; el nmero y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicacin de las fechas y los peridicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.

Los requisitos anteriormente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser obviados si sta forma parte del acta.

Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta general estn facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido.

El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el prrafo anterior, ser redactada por el secretario dentro de los cinco das siguientes a la celebracin de la junta general.

Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobacin y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.

Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designar a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez das siguientes a la celebracin de la junta y puesta a disposicin de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrn dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.

Tratndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcin del acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el nmero de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.

Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta.

El acta tiene fuerza legal desde su aprobacin.

CONCORDANCIA:R. N 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. b)

ARTCULO 136.- ACTA FUERA DEL LIBRO O DE LAS HOJAS SUELTAS

Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la forma establecida en el artculo 134, ella se extender y firmar por todos los accionistas concurrentes en un documento especial, el que se adherir o transcribir al libro o a las hojas sueltas no bien stos se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley. El documento especial deber ser entregado al gerente general quien ser responsable de cumplir con lo antes prescrito en el ms breve plazo.

CONCORDANCIA:R. N 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. b)

ARTCULO 137.- COPIA CERTIFICADA DEL ACTA

Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte especfica que seale. El gerente general de la sociedad est obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco das contados a partir de la fecha de recepcin de la respectiva solicitud.

En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del domicilio por la va del proceso no contencioso a fin que la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del Juzgado expida la copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad.

ARTCULO 138.- PRESENCIA DE NOTARIO

Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentiocho horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevar a cabo en presencia de notario, quien certificar la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.

Corresponde al gerente general la designacin del notario y en caso de que la solicitud sea formulada por los accionistas stos corrern con los gastos respectivos.

ARTCULO 139.- ACUERDOS IMPUGNABLES

Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el Cdigo Civil, tambin sern impugnables en los plazos y formas que seala la ley.

No procede la impugnacin cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto. El Juez mandar tener por concluido el proceso y dispondr el archivo de los autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el prrafo precedente.

En los casos previstos en los dos prrafos anteriores, no se perjudica el derecho adquirido por el tercero de buena fe.

CONCORDANCIAS:D.S. N 014-2008-JUS, Art. 8 (Materias no conciliables)

ARTCULO 140.- LEGITIMACIN ACTIVA DE LA IMPUGNACIN

La impugnacin prevista en el primer prrafo del artculo anterior puede ser interpuesta por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido ilegtimamente privados de emitir su voto.

En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnacin slo puede ser interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas acciones.

ARTCULO 141.- INTERVENCIN COADYUVANTE DE ACCIONISTAS EN EL PROCESO

Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez.

ARTCULO 142.- CADUCIDAD DE LA IMPUGNACIN

La impugnacin a que se refiere el artculo 139 caduca a los dos meses de la fecha de adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la junta; a los tres meses si no concurri; y tratndose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripcin.

ARTCULO 143.- PROCESO DE IMPUGNACIN. JUEZ COMPETENTE

La impugnacin se tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten en defectos de convocatoria o falta de qurum se tramitan por el proceso sumarsimo.

Es competente para conocer la impugnacin de los acuerdos adoptados por la junta general el juez del domicilio de la sociedad.

ARTCULO 144.- CONDICIN DEL IMPUGNANTE

El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general deber mantener su condicin de tal durante el proceso, a cuyo efecto se har la anotacin respectiva en la matrcula de acciones.

La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista demandante extinguir, respecto de l, el proceso de impugnacin.

ARTCULO 145.- SUSPENSIN DEL ACUERDO

El juez, a pedido de accionistas que representen ms del veinte por ciento del capital suscrito, podr dictar medida cautelar de suspensin del acuerdo impugnado.El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los daos y perjuicios que pueda causar la suspensin.

ARTCULO 146.- ACUMULACIN DE PRETENSIONES DE IMPUGNACIN

Todas las acciones que tengan por objeto la impugnacin de un mismo acuerdo se sustanciarn y decidirn en un mismo proceso.

No puede acumularse a la pretensin de impugnacin iniciada por las causales previstas en el artculo 139, la de indemnizacin por daos y perjuicios o cualquier otra que deba tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitir la reconvencin que por este concepto formule la sociedad, quedando sin embargo a salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados.

ARTCULO 147.- MEDIDA CAUTELAR

A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo la anotacin de la demanda en el Registro.

La suspensin definitiva del acuerdo impugnado se inscribir cuando quede firme la resolucin que as lo disponga.

A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarn cuando la demanda en que se funden sea desestimada por sentencia firme, o cuando el demandante se haya desistido, conciliado, transado o cuando se haya producido el abandono del proceso.

ARTCULO 148.- EJECUCIN DE LA SENTENCIA

La sentencia que declare fundada la impugnacin producir efectos frente a la sociedad y todos los accionistas, pero no afectar los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.

La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el Registro.

ARTCULO 149.- SANCIN PARA EL DEMANDANTE DE MALA FE

Cuando la impugnacin se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la impugnacin, una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto as como la indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda.

ARTCULO 150.- ACCION DE NULIDAD, LEGITIMACIN, PROCESO Y CADUCIDAD

Procede accin de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el Cdigo Civil.

Cualquier persona que tenga legtimo inters puede interponer accin de nulidad contra los acuerdos mencionados en el prrafo anterior, la que se sustanciar en el proceso de conocimiento.

La accin de nulidad prevista en este artculo caduca al ao de la adopcin del acuerdo respectivo.

CONCORDANCIAS:D.S. N 014-2008-JUS, Art. 8 (Materias no conciliables)

ARTCULO 151.- OTRAS IMPUGNACIONES

El juez no admitir a trmite, bajo responsabilidad, accin destinada a impugnar o en cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos de una junta general o de sus efectos, que no sean las mencionadas en los artculos 139 y 150.

TTULO SEGUNDO

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

CAPTULO I

DISPOSICIN GENERAL

ARTCULO 152.- ADMINISTRADORES

La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms gerentes, salvo por lo dispuesto en el artculo 247.

CAPTULO II

DIRECTORIO

CONCORDANCIAS:D.S. N 032-2008-AG, Art. 35, inc. a) (Reglamento del D. Leg. N 1020 - Decreto Legislativo para la promocin de la organizacin de los productores agrarios y la consolidacin de la propiedad rural para el crdito agrario)

ARTCULO 153.- RGANO COLEGIADO Y ELECCIN

El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos directores se har en junta especial.

ARTCULO 154.- REMOCIN

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin hubiese sido una de las condiciones del pacto social.

ARTCULO 155.- NMERO DE DIRECTORES

El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero mximo y mnimo de directores.

Cuando el nmero sea variable, la junta general, antes de la eleccin, debe resolver sobre el nmero de directores a elegirse para el perodo correspondiente.

En ningn caso el nmero de directores es menor de tres.

ARTCULO 156.- DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el nmero de stos o bien que se elija para cada director titular uno o ms alternos. Salvo que el estatuto disponga de manera diferente, los suplentes o alternos sustituyen al director titular que corresponda, de manera definitiva en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.

A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minora o por clases de acciones, los suplentes o alternos sern elegidos en igual forma que los titulares.

ARTCULO 157.- VACANCIA

El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento sealadas por la ley o el estatuto.

Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, el mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el perodo que an resta al directorio, salvo disposicin diversa del estatuto.

ARTCULO 158.- VACANCIAS MLTIPLES.

En caso de que se produzca vacancia de directores en nmero tal que no pueda reunirse vlidamente el directorio, los directores hbiles asumirn provisionalmente la administracin y convocarn de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponder al gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los diez das siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarsimo.

ARTCULO 159.- CARGO PERSONAL Y REPRESENTACIN

El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la representacin.

ARTCULO 160.- CALIDAD DE ACCIONISTA Y PERSONA NATURAL

No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo contrario.

El cargo de director recae slo en personas naturales.

ARTCULO 161.- IMPEDIMENTOS

No pueden ser directores:

1. Los incapaces2. Los quebrados3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio4. Los funcionarios y empleados de la administracin pblica y de las entidades del sector empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relacin con las actividades de la sociedad, salvo que sta sea una Empresa del Estado de Derecho Pblico o Privado, o la participacin del Estado en la empresa sea mayoritaria;(*)

(*) Modificado por el Artculo nico de la Ley N 26931, publicada el 11-03-98; cuyo texto es el siguiente:

"4. Los Funcionarios y Servidores Pblicos, que presten servicios en entidades pblicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector econmico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participacin del Estado en dichas sociedades."

5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposicin permanente.

ARTCULO 162.- CONSECUENCIAS DEL IMPEDIMENTO

Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos sealados en el artculo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En caso contrario responden por los daos y perjuicios que sufra la sociedad y sern removidos de inmediato por la junta general, a solicitud de cualquier director o accionista. En tanto se rena la junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.

ARTCULO 163.- DURACIN DEL DIRECTORIO

El estatuto seala la duracin del directorio por perodos determinados, no mayores de tres aos ni menores de uno. Si el estatuto no seala plazo de duracin se entiende que es por un ao.

El directorio se renueva totalmente al trmino de su perodo, incluyendo a aquellos directores que fueron designados para completar perodos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposicin contraria del estatuto.

El perodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su ltimo ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio contina en funciones, aunque hubiese concluido su perodo, mientras no se produzca nueva eleccin.

ARTCULO 164.- ELECCIN POR VOTO ACUMULATIVO

Las sociedades estn obligadas a constituir su directorio con representacin de la minora.

A ese efecto, cada accin da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.

Sern proclamados directores quienes obtengan el mayor nmero de votos, siguiendo el orden de stos.Si dos o ms personas obtienen igual nmero de votos y no pueden todas formar parte del directorio por no permitirlo el nmero de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cul o cules de ellas deben ser los directores.

Cuando existan diversas clases de acciones con derecho a elegir un nmero determinado de directores se efectan votaciones separadas en juntas especiales de los accionistas que representen a cada una de esas clases de acciones pero cada votacin se har con el sistema de participacin de la minora.

Salvo que los directores titulares hubiesen sido elegidos conjuntamente con sus respectivos suplentes o alternos, en los casos sealados en el prrafo final del artculo 157, se requiere el mismo procedimiento antes indicado para la eleccin de stos.

El estatuto puede establecer un sistema distinto de eleccin, siempre que la representacin de la minora no resulte inferior.

No es aplicable lo dispuesto en el presente artculo cuando los directores son elegidos por unanimidad.

ARTCULO 165.- PRESIDENCIA

Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin, elige entre sus miembros a un presidente.

ARTCULO 166.- RETRIBUCIN

El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prev el monto de la retribucin, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.

La participacin de utilidades para el directorio slo puede ser detrada de las utilidades lquidas y, en su caso, despus de la detraccin de la reserva legal correspondiente al ejercicio.

ARTCULO 167.- CONVOCATORIA

El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el inters social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de los diez das siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la har cualquiera de los directores.

La convocatoria se efecta en la forma que seale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo de recepcin, y con una anticipacin no menor de tres das a la fecha sealada para la reunin. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, da y hora de la reunin y los asuntos a tratar; empero, cualquier director puede someter a la consideracin del directorio los asuntos que crea de inters para la sociedad.

Se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.

ARTCULO 168.- QURUM DE ASISTENCIA

El qurum del directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de directores es impar, el qurum es el nmero entero inmediato superior al de la mitad de aqul.El estatuto puede sealar un qurum mayor en forma general o para determinados asuntos, pero no es vlida la disposicin que exija la concurrencia de todos los directores.

ARTCULO 169.- ACUERDOS. SESIONES NO PRESENCIALES

Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayora absoluta de votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer mayoras ms altas. Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesin.

Las resoluciones tomadas fuera de sesin de directorio, por unanimidad de sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesin siempre que se confirmen por escrito.

El estatuto puede prever la realizacin de sesiones no presenciales, a travs de medios escritos, electrnicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicacin y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realizacin de una sesin presencial.

ARTCULO 170.- ACTAS

Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en actas que se recogern en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley y, excepcionalmente, conforme al artculo 136. Las actas deben expresar, si hubiera habido sesin: la fecha, hora y lugar de celebracin y el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesin: la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el nmero de votos emitidos, as como las constancias que quieran dejar los directores.

Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas sern firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de la sesin o por quienes fueron expresamente designados para tal efecto. El acta tendr validez legal y los acuerdos a que ella se refiere se podrn llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas debern estar firmadas en un plazo mximo de diez das tiles siguientes a la fecha de la sesin o del acuerdo, segn corresponda.

Cualquier director puede firmar el acta si as lo desea y lo manifiesta en la sesin.

El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adicin correspondiente.

El director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del directorio debe pedir que conste en el acta su oposicin. Si ella no se consigna en el acta, solicitar que se adicione al acta, segn lo antes indicado.

El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin vence a los veinte das tiles de realizada la sesin.

CONCORDANCIA:R. N 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. c)

ARTCULO 171.- EJERCICIO DEL CARGO Y RESERVALos directores desempean el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal.Estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la informacin social a que tengan acceso, aun despus de cesar en sus funciones.

ARTCULO 172.- GESTIN Y REPRESENTACIN

El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general.

ARTCULO 173.- INFORMACIN Y FUNCIONES

Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y de manera de no afectar la gestin social.

Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con la sociedad y los dems accionistas que los directores restantes y su actuacin no puede limitarse a defender los intereses de quienes los eligieron.

ARTCULO 174.- DELEGACIN

El directorio puede nombrar a uno o ms directores para resolver o ejecutar determinados actos. La delegacin puede hacerse para que acten individualmente o, si son dos o ms, tambin para que acten como comit.

La delegacin permanente de alguna facultad del directorio y la designacin de los directores que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripcin en el Registro. Para la inscripcin basta copia certificada de la parte pertinente del acta.

En ningn caso podr ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin de estados financieros a la junta general, ni las facultades que sta conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta general.

ARTCULO 175.- INFORMACIN FIDEDIGNA

El directorio debe proporcionar a los accionistas y al pblico las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situacin legal, econmica y financiera de la sociedad.

CONCORDANCIAS:R.D. N 008-2007-EF-93.01, Art. 4.5

ARTCULO 176.- OBLIGACIONES POR PRDIDAS

Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un perodo menor se aprecia la prdida de la mitad o ms del capital, o si debiera presumirse la prdida, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informarla de la situacin.

Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informar de la situacin; y dentro de los quince das siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la declaracin de insolvencia de la sociedad.

ARTCULO 177.- RESPONSABILIDAD

Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.

Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que sta disponga algo distinto para determinados casos particulares.

Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las irregularidades que stos hubieran cometido si, conocindolas, no las denunciaren por escrito a la junta general.

ARTCULO 178.- EXENCIN DE RESPONSABILIDAD

No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de l, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoci, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.

ARTCULO 179.- CONTRATOS, CRDITOS, PRSTAMOS O GARANTAS

El director slo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre aquellas operaciones que normalmente realice la sociedad con terceros y siempre que se concerten en las condiciones del mercado. La sociedad slo puede conceder crdito o prstamos a los directores u otorgar garantas a su favor cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con terceros.

Los contratos, crditos, prstamos o garantas que no renan los requisitos del prrafo anterior podrn ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros.

Lo dispuesto en los prrafos anteriores es aplicable tratndose de directores de empresas vinculadas y de los cnyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los directores de empresas vinculadas.

Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los terceros acreedores por los contratos, crditos, prstamos o garantas celebrados u otorgados con infraccin de lo establecido en este artculo.

ARTCULO 180.- CONFLICTO DE INTERESES

Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el inters social sino sus propios intereses o los de terceros relacionados, ni usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo. No pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad, sin el consentimiento expreso de sta.

El director que en cualquier asunto tenga inters en contrario al de la sociedad debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberacin y resolucin concerniente a dicho asunto.

El director que contravenga las disposiciones de este artculo es responsable de los daos y perjuicios que cause a la sociedad y puede ser removido por el directorio o por la junta general a propuesta de cualquier accionista o director.

ARTCULO 181.- PRETENSIN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD

La pretensin social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud de acuerdo de la junta general, aun cuando la sociedad est en liquidacin. El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sido materia de la convocatoria.

Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer directamente la pretensin social de responsabilidad contra los directores, siempre que se satisfaga los requisitos siguientes:

1. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y no el inters particular de los demandantes2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la junta general sobre no haber lugar a proceder contra los directores.

Cualquier accionista puede entablar directamente pretensin social de responsabilidad contra los directores, si transcurrido tres meses desde que la junta general resolvi la iniciacin de la pretensin no se hubiese interpuesto la demanda. Es aplicable a este caso lo dispuesto en los apartados 1 y 2 de este artculo.

Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los accionistas son percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les reembolse los gastos del proceso.

Los acreedores de la sociedad slo pueden dirigirse contra los directores cuando su pretensin tienda a reconstituir el patrimonio neto, no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas y, adems, se trate de acto que amenace gravemente la garanta de los crditos.

ARTCULO 182.- PRETENSIN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD

No obstante lo dispuesto en los artculos precedentes, quedan a salvo las pretensiones de indemnizacin que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de los directores que lesionen directamente los intereses de aquellos. No se considera lesin directa la que se refiere a daos causados a la sociedad, aunque ello entrae como consecuencia dao al accionista.

ARTCULO 183.- RESPONSABILIDAD PENAL

La demanda en la va civil contra los directores no enerva la responsabilidad penal que pueda corresponderles.

ARTCULO 184.- CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD

La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos de la fecha de adopcin del acuerdo o de la de realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de la responsabilidad penal.

CAPTULO III

GERENCIA

ARTCULO 185.- DESIGNACIN

La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.

Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe ms de un gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de gerente general. A falta de tal indicacin se considera gerente general al designado en primer lugar.

ARTCULO 186.- DURACIN DEL CARGO

La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario del estatuto o que la designacin se haga por un plazo determinado.

ARTCULO 187.- REMOCIN

El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento.

Es nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remocin una mayora superior a la mayora absoluta.

ARTCULO 188.- ATRIBUCIONES DEL GERENTE

Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.

Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:

1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Cdigo Procesal Civil; (*)

(*) Inciso 2 modificado por el Numeral 3 de la Tercera Disposicin Modificatoria del Decreto Legislativo N 1071, publicado el 28 junio 2008, la misma que de conformidad con su Tercera Disposicin Final, entrar en vigencia el 1 de setiembre de 2008, cuyo texto es el siguiente:

"2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Cdigo Procesal Civil y las facultades previstas en la Ley de Arbitraje (*) RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS.

3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que ste acuerde sesionar de manera reservada4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que sta decida en contrario5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

ARTCULO 189.- IMPEDIMENTOS Y ACCIONES DE RESPONSABILIDAD

Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores.

ARTCULO 190.- RESPONSABILIDAD

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.

El gerente es particularmente responsable por:

1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estn protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente;3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que seala la ley a lo dispuesto en los artculos 130 y 2249. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.

ARTCULO 191.- RESPONSABILIDAD SOLIDARIA CON LOS DIRECTORES

El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio, cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de stos o cuando, conociendo la existencia de esos actos, no informe sobre ellos al directorio o a la junta general.

CONCORDANCIAS:R.D. N 008-2007-EF-93.01, Art. 4.5

ARTCULO 192.- CONTRATOS, CRDITOS, PRSTAMOS O GARANTAS

Es aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto corresponda, lo dispuesto en el artculo 179.

ARTCULO 193.- DESIGNACIN DE UNA PERSONA JURDICA

Cuando se designe gerente a una persona jurdica sta debe nombrar a una persona natural que la represente al efecto, la que estar sujeta a las responsabilidades sealadas en este Captulo, sin perjuicio de las que correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a sta.

ARTCULO 194.- NULIDAD DE LA ABSOLUCIN ANTELADA DE RESPONSABILIDAD

Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directorio tendientes a absolver en forma antelada de responsabilidad al gerente.

ARTCULO 195.- EFECTOS DEL ACUERDO DE RESPONSABILIDAD

El acuerdo para iniciar pretensin de responsabilidad contra el gerente, adoptado por la junta general o el directorio, importa la automtica remocin de ste, quien no podr volver a ser nombrado para el cargo ni para cualquier otra funcin en la sociedad sino en el caso de declararse infundada la demanda o de desistirse la sociedad de la pretensin entablada.

ARTCULO 196.- RESPONSABILIDAD PENAL

Las pretensiones civiles contra el