INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS...jangka panjang sesuai dengan surat Fitch No. 286/DIR/RAT/XII/2019 tanggal 5 Desember 2019, hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I Tunas Baru

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU

KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT TUNAS BARU LAMPUNG TBK ("PERSEROAN") DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI

ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL,

SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT TUNAS BARU LAMPUNG Tbk.

Kegiatan Usaha Utama:

Bergerak di bidang Perindustrian, Perdagangan, Pertanian, Pembangunan, Jasa dan Pengangkutan

Berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, Indonesia

Kantor Pusat Kantor Cabang Utama Pabrik

Wisma Budi Lantai 8-9

Jalan H.R. Rasuna Said Kav. C-6, Jakarta Selatan,

Indonesia 12940

Telepon: (021) 5213383;

Faksimili: (021) 5213332, 5213392

email: [email protected]

www.tunasbarulampung.com

Jalan Ikan Bawal No. 1A

Pesawahan, Teluk Betung Selatan

Bandar Lampung 35223, Lampung

Telepon: (0721) 486122

Faksimili: (0721) 486754, 482683

Memiliki 18 pabrik yang terdiri-dari pabrik CPO,

Minyak Goreng, PKO, Biodiesel, Sabun,

Margarine, Gula Rafinasi, dan Gula Tebu yang

berlokasi di Lampung, Sumatera Selatan dan

Jawa Timur

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I TUNAS BARU LAMPUNG

DENGAN TARGET DANA SEBESAR Rp1.500.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

(“PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN”)

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan dan telah menjadi efektif:

OBLIGASI BERKELANJUTAN I TUNAS BARU LAMPUNG TAHAP I TAHUN 2018

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN I TUNAS BARU LAMPUNG TAHAP II TAHUN 2020

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi terdiri dari 2 (dua) seri, yaitu Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok

Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Obligasi ini

memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:

Seri A

:

Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar

8,90% (delapan koma sembilan nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi . Pembayaran Pokok Obligasi

Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri A yaitu pada tanggal 10 Maret 2023.

Seri B

:

Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar

9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi . Pembayaran Pokok Obligasi Seri

B secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri B yaitu pada tanggal 10 Maret 2025.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada

tanggal 10 Juni 2020, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 10 Maret 2023 untuk Obligasi Seri

A dan tanggal 10 Maret 2025 untuk Obligasi Seri B.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU AKTIVA LAIN PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN

OLEH PIHAK LAIN MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI

KEMUDIAN HARI, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA UTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK PREFEREN

TERMASUK OBLIGASI INI SECARA PARIPASSU BERDASARKAN PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA.

1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM

TANGGAL PEMBAYARAN KEMBALI POKOK OBLIGASI DAN PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) TERSEBUT UNTUK KEMUDIAN

DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR ATAU SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI. KHUSUS UNTUK PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) SEBAGAI PELUNASAN HARUS MEMPERHATIKAN

KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK)

DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK. KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT DALAM BAB I MENGENAI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN

DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT FITCH RATINGS

INDONESIA (FITCH):

A(idn) (Single A)

KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENCATATAN ATAS OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI AKAN DILAKUKAN PADA BURSA EFEK INDONESIA

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT BNI SEKURITAS PT CIMB NIAGA SEKURITAS PT MAYBANK KIM ENG SEKURITAS

WALI AMANAT

PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) TBK

Penawaran Obligasi ini akan dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)

RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH FLUKTUASI HARGA PASAR TERHADAP PRODUK YANG DIHASILKAN PERSEROAN.

RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN

DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 3 Maret 2020

INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS

http://www.indonesiaeximbank.go.id/

PENAWARAN UMUM

KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI YANG DITERBITKAN

Nama Obligasi

Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan ini adalah “Obligasi

Berkelanjutan I Tunas Baru Lampung Tahap II Tahun 2020”.

Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan

atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas

nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan

Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan

kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang

diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

Harga Penawaran

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi

Dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp. 500.000.000.000,- (lima ratus Miliar

Rupiah). Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan

satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya

adalah senilai Rp. 1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap

Pemegang Obligasi senilai Rp. 1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam

RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan

nilai 100% (seratus persen) dari nilai nominal, berjangka waktu untuk 3 (tiga) tahun untuk Seri A, dan 5

(lima) tahun untuk seri B. Tingkat Bunga Obligasi adalah 8,90% (delapan koma sembilan nol persen) untuk

Seri A, dan 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) untuk Seri B per tahun, yang merupakan persentase

per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat, dimana 1 (satu)

bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari

Kalender. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi.

Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 10 Juni 2020, sedangkan pembayaran

Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 10 Maret 2023 untuk seri A

dan tanggal 10 Maret 2025 untuk seri B. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah

Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan

memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Jadwal

pembayaran Bunga untuk Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini.

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

Seri A Seri B

1 10 Juni 2020 10 Juni 2020

2 10 September 2020 10 September 2020

3 10 Desember 2020 10 Desember 2020

4 10 Maret 2021 10 Maret 2021

5 10 Juni 2021 10 Juni 2021



8 10 Maret 2022 10 Maret 2022

JADWAL Tanggal Efektif : 21 Maret 2018 Tanggal Distribusi secara Elektronik : 10 Maret 2020

Masa Penawaran Umum : 3 – 5 Maret 2020 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 10 Maret 2020

Tanggal Penjatahan : 6 Maret 2020 Tanggal Pencatatan di PT Bursa Efek Indonesia : 11 Maret 2020

Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

Seri A Seri B

9 10 Juni 2022 10 Juni 2022



12 10 Maret 2023 10 Maret 2023

13 10 Juni 2023

14 10 September 2023

15 10 Desember 2023

16 10 Maret 2024

17 10 Juni 2024

18 10 September 2024

19 10 Desember 2024

20 10 Maret 2025

Satuan Pemindahbukuan

Satuan Pemindahbukuan Obligasi ini adalah sebesar Rp. 1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Jumlah

minimum pemesanan Obligasi adalah Rp. 5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

Jaminan

Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus berupa benda atau pendapatan atau aset lain milik

Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Seluruh kekayaan Perseroan,

baik berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada

di kemudian hari menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak

dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi ini secara pari passu berdasarkan

Perjanjian Perwaliamanatan, sesuai pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.

Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum

Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, atau

sekitar Rp. 495.000 juta akan digunakan untuk menurunkan saldo pinjaman Perseroan kepada PT Bank

CIMB Niaga Tbk, PT Bank OCBC NISP Tbk dan PT Bank Permata Tbk.

Keterangan yang lebih lengkap dapat dilihat di dalam Informasi Tambahan Bab II mengenai Penggunaan

Dana Yang Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum.

Pembelian Kembali Obligasi

1 (satu) tahun setelah Tanggal Pejatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk

sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak

untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan

Obligasi atau untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan

dalam perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Hasil Pemeringkatan Obligasi

Sesuai dengan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 dan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah melakukan

pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Fitch. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang

jangka panjang sesuai dengan surat Fitch No. 286/DIR/RAT/XII/2019 tanggal 5 Desember 2019, hasil

pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I Tunas Baru Lampung Tahap II Tahun 2020 adalah:

A(idn) (Single A)

Tidak ada hubungan afiliasi antara Perseroan dengan perusahaan pemeringkat yang melakukan

pemeringkatan atas surat utang Perseroan. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi setiap

1 (satu) tahun sekali selama jangka waktu Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.C.11.

Hak Pari Passu Atas Utang

Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain

sesuai dengan peraturan perundang – undangan yang berlaku.

Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Perseroan Setelah Emisi Obligasi

Perseroan berkewajiban untuk memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat selambat-lambatnya

dalam jangka waktu 20 (dua puluh) Hari Kerja setiap melakukan pengeluaran obligasi atau instrumen

hutang lain atau yang sejenis yang memiliki kedudukan hutang yang sama dengan kedudukan hutang

Obligasi yang tidak melanggar rasio keuangan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan

untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana

emisi.

Wali Amanat

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi

sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan

I Tunas Baru Lampung Tahap II Tahun 2020.

Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. Berkedudukan di Jakarta

Alamat: Bagian Institutional Banking Division

Kantor Pusat Menara Bank BTN, Lantai 18

Jl. Gajah Mada No. 1, Jakarta Pusat 10130

Telepon: (021) 633 6789 ext. 1847

Email: [email protected]

u.p: Capital Market Department

Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-kewajiban Perseroan

1. Sebelum dilunasinya Jumlah Terhutang menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan,

Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat

tidak akan melakukan hal-hal di bawah ini:

a. Memberikan pinjaman kepada pihak manapun, kecuali:

i. pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan.

ii. pinjaman baru kepada pegawai, direksi, koperasi pegawai, yayasan untuk program

kesejahteraan pegawai dan pensiunan Perseroan serta Pinjaman Koperasi dan Bina

Lingkungan, PKBL (Program Kemitraan dan Bina Lingkungan) dan lembaga penunjang

lainnya sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

iii. pinjaman yang dilakukan sehubungan dengan kegiatan usahanya sehari-hari yang wajar dan

lazim.

iv. pinjaman kepada Entitas Anak dan Perusahaan Asosiasi.

v. pinjaman kepada petani dengan skema plasma.

Dengan ketentuan untuk pinjaman pada butir i sampai dengan v tersebut tidak dibatasi besarnya.

b. Mengadakan penggabungan atau konsolidasi dengan perusahaan lain yang menyebabkan

bubarnya Perseroan, atau yang akan mempunyai akibat negatif terhadap kelangsungan usaha

utama Perseroan dan kemampuan Perseroan untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan

Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali hal-hal tersebut dilakukan dalam program privatisasi

pemerintah Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan sebagai berikut:

i. Semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain

yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus

(surviving company), dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus

(surviving company), maka seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan atau Perjanjian

Perwaliamanatan telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company)

mailto:[email protected]

dan perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aset dan kemampuan yang

memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi

berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

ii. Perusahaan penerus (surviving company) tersebut salah satu bidang usahanya adalah

bergerak dalam bidang usaha utama yang sama dengan Perseroan.

c. Menjual atau mengalihkan aset tetap Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh

persen) ekuitas Perseroan dalam 1 (satu) transaksi baik yang berkaitan satu sama lain maupun

tidak dengan cara apapun, baik yang sekarang ada maupun yang baru akan ada di kemudian hari

kepada pihak ketiga manapun kecuali:

i. menjual atau mengalihkan aset tetap sehubungan dengan pertimbangan efektifitas dan

efisiensi usaha Perseroan; atau

ii. pembaharuan aset tetap yang telah usang karena pemakaian atau habis disusutkan

berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku di Indonesia; atau

iii. pengalihan kepada Entitas Anak dan/atau Afiliasi Perseroan, sepanjang dilakukan sesuai

praktek kegiatan usaha Perseroan yang wajar; atau

iv. sehubungan dengan transaksi pembiayaan Perseroan melalui skema Syariah, termasuk

obligasi syariah, ijarah, ishtisna, murabahah.

d. Memberikan ijin kepada Entitas Anak untuk memberikan pinjaman kepada atau melakukan

investasi pada pihak lain, kecuali:

i. yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan; atau

ii. yang dilakukan sehubungan dengan kegiatan usahanya sehari-hari yang wajar dan lazim;

atau

iii. yang dilakukan sehubungan dengan pembangunan fasilitas usaha Perseroan dan/atau

Entitas Anak yang bersangkutan; atau

iv. yang dilakukan sehubungan dengan perluasan usaha Entitas Anak yang dilakukan dengan

cara penggabungan, pembelian aset atau penyertaan/pembelian saham atau cara-cara lain

yang dilakukan dengan pertimbangan efektivitas dan efisiensi; atau

v. kepada Perseroan, Entitas Anak lainnya dan Perusahaan Asosiasi.

e. Mengubah kegiatan usaha utama Perseroan, kecuali dalam rangka menunjang kegiatan usaha

utama Perseroan sebagaimana yang disebutkan dalam Anggaran Dasar Perseroan.

f. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, kecuali atas

persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

g. Menjaminkan atau membebani aset Perseroan, kecuali pemberian jaminan tersebut tidak

mengakibatkan pelanggaran batasan financial covenant dan ratio berdasarkan Perjanjian

Perwaliamanatan.

Persetujuan tertulis dari Wali Amanat sebagaimana disebut pada butir 1 huruf a sampai dengan huruf

g di atas tunduk pada ketentuan sebagai berikut:

a. Persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang wajar.

b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan Perseroan dalam waktu 10

(sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan Perseroan tersebut dan dokumen pendukungnya

diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja Wali

Amanat tidak memberikan tanggapan apapun maka Wali Amanat dianggap telah memberikan

persetujuannya.

c. Jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen pendukung

lainnya, maka Wali Amanat wajib memberikan ijin atau penolakan dalam waktu 10 (sepuluh) Hari

Kerja setelah data atau dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali

Amanat. Jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Wali Amanat tidak memberikan

tanggapan apapun maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

2. Selama Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk:

a. Memenuhi semua ketentuan dalam Dokumen Emisi.

b. Menyetorkan dana yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan

Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran yang harus telah diterima (in good

funds) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi

dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan menyampaikan salinan bukti transfer kepada

Wali Amanat selambat-lambatnya pada Hari Kerja setelahnya.

c. Apabila sampai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok

Obligasi, Perseroan belum menyetorkan dana tersebut, maka Perseroan harus membayar Denda

atas kelalaian tersebut. Jumlah denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat yang

dihitung sejak tidak dibayarnya dana tersebut atau menurut ketentuan Perjanjian Agen

Pembayaran, dengan ketentuan bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari

dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari sampai dengan jumlah dana dan denda yang harus

dibayar tersebut dilunasi. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang

Obligasi akan dibagikan secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya

sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.

d. Memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan

sebagai berikut:

- Memelihara perbandingan antara Kewajiban Keuangan bersih (sebagaimana didefinisikan di

bawah ini) berbanding dengan Ekuitas (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) atau disebut

Net Debt to Equity Ratio setiap saat tidak lebih dari 2 : 1 (dua berbanding satu), selama kurs

USD 1.00 (satu Dollar Amerika Serikat) tidak melebihi Rp. 15.000,- (lima belas ribu Rupiah);

Yang dimaksud dengan “Kewajiban Keuangan Bersih” adalah seluruh kewajiban yang

menimbulkan beban bunga dan/atau bagi hasil dalam rangka penerbitan instrumen bagi

Perseroan setelah dikurangi kas dan setara kas. Yang dimaksud dengan Ekuitas adalah total

ekuitas sebagaimana yang tercantum pada laporan posisi keuangan konsolidasi Perseroan.

e. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan

hukum dan perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan pasar modal yang mencatatkan

sahamnya di Bursa Efek dan mempertahankan semua hak dan izin yang bersifat material

terhadap kegiatan usaha Perseroan yang sekarang dimiliki oleh Perseroan sesuai dengan

peraturan perundang-undangan yang berlaku dan segera memohon izin tersebut bilamana izin

tersebut berakhir atau diperlukan untuk menjalankan usahanya.

f. Menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut

Perjanjian Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama (pari passu)

dengan kewajiban pembayaran kepada seluruh kreditur lainnya, kecuali kewajiban kepada

kreditur preferen berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan kreditur yang

telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan.

g. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Standar Pernyataan

Akuntansi Keuangan (SAK) yang berlaku umum di Indonesia dan memelihara buku-buku dan

catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan

Perseroan dan hasil operasionalnya sesuai dengan Standard Akuntasi Keuangan di Indonesia.

h. A) Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat selambat-lambatnya dalam jangka waktu

20 (dua puluh) Hari Kerja setelah Perseroan menerima dokumen lengkap tentang adanya

perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, perubahan

pemegang saham utama serta pembagian deviden kepada pemegang saham Perseroan; B)

Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat selambat-lambatnya dalam jangka waktu

20 (dua puluh) Hari Kerja setelah terjadinya hal-hal sebagai berikut:

i. adanya perkara pidana, perdata, administrasi, arbitrase dan perburuhan yang melibatkan

Perseroan yang –secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam

menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan seluruh Dokumen Emisi.

ii. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan yang dapat secara material

berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian

Perwaliamanatan.

iii. setiap melakukan pengeluaran obligasi atau instrumen hutang lain atau yang sejenis yang

memiliki kedudukan hutang yang sama dengan kedudukan hutang Obligasi yang tidak

melanggar rasio keuangan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

i. Membayar semua kewajiban pajak, retribusi dan kewajiban Perseroan lainnya kepada Pemerintah

Republik Indonesia.

j. Menyampaikan kepada Wali Amanat:

i. Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek

keterbukaan informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal yang

disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan, kepada Bursa Efek di mana saham atau

Obligasi Perseroan dicatatkan dan kepada KSEI, salinan dari pemberitahuan atau surat

edaran kepada pemegang saham dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja

setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas.

ii. Salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan

Obligasi dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan

tersebut oleh Perseroan.

iii. Laporan keuangan konsolidasi tahunan Perseroan yang disampaikan selambat-lambatnya

90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tahun buku berakhir atau pada saat

penyerahan kepada Otoritas Jasa Keuangan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang

terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan selambat-lambatnya dalam jangka waktu 2 (dua) Hari

Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada Otoritas Jasa Keuangan.

- Laporan keuangan (konsolidasi) tengah tahunan yang telah disahkan oleh Direksi

Perseroan selambat-lambatnya:

1) 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tahun buku, jika tidak disertai laporan

akuntan; atau

2) 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku. Jika disertai

dengan laporan akuntan dalam rangka penelaahan terbatas; atau

3) 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku. Jika disertai

dengan laporan keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di

Otoritas Jasa Keuangan; dengan ketentuan laporan-laporan tersebut akan

disampaikan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah

diserahkan kepada Otoritas Jasa Keuangan.

- Laporan keuangan (konsolidasi) triwulanan yang telah disahkan oleh Direksi Perseroan:

1) 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai

laporan akuntan; atau

2) 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai

dengan laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di Otoritas Jasa

Keuangan dalam rangka penelaahan terbatas; atau

3) 90 (7ublic77 puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai

dengan laporan keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di

Otoritas Jasa Keuangan;

dengan ketentuan laporan-laporan tersebut akan disampaikan kepada Wali Amanat selambat-

lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diserahkan kepada Otoritas Jasa Keuangan. Laporan-laporan

lain yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja

setelah laporan laporan tersebut diserahkan kepada Otoritas Jasa Keuangan.

k. Segera setelah penutupan laporan keuangan tahunan, surat pernyataan yang ditandatangani

oleh Direksi Perseroan tentang kejadian-kejadian pada masalah dan/atau keterangan yang dapat

mempengaruhi kepentingan Pemegang Obligasi termasuk akan tetapi tidak terbatas pada:

i. Pernyataan mengenai tidak adanya pelanggaran terhadap pembatasan pembatasan dan

kewajiban-kewajiban sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

ii. Pernyataan bahwa Perseroan telah mentaati dan melaksanakan seluruh pembatasan-

pembatasan dan kewajiban-kewajiban sebagaimana tercantum dalam Perjanjian

Perwaliamanatan atau sesuai dengan persyaratan Obligasi.

iii. Pernyataan mengenai tidak adanya kejadian yang telah dan/atau akan menyebabkan

Obligasi menjadi cidera janji.

iv. Pernyataan mengenai tidak adanya kejadian yang secara materiil mempengaruhi Perseroan

sehubungan dengan penerbitan Obligasi.

v. Pernyataan mengenai tidak adanya perubahan dalam bidang usaha utama Perseroan sejak

penerbitan Obligasi yang pertama kali.

l. Segera memberikan kepada Wali Amanat, data, dokumen dan/atau keterangan-keterangan yang

sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat yang berkaitan dengan operasi, keadaan keuangan

dan aset Perseroan dengan ketentuan bahwa keterangan-keterangan tersebut tidak

bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan khususnya ketentuan di bidang pasar

modal.

m. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan senantiasa

mengasuransikannya kepada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat

dan ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan yang berlaku umum pada bisnis yang sejenis.

n. Memberikan ijin kepada Wali Amanat untuk sewaktu-waktu pada Hari Kerja melakukan

kunjungan langsung ke Perseroan, selambat lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah pemberitahuan

tertulis dari Wali Amanat diterima oleh Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas

perizinan-perizinan dan catatan keuangan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan

perundang-undangan yang berlaku, dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perseroan

yang diajukan sebelum kunjungan dilakukan dan Perseroan wajib memberikan keterangan dan

data yang diminta oleh Wali Amanat sesuai dengan tugas dan fungsi Wali Amanat dan peraturan

perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

o. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan

Pemegang Obligasi termasuk pembaharuannya dan/atau menyampaikan fotocopy Sertifikat

Jumbo Obligasi kepada Wali Amanat.

p. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11, yang wajib

dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan, yaitu antara lain:

i. Pemeringkatan Tahunan.

1) Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi kepada Otoritas

Jasa Keuangan dan Wali Amanat paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah

berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah

menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.

2) Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya,

Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat

kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website)

Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku

peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut:

a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan

b) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat.

ii. Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/Kejadian Penting.

1) Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib

menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat serta mengumumkan

kepada masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia

yang berperedaran nasional atau halaman (website) Bursa Efek paling lama akhir Hari

Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal

sebagai berikut:

a) peringkat baru; dan

b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru.

2) Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.

iii. Pemeringkatan Obligasi Dalam Penawaran Umum Berkelanjutan.

1) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan

sebagaimana diatur pada Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 wajib memperoleh

peringkat yang mencakup keseluruhan nilai penawaran Umum Berkelanjutan yang

direncanakan.

2) Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran

Umum Berkelanjutan sepanjang:

a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan

b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran

Obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan

sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014.

iv. Pemeringkatan Ulang.

1) Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait

dengan peringkat Obligasi selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6

ayat 2 huruf o angka 1) butir i dan Pasal 6 ayat 2 huruf o angka 2) butir i Perjanjian

Perwaliamanatan, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang

dimaksud kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat paling lama akhir Hari Kerja

ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.

2) Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 ayat 2 huruf

o angka 4) butir i Perjanjian Perwaliamanatan berbeda dari peringkat sebelumnya, maka

Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat

kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau halaman (website)

Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat

dimaksud; atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan Otoritas Jasa

Keuangan, apabila ada perubahan terhadap Peraturan No. IX.C.11.

q. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian

sebagaimana tersebut dalam Pasal 9.2 Perjanjian Perwaliamanatan atau adanya pemberitahuan

tertulis mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan. Pemberitahuan tertulis

tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sejak

diketahuinya oleh Perseroan perihal timbulnya kelalaian tersebut atau diterimanya oleh

Perseroan pemberitahuan tertulis dari kreditur tersebut.

r. Memberitahukan hasil RUPO kepada Wali Amanat yang digantikan dalam hal penggantian Wali

Amanat;

s. Memastikan bahwa Tuan Widarto dan Tuan Santoso sebagai pemegang saham pengendali

Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung, selama jangka waktu umur Obligasi.

t. Menyampaikan kepada Wali Amanat mengenai laporan kesiapan Perseroan untuk membayar

jumlah pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dan/atau Denda (jika ada) selambat-lambatnya

2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran.

u. Dalam hal terjadi penurunan terhadap hasil pemeringkatan Obligasi menjadi di bawah id A-

(single A minus) sebagaimana dinyatakan secara tertulis oleh Pemeringkat yang terdaftar di

Otoritas Jasa Keuangan, maka Perseroan wajib mencadangkan sinking fund sebesar 1x (satu kali)

nilai pembayaran Bunga Obligasi.

v. Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada yang

dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan Perseroan tunduk kepadanya.

Kelalaian Perseroan

1. Dalam hal terjadi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:

a. Pasal 9 ayat 2 huruf a dan b Perjanjian Perwaliamanatan dan keadaan atau kejadian tersebut

berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya teguran

tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya

upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh

Wali Amanat; atau

b. Pasal 9 ayat 2 huruf c, d dan e Perjanjian Perwaliamanatan dan keadaan atau kejadian tersebut

berlangsung terus-menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan

memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis

Wali Amanat, paling lama 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari

Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan

untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

atau

c. Pasal 9 ayat 2 huruf f dan g Perjanjian Perwaliamanatan dan keadaan atau kejadian tersebut

berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan

memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis

Wali Amanat, paling lama 120 (seratus dua puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran

tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya

upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh

Wali Amanat;

maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada

Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian

berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri

berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan

sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.

RUPO dapat mengagendakan pembahasan langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan

sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan

kepada Perseroan, maka sesuai dengan keputusan RUPO Obligasi menjadi jatuh tempo dan Wali

Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan

kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan

dalam tagihan yang bersangkutan, yang akan ditentukan kemudian berdasarkan keputusan RUPO.

2. Kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah salah satu atau lebih dari kejadian kejadian atau hal-

hal tersebut di bawah ini:

a. Perseroan lalai membayar Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau

Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau

b. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang oleh badan peradilan yang

berwenang (moratorium); atau

c. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan

cara apapun juga semua atau sebagian besar harta Perseroan atau telah mengambil tindakan

yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya

sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi

kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali hal-hal yang telah dimuat

dalam Informasi Tambahan atau Dokumen Emisi; atau

d. Sebagian besar atau seluruh hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Pemerintah Indonesia yang

dimiliki Perseroan dan/atau Entitas Anak dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan

dan/atau Entitas Anak tidak mendapatkan ijin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan

hukum yang berlaku yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha

Perseroan dan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi

kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau Perseroan atau

Entitas Anak berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap

diharuskan membayar dalam jumlah tidak kurang dari 50% (lima puluh persen) dari ekuitas

Perseroan secara konsolidasi kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi

secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang

ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali hal-hal yang telah dimuat dalam Informasi

Tambahan atau Dokumen Emisi; atau

e. Perseroan telah dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian hutang oleh satu atau lebih

kreditur Perseroan (cross default), yang berupa pinjaman (debt/interest bearing) dalam jumlah

mínimum 50% (lima puluh persen) dari aset Perseroan secara konsolidasi, baik yang telah

adasekarang maupun yang akan ada dikemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang

oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih

oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya (akselerasi pelunasan) atau;

f. Perseroan lalai melaksanakan atau tidak menaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih

kewajiban berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

g. Keterangan-keterangan, fakta-fakta dan jaminan-jaminan Perseroan tentang jaminan, keadaan

atau status korporasi atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan secara material

tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan Perseroan atau tidak sesuai

dengan kenyataan atau tidak benar adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 Perjanjian Perwaliamanatan.

3. Apabila:

Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang telah mempunyai

kekuatan hukum tetap atau Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang oleh

badan peradilan yang berwenang, Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili

kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi

Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh

Pemegang Obligasi. Wali Amanat dapat langsung melakukan penagihan kepada Perseroan dan

Obligasi menjadi jatuh tempo dan dapat ditagih sebelum waktunya (akselerasi pelunasan).

Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)

1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:

a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai

perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau

periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan Peraturan No. VI.C.4.

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan

pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu

kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil

tindakan lain sehubungan dengan kelalaian.

c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-

ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam

penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan No. VI.C.4.

e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat

dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang

berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari

20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk Obligasi

yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan (tidak termasuk Perusahaan Afiliasi

Negara Republik Indonesia), mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk

diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus

memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi

yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat

akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan

pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan

secara tertulis dari Wali Amanat; atau

b. Perseroan; atau

c. Wali Amanat; atau

d. Otoritas Jasa Keuangan.

3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 ayat 2 huruf a, huruf b Perjanjian Perwaliamanatan

wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari

Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan

panggilan untuk RUPO.

4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk

mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan

tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada Otoritas Jasa Keuangan, paling lambat 14

(empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaran RUPO:

a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia

yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender

sebelum pemanggilan.

b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO,

melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran

nasional.

c. Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum

RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah

diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

d. Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara

lain:

i. tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

ii. agenda RUPO;

iii. pihak yang mengajukan usulan RUPO;

iv. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan

v. kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e. RUPO kedua dan ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling

lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

6. Tata cara RUPO:

a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri

RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.

b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya

tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal

penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.

c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.

d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat

dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO

sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan

dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi

yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1

(satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

e. Setiap Obligasi sebesar Rp. 1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,

dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan

suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR,

kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya (tidak termasuk Perusahaan Afiliasi

Negara Republik Indonesia) tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum

kehadiran.

h. Sebelum pelaksanaan RUPO:

i. Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya (tidak

termasuk Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) kepada Wali Amanat.

ii. Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi

yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya (tidak termasuk Perusahaan Afiliasi Negara

Republik Indonesia).

iii. Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban

untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi

memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan (tidak termasuk Perusahaan

Afiliasi Negara Republik Indonesia).

i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat lain yang disepakati

antara Perseroan dan Wali Amanat.

j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.

k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris

untuk membuat berita acara RUPO.

l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka

RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakan RUPO

tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut

diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk

membuat berita acara RUPO.

7. Dengan memperhatikan ketentuan Pasal 10 ayat 6 huruf g Perjanjian Perwaliamanatan, kuorum dan

pengambilan keputusan:

a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 ayat 1 di atas diatur sebagai berikut:

i. Bila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai

berikut:

1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian

dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang

sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah

Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 ayat 7 huruf a angka

1 butir (i) Perjanjian Perwaliamanatan tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili

paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi

dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit

3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak

tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili

paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi


1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

ii. Bila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib

diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari

jumlah obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah

dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah





paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi



4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak

tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.


paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi



iii. Bila RUPO dimintakan oleh Otoritas Jasa Keuangan maka wajib diselenggarakan dengan

ketentuan sebagai berikut:

1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari

jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah

dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah





paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi




3 butir (iii) Perjanjian Perwaliamanatan tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.


paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi



b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat

diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

i. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari

jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan

mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi

yang hadir dalam RUPO.

ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 ayat 7 huruf b angka 1

Perjanjian Perwaliamanatan tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

iii. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili

paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi

dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4

(tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

iv. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 ayat 7 huruf b angka 3

Perjanjian Perwaliamanatan tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

v. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili

paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan

berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara

terbanyak.

8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali

Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari

Wali Amanat, kecuali biaya penyelenggaraan RUPO yang terjadi sebagai akibat dari pengunduran diri

Wali Amanat yang disebabkan oleh timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana

diatur dalam Peraturan No. VI.C.3, dibebankan kepada dan menjadi tanggung jawab Wali Amanat.

9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara 13ublic1313.

10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya

Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang

diambil dalam RUPO dan setiap Pemegang Obligasi tidak dapat bertindak sendiri yang bertentangan

dengan hasil RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau

perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal

ditandatanganinya addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya

yang berhubungan dengan Obligasi.

11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia

yang beperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO

tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan dengan memperhatikan Pasal 10 ayat 8 Perjanjian

Perwaliamanatan.

12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian

Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok

Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan

perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani addendum

Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut, maka

dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal

lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan

addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat

berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih

dahulu menyelenggarakan RUPO.

13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat

dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan

mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta

peraturan Bursa Efek.

14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan

di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di Pasar Modal tersebut yang berlaku.

Hak-Hak Pemegang Obligasi

1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang

dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan

harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki

oleh Pemegang Obligasi.

2. Yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya

tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran

Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak

memperoleh Bunga Obligasi tersebut maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak

berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi

dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau

Tanggal Pelunasan Obligasi, maka Perseroan harus membayar denda atas kelalaian membayar

jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat

Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut dihitung harian

(berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat) sejak keterlambatan sampai dengan dibayar

lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dengan

ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah

30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang

Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional

berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

4. Pemegang Obligasi sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari

20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terutang (tidak termasuk jumlah Obligasi

yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada

Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan

fotokopi KTUR (Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO) dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang

Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak

diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi akan dibekukan oleh KSEI dan pencabutan pembekuan

Obligasi tersebut hanya dapat dilakukan setelah KSEI mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali

Amanat.

Cara dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi dan Pembayaran Bunga Obligasi

Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen

Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur

dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening

sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana

tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari

Bursa berikutnya.

Prosedur Pemesanan Pembelian Obligasi

Prosedur pemesanan pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XI Informasi Tambahan ini mengenai

Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi.

Perpajakan

Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab VII Informasi Tambahan ini.

Tambahan Utang yang Dapat Dibuat Perseroan Setelah Emisi Obligasi

Perseroan berkewajiban untuk memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat selambat-lambatnya

dalam jangka waktu 20 (dua puluh) Hari kerja setiap melakukan penerbitan Obligasi atau utang lain atau

yang sejenis yang memiliki kedudukan utang yang sama dengan kedudukan utang Obligasi yang tidak

melanggar rasio keuangan sebagaimana yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan

Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

1. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan

dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu Perjanjian

tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut

dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-

undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka

perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari

RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis

ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundang-

undangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/ perubahan terhadap Perjanjian

Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan.

Hukum Yang Berlaku

Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang

berlaku di Indonesia.

Pembayaran Lebih Dini Atas Pilihan Perseroan Atau Pemegang Efek Bersifat Utang

Tidak ada Efek bersifat utang yang memberi kemungkinan pembayaran lebih dini atas pilihan Perseroan

atau pemegang Efek bersifat utang.

PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, atau

sekitar Rp495.000 juta akan digunakan untuk menurunkan saldo pinjaman Perseroan sebagai berikut:

1. Sekitar Rp. 270.000 juta akan digunakan untuk menurunkan saldo pinjaman Perseroan kepada

PT Bank CIMB Niaga Tbk. Adapun keterangan pinjaman yang akan diturunkan adalah sebagai

berikut:

Debitur : Perseroan.

Kreditur : PT Bank CIMB Niaga Tbk.

Jangka Waktu & Jatuh

Tempo

: Jangka waktu 1 (satu) tahun dan jatuh tempo pada

tanggal 9 Juni 2020.

Tingkat Bunga : 4,50-5,00% per tahun.

Saldo Plafon Saat Ini : US$ 48,5 juta (Eqv Rp. 679.000 juta).

Saldo Pinjaman Yang Akan

diturunkan : Sekitar Rp. 270.000 juta.

Penggunaan Pinjaman : Kredit modal kerja (working capital).

Riwayat utang : Sejak tanggal 27 Oktober 2009 dan telah diperpanjang

beberapa kali terakhir pada tanggal 9 Juni 2020.

Prosedur dan persyaratan

pelunasan atau pembayaran

: Pemberitahuan 1 hari sebelum pelunasan dan tidak ada

syarat yang lain.

Saldo utang (setelah dibayar

sebagian)

: Rp. 409.000 juta.


PT Bank OCBC NISP Tbk. Adapun keterangan pinjaman yang akan diturunkan adalah sebagai

berikut:


Kreditur : PT Bank OCBC NISP Tbk.


Tempo


tanggal

31 Agustus 2020.

Tingkat Bunga : 10,25% per tahun.

Saldo Plafon Saat Ini : Rp. 350.000 juta.


Diturunkan : Sekitar Rp. 125.000 juta.


Riwayat utang : Sejak tanggal 24 Maret 2015 dan telah diperpanjang

beberapa kali terakhir pada tanggal 31 Agustus 2020.



: Pemberitahuan 1 hari sebelum tanggal pelunasan dan

tidak ada syarat yang lain.


sebagian)

: Rp. 225.000 juta.


PT Bank Permata Tbk. Adapun keterangan pinjaman yang akan diturunkan adalah sebagai

berikut:


Kreditur : PT Bank Permata Tbk.


Tempo


tanggal 22 April 2020.

Tingkat Bunga : 10,25% per tahun.

Saldo Plafon Saat Ini : Rp. 110.000 juta.


Diturunkan : Sekitar Rp. 100.000 juta.


Riwayat utang : Sejak 26 Februari 2015 dan telah diperpanjang beberapa

kali terakhir pada tanggal 22 April 2020.



: Dapat langsung dilakukan pelunasan dan tidak ada

syarat yang lainnya.


sebagian)

: Rp. 10.000 juta.

Apabila terdapat bunga dan denda atas pembayaran pinjaman yang disebutkan di atas, Perseroan akan

menggunakan kas internal Perseroan dan tidak akan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.

Apabila dana yang diperoleh kurang dari rencana hasil Penawaran Umum Obligasi, Perseroan akan

menggunakan kas internal Perseroan, untuk membiayai rencana kegiatan dari hasil penggunaan dana di

atas.

Tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan dan kreditur sebagaimana diuraikan tersebut di atas

yang pinjamannya akan dilunasi dari dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini.

Keterangan yang lebih lengkap mengenai pinjaman utang yang akan dilunasi Perseroan, dapat dilihat di

dalam Informasi Tambahan Bab III mengenai Pernyataan Utang. Sesuai dengan Peraturan OJK No.

9/POJK.04/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sebesar kurang lebih 1% dari nilai

emisi Obligasi yang meliputi:

1. Biaya untuk jasa Penjamin Emisi Efek sebesar 0,375%, yang terdiri-dari biaya jasa penyelenggaraan

(management fee) 0.225%, biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,050% dan biaya jasa penjualan

(selling fee) 0,100%;

2. Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,140%, yang terdiri-dari biaya jasa biaya jasa

Notaris sebesar 0,040% dan biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,100%;

3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal yaitu biaya jasa Wali Amanat sebesar 0,024%; dan

4. Biaya lain-lain sebesar 0,461% yang terdiri-dari biaya jasa Pemeringkatan Efek sebesar 0,090%, biaya

pencatatan di bursa sebesar 0,050%, biaya Kustodian sebesar 0,030%, biaya percetakan Informasi

Tambahan, formulir-formulir, biaya iklan koran Informasi Tambahan ringkas sebesar 0,010%, biaya

audit penjatahan sebesar 0,010% dan biaya-biaya yang berhubungan dengan hal-hal tersebut sebesar

0,181%.

Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan

sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan

memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi

Perseroan.

Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini

sampai dengan seluruh dana telah direalisasikan, secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal

laporan 30 Juni dan 31 Desember, kepada OJK dan Wali Amanat sesuai dengan Peraturan OJK No.

30/POJK.04/2015.

Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana dari rencana semula seperti yang tercantum

dalam Informasi Tambahan Ringkas ini, maka rencana penggunaan dana tersebut harus dilaporkan

terlebih dahulu kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan RUPO dengan

mengemukakan rencana dan alas an beserta pertimbangannya serta harus mendapatkan persetujuan dari

Wali Amanat setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPO.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini disusun berdasarkan angka-angka yang dikutip

dari dan harus dibaca dengan mengacu pada Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan yang berakhir

pada tanggal 30 September 2019, 31 Desember 2018 dan 2017, serta periode sembilan bulan yang

berakhir tanggal 30 September 2019 dan 2018 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2018 dan 2017. Laporan keuangan per tanggal 30 September 2019 dan 2018 tidak diaudit, sedangkan

laporan keuangan per tanggal 31 Desember 2018 dan 2017 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik

Mirawati Sensi Idris, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini wajar dalam

semua hal yang material atas laporan keuangan konsolidasian.

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN

(dalam jutaan Rupiah)

30 September* 31 Desember

2019 2018 2017

ASET

Aset Lancar

Kas 132.449 224.334 125.992

Piutang usaha – bersih

Pihak berelasi 994.269 950.789 1.091.369

Pihak ketiga 1.012.326 1.072.224 546.494

Piutang lain-lain 16.918 12.980 15.370

Persediaan – bersih 1.997.488 2.273.320 1.689.736

Aset biologis 271.775 271.775 184.729

Pajak dibayar dimuka 535.442 399.351 301.767

Biaya dibayar dimuka 23.529 22.879 28.058

Aset lancar lain-lain 986.648 975.683 894.707

Jumlah Aset Lancar 5.970.844 6.203.335 4.878.222

Aset Tidak Lancar

Piutang dari pihak berelasi 33.063 10.737 18.377

Piutang plasma – bersih 170.151 160.779 129.771

Aset pajak tangguhan 3.123 3.041 5.240

Tanaman produktif

Tanaman telah menghasilkan 2.429.931 2.022.128 1.580.436

Tanaman belum menghasilkan 1.278.840 1.384.346 1.470.036

Aset tetap – setelah depresiasi 6.593.980 6.428.456 6.192.524

Aset tidak lancar lain-lain 113.198 127.094 79.619

Jumlah Aset Tidak Lancar 10.622.286 10.136.581 9.476.003

JUMLAH ASET 16.593.130 16.339.916 14.354.225

LIABILITAS DAN EKUITAS

Liabilitas Lancar

Utang bank jangka pendek 594.470 409.703 1.027.167

Utang usaha

Utang usaha – pihak ketiga 1.164.663 1.635.206 1.950.315

Utang pajak 47.033 32.416 51.574

Beban akrual 121.941 168.701 105.352

Bagian liabilitas jangka panjang yang akan jatuh

tempo dalam waktu satu tahun:

Utang bank jangka panjang 641.356 480.597 792.294

Uang muka diterima 768.798 488.009 505.804

Pinjaman diterima 9.646 9.509 8.400

Liabilitas sewa pembiayaan 20.886 19.283 27.384

Utang Dividen - - 160.263

Liabilitas lancar lain-lain 25.694 57.220 9.427

Jumlah Liabilitas Lancar 3.394.487 3.300.644 4.637.980

Liabilitas Tidak Lancar

Utang kepada pihak berelasi 13.622 25.813 19.517

Liabilitas imbalan kerja jangka panjang 252.585 253.398 218.041

Liabilitas pajak tangguhan 501.294 433.255 320.100

Liabilitas jangka panjang – setelah dikurangi bagian



2019 2018 2017

yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun:

Utang bank jangka panjang 2.245.150 2.273.133 3.478.036

Uang muka diterima 744.485 976.319 984.653

Pinjaman diterima 5.932 3.983 12.107

Liabilitas sewa pembiayaan 29.342 6.365 18.506

Surat utang jangka menengah 648.192 647.238 408.565

Utang Obligasi – bersih 3.604.656 3.636.096 -

Liabilitas jangka panjang lain-lain 60 56 66

Jumlah Liabilitas Tidak Lancar 8.045.318 8.255.656 5.459.591

JUMLAH LIABILITAS 11.439.805 11.556.300 10.097.571

EKUITAS

Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada

pemilik entitas induk

Modal saham 667.762 667.762 667.762

Tambahan modal disetor – bersih 514.679 514.679 514.679

Selisih transaksi perubahan kepemilikan pada

anak perusahaan 16.978 16.978 16.978

Revaluasi asset 358.006 358.006 358.006

Penyesuaian nilai wajar atas instrumen

lindung nilai arus kas 5.651 5.651 -

Saldo laba

Ditentukan penggunaannya 9.000 8.500 8.000

Tidak ditentukan penggunaannya 3.559.815 3.192.096 2.677.680

Jumlah 5.131.891 4.763.672 4.243.105

Kepentingan nonpengendali 21.434 19.944 13.549

Jumlah Ekuitas 5.153.325 4.783.616 4.256.654

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 16.593.130 16.339.916 14.354.225

*Tidak diaudit

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN



2019 2018 2018 2017

PENDAPATAN USAHA 6.344.579 6.290.429 8.614.889 8.974.708

BEBAN POKOK PENJUALAN 4.674.418 4.616.086 6.312.129 6.627.165

LABA KOTOR 1.670.161 1.674.343 2.302.760 2.347.543

Beban umum dan administrasi (252.165) (225.770) (367.312) (338.455)

Beban penjualan (181.378) (198.764) (241.262) (257.459)

Beban bunga dan beban keuangan lainnya (535.711) (478.621) (676.514) (432.879)

Kerugian selisih kurs mata uang asing – bersih 22.855 (78.431) (52.859) (24.591)

Pendapatan bunga 1.590 2.972 4.070 8.811

Keuntungan (kerugian) penjualan aset tetap - - (12.056) 12.840

Lain-lain – bersih (34.192) 20.906 86.218 (41.216)

LABA SEBELUM PAJAK 691.160 716.635 1.043.045 1.274.594

BEBAN PAJAK PENGHASILAN 187.899 175.432 278.665 295.898

LABA BERSIH 503.261 541.203 764.380 978.696

PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF LAIN - - 2.975 (53.639)

JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF 503.261 541.203 767.355 925.057

* Tidak diaudit.

RASIO KEUANGAN KONSOLIDASIAN PENTING

(dalam %, kecuali dinyatakan lain)

30 September 31 Desember

2019 2018 2017

Rasio Pertumbuhan

Pendapatan Usaha 0,86% (4,01%) 37,78%

Beban Pokok Penjualan 1,26% (4,75%) 35,56%

Laba Kotor (0,25%) (1,91%) 44,44%

Laba Bersih (7,01%) (21,90%) 57,60%

Aset 1,55% 13,83% 11,30%

Liabilitas (1,01%) 14,45% 9,24%

Ekuitas 7,73% 12,38% 16,53%

Rasio Usaha

Laba Kotor/Pendapatan Usaha 26,32% 26,73% 26,16%

Laba Bersih/Pendapatan Usaha 7,93% 8,87% 10,91%

Laba Kotor/Ekuitas 32,41% 48,14% 55,15%

Laba Bersih/Ekuitas 9,77% 15,98% 22,99%

Laba Kotor/Aset 10,07% 14,09% 16,35%

Laba Bersih/Aset 3,03% 4,68% 6,82%

Perputaran Persediaan (hari) 115 130 92

Perputaran Piutang Usaha (hari) 85 85 66

Perputaran Utang Usaha (hari) 67 93 106

Rasio Keuangan

Aset/Liabilitas (x) 1,45 1,41 1,42

Liabilitas/Ekuitas (x) 2,22 2,42 2,37

Liabilitas/Aset (x) 0,69 0,71 0,70

Net Debt to Equity* (x) 1,51 1,52 1,33

EBITDA**/Beban Bunga (x) 3,16 3,51 5,14

Debt Service Coverage*** 1,65 1,58 2,60

Tanaman Perkebunan/Aset 22,35 20,85 21,25

Modal Kerja Bersih/Pendapatan Usaha 0,81 0,56 0,47

Aset Lancar/Liabilitas Lancar (Current Ratio) (x) 1,76 1,88 1,05

* Net Debt adalah seluruh kewajiban yang menimbulkan beban bunga dikurangi kas.

** EBITDA adalah laba bersih ditambah beban pajak penghasilan, beban bunga, beban depresiasi dan amortisasi serta kerugian

(keuntungan) selisih kurs.

*** Debt Service Coverage adalah jumlah EBITDA dibagi pembayaran seluruh pokok dan bunga pinjaman.

TINGKAT PEMENUHAN RASIO KEUANGAN DALAM PERJANJIAN UTANG

Sampai dengan diterbitkannya Informasi Tambahan ini Perseroan telah memenuhi semua rasio keuangan

yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang Perseroan.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan Pembahasan Manajemen ini harus dibaca bersama-sama dengan Ikhtisar Data Keuangan

Penting, laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian

terkait beserta informasi-informasi keuangan lainnya yang seluruhnya tercantum dalam Informasi

Tambahan ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar

Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Analisis dan pembahasan yang diuraikan di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut

kinerja keuangan Perseroan, dihitung berdasarkan laporan keuangan pada periode 9 bulan yang berakhir

pada tanggal 30 September 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2018 dan 2017 (diaudit).

Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik

Mirawati Sensi Idris, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini wajar dalam

semua hal yang material atas laporan keuangan konsolidasian tertanggal 22 Maret 2019 dan

ditandatangani oleh Akuntan Publik Yelly Warsono. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31

Desember 2017 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris, berdasarkan Standar Audit

yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini wajar dalam semua hal yang material atas laporan keuangan

konsolidasian tertanggal 19 Maret 2018 dan ditandatangani oleh Akuntan Publik Yelly Warsono.

Analisis Laporan Laba Rugi

a. Pendapatan

Pendapatan usaha Perseroan mengalami peningkatan sebesar 0,86% atau sebesar Rp. 54.150 juta menjadi

Rp. 6.344.579 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir tanggal 30 September 2019 dari Rp.

6.290.429 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir tanggal 30 September 2018 terutama

disebabkan oleh peningkatan penjualan produk gula, baik dari segi volume dan harga jual.

Pendapatan usaha Perseroan mengalami penurunan sebesar 4,01% atau sebesar Rp359.819 juta menjadi

Rp. 8.614.889 juta untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 dari Rp. 8.974.708 juta untuk

tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2017 terutama dikarenakan oleh penurunan penjualan produk

gula, baik secara volume dan harga jual serta penurunan harga jual untuk produk sawit.

b. Beban Pokok Penjualan

Beban pokok penjualan Perseroan mengalami peningkatan sebesar 1,26% atau sebesar Rp. 58.332 juta

menjadi Rp. 4.674.418 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir tanggal 30 September 2019 dari

Rp. 4.616.086 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir tanggal 30 September 2018 terutama

disebabkan oleh seiringnya peningkatan pendapatan usaha.

Beban pokok penjualan Perseroan mengalami penurunan sebesar 4,75% atau sebesar Rp. 315.036 juta

menjadi Rp. 6.312.129 juta untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 dari Rp. 6.627.165 juta

untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2017 terutama disebabkan oleh seiringnya penurunan

pendapatan usaha.

c. Laba Kotor

Laba kotor Perseroan mengalami penurunan sebesar 0,25% atau sebesar Rp. 4.182 juta menjadi Rp.

1.670.161 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir tanggal 30 September 2019 dari Rp. 1.674.343

juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir tanggal 30 September 2018. Hal disebabkan oleh

penurunan harga jual produk sawit.

Laba kotor Perseroan mengalami penurunan sebesar 1,91% atau sebesar Rp. 4.182 juta menjadi Rp.

2.302.760 juta untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 dari Rp. 2.347.543 juta untuk tahun

yang berakhir tanggal 31 Desember 2017. Hal ini disebabkan oleh penurunan harga jual produk gula dan

sawit.

d. Beban Umum dan Administrasi

Beban umum dan administrasi Perseroan mengalami peningkatan sebesar 11,69% atau sebesar Rp. 26.395

juta menjadi Rp. 252.165 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir tanggal 30 September 2019

dari Rp. 225.770 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir tanggal 30 September 2018 terutama

disebabkan oleh peningkatan beban gaji dan tunjangan serta beban penyusutan.

Beban umum dan administrasi Perseroan mengalami peningkatan sebesar 8,53% atau sebesar Rp. 28.857

juta menjadi Rp. 367.312 juta untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 dari Rp. 338.455 juta

untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2017 terutama disebabkan oleh peningkatan beban

pajak dan perijinan serta beban penyusutan.

e. Beban Penjualan

Beban penjualan Perseroan mengalami penurunan sebesar 8,75% atau sebesar Rp. 17.386 juta menjadi

Rp. 181.378 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir tanggal 30 September 2019 dari Rp. 198.764

juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir tanggal 30 September 2018 terutama disebabkan oleh

penurunan beban pajak ekspor.

Beban penjualan Perseroan mengalami penurunan sebesar 6,29% atau sebesar Rp. 16.197 juta menjadi

Rp. 241.262 juta untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 dari Rp. 257.459 juta untuk tahun

yang berakhir tanggal 31 Desember 2017 terutama disebabkan oleh penurunan beban pengangkutan

dan beban pajak ekspor.

f. Beban Bunga dan Beban Keuangan Lainnya

Beban bunga dan beban keuangan lainnya Perseroan mengalami peningkatan sebesar 11,93% atau

sebesar Rp. 57.090 juta menjadi Rp. 535.711 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir tanggal 30

September 2019 dari Rp. 478.621 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir tanggal 30 September

2018 terutama disebabkan oleh peningkatan utang bank.

Beban bunga dan beban keuangan lainnya Perseroan mengalami peningkatan sebesar 56,28% atau

sebesar Rp. 243.635 juta menjadi Rp. 676.514 juta untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018

dari Rp. 432.879 juta untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2017 terutama disebabkan oleh

penambahan utang obligasi.

Analisis Laporan Posisi Keuangan

Aset

Posisi tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2018

Jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 September 2019 adalah sebesar Rp. 16.593.130 juta, mengalami

peningkatan sebesar Rp. 253.214 juta atau 1,55% dari Rp. 16.339.916 juta pada tanggal 31 Desember 2018.

Jumlah aset lancar Perseroan pada tanggal 30 September 2019 adalah sebesar Rp. 5.970.844 juta,

mengalami penurunan sebesar Rp. 232.491 juta atau 3,75% dari Rp. 6.203.335 juta pada tanggal 31

Desember 2018. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan persediaan sebesar Rp. 275.832 juta atau

12,13% menjadi Rp. 1.997.488 juta pada tanggal 30 September 2019 dari Rp. 2.273.320 pada tanggal 31

Desember 2018 terutama persediaan gula dikarenakan Perseroan belum mendapatkan kuota impor gula

mentah dari pemerintah.

Jumlah aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 30 September 2019 adalah sebesar Rp. 10.622.286 juta,

mengalami peningkatan sebesar Rp. 485.705 juta atau 4,79% dari Rp. 10.136.581 juta pada tanggal 31

Desember 2018. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan tanaman telah menghasilkan sebesar Rp.

407.803 juta atau 20,17% menjadi Rp. 2.429.931 pada tanggal 30 September 2019 dari Rp. 2.022.128 juta

pada tanggal 31 Desember 2018 dikarenakan penambahan luas tanaman tebu.

Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp. 16.339.916 juta, mengalami

peningkatan sebesar Rp. 1.985.691 juta atau 13,83% dari Rp. 14.354.225 juta pada tanggal 31 Desember

2017.

Jumlah aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp. 6.203.335 juta,

mengalami peningkatan sebesar Rp. 1.325.113 juta atau 27,16% dari Rp. 4.878.222 juta pada tanggal 31

Desember 2017 yang terutama disebabkan oleh peningkatan piutang usaha pihak ketiga sebesar Rp.

525.730 juta atau 96,20% menjadi Rp. 1.072.224 juta pada tanggal 31 Desember 2018 dari Rp. 546.494

juta pada tanggal 31 Desember 2017 dikarenakan peningkatan penjualan biodiesel ke pihak ketiga.

Persediaan juga mengalami peningkatan sebesar Rp. 583.584 juta atau 34,54% menjadi Rp. 2.273.320 juta

pada tanggal 31 Desember 2018 dari Rp. 1.689.736 juta pada tanggal 31 Desember 2017 dikarenakan

persediaan gula, CPO, dan biodiesel yang meningkat.

Jumlah aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp. 10.136.581 juta,

mengalami peningkatan sebesar Rp. 660.578 juta atau 6,97% dari Rp. 9.476.003 juta pada tanggal 31

Desember 2017 yang terutama disebabkan oleh peningkatan tanaman telah menghasilkan sebesar Rp.

441.692 juta atau 27.95% menjadi Rp. 2.022.128 juta pada tanggal 31 Desember 2018 dari Rp. 1.580.436

juta pada tanggal 31 Desember 2017 dikarenakan penambahan luas lahan tanaman sawit telah

menghasilkan. Aset tetap meningkat sebesar Rp. 235.932 juta atau 3,81% menjadi

Rp. 6.428.456 juta pada tanggal 31 Desember 2018 dari Rp. 6.192.524 juta pada tanggal 31 Desember

2017 dikarenakan ekspansi pabrik gula, serta pembangunan PKS di Pontianak.

Liabilitas


Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 30 September 2019 adalah sebesar Rp. 11.439.805 juta,

mengalami penurunan sebesar Rp. 116.495 juta atau 1,01% dari Rp. 11.556.300 juta pada tanggal 31

Desember 2018.

Jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 30 September 2019 adalah sebesar Rp. 3.394.487

juta, mengalami peningkatan sebesar Rp. 93.843 juta atau 2,84% dari Rp. 3.300.644 juta pada tanggal 31

Desember 2018 yang terutama disebabkan oleh peningkatan uang muka diterima sebesar Rp. 280.789

juta atau 57,54% menjadi Rp. 768.798 juta pada tanggal 30 September 2019 dari Rp. 488.009 juta pada

tanggal 31 Desember 2018 dikarenakan reklas uang muka diterima jangka panjang menjadi uang muka

diterima jangka pendek.

Jumlah liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 30 September 2019 adalah sebesar Rp. 8.045.318

juta, mengalami penurunan sebesar Rp. 210.338 juta atau 2,55% dari Rp. 8.255.656 juta pada tanggal 31

Desember 2018 yang terutama disebabkan oleh penurunan uang muka diterima sebesar Rp. 231.834 juta

atau 23,75% menjadi Rp. 744.485 juta pada tanggal 30 September 2019 dari Rp. 976.319 juta pada tanggal

31 Desember 2018 dikarenakan reklas uang muka diterima jangka panjang menjadi uang muka diterima

jangka pendek.


Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp. 11.556.300 juta,

mengalami peningkatan sebesar Rp. 1.458.729 juta atau 14,45% dari Rp. 10.097.571 juta pada tanggal 31

Desember 2017.

Jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp. 3.300.644

juta, mengalami penurunan sebesar Rp. 1.337.336 juta atau 28,83% dari Rp. 4.637.980 juta pada tanggal

31 Desember 2017 yang terutama disebabkan oleh penurunan utang bank jangka pendek sebesar Rp.

617.464 juta atau 60,11% menjadi Rp. 409.703 juta pada tanggal 31 Desember 2018 dari Rp. 1.027.167

juta pada tanggal 31 Desember 2017 dan penurunan utang bank jangka panjang sebesar Rp. 311.697 juta

atau 39,34% menjadi Rp. 480.597 juta pada tanggal 31 Desember 2018 dari Rp. 792.294 juta pada tanggal

31 Desember 2017. Penurunan utang bank dikarenakan penerbitan utang obligasi di tahun 2018. Utang

usaha pihak ketiga juga mengalami penurunan sebesar Rp. 315.109 juta atau 16,16% menjadi Rp.

1.635.206 juta pada tanggal 31 Desember 2018 dari Rp. 1.950.315 juta pada tanggal 31 Desember 2017

dikarenakan adanya pembayaran kepada para pemasok.

Jumlah liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp. 8.255.656

juta, mengalami peningkatan sebesar Rp. 2.796.065 juta atau 24,22% dari Rp. 5.459.591 juta pada tanggal

31 Desember 2017 yang terutama disebabkan oleh penerbitan utang obligasi sebesar Rp. 3.636.096 juta

di tahun 2018.

Ekuitas


Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 30 September 2019 adalah sebesar Rp. 5.153.325 juta, mengalami

peningkatan sebesar Rp. 369.709 juta atau 7,73% dari Rp. 4.783.616 juta pada tanggal 31 Desember 2018

yang terutama disebabkan oleh peningkatan saldo laba yang tidak ditentukan penggunaannya.

Saldo laba tidak ditentukan penggunaannya mengalami peningkatan sebesar Rp. 367.719 juta atau

11,52% menjadi Rp. 3.559.815 juta pada tanggal 30 September 2019 dari Rp. 3.192.096 juta pada tanggal

31 Desember 2018 terutama disebabkan oleh laba tahun berjalan.


Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp. 4.783.616 juta, mengalami

peningkatan sebesar Rp. 526.962 juta atau 12,38% dari Rp. 4.256.654 juta pada tanggal 31 Desember 2017

yang terutama disebabkan oleh peningkatan saldo laba yang tidak ditentukan penggunaannya.

Saldo laba tidak ditentukan penggunaannya mengalami peningkatan sebesar Rp. 514.416 juta atau

19,21% menjadi Rp. 3.192.096 juta pada tanggal 31 Desember 2018 dari Rp. 2.677.680 juta pada tanggal

31 Desember 2017 terutama disebabkan oleh laba tahun berjalan.

Analisa Laporan Arus Kas

Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi

Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30

September 2019 sebesar Rp. 671.861 juta mengalami peningkatan dibandingkan dengan periode yang

sama pada tahun sebelumnya yang tercatat Rp. 419.786 juta. Peningkatan terutama disebabkan karena

turunnya pembayaran kepada pemasok dan lainnya menjadi Rp. 4.976.064 juta dari sebelumnya sebesar

Rp. 5.776.716 juta. Di samping itu, penerimaan dari pelanggan mengalami peningkatan menjadi sebesar

Rp. 6.635.020 juta dari sebelumnya sebesar Rp. 6.275.773 juta.

Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2018

sebesar Rp. 2.213 juta mengalami penurunan dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun

sebelumnya yang tercatat sebesar Rp. 2.102.790 juta. Penurunan terutama disebabkan karena turunnya

penerimaan dari pelanggan menjadi Rp. 8.629.359 juta, yang pada periode sebelumnya tercatat sebesar

Rp. 9.501.190 juta dan adanya peningkatan pembayaran kepada pemasok dan lainnya menjadi Rp.

7.411.540 juta dari yang tercatat pada periode sebelumnya sebesar Rp. 6.410.284 juta. Selain itu,

peningkatan pembayaran beban bunga dan beban keuangan lainnya juga mengalami peningkatan

menjadi Rp. 676.514 juta dari yang tercatat pada periode sebelumnya sebesar Rp. 431.252 juta.

Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi

Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada

30 September 2019 sebesar Rp. 897.170 juta mengalami peningkatan dibandingkan dengan periode yang

sama pada tahun sebelumnya sebesar Rp. 797.884 juta. Peningkatan terutama disebabkan karena adanya

aktivitas perolehan tanaman perkebunan sebesar Rp. 350.346 juta, sedangkan pada periode sembilan

bulan pada tahun sebelumnya hanya tercatat sebesar Rp. 220.553 juta.

Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode yang berakhir pada 31 Desember

2018 sebesar Rp. 1.180.948 juta mengalami penurunan dibandingkan dengan periode yang sama pada

tahun sebelumnya yang tercatat sebesar Rp. 1.909.033 juta. Penurunan terutama disebabkan karena

turunnya perolehan tetap yang dilakukan pada tahun 2018 menjadi sebesar Rp. 689.929 juta, dari nilai

pada tahun sebelumnya yang tercatat sebesar Rp. 1.114.498 juta. Perolehan tanaman produktif juga

mengalami penurunan menjadi sebesar Rp. 462.140 juta pada tahun 2018 dari nilai pada tahun

sebelumnya yang tercatat sebesar Rp. 811.649 juta.

Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan

Arus kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas pendanaan untuk periode sembilan bulan yang berakhir

pada 30 September 2019 sebesar Rp. 135.318 juta mengalami penurunan dibandingkan dengan periode

yang sama pada tahun sebelumnya sebesar Rp. 1.326.134 juta. Penurunan terutama disebabkan karena

Perseroan menerbitkan obligasi dan obligasi global masing-masing sebesar Rp. 1.000.000 juta dan Rp.

2.658.000 juta pada tahun 2018 yang sebagian digunakan untuk melunasi utang bank jangka panjang

Perseroan.

Arus kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas pendanaan untuk periode yang berakhir pada 31 Desember

2018 sebesar Rp. 1.276.919 juta mengalami peningkatan dibandingkan dengan periode yang sama pada

tahun sebelumnya yang tercatat sebesar Rp. 194.166 juta. Peningkatan terutama disebabkan karena

Perseroan menerbitkan obligasi dan obligasi global pada tahun 2018.

FAKTOR RISIKO

Risiko Utama yang Mempunyai Pengaruh Signifikan terhadap Kelangsungan Usaha Perseroan

Risiko Fluktuasi Harga Pasar terhadap Produk yang Dihasilkan.

Risiko Usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang dapat

mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan

1. Risiko Pengadaan Bahan Baku;

2. Risiko Persaingan Usaha;

3. Risiko Perubahan Selera Konsumen dan Produk Substitusi;

4. Risiko Tidak Diperolehnya, Kesulitan dalam Pembaruan dan Pengurangan Luas HGU Lahan

Perkebunan;

5. Risiko Iklim;

6. Risiko Hama dan Penyakit;

7. Risiko Pengadaan Bibit Unggul;

8. Risiko Pemogokan Tenaga Kerja;

9. Risiko Peraturan Pemerintah;

10. Risiko Masalah Pencemaran Lingkungan;

11. Risiko Peraturan Negara Pengimpor;

12. Risiko Nilai Tukar Rupiah;

13. Risiko Kemungkinan Sengketa Lahan antara Perseroan dengan Penduduk Sekitar Areal Perkebunan;

14. Risiko Investasi atau Aksi Korporasi;

15. Risiko Kegagalan Perseroan dalam mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam

industrinya; dan

16. Risiko Perubahan Teknologi.

Risiko Umum

1. Risiko Kondisi Perekonomian secara Makro dan Global;

2. Risiko Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan yang Berlaku terkait Bidang Usaha

Perseroan; dan

3. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum.

Risiko Investasi yang berkaitan dengan Obligasi

1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain

disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang; dan

2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang

pokok pada waktu yang telah ditetapkan atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain

yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan

perkembangan usaha Perseroan.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN DAN PROSPEK

USAHA

1. Riwayat Singkat

Perseroan, berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan

berdasarkan Akta

No. 23 tanggal 22 Desember 1973 kemudian diubah dengan Akta No. 43 tanggal 29 Maret 1974 dan Akta

No. 10 tanggal 16 Juni 1975, seluruhnya dibuat dihadapan Halim Kurniawan, pada waktu itu Notaris di

Teluk Betung. Akta pendirian Perseroan tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman

Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. Y.A.5/233/25 tanggal 10 Juli 1975 dan telah

didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Kelas I Tanjungkarang, Teluk Betung di bawah No.

16/1998/PT/PNTK tanggal 3 Oktober 1998 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik

Indonesia No. 44 tanggal 1 Juni 1999, Tambahan No. 3194. Perseroan merupakan suatu perusahaan

Penanaman Modal Dalam Negeri sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 25 tahun 2007

tentang Penanaman Modal.

Pada saat pendirian, informasi struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan adalah sebagai

sebagai berikut:

Perseroan memiliki perkebunan yang terletak di Terbanggi Besar‐Lampung Tengah, Lampung Utara dan

Banyuasin – Sumatera Selatan, serta pabrik yang berlokasi di Lampung, Surabaya dan Palembang. Kantor

Pusat Perseroan terletak di Wisma Budi Jl. H.R. Rasuna Said Kav. C‐6, Jakarta Selatan.

Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, ruang lingkup kegiatan perseroan meliputi bidang

perkebunan buah kelapa sawit, perkebunan tebu, industri margarine, industri minyak mentah kelapa sawit

(crude palm oil), industri minyak mentah inti kelapa sawit (crude palm kernel oil), industri pemurnian

minyak mentah kelapa sawit dan minyak mentah inti kelapa sawit, industri pemisahan/fraksinasi minyak

murni kelapa sawit, industri pemisahan/fraksinasi minyak murni inti kelapa sawit, industri minyak goreng

kelapa sawit, industri minyak mentah dan lemak nabati dan hewani lainnya, industri minyak mentah dan

lemak nabati, industri gula pasir, industri kimia dasar organik yang bersumber dari hasil pertanian, industri

pupuk pelengkap, industri pupuk lainnya, industri pengolahan gula lainnya bukan sirop, industri sabun

dan bahan pembersih keperluan rumah tangga, transmisi tenaga listrik, distribusi tenaga listrik,

pengelolaan dan pembuangan sampah tidak berbahaya, produksi kompos sampah organik, perdagangan

besar minyak dan lemak nabati, perdagangan besar gula, coklat dan kembang gula, perdagangan besar

bahan bakar padat, cair dan gas dan produk yang berhubungan dengan itu, perdagangan besar berbagai

macam barang, perdagangan besar mesin kantor dan industri, suku cadang dan perlengkapannya,

perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak, perdagangan besar pupuk dan produk

agrokimia, perdagangan eceran dan pemberantas hama, perdagangan eceran melalui media untuk

Keterangan

NILAI NOMINAL SAHAM

@ Rp. 500.000,-

Jumlah Saham Nominal (Rp.) %

Saham

Prioriteit

Serie A

Saham Biasa

Serie B

Modal Dasar: 100 100 100.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor

Penuh:

40 - 20.000.000 100,000

Susunan Pemegang Saham:

Handoko Winata 20 - 10.000.000 50,000

Ngadiman Winata 20 - 10.000.000 50,000

Jumlah Saham dalam Portepel: 60 100 80.000.000 -

berbagai macam barang lainnya, aktivitas pelayanan kepelabuhan laut. Saat ini, Perseroan bergerak dalam

bidang produksi minyak goreng sawit, CPO, PKO, RBD Stearine, PFAD dan sabun, serta bidang perkebunan

kelapa sawit. Perseroan mulai menjalankan kegiatan produksi CPO pada bulan September 1995. Hasil

produksi dipasarkan di dalam dan luar negeri.

Sejak Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Tunas Baru Lampung Tahun 2018 sampai dengan tanggal

Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan sebagai

berikut:

1. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 9 tanggal 10 November 2014, dibuat di hadapan

Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya antara lain persetujuan rencana Perseroan untuk

melakukan Penambahan Modal Tanpa Memesan Efek Terlebih Dahulu dengan cara mengeluarkan

saham dalam simpanan/portepel Perseroan, masing-masing bernilai nominal Rp. 125,- sebanyak

400.000.000 saham dengan mengacu Peraturan IX.D.4 dengan harga Pelaksanaan sebesar Rp. 715,-

per-lembar saham dan mengubah pasal 4 ayat 2 anggaran dasar Perseroan sehingga modal

ditempatkan dan disetor Perseroan meningkat dari Rp. 617.762.367.375,- atau seluruhnya sebanyak

4.942.098.939 saham menjadi Rp. 667.762.367.375,-. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tersebut

telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum

dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan

Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-08311.40.21.2014 tanggal 11 November 2014, telah

didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0116944.04.80.09.2014

tanggal 11 November 2014;

2. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 13 tanggal 5 Juni 2015, dibuat di hadapan Antoni

Halim, S.H., Notaris di Jakarta, yang menyetujui perubahan anggaran dasar Perseroan untuk

disesuaikan dengan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014, Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014, dan

Peraturan OJK No. 38/POJK.04/2014 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Tanpa

Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tersebut

telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum

dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan

Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0937735 tanggal 8 Juni 2015, telah

didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-3514040.AH.01.11.Tahun

2015 tanggal 8 Juni 2015; dan

3. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 17 tanggal 21 Juni 2019, dibuat di hadapan Antoni

Halim, S.H., Notaris di Jakarta, yang memuat persetujuan perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar

Perseroan mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan untuk disesuaikan dengan

redaksional Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI) Tahun 2017. Perubahan Anggaran

Dasar Perseroan tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat

Keputusan Menkumham No. AHU-0033449.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 28 Juni 2019, telah

didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-

0100055.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 28 Juni 2019.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat

Perseroan No. 13 tanggal 5 Juni 2015, dibuat di hadapan Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta, yang

menyetujui perubahan anggaran dasar Perseroan menyesuaikan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014,

Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014, dan Peraturan OJK No. 38/POJK.04/2014 tentang Penambahan

Modal Perusahaan Terbuka Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Perubahan Anggaran

Dasar Perseroan tersebut telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum

Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan

Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0937735 tanggal 8 Juni 2015,

telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-3514040.AH.01.11.Tahun

2015 tanggal 8 Juni 2015, informasi struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan adalah sebagai

sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp. 125,- per Saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal

(Rp.) (%)

Modal Dasar 6.400.000.000 800.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

1. PT Sungai Budi 1.499.929.596 187.491.199.500 28,080

2. PT Budi Delta Swakarya 1.452.246.896 181.530.862.000 27,180

3. Widarto (Presiden Direktur Perseroan) 2.338.000 292.250.000 0,043

4. Santoso Winata (Presiden Komisaris

Perseroan)

2.338.000 292.250.000 0,043

5. Masyarakat (masing-masing di bawah

5%)

2.385.246.447 298.155.805.875 44,654

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor

Penuh 5.342.098.939 667.762.367.375

100,000

Saham dalam Portepel 1.057.901.061 132.237.632.625 -

Dokumen Perizinan

Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak telah memiliki izin-izin penting

antara lain Izin Usaha Perkebunan, Izin Usaha Industri, Surat Izin Usaha Perkapalan, Izin Usaha OSS, Izin

Pembuangan Limbah dan Nomor Induk Berusaha (NIB) yang detail-nya dapat mengacu pada Informasi

Tambahan pada Halaman 54.

Entitas Anak Perseroan

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan Perseroan memiliki penyertaan langsung pada Entitas

Anak sebagai berikut:

No. Nama

Perusahaan

Kegiatan

Usaha Domisili

Tahun

Pendirian

Tahun

Penyertaan

Perseroan

Status

Operasional

Persentase

Kepemilikan

(%)

Entitas Anak melalui Kepemilikan Langsung

1

ABM

Pengolahan

Minyak Sawit

Lampung 2002 2004 Beroperasi 99,900

2

AKG

Perkebunan

Kelapa Sawit,

Tebu dan

Gula

Jakarta

Selatan

1995 1999 Beroperasi 99,800

3

BDP

Perkebunan

Kelapa Sawit


4

BNCW

Perkebunan

Kelapa Sawit


5 BNIL

Perkebunan

Tebu


6

BPG

Perkebunan

Kelapa Sawit

Kalimantan

Barat

2003 2012 Beroperasi 85,000

7

BSA

Perkebunan

Kelapa Sawit


8

BTLA

Perkebunan

Kelapa Sawit


9

DGS

Perkebunan

Tebu

Sumatera

Selatan

2005 2015 Belum

Beroperasi

29,412

10

SJP

Perkebunan

Kepala Sawit

Kalimantan

Barat

2009 2013 Beroperasi 99,900

11

SUJ

Perkebunan

Kelapa Sawit

Sumatera

Selatan

2013 2015 Belum

Beroperasi

99,230

12 TBLAI Induk

Perusahaan Singapura 2017 2017 Beroperasi 100,000

Kepemilikan Tidak Langsung

Entitas Anak TBLAI

13 TBI

Investasi,

Perdagangan

dan

Konsultansi

Singapura 2017 2017 Beroperasi 100,000

Perseroan dan Entitas Anak bergerak di bidang industri Minyak Goreng serta produk turunan kelapa sawit

lainnya yang terpadu secara vertikal dengan memiliki perkebunan kelapa sawit sebagai penunjang

industri.

Susunan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 30 tanggal 24 Mei 2018, dibuat di hadapan Antoni

Halim, S.H., Notaris di Jakarta, telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan

Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan

Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0210725 tanggal 30 Mei 2018, dan telah

didaftarkan dalam Daftar Perseroan berdasarkan UUPT dengan No. AHU-0074938.AH.01.11.TAHUN 2018

tanggal 30 Mei 2018, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sampai dengan Informasi

Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Presiden Komisaris : Santoso Winata

Komisaris : Oey Albert

Komisaris Independen : Justinus Aditya Sidharta

Direksi

Presiden Direktur : Widarto

Wakil Presiden Direktur : Sudarmo Tasmin

Direktur : Djunaidi Nur

Direktur : Oey Alfred

Direktur : Mawarti Wongso

Direktur : Chin Poh Peng

Direktur : Murugaiah Periasamy

Direktur Independen : Nagarajah Sengaravih

Seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana

dimaksud dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014. Masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris

adalah sampai dengan tanggal 24 Mei 2023 dan dapat diangkat kembali dengan mengacu peraturan

perundang-undangan terkait yang berlaku.

Keterangan singkat masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi telah diungkapkan dalam

Prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan tanggal 23 Maret 2018 dalam rangka penerbitan Obligasi

Berkelanjutan I Tunas Baru Lampung Tahap Tahap I Tahun 2018. Sampai dengan Informasi Tambahan ini

diterbitkan, terdapat perubahan informasi berkaitan dengan susunan Direksi yaitu dengan menambah 2

(dua) orang anggota Direksi berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 30 tertanggal 24 Mei

2018.

TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI

1. Pemesan Yang Berhak

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing di manapun mereka

bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing di manapun mereka

berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi

setempat.

2. Pemesanan Pembelian Obligasi

Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian

Obligasi (“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi

Obligasi dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan

pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak

dilayani.

3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan

perdagangan senilai Rp.5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

4. Masa Penawaran Umum Obligasi

Masa Penawaran Umum dimulai tanggal 3 Maret 2020 dan ditutup sampai dengan tanggal 5 Maret

2020 pada pukul 16.00 WIB.

5. Pendaftaran

Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI

berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI antara Perseroan dengan KSEI

(“Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI”). Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI,

maka atas Obligasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut:

a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi

yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.

Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya

Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya

pada Tanggal Emisi;

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai

tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut

merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;

c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di

KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;

d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang

berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam

RUPO (kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan

Afiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;

e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI

selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang

Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi

yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran.

Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi

berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.

Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki

Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;

f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat

dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan

RUPO, dan wajib memperlihatkan KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;

g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat

dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO

sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari

Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang

penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu)

Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;

h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening

Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di

KSEI.

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi

Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian

Obligasi selama jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi atau Agen

Penjualan yang ditunjuk, pada tempat di mana FPPO diperoleh.

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi

Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian

Obligasi akan menyerahkan kembali satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai

bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian

Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.

8. Penjatahan Obligasi

Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A7 Lampiran Keputusan No. Kep

691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran

Umum. Tanggal Penjatahan adalah 6 Maret 2020 dan penjatahan dilakukan pada pukul 16.00 WIB

Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan

pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik

secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya

dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan

yang bersangkutan sesuai Peraturan No. IX.A.7.

Penjamin Emisi Efek atau Perseroan wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK

paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan.

Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum ini adalah PT Maybank Kim Eng Sekuritas, akan

menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan

penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh

Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7

paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan

pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi

Obligasi melalui tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening

Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 9 Maret 2020 (in good funds) yang ditujukan

pada rekening di bawah ini:

PT BNI Sekuritas

Nama Bank: Bank Negara Indonesia

Cabang: Mega Kuningan

No. Rekening: 899-999-8875

PT CIMB Niaga Sekuritas

Nama Bank: Bank CIMB Niaga

Cabang: Graha CIMB Niaga

No. Rekening: 800163442600

PT Maybank Kim Eng Sekuritas

Nama Bank: Bank Maybank

Indonesia

Cabang: Bursa Efek Indonesia

No. Rekening: 2170417377

Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan

dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik

Pada Tanggal Emisi, yaitu pada tanggal 10 Maret 2020, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo

Obligasi untuk sejumlah Pokok Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada

KSEI untuk mengkreditkan Obligasi ke dalam Rekening Efek atau Sub Rekening Efek yang berhak

sesuai data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang akan disampaikan oleh Penjamin

Pelaksana Emisi Obligasi. Data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang diserahkan oleh

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tersebut semata-mata merupakan tanggung jawab dari Penjamin

Pelaksana Emisi Obligasi.

Dalam hal Perseroan terlambat menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan memberi instruksi kepada

KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek, maka Perseroan wajib membayar denda

sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi

yang dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan

pelaksanaan distribusi Obligasi yang seharusnya dikreditkan) dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah

360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender atau 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender

kepada Pemegang Obligasi.

11. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum

Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran Efektif sampai dengan berakhirnya masa

Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3

(tiga) bulan sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif atau membatalkan Penawaran Umum,

dengan ketentuan:

(i) Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:

a) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3

(tiga) Hari Kerja berturut-turut;

b) Bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara

signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

c) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan

yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan

No. IX.A.2 lampiran 11; dan

(ii) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:

a) mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum

dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran

nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut.

Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga

mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

b) menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran

Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana

dimaksud dalam poin a;

c) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a) kepada OJK

paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan

Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang

sedang dilakukan, dalam hal Pemesanan Obligasi telah dibayar maka Perseroan wajib

mengembalikan uang pemesanan Obligasi kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak

keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

Penundaan dan pembatalan Penawaran Umum dilakukan berdasarkan Peraturan No. IX.A.2.

12. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi

Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya akibat terjadinya penjatahan, jika

pesanan Obligasi sudah dibayar maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin

Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua)

Hari Kerja sesudah tanggal penjatahan.

Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi

atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para

pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga

Obligasi per tahun dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut dihitung dengan

ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah

30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ke-tiga) setelah pemesanan Obligasi

ditolak sebagian atau seluruhnya pada Tanggal Penjatahan, yang dihitung secara harian.

Pengembalian uang pemesanan dan pembayaran denda atas keterlambatan pengembalian uang

pemesanan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau

melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil

langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesanan

diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Obligasi dan bukti jati diri.

13. Lain-lain

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian

Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang

berlaku.

PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN

OBLIGASI

Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor para

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di Indonesia sebagai berikut:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT BNI Sekuritas

Sudirman Plaza, Indofood Tower,

Lantai 16

Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78

Jakarta 12910

Tel.: (021) 2554 3946

Fax.: (021) 5793 6934

PT CIMB Niaga Sekuritas

Graha CIMB Niaga Lantai 28

Jl. Jend. Sudirman Kav. 58

Jakarta 12190

Tel.: (021) 5084 7847

Fax.: (021) 5084 7848

PT Maybank Kim Eng Sekuritas

Gedung Sentral Senayan III, Lantai

22

Jl. Asia Afrika No.8

Gelora Bung Karno, Senayan

Jakarta 10270, Indonesia

Tel. (021) 8066 8500

Fax. (021) 8066 8501

Documents

INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS...jangka panjang sesuai dengan surat Fitch No. 286/DIR/RAT/XII/2019 tanggal 5 Desember 2019, hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I Tunas Baru