INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A ASSEMBLEIA GERAL ...§ões... · INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 5 DE JULHO DE 2018 Horário: 15h00 Local: R

INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

DE 5 DE JULHO DE 2018

Horário: 15h00 Local: R. Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392, Vila Bela Cintra, em Várzea Paulista (SP)

Companhia Aberta

2

ÍNDICE

1. ...... Mensagem do Diretor Presidente ........................................................................... 3

2. ...... Introdução ................................................................................................................. 4

3. ...... Informações sobre a Assembleia Geral Extraordinária.......................................... 5

4. ...... Edital de Convocação ............................................................................................... 8

5. ...... Assembleia Geral Extraordinária ............................................................................. 9

em decorrência da renúncia de todos os membros titulares e suplentes do Conselho de Administração em 4 de junho de 2018, eleger 3 (três) membros efetivos e 2 (dois) membros suplentes do Conselho de Administração, nos termos do artigo 150 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada, para cumprir o restante do mandado do Conselho de Administração atualmente em curso, até a Assembleia Geral Ordinária de 2019 ............. 9

Anexos .............................................................................................................................. 10

ANEXO I ............................................................................................................................ 11

INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ANEXO II ........................................................................................................................... 23

BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

Companhia Aberta

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1. Mensagem do Diretor Presidente

São Paulo, 4 de junho de 2018. Prezado(a) Acionista,

A ELEKEIROZ S.A. (“Elekeiroz” ou “Companhia”), uma companhia com relevante atuacao na

producao de intermediarios quimicos para uso industrial, acumulando experiencia unica e pioneira

no desenvolvimento e producao de insumos quimicos ao longo de 120 anos de historia, comunica

que:

(i) tendo em vista o fechamento, em 4 de junho, da operação de compra e venda de ações

celebrada por ITAÚSA – Investimentos Itaú S.A., na condição de vendedora, e Kilimanjaro

Brasil Partners I B – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no

Exterior (“Fundo”), na condicao de comprador, tendo por objeto a alienacao da totalidade da

participação societária detida pela Itaúsa no capital da Elekeiroz, formalizou-se a alienação de

seu controle para o Fundo, e,

(ii) por consequência, houve a renúncia de todos os membros efetivos e suplentes do Conselho

de Administração da Companhia, a saber os Srs. Cesar Suaki dos Santos, Henri Penchas,

Olavo Egydio Setubal Júnior, Ricardo Egydio Setubal, Rodolfo Villela Marino, Alfredo Egydio

Setubal e Ricardo Villela Marino.

Nesse sentido, a Diretoria da Companhia está convocando a Assembleia Geral dos Acionistas

para proceder a nova eleição dos membros do Conselho de Administração da Elekeiroz, nos

termos do artigo 150 da Lei n° 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”) e das demais normas

aplicáveis.

Em consonância com as melhores práticas de governança corporativa, apresentamos este manual

da Assembleia, que detalha as matérias e informações relevantes da Assembleia Geral

Extraordinária dos Acionistas a ser realizada no próximo dia 5 de julho, às 15 horas, na sede da

Companhia, em Várzea Paulista (SP).

Cordialmente,

MARCOS ANTONIO DE MARCHI Diretor-Presidente

Companhia Aberta

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2. Introdução

Em 5 de julho, os Acionistas detentores das ações ordinárias de emissão da Companhia (ELEK3) poderão votar na eleição dos membros do Conselho de Administração que servirão até o término do mandato em curso, preenchendo os cargos atualmente vagos. O edital de convocação contido no item 4 deste manual contém a matéria que será deliberada na Assembleia Geral Extraordinária da Elekeiroz.

Para participar da Assembleia, o Acionista dispõe das seguintes opções:

Presencialmente: o Acionista deverá comparecer no dia 5 de julho de 2018, às 15h, no auditório da sede, localizado na Rua Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392, Vila Bela Cintra, em Várzea Paulista (SP), portando seu documento de identidade.

Por procuração: neste caso, o Acionista deverá autorizar legalmente alguém a votar segundo as suas instruções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Por boletim de voto a distância: o Acionista também poderá exercer seu voto a distância, por meio do boletim de voto a distância, conforme modelo disponibilizado no Anexo II, nos termos das Instruções nºs 481/2009 e 561/2015 da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

O item 3 deste manual apresenta informações detalhadas para a participação dos Acionistas na

Assembleia.

Para informações adicionais sobre a Companhia, visite o site de Relações com Investidores da Companhia (www.elekeiroz.com.br).

http://www.elekeiroz.com.br/

Companhia Aberta

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3. Informações sobre a Assembleia Geral Extraordinária

Data

Conforme disposto no Artigo 150 da Lei das Sociedades por Ações, no caso de vacância da

maioria dos cargos do Conselho de Administração, a Assembleia Geral deverá ser convocada para proceder a uma nova eleição. Como todos os cargos do Conselho de Administração ficaram vagos em 4 de junho de 2018 mediante a apresentação, pelos então membros do Conselho de Administração, de suas cartas de renúncia à Companhia, a convocação desta Assembleia Geral Extraordinária está sendo efetuada pela Diretoria, conforme Artigo 150, §1º da Lei das Sociedades por Ações, para realização, em primeira convocação, no dia 5 de julho de 2018, às 15:00 horas.

O Edital de Convocação dessa Assembleia, constante do item 4 deste manual, será publicado nos dias 5, 6 e 7 de junho de 2018, nos jornais “Diario Oficial do Estado de Sao Paulo” e “Jornal de Jundiai”, sendo também disponibilizado nos websites da Companhia (www.elekeiroz.com.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br).

Local

A Assembleia será realizada no auditório da sede da Companhia, localizado na Rua Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392 - Vila Bela Cintra, em Várzea Paulista (SP).

No intuito de organizar o acesso à Assembleia, o ingresso dos Acionistas nas instalações da Companhia será permitido a partir das 14h30.

Quórum de Instalação

A Assembleia instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Acionistas representando, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto (ações ordinárias), consoante artigo 125 da Lei das Sociedades por Ações.

Caso não haja quórum suficiente para a instalação da Assembleia em primeira convocação, ocorrerá nova convocação, por meio de edital que será divulgado oportunamente, sendo o prazo para realização em segunda convocação não inferior a 8 (oito) dias, nos termos do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações. Em segunda convocação, a Assembleia instalar-se-á com qualquer número de Acionistas detentores de ações ordinárias. Documentos disponibilizados aos Acionistas

Com vistas a instruir a matéria a ser deliberada na Assembleia, a administração da Companhia

disponibiliza aos Acionistas este manual, contendo as informações requeridas pelas Instruções CVM 480/2009 e 481/2009, conforme alteradas, que está disponível também na sede social da Companhia, bem como nos websites de Relações com Investidores da Companhia (www.elekeiroz.com.br/ri), da B3 (www.b3.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br). Orientações sobre representação por procuradores

De modo a facilitar os trabalhos na Assembleia, a administração da Companhia sugere que os Acionistas representados por procuradores enviem, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, cópia da procuração e dos demais documentos elencados no Edital de Convocação por correio ou portador para a Companhia, nos seguintes endereços:

Relações com Investidores, na Avenida Paulista, 1938, 20º andar, Bela Vista, em São Paulo (SP) - CEP 01310-200; ou

Para o e-mail: [email protected].


http://www.b3.com.br/

http://www.cvm.gov.br/

http://www.elekeiroz.com.br/ri



mailto:[email protected]

Companhia Aberta

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Orientações para participação mediante o envio de Boletim de Voto à Distância

Os Acionistas da Companhia também poderão exercer o voto na Assembleia Geral por meio do voto a distância, conforme modelo de Boletim de Voto a Distância disponibilizado pela Companhia na forma do Anexo II deste manual e, também, no site de Relações com Investidores da Companhia (www.elekeiroz.com.br/ri), da B3 (www.b3.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br).

O Acionista que resolver exercer o seu direito de voto a distância deverá fazê-lo, a partir de 5 de junho de 2018 até 29 de junho de 2018, por uma das alternativas abaixo descritas:

a. Envio de boletim pelo Acionista ao agente custodiante/corretora

Neste caso, o Acionista detentor de ações depositadas na B3 deve transmitir a instrução de voto ao seu agente custodiante/corretora, no período acima mencionado, salvo se prazo diverso for estabelecido por ele, devendo ser observados os procedimentos estabelecidos e os documentos exigidos pelo respectivo custodiante/corretora.

b. Envio de boletim pelo Acionista ao agente escriturador da Companhia (Itaú Corretora de Valores)

Neste caso, o Itaú disponibilizou um website para que o Acionista exerça o direito de voto a distância. Para votar pelo website, é necessário realizar um cadastro e possuir um certificado digital (informações adicionais http://www.itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital/).

c. Envio de boletim pelo Acionista diretamente à Companhia

Neste caso, o Acionista deve enviar a via física do Boletim de Voto a Distância para o endereço postal da Companhia, abaixo indicado, devidamente preenchido, assinado e com firma reconhecida, acompanhado de cópia autenticada dos seguintes documentos:

(i) Pessoas Físicas: documento de identidade do acionista ou de seu representante legal

(neste caso, acompanhado da comprovação de poderes);

(ii) Pessoas Jurídicas: documentos societários que comprovem a representação legal do acionista e documento de identidade do representante;

(iii) Fundo de Investimento: documentos indicados no inciso anterior e regulamento do

fundo.

Para documentos produzidos no exterior, é necessária a tradução juramentada e apostilada.

Para facilitar os trabalhos da Assembleia, o acionista pode enviar cópia do Boletim e dos documentos exigidos para o endereço eletrônico [email protected], mas a via original do boletim e cópia dos demais documentos devem ser entregues no endereço postal da Companhia, abaixo indicado, até 29 de junho de 2018. Referidos documentos recebidos após essa data serão desconsiderados.

Endereço postal da Companhia:

ELEKEIROZ S.A.

Relações com Investidores

Avenida Paulista, 1938, 20º andar – Bela Vista – São Paulo / SP – CEP 01310-200

Uma vez recebidos os documentos acima referidos, a Companhia avisará ao Acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitação, nos termos da Instrução CVM 481/2009.

Caso o boletim de voto encaminhado à Companhia não esteja integralmente preenchido ou não venha acompanhado dos documentos comprobatórios acima descritos, ele será desconsiderado e tal informação será enviada ao Acionista por meio do endereço eletrônico indicado no boletim de voto.

Os Acionistas com ações custodiadas em mais de uma instituição deverão enviar a instrução de voto para apenas uma instituição e o voto será sempre considerado pela quantidade total de ações do Acionista.

Durante o prazo de votação, o Acionista poderá alterar suas instruções de voto quantas vezes entender necessário, de modo que será considerada no mapa de votação da Companhia a última instrução de voto apresentada.

http://www.elekeiroz.com.br/ri



http://www.itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital/

mailto:[email protected],

Companhia Aberta

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Uma vez encerrado o prazo de votação, o Acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas. Caso o Acionista julgue que uma alteração seja necessária, ele deverá participar pessoalmente da Assembleia, portando os documentos exigidos pela Companhia, e solicitar que as instruções de voto enviadas via boletim sejam desconsideradas.

Ressalvada a exceção prevista na Instrução CVM 481/2009, caso haja divergência entre eventual boletim de voto à distância recebido diretamente pela Companhia e a instrução de voto contida no mapa consolidado de votação enviado pela B3 com relação a um mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ, a instrução de voto contida no mapa de votação prevalecerá, devendo o boletim recebido diretamente pela Companhia ser desconsiderado. Informações sobre eleição de membros para o Conselho de Administração

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a eleição de membros para o Conselho de Administração pode ser realizada por eleição geral (a ser feita por votação majoritária ou processo de voto múltiplo) ou de voto em separado.

Levando-se em consideração que o free float das ações da Companhia é inferior ao mínimo legal exigido para a adoção do processo de voto múltiplo e do voto em separado, os Acionistas não poderão eleger membros para o Conselho de Administração por referidos processos, devendo a eleição ser feita por votação majoritária, salvo se a composição do capital social da Companhia for alterada antes da Assembleia. Canal de Comunicação com a Diretoria

Os Acionistas podem: (i) enviar sugestões, críticas ou dúvidas e (ii) fazer recomendações para eventual inclusao na pauta da Assembleia diretamente à Diretoria da Companhia por meio do link “Fale com RI” no site de Relacões com Investidores da Elekeiroz (http://www.elekeiroz.com.br/investidores/fale-com-o-dri/). No campo comentário, deve-se iniciar informando tratar-se de “Recomendacões para a Diretoria para Assembleia Geral”.

Além disso e para fins do Boletim de Voto a Distância, a Elekeiroz disponibiliza o e-mail [email protected] para que os Acionistas:

a) até 10 de junho, indiquem candidatos aos Conselhos de Administração, observados os termos da Instrução CVM 481/2009; e

b) até 28 de junho, enviem perguntas à Diretoria sobre a matéria que será apreciada nessa Assembleia.


Companhia Aberta

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4. Edital de Convocação

ELEKEIROZ S.A. CNPJ 13.788.120/0001-47 Companhia Aberta NIRE 35300323971

Edital de Convocação

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Os Senhores Acionistas da ELEKEIROZ S.A. são convidados a se reunirem em Assembleia Geral

Extraordinaria (“AGE”), que se realizara em 5 de julho de 2018, às 15:00 horas, na sede social, na

Rua Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392, Várzea Paulista (SP), a fim de, em decorrência da

renúncia de todos os membros titulares e suplentes do Conselho de Administração em 4 de junho

de 2018, eleger 3 (três) membros efetivos e 2 (dois) membros suplentes do Conselho de

Administração, nos termos do artigo 150 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, para cumprir o

restante do mandato do Conselho de Administração atualmente em curso, até a Assembleia Geral

Ordinária de 2019.

Informações gerais: Participação e Representação: os Acionistas, seus representantes legais ou procuradores poderão

participar da Assembleia munidos de documento de identidade, comprovação de poderes e extrato de titularidade das ações, consoante Artigo 126 da Lei 6.404/76. De modo a dar celeridade aos trabalhos da Assembleia, os documentos de representação e eventual declaração de voto podem ser enviados antecipadamente para Elekeiroz S.A. - Avenida Paulista, 1938, 20º andar, Bela Vista, São Paulo (SP), CEP 01310-200, ou para o e-mail [email protected];

Voto a Distância: os Acionistas que optarem por exercer seu direito de voto a distância deverão preencher o Boletim de Voto a Distância e enviá-lo, até 29 de junho de 2018, ao escriturador das ações da Companhia, aos agentes de custódia (corretoras) ou diretamente à Companhia, consoante instruções contidas no Manual de Participação na Assembleia, divulgado nesta mesma data e disponível aos Acionistas na sede social e no website de relações com investidores da Companhia (www.elekeiroz.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br);

Voto múltiplo: os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo nesta eleição deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante, nos termos das Instruções CVM 165/1991 e 282/1998; e

Documentos e Informações: os documentos legais e as informações adicionais necessários para análise e exercício do direito de voto encontram-se disponíveis na sede social e no website de relações com investidores da Companhia (www.elekeiroz.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br).

Várzea Paulista (SP), 5 de junho de 2018.

MARCOS ANTONIO DE MARCHI Diretor-Presidente






Companhia Aberta

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5. Assembleia Geral Extraordinária

Nos termos da proposta apresentada pela Diretoria, será submetida à aprovação dos Acionistas

em Assembleia Geral Extraordinária a seguinte matéria:

Em decorrência da renúncia de todos os membros titulares e suplentes do Conselho de Administração em 4 de junho de 2018, eleger 3 (três) membros efetivos e 2 (dois) membros suplentes do Conselho de Administração, nos termos do artigo 150 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada, para cumprir o restante do mandato do Conselho de Administração atualmente em curso, até a Assembleia Geral Ordinária de 2019

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a eleição de membros para o Conselho de Administração pode ser realizada por eleição geral (a ser feita por votação majoritária ou processo de voto múltiplo) ou de voto em separado. Levando-se em consideração que o free float das ações da Companhia é inferior ao mínimo legal exigido para a adoção do processo de voto múltiplo e do voto em separado, os acionistas não poderão eleger membros do Conselho de Administração por referidos processos na Assembleia, devendo a eleição ser feita por votação majoritária, salvo se a composição do capital social da Companhia for alterada antes da Assembleia.

O Estatuto Social da Companhia dispõe que o Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 9 (nove) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, sendo 1 (um) Presidente e até 2 (dois) Vice-Presidentes escolhidos pelos conselheiros entre os seus pares. Tendo em vista que o mandato regular do Conselho de Administração já havia sido aprovado na Assembleia Geral Ordinária de 24 de abril de 2018, estendendo-se até a Assembleia Geral Ordinária de 2019, a composição de novos membros a ser eleita na Assembleia apenas completará o prazo de gestão já em curso, devendo os membros então eleitos permanecer nos cargos até a posse dos que vierem a ser eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2019.

A administração e o acionista controlador da Companhia propõem a eleição de 3 (três) membros efetivos e 2 (dois) membros suplentes para o Conselho de Administração da Companhia na Assembleia de 5 de julho de 2018, e a eleição das seguintes pessoas para integrarem referido Conselho:

Como membros efetivos: Felipe Franco da Silveira, Marcelo Marinho Cecchetto e Pedro Samson Cury.

Como membros suplentes: Pedro Blanc Cezar de Andrade e Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque.

A administração e o acionista controlador propõem, ainda, que os conselheiros efetivos Felipe Franco da Silveira e Marcelo Marinho Cecchetto possam ser substituídos pelo conselheiro suplente Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque, e que o conselheiro efetivo Pedro Samson Cury possa ser substituído pelo conselheiro suplente Pedro Blanc Cezar de Andrade.

A eleição de membros para o Conselho de Administração da Companhia na Assembleia ocorrerá mediante processo de votação realizado pelo voto simples e majoritário, formando-se uma chapa completa de candidatos para as vagas do Conselho de Administração a serem preenchidas, que deverá ser submetida à deliberação dos acionistas.

Para atendimento ao exigido no artigo 10 da Instrução CVM 481/2009, as informações dos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência previsto no Anexo A da Instrução CVM 552/2014 relativas aos candidatos ao Conselho de Administração apoiados pela administração e pelo acionista controlador da Companhia constam do Anexo I deste manual.

____________________________

Companhia Aberta

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Anexos

Companhia Aberta

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ANEXO I

INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM 481/2009, alterada pela Instrução CVM nº. 552/2014

Em relação a cada um dos membros do Conselho de Administração do emissor, cuja eleição será proposta pela administração e pelo acionista controlador, seguem as seguintes informações:

Nº do FR Informação Resposta

12.5(a) Nome Completo Marcelo Marinho Cecchetto

12.5(b) Data de Nascimento 03/07/1984

12.5(c) Profissão Economista

12.5(d) CPF 109.980.627-58

12.5(e) Cargo Eletivo Ocupado Presidente do Conselho de Administração

12.5(f) Data de Eleição 5 de julho de 2018

12.5(g) Data da Posse 5 de julho de 2018

12.5(h) Prazo do Mandato AGO de 2019

12.5(i) Outros cargos ou funções exercidos na Companhia Não

12.5(j) Se foi eleito pelo controlador ou não Sim

12.5(k)

Se é membro independente e, caso positivo, qual foi

o critério utilizado pelo emissor para determinar a

independência

Não

12.5(l) Número de mandatos consecutivos 0

12.5(m)

Informações sobre:

(i) principais experiências profissionais durante os

últimos 5 anos, indicando nome e setor de atividade

da empresa; cargo; e se a empresa integra (a) grupo

econômico do emissor ou (b) é controlada por

acionista do emissor que detenha participação direta

ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma

classe ou espécie de valor mobiliário do emissor; e

(ii) indicação de todos os cargos de administração que

ocupe em outras sociedades ou organizações do

terceiro setor.

1. Possui título de CFA

Charterholder.

2. H.I.G. Assessoria de

Investimentos Ltda. desde

março de 2012; setor de

atuação: Assessoria de

Investimentos; Diretor

3. Sorveteria Creme Mel S.A.

desde julho de 2013; setor

de atuação: Indústria de

Alimentos; Membro do

Conselho de Administração

4. Cel.Lep Ensino de Idiomas

S.A. desde setembro de

2012; setor de atuação:

Ensino de Idiomas;

Membro do Conselho de

Administração

5. Grupo Mr. Cat e Midnight

Sun S.A. desde dezembro

de 2015; setor de atuação:

Calçados; Membro do


6. Office Total S.A. desde

setembro de 2016; setor de

autação: Serviços

Companhia Aberta

12

profissionais de Impressão;


Administração

7. LG Informática S.A. desde

janeiro de 2018; setor de

atuação: Software; Membro

do Conselho de

Administração

12.5(n)

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que

tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

(i) qualquer condenação criminal;

(ii) qualquer condenação em processo administrativo

da CVM e as penas aplicadas; e

(iii) qualquer condenação transitada em julgado, na

esfera judicial ou administrativa, que o tenha

suspendido ou inabilitado para a prática de uma

atividade profissional ou comercial qualquer.

Nenhuma

12.6

Em relação a cada uma das pessoas que atuaram

como membro do conselho de administração ou do

conselho fiscal no último exercício, informar, em

formato de tabela, o percentual de participação nas

reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo

período, que tenham ocorrido após a posse no cargo

Não aplicável

12.7

Fornecer as informações mencionadas no item 12.5

em relação aos membros dos comitês estatutários,

bem como dos comitês de auditoria, de risco,

financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês

ou estruturas não sejam estatutários

Não aplicável

12.8


como membro dos comitês estatutários, bem como

dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de

remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas

não sejam estatutários, informar, em formato de

tabela, o percentual de participação nas reuniões

realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período,

que tenham ocorrido após a posse no cargo

Não aplicável

12.9

Informar a existência de relação conjugal, união

estável ou parentesco até o segundo grau entre:

(i) administradores da Companhia;

(ii) administradores da Companhia e administradores

de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia;

(iii) administradores do emissor ou de suas

controladas, diretas ou indiretas e controladores

diretores ou indiretos do emissor; e

(iv) administradores do emissor e administradores

das sociedades controladoras diretas e indiretas do

emissor.

Nenhuma

12.10 Informar sobre relações de subordinação, prestação

de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos Nenhuma

Companhia Aberta

13

exercícios sociais, entre administradores da

Companhia e:

(i) sociedade controlada, direta ou indiretamente,

pelo emissor, com exceção daquelas em que o

emissor detenha, direta ou indiretamente, a

totalidade do capital social;

(ii) controlador direto ou indireto do emissor; e

(iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor

ou credor do emissor, de sua controlada ou

controladoras ou controladas de alguma dessas

pessoas.


12.5(a) Nome Completo Felipe Franco da Silveira


12.5(c) Profissão Administrador de Empresas

12.5(d) CPF 261.377.018-08

12.5(e) Cargo Eletivo Ocupado Membro Efetivo do Conselho de

Administração




12.5(i) Outros cargos ou funções exercidos na Companhia Nenhum


12.5(k)



independência

Não


12.5(m)









(ii) indicação de todos os cargos de administração

que ocupe em outras sociedades ou organizações

do terceiro setor.


S.A. desde agosto de 2017;

setor de atuação: Ensino de

Idiomas; Presidente do



S.A. de junho de 2013 a

julho de 2017; setor de

atuação: Ensino de

Idiomas; Diretor Estatutário

e Presidente

3. LG Informática S.A. desde

janeiro de 2018; setor de

atuação: Software de

Informática; Vice-

Presidente do Conselho de

Administração

4. Vargem Grande

Participações S.A. desde

outubro de 2017; setor de

atuação: Holding; Membro

Companhia Aberta

14

do Conselho de

Administração

5. Bigsal – Indústria e

Comércio de Suplementos

para Nutrição Animal S.A.

desde setembro de 2017;

setor de atuação: Nutrição

Animal; Membro do


6. Midnight Sun Participações

S.A. desde novembro de


Varejo; Membro do


12.5(n)










Nenhum

12.6







Não aplicável

12.7






Não aplicável

12.8









Não aplicável

12.9






Nenhuma

Companhia Aberta

15






emissor.

12.10

Informar sobre relações de subordinação, prestação

de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos


Companhia e:

(i) sociedade controlada, direta ou indiretamente,

pelo emissor, com exceção daquelas em que o

emissor detenha, direta ou indiretamente, a

totalidade do capital social;





pessoas.

Nenhuma


12.5(a) Nome Completo Pedro Samson Cury



12.5(d) CPF 377.876.018-17

12.5(e) Cargo Eletivo Ocupado Membro Efetivo do Conselho

de Administração






12.5(k)



independência

Não


12.5(m)











terceiro setor.

1. H.I.G. Brasil Assessoria de


maio de 2015; setor de


Investimentos; Profissional

de Investimento


S.A. desde janeiro de 2017;

setor de atuação: Ensino de

Idiomas; Membro do


3. Clash Participações S.A. de

janeiro de 2017 a novembro

Companhia Aberta

16


Investimento em

Participações; Diretor

estatutário

4. Banco Itaú BBA S.A. (parte

do grupo econômico do

emissor) de abril de 2014 a

maio de 2015; setor de

atuação: banco múltiplo,

com carteira comercial;

Investment Banker;

5. Banco BTG Pactual S.A. de

março de 2013 a janeiro de


banco múltiplo, com

carteira comercial;

Investment Banker

6. Deutsche Bank S.A. de

julho de 2011 a março de


banco múltiplo, com

carteira comercial;

Investment Banker

12.5(n)










Nenhum

12.6







Não aplicável

12.7






Não aplicável

12.8







Não aplicável

Companhia Aberta

17



12.9











emissor.

Nenhuma

12.10




Companhia e:

(i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo

emissor, com exceção daquelas em que o emissor

detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do

capital social;





pessoas.

Nenhuma


12.5(a) Nome Completo Marcelo Hudik Furtado de

Albuquerque



12.5(d) CPF 025.989.187-89

12.5(e) Cargo Eletivo Ocupado Membro Suplente do Conselho

de Administração






12.5(k)



independência

Não


12.5(m)






1. Office Total S.A. desde

novembro de 2017; setor

de atuação: Serviços

Profissionais de Impressão;


Companhia Aberta

18






terceiro setor.

Administração

2. Bigsal – Indústria e

Comércio de Suplementos

para Nutrição Animal S.A.

desde janeiro de 2017;

setor de atuação: Nutrição

Animal; Presidente do


3. Halex Istar Indústria

Farmacêutica S.A. desde

novembro de 2017; setor

de atuação: Indústria

Farmacêutica; Vice-

Presidente do Conselho de

Administração

4. Self It Academias Holding

S.A. desde novembro de


Serviços de Ginástica;


Administração

5. H.I.G. Assessoria de


setembro de 2017; setor de


Investimentos; Diretor

6. Gávea Investimentos Ltda.

de agosto de 2015 a agosto


Assessoria de

Investimentos; Sócio

Diretor

7. Banco Santander (Brasil)

S.A. de 2007 a 2015; setor

de atuação: Banco de

Investimentos; responsável

pela área de Investimentos

em Private Equity

8. Transmissora Aliança de

Energia Elétrica S.A. de

outubro de 2009 a outubro


Energia Elétrica; Membro

do Conselho de

Administração

9. Crédito Corporativo – FDIC

de março de 2010 a julho


Crédito; Membro do Comitê

Companhia Aberta

19

de Supervisão

10. Enesa Participações S.A.

de março de 2010 a março


Engenharia; Membro do


11. FIP Sondas de maio de

2011 a março de 2015;

setor de atuação:

Investimentos; Membro do

Comitê de Investimentos

12. Sete Brasil Participações

S.A. de maio de 2011 a

março de 2015; setor de

atuação: Óleo e Gás;


Administração e dos

Comitês Financeiro e de

Novos Negócios

12.5(n)










Nenhum

12.6







Não aplicável

12.7






Não aplicável

12.8









Não aplicável

12.9 Informar a existência de relação conjugal, união

estável ou parentesco até o segundo grau entre: Nenhuma

Companhia Aberta

20









emissor.

12.10




Companhia e:




capital social;





pessoas.

Nenhuma


12.5(a) Nome Completo Pedro Blanc Cezar de Andrade


12.5(c) Profissão Engenheiro

12.5(d) CPF 147.484.567-36

12.5(e) Cargo Eletivo Ocupado Membro Suplente do Conselho

de Administração






12.5(k)



independência

Não


12.5(m)











1. H.I.G. Brasil Assessoria de


fevereiro de 2015; setor de


Investimentos; Profissional

de Investimento

2. Clash Participações S.A. de

março de 2016 a julho de


Investimento em

Companhia Aberta

21

terceiro setor. Participações; Diretor

estatutário

3. Grumari Participações S.A.

de outubro de 2016 a julho


Investimento em

Participações; Diretor

estatutário

4. Cagarras Participações

Ltda. de outubro de 2016 a

abril de 2017; setor de

atuação: Investimento em

Participações;

Administrador

12.5(n)










Nenhum

12.6







Não aplicável

12.7






Não aplicável

12.8









Não aplicável

12.9








Nenhuma

Companhia Aberta

22




emissor.

12.10




Companhia e:




capital social;





pessoas.

Nenhuma

* * * * *

Companhia Aberta

23

ANEXO II

BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

Nome do Acionista

CNPJ ou CPF do Acionista

E-mail

Orientações de preenchimento Este boletim de voto a distância deve ser preenchido caso o acionista opte por exercer o seu direito de voto à distância, nos termos da Instrução CVM nº 481 de 2009, conforme alterada. Para que este Boletim seja considerado válido, o acionista, seu representante legal ou seu procurador, devem: (i) preencher todos os campos; e (ii) rubricar todas as páginas e assinar a última página deste Boletim.

Orientações de entrega, indicando a faculdade de enviar diretamente à companhia ou enviar instruções de preenchimento ao escriturador ou ao custodiante As instruções de voto para a Assembleia serão recebidas até 29 de junho de 2018 por meio das seguintes alternativas: Alternativa 1 – Envio ao Custodiante: Neste caso, o acionista deve transmitir a instrução de voto ao agente de custódia de suas ações, observados os procedimentos estabelecidos e os documentos exigidos pelo respectivo custodiante. Alternativa 2 – Envio ao Escriturador: Neste caso, o acionista deve transmitir a instrução de voto ao agente escriturador das ações de emissão da Companhia (Itaú Corretora de Valores S.A.) observados os procedimentos estabelecidos e os documentos exigidos pelo agente escriturador (informações adicionais no site http://www.itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital/). Alternativa 3 – Envio à Companhia: Neste caso, o acionista deve enviar este Boletim para o endereço postal da Companhia, abaixo indicado, devidamente assinado e com firma reconhecida, acompanhado de cópia autenticada dos seguintes documentos: (i) Pessoas Físicas: documento de identidade do acionista ou de seu representante legal (neste caso, acompanhado de comprovação de poderes); (ii) Pessoas Jurídicas: documentos societários que comprovem a representação legal do acionista e documentos indicados no inciso anterior e regulamento do fundo. Para documentos produzidos no exterior é necessária a tradução juramentada e consularizada. Para facilitar os trabalhos na Assembleia, o acionista pode enviar cópia do Boletim e dos documentos exigidos para o endereço eletrônico [email protected] , mas as vias originais devem ser entregues no endereço postal da Companhia até 29 de junho de 2018. Os originais que forem recebidos após essa data serão desconsiderados. Caso o acionista, após a transmissão da instrução de voto ou envio do Boletim, opte por comparecer à Assembleia (pessoalmente ou por procurador), a instrução de voto à distância poderá ser desconsiderada, caso solicite exercer o voto presencialmente.

Endereço postal e eletrônico para envio do boletim de voto à distância, caso o acionista deseje entregar o documento diretamente à companhia. ENDEREÇO POSTAL ELEKEIROZ S.A. Avenida Paulista, 1938, 20º andar, Bela Vista São Paulo (SP) CEP 01310-200 ENDEREÇO ELETRÔNICO [email protected]

http://www.itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital/


Companhia Aberta

24

Indicação da instituição contratada pela companhia para prestar o serviço de escrituração de valores mobiliários, com nome, endereço físico e eletrônico, telefone e pessoa para contato ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3º andar São Paulo (SP) CEP 04538-132 ATENDIMENTO AOS ACIONISTAS Telefones: 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) e 0800 7209285 (demais localidades), em dias úteis, das 9h às 18h Endereço eletrônico: [email protected]

Deliberações / Questões relacionadas à AGO

Deliberação Simples 1. Em decorrência da renúncia de todos os membros titulares e suplentes do Conselho de Administração em 4 de junho de 2018, eleger 3 (três) membros efetivos e 2 (dois) membros suplentes do Conselho de Administração, nos termos do artigo 150 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada, para cumprir o restante do mandato do Conselho de Administração atualmente em curso, até a Assembleia Geral Ordinária de 2019. [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Eleição dos membros do conselho de administração por chapa única Por indicação da administração e do acionista controlador: Felipe Franco da Silveira (EFETIVO) Marcelo Marinho Cecchetto (EFETIVO) Pedro Samson Cury (EFETIVO) Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque (SUPLENTE de Felipe Franco da Silveira e Marcelo Marinho Cecchetto) Pedro Blanc Cezar de Andrade (SUPLENTE de Pedro Samson Cury) 2. Indicação de todos os nomes que compões a chapa – Por indicação dos controladores [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 3. Caso um dos candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida? [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 4. Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos membros da chapa que você escolheu? [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 5. Visualização de todos os candidatos que compõem a chapa para indicação da % (porcentagem) dos votos a ser atribuída Felipe Franco da Silveira (EFETIVO) [ ]% Marcelo Marinho Cecchetto (EFETIVO) [ ]% Pedro Samson Cury (EFETIVO) [ ]% Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque (SUPLENTE de Felipe Franco da Silveira e Marcelo Marinho Cecchetto) [ ]% Pedro Blanc Cezar de Andrade (SUPLENTE de Pedro Samson Cury) [ ]%

Companhia Aberta

25

Questão Simples 6. Autoriza a lavratura da ata desta Assembleia em forma sumária, conforme parágrafo 1º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/1976? [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Questão Simples 7. Autoriza a publicação da ata desta Assembleia com omissão dos nomes dos acionistas, conforme parágrafo 2º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/1976? [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Questão Simples 8. Deseja solicitar a instalação do conselho fiscal, nos termos do Artigo 161 da Lei nº 6.404/1976? [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Questão Simples 9. Em caso de segunda convocação desta Assembleia, as instruções de voto constantes neste Boletim podem ser consideradas também para a realização da Assembleia em segunda convocação? [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Cidade: ______________________________________________________________________ Data: ________________________________________________________________________ Assinatura: ___________________________________________________________________ Nome do Acionista: _____________________________________________________________ Telefone: _____________________________________________________________________

Este documento encontra-se disponível no website de Relações com Investidores da

Companhia (www.elekeiroz.com.br), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br).




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INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A ASSEMBLEIA GERAL ...§ões... · INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 5 DE JULHO DE 2018 Horário: 15h00 Local: R