Información Financiera Consolidada Intermedia … · financiera consolidada condensada intermedia de acuerdo con la NIIF 34 ... Contador CRC 1RJ056561/O-0 "S" SP. ... planta y equipos

TAM S.A.Información Financiera Consolidada Intermedia CondensadosAl 30 de septiembre de 2011 eInforme de los Auditores Independientes

Informe de los auditores independientes

A los Administradores y AccionistasTAM S.A.

Hemos auditado los estados contables consolidados condensados intermedios de TAM y suscontroladas (la "Compañía") que incluyen el balance patrimonial consolidado condensadointermedio al 30 de septiembre de 2011 y los correspondientes estados consolidadoscondensados intermedios de resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonioneto y de flujos de efectivo por el trimestre y por el período de nueve meses terminado en esafecha.

Responsabilidad de la administraciónpor la información financiera

La administración de la Compañía es responsable de la preparación de dicha informaciónfinanciera consolidada condensada intermedia de acuerdo con la NIIF 34 - "InformaciónFinanciera Intermedia" y por los controles internos relevantes para la preparación de losestados contables de forma que éstos carezcan de errores materiales causados por fraude oerror.

Responsabilidad de los auditores independientes

Nuestra responsabilidad es la de emitir una opinión sobre dicha información financieraconsolidada condensada interina con base en nuestra auditoria ejecutada de acuerdo con lasNormas Internacionales de Auditoria. Dichas normas requieren que el auditor cumpla conrequisitos éticos y que planifique y realice su auditoría con el objetivo de obtener un gradorazonable de seguridad de si la información financiera no contiene errores significativos.

Una auditoría comprende la realización de procedimientos para obtener evidencia de auditoríasobre los importes e información presentada en la información financiera. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de erroresmateriales en la información financiera por fraude o error.

Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración los controles internosrelevantes para la preparación y presentación razonable de la información financiera de laCompañía a fin de diseñar procedimientos de auditoría adecuados a las circunstancias, pero nocon el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de laCompañía. Una auditoría también comprende evaluar que los principios de contabilidadutilizados son apropiados y de que las estimaciones contables hechas por la administración sonrazonables, así como evaluar la presentación general de la información financiera tomada enconjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiadapara proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, la referida información financiera consolidada condensada intermediaantes referida está preparada en todos sus aspectos significativos de acuerdo con la NIIF 34 -"Información Financiera Intermedia".

Otros asuntos

Información financiera consolidada condensadaintermedia por el trimestre y por el período denueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2010

La información financiera consolidada condensada intermedia por el trimestre y por el períodode nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2010 presentada en forma comparativa nofue auditada.

São Paulo, 10 de noviembre de 2011

PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5

Carlos Alberto de SousaContador CRC 1RJ056561/O-0 "S" SP

TAM S.A.Balance consolidado condensado(En miles de Dólares norte americanos)

Las notas adjuntas forman parte integral de esta información financiera interina consolidada.

F-4

Nota30 de septiembre

de 201131 de diciembre

de 2010 Nota30 de septiembre


de 2010

Activos Pasivos

Corriente Corriente

Efectivo y equivalentes al efectivo 7 277.741 607.502 Cuentas por pagar 262.496 313.506

Activos financieros a valor justo con efectoen resultados 749.024 844.855 Pasivos financieros 14 1.005.977 943.520

Cuentas por cobrar 8 1.060.932 934.330 Sueldos y cargos sociales 277.710 280.177

Existencias 118.516 119.289 Ingresos diferidos 15 890.108 1.081.011Impuestos por recuperar 9 326.452 34.544 Impuestos, cargos y contribuciones 228.766 184.965

Impuesto a la renta y contribución socialpor cobrar 11.057

Impuesto a la renta y contribución socialpor pagar 2.540 8.606

Gastos pagados por anticipado 67.141 97.700 Interés sobre capital propio y dividendos 466 91.401

Instrumentos financieros derivados 10 14.796 5.939 Instrumentos financieros derivados 10 46.672 12.348

Otros activos 46.311 48.754 Otros pasivos, corriente 17 87.760 81.419

2.660.913 2.703.970 2.802.495 2.996.953

No Corriente No Corriente

Efectivo de uso restringido 32.927 59.000 Pasivos financieros 14 3.839.234 3.473.081

Activos financieros – Depósitos en bancos 11 86.590 30.176 Instrumentos financieros derivados 10 42.863 9.174

Depósitos dados en garantía 29.731 31.076 Ingresos diferidos 15 23.993 39.863Impuesto a la renta y contribución social

por cobrar, diferidos 19 18.482 Provisiones 18 132.944 122.597Pagos anticipados por mantención de

aeronaves 293.075 246.253Impuestos por pagar refinanciados bajo

el Programa de Recuperación Fiscal 16 229.508 250.075

Otros activos, no corriente 14.083 12.360Impuesto a la renta y contribuciones

sociales diferidos 19 89.689

Instrumentos financieros derivados 10 3.612 3.942 Otros pasivos no corrientes 17 219.671 142.523

Propiedad, planta y equipos 12 4.919.659 5.228.574

Activos intangibles 13 326.616 385.480 4.488.213 4.127.002

5.724.775 5.996.861 Total pasivos 7.290.708 7.123.955

Patrimonio

Capital social 20 442.133 492.073

Otras reservas 21 846.008 961.482

Déficit acumulados (231.589)

1.056.552 1.453.555

Intereses no controladores 38.428 123.321

Total Patrimonio 1.094.980 1.576.876

Total activos 8.385.688 8.700.831 Total pasivos y Patrimonio 8.385.688 8.700.831

TAM S.A.Estado de Resultados Consolidado CondensadoPor el trimestre y el período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010(En miles de dólares norte americanos)


F-5

Trimestre finalizado el Nueve meses finalizados el


de 201130 de septiembre



de 2010

(Ajustado(*))(No auditado)


Ingresos por ventas 22 2.029.401 1.679.535 5.766.943 4.582.587Costos de operación 23 (1.691.111) (1.290.575) (5.352.789) (4.150.180)

Resultado operacional antes de cambios en valor justo de derivadosde combustible 338.290 388.960 414.154 432.407

Cambios en valor justo de derivados de combustible (57.071) 7.278 (31.675) (18.734)

Resultado operacional 281.219 396.238 382.479 413.673

Ingresos financieros 25 339.097 372.726 992.144 856.467Costos financieros 25 (1.114.982) (118.522) (1.609.195) (790.389)Derivados designados como cobertura de flujo de caja 25 (11.828) (11.828)

Ganancia / (pérdida) antes de Impuesto a la renta y contribuciónsocial (506.494) 650.442 (246.400) 479.751

Impuesto a la renta y contribución social 19 (a) 135.910 (224.409) 15.857 (186.446)

Ganancia / (pérdida) del periodo (370.584) 426.033 (230.543) 293.305

Atribuible aAccionistas de TAM S.A. (378.888) 419.192 (263.822) 282.055Intereses no controladores 8.304 6.841 33.279 11.250

Resultado por acción (comunes y preferentes) – en R$Básico 26 (2,43) 2,79 (1,69) 1,88Diluido 26 (2,43) 2,78 (1,69) 1,87

TAM S.A.Estado consolidado condensado de resultados integralesPor el trimestre y el período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010(En miles de dólares norte americanos)


F-6


30 de septiembrede 2011




(Ajustado (*))(No auditado)


Ganancia / (pérdida) del periodo (370.584) 426.033 (230.543) 293.305

Otros ingresos integralesGanancia por conversión de monedas / (pérdidas) en operaciones extranjeras,

neta de impuestos 799 (790) 1.778 (32)

Resultado de conversión de la moneda funcional para la moneda de presentación (224.348) 79.942 (113.533) 58.423

Cobertura de flujo de caja, neta de impuestos (16.635) (16.635)

Otras pérdidas integrales del periodo (240.184) 79.152 (128.390) 58.391

Total ganancia (pérdida) integral del periodo (610.768) 505.185 (358.933) 351.696

Atribuible a

Accionistas de TAM S.A. (607.631) 491.304 (387.451) 330.178

Intereses no controladores (3.137) 13.881 28.518 21.518

TAM S.A.Estado consolidado condensado de cambios en el patrimonio (no auditado)Periodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre(En miles de dólares norte americanos)


F-7

Atribuible a Accionistas de TAM

Capital socialReserva de

revaluaciónOtras reservas

(Nota 20)Déficit

acumulado TotalIntereses no

controladores Total

Al 1 de enero de 2010 - Como se presentóoriginalmente 391.820 67.578 76.324 (248.595) 287.127 1.977 289.104

Cambio de criterio contable – Nota 3 (67.578) 280.481 248.595 461.498 461.498

Al 1 de enero de 2010 - Ajustado 391.820 356.805 748.625 1.977 750.602

Ganancia del periodo 282.055 282.055 11.250 293.305

Otros ingresos integralesGanancia por conversión de monedas en

operaciones en el extranjero, netas deimpuestos (32) (32) (32)

Resultado de conversión de la monedafuncional para la moneda de presentación 6.892 35.561 5.702 48.155 10.268 58.423

Resultado integral total 6.892 35.529 287.757 330.178 21.518 351.696

Transacciones con dueños

Anticipo para futuro aumento de capital 82.551 82.551 82.551

Realización de reserva de costo atribuido (5.119) 5.119Dividendos e intereses sobre capital propio

al interés no controlador de Multiplus S.A.y Mercosur (5.158) (5.158)

Plan de opciones sobre acciones 6.446 6.446 6.446

Acciones propias 2.818 (1.062) 1.756 1.756Transferencia a accionistas no

controladores: Efecto en patrimonio de laemisión y venta de nuevas acciones deMultiplus S.A. 262.528 262.528 96.264 358.792

Total transacciones con dueños 349.224 4.057 353.281 91.106 444.387

Al 30 de septiembre de 2010 398.712 741.558 291.814 1.432.084 114.601 1.546.685

TAM S.A.Estado consolidado condensado de cambios en el patrimonio (no auditado)Periodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre(En miles de dólares norte americanos)


F-8

Atribuible a Accionistas de TAM

Capitalsocial

Otrasreservas (Nota 21)

Resultadosacumulados / (Déficit

acumulado) TotalIntereses no

controladores Total

Al 1 de enero de 2011 492.073 961.482 1.453.555 123.321 1.576.876

Pérdida del periodo (263.822) (263.822) 33.279 (230.543)

Otros ingresos / (pérdidas) integralesPérdida por conversión de monedas en

operaciones extranjeras , netas deimpuestos 1.689 1.689 89 1.778

Resultado de conversión de la monedafuncional para la moneda de presentación (49.940) (94.761) 31.555 (113.146) (387) (113.533)

Cobertura de flujo de caja, neta de impuesto (12.172) (12.172) (4.463) (16.635)

Total ingresos / (pérdidas) integrales (49.940) (105.244) (232.267) (387.451) 28.518 (358.933)

Transacciones con dueñosReducción de capital de Multiplus - Efectivo

pagado a Intereses no controladores (101.394) (101.394)

Realización de reserva de costo atribuido (678) 678

Dividendos de TAM (18.972) (18.972) (18.972)Dividendos de Multiplus pagados a intereses

no controladores (13.062) (13.062)Dividendos de Mercosur pagados a intereses

no controladores (197) (197)

Plan de opciones sobre acciones 7.484 7.484 1.241 8.725

Venta de acciones propias 1.937 1.937 1.937

Total transacciones con dueños (10.229) 678 (9.551) (113.412) (122.963)

Al 30 de septiembre de 2011 442.133 846.008 (231.589) 1.056.553 38.427 1.094.980

TAM S.A.Estado consolidado condensado de flujos de efectivoPeriodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre(En miles de dólares norte americanos, a menos que se indique de otra manera)


F-9

Nueve meses finalizados el



de 2010

(No auditado)Flujos de efectivo generados en actividades operacionales 27 274.935 381.072

Impuestos pagados (53.161) (15.248)Intereses pagados (164.518) (130.642)

Efectivo neto generado por actividades operacionales 57.256 235.182

Flujos de actividades de inversiónReducción de capital de Multiplus – Efectivo pagado a

Intereses no controladores (101.394)Inversión en efectivo de uso restringido 22.133 (16.634)Efectivo pagado en la adquisición de Pantanal, neto de

efectivo adquirido (5.015)Fondos obtenidos de la venta de Propiedad, planta y equipos

(PPE) 1.656 13.056Compras de Propiedad, planta y equipos (53.081) (55.936)Compras de activos de TAM Milor incluyendo Marcas TAM (56.255)Compras de activos intangibles (29.790) (54.017)Depósitos dados en garantía

Reembolsos 4.935 10.453Depósitos (4.089) (5.271)

Pagos antes de entregaReembolsos 67.595 63.042Pagos (216.764) (74.160)

Flujo neto usado en actividades de inversión (308.799) (180.737)

Flujos de actividades de financiamientoVenta de acciones en tesorería 1.937 1.756Efectivo neto recibido en oferta pública de acciones de

Multiplus 364.959Efectivo recibido en la emisión de acciones relacionadas con la

adquisición de activos de TAM Milor 41.700Dividendos pagados – TAM S.A. 20(e) (113.679) (130.096)Dividendos e interés sobre capital pagado a accionistas no

controladores de Multiplus (13.414) (4.453)Dividendos pagados a accionistas no controladores de

Mercosur (197) (736)Préstamos de corto y largo plazo

Colocación 63.207Pagos (58.593) (80.703)

DebenturesPagos (101.895) (95.251)

Bonos seniorColocación 493.670

Elemento de capital de arrendamiento financiero (307.665) (221.110)

Flujo neto usado en actividades de financiamiento (36.629) (123.934)

Efecto de la conversión sobre el efectivo y equivalentes alefectivo (41.589) 12.965

Disminución neta de efectivo y equivalentes al efectivo (329.761) (56.524)

Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del periodo 607.502 617.489

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo 277.741 560.965

Información adicional sobre flujos de caja:Actividades de inversión y financiamiento sin flujo de caja

Adquisición de aeronaves bajo acuerdos de arrendamientofinanciero 281.413 459.135

Adquisición de activos de TAM Milor por medio de la 40.841

TAM S.A.Estado consolidado condensado de flujos de efectivoPeriodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre(En miles de dólares norte americanos, a menos que se indique de otra manera)


F-10

emisión de accionesAdquisición de otro activo fijo bajo acuerdos de

arrendamiento financiero 56.026Financiamiento obtenido para pagos directos a

proveedores 57.537

TAM S.A.Notas a la información financiera consolidada condensada(En miles de dólares norte americanos reales, a menos que se indique de otra manera)

F-11

1. Información general

TAM S.A ("TAM" o la "Sociedad") fue establecida el 12 de mayo de 1997 para invertir en compañías que

realizan actividades de transporte aéreo. La Sociedad es propietaria de la totalidad de TAM Linhas Aéreas

S.A. ("TLA"), una compañía que opera en el transporte de pasajeros y carga en Brasil y en rutas

internacionales, y también es dueña del 94,98% de Transportes Aéreos del Mercosur S.A. ("TAM Airlines" o

“Mercosur”), una aerolínea con matriz en Asunción, Paraguay, que opera en Paraguay, Argentina, Brasil,

Chile, Uruguay y Bolivia. TAM está establecida en Brasil con domicilio en Av. Jurandir, 856, Lote 4, 1er piso,

São Paulo, SP.

El 15 de julio de 2005, la Sociedad concluyó una emisión de acciones en el mercado, en la Bolsa de Valores

de São Paulo, BOVESPA. El 10 de marzo de 2006 la Sociedad hizo una emisión adicional, esta vez en la

BM&F – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&F Bovespa) y en la bolsa de Nueva York, New York

Stock Exchange – NYSE (bajo la forma de American Depositary Shares – ADS), proceso que concluyó el 6 de

abril de 2006.

La Sociedad, por medio de la subsidiaria TLA, controla las compañías TAM Capital Inc., (“TAM Capital”), TAMCapital Inc., 2 (“TAM Capital 2”), TAM Financial Services 1 Limited (“TAM Financial 1”) y TAM FinancialServices 2 Limited (“TAM Financial 2”) y a también TAM Capital Inc. 3 (“TAM Capital 3”) a partir de mayo de2011 y TAM Financial Services 3 (“TAM Financial 3”) constituida en Agosto de 2011, todas con casa matrizen Islas Caimán, y cuyas principales actividades incluyen la adquisición de aeronaves, así como elfinanciamiento y emisión de deuda. La deuda emitida por estas compañías, que son completamente depropiedad de la Sociedad, está completa e incondicionalmente garantizada por TAM. TLA también controlala compañía TAM Viagens e Turismo Ltda. (“TAM Viagens”), cuyo objetivo societario es llevar a caboactividades de agenciamiento de viajes y turismo, bajo el nombre TAM Viagens.

La sociedad controla a TP Participações Ltda. la cual, el 20 de julio de 2009, cambió su nombre a TP

Franchising Ltda. (“TP Franchising”) y modificó su objetivo corporativo al de desarrollo de franquicias.

En la Asamblea General Extraordinaria (AGE) que se realizó el 28 de octubre de 2009, se aprobó el cambio

de nombre de Q.X.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. a Multiplus S.A. (“Multiplus”). La principal

actividad de Multiplus es el desarrollo y administración de programas de fidelización de clientes. Una

emisión pública de acciones de esta subsidiaria se completó el 5 de febrero de 2010.

Desde el 15 de marzo de 2010, fecha en que la adquisición fue aprobada, la Sociedad controla Pantanal

Linhas Aéreas S.A. – “Pantanal”. La fecha es aquella en que la ANAC – la Agencia Nacional de Aviación Civil -

aprobó la adquisición. Pantanal se encuentra en este momento en concurso de acreedores.

El 13 de julio de 2010, TLA adquirió TAM Milor, la cual era la anterior propietaria de la marca “TAM” y otrasmarcas relacionadas (Marcas “TAM”) que son usadas por la Sociedad, por TLA y otras empresasrelacionadas. El 1 de marzo de 2011, la Sociedad fusionó legalmente a TAM Milor dentro de la Sociedad.

El 8 de enero de 2011, la Sociedad publicó un hecho relevante, informando que TAM y LAN Airlines S.A.

habían firmado acuerdos nombrados Implementation Agreement y Exchange Offer Agreement (Acuerdo de

Implementación y Acuerdo de Oferta de Intercambio), regulando los términos y condiciones finales para la

asociación contemplada en el Memorando de Entendimiento que se firmó el 13 de agosto de 2010. Los

acuerdos definen la nueva estructura que será formada por la asociación de las dos compañías para la

formación del Grupo LATAM Airlines S.A., así como la forma de administración corporativa que coordinará

esta nueva estructura. La operación acordada entre las partes fue aprobada por la ANAC, autoridad

aeronáutica brasilera, y por el Tribunal de Defensa de la Competencia (TDLC), autoridad chilena, el 31 de

marzo de 2011 y el 22 de septiembre de 2011, respectivamente.

El 29 de marzo de 2011, la Sociedad y TRIP Linhas Aéreas S.A. (“TRIP”) firmaron un Documento de

Condiciones (Term Sheet), sin efectos vinculantes, para identificar oportunidades posibles para reforzar y


F-12

expandir sus negocios por medio del desarrollo de una alianza estratégica complementaria al Acuerdo para

Compartir Código ("Codeshare Agreement"). De acuerdo al Documento de Condiciones firmado, si y cuando

se ejecutaren documentos vinculantes, y después de reunir las condiciones precedentes que se hayan

acordado mutuamente (incluyendo la aprobación por las autoridades aplicables), TAM podría adquirir

intereses no controladores en TRIP por 31% de su capital, compuestos por 25% de su capital con derecho a

voto y el interés remanente compuesto de acciones preferentes sin derecho a voto.

El 3 de mayo de 2011, TLA constituyó TAM Capital 3, para emitir US$ 500.000 en bonos senior garantizados

a una tasa de 8,375% con vencimiento en 2021, como se describe en la nota 14.2 y en Agosto de 2011

también TAM Financial 3 cuya principal actividad es la compra y financiación de aeronaves.

Esta información financiera intermedia condensada de TAM S.A. y sus subsidiarias, fueron aprobados por el

Consejo de Administración el 9 de noviembre de 2011.

2. Bases de preparación y políticas contables más importantes

Las informaciones financieras intermedias condensadas por el trimestre y por el período de nueve meses

finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010 han sido preparados de acuerdo a NIC 34 – Información

Financiera Intermedia.

Los principios contables aplicados en la preparación de estas informaciones financiera intermedias

condensadas son consistentes con aquellos aplicados en los estados financieros anuales por el año

terminado el 31 de diciembre de 2010 y han sido aplicados consistentemente excepto por lo indicado a

continuación. La información financiera consolidada intermedia debe ser leída en conjunto con los estados

financieros anuales para el año terminado el 31 de diciembre de 2010 los cuales ha sido preparado de

acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“International Financial Reporting

Standards” - IFRS ó NIIF) emitidas por la International Accounting Standards Board (IASB).

Moneda de presentación de los estados contables

Los estados financieros anuales para el año terminado el 31 de diciembre de 2010 preparados de acuerdo

con las NIIF referidos anteriormente son presentados usando el real brasilero como moneda de

presentación. La moneda funcional de TAM y de todas sus subsidiarias excepto TAM Airlines es el real

brasilero. La moneda funcional de TAM Airlines es el Guaraní.

Esta información financiera consolidada intermedia está siendo presentada usando el dólar norteamericano

como moneda de presentación exclusivamente para atender un requerimiento específico regulatorio

chileno relacionado con en el proceso de fusión propuesto entre TAM y Lan Airlines S.A. La Sociedad de

acuerdo a lo requerido por la legislación societaria brasilera continuará presentando sus estados contables

para fines legales y estatutarios usando el real como moneda de presentación.

La conversión de la moneda funcional reales para dólares norteamericanos fue efectuada considerando la

metodología prevista en la IAS 21 – Efecto de las variaciones en las tasas de cambio que se resume a seguir:

(i) las cuentas de activo y pasivo fueron convertidas al tipo de cambio de cierre vigente en la fecha del

balance patrimonial,

(ii) las cuentas del estado de resultados fueron convertidas usando tipos de cambio promedios

trimestrales

(iii) en relación con los saldos de patrimonio al cierre de cada periodo para los cuales IAS 21 no

establece una metodología de conversión la Sociedad opto por convertirlos al tipo de cambio de

cierre vigente en la fecha del balance patrimonial, y


F-13

(iv) otros movimientos en el patrimonio neto fueron convertidos por tipos de cambio promedios

trimestrales excepto aquellos que corresponden a transacciones específicas con accionistas que

fueron convertidos al tipo de cambio de la fecha de la transacción

Todas las diferencias de conversión resultantes fueron reconocidas directamente en el patrimonio dentro

de la cuenta Ajuste acumulado de conversión excepto las diferencias que surgen de la variación de los

saldos de las cuentas de patrimonio que son reconocidos en la cuenta contable respectiva.

Para fines de presentación los movimientos de las cuentas patrimoniales presentados en notas explicativas

y los valores presentados en el estado de flujos de caja fueron convertidos usando tipos de cambio

promedios trimestrales.

Contabilidad de cobertura de flujo de caja

De acuerdo a lo detallado en la Nota 4 a partir del trimestre finalizado el 30 de setiembre de 2011 laSociedad aplica contabilidad de cobertura en relación con ciertas transacciones de su subsidiaria Multiplus.

2.1. Bases de consolidación e inversiones en subsidiarias

(a) Información financiera consolidada

(i) Subsidiarias

La información financiera intermedia consolidada incluye los estados financieros de TAM y sus

subsidiarias, incluyendo las entidades de objetivo específico. El control se obtiene cuando la

Sociedad tiene el poder de controlar la políticas financieras y operacionales, como resultado de

tener más de la mitad de los derechos a voto. La existencia y el efecto de derechos de voto

potenciales, que se puedan ejercer o convertir en la actualidad, se toman en cuenta a la hora de

evaluar si TAM controla otra entidad. Las subsidiarias se consolidan completamente a partir de la

fecha en que el control se transfiere a TAM y se dejan de consolidar a partir de la fecha en que tal

control cesa.

Los resultados de aquellas subsidiarias adquiridas durante el año se incluyen en los estados de

resultados y de resultados integrales consolidados a partir de la fecha efectiva de adquisición. El

saldo de resultados integrales se atribuye a los accionistas de la Sociedad y a los intereses no

controladores de la Sociedad, incluso si da como resultado un saldo negativo de estos intereses.

Cuando sea necesario, los estados financieros de las subsidiarias se ajustan para adaptarse a las

políticas contables de la Sociedad. Las transacciones entre compañías relacionadas así como los

saldos y utilidades no realizados se eliminan. Las pérdidas no realizadas también se eliminan,

aunque éstas son consideradas como un indicador de deterioro de valor del activo transferido.

(ii) Transacciones e intereses no controladores

En la información financiera consolidada intermedia, cualquier cambio en el interés de la Sociedad

sobre las subsidiarias no determina una pérdida en el control de la Sociedad sobre las subsidiarias

se registra como una transacción de capital. Los saldos de cuentas de los intereses de la Sociedad y

de los intereses no controladores se ajustan para reflejar los cambios en la participación en las

subsidiarias. La diferencia entre el valor justo de la consideración pagada o recibida se registra

directamente en patrimonio y se atribuye a los accionistas de la Sociedad.

Cuando la Sociedad deja de tener el control, cualquier participación que se retenga en la entidad semide a su valor justo, y cualquier cambio en el valor en libros se reconoce a través de resultados. Elvalor justo será el valor contable para reconocer inicialmente la participación retenida en unaentidad asociada, una joint venture o un activo financiero. También, cualquier monto previamente


F-14

reconocido en otros resultados integrales relacionado con tal entidad se registra como si TAMhubiera directamente desinvertido tales activos o pasivos relacionados. Esto significa que losmontos reconocidos previamente bajo Otros Resultados Integrales se reclasifican como unaganancia o pérdida.

Los intereses no controladores representan la porción de ganancia o pérdida y de patrimonio de las

subsidiarias que TAM no posee, y es registrado en una línea separada en el balance consolidado.

(iii) Compañías incluidas en la información financiera consolidada interina

Propiedad y poder de

voto %

Fecha de

información Propiedad

30 de septiembre

de 2011

31 de diciembre

de 2010

30 de septiembre

de 2010

(No auditado)

TLA 30.09.2011 Directa 100,00 100,00 100,00

TAM Viagens (i) 30.09.2011 Indirecta 99,99 99,99 99,99

TAM Capital (i) 30.09.2011 Indirecta 100,00 100,00 100,00

TAM Capital 2 (i) 30.09.2011 Indirecta 100,00 100,00 100,00

TAM Capital 3 (i) 30.09.2011 Indirecta 100,00

TAM Financial 1 (i) 30.09.2011 Indirecta 100,00 100,00 100,00



Fundo Spitfire II (Fundo

exclusivo) (ii) 30.09.2011 Indirecta 100,00 100,00 100,00

TP Franchising 30.09.2011 Directa 100,00 100,00 100,00

Mercosur 31.08.2011 Directa 94,98 94,98 94,98

Multiplus 30.09.2011 Directa 73,17 73,17 73,17

Pantanal 30.09.2011 Directa 100,00 100,00 100,00

TAM Milor (iii) 30.09.2011

TLA 30.09.2011 100,00

(i) Las inversiones de TAM se tienen de manera indirecta por medio de TLA.

(ii) Las inversiones de TAM son 27% directamente, 42% por medio de TLA y 31% por medio de Multiplus,

respectivamente.

(iii) TAM Milor fue adquirida en julio 2010. El 1 de marzo de 2011 la Sociedad fusionó su subsidiaria TAM Milor

dentro de la Sociedad.

2.2. Normas e interpretaciones nuevas y revisadas y correcciones a las normas e interpretacionesexistentes

(a) Las siguientes normas contables son obligatorias para el año que comienza en enero de 2011, y hansido aplicadas por TAM:

IFRIC 13 - "Programas de fidelización de clientes". El significado de “valor justo” se clarifica en elcontexto de la medición de créditos de premio en programas de fidelización de clientes, con efectoa partir del 1 de enero de 2011. La aplicación de la orientación aclaratoria no generó ningúnimpacto en la posición financiera o resultados de la Sociedad, pues la Sociedad ya estaba midiendoel valor justo de sus créditos de premio.

NIC 34, enmienda efectiva a partir del 1 de enero de 2011, proporciona orientación que ilustra laaplicación de los principios de presentación en NIC 34 y agrega requisitos de presentación acercade:

a) Las circunstancias que podrían afectar los valores justos de instrumentos financieros y suclasificación;

b) Transferencias de instrumentos financieros entre diferentes niveles de la jerarquía devalor justo;


F-15

c) Cambios en clasificación de activos financieros; yd) Cambios en pasivos y activos contingentes

Las presentaciones adicionales que son aplicables se incluyen en la presente información financierainterina.

3. Ajustes aplicados retroactivamente a información financiera interina de periodos anteriores

En los estados financieros anuales para el año finalizado el 31 de diciembre de 2010, la Sociedad cambió supolítica contable relacionada con la contabilización del equipo de vuelo a su montos revaluados, para que elpatrimonio y resultado consolidado sean iguales a los presentados en los estados financieros individualesde TAM S.A., ya que la Ley de Sociedades de Brasil no permite la revaluación de propiedad, planta yequipos.

La información comparativa al 30 de septiembre de 2010 y tanto para el trimestre como el período denueve meses e finalizados el 30 de septiembre de 2010, que se presentan en este documento, se ajustóretroactivamente para reflejar tales cambios en las políticas contables.

Los efectos de ajustes retroactivos al 1 de enero de 2010 y por el trimestre y período de nueve mesesfinalizados el 30 de septiembre de 2010 se presentan a continuación:

Al 1 de enero de 2010

Como se presentó

originalmente

Ajuste

retroactivo Ajustado

Efectos sobre el Patrimonio

Reserva de revaluación 67.578 (67.578)

Déficit acumulado y Otras reservas (172.271) 529.076 356.805

Total (104.693) 461.498 356.805

Trimestre finalizado el

30 de septiembre de 2010(No auditado)

Como se

presentó

originalmente

Ajuste


Efectos sobre los resultados

Costos de operación (1.284.917) (5.658) (1.290.575)

Resultado antes de Impuesto a la renta y

contribuciones sociales 656.100 (5.658) 650.442

Impuesto a la renta y contribución social (226.333) 1.924 (224.409)

Resultado del periodo 429.767 (3.734) 426.033

Resultado por acción - Básico 2,81 2,79

Resultado por acción - Diluido 2,81 2,78

Efectos sobre los resultados integrales


El único efecto en los resultados integrales es el observado en el resultado del período


F-16


30 de septiembre de 2010

(No auditado)

Como se

presentó

originalmente

Ajuste


Efectos sobre los resultados

Costos de operación (4.116.267) (33.913) (4.150.180)

Resultado antes de Impuesto a la renta y

contribución social 513.664 (33.913) 479.751

Impuesto a la renta y contribuciones sociales (197.977) 11.531 (186.446)


Resultado por acción – Básico 2,02 1,88

Resultado por acción – Diluido 2,02 1,87

Efectos sobre los resultados integrales


El único efecto en los resultados integrales es el observado en el resultado del período

4. Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura

La Sociedad usa instrumentos derivados para administrar sus riesgos financieros de modo de acotar estosriesgos, y no se usan instrumentos derivados para negociar. La Sociedad no participa de transacciones queinvolucren instrumentos financieros con fines especulativos.

A partir del 31 de agosto de 2011, Multiplus designó el cambio en el valor intrínseco de todos susinstrumentos derivativos (que consisten exclusivamente de zero cost collar, una combinación de compra yde venta de opciones) como instrumentos de cobertura para proteger el riesgo de cambios en los flujos decaja (de ciertas ventas de puntos altamente probables) originados por cambios en el tipo de cambio entre elreal brasilero y el dólar norteamericano. Al designar el cambio del valor intrínseco como instrumento decobertura la Multiplus adoptó los parámetros descritos en la norma NIC 39.

Multiplus decidió adoptar la contabilidad de cobertura considera el hecho que el reconocimiento deingresos por la venta de puntos tiene lugar después que los mismos son facturados y al momento de losparticipantes en los programas de fidelidad rescatar sus puntos por premios (la “curva de rescate depuntos”) y existe un descalce entre el momento en que los puntos son facturados y reconocidos comoingresos diferidos y el momento en que se rescatan o reclaman dichos puntos y el ingreso es reconocido enel estado de resultados. Al aplicar la contabilización de cobertura la administración entiende que reduce eldescalce entre el momento de reconocer los efectos de los derivados en los resultados y el momento dereconocer como ingresos las transacciones cubiertas. Adicionalmente, la administración espera que unarelación de cobertura altamente eficaz minimice el impacto de los derivados reconocidos en las cuentas deresultados financieros en el estado de resultados.

Multiplus cree que los flujos de efectivo en el momento futuro de venta son altamente probables, y clasificalos cambios en el valor intrínseco de los contratos de derivados de cobertura de tipo de cambio asociadoscon estas transacciones como coberturas de flujo de caja. Los instrumentos financieros derivados sereconocen como activos o pasivos en el balance, y se miden a su valor justo inicialmente y se midentambién a valor justo posteriormente. La porción eficaz de los cambios en valor intrínseco de los derivadosdesignados y efectivos para contabilidad de cobertura se registra en cada período en otros resultadosintegrales en el patrimonio. Cualquier ineficacia que se calcule se reconoce como ganancia o pérdida dentrode la cuenta de resultados financieros del ejercicio. En los períodos presentados no se ha reconocido ningúnvalor significativo de ineficacia en resultados.

Multiplus documenta al inicio de cada relación de cobertura, la relación entre los instrumentos decobertura y las partidas cubiertas, incluyendo el objetivo de la administración de riesgos y la estrategia parala realización de la cobertura. Multiplus también documenta tanto al inicio y continuamente, los cálculos y


F-17

/o la evaluación que indica que el cambio en el valor intrínseco de los derivados designados para coberturason altamente eficaces en compensar los cambios en los flujos de caja que resultan de cambios en el tipo decambio entre el real y el dólar norteamericano de las ventas altamente probables de puntos.

En la cobertura de flujos de efectivo, Multiplus se protege de variaciones en los flujos de caja futuros deventas que nazcan de variaciones en el tipo de cambio y se registra toda la variación de valor justo de losinstrumentos financieros derivados. La porción efectiva de la relación de cobertura se registra enpatrimonio bajo otros resultados integrales y la porción inefectiva y el componente temporal (el cual no esparte de la relación de cobertura) se reconocen directamente en resultados. La porción efectivaoriginalmente contabilizada en otros resultados integrales del patrimonio sólo se transferirá o reciclará parael resultado del ejercicio en el momento en que la partida cubierta afecta el resultado (que es el momentoen el cual los puntos que están siendo cubiertos son rescatados por los participantes). Sin embargo, cuandouna partida cubierta prescribe o cuando una relación de cobertura ya no cumple con los criterios parareconocerse como contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada, a ese tiempo,quedará registrada en patrimonio hasta que la transacción esperada se realice y sea finalmente reconocidaen el resultado.

Multiplus calcula el valor justo de los derivados basados en métodos estadísticos usando una serie detécnicas tal como Black-Scholes-Merton (Garmann-Kolhagen) para fijar el precio de las opciones y flujos deefectivo descontados para los swaps y forwards.

Los instrumentos se reconocen como eficaces cuando la variación en el valor de los derivados compensaentre 80 y 125% el impacto de la variación en el ingreso de la partida cubierta.

La Sociedad no clasifica ninguna transacción de derivados como cobertura de valor justo o cobertura deinversión neta.

5. Instrumentos financieros

5.1 Administración de riesgo financiero

Las actividades de TAM la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendoriesgos de tipo de cambio, tasa de interés y precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

La sociedad tiene una Política de Administración de Riesgos formal, que define las reglas a seguir y autorizaal Departamento de Tesorería para tomar posiciones de derivados para reducir el impacto que podríantener los cambios en los precios de combustible, los tipos de cambio y las tasas de interés, sobre su flujo decaja. La administración de riesgo se monitorea por el Comité de Riesgo que es responsable de, entre otrostemas:

Decidir acerca de cualquier aumento en el porcentaje de nivel protección basándose en temasestratégicos y de monitorear la comparación entre los escenarios presupuestados y de mercado;

Administrar y monitorear la exposición al riesgo;

Monitorear el cumplimiento con la política de riesgo;

Decidir el nivel de exposición a los riesgos de mercado;

Establecer límites financieros para todas las instituciones autorizadas para realizar transaccionesde derivados; y

Monitorear el rendimiento de las transacciones de derivados.

Los derivados se contratan de acuerdo a las políticas de TAM, considerando la liquidez, impacto en el flujode caja y análisis de costo/beneficio de cada posición que se toma. El control sobre el uso de los derivadosincluye el asegurar que las tasas en contratos de derivados son compatibles con las tasas de mercado.


F-18

La sociedad no participa de transacciones que involucren instrumentos financieros, incluyendoinstrumentos derivados, con fines especulativos.

5.1.1 Riesgos de mercado

La sociedad está expuesta a riesgos de mercado que surgen de sus operaciones de negocios normales. Estosriesgos de mercado se refieren principalmente a cambios en tasas de interés, tasas de cambio o decombustible de aviación (Jet Fuel). Tales cambios pueden afectar negativamente los flujos de caja y losgastos futuros. El riesgo de mercado es el riesgo de una posible pérdida derivada de cambios en precios demercado (tasas de cambio, tasas de interés, precios de commodities, y otros) que puedan afectar el flujo decaja o los resultados de la Sociedad. La sociedad ha tomado contratos de derivados con el propósito dereducir los riesgos que se deriven de cambios en estos factores. Las políticas y procedimientos han sidoimplementados para evaluar estos riesgos y monitorear las transacciones con derivados. Las políticasestablecen niveles mínimos y máximos de protección, y requieren que las contrapartes tengan unaclasificación de crédito igual a investment grade como condición para hacer estas transacciones.

(a) Riesgos relacionados a cambios en el precio de combustible de aviación

Uno de los más importantes riesgos financieros de las aerolíneas es la volatilidad del precio delcombustible. El precio de combustible de aviación se relaciona con el cambio en el precio del petróleo delmercado internacional. La sociedad ha realizado transacciones de derivados para cubrirse económicamentecontra este riesgo. El Comité de Riesgo de TAM ha establecido políticas para lograr esto. La políticaestablece que se deben realizar operaciones de derivados para cubrir un nivel máximo de 60% del consumode combustible proyectado para los siguientes 24 meses y un nivel mínimo de 20% del consumo proyectadopara los primeros 12 meses y 10% para los doce meses siguientes. Para lograr los objetivos de TAM sepueden usar swaps, opciones, o una combinación de estos instrumentos, tomando como base los preciosde mercado del petróleo crudo, petróleo de calefacción o combustible de aviación.

TAM se cubre contra la volatilidad en su precio de combustible usando derivados basados principalmenteen petróleo crudo (West Texas Intermediate o "WTI"). La elección de éste se basa en estudios que indicanque la cobertura de combustible de aviación basada en WTI es, históricamente, altamente eficaz, ademásde la alta liquidez de los instrumentos financieros basados en WTI. Al 30 de septiembre de 2011 todos losinstrumentos financieros contratados son over the counter.

La sociedad toma contratos de derivados sólo con contrapartes que las principales agencias de clasificación

(Standard & Poors, Fitch y Moody’s) clasifican como mínimo en minimum investment grade.

Como el nivel de combustible consumido no se protege completamente por medio de derivados, losaumentos en el precio de combustible no están completamente compensados por los derivados. Asimismo,las bajas en el precio de combustible tendrían un impacto positivo en la Sociedad, considerando que noestarán completamente compensados por cambios en el valor justo de los derivados.

El combustible de aviación consumido en los periodos terminados el 30 de septiembre de 2011 y 2010representó un 33,8% y 34,0%, respectivamente, de los costos de servicios prestados por la Sociedad (Nota23(b)).

(a.1) Derivados de jet fuel en abierto :

La siguiente tabla presenta los porcentajes de consumo esperado cubierto para los doce meses siguientes acada fecha, y el precio promedio de ejercicio de las transacciones vigentes en esas fechas:


F-19


31 de diciembrede 2010

% de cobertura anticipado para los siguientes 12 meses 30% 25%

Precio medio de ejercicio para derivados en abierto US$ 93,5/bbl US$ 87/bbl

Precio de mercado WTI US$ 79,2/bbl US$ 89/bbl

La siguiente tabla presenta tanto el monto nominal y el valor justo de los derivados vigentes a cada fecha,detallados por año de vencimiento:

2011 2012 2013 2014 Total

Al 30 de septiembre de 2011

Monto nominal – miles de barriles 1.445 4.860 2.425 325 9.055

Valor justo, neto – Miles de US$ (2.935) (23.777) (15.353) (435) (42.500)

At 31 de diciembre de 2010

Monto nominal – miles de barriles 3.985 2.710 150 6.845

Valor justo, neto – Miles de US$ (5.876) (5.123) (109) (11.108)

(b) Riesgo de tipo de cambio

(b.1) TLA

Una porción importante de los costos y gastos operacionales, tales como los servicios de mantención deaeronaves y motores, están denominados en dólares norteamericanos. La sociedad puede tomar contratosde derivados para cubrirse contra la posible apreciación o depreciación del real contra el dólarnorteamericano.

El monto nocional y el valor justo de los derivados de moneda extranjera vigentes se presentan acontinuación, por año de vencimiento:

2012


Monto nocional – US$ 31.000

Valor justo – US$ 78

At 31 de diciembre de 2010

Monto nocional – US$ 31.000

Valor justo – US$ (533)

En razón de las reestructuraciones de derivados realizadas en el primer trimestre de 2009 y en el segundotrimestre de 2010, una de las contrapartes requirió un depósito denominado en dólares como garantía.Como los depósitos en moneda extranjera no se permiten en Brasil, se tomó una opción collar de tipo decambio, con el monto del depósito como monto nocional y entregado también como garantía.

La opción collar descrita en el párrafo anterior es el único derivado de moneda extranjera vigente al 30 deseptiembre de 2011.

(b.2) Multiplus

El riesgo de tipo de cambio consiste del riesgo de cambio en la tasa de cambio del R$/US$ que afecta los

precios de venta de puntos, ya que parte de los contratos está denominados en US$. Estas fluctuaciones

pueden impactar los flujos de caja y el precio de venta de los puntos cuando se miden en reales.

La siguiente tabla presenta tanto el monto nocional como el valor justo de los derivados vigentes a cadafecha, separados por vencimiento. La fecha de vencimiento de los derivativos es también la fecha en la cual


F-20

la venta de puntos altamente probable se estima que sea facturada. La venta de puntos altamente probablese espera reconocer en el resultado después de facturada y la administración espera que sea reconocida enresultado en promedio en hasta seis meses después de la fecha de facturada.

2011 2012 2013 2014 Total


Monto nocional – US$ 51.000 303.000 253.000 2.000 609.000

Valor justo a la fecha de designación

(31 de agosto de 2011) - US$ 1.455 2.504 64 (46) 3.977

Valor justo al 30 de septiembre de

2011, neto – US$ (1.398) (12.700) (14.329) (278) (28.705)

(c) Distribución de valor justo según clasificación de riesgo de la contraparte.

La distribución de valor justo según clasificación de riesgo de la contraparte y según el tipo de riesgocubierto al 30 de septiembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010 se presenta a continuación:


F-21

30 de septiembre

de 2011

31 de diciembre

de 2010

Contrapartes con calificación de crédito externa

(Standard&Poors, Moody´s o Fitch) Tipo de negociación TLA Multiplus Total TLA Multiplus Total

AAA* Over the counter (7.808) (14.725) (22.533) (14.008) (14.008)

AA+, AA o AA-* Over the counter (30.540) (13.980) (44.520) 2.203 2.203

A+, A o A-* Over the counter (4.074) (4.074) 164 164

(42.422) (28.705) (71.127) (11.641) (11.641)

Activo por derivados de combustibles – WTI 16.309 16.309 9.881 9.881

Pasivo por derivados de combustibles – WTI (58.809) (58.809) (20.989) (20.989)

Derivado de Combustible, neto – WTI (42.500) (42.500) (11.108) (11.108)

Activo por derivados de moneda extranjera 78 2.021 2.099

Pasivo por derivados de moneda extranjera (30.726) (30.726) (533) (533)

Derivados de moneda extranjera, neto 78 (28.705) (28.627) (533) (533)

(42.422) (28.705) (71.127) (11.641) (11.641)

Valores en abierto en Otros Resultados Integrales

Cobertura de flujo de caja (22.248) (22.248)

Impuesto a la renta y contribucióon social diferido 7.565 7.565

(14.683) (14.683)

(*) Las clasificaciones pueden ser expresadas tanto en la escala global o en moneda local. Cada agencia tiene un método ligeramente distinto para presentar el rating. La tabla de másarriba unifica la presentación en lo que creemos que es la escala de clasificación internacional más conocida.


F-22

La sociedad monitorea la concentración de instrumentos financieros en una sola contraparte. Las políticasinternas requieren que se informe de concentraciones excesivas al Comité de Riesgo. Al 30 de septiembrede 2011 había dos contrapartes, con calificación AAA and AA, que excedían el límite establecido. Sinembargo, la Sociedad cree que esta concentración de riesgo es aceptable.

(ii) Efectos de derivados en el estado de resultados

Hasta agosto de 2011, las ganancias y pérdidas que resultaban de cambios en el valor justo de derivados(que no estaban designados para contabilización de cobertura) se reconocían en resultados bajo la mismacuenta en que se registraba la partida cubierta económicamente que en el caso de Multiplus es la cuenta deingresos.

Como se describe anteriormente el 31 de agosto de 2011, designó todas las transacciones de derivadospara contabilidad de cobertura. Para derivativos designados para contabilidad de cobertura el cambio en elvalor intrínseco es registrado inicialmente en el patrimonio y se reconoce posteriormente en el estado deresultados cuando la transacción cubierta es contabilizada como ingresos. Al reconocer el valororiginalmente contabilizado en patrimonio en el resultado el mismo es reconocido en la cuenta de ingresos.También para derivados designados para contabilidad de cobertura el cambio en el valor temporal de losderivados, que no forma parte de la relación de cobertura, es reconocido de inmediato como ingresos ycostos financieros..

30 de septiembre

de 2011

Trimestre Nueve meses

Resultado operacional

Ganancia neta – Cambio en el valor justo de

derivados liquidados hasta 31 de agosto de 2011 1.589 1.939

Ganancia neta – Cambio en el valor justo de derivados

no liquidados hasta 31 de agosto de 2011 2.750 4.513

4.339 6.452

Resultado financiero

Costos financieros- Cambio en el valor temporal de

derivados designados para contabilidad de

cobertura (11.828) (11.828)

(7.489) (5.376)

(d) Riesgo de tasa de interés

Los resultados de TAM son afectados por cambios en la tasa de interés debido al impacto que tienen estoscambios en los gastos financieros de instrumentos de deuda de tasavariable, contractos de leasing de tasavariable, y en los ingresos financieros generados por efectivo o saldos de inversiones de corto plazo. Paraminimizar el posible impacto de fluctuaciones en la tasa de interés, TAM ha adoptado una política dediversificación, alternando entre contratos de tasas fijas o variables (tales como London Interbank OfferedRate “LIBOR” y CDI - Certificate of Deposit Intermediate).

La sociedad no tiene instrumentos financieros para cubrir sus flujos de caja contra fluctuaciones de tasas deinterés.


F-23

(e) Análisis de sensibilidad

A continuación se presenta un análisis de sensibilidad de los instrumentos financieros que demuestran elimpacto de cambios en los instrumentos financieros en los resultados y el patrimonio de la Sociedad,considerando:

Aumento y disminución de 10 por ciento en los precios de combustibles, y manteniendoconstantes todas las otras variables;

Aumento y disminución de 10 por ciento en la tasa de cambio de R$/US$, con todas las otrasvariables estables; y

Aumento y disminución de un punto porcentual en la tasa de interés, manteniendo constantestodas las otras variables.

(e.1) TLA

Precio de combustible:

Un aumento/disminución hipotético de 10% en el precio de WTI resultaría en un aumento/disminución deaproximadamente US$ 9.765 millones / US$ 83.125 millones en el valor justo de los derivados de WTI.Este aumento/disminución afectaría directamente el resultado neto de la Sociedad. Sin embargo, entérminos de flujo de caja, estos cambios en el precio de WTI estarían más que compensados por undisminución/aumento en los costos de combustible de aeronaves de la Sociedad. Los pagos en efectivopara liquidar los derivados se realizan en sus vencimientos respectivos, los que se distribuyen entre 2011y 2014.

Tipo de cambio – dólar norteamericano:

Si hubiera un 10% de depreciación/apreciación del real brasileño contra el dólar norteamericano y todaslas otras variables permanecieran constantes, el resultado financiero se vería afectado enaproximadamente US$ 418 millones / US$ 418 millones, principalmente como resultado deganancias/pérdidas extranjeras por variación de tipo de cambio en la conversión de cuentas por cobrardenominadas en dólar norteamericano y activos financieros a valor justo con cambios en resultadosdenominados en dólares norteamericanos, y pérdidas/ganancias por variación de tipo de cambio en laconversión del dólar norteamericano de préstamos y arrendamiento financiero denominado en dólaresnorteamericanos.

Tasa de interés – LIBOR y CDI:

Un aumento hipotético de 100 puntos base en tasas de mercados extranjeros (LIBOR) en el trimestrefinalizado el 30 de septiembre de 2011 aumentaría/disminuiría los gastos de arriendos de aeronaves ygastos financieros sobre un periodo de un año en aproximadamente US$ 25.306 millones.

Un aumento/disminución hipotético de 100 puntos base en tasas del mercado doméstico (CDI) en eltrimestre finalizado el 30 de septiembre de 2011 aumentaría/disminuiría los gastos financieros depréstamos y financiamiento en un periodo de un año en aproximadamente US$ 4.135 millones.

(e.2) Multiplus

Tipo de cambio – Dólar norteamericano (Derivados):

Si hubiera una depreciación / apreciación de 10% del real brasileño contra el dólar norteamericano ytodas las otras variables permanecieran constantes, los resultados financieros se verían afectados enaproximadamente US$ 11.646 millones / US$ 4.439 millones, principalmente por las ganancias/pérdidaspor variación de tipo de cambio en el valor temporal de los derivados que se es reconocido directamenteen resultados.


F-24

5.1.2. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que la contraparte no cumplirá con sus obligacionescontractuales, llevando a la Sociedad a incurrir en pérdidas financieras. El riesgo de crédito nace de laposibilidad de que TAM no recupere los montos por cobrar por los servicios prestados a clientes y/o aagencias de viajes, o por montos que se encuentren en instituciones financieras con motivo de operacionesde inversión financiera.

Para reducir el riesgo de crédito, TAM ha adoptado la práctica de establecer límites de crédito y hacerseguimiento permanente de los saldos de deudores (principalmente, las agencias de viajes).

TAM sólo hace negocios con contrapartes financieras institucionales que tienen una clasificación de riesgocrediticio de por lo menos BBB o equivalente, emitida por S&P, Moody’s o Fitch. Cada institución tiene unlimite para sus inversiones, determinado por el Comité de Riesgo de la Sociedad.

A la fecha de este informe la administración no prevé que ocurran pérdidas debido a insolvencia de suscontrapartes y no tiene ninguna exposición individualmente significativa a ninguna contraparte.

5.1.3. Riesgo de liquidez

Una administración prudente del riesgo de liquidez implica manejar suficiente efectivo e inversiones de

corto plazo, la habilidad de obtener fondos por medio de una cantidad adecuada de créditos disponibles y

la habilidad de cerrar posiciones de mercado.

El exceso de efectivo se invierte principalmente por medio de los fondos de inversión exclusivos de TAM.Cada uno de estos fondos tiene una política de inversión clara, con límites en la concentración de riesgo enlas inversiones subyacentes.

La tabla a continuación analiza los pasivos financieros de TAM según agrupaciones relevantes devencimientos basados en el periodo restante a la fecha de este informe, hasta la fecha de vencimientocontractual. Los montos presentados en la tabla son los flujos de efectivo contractuales sin descontar eincluyen interés, excepto en el caso de los derivados, para los que se presenta el valor justo.


F-25

Menos de

un año

Entre uno y dos

años

Entre tres y

cinco años

Sobre cinco

años Total

Efecto de

descontar Valor libros

Pasivos financieros no derivadosAl 30 de septiembre de 2011

Arrendamiento financiero 423.263 495.759 963.281 1.219.127 3.101.430 (281.784) 2.819.646

Bonos senior 90.471 121.963 271.416 1.393.947 1.877.797 (765.785) 1.112.012

Préstamos 471.652 28.530 2.030 3.355 505.567 (13.666) 491.901

Debentures 201.206 91.752 227.125 59.716 579.799 (158.147) 421.652

Impuestos por pagar refinanciados bajo el Programa de

Recuperación Fiscal 27.515 49.749 94.466 401.381 573.111 (317.750) 255.361

Otros (i) 540.207 540.207 540.207

Al 31 de diciembre de 2010

Arrendamiento financiero 410.519 767.853 684.621 1.389.732 3.252.725 (397.173) 2.855.552

Bonos senior 65.239 98.572 98.572 743.533 1.005.916 (400.312) 605.604

Préstamos 370.619 4.980 1.320 4.338 381.257 (12.130) 369.127

Debentures 251.426 203.509 175.704 142.247 772.886 (186.569) 586.317

Impuestos por pagar refinanciados bajo el Programa de

Recuperación Fiscal 18.699 44.247 87.841 532.363 683.150 (419.179) 263.971

Otros (i) 593.683 593.683 593.683

(i) El monto está presentado bajo:Cuentas por pagar y Sueldos y cargos sociales.


F-26

Menos de

un año

Entre uno y

dos años

Total (igual a

valor libros) Valor libros

Pasivos financieros derivados


Riesgo de precio de combustibles (33.992) (24.817) (58.809) (58.809)

Riesgo de tipo de cambio (12.680) (18.046) (30.726) (30.726)


Riesgo de precio de combustibles (11.815) (9.174) (20.989) (20.989)

Riesgo de tipo de cambio (533) (533) (533)

En el análisis de los activos corrientes netos debe observarse que los pasivos corrientes incluyen el saldo de IngresosDiferidos, el cual se compone por ventas anticipadas de pasajes, ingresos diferidos del programa de fidelización deTAM y utilidad diferida en la venta y retrocompra que ascienden a US$ 890.108 (al 31 de diciembre de 2010 – US$1.081.011).

5.2. Estimación de valor justo y jerarquía de valor justo

La sociedad presenta el valor justo de instrumentos financieros por nivel de acuerdo a la siguiente jerarquía demedición de valor justo:

Nivel 1 - precios (sin ajustar) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;

Nivel 2 - otra información que no sean precios incluidos en el Nivel 1, que son observables para el activo opasivo, tanto directa (el caso de precios) como indirectamente (el caso en que se derive a partir de precios);y

Nivel 3 - Información para el activo o pasivo que no se basa en datos observables en el mercado (es decir,datos inobservables). Ninguno de los instrumentos financieros contabilizados a valor justo por la Sociedad osus subsidiarias entran en esta categoría al 30 de septiembre de 2011.

La tabla siguiente presenta los instrumentos financieros de la Sociedad medidos a valor justo en el balance:


F-27

30 de septiembre

de 2011

31 de diciembre

de 2010

Nivel 1 Nivel 2 Total Nivel 1 Nivel 2 Total

Activos financieros a valor justo con

efecto en resultados

Instrumentos del gobierno de Brasil (1) 487.288 487.288 487.646 487.646Instrumentos de empresas (2) 76.735 76.735 178.504 178.504

Certificados de depósito bancario – CDB

(3) 56.281 56.281 20.525 20.525

Otros depósitos en bancos (3) 128.720 128.720 158.180 158.180

487.288 261.736 749.024 487.646 357.209 844.855

Activos financieros derivados

Cobertura de combustibles – WTI (4) 16.309 16.309 9.881 9.881

Tipo de cambio 2.099 2.099

18.408 18.408 9.881 9.881

Pasivos financieros derivados

Cobertura de combustibles – WTI (4) (58.809) (58.809) (20.989) (20.989)

Tipo de cambio (4) (30.726) (30.726) (533) (533)

(89.535) (89.535) (21.522) (21.522)

No se realizó ninguna transferencia de activos o pasivos entre los niveles de jerarquía de valor justo, en los periodosterminados el 30 de septiembre de 2011 y 2010.

Los instrumentos financieros reconocidos a valor justo se determinan como sigue:

Activos financieros medidos a valor justo con cambios en resultados:

(1) Instrumentos del gobierno de Brasil – corresponden a instrumentos del gobierno de Brasil,altamente líquidos, con precios disponibles y corresponden a transacciones en un mercado activo.

(2) Instrumentos de empresas – corresponden, típicamente, a valores de deuda por el cual el valor justoha sido determinado con base en transacciones reales observadas en mercados organizados (cuandoestán disponibles) o flujos de efectivo descontados usando una tasa de interés, cuando no hayantransacciones reales disponibles.

(3) Certificados de depósito y otros depósitos en bancos - el valor justo ha sido estimado descontandolos flujos de caja estimados usando una tasa de interés de mercado como valor de entrada.

(4) Instrumentos financieros derivados no transados en un mercado, como por ejemplo derivados over-the-counter. TAM estima su valor justo usando una serie de técnicas como Black&Scholes, Garman &Kohlhagen, Monte Carlo o incluso modelos de flujos de caja descontados de uso común en el mercadofinanciero, dependiendo de la naturaleza del derivado. Todos los modelos usados son de ampliaaceptación en el mercado y reflejan las condiciones contractuales del derivado. Dichos modelos no


F-28

contienen un nivel elevado de subjetividad, ya que las metodologías usadas en los modelos norequieren juicios significativos, y todas las entradas al modelo son observables en mercados activos.

5.3. Administración de capital

El objetivo de la administración de capital es asegurar que TAM puede continuar como negocio en marcha mientras

cumple con las expectativas de sus accionistas de mantener una fuerte base de capital, al mismo tiempo que genera

beneficios a otros interesados y optimiza el costo de capital.

El capital se administra por medio de la razón de endeudamiento. La estructura de capital de la Sociedad seconforma de su endeudamiento neto, definido como el total de préstamos, obligaciones con terceros (bonos odebentures) y acuerdos de leasing (financiero y operativo), neto de efectivo y equivalentes al efectivo y otros activosfinancieros de corto plazo, y del capital que se define como el total de patrimonio neto s y el endeudamiento neto.

La sociedad no está sujeta a ningún requerimiento externo de capital.

Las razones de endeudamiento son las siguientes:



Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 7) (277.741) (607.502)Activos financieros a valor justo con efecto en resultados (749.024) (844.855)Préstamos (Nota 14.3) 491.901 369.127Debentures y Bonos senior 1.533.664 1.191.921Contratos de leasing operacional (Nota 28) 713.178 672.607Obligaciones de arrendamiento financiero (Nota 14.1) 2.819.646 2.855.552

Endeudamiento neto (1) 4.531.623 3.636.850

Total Patrimonio 1.094.980 1.576.876

Total capital (2) 5.626.603 5.213.726

Razón de endeudamiento (1) / (2) 80,5% 69,8%

El aumento sustancial en la razón de endeudamiento se origina principalmente en los siguientes elementos: i)reducción en patrimonio como resultado de la pérdida del periodo, y distribución de dividendos al final de 2010, ii)aumento en los pasivos financieros expuestos a fluctuaciones en la tasa de cambio como resultado de la devaluacióndel real que pasó de R$ 1,6662 al 31 de diciembre de 2010 a R$ 1,8544 al 30 de septiembre de 2011, iii) emisión debonos por US$ 500 millones y iv) reducción de efectivo en aproximadamente US$ 330 millones.

La administración cree que los recursos de que dispone la Sociedad son suficientes para sus requerimientospresentes y que serán suficientes para enfrentar sus requerimientos esperados para inversiones de capital, las cualesson aprobadas anualmente por el Consejo de Administración, y otras necesidades de efectivo para el año fiscal 2011.


F-29

6. Instrumentos financieros por categoría

Activos, según balance:

30 de septiembre

de 2011

Préstamos y

cuentas por

cobrar

Activos financieros a

valor justo con

efecto en resultados Derivados Total

Instrumentos financieros derivados 18.408 18.408

Activos financieros a valor justo con efecto en

resultados 749.024 749.024

Cuentas por cobrar 1.060.932 1.060.932Activos financieros - Depósitos en bancos 86.590 86.590

Efectivo de uso restringido 32.927 32.927Efectivo y equivalentes al efectivo 277.741 277.741

Total 1.458.190 749.024 18.408 2.225.622

31 de diciembre

de 2010

Préstamos y

cuentas por

cobrar

Activos financieros

a valor justo con

efecto en Derivados Total

Instrumentos financieros derivados 9.881 9.881

Activos financieros a valor justo con efecto en

resultados 844.855 844.855

Cuentas por cobrar 934.330 934.330

Activos financieros - Depósitos en bancos 30.176 30.176

Efectivo de uso restringido 59.000 59.000

Efectivo y equivalentes al efectivo 607.502 607.502

Total 1.631.008 844.855 9.881 2.485.744


F-30

Pasivos, según balance:

30 de septiembre

de 2011

Pasivos medidos al

costo amortizado Derivados Total

Obligaciones por arrendamiento financiero 2.819.646 2.819.646Bonos senior 1.112.012 1.112.012Préstamos 491.901 491.901Debentures 421.652 421.652Instrumentos financieros derivados 89.535 89.535Cuentas por pagar y otras obligaciones, excluyendo

obligaciones legales 540.206 540.206

Total 5.385.417 89.535 5.474.952

31 de diciembre

de 2010

Pasivos medidos al

costo amortizado Derivados Total

Obligaciones por arrendamiento financiero 2.855.552 2.855.552Bonos senior 605.604 605.604

Préstamos 369.127 369.127Debentures 586.317 586.317Instrumentos financieros derivados 21.522 21.522Cuentas por pagar y otras obligaciones, excluyendo

obligaciones legales 593.683 593.683

Total 5.010.283 21.522 5.031.805

7. Efectivo y equivalentes al efectivo



Efectivo y saldos en cuenta corriente 65.904 167.615

Depósitos a plazo 211.837 439.887

Total 277.741 607.502

Al 30 de septiembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010 no se habían usado montos que fueran parte de líneas de

sobregiro.


F-31

8. Cuentas por cobrar

(a) Apertura de saldos

30 de septiembre

de 2011

31 de diciembre

de 2010

Doméstico Internacional Total % Total %

Tarjetas de crédito 681.084 45.441 726.525 65,0 623.920 62,8

Agencias de viaje 105.876 39.629 145.505 13,0 158.241 15,9

Socios – Plan de fidelización -

Multiplus 120.000 120.000 10,7 48.668 4,9

En cuenta corriente 23.890 365 24.255 2,2 46.007 4,6Carga 3.773 25.117 28.890 2,6 32.241 3,2

Otros 54.615 17.702 72.317 6,5 84.262 8,6

Total 989.238 128.254 1.117.492 100,0 993.339 100,0

Provisión por deterioro de valor (37.615) (18.945) (56.560) (59.009)

Total 951.623 109.309 1.060.932 934.330

Las Cuentas por cobrar incluyen saldos en las siguientes monedas:

30 de septiembre

de 2011

31 de diciembre

de 2010

Reales 989.238 869.539

Dólares norteamericanos 25.941 15.717

Euros 70.051 48.630Libras esterlinas 6.270 8.515

Otras 25.992 50.938

1.117.492 993.339


F-32

(b) Análisis de antigüedad – Montos por cobrar por fecha de vencimiento

Apertura30 de septiembre

de 2011 %31 de diciembre

de 2010 %

Corriente 1.040.127 93,1 798.132 80,3

Vencido

Hasta 60 días 18.644 1,7 60.987 6,2

Desde 61 a 90 días 2.674 0,2 36.861 3,7

Desde 91 a 180 días 2.571 0,2 15.023 1,5

Desde 181 a 360 días 970 0,1 11.712 1,2

Sobre 360 días 52.506 4,7 70.624 7,1

1.117.492 100,0 993.339 100,0

(c) Provisión por deterioro de valor de cuentas por cobrar



Saldo al inicio del año 59.009 46.180

Cargo del periodo 6.836 18.485Valores revertidos (3.296) (7.734)Efecto de conversión de la moneda funcional para la moneda de

presentación (5.989) 2.078

Saldo al cierre del periodo / año 56.560 59.009

Las adiciones y recuperaciones de montos por cobrar devengados fueron incluidos en Costos de operación en el

estado de resultados consolidado.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de este informe es el valor de libros de cada tipo de cuenta porcobrar mencionada más arriba.

9. Impuestos por recuperar



Impuesto a la Circulación de Mercaderías y Servicios (ICMS) 13.779 15.489Impuestos por recuperar 12.542 10.040Programa de integración Social (PIS) y Contribución para la financiación

de la seguridad Social (COFINS) - (i) 276.492 3.338Impuesto de renta (IRPJ) y contribución social (CSLL) 26.680Impuesto a la renta retenido en la fuente (IRRF) 4.476 12.998Otros 1.081 2.248

335.050 44.113Provisión por deterioro de valor - ICMS (8.598) (9.569)

326.452 34.544


F-33

(i) Durante el trimestre finalizado el 30 de septiembre 2011, la subsidiaria TLA completó la revisión iniciada en eltrimestre anterior de los criterios utilizados para determinar los créditos de PIS y COFINS. En el trimestrefinalizado el 30 de septiembre 2011, se reconoció US$ 260 millones de crédito de PIS y COFINS: US$ 233millones como una deducción en Costos de Operación- Combustible, US$ 3 millones como una reducción deCostos Financieros y US$ 24 millones como una reducción en Costos de Operación- Cargos de despegue,aterrizaje y ayudas a la navegación. Este ajuste corresponde a los cambios en las estimaciones relativas a latributación sobre los ingresos por transporte internacional de pasajeros. Teniendo en cuenta la evaluación de lalegislación vigente y opiniones legales obtenidas de consultores tributarios independientes, la Sociedadreconoció el crédito del PIS y COFINS sobre sus compras considerando la proporcionalidad obtenida en losingresos sujetos a impuestos acumulativos y no acumulativos. En el trimestre finalizado el 30 de junio 2011 yahabía sido reconocido un cambio en las estimaciones de calculada sobre las entradas en función de la aplicacióndel porcentaje sobre la proporcionalidad obtenida en los ingresos sujetos a impuestos acumulativos y noacumulativos y al pago de impuestos en exceso en períodos anteriores por US$ 108 millones, reconociendo lacantidad de US$ 89 millones como una reducción de Costo de Operación - Combustible y US$ 19 millones comouna reducción de los Costos financieros. La administración completó durante este trimestre la revisión de loscriterios y no espera reconocer montos adicionales en relación con este asunto en períodos futuros.


F-34

10. Instrumentos financieros derivados

30 de septiembre

de 2011

31 de diciembre

de 2010Activos

Derivados de crudo - West Texas IntermediateSeagulls 10.777 6.374

Collar 5.532 3.507

16.309 9.881

Derivados de moneda extranjera

Collar 2.099

18.408 9.881

Corriente (14.796) (5.939)

No Corriente 3.612 3.942

PasivosDerivados de crudo - West Texas Intermediate

Seagulls 20.032 20.460Collar 38.777 529

58.809 20.989Derivados de moneda extranjera

Swaps 533

Collar 30.726

89.535 21.522

Corriente (46.672) (12.348)


Los Instrumentos financieros derivados que se detallan arriba se describieron en la Nota 5.

11. Activos financieros – Depósitos en bancos

El 30 de septiembre de 2011, los saldos de depósitos en bancos consisten de títulos emitidas por bancos y

ascienden a US$ 86.590 (31 de diciembre de 2010 – US$ 30.176) y están todos denominados en Reales.

TAM S.A.Notas a la información financiera consolidada condensada(En miles de dólares norte americanos, a menos que se indique de otra manera)

F-35

12. Propiedad, planta y equipos

Equipo devuelo (i)

Terrenos yedificios

Equipos deinformática

Maquinaria yequipos

Construcciónen curso

Pagos preentrega (ii) Otros (iii) Total

Costo 6.435.163 152.786 91.625 81.547 9.675 285.988 128.519 7.185.303

Depreciación acumulada (1.753.583) (26.948) (72.581) (41.782) (61.835) (1.956.729)

Valor neto en libros 31 dediciembre de 2010 4.681.580 125.838 19.044 39.765 9.675 285.988 66.684 5.228.574

Reembolso de pagos pre entrega(iv) (67.595) (67.595)

Adiciones (iv) 375.115 2.010 10.767 2.936 2.212 216.764 5.670 615.474

Transferencias 28.715 710 516 215 7.522 (21.364) (5.219) 11.095 (v)

Bajas/Castigos (20.490) (10) (152) (2) (749) (21.403)

Intereses capitalizados 6.556 6.556

Otros

Depreciación (266.337) (2.826) (7.812) (5.403) (8.450) (290.828)Efecto de conversión de lamoneda funcional para lamoneda de presentación (491.442) (12.671) (2.280) (3.775) (2.419) (43.822) (5.805) (562.214)

Valor neto en libros 30 deseptiembre de 2011 4.307.141 113.061 20.225 33.586 16.988 376.527 52.131 4.919.659

Costo 6.117.037 139.761 92.317 75.885 16.988 376.526 115.131 6.933.645

Depreciación acumulada (1.809.896) (26.699) (72.091) (42.298) (63.002) (2.013.986)

Valor neto en libros 30 deseptiembre de 2011 4.307.141 113.062 20.226 33.587 16.988 376.526 52.129 4.919.659


F-36

(i) Incluye aeronaves, motores y repuestos. Aeronaves incluye aeronaves bajo contratos de

arrendamiento financiero, de acuerdo a NIIF 17. Al 30 de septiembre de 2011 TAM tiene 82 aeronaves

bajo arrendamiento financiero (al 31.12.2010 – 79 Aeronaves).

Durante el periodo terminado el 30 de septiembre de 2011, la subsidiaria TLA recibió cinco aeronaves

clasificadas bajo arrendamiento financiero.

(ii) Los montos desembolsados bajo el programa de adquisición de aeronaves se registran como

anticipos, pues al momento del desembolso la forma del arrendamiento financiero que será usado no

está aún definida. La experiencia reciente de la Sociedad muestra que el reembolso por parte de los

proveedores de los montos anticipados cuando se entregan las aeronaves adquiridas bajo contratos

de arrendamiento, es probable.

(iii) Esencialmente muebles y vehículos.

(iv) Las transferencias de pago pre entrega ocurren cuando las aeronaves son entregadas y los fondos son

devueltos a TAM o capitalizados bajo Equipo de Vuelo como “Adiciones”.

(v) Transferencias desde ítems clasificados como Activos Intangibles a Propiedad, Planta y Equipos.

Hay propiedades y mejoras de TLA que están dadas en garantía para préstamos por un monto total de

US$ 59.587 (31.12.2010 – US$ 66.318).

Además de aeronaves, no hay montos significativos de propiedad, planta y equipos fuera de Brasil. Hay

aeronaves basadas en Brasil pero que vuelan tanto doméstica como internacionalmente.

El gasto por depreciación se registra en el estado de resultados consolidado bajo costos de operación, tal

como se presenta a continuación:


30 de septiembre

de 2011

30 de septiembre

de 2010

30 de septiembre

de 2011

30 de septiembre

de 2010(No auditado) (No auditado)

Costo de servicios

prestados 74.884 78.781 238.558 234.618

Gastos de venta 1.135 212 1.552 666

Gastos generales y de

administración 19.255 15.008 50.718 36.164

95.274 94.001 290.828 271.448


F-37

13. Activos intangibles

Proyectos de TI

(i) SoftwareOtros

intangibles

Licencias -

Slots (ii)

Derechos de

marca y patentes Plusvalía Total

Costo 195.537 35.224 28.618 74.977 101.015 22.964 458.335

Amortización acumulada (41.241) (31.614) (72.855)

Valor neto en libros 154.296 3.610 28.618 74.977 101.015 22.964 385.480

Al 30 de septiembre de 2011 17.049 12.155 586 29.790

Adiciones 90 90

Transferencia (6.638) 6.679 (11.136) (11.095) (iii)

Amortización (34.561) (7.047) (41.608)

Resultado de conversión de la

moneda funcional para la

moneda de presentación (12.872) (1.525) (1.453) (7.609) (10.251) (2.331) (36.041)



Costo 184.777 48.470 16.705 67.368 90.764 20.633 428.717

Amortización acumulada (67.503) (34.598) (102.101)



F-38

(i) Los proyectos TI en marcha y el software computacional se registran a su costo menosamortización acumulada y pérdidas por deterioro de valor. Gastos de desarrollo de proyectos ysoftware, incluyendo los costos de materiales, horas de trabajo de terceros y otros costosdirectos, se reconocen cuando es probable que sean exitosos, tomando en cuenta su factibilidadcomercial y tecnológica, y sólo cuando su costo puede ser medido de modo confiable. Tales gastosse amortizan linealmente sobre el periodo esperado en que se registrarán beneficios. El periodode amortización esperado es de cinco años, dependiendo de la vida útil de cada proyecto.

(ii) En la adquisición de Pantanal en marzo de 2010, la administración identificó como intangiblesseparables los derechos de operación de aeropuerto. El valor justo se estimó en US$ 67.368 y seestima que el activo tiene una vida útil indefinida.

(iii) Transferencias de ítems clasificados como activos intangibles a propiedad, planta y equipos.

El gasto de amortización se registra en el estado de resultados consolidado, dentro de costos de operación

como se describe a continuación:


30 de septiembre

de 2011

30 de septiembre

de 2010

30 de septiembre

de 2011

30 de septiembre

de 2010

(No auditado) (No auditado)

Costo de servicios

prestados 14.619 5.930 34.130 19.648

Gastos de venta 172 16 223 94

Gastos generales y de

administración 3.509 1.130 7.255 2.993

18.300 7.076 41.608 22.735


F-39

14. Pasivos financieros

El valor en libros de pasivos financieros, todos los cuales se reconocen a su costo amortizado, y sus

correspondientes valores justos, se muestran en la siguiente tabla:

Valor justo Valor libros

30 de septiembre

de 2011

31 de diciembre

de 2010

30 de septiembre

de 2011


Corriente

Obligaciones por

arrendamiento

financiero 366.262 340.547 366.262 340.547

Bonos senior 24.523 15.290 25.937 14.614

Préstamos 430.688 348.891 459.624 360.330

Debentures 157.836 239.830 154.154 228.029

979.309 944.558 1.005.977 943.520

No Corriente

Obligaciones por

arrendamiento

financiero 2.453.384 2.515.007 2.453.384 2.515.006

Bonos senior 1.033.849 618.345 1.086.075 590.990

Préstamos 31.742 8.517 32.277 8.797

Debentures 286.487 376.829 267.498 358.288

3.805.462 3.518.698 3.839.234 3.473.081

14.1 Obligaciones de arrendamiento financiero

Pagos mensuales

venciendo hasta

30 de septiembre

de 2011

31 de diciembre

de 2010

Moneda local

Equipos de informática 2012 16.459 12.760

Moneda extranjera – US$Aeronaves 2022 2.682.150 2.758.444Motores 2017 118.594 81.984Maquinaria y equipos 2012 2.443 2.364

2.819.646 2.855.552

Corriente (366.262) (340.547)

No Corriente 2.453.384 2.515.005


F-40

TAM ha entregado cartas de garantía y ha dejado depósitos como garantía en relación con los

arrendamiento financieros.

Los pagos mínimos en los arrendamientos financieros se desglosan a continuación:

30 de septiembre

de 2011

31 de diciembre

de 2010

No más de un año 423.263 410.519Después de año y no más de cinco años 1.459.040 1.452.474Sobre cinco años 1.219.127 1.389.732Efecto por descuento (281.784) (397.173)

2.819.646 2.855.552

Al 30 de septiembre de 2011 la Sociedad, por medio de sus subsidiarias TLA y Mercosur, tiene 82 aeronaves

(31.12.2010 – 79 aeronaves) bajo arrendamiento financiero.

14.2 Bonos seniors

30 de septiembre

de 2011

31 de diciembre

de 2010

TAM Capital, Inc. (i) 305.750 299.712

TAM Capital 2, Inc. (ii) 299.267 305.892TAM Capital 3, Inc. (iii) 506.995

1.112.012 605.604

Corriente (25.937) (14.614)

No Corriente 1.086.075 590.990

(i) El 25 de abril de 2007 TAM Capital Inc. concluyó la emisión de 3.000 bonos senior, con un valor de

US$ 100 mil cada uno, por un monto total de US$ 300 millones, incurriendo en costos de emisión de deuda

por US$ 6,8 millones, con un interés de 7,375% p.a. (resultando en una tasa de interés efectiva de 7,70%). El

interés se paga semestralmente y el capital se paga de una vez en 2017. Los bonos fueron emitidos fuera de

Brasil bajo una excepción de registrarse ante la comisión de valores de Brasil (CVM). La sociedad registró

sus bonos en la Securities and Exchange Commission (“SEC”) de los Estados Unidos de América el 30 de

octubre de 2007.

(ii) El 22 de octubre de 2009, TAM Capital 2 Inc. concluyó la emisión de 3.000 bonos senior, con unvalor nominal de US$ 100 mil cada uno, por un monto total de US$ 300 millones con un interés de 9,5%p.a. (dando como resultado una tasa de interés efectiva de 9,75%). Los bonos fueron emitidos fuera deBrasil bajo una excepción de registrarse ante la comisión de valores de Brasil (CVM) y ante la SEC. TAMCapital 2 tiene la opción de rescatar anticipadamente los bonos senior en cualquier momento antes del 29de enero de 2015. En el caso de pago anticipado, tiene que pagarse un precio de rescate. La


F-41

administración ha concluido que el precio de rescate compensa al acreedor por la pérdida de interés y porlo tanto la opción de rescatar se considera claramente relacionada con los bonos senior.

(iii) El 3 de junio de 2011, TAM Capital 3 Inc. concluyó la emisión de 5.000 Bonos senior, con un valornominal de US$ 100 mil cada uno, por un monto total de US$ 500 millones incurriendo en costos deemisión de deuda por US$ 6,4 millones, con un interés de 8,375% p.a. (dando como resultado una tasa deinterés efectiva de 8,570% p.a.). El interés se paga semestralmente a partir de diciembre de 2011 y el capitalse paga de una vez en junio de 2021. Los bonos fueron emitidos fuera de Brasil bajo una excepción deregistrarse ante la comisión de valores de Brasil (CVM) y ante la SEC. TAM Capital 3 tiene la opción derescatar anticipadamente los bonos senior en cualquier momento antes del 3 de junio de 2016. En el casode pago anticipado, tiene que pagarse un precio de rescate. La administración ha concluido que el preciode rescate compensa al acreedor por la pérdida de interés y por lo tanto la opción de rescatar se consideraclaramente relacionada con los bonos senior.


F-42

14.3. Préstamos

(a) Composición del saldo

GarantíasTasa de interés (tasas efectivas para 2011 y

2010)

Términos de pago y

último año de pago

30 de septiembre

de 2011

31 de diciembre

de 2010

Moneda local

FINEM – Sub crédito A (i)Prenda de activos y Cuentas por

cobrar TJLP + 4,5% p,a, (10,5% p,a, y 10,8%p,a,)Mensual hasta

Noviembre, 2011 1.343 8.225

FINEM –Sub crédito B (ii)Prenda de activos y Cuentas por

cobrar

Canasta de monedas BNDES + 3,0% p,a,

(12,2% p,a, y 10,5% p,a,) Mensual hasta 2012 380 1.216

Otros Mensual hasta 2013 1.258 2.184

Moneda extranjera 2.981 11.625

FINIMP (iii)

Pagarés - Desde un mínimo de

US$ 1.111 miles hasta un máximo

de US$ 18.707 miles

6 meses LIBOR +2,15% p,a, hasta 5,70% p,a,

(4,3% p,a, y 5,3% p,a,)

Anual hasta Junio

2011 378.009 304.233

International Finance

Corporation – IFC (Capital

de trabajo) (iv)

Depósitos dados en garantía US$

2.500 miles 6 meses LIBOR + 3% p,a, (3,4% p,a, y 6,6%p,a,)

Semestralmente hasta

2012 2.877 4.364

Renegociación de leasing (v) Carta de garantía Amortización fija de US$ 55 mil Mensual hasta 2022 5.093 5.354

Financiamiento – Pago pre

entrega (vi) Garantía incondicional

LIBOR mensual + 0,6% p,a, (0,3% p,a, y 2,6%

p,a)

Segundo semestre

2011 101.519 41.201

Otros (vii) 1.422 2.350

488.920 357.502

491.901 369.127

Corriente (459.624) (360.330)


FINIMP – Financiamiento de importación, FINEM – Agencia del Gobierno para el financiamiento de Maquinaria y equipos, TJLP –Tasa de interés de Largo Plazo y CDI – Tasa interbancaria de depósitos.

TAM S.A.Notas a la información financiera consolidada condensada(En miles de dólares norteamericanos, a menos de que se indique de otra manera)

F-43

Vencimientos no corrientes:

Año

30 de septiembre

de 2011

31 de diciembre

de 2010

2012 27.324 3.6162013 690 6412014 467 4182015 443 444Después de 2015 3.353 3.678

32.277 8.797

(b) Descripción de préstamos y financiamiento:

(i) Préstamo obtenido para financiar el plan de inversión de 2004 y 2005, que se enfocaba en

expandir el centro de tecnología de São Carlos, la adquisición de equipos y materiales hechos en

Brasil, el desarrollo de software técnico, entrenamiento administrativo y proyectos

medioambientales.

(ii) TAM firmó acuerdos de financiamiento para la adquisición de máquinas y equipos. La transacción

se realizó en 2006, con Itaú Unibanco.

(iii) TAM obtuvo préstamos de tipo FINIMP, para financiar la importación de partes de aeronaves.

Entre las transacciones en curso, hay préstamos de los bancos Safra, Banco do Brasil y Itaú BBA,

que tienen vencimientos hasta diciembre 2011.

(iv) El 16 de diciembre de 2005, TLA firmó un acuerdo de préstamo con la International Finance

Corporation (IFC) para financiar hasta US$ 33 millones de pago pre entrega para Airbus Aircraft.

(v) Deuda resultante de renegociación de un contrato por aviones y partes que TAM y Fokker Aircraft

BV tienen desde el 25 de junio de 1982.

(vi) TLA e TAM Financial 3 firmaron en 2011 un contrato de préstamo con Natixis e con Crédit Agricole

para financiar hasta US$ 100 millones de pagos pre-entrega de aeronaves Airbus.

(vii) Contrato para adquirir equipo de informática, software y servicios relacionados.


F-44

14.4 Debentures

30 de septiembre

de 2011

31 de diciembre

de 2010

TAM S.A. (i) 91.577 208.739

TAM Linhas Aéreas S.A. (ii) 330.075 377.578

421.652 586.317

Corriente (154.154) (228.029)

No Corriente 267.498 358.288

Los vencimientos no corrientes son los siguientes:

Año

30 de septiembre

de 2011

31 de diciembre

de 2010

2012 58.872

2013 53.375 59.349

2014 53.485 60.017

2015 53.485 60.017

Después de 2015 107.153 120.033

267.498 358.288

(i) TAM S.A.

El 7 de julio de 2006, el Consejo de Administración aprobó la emisión de debentures no convertibles y

simples, sin preferencia pero con garantías provistas por la subsidiaria TLA.

El 1 de agosto de 2006, TAM S.A. concluyó la oferta de 50.000 debentures simples en una sola serie, con un

valor nominal de R$ 10 cada uno, por un monto total de R$ 500.000, incurriendo en costos de emisión de

deuda de US$ 870. Los debentures expiran en seis (6) años. El capital se repaga en 3 pagos anuales, y el

primer pago fue realizado el 1 de agosto de 2010.

El interés se paga semestralmente, a una tasa equivalente al 104,5% del CDI (la tasa efectiva de interés en lafecha de emisión es de 15,38%) calculada y publicada por CETIP (el custodio y agente de liquidación). Al 30de septiembre de 2011 la tasa de interés efectiva era de 11,93% (31.12.2010 – 10,19%).

La escritura de las debentures contienen provisiones para cumplir con ciertas restricciones de hacer y nohacer, basadas en razones financieras calculadas con base en las prácticas contables en Brasil en efectohasta 2007. Con la aplicación de las nuevas prácticas contables definidas por IFRS, especialmente aquellaque requiere el reconocimiento en los estados financieros de la Sociedad de los acuerdos de arrendamientofinanciero, la razón de cobertura de la deuda de la Sociedad ha aumentado. Nótese que al 31 de diciembrede 2010 esta razón excedió el límite acordado. Como resultado de esto, las debentures quedaron sujetas aser declarados liquidables anticipadamente, aunque esto no era automático y requería de una AsambleaGeneral de los tenedores de debentures.


F-45

En la asamblea de los tenedores de debentures que se realizó el 7 de febrero de 2011, se aprobó la

propuesta del emisor para autorizar al administrador fiduciario para no declarar la aceleración del

vencimiento, sólo a la fecha de medición del 31 de diciembre de 2010. En relación con esta exención, el

emisor acordó pagar una prima por exención a los tenedores de las debentures, equivalente a 1,70% del

precio por unidad en la fecha de pago, que fue pagada el 1 de marzo de 2011. Por lo tanto, al 31 de

diciembre de 2010 la Sociedad reclasificó la porción de largo plazo con vencimientos programados para

2012 a pasivos corrientes, por el monto de US$ 99.853. Adicionalmente, la Sociedad evaluó sus otros

acuerdos de financiamiento, incluyendo leasing, y concluyó de que no hay otros saldos que deban ser

reclasificados al pasivo corriente. Al 30 de septiembre de 2011, el monto está completamente reconocido

como un pasivo corriente.

(ii) TAM Linhas Aéreas S.A.

El 16 de julio de 2009, el Consejo de Administración aprobó la emisión de debentures no convertibles y

simples, sin preferencia pero con garantías provistas por TAM S.A.

El 24 de julio de 2009 TAM Linhas Aéreas S.A. concluyó la oferta de 600 debentures simples en una sola

serie, con un valor nominal de R$ 1.000 cada uno, por un monto total de R$ 600.000 incurriendo en costos

de emisión de deuda de US$ 4.025. El 22 de julio de 2010 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó

un cambio en las fechas de vencimiento. El vencimiento final cambió del 24 de julio de 2013 al 24 de julio

de 2017. Los repagos de capital se cambiaron de pagos trimestrales a pagos semestrales, con la fecha del

primer repago cambiada del 24 de julio de 2010 al 24 de enero de 2012. El costo de esta renegociación fue

de US$ 1.702.

Los pagos de interés fueron modificados, pasando de ser pagos mensuales a pagos semestrales, a una tasaequivalente 124% de la CDI (Tasa de interés a la fecha de emisión de 13,25%), calculada y publicada porCETIP (el custodio y agente de liquidación). La tasa de interés efectiva fue de 14,16% p.a al 30 deseptiembre de 2011 (31.12.2010 – 12,09%).

La sociedad puede ejercer un rescate anticipado en cualquier momento, a su discreción, enviando o

publicando un aviso a los tenedores de bonos con 10 días de anticipación. El rescate anticipado puede ser

total o parcial. Los debentures sujetos al rescate anticipado quedan obligatoriamente cancelados. La

administración ha concluido que el monto a pagar en el rescate anticipado es aproximadamente igual al

costo amortizado de los debentures y, por lo tanto, la opción de rescate se considera claramente

relacionada con las debentures.

15. Ingresos diferidos



Venta anticipada de pasajes 423.222 565.459

Programa de fidelización TAM 449.064 495.298

Venta y retrocompra – Utilidad diferida (i) 41.815 60.117

914.101 1.120.874

Corriente (890.108) (1.081.011)



F-46

(i) La utilidad diferida en las transacciones de venta y retrocompra se relacionan con ventas de

aeronaves en 2001 y 2003. Las ganancias se están reconociendo en resultados linealmente hasta

2013. El 4 de marzo de 2011, la Sociedad realizó una operación de venta y retrocompra relacionada

con un motor. La ganancia de esta transacción fue US$ 2.706 y será amortizada linealmente hasta

2015.

16. Impuestos por pagar refinanciados bajo el Programa de Recuperación Fiscal (REFIS)

En noviembre 2009, TLA y Pantanal postularon al Programa de Recuperación Fiscal (REFIS), establecido en laLey n° 11.941/09 y Medida Provisional n° 449/2009. REFIS tiene el objetivo de permitir la liquidación dedeudas tributarias por medio de un mecanismo especial para pagar y refinanciar impuestos y pasivos deseguridad social. Las condiciones generales de los efectos de postular a REFIS se resumen a continuación:

El pago se hará en 180 pagos mensuales dependiendo de la naturaleza de la deuda;

Reducción de multas e intereses;

Obligación de realizar pagos mensuales y no atrasarse en más de tres meses; y

Retiro de todas las demandas legales que el participante haya iniciado con respecto de losimpuestos incluidos en REFIS. Si esos compromisos no se cumplen la Sociedad será excluida deREFIS y una nueva deuda tributaria será determinada con base en los montos originalmenteadeudados.

Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2011 las autoridades tributarias concluyeron elprocesamiento final de la postulación a REFIS y los montos totales de la deuda bajo REFIS se constituyencomo se presenta a continuación:

Monto original Multas Interés Honorarios Total

Cofins (i) 104.493 3.961 72.207 180.661Pis (i) 20.115 1.469 21.873 43.457Impuestos por pagar refinanciados

bajo el Programa deRecuperación Fiscal de Pantanal(ii) 10.901 1.031 13.417 1.670 27.019

Otros 8.345 431 3.296 12.072

143.854 6.892 110.793 1.670 263.209

(i) Se refiere al aumento en la base tributaria del impuesto PIS, y al aumento en la contribución y base de

cálculo del impuesto COFINS, de acuerdo a la Ley n° 9.718/98. De acuerdo con los requerimientos de REFIS

la Sociedad ya ha procedido a detener las demandas que había iniciado alegando la inconstitucionalidad de

tales aumentos.

(ii) Se refiere al saldo remanente del programa de refinanciamiento de impuestos previo de Pantanal, con

respecto a los años 2000 a 2006.

A partir del 30 de junio de 2011, la deuda consolidada de impuestos y contribuciones ahora constituye unasola deuda que se debe gestionar, sin importar el tipo de impuesto o contribución que la generóoriginalmente. El movimiento consolidado se describe a continuación:


F-47

30 de septiembre

de 2011

Deuda consolidada 237.180

Ajuste a deuda consolidada 6.315

Indexación 21.207

Pagos realizados (9.342)

Saldo al 30 de septiembre de 2011 255.360

Porción corriente (*) (25.852)

Porción no corriente 229.508

(*) El saldo se presenta bajo Impuestos, cargos y contribuciones, en los pasivos circulantes.

La deuda total consolidada bajo REFIS, clasificada como No Corriente tiene los siguientes vencimientos:

Año US$

2012 6.282

2013 19.588

2014 18.822

2015 18.822

2016 18.822

2017 18.822

2018 18.822

2019 18.822

2020 18.822

2021 18.822

2022 18.822

2023 18.822

2024 15.418

Total 229.508

17. Otros pasivos



Reorganización de flota de Fokker 100 (i) 31 8.318

Provisión de mantención – “Power by the hour” 262.258 151.563

Otros pasivos 45.142 64.061

307.431 223.942

Corriente (87.760) (81.419)

No Corriente 219.671 142.523


F-48

(i) En línea con el acuerdo para devolver la flota de Fokker 100, el 19 de diciembre de 2003 TLA

canceló 19 acuerdos de arrendamiento vigentes a esa fecha, de los cuales diez eran arrendamientos

financieros y nueve eran arrendamientos operativos. Por lo tanto, TLA acordó pagar una multa por rescisión

de contrato en 30 pagos trimestrales consecutivos, entre Abril 2004 y Julio 2011 por un monto original de

US$ 32.170. Este monto fue reconocido en el estado de operaciones en el año finalizado el 31 de diciembre

de 2003. La sociedad emitió cartas de garantía como colateral. TLA también renegoció los vencimientos

recalendarizados por un monto original de US$ 26.747.

18. Provisiones

(a) Cambios en la reserva para contingencias

La administración de la Sociedad y sus subsidiarias registró provisiones para contingencias en todos los

casos donde se considere probable una pérdida por la Sociedad, en base a la opinión obtenida de asesores

legales internos y externos de la Sociedad. Al 30 de septiembre de 2011 el valor de las provisiones y de los

correspondientes depósitos judiciales reconocidos son los siguientes:


F-49

31 de diciembre

de 2010

Provisiones

adicionales

(Depósitos) Pagos

Cargos

financieros

Resultado de conversión de

la moneda funcional para la

moneda de presentación

30 de septiembre

de 2011

Fondo de tripulaciones (i) 104.565 15.961 7.232 (13.392) 114.366

Contingencias laborales 12.562 1.917 (150) (1.540) 12.789

Litigios civiles 51.777 3.976 (5.832) 49.921

Otras contingencias tributarias 28.886 9.203 546 (4.084) 34.551

Total 197.790 31.057 (150) 7.778 (24.848) 211.627

(-)Depósitos Judiciales (75.193) (12.440) 11 8.939 (78.683)

Total 122.597 18.617 (139) 7.778 (15.909) 132.944

(i) Corresponde al cobro de 2,5% de las remuneraciones mensuales para el bienestar social privado y entidades de entrenamiento profesional. La

administración de TLA, basándose en la opinión de su asesor legal externo, está desafiando la constitucionalidad de este cobro, y el no pago está

respaldado por una orden judicial.


F-50

(b) Contingencias posibles

La sociedad y sus subsidiarias también son partes en demandas tributarias, laborales y civiles, resultando en

riesgos de pérdida que la administración, basada en la asesoría de su asesor legal, ha clasificado como

posible y por lo tanto, no se requiere una provisión. Los montos estimados son los siguientes:

30 de septiembre

de 2011

31 de diciembre

de 2010

Contingencias tributariasICMS (Valor agregado estatal) 222.862 230.089

IRPJ y CSLL (Impuestos a la renta) 81.860 81.752

Régimen especial de aduanas para admisión temporaria original) 55.352 61.574

Otros (i) 572.186 80.438

932.260 453.853Litigios civiles 29.025 18.552

Contingencias laborales 203.812 189.944

1.165.097 662.349

(i) El aumento se relaciona con las siguientes consideraciones tributarias:

(a) Proceso administrativo (n. 10314.720023/2011-15) que resulta de una actuación fiscal por mediode la cual el inspector tributario requiere el pago de Impuesto sobre Productos Industrializados(Imposto sobre Productos Industrializados (IPI)) en la importación de aeronaves desde abril de2006 hasta febrero de 2009. Las autoridades tributarias alegan que la exención del IPI depende deque se cumplan ciertos requisitos incluyendo entregar pruebas de que la entidad está en plenocumplimiento con sus obligaciones tributarias - un requerimiento que supuestamente TAM noestaría cumpliendo, en consideración de que para ciertos periodos los siguientes certificados no sehabrían presentado: Certificado de Cumplimiento de FGTS, Certificado Conjunto de DeudasTributarias y de Débitos Vigentes Federales (sea un certificado indicando que no existe deuda -negativo - o un certificado indicando deudas pero con los mismos efectos que un certificadonegativo) en algunos periodos.

(b) Procesos administrativos (At 10314.720018/2011-75) que resulta de una actuación fiscal pormedio de la cual el inspector tributario requiere el pago de Impuesto sobre Bienes Industriales(Imposto sobre Productos Industrializados (IPI), pago de IPI sobre importaciones y COFINS sobreimportaciones de partes para aeronaves pasa ser usadas en reparaciones, revisiones y mantenciónde aeronaves desde junio de 2006 hasta julio de 2010. Las autoridades tributarias alegan que laexención del IPI y tributo a tasa cero para el IPI y COFINS sobre las importaciones depende delcumplimiento con ciertos requisitos incluyendo entregar pruebas de que la entidad está en plenocumplimiento con sus obligaciones tributarias - un requerimiento que supuestamente TAM noestaría cumpliendo, en consideración de que para ciertos periodos los siguientes certificados no sehabrían presentado: Certificado de Cumplimiento de FGTS, Certificado Conjunto de DeudasTributarias y de Débitos Vigentes Federales (sea un certificado indicando que no existe deuda -negativo - o un certificado indicando deudas pero con los mismos efectos que un certificadonegativo) en algunos periodos.

Estas actuaciones ascienden a US$ 441.797 de los cuales US$ 415.580 corresponden a IPI sobre aeronaves.TAM ha presentado descargos en los procesos y los asesores tributarios estiman que la probabilidad deéxito es posible en ambos casos.


F-51

19. Impuesto diferido sobre la renta y contribución social

Los activos y pasivos de impuesto diferido sobre la renta y contribución social están compensados cuando

hay un derecho legal de compensar los créditos tributarios contra los débitos tributarios, y en la medida en

que se refieran a la misma autoridad tributaria.

El movimiento en los activos y pasivos de impuestos diferidos sobre la renta y contribución social durante

el periodo terminado el 30 de septiembre de 2011, sin considerar las compensaciones de saldos dentro de

la misma jurisdicción tributaria, es como se presenta en la siguiente página:


F-52

Activo por Impuesto a la rentadiferido y contribución social


Cargos/(créditos)a resultados

Resultado deconversión de la

moneda funcionalpara la moneda de

presentación30 de junio

de 2011Cargos/(créditos)

a resultados

Resultado deconversión de la

moneda funcionalpara la moneda de

presentación30 de septiembre

de 2011

Pérdida tributaria acumulada 37.383 6.475 2.793 46.651 (5.817) (6.692) 34.142Pérdida de contribución social

acumulada 13.533 3.719 1.065 18.317 (2.837) (2.563) 12.917Diferencias temporales:

Provisión por pérdida /ganancia en derivados 3.659 (7.485) (472) (4.298) 31.519 (3.037) 24.184

Provisión para contingencias 56.421 10.319 4.263 71.003 2.422 (11.515) 61.910Reserva de pérdidas en

cuentas de existencias ycuentas por cobrar 23.506 (149) 1.539 24.896 265 (3.969) 21.192

Ingresos diferidos portransacción retrocompra 16.992 (2.410) 1.060 15.642 (1.717) (2.272) 11.653

Programa de fidelización TAM 39.616 (30.657) 1.219 10.178 (4.328) (1.100) 4.750

Arrendamiento financiero (259.804) (37.681) (18.486) (315.971) 158.791 31.246 (125.934)

Otros 29.285 (12.630) 1.029 17.684 4.087 (3.279) 18.492

Sub-total (39.409) (70.499) (5.990) (115.898) 182.385 (3.181) 63.306

Propiedad, planta y equipos (27.316) 283 (1.830) (28.863) 121 4.551 (24.191)

Sub-total (66.725) (70.216) (7.820) (144.761) 182.506 1.370 39.115

Impuesto diferido a la renta ycontribuciones sociales pasivosobre activos intangibles poradquisición de Pantanal (22.964) 1.022 (2.568) (24.510) 3.877 (20.633)

Total Impuesto diferido a larenta y contribución social (89.689) (69.194) (10.388) (169.271) 182.506 5.247 18.482


(*) See Note 3

F-53



Impuesto diferido a la renta y contribuciones sociales que se esperarecuperar dentro de 12 meses - Neto (39.439) 37.596

Impuesto diferido a la renta y contribuciones sociales que se esperarecuperar después de 12 meses – Neto (50.250) (19.114)

(89.689) 18.482

Los activos por Impuesto diferido que nacen de pérdidas tributarias (impuesto a la renta y las contribución

social) y diferencias temporales se reconocen en la medida de que la realización del correspondiente

beneficio tributario por medio de utilidades tributarias futuras sea probable. En Brasil, la pérdida tributaria

acumulada no expira.

Al 30 de septiembre de 2011, hay activos no reconocidos por impuestos diferidos que nacen de pérdidas

tributarias de subsidiarias extranjeras, por un monto de US$ 77.765 (31.12.2010 – US$ 39.721).

(a) Gasto por impuesto a la renta y contribuciones sociales








Impuesto corriente (46.596) (26.179) (97.455) (33.819)

Impuesto diferido 182.506 (198.230) 113.312 (152.627)

135.910 (224.409) 15.857 (186.446)

El impuesto sobre el resultado antes de impuestos de TAM difiere del monto teórico que surgiría usando la

tasa de impuestos aplicable a TAM, TLA y sus subsidiarias brasileñas, como se describe a continuación:


(*) See Note 3

F-54

Trimestre finalizado el Nueve meses finalizados el30 de septiembre




de 2010(Ajustado(*))

(No auditado)(Ajustado(*))

(No auditado)

Ganancia / (pérdida) antes de Impuesto a la renta y contribución social (506.494) 650.442 (246.400) 479.751

Impuesto calculado con tasas de impuestos brasileñas sobre la renta 34% 34% 34% 34%

Tasas calculadas a tasas legales 172.208 (221.150) 83.776 (163.115)

Efectos tributarios de (Adiciones) deducciones permanentes:

Gastos no deducibles (9.492) (3.847) (18.892) (12.361)

Crédito tributario por intereses pagados sobre capital propio 790 5.511

Activos por Impuestos diferidos no reconocidos por pérdidas tributarias (2.674) (727) (13.567) (1.553)Activos por Impuestos diferidos no reconocidos por resultados en el

extranjero (26.498) (168) (32.390) (11.461)

Pagos basados en acciones 6.672 (79) 4.536 (2.974)

Otros (4.306) 772 (7.606) (493)

Carga (crédito) por Impuesto a la renta y contribución social 135.910 (224.409) 15.857 (186.446)

Tasa efectiva % 26,8 34,5 6,4 38,8

Los años de 2005 al 2010 están disponibles para la revisión por las autoridades tributarias brasileñas.

(b) Régimen Tributario Transicional - RTT

El Régimen Tributario Transicional ha sido establecido por Ley 11638/07 para mantener las mismas reglas tributarias para determinar la renta imponible sinimportar cualquier cambio introducido en las prácticas contables adoptadas en Brasil.


F-55

20. Capital social

(a) Capital autorizado

Al 30 de septiembre de 2011 el capital autorizado que se encuentra denominado en reales era de

R$ 1.200.000 (31.12.2010 – R$ 1.200.000) y puede ser incrementado por medio de la emisión de acciones

comunes y preferentes, como lo resuelva el Consejo de Administración.

El 7 de octubre de 2011, la Sociedad informó a sus accionistas y al mercado en general, de acuerdo a lo

requerido por las instrucciones números 358/02 y 10/80 de la institución supervisora de valores de Brasil

(Comissão de Valores Mobiliários - CVM), que el Consejo de Administración de la Sociedad autorizó en

reunión sostenida el 30 de septiembre de 2011 la recompra de las acciones preferentes de la Sociedad, de

acuerdo a las siguientes condiciones:

Objetivo: adquisición de acciones preferentes emitidas por la Sociedad para ser mantenidas como

acciones en tesorería y subsecuentemente ser canceladas o transferidas sin reducir el capital

accionario.

Cantidad de acciones a adquirir: la adquisición mencionada anteriormente se mantendrá dentro

del límite de hasta 54.137 acciones preferentes.

Plazo de la operación: el plazo máximo de esta operación es de 365 días, a partir de la fecha de

aprobación . La adquisición de acciones será en la bolsa de valores de São Paulo, a precio de

mercado.

Cantidad de acciones en el mercado: 83.309.958 acciones, como se describe en la instrucción del

CVM número 10/80.

(b) Capital accionario suscrito

Al 30 de septiembre de 2011 el capital accionario suscrito se compone de 156.206.781 (31.12.2010 –

156.206.781) acciones nominativas pagadas sin valor nominal, de las cuales 55.816.683 (31.12.2010 –

55.816.683) son acciones comunes y 100.390.098 (31.12.2010 – 103.390.098) son acciones preferentes.

Las acciones comunes le dan al tenedor el derecho de votar en las Asambleas de Accionistas.

Las acciones preferentes no tienen el derecho de voto en asambleas de accionistas, excepto en materias

específicas mientras la Sociedad esté listada en el Nivel 2 de BOVESPA. Sin embargo, tienen prioridad en la

distribución de dividendos, y en reembolso de capital, sin primas, en el caso de que la Sociedad sea

liquidada y el derecho de participar, bajo las mismas condiciones que las acciones comunes, en la

distribución de cualquier beneficio a los accionistas.

Según el Acuerdo de Adhesión ejecutado con BOVESPA, la Sociedad cumple con el requisito de tener

flotación libre en el mercado de 25% de sus acciones. Desde agosto de 2007, la flotación libre ha sido de

53,85%.


F-56

Cantidad de

acciones

Acciones

comunes

Acciones

preferentes

Capital

social

Al 31 de diciembre de 2009 150.585.14 50.195.049 100.390.098 391.820

Al 30 de septiembre de 2010 150.585.14 50.195.049 100.390.098 398.711

Al 31 de diciembre de 2010 156.206.78 55.816.683 100.390.098 492.073

Al 30 de septiembre de 2011 156.206.78 55.816.683 100.390.098 442.133

(c) Acciones en tesorería

El movimiento en las acciones en tesorería durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de

2011 se presenta a continuación.

Cantidad de

acciones Miles de US$

Precio promedio por

acción - Dólares

norteamericanos

Al 31 de diciembre de 2010 212.580 (3.606) 17,00

Reventa de Acciones en tesorería (170.567) 2.896 17,00

Resultado de conversión de la moneda

funcional para la moneda de

presentación 70

Al 30 de septiembre de 2011 42.013 (640) 17,00

Durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, 170.567 acciones en tesorería fueronvendidas a beneficiarios del plan de opciones sobre acciones. Las acciones vendidas tienen relación con elplan de compensación a ejecutivos aprobados en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas (AGE) del 16 demayo de 2005.

El valor de mercado de las acciones basadas en la cotización de cierre de la bolsa de valores de São Paulo al

30 de septiembre de 2011, es de US$ 15,64 (31.12.2010 – US$ 23,49).

(d) Reducción de capital de Multiplus

El 18 de marzo de 2011, Multiplus aprobó una reducción de capital desde US$ 414,106 a US$ 55.246,

resultando en una reducción de US$ 358.859, equivalente a US$ 2,22 por acción sin la cancelación de

ninguna acción y sin cambiar el porcentaje de propiedad de los accionistas de Multiplus. El proceso de

distribución fue completado el 22 de junio de 2011 cuando se repartió efectivo a los accionistas. Del total de

distribución de efectivo, TAM recibió US$ 257.465 y los accionistas no controladores recibieron US$ 101.394.

(e) Pago de dividendos


F-57

En abril de 2011, la Sociedad pagó dividendos correspondientes al saldo de resultados acumulados al cierre de2010, por un monto total de US$ 113.679.


F-58

21. Otras reservas

30 de septiembre

de 2011

31 de diciembre

de 2010

Premio en emisión de acciones 40.415 44.980

Acciones en tesorería s (640) (3.606)Plan de opciones sobre acciones 34.441 31.009Reserva legal 43.683 48.617

Reserva de utilidades 422.127 488.889Ajuste acumulado de conversión (7.854) (10.361)

Cobertura de flujo de caja (10.744)

Reserva de revaluación por activos valuados a su costo 60.821 68.402

Transferencia desde intereses no controladores 263.759 293.551

846.008 961.481

22. Ingresos por ventas

TAM no tuvo ningún cliente importante que representara más del 10% de los ingresos por ventas en

cualquiera de los periodos presentados. La sociedad utiliza su información de ingresos por venta bruta por

tipo de servicio prestado y por región, como se presenta a continuación:


F-59

(a) Por tipo de servicio prestado


30 de

septiembre

de 2011 %

30 de

septiembre

de 2010 %

Variación

del periodo

(%)

30 de

septiembre

de 2011 %

30 de

septiembre

de 2010 %

Variación

del periodo

(%)

Doméstico (No auditado) (No auditado)

Pasajeros 954.184 45,1 837.636 48,6 13,9 2.782.714 46,3 2.409.984 50,8 15,5

Carga 85.903 4,1 73.352 4,3 17,1 244.386 4,1 208.451 4,4 17,2

1.040.087 49,2 910.988 52,9 14,2 3.027.100 50,4 2.618.435 55,2 15,6

Internacional

Pasajeros 626.774 29,6 516.283 30,0 21,4 1.685.698 28,0 1.377.822 29,0 22,3

Carga 94.109 4,4 84.481 4,9 11,4 274.620 4,6 250.396 5,3 9,7

720.883 34,1 600.764 34,9 20,0 1.960.318 32,6 1.628.218 34,3 20,4

Otros

Programa de fidelización (TAM) 12.078 0,6 60.807 3,5 (80,1) 122.283 2,0 195.901 4,1 (37,6)

Programa de fidelización

(Multiplus) 180.932 8,6 110.560 6,4 63,7 483.668 8,1 149.169 3,1 224,2

Agencias de viaje y turismo 12.126 0,6 8.189 0,5 48,1 34.011 0,6 23.448 0,5 45,0

Otros (incluye tickets vencidos) 149.033 7,0 31.497 1,8 373,2 378.620 6,3 132.768 2,8 185,2

354.169 16,7 211.053 12,3 67,8 1.018.582 17,0 501.286 10,5 103,2

Total bruto 2.115.139 100,0 1.722.805 100,0 22,8 6.006.000 100,0 4.747.939

100,

0 26,5

Impuestos a las ventas y otras

deducciones (85.738) (43.270) (239.057) (165.352)

Ingresos por ventas 2.029.401 1.679.535 5.766.943 4.582.587


F-60

(b) Por ubicación geográfica de destinos de la Sociedad


30 deseptiembre

de 2011 %

30 deseptiembre

de 2010 % Cambio (%)

30 deseptiembre

de 2011 %

30 deseptiembre

de 2010 % Cambio (%)

(No auditado) (No auditado)Brasil 1.394.256 65,9 1.443.710 83,8 (3,4) 4.045.681 67,4 4.036.366 85,0 0,2

Europa 352.778 16,7 144.716 8,4 143,8 940.326 15,7 350.370 7,4 168,4

Norteamérica 249.700 11,8 89.586 5,2 178,7 666.972 11,1 249.876 5,3 166,9

Sudamérica (excluyendo Brasil) 118.405 5,6 44.793 2,6 164,3 353.021 5,8 111.327 2,3 217,1

Total bruto 2.115.139 100,0 1.722.805 100,0 22,8 6.006.000 100,0 4.747.939 100,0 27,0

Impuestos a las ventas y otrasdeducciones (85.738) (43.270) (239.057) (165.352)

Ingresos por ventas 2.029.401 1.679.535 5.766.943 4.582.587


F-61

(c) Estacionalidad

La siguiente tabla presenta nuestros ingresos por ventas en el primer, segundo y tercer trimestre de 2011 y2010 como un porcentaje anual de los ingresos por ventas para el año finalizado el 31 de diciembre de2010.

% de Ingresos por ventas 2010, neto

2011 2010

(No auditado)

Primer trimestre 26,7 22,9

Segundo trimestre 26,8 23,0

Tercer trimestre 29,2 28,8


F-62

23. Costos y gastos de operación por naturaleza

(a) Trimestre finalizado el 30 de septiembre:

2011

Costo de serviciosprestados Ventas

Generales y deadministración Total %

Personal 341.725 29.251 36.227 407.203 24,1

Remuneración de Directores 312 312 0,0

Combustible 497.857 497.857 29,4

Depreciación y amortización 89.503 1.307 22.764 113.574 6,7Mantención y reparación (excluyendo personal) 89.747 89.747 5,3

Seguro de aeronaves 7.274 7.274 0,4Cargos por despegue, aterrizaje y ayudas a la navegación 112.142 112.142 6,6

Leasing de aeronaves, motores y equipo bajo leasing operacional 64.911 1.589 2.742 69.242 4,1

Servicios de terceros 32.737 44.424 50.809 127.970 7,6

Marketing y gastos relacionados 121.387 121.387 7,2

Otros 47.075 59.809 37.519 144.403 8,6

1.282.971 257.767 150.373 1.691.111 100,0


F-63

2010



(Ajustado )(No auditado)Personal 264.513 38.346 25.873 328.732 25,5

Remuneración de Directores 1.092 1.092 0,0

Combustible 500.132 500.132 38,8

Depreciación y amortización 84.711 228 16.138 101.077 7,8

Mantención y reparación (excluyendo personal) 75.908 75.908 5,9

Seguro de aeronaves 7.478 7.478 0,6

Cargos por despegue, aterrizaje y ayudas a la navegación 85.934 85.934 6,7



Marketing y gastos relacionados 132.345 132.345 10,3Reverso de tarifa adicional (208.515) (208.515) (16,2)

Otros 64.113 15.886 8.494 88.493 6,8

1.170.849 224.515 (104.789) 1.290.575 100,0


F-64

(b) Nueve meses finalizados el 30 de septiembre:

2011



Personal 1.016.983 103.368 110.639 1.230.990 23,0

Remuneración de Directores 783 783 0,0Combustible 1.811.924 1.811.924 33,9

Depreciación y amortización 272.688 1.775 57.974 332.437 6,2Mantención y reparación (excluyendo personal) 281.851 281.851 5,3





Marketing y gastos relacionados 414.104 414.104 7,8

Otros 178.304 104.532 88.186 371.022 6,9

4.170.387 767.427 414.975 5.352.789 100,0


F-65

2010



(Ajustado) (No auditado)Personal 754.680 92.665 76.294 923.639 22,3

Remuneración de Directores 3.432 3.432 0,1

Combustible 1.414.093 1.414.093 34,1

Depreciación y amortización 254.336 691 39.156 294.183 7,1

Mantención y reparación (excluyendo personal) 257.544 257.544 6,2





Marketing y gastos relacionados 376.142 376.142 9,1Reverso de tarifa adicional (208.515) (208.515) (5,0)

Otros 150.374 72.057 71.626 294.057 7,2

3.356.850 653.246 140.789 4.150.180 100,0


F-66

24. Beneficios a los empleados

Los costos de personal (presentados bajo Personal y Remuneración de Directores en la Nota 23) se

compone de los siguientes montos:






(No auditado) (No auditado)Sueldos y bonos 319.855 262.448 1.009.828 761.670

Contribución definida al plan depensiones 5.131 3.942 15.210 11.098

Pago basado en acciones 2.445 235 8.725 6.450

Impuestos y contribuciones sociales 80.084 63.199 198.010 147.853

407.515 329.824 1.231.773 927.071

24.1 Pagos basados en acciones

(a) TAM Linhas Aéreas

La Asamblea Extraordinaria de Accionistas sostenida el 4 de octubre de 2010 autorizó a que el Consejo de

Administración otorge hasta un 3% de las acciones vigentes, a empleados.

Estas transacciones pueden ser resumidas como se presenta a continuación:

Cantidad deopciones pendientes

Promedioponderado de precio

de ejercicio – US$

Al 1 de enero de 2010 1.667.440 21,20

Otorgadas 1.051.467 13,71Ejercidas (165.868) 8,23Extintas (343.924) 22,67

Al 30 de septiembre de 2010 (No auditado) 2.209.115 67,65

Al 1 de enero de 2011 2.209.115 22,27

Ejercidas (170.567) 12,33Extintas (167.930) 34,12

Al 30 de septiembre de 2011 1.870.618 20,78

Bajo los términos del Plan, las opciones otorgadas se dividen en tres partes iguales y los empleados pueden

ejercer un tercio de sus opciones después de tres, cuatro y cinco años respectivamente, si aún es empleado

de la Sociedad en esa época. Las opciones tienen un plazo contractual de siete años.

Las opciones contienen una "condición de servicio" pues el acceso y capacidad de ejercer la opción depende

sólo de la prestación de servicios por un periodo de tiempo por parte del empleado. Los empleados que han


F-67

dejado la empresa tienen la obligación de satisfacer algunas condiciones para retener sus derechos a la

opción. Estas opciones son valorizadas usando el modelo Black-Scholes de estimativa del valor de opciones.

La siguiente tabla muestra detalles de varias series de opción otorgadas, junto con las variables usadas en

las opciones otorgadas:


F-68

1era Serie 2da Serie 3rd Serie 4th Serie1era Serie

especial2da Serie

especial3ª Serieespecial

4ª Serieespecial

Total opromedio

ponderado

Fecha 28/12/2005 30/11/2006 14/12/2007 28/05/2010 27/09/2007 29/02/2008 01/04/2010 03/11/2010

Cantidad de opciones otorgadas 715.255 239.750 780.311 591.463 230.000 11.595 230.000 230.000Precio de ejercicio en la fecha de

otorgada- US$ 6,13 20,07 22,09 13,77 20,84 17,96 14,26 12,12

Tasa de interés libre de riesgo- % 17,93% 13,13% 10,95% 9,38% 10,82% 10,82% 8,34% 10,69%

Plazo promedio 5,5 5,5 5,5 5,5 4,5 4,5 4,5 4,5

Dividendo esperado - % 0,00% 0,32% 0,58% 0,55% 0,58% 0,56% 0,55% 0,55%

Volatilidad del precio de la acción - % 34,24% 41,29% 42,30% 51,47% 40,48% 43,66% 51,32% 52,14%

Precio de mercado de la acción - US$ 19,16 28,15 24,52 13,33 27,21 21,08 17,58 24,75

Valor justo a la fecha de otorgada –US$ 16,88 18,97 13,97 7,44 15,36 11,48 10,41 17,66

Cantidad de opciones en abierto (i) 96.151 142.743 455.751 485.973 230.000 230.000 230.000 1.870.618Cantidad de opciones que pueden

ejercerse (i) 96.151 96.728 118.296 230.000 541.175Precio de ejercicio (Ajustado por IGP-

M) (i) 10,87 31,95 27,24 15,16 27,15 11,75 12,25

Plazo promedio remanente (i) 0,00 0,60 1,70 4,14 0,00 2,98 3,64

(i) Al 30 de septiembre de 2011.

(ii) Serie especial extinta

La volatilidad del precio de la acción se determina tomando en cuenta la volatilidad histórica del precio de la acción de las acciones de la Sociedad.


F-69

(b) Multiplus

La Asamblea Extraordinaria de Accionistas sostenida el 4 de octubre de 2010 autorizó al Consejo de

Administración a otorgar opciones sobre las acciones a empleados, hasta un 3% de las acciones vigentes.

Estas transacciones se resumen como se presenta a continuación:

Cantidad de opciones

remanentes

Precio promedio

ponderado de ejercicio

- US$


Opciones otorgadas 1.660.759 10,33

Al 31 de diciembre de 2010 1.660.759 10,67

Extintas (6.196) 18,22

Al 30 de septiembre de 2011 1.654.563 8,02

Bajo el plan, las opciones de series ordinarias se dividen en tres partes iguales y los empleados pueden

ejercer un tercio de sus opciones después de dos, tres y cuatro años, respectivamente, si aún son

empleados de la empresa en ese periodo. La vida contractual de las opciones es de siete años después de

otorgadas . La primera serie extraordinaria fue dividida en dos partes iguales que se pueden ejercer como

se presenta a continuación: la mitad de las opciones después de tres años, y la otra mitad después de

cuatro años. La 2da serie extraordinaria fue también dividida en dos partes iguales que se pueden ejercer

después de un año y dos años, respectivamente.

Las opciones contienen una "condición de servicio" pues el acceso y capacidad de ejercer la opción depende

sólo de la prestación de servicios por un periodo de tiempo por parte del empleado. Los empleados que han

dejado la empresa tienen la obligación de satisfacer algunas condiciones para retener sus derechos a la

opción.

En el primer semestre, la Sociedad fijó el precio de ejercicio en R$ 12,28 (veinte Reales) por acción, para la

serie extraordinaria relacionada con la contratación del actual CEO de Multiplus y el 30 de junio de 2011 se

aprobó la reducción en el precio de ejercicio en R$ 2,38 (tres reales y setenta y dos centavos por acción)

debido a la reducción en el capital de Multiplus. La modificación de las opciones en abierto como resultado

de la reducción en el precio de ejercicio dio como resultado una compensación adicional. Considerando que

no habían opciones que podría ser ejercidas al 30 de junio de 2011, la compensación adicional es

reconocida prospectivamente a lo largo del periodo de vesting de las opciones.

Las opciones son valorizadas por medio del modelo Black-Scholes de estimativa del valor de opciones. La

siguiente tabla muestra detalles de las diversas series de opciones, junto con las variables usadas en la

valorizaciones de las opciones otorgadas . El precio de ejercicio se ajusta por IPC (IGP-M) desde la fecha de

otorgada hasta su fecha de ejercicio:


F-70

(b.1) Supuestos usados para estimar el valor justo de las opciones en la fecha original de otorga:

1era Serie 2da Serie1era Serie

extraordinaria2da Serie

extraordinaria

Total opromedio

ponderado

Fecha 04/10/2010 08/11/2010 04/10/2010 04/10/2010

Cantidad de opciones otorgadas 98.391 36.799 1.370.999 154.570 1.660.759Precio de ejercicio en la fecha de

otorgada- US$ 16,19 18,69 9,48 16,19

Tasa de interés libre de riesgo- % 10,16 10,16 10,16 10,16

Plazo promedio 5,0 5,0 5,25 4,25

Dividendo esperado - % 0,67 0,57 0,67 0,67

Volatilidad del precio de la acción - % 30,25 31,21 30,25 30,25

Precio de mercado de la acción - US$ 15,93 18,69 15,93 15,93

valor justo a la fecha de otorgada –US$ 6,86 8,33 10,02 6,24

(b.2) Al considerar la modificación del precio de ejercicio, los siguientes supuestos fueron usados para

medir la compensación adicional:



extraordinaria

Total opromedio

ponderado

Fecha 30/06/2011 30/06/2011 30/06/2011 30/06/2011

Cantidad de opciones otorgadas 92.195 36.799 1.370.999 154.570 1.654.563Precio de ejercicio en la fecha de

otorgada- US$ 15,12 17,83 7,87 12,81

Tasa de interés libre de riesgo- % 12,15 12,15 12,15 12,15

Plazo promedio 4,63 4,67 4,88 3,50

Dividendo esperado - % 2,60 2,60 2,60 2,60Volatilidad del precio de la acción -

% 33,79 33,79 33,79 33,79Precio de mercado de la acción -

US$ 17,42 17,42 17,42 17,42

Valor justo inmediatamente antesde modificación– US$ 6,94 6,12 9,97 6,06

Valor justo inmediatamentedespués de modificación– US$ 7,80 6,86 11,11 8,11

Valor justo Incremental- US$ 0,85 0,74 1,15 2,05

(b.3) Otra información al 30 de septiembre de 2011



extraordinaria

Total opromedio

ponderado

30/09/2011 30/09/2011 30/09/2011 30/09/2011

Cantidad de opciones en abierto(i) 92.195 36.799 1.370.999 154.570 1.654.563

Cantidad de opciones que puedenejercerse (i) 23,61 27,83 12,28 20,00

Plazo promedio restante (i) 4,50 4,54 4,75 3,25

(i) Al 30 de septiembre de 2011.

La volatilidad del precio de la acción se determinó en base a la volatilidad histórica del precio de la acción


F-71

cotizado de las acciones de Multiplus.

25. Resultado financiero neto






Ingresos financieros (No auditado) (No auditado)Ingresos financieros de

inversiones financieras30.653 21.127 78.862 55.703

Ganancias por variación de tipode cambio 303.138 247.369 880.477 691.291

Otros 5.306 104.230 32.805 109.473

339.097 372.726 992.144 856.467

Gastos financieros

Pérdidas por variación de tipode cambio (1.038.846) (50.220) (1.377.102) (593.993)

Gastos financieros (i) (71.605) (62.144) (213.399) (76.815)

Otros (4.531) (6.158) (18.694) (119.581)

(1.114.982) (118.522) (1.609.195) (790.389)

Derivados designados comoinstrumento de cobertura (11.828) (11.828)

(1.126.810) (118.522) (1.621.023) (790.389)

Resultado financiero, neto (787.713) 254.204 (628.879) 66.078

(i) La tasa mensual promedio para los intereses capitalizados al 30 de septiembre de 2011 fue de 0.37%

(30.06.2011 – 0.04 %).

La ganancia de cambio reconocida al 30 de septiembre de 2011 con relación a los pasivos por

arrendamientos financieros ascendió a US$ 318.746 (30.09.2010 – gasto neto de US$ 87.070), mientras que

los Gastos financieros de aquellos pasivos por arrendamiento financiero ascendió a US$ 45.711 (30.09.2010

–US$ 49.267).

26. Resultado por acción

(a) Básico

El resultado por acción básico se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas e TAM por el

promedio ponderado de la cantidad de acciones (comunes y preferentes) emitidas y vigentes durante el

año, excluyendo las acciones compradas por la Sociedad y mantenidas como acciones en tesorería .


(*) Ver Nota 3F-72








Ganancia / (pérdida) atribuible a accionistas de TAM S.A. de la Sociedad (378.888) 419.192 (263.822) 282.055

Promedio ponderado de cntidad de acciones emitidas (en miles) 156.207 150.585 156.207 150.585

Promedio ponderado de acciones en tesorería (en miles) (106) (263) (109) (263)

Promedio ponderado de cantidad de acciones pendientes (en miles) 156.101 150.322 156.098 150.322

Ganancia / (pérdida) por acción – Básico (Dólares norteamericanos poracción) (2,43) 2,79 (1,69) 1,88

(b) Diluido

El resultado por acción diluido se calcula ajustando el promedio ponderado de cantidad de acciones vigentes para suponer la conversión de todas las acciones que

potencialmente diluyen el capital, de las cuales la Sociedad tiene sólo una categoría: las opciones sobre acciones.








Ganancia / (pérdida) Atribuible a accionistas de TAM S.A. (378.888) 419.192 (263.822) 282.055

Promedio ponderado de cantidad de acciones pendientes (en miles) 156.101 150.322 156.098 150.322

Ajustes por opciones sobre acciones (en miles) 291 291

Cálculo de promedio ponderado de cantidad de acciones por gananciaspor acción (en miles) 156.101 150.613 156.098 150.613

Ganancia / (pérdida) diluida por acción (Dólares norteamericanos poracción)

(2,43) (2,78) (1,69) 1,87

TAM S.A.Notas a la información financiera consolidada condensada(En miles de dólares norteamericanos , a menos que se indique de otra manera)

(*) Ver Nota 3

F-73

27. Efectivo generado por la operación



30 de septiembrede2010

(Ajustado(*))(Noauditado)

Ganancia / (pérdida) del período (230.543) 293.305

Ajustes porImpuesto diferido a la renta y contribución social (Nota 19) (113.312) 152.627

Depreciación y amortización (Nota 23) 332.437 294.183Pérdida en venta de propiedad, planta y equipos (ver a

continuación) 19.747 24.304Pérdidas/(ganancias) por variación de tipo de cambio y gastos

financieros724.774 58.029

Otras provisiones 90.159 89.322

Provisión de contingencias 18.425 34.259

Reverso de provisión por contingencias (334.852)

Plan de opción de acciones 8.725 6.446

Cambios en capital de trabajo

Activos financieros medios a valor justo con efecto en resultados (54.705) (144.878)

Existencias (12.302) 12.234

Cuentas por cobrar (248.597) (309.118)

Impuestos por recuperar (325.943) (19.974)

Gastos pagados por anticipado 23.175 732

Pagos anticipados por mantención de aeronaves (81.247) 6.387

Otras cuentas por cobrar (6.056) 33.386

Cuentas por pagar (22.492) (27.423)

Sueldos y cargos sociales (5.707) 69.241

Impuestos, cargos y contribuciones 112.122 84.168

Ingresos diferidos (106.178) 94.095

Otros pasivos, corriente 118.525 26.764

Instrumentos financieros derivados 44.580 (62.165)

Pago de REFIS (10.652)

Efectivo generado por operaciones 274.935 381.072

En el estado de flujo de efectivo, los fondos obtenidos de la venta de propiedad, planta y equipos e

intangibles se compone de:




(No auditado)Valor neto en libros – propiedad, planta y equipos 21.403 37.360

Pérdida en venta de propiedad, planta y equipos (19.747) (24.304)

Fondos obtenidos de ventas de propiedad, planta y equipos 1.656 13.056

28. Compromisos y contingencias

(a) Contratos de leasing operacional

TLA tiene obligaciones que surgen de contratos de arrendamiento operacional. Los montos de estos

compromisos no están registrados en los estados financieros. TLA tiene obligaciones que surgen de 71

aeronaves bajo arrendamiento operacional (31.12.2010 – 69 aeronaves). Estos acuerdos tienen un plazo


F-74

medio de 97 meses y están denominados en dólares norteamericanos con una tasa de interés basada en

LIBOR. El gasto de arrendamiento, reconocido en el estado de resultados consolidado bajo "Costos por

Servicios Prestados", por el periodo terminado el 30 de septiembre de 2011 fue de US$ 172.290 (30 de

septiembre de 2010 – US$ 207.629).

Para la mayoría de las transacciones, TAM ha entregado cartas de garantía o ha dado depósitos como

garantía.

Adicionalmente, para cumplir con las condiciones de pago establecidas por contrato, se han emitido

pagarés garantizados por la Sociedad, por un total de US$ 1.779 al 30 de septiembre de 2011 (31.12.2010 –

US$ 12.623).

Los pagos futuros agregados, denominados en dólares norteamericanos, se desglosan como se presenta acontinuación:

Pagos mensualesvencen en



En Moneda extranjera – US$

Aeronaves 2024 698.450 656.288

Motores 2021 14.728 16.319

Total 713.178 672.607

Las obligaciones de arrendamiento operacional se hacen pagaderas como se presenta a continuación:

Año30 de septiembre


de 2010

No más de un año 210.270 209.131

Sobre un Año y menos de cinco años 389.748 421.442

Sobre cinco años 113.160 42.034

713.178 672.607

(b) Compromisos de arrendamientos futuros de aeronaves

(i) Airbus

En 2005, la Sociedad ejecutó un cambio a un contrato existente con Airbus por una orden a firme de 20Airbus A320, de los cuales nueve estaban pendientes de entrega en 2010, con una opción por otros 20aeronaves adicionales de la misma familia (incluyendo A319, A320 y A321). En 2006, la Sociedadperfeccionó un contrato para adquirir 37 aeronaves Airbus adicionales (31 aeronaves de cabina angosta dela familia de A320 y seis aviones A330), con la opción por 20 adicionales, a ser entregadas en 2012 y 2013.

El 28 de junio de 2007, la Sociedad también ejecutó un Memorándum de Entendimiento para la compra de

22 Airbus A350XWB modelos 800 y 900, con la opción de diez adicionales, para entrega entre 2013 y 2018.

Adicionalmente, TLA confirmó el ejercicio de cuatro opciones de Airbus A330, dos entregadas en el primer

semestre de 2010 y los otros dos a ser entregados en 2011, en relación con el acuerdo firmado al final de

2006. TAM ha confirmado también las veinte opciones que habían sido pospuestas desde 2005 a 2006. Se

espera la entrega antes de fines de 2014.


F-75

El 8 de junio de 2010, TLA anunció el encargo de 20 nuevos aviones adicionales, de la familia Airbus A320 ycinco A350-900, con lo que aumenta la cantidad total de órdenes a Airbus Aircrafts a 176 – incluyendo 134aeronaves de la familia A320, 15 A330-200 y 27 A350 WXB. El objetivo de estos pedidos es cumplir con elplan de flota ya presentado por la Sociedad en el año 2009. Con relación a los 20 pedidos de la familia A320(A319, A320 y A321), diez serán entregados en 2014 y los restantes diez en 2015.

(ii) Boeing

En 2006, la Sociedad encargó cuatro Boeing 777-300ERs con opción para cuatro aeronaves, las que se

convirtieron en pedidos a firme en 2007. Una vez que fueron recibidaslas cuatro aeronaves en 2008, la

Sociedad firmó una modificación al contrato existente, que contempla dos aeronaves adicionales y tiene

seis encargos a firme contratados con Boeing por este tipo de aeronave, de los cuales cuatro se espera sean

entregadas en 2012, y dos en 2013.

(iii) Renovación de flota y expansión

El 28 de febrero de 2011 la Sociedad anunció el pedido de 32 aeronaves de la familia A320 y dos aeronavesBoeing 777-300ER para preparar la Sociedad a recibir la creciente demanda por viajes aéreos. El valorcombinado de estos pedidos nuevos, basados en precios de lista, es de aproximadamente US$ 3,2 billones.De las 32 aeronaves encargadas a Airbus , 22 son del nuevo modelo A320neo y diez son de la familia A320.La entrega de las aeronaves está planificada entre los años 2016 y 2018.

Se espera que los dos Boeing 777-300ERs sean entregados en 2014. Este pedido de dos aeronavesadicionales hace que el total de aeronaves encargadas al proveedor norteamericano sea de ocho aviones,incluyendo cuatro que serán entregados en 2012 y dos en 2013. Una vez que todos los aviones seanentregados, tendremos doce aviones Boeing en nuestra flota.

(c) Seguros

TAM tiene pólizas de seguro adecuadas para riesgos, que se espera cubran cualquier pasivo generado por el

accidente del 17 de julio de 2007, de un avión Airbus A320, tomando en consideración los acuerdos que

logró y pagó la compañía de seguros a las familias de las víctimas. Al 30 de septiembre de 2011, se han

realizado 193 (31.12.2010 – 192) pagos de compensación a las familias de las víctimas y otros están en

negociación con la empresa de seguros de la Sociedad. La administración entiende que la cobertura de

seguros para estas obligaciones es adecuada para cubrir todos los costos relacionados. La sociedad cree que

no incurrirá en gastos adicionales o inesperados fuera del alcance de la póliza de seguros y que sean de

responsabilidad directa de TAM.

(d) Pasivos contingentes

Las contingencias por las cuales es probable que se requiera pagos de parte de TAM están provisionadas y

se discuten en la Nota 18.

(e) Activos contingentes

(i) ICMS

El 17 de diciembre de 2001 la Corte Suprema Federal dictaminó que los ingresos por ventas por transporte

doméstico e internacional de pasajeros, así como los ingresos por venta de transporte internacional de

carga, no son gravados con ICMS.


F-76

Sin embargo, en base a este dictamen, los ingresos por ventas de transporte doméstico de carga si se debe

gravar con el impuesto ICMS. Al 30 de septiembre de 2011, la provisión mantenida por la Sociedad ascendía

a US$ 1.870 (31.12.2010 – US$ 2.614, registrada bajo “Impuestos, cargos y contribuciones”.

Consideramos que los pagos de ICMS realizados entre 1989 y 1994 son montos pagados por error, pues

creemos que fue inconstitucional gravar con el ICMS los servicios de transporte aéreo. TAM Linhas Aéreas

ha puesto demandas para solicitar la devolución de los montos que pagó en exceso. Las decisiones con

respecto a estos reclamos están pendientes. Nuestra política es ajustar el valor de los reclamos sólo de

acuerdo a la inflación en el momento en que el pago se registre en nuestros estados financieros.

(ii) Indemnización por pérdidas en tarifas reguladas

Somos demandantes en una acción legal impuesta contra el gobierno de Brasil en 1993, por daños al

romper el equilibrio económico financiero de un acuerdo de concesión de transporte aéreo de modo que

tuvimos que congelar nuestros precios desde 1988 hasta septiembre de 1993, para mantener operaciones a

los precios fijados por el gobierno de Brasil durante ese periodo. El proceso está siendo procesado por la

Corte Federal Regional y esperamos el juicio sobre las apelaciones que hemos interpuesto pidiendo

clarificación de la decisión inicial (a la cual nos opusimos). El valor estimado de la acción se basa en un

cálculo realizado por un perito de la Corte. Esta suma está sujeta a intereses devengados desde Septiembre

de 1993 y a inflación desde noviembre de 1994. Basados en la opinión de nuestros asesores legales y en

otras sentencias emitidas por la Corte Suprema de Justicia en favor de aerolíneas en casos similares

(específicamente, demandas interpuestas por Transbrasil y Varig) creemos que nuestras probabilidades de

éxitos son probables.

No hemos reconocido estos montos como cantidades por cobrar en estos estados financieros y sólo lo

haremos cuando la sentencia sea definitiva.

(iii) Tarifas Adicionales de Aeropuerto (“ATAERO”)

En 2011 TLA inició una acción ordinaria con pedido de medidas cautelares discutiendo la legalidad de la tasa

adicional de tarifas de aeropuerto creada por la Ley 7.920/89 que impone una tasa de 50% sobre las tarifas

de aeropuerto. La Sociedad viene pagando dichos valores mensualmente que al 30 de septiembre de 2011

ascendian a US$ 563.079 (31.12.2010 – R$ 551.250 ) y no ha sido reconocido contablemente ningún activo.

29. Información por segmentos

La sociedad tiene dos segmentos operativos y de reporte: Operaciones de Aviación y Operaciones de

Programa de Fidelización (“Multiplus”). Los segmentos operativos se presentan de una manera consistente

con la información interna entregada al principal tomador de decisiones (“CODM” Chief Operating Decision

Maker).


(1) Incluye US$ 376.697 en la línea “Costos de operacíon” de resultado de equivalencia patrimonial de TLA reconocido por la sociedad reconocido en dicha línea del segmento Aviación.

F-77

Totacl activos

AviaciónPrograma de fidelización

(Multiplus)Total reportado – información por

segmento Eliminaciones Consolidado

30 de septiembre de 2011 9.826.691 615.285 10.441.976 (2.056.288) 8.385.688

31 de diciembre de 2010 10.733.646 862.979 11.596.625 (2.895.794) 8.700.831

(a) Trimestre finalizado el Al 30 de septiembre de 2011 y 2010



(Multiplus)

Total reportado –información por

segmentoEliminaciones

(1) Consolidado

Ingresos por ventas 2.053.665 196.542 2.250.207 (220.806) 2.029.401

Costos de operación (2.139.060) (149.554) (2.288.614) 597.503 (1.691.111)

Resultado operacional / (pérdida) antes de cambios en valorjusto de derivados de combustible (85.395) 46.988 (38.407) 376.697 338.290

Cambios en valor justo de derivados de combustible (57.071) (57.071) (57.071)

Resultado operacional / (pérdida) (142.466) 46.988 (137.802) 376.697 281.219

Ingresos financieros 326.068 13.029 339.097 339.097

Gastos financieros (1.114.967) (15) (1.114.982) (1.114.982)

Derivados designados como instrumentos de cobertura (11.828) (11.828) (11.828)

Ganancia / (pérdida) antes de Impuesto a la renta ycontribución social (931.365) 48.174 (883.191) 376.697 (506.494)

Impuesto a la renta y contribución social 152.711 (16.800) 135.911 135.910

Ganancia / (pérdida) del periodo (778.664) 31.374 (747.280) 376.697 (370.584)


(*) Ver nota 3.(2) Incluye US$ 424.020 en la línea “Costos de operacíon” de resultado de equivalencia patrimonial de TLA reconocido por la sociedad reconocido em dicha línea del segmento Aviación.

F-78


(No auditado)

AviaciónPrograma de

fidelización (Multiplus)



(2) Consolidado

(Ajustado (*))


Costos de operación (908.444) (47.225) (955.669) (334.906) (1.290.575)

Resultado operacional / (pérdida)antes de cambios en valor justode derivados de combustible 785.866 27.114 812.980 (424.020) 388.960

Cambios en valor justo dederivados de combustible 7.278 7.278 7.278

Resultado operacional / (pérdida) 793.144 27.114 820.258 (424.020) 396.238


Gastos financieros (118.497) (25) (118.522) (118.522)

Ganancia / (pérdida) antes deImpuesto a la renta ycontribución social 1.040.397 34.065 1.074.462 (424.020) 650.442

Impuesto a la renta y contribuciónsocial (215.799) (8.633) (224.432) (224.409)

Ganancia / (pérdida) del periodo 824.598 25.432 850.030 (424.020) 426.033


(3) Incluye US$ 249.011 en la línea “Costos de operacíon” de resultado de equivalência patrimonial de TLA reconocído por la sociedad reconocido em dicha línea del segmento Aviación.

F-79

(b) Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010


AviaciónPrograma de

fidelización (Multiplus)



(3) Consolidado

Ingresos por ventas 5.827.177 520.256 6.347.433 (580.490) 5.766.943Costos de operación (5.815.729) (366.561) (6.182.290) 829.501 (5.352.789)

Resultado operacional / (pérdida)antes de cambios en valorjusto de derivados decombustible (11.448) 153.695 165.143 249.011 414.154

Cambios en valor justo dederivados de combustible (31.675) (31.675) (31.675)

Resultado operacional / (pérdida) (20.227) 153.695 133.468 249.011 382.479


Gastos financieros (1.608.730) (465) (1.609.195) (1.609.195)1.1.2Derivados designados como

instrumentos de cobertura (11.828) (11.828) (11.828)

Ganancia / (pérdida) antes deImpuesto a la renta ycontribución social (686.587) 191.176 (495.411) 249.011 (246.400)

Impuesto a la renta ycontribución social 82.294 (66.437) 15.857 15.857

Ganancia / (pérdida) del periodo (604.293) 124.739 (479.554) 249.011 (230.543)


(*) Ver nota 3.(4) Incluye US$ 283.861 en la línea “Costos de operacíon” de resultado de equivalência patrimonial de TLA reconocído por la sociedad reconocido em dicha línea del segmento Aviación.

F-80


(No auditado)


(Multiplus)



(4) Consolidado

(Ajustado (*))


Costos de operación (3.974.378) (98.575) (4.072.953) (77.227) (4.150.180)

Resultado operacional /(pérdida) antes de cambiosen valor justo de derivadosde combustible 665.687 50.581 716.268 (283.861) 432.407

Cambios en valor justo dederivados de combustible (18.734) (18.734) (18.734)

Resultado operacional /(pérdida) 646.953 50.581 697.534 (283.861) 413.673


Gastos financieros (790.333) (56) (790.389) (790.389)

Ganancia / (pérdida) antes deImpuesto a la renta ycontribución social 703.749 59.863 763.612 (283.861) 479.751

Impuesto a la renta ycontribución social (169.073) (17.373) (186.446) (186.446)

Ganancia / (pérdida) del periodo 534.676 42.490 577.166 (283.861) 293.305


F-81

31. Hecho posterior

Creación de joint venture entre Multiplus y Groupe Aeroplan

El 7 de noviembre de 2011 la subsidiaria Multiplus firmó un contrato con Group Aeroplan Inc. (“Aimia”),

uma empresa de capital abierto canadiense y una de los líderes globales en el mercado de fidelidad, un

acuerdo vinculante de asociación (Joint Venture Agreement”) para crear una nueva empresa de servicios de

marketing de fidelidad en Brasil cuyas acciones/cuotas serán propiedad 50% de Multiplus y 50% de Amia.

La Joint Venture tendrá como foco el desarrollo, la administración y la consultoría para terceros en servicios

analíticos pde de programas de fidelidad. La Joint Venture no desarrollará programas de coalición del estilo

de Multiplus y, por lo tanto, no afectará la principal actividad de Multiplus.

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