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Ordinamento intermediari finanziari
Il mercato del credito al consumo
1
Corso Aggiornamento 30 ore OAM - Modulo 1
Slide di Studio
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Il mercato del credito al consumo: la domanda di credito delle famiglie - 1
Il credito al consumo soddisfa le necessità di
(co)finanziamento dei consumi che si generano in
modo fisiologico nell’ambito della vita familiare
I bisogni di consumo di una famiglia si iscrivono nel
seguente ciclo di vita caratteristico:
o produzione di lavoro
o vendita del lavoro prodotto con percepimento di un
reddito
o acquisizione di beni e servizi (consumo)
2
Il mercato del credito al consumo: la domanda di credito delle famiglie - 2
L’acquisizione di beni e servizi (consumo) genera
necessità di spesa in modo ricorrente lungo tutto il
ciclo di vita caratteristico
Tale fenomeno determina fabbisogno finanziario
quando le necessità di spesa:
o eccedono la capacità di reddito corrente della
famiglia
o precedono il momento della percezione del reddito
da parte della famiglia
3
Il mercato del credito al consumo: la domanda di credito delle famiglie - 3
Il credito al consumo permette di:
→ anticipare esigenze di consumo senza attendere
l'accumulazione della somma di denaro
corrispondente
4
Il mercato del credito al consumo: la domanda di credito delle famiglie - 4
La domanda di credito al consumo delle
famiglie è la risultante di almeno tre variabili:
o il reddito complessivo disponibile
o la propensione al consumo e
o la propensione all'indebitamento
5
Il credito al consumo determina, attraverso il
ricorso a mezzi finanziari di terzi, indebitamento
della famiglia, fenomeno cui tradizionalmente si
associa un’accezione negativa
Il significato negativo associato all'indebitamento
si sta trasformando in:
→ una concezione del credito al consumo quale
strumento per allineare le necessità finanziarie
connesse al consumo con le dinamiche di
percezione del reddito nel lungo periodo
6
Il mercato del credito al consumo: la domanda di credito delle famiglie - 5
La diffusione del credito al consumo in Europa - 1
In Europa il credito al consumo
→ ha fatto registrare un andamento positivo (fino al
2008) anche grazie all'emanazione della nuova
direttiva sul credito al consumo (2008/48/CE),
che
prevede livelli più elevati e uniformi di protezione dei
consumatori e
promuove il credito transfrontaliero mediante la
creazione di un mercato unico armonizzato
7
La diffusione del credito al consumo in Europa - 2
Dalla seconda metà degli anni ottanta la diffusione
del credito al consumo ha registrato tassi di
crescita elevati fino al 2008; negativo con la crisi
Allo sviluppo del settore hanno concorso vari
fattori
o sia dal lato dell'offerta
o sia della domanda
8
La diffusione del credito al consumo in Europa - 3
L’aumento dell’offerta è dovuto ai seguenti fattori:
o liberalizzazione del settore finanziario
o incremento della concorrenza tra intermediari
o innovazione finanziaria e tecnologica
o miglioramento delle tecniche di misurazione e
gestione del rischio di credito
o ampliamento della gamma di prodotti offerti
o riduzione dei tassi di interesse e
o maggiore facilità di accesso al credito
9
La diffusione del credito al consumo in Europa - 4
L’aumento della domanda è dovuto ai seguenti
fattori:
o crescita del reddito
o riduzione dei trasferimenti intergenerazionali
o contrazione dei prestiti da parenti e amici
o riduzione dei tassi di interesse
o generale minore avversione all'indebitamento e
o peso crescente della distribuzione commerciale
(canale importante di utilizzo di questa forma di
finanziamento per l'acquisto di beni)
10
La diffusione del credito al consumo in Europa - 5
Lo sviluppo del credito al consumo in Italia è
avvenuto più tardi rispetto all’estero, anche se
il gap iniziale è diminuito
In Italia lo stock di credito al consumo sul PIL è:
o pari al 7,1%, percentuale ancora inferiore alla
media EU-15 (8.2%)
o passando da una differenza di 5.5 punti
percentuali nel 1998 ad 1,1 punto percentuale nel
2011
11
La diffusione del credito al consumo in Europa - 6
In Europa le differenze nella diffusione del credito al
consumo derivano dai seguenti fattori:
o variabili macroeconomiche
reddito disponibile
consumi
tassi di interesse
o politiche del welfare
o fattori socio-culturali
abitudini di risparmio degli individui
propensione o avversione all’indebitamento
o caratteristiche dell’industria del credito al consumo
12
La domanda di credito al consumo in Italia - 1
Pur in un contesto nazionale di limitato ricorso al
credito, dalla metà degli anni novanta le famiglie
italiane hanno:
o aumentato in generale la propensione
all’indebitamento, ma soprattutto in connessione
alle esigenze di finanziamento della proprietà
immobiliare (mutui fondiari)
13
La domanda di credito al consumo in Italia - 2
Lo sviluppo della domanda di credito al
consumo ha una natura composita:
o cambiamento delle abitudini di comportamento
finanziario
o trasformazioni socio-demografiche
o istanze e impulsi degli intermediari finanziari in
termini di:
processi
prodotti di finanziamento
modalità di erogazione e distribuzione
14
La domanda di credito al consumo in Italia - 3
Relativamente ai fattori che hanno favorito lo sviluppo della
domanda di credito al consumo, il sistema creditizio italiano
è stato caratterizzato da una serie di cambiamenti:
o rateizzazioni degli acquisti di beni e servizi
o ampliamento dei settori merceologici
o ingresso di operatori stranieri
o sviluppo di intermediari specializzati
o ampliamento della gamma di prodotti e dei canali
distributivi
o accresciuta presenza delle banche nel finanziamento delle
famiglie
15
La domanda di credito al consumo in Italia - 4
Secondo le famiglie italiane, il credito al consumo è
una modalità per finanziare
o beni necessari
o spese impreviste (spese mediche, incidenti,
riparazioni)
ma solo raramente costituisce uno strumento per :
o acquisti abituali
o pianificazione dei flussi
o finalità speculative o di arbitraggio verso altre
forme di investimento
16
La domanda di credito al consumo in Italia - 5
Le decisioni finanziarie delle famiglie italiane
denotano:
o austerità e
o sobrietà
17
La domanda di credito al consumo in Italia - 6
La domanda di credito al consumo ha un ciclo di
vita fisiologico:
o fase di avvio e sperimentazione
→ finanziamenti occasionali
o fase di sviluppo
→ ampliamento dell’utilizzo del credito per fabbisogni
finanziari più generici e meno legati all’acquisto di
un bene
o fase matura
→ credito personale e revolving
18
Le variabili rilevanti nella domanda di credito delle famiglie - 1
Le scelte di indebitamento degli individui vanno
ricondotte:
→ ai modelli del ciclo vitale e del reddito permanente
19
Le variabili rilevanti nella domanda di credito delle famiglie - 2
Secondo questi modelli gli individui decidono il
livello di:
o consumi
o risparmio e indebitamento
in relazione alle risorse che si aspettano nell'intero
arco di vita
20
Le variabili rilevanti nella domanda di credito delle famiglie - 3
Il reddito da lavoro
o risulta basso nei primi anni lavorativi e
o tende a crescere fino al pensionamento
21
Le variabili rilevanti nella domanda di credito delle famiglie - 4
I giovani, contando sul maggior reddito che
percepiranno in futuro
→ tendono a prendere a prestito e ad avere un livello di
consumi superiore al reddito corrente
Durante gli anni che precedono il
pensionamento, invece, gli individui
→ risparmiano per la fase più matura, durante la quale
consumeranno la ricchezza accumulata
22
Le variabili rilevanti nella domanda di credito delle famiglie - 5
Il ricorso al credito
o svolge un ruolo migliorativo del benessere
economico
o consente di uniformare l'andamento dei consumi nel
tempo
23
Le variabili rilevanti nella domanda di credito delle famiglie - 6
Esistono fattori determinanti della domanda di
credito al consumo da parte di
o individui e
o famiglie
I fattori sono:
o individuali e
o istituzionali
24
Le variabili rilevanti nella domanda di credito delle famiglie - 7
I fattori individuali sono di natura
o socio-demografica
o economica e
o psicologica
e contraddistinguono il comportamento
o del singolo individuo e
o del suo nucleo familiare
25
Le variabili rilevanti nella domanda di credito delle famiglie - 8
I fattori istituzionali riguardano
→ le caratteristiche del contesto istituzionale nel
quale gli individui operano
26
Le determinanti individuali - 1
Le variabili socio-demografiche che maggiormente
influenzano la domanda di credito al consumo sono
o età (correlazione univoca)
o livello di istruzione (correlazione univoca) e
o numerosità del nucleo familiare (correlazione
ambivalente)
27
Le determinanti individuali - 2
Per quanto riguarda le variabili economiche, la
propensione all'indebitamento è influenzata da
o reddito
o ricchezza e
o incertezza relativa alla variabilità del reddito futuro
28
Le determinanti individuali - 3
L'incertezza sul reddito futuro
o è ascrivibile
al tipo di impiego
al contratto di lavoro
ai percettori di reddito nel nucleo familiare
o determina la necessità di liquidità a fini precauzionali
o incrementa la propensione al risparmio
o riduce la domanda di credito degli individui
29
Le determinanti individuali - 4
La partecipazione al mercato del credito al
consumo è più elevata → quando è maggiore il numero di percettori di
reddito perché aumenta la stabilità del reddito
familiare
30
Le determinanti individuali - 5
Le variabili psicologiche inducono ad agire in
maniera divergente rispetto alla «scelta
razionale» dei modelli tradizionali caratterizzati da
precise ipotesi sulle preferenze degli agenti
economici e sulle funzioni di utilità
31
Le determinanti individuali - 6
Le principali variabili psicologiche sono
o eccessiva fiducia
o euristica della disponibilità
o sconto iperbolico
o materialismo
o comparazione sociale e
o scarsa autostima
o impulso
32
Le determinanti individuali - 7
Le variabili psicologiche devono essere tenute
sotto controllo
→ perché possono portare l'individuo ad assumere
livelli di debito
o troppo elevati e
o non sostenibili
rispetto al reddito futuro
33
Le determinanti istituzionali - 1
34
Le variabili di natura «istituzionale» sono
o relative al diverso contesto dei mercati locali del
credito al consumo e
o riconducibili alla domanda di credito al consumo
motivata dal «default strategico»
Una persona potrebbe decidere di indebitarsi
o non per anticipare la capacità di consumo
→ in quanto si aspetta un incremento del reddito in
futuro
o ma perché sa che, a scadenza, non ripagherà il
debito
35
Le determinanti istituzionali - 2
Le determinanti istituzionali - 3
36
Le principali variabili sono
o l'efficienza della giustizia nel perseguire i soggetti
insolventi e
o il grado di condivisione delle informazioni tra istituzioni
finanziarie relative alla rischiosità degli affidati
Il profilo degli individui indebitati: un'analisi comparata - 1
Il profilo degli individui indebitati è analizzato
attraverso dati microeconomici che evidenziano
caratteristiche
o socio-demografiche ed
o economiche
37
Il profilo degli individui indebitati: un'analisi comparata - 2
38
L’analisi si basa su dati individuali tratti
o per l'Italia dall'Indagine sui bilanci delle famiglie
(Survey of Household Income and Wealth,
SHIW)
o per la Spagna dall'Encuesta Financiera de las
Familias (Survey of Household Finances, EFF) e
o per il Regno Unito dalla British Household Panel
Survey (BHPS)
Il profilo degli individui indebitati: un'analisi comparata - 3
SHIW, indagine della Banca d'Italia su un
campione di famiglie italiane
o si svolge a cadenza biennale
o contiene informazioni dettagliate su
reddito
risparmio
composizione della ricchezza e
altre caratteristiche demografiche, sociali ed
economiche
39
Il campione dell’indagine SHIW è costituito da
o famiglie panel (intervistate nelle rilevazioni
precedenti)
o famiglie intervistate per la prima volta
40
Il profilo degli individui indebitati: un'analisi comparata - 4
L'indagine spagnola prende ad esempio quella
italiana e si riferisce
o al nucleo familiare nel suo insieme per i quesiti
relativi a
ricchezza reale attività e
passività finanziarie
o a ciascun membro della famiglia per i quesiti
relativi a
dati socio-demografici
status lavorativo e
reddito 41
Il profilo degli individui indebitati: un'analisi comparata - 5
Il profilo degli individui indebitati: un'analisi comparata - 6
Nel Regno Unito l'indagine presenta alcune
differenze strutturali rispetto alla SHIW e all'EFF
o il campione è interamente costituito da famiglie panel
o tutti i dati fanno riferimento a ciascun singolo
componente della famiglia e non all'intero nucleo
familiare
42
Il profilo degli individui indebitati: un'analisi comparata - 7
L'utilizzo di database riferiti a tre differenti Paesi
consente di:
o verificare la tenuta dei modelli teorici fin qui
analizzati
o evidenziare l'eventuale esistenza di differenze
cross-country nei comportamenti finanziari delle
famiglie
43
Il profilo degli individui indebitati: un'analisi comparata - 8
La percentuale di individui indebitati rispetto al
campione varia significativamente nei tre Paesi
Il credito al consumo è maggiormente diffuso nel
Regno Unito
La percentuale di individui che domandano credito
o è più elevata tra le fasce più giovani
fino a 30 anni per Italia e Spagna
da 30 a 40 anni per il Regno Unito
o mentre si riduce significativamente per individui di
età superiore a 65 anni soprattutto in Italia e Regno
Unito
44
Il profilo degli individui indebitati: un'analisi comparata - 9
Il livello di istruzione influenza positivamente la
detenzione di credito al consumo solo per l'Italia
→ dove la percentuale di individui che hanno in essere
prestiti personali è più elevata per livelli di istruzione
medio-alti
In Spagna prevale la proporzione di individui
indebitati che hanno un livello intermedio di
istruzione
45
Il profilo degli individui indebitati: un'analisi comparata - 10
In tutti i Paesi gli individui maggiormente indebitati
sono i lavoratori dipendenti
→ la condizione lavorativa è connessa
o all'idea di stabilità del reddito
o ai costi di accesso al credito
I lavoratori dipendenti hanno
o redditi più stabili e
o una minore probabilità di subire restrizioni dal lato
dell'offerta
46
Il profilo degli individui indebitati: un'analisi comparata - 11
All'aumentare del reddito
→ aumenta la probabilità di contrarre debiti
A livelli più elevati di reddito è associata
→ una sua minore volatilità e ciò tende, dal lato
dell'offerta, ad aumentare la disponibilità di credito
All'aumentare della ricchezza netta (patrimonio)
→ diminuisce la probabilità di contrarre debiti
A livelli più elevati di ricchezza è associata
→ un maggior grado di autonomia nel far fronte alle
esigenze di consumo in via autonoma
47
La domanda di credito scaturisce in prevalenza da
nuclei familiari che
→ per caratteristiche socio-demografiche ed
economiche
utilizzano il debito per
o garantirsi un livello di consumo uniforme nel tempo e
o migliorare il proprio benessere
48
Il profilo degli individui indebitati: un'analisi comparata - 12
La domanda di credito esiste anche in un gruppo di
famiglie
o con reddito e ricchezza più modesti e
o con situazione finanziaria precaria
per le quali è determinata dalla necessità di far
quadrare il bilancio
È un gruppo numericamente marginale ma
importante per le indicazioni fornite in termini di
rischiosità generale del mercato
49
Il profilo degli individui indebitati: un'analisi comparata - 13
Nuovi segmenti di clientela - 1
I soggetti finanziati in Italia sono da sempre
concentrati nelle fasce di target di clientela
tradizionale, con un profilo di rischio contenuto.
Il credito al consumo viene infatti erogato
prevalentemente a
o lavoratori dipendenti (circa due terzi)
o professionisti e lavoratori autonomi
50
Nuovi segmenti di clientela - 2
Le trasformazioni dell'organizzazione della società
italiana e le modificazioni socioculturali nel corso
del tempo hanno tuttavia contribuito
o a un più ampio ricorso al credito al consumo da parte
delle famiglie italiane ma anche
o a un ampliamento delle tipologie di clientela che ne
fanno uso
51
L'emergere di nuovi segmenti di clientela è stato
determinato anche dalle modificazioni legislative
→ che hanno esteso l'utilizzo di alcuni prodotti finanziari
a soggetti prima esclusi (i pensionati e i dipendenti di
aziende private nella cessione del quinto)
52
Nuovi segmenti di clientela - 3
La maggiore efficienza dei processi di affidamento ha
permesso di estendere l’offerta a tipologie di clientela
o con storia creditizia non soddisfacente (clientela subprime)
o con configurazioni reddituali più incerte (lavoratori atipici)
o stranieri, considerati un segmento più fragile per
reddito medio-basso e scarsa o assente storia creditizia
incertezza normativa
maggiori rischi operativi legati a progetti migratori poco stabili
o anziani
53
Nuovi segmenti di clientela - 4
La clientela subprime - 1
La clientela subprime
→ è l'insieme dei richiedenti credito che possiedono
una probabilità di insolvenza più elevata rispetto alla
clientela standard (clientela prime)
Nonostante la maggiore rischiosità, rientra fra le
classi tecnicamente affidabili
→ sebbene siano richieste modalità di gestione del
rischio di credito differenziate rispetto a quelle
ordinarie
54
La clientela subprime - 2
Il subprime lending
o costituisce una specifica area di attività di un
intermediario finanziario e richiede
vincoli più stringenti all'equilibrio patrimoniale e
finanziario dell'intermediario finanziario
particolari competenze tecniche e
un processo operativo differenziato rispetto
all'affidamento della clientela ordinaria
o impone una rilevante professionalità nel monitoring
attraverso processi efficienti di controllo e recupero
dei crediti
55
La clientela subprime - 3
L’atteggiamento del mercato del credito e di quello
al consumo in particolare nei confronti della
clientela subprime è in corso di forte
rielaborazione in considerazione del ben noto
ruolo svolto da tale attività nell’originarsi della crisi
economica attuale
56
I lavoratori atipici
→ sono tutti coloro che svolgono la propria attività lavorativa
attraverso
o contratto di collaborazione coordinata e continuativa
(Co.Co.Co.)
o collaborazione coordinata e continuativa a progetto
(Co.Co.Pro.)
o somministrazione di lavoro (lavoro interinale)
Il mercato del credito al consumo verso i lavoratori atipici
ha subito trasformazioni in virtù di recenti interventi
normativi volti a ridefinire la nozione di lavoratore atipico
per limitarne la confusione con il lavoro subordinato
57
I lavoratori «atipici» - 1
I lavoratori atipici
o hanno fatto ricorso al credito spinti da ragioni
familiari legate a
spese necessarie e/o impreviste o
questioni importanti
o denotano un minore utilizzo dei finanziamenti per
bisogni non necessari
58
I lavoratori «atipici» - 2
Gli stranieri - 1
La popolazione straniera
o risulta in costante aumento e costituisce circa l’8%
della popolazione residente in Italia
o rappresenta circa il 10% della forza lavoro
o copre circa il 6% dei prestiti di credito al consumo
complessivamente erogati e l’8% dei mutui
immobiliari
59
Nel corso degli ultimi abbiamo assistito ad un passaggio
o da «modello migratorio individuale»
orientato al sostenimento della famiglia nel Paese di origine e
al rientro in patria
presenza di tipo transitorio senza alcun investimento
con flusso verso i Paesi d'origine
o a un «modello migratorio collettivo»
orientato al ricongiungimento familiare o
alla creazione di una famiglia in Italia, simile a una famiglia
italiana
60
Gli stranieri - 2
La presenza di figli in età scolare
o costituisce
→ un importante driver di domanda di credito al
consumo e di mutui
o implica
non solo bisogni di consumo e di investimento per la
famiglia ma
un forte elemento di integrazione sociale
61
Gli stranieri - 3
Le azioni di mass marketing degli operatori non
riescono a raggiungere questo segmento di clientela;
vanno utilizzati pertanto canali di comunicazione e
informazione differenti, quali:
o le comunità
o le associazioni di stranieri
o i sindacati
o le riviste dedicate
o il passaparola
62
Gli stranieri - 4
Gli anziani, ossia gli individui con un'età
superiore ai 65 anni
o sono circa 12 milioni e
o rappresentano circa il 20% della popolazione
italiana
63
Gli anziani - 1
Gli anziani - 2
La loro rilevanza sotto un profilo creditizio è dovuta
al fatto che abbiano mutato bisogni e abitudini di
consumo e spesa grazie a vari fattori
o il miglioramento delle condizioni medie di salute
o le condizioni economiche con un'elevata presenza
della proprietà abitativa e
o la disponibilità di un reddito da pensione
64
Nella prima fase (young senior) della pensione
o progettano attivamente il proprio tempo
o sono socialmente attivi
o generalmente sono in buona salute
o investono su esigenze e progetti
→ ponendo in essere una pianificazione finanziaria che
include
● il sostegno finanziario a progetti importanti dei figli
● il ricorso al credito
65
Gli anziani - 3
Nella seconda fase (senior), i pensionati
o cominciano a focalizzare l'attenzione sulla salute
o riducono le spese e i consumi
o concentrano la capacità finanziaria verso
futuro e figli
o cominciano a impostare la successione e l'eredità
66
Gli anziani - 4
Nella terza fase (old senior), i pensionati
presentano
o minore mobilità
o vita più ritirata e socialmente poco attiva
o bisogni di consumo minori, legati
alle spese primarie e
all'assistenza socio-sanitaria
67
Gli anziani - 5
I pensionati ricorrono al credito
o per supportare i figli negli investimenti immobiliari o
o per acquistare beni durevoli o servizi
Tali finanziamenti sono erogati sulla base della
solvibilità assicurata
o dal reddito da pensione e
o dalla ricchezza finanziaria e reale posseduta dal
debitore
68
Gli anziani - 6
Gli intermediari finanziari: struttura e strategia
69
La struttura: introduzione
Quattro categorie di operatori
o banche (generaliste)
→ unità di business e canali distributivi indifferenziati
o società specializzate integrate
→ con il gruppo bancario di appartenenza anche
attraverso filiali
o società specializzate autonome
→ indipendenti rispetto al gruppo bancario, salvo
eventuali servicing
o società specializzate captive
→ attraverso i canali distributivi del gruppo (non
bancario) a cui appartengono
70
Classificazione degli intermediari che operano nel credito al consumo nel mercato italiano - 1
La struttura del lato dell'offerta del mercato del
credito al consumo può essere descritta
utilizzando differenti variabili
o forma giuridica
o assetto proprietario
o appartenenza a un gruppo
o tipologia di prodotti offerti
o grado di specializzazione operativa
71
Classificazione degli intermediari che operano nel credito al consumo nel mercato italiano - 2
La classificazione tradizionale, per forma giuridica,
suddivideva gli operatori in tre categorie
o intermediari finanziari (ex art. 106 TUB)
o intermediari finanziari (ex art. 107 TUB)
o banche
Il D.lgs. 141/2010 del 13 agosto 2010 ha eliminato
la distinzione fra gli intermediari finanziari ex artt.
106 o 107 TUB
72
Classificazione degli intermediari che operano nel credito al consumo nel mercato italiano - 3
Attualmente i soggetti abilitati a finanziamenti ai
consumatori, oltre alle banche, sono:
o intermediari finanziari autorizzati
→ iscritti in apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia
(art. 106 TUB) e
o istituti di pagamento
→ anch'essi iscritti all'apposito albo ex art. 114-septies
TUB)
73
Classificazione degli intermediari che operano nel credito al consumo nel mercato italiano - 4
74
Gli istituti di pagamento possono concedere
crediti in stretta relazione a servizi di pagamento
prestati a condizione che il finanziamento sia
o accessorio e
o concesso esclusivamente in relazione
all'esecuzione di un'operazione di pagamento
con durata non superiore a 12 mesi a meno che
non sia in relazione ai pagamenti effettuati con
carta di credito
Classificazione degli intermediari che operano nel credito al consumo nel mercato italiano - 5
La differenza più significativa che emerge dalla
classificazione per forma giuridica riguarda,
soprattutto
→ la riserva dell'attività bancaria (art. 10 TUB) a
favore delle banche
La riserva impedisce di effettuare il proprio funding
attraverso la raccolta del risparmio (a vista) presso il
pubblico (art. 11 TUB)
o agli intermediari finanziari e
o agli istituti di pagamento
75
Classificazione degli intermediari che operano nel credito al consumo nel mercato italiano - 6
La forma giuridica influisce sull'ampiezza delle
attività esercitabili, che influenza
o la gamma di prodotti offerti al pubblico e
o i costi connessi
ai requisiti e
alle attività richieste dalla regolamentazione e dalle
autorità creditizie
76
Classificazione degli intermediari che operano nel credito al consumo nel mercato italiano - 7
La classificazione sulla base dell’assetto
proprietario suddivide gli operatori in
o intermediari finanziari autonomi
banche retail e
società finanziarie con una compagine azionaria di
natura privata
o intermediari finanziari appartenenti a un gruppo
bancario o finanziario (sono la grande maggioranza)
o intermediari di emanazione industriale o
commerciale (intermediari finanziari captive)
→ specializzati nel comparto auto
77
Classificazione degli intermediari che operano nel credito al consumo nel mercato italiano - 8
La classificazione per specializzazione operativa
distingue gli intermediari finanziari in
o generalisti
o specializzati
→ focalizzati sul finanziamento delle famiglie
o specializzati monoline
→ es. carte di credito revolving, prestiti contro cessioni
del quinto etc.
78
La struttura dell'offerta di credito al consumo - 1
Il mercato del credito al consumo in Italia è stato
storicamente caratterizzato da
→ una presenza numerosa e molto attiva degli
operatori specializzati
Le banche generaliste hanno concentrato la
propria offerta su altri segmenti di attività retail,
attribuendo al credito al consumo un ruolo
marginale nei propri piani di sviluppo
79
La struttura dell'offerta di credito al consumo - 2
Nel tempo alcuni intermediari finanziari
specializzati, con quote di mercato anche
rilevanti, si sono trasformati in banche per
o poter giovare di una più efficace capacità di
funding e
o godere di alcuni vantaggi indiretti nelle
operazioni di cartolarizzazione
80
La struttura dell'offerta di credito al consumo - 3
L'attività dei gruppi bancari merita un'ulteriore
specificazione poiché occorre qualificare il ruolo delle
banche ad essi appartenenti
Esse, infatti, in molti casi veicolano unicamente il
credito prodotto dalle società finanziarie del gruppo
→ senza intervenire nel processo produttivo
Allo stesso modo, esistono intermediari che, pur
possedendo la forma di banca, operano unicamente
nel credito al consumo, differenziandosi
sensibilmente dalle banche commerciali
81
La struttura dell'offerta di credito al consumo - 4
I tassi di crescita e i margini di redditività
presenti nel business hanno attratto l'attenzione
di alcuni gruppi bancari che hanno, tuttavia
→ delegato l'attività di credito al consumo (e in alcuni
casi di tutto il credito alle famiglie) a società
specializzate presenti all'interno del perimetro del
gruppo, sviluppate
per via interna o
molto più spesso, esterna
82
Solo poche banche hanno esternalizzato il
credito al consumo
o affidando a società specializzate il compito di
gestire tutto o parte del processo creditizio (dallo
screening al monitoring e all’eventuale
collection) ma
o continuando a presidiare l'interazione con il
cliente
83
La struttura dell'offerta di credito al consumo - 5
Il mercato del credito al consumo
→ presenta una concentrazione superiore rispetto al
mercato dei mutui immobiliari alle famiglie dovuta alla
differente distribuzione delle quote di mercato
Il mercato dei mutui risulta più frazionato poiché
→ non vi è una sensibile divisione fra distribuzione
e produzione come si verifica nel mercato del credito
al consumo in cui esistono pochi produttori e
numerosi intermediari finanziari distributori
84
La struttura dell'offerta di credito al consumo - 6
Le banche - 1
Le banche operanti nel credito al consumo sono
state definite generaliste con il fine di sottolineare
o la diversificazione della clientela
→ non solo famiglie consumatrici e/o produttrici
o l'ampia gamma di prodotti offerti
→ non solo servizi di finanziamento
85
La transizione
o dalla vecchia intermediazione creditizia - basata sull'offerta non
strutturata di finanziamenti garantiti da cambiali e sull'utilizzo
massiccio del mutuo ipotecario
o alla moderna industria del credito al consumo
è stata ignorata per lungo tempo dalle banche italiane,
lasciando che le esigenze di finanziamento delle famiglie
fossero sempre più soddisfatte
o da intermediari finanziari specializzati
o da operatori stranieri che hanno importato i loro modelli di
business
o dalle società captive, espressione di importanti gruppi industriali,
di case automobilistiche o di insegne commerciali della GDO 86
Le banche - 2
Le banche generaliste hanno per lungo tempo
concentrato la loro attenzione
→ sul lato attivo del bilancio delle famiglie
e hanno offerto
→ servizi di investimento e di asset management
87
Le banche - 3
Successivamente le banche generaliste hanno
guardato anche verso il passivo del bilancio
familiare
o aumentando la posizione nei finanziamenti
immobiliari e
o cominciando a cercare più ampi spazi nel
finanziamento dei consumi delle famiglie
88
Le banche - 4
Le banche Attività e prodotti - 1
Le banche concentrano la propria attività di credito
al consumo
→ nell'offerta di finanziamenti personali che
rappresentano circa l'80% dell'offerta complessiva
L'utilizzo quasi esclusivo di canali distributivi corti e
diretti, costituiti dalla rete di filiali
o spiazza gli strumenti di credito finalizzato e,
ovviamente
o conduce all'offerta di affidamenti in conto corrente e
di tipo personale
89
I prestiti personali offerti dalle banche hanno
manifestato, al pari dei prodotti delle società
specializzate
→ un progressivo incremento di durate e importi medi
90
Le banche Attività e prodotti - 2
Esiste una relazione positiva fra
o dimensione della banca e
o propensione all'erogazione di finanziamenti
con durate più elevate
91
Le banche Attività e prodotti - 3
Le banche di maggiori dimensioni presentano
maggiore incidenza dei finanziamenti a lungo
termine, probabilmente forti
o di una maggiore capacità di gestione dei rischi
connessi
o di un più diversificato equilibrio finanziario
o di un mercato più ampio, costituito da interlocutori
con fabbisogni finanziari più complessi anche in
termini di rischiosità e sostenibilità dell'indebitamento
92
Le banche Attività e prodotti - 4
Le banche di minori e piccole dimensioni
→ manifestano una maggiore incidenza dei finanziamenti
di importo più elevato
Questo fenomeno potrebbe riflettere la minore
strutturazione dei processi di affidamento alle
famiglie delle banche più piccole che
o da un lato rende meno efficienti i finanziamenti di ticket
ridotto, ma
o dall'altro valorizza
la migliore informazione relazionale e, probabilmente
la capacità di rispondere a un ricorso al credito delle
famiglie più legato a situazioni domestiche particolari
93
Le banche Attività e prodotti - 5
Le banche Canali distributivi
Le banche generaliste
o operano nel mercato del credito attraverso canali
distributivi corti e diretti rappresentati dalle proprie
reti di filiali
o attribuiscono al credito al consumo un ruolo di
completamento della gamma di prodotti offerti ai
propri clienti e di fidelizzazione
o replicano processi e logiche creditizie adottati per
gli altri segmenti di clientela (small business,
corporate etc.
94
Le banche Caratteristiche gestionali e profili evolutivi - 1
La competitività nel mercato del credito al consumo deriva
in particolare
o dall'elevata standardizzazione operativa e organizzativa del
processo di erogazione e
o dalla rapidità con cui il finanziamento viene erogato
→ con sempre più intermediari che hanno ridotto a zero questo
tempo pre-affidando i propri clienti
o dall'efficienza del processo di risk management in tutte le sue
fasi:
→ dalla raccolta delle informazioni alla valutazione/accettazione
del cliente, al pricing, al monitoring fino alla collection
95
Le banche Caratteristiche gestionali e profili evolutivi - 2
Le banche generaliste si presentano sul mercato
con un approccio poco rispondente a questi
requisiti di competitività
I responsabili di clientela denotano
o ridotta capacità di seguire logiche di pricing
adeguate
→ attuando una scarsa discriminazione dei prezzi in
funzione del rischio e
o attenuata funzione di screening
→ data l'elevata importanza della relazione nel suo
complesso
96
Le banche Caratteristiche gestionali e profili evolutivi - 3
Le banche generaliste subiscono una forte
pressione competitiva esterna
→ attraverso l'offerta di credito finalizzato e di credito
personale o carte revolving
97
Gli operatori finanziari specializzati - 1
L'evoluzione del mercato del credito al consumo ha
portato a un generalizzato ridisegno dell'assetto del
settore
→ attenuando sensibilmente la tradizionale
segmentazione operativa fra intermediari
specializzati e banche generaliste che
caratterizzava la struttura dell'offerta
Sono emersi differenti modelli di business attraverso
cui alcuni gruppi bancari hanno cominciato a
operare a stretto contatto con le società
finanziarie specializzate nell'ambito della propria
attività retail 98
Gli operatori finanziari specializzati - 2
Un primo fattore da considerare è il processo di
disintermediazione del credito al consumo e
l'affermarsi di modelli di offerta (prestiti non
finalizzati) attraverso canali distributivi volti
o ad accorciare la filiera
o a ridurre l'intervento dei dealer commerciali e
o a rendere più efficiente (soprattutto meno costoso)
il processo di distribuzione/erogazione
99
Sul lato della domanda ha contribuito
→ la significativa evoluzione delle preferenze e dei
comportamenti dei consumatori verso prodotti di
finanziamento differenti dal credito rateale
presso il punto vendita
Tale evoluzione, spinta anche dall'azione degli
intermediari finanziari, ha evidenziato
→ una crescente consapevolezza nel ricorso al credito
e nella scelta della tipologia di prestito
100
Gli operatori finanziari specializzati - 3
Gli operatori finanziari specializzati - 4
Infine, occorre menzionare la crescente
propensione degli intermediari verso la
costruzione di relazioni più strutturate con le
famiglie, in grado
o di migliorare la fidelizzazione del cliente e
o di rendere più efficaci le politiche di cross
selling e repeat business
101
Gli operatori finanziari specializzati - 5
Possono essere schematizzati tre modelli
organizzativi del rapporto banca-società
specializzata e perciò stesso
→ tre tipologie operative di società finanziaria
specializzata
102
La società specializzata integrata
o è parte attiva del gruppo bancario e con esso
opera in sincrono fornendo
propri prodotti
processi e
competenze specialistiche nel credit risk
management
o gestisce l'intero processo di finanziamento dei
consumatori attraverso sia le filiali del gruppo sia i
propri canali distributivi
103
Le società specializzate integrate: i rapporti con i gruppi bancari proprietari - 1
La società (fabbrica) prodotto può essere
definita come una società specializzata
integrata che, priva di canali distributivi
propri, pone in essere un'attività
o legata alle esigenze della banca o del gruppo
bancario e, sostanzialmente
o di servizio alle esigenze della clientela
bancaria
104
Le società specializzate integrate: i rapporti con i gruppi bancari proprietari - 2
La società specializzata autonoma opera sul
mercato in modo «indipendente» dal gruppo
bancario a cui fornisce solo specifici input produttivi
o di processo
Le banche del gruppo possono variamente
o offrire i prodotti della società finanziaria
o utilizzare i sistemi e le griglie di valutazione oppure
o affidare in outsourcing alcune fasi più specialistiche
ma raramente condividono la propria clientela come
fosse un target di sviluppo comune sotto un profilo
creditizio o commerciale
105
Le società specializzate integrate: i rapporti con i gruppi bancari proprietari - 3
Tre affermazioni sono possibili riguardo l'evoluzione del mercato
1. le società specializzate integrate (incluse le società prodotto)
consolidano la propria presenza
2. le società autonome aumentano e consolidano la propria presenza e il
proprio ruolo sul mercato
→ nonostante l'aumento della quota di mercato sia legata alle
acquisizioni effettuate
3. le società captive sono presenti sul mercato con una forte
specializzazione operativa e distributiva connessa ai gruppi a cui
appartengono che
→ risente dell'andamento dei comparti merceologici e non permette
ampi margini di sviluppo
106
Le società specializzate integrate: i rapporti con i gruppi bancari proprietari - 4
I gruppi bancari hanno costituito o acquisito
società specializzate nel credito al consumo per
valorizzare
o patrimonio informativo e relazionale
o portafoglio clienti e, soprattutto
o reti territoriali delle banche
107
Le società specializzate integrate: i rapporti con i gruppi bancari proprietari - 5
I percorsi di sviluppo delle società specializzate nei
singoli gruppi sono alquanto differenti anche se gli
assetti risultanti possono essere sintetizzati in due
soluzioni:
o le società specializzate che operano anche
all'esterno del gruppo bancario attraverso canali
distributivi propri e, in alcuni casi, un marchio
differente
o le società specializzate che svolgono la propria
attività esclusivamente all'interno del gruppo
bancario a supporto delle banche retail
108
Le società specializzate integrate: i rapporti con i gruppi bancari proprietari - 6
In generale
o le società integrate si pongono in un'ottica di mercato,
finalizzata
→ non solo alla produzione ma anche all'acquisizione di
clientela nuova e alla segmentazione verticale della
clientela, in grado di potenziare le opportunità commerciali
esistenti nell'ambito dell'attività retail del gruppo
o le società prodotto, invece, si pongono in un'ottica
produttiva
→ volta a ottimizzare il presidio relazionale e la customer
satisfaction della clientela bancaria attraverso un'offerta
unitaria sia sotto un profilo di gamma che distributivo
109
Le società specializzate integrate: i rapporti con i gruppi bancari proprietari - 7
Le società specializzate integrate Profili gestionali e operativi - 1
Le società prodotto, in generale
o gestiscono gran parte delle attività di pre-produzione
(lo sviluppo dei prodotti e le attività di marketing legate
alla segmentazione e definizione dei bisogni della
clientela)
o organizzano il servizio e i processi relativamente
alle attività di back office e informative
o supportano il call center e, fondamentalmente
o presidiano il processo produttivo e di risk
management in tutte le sue fasi (con aree di
negoziazione eventualmente riguardanti il pricing)
110
Le società specializzate integrate Profili gestionali e operativi - 2
L'aspetto più critico di questa impostazione è costituito
dall'assenza o dal limitato sviluppo di canali
distributivi propri che per la società prodotto significa
→ essere vincolata alla rete territoriale e alla tipologia di
prodotti che quest'ultima è in grado di collocare, con
frustrazione delle capacità di innovazione, crescita e
apprendimento che provengono dall'operare in specifici
ambiti del mercato del credito al consumo
La presenza della società prodotto, inoltre
→ espone le reti bancarie a istanze gestionali e culturali
alquanto distanti dal normale modus operandi
111
Le società specializzate integrate Profili gestionali e operativi - 3
Una soluzione organizzativa differente è costituita
dalla creazione di una società specializzata che
operi, allo stesso tempo
o in modo integrato nei confronti della clientela del
gruppo bancario attraverso le filiali bancarie, e
o in modo autonomo sul mercato attraverso i propri
canali distributivi, per conto del gruppo bancario
112
Le società specializzate integrate Profili gestionali e operativi - 4
Questo modello risulta maggiormente equilibrato
sotto un profilo economico, potendo contare anche
sulla capacità di sviluppo della società specializzata
per raggiungere i volumi necessari per cogliere
o le economie di scala e specializzazione, a livello
produttivo, e
o le economie di scopo, a livello commerciale
113
Le società specializzate integrate Profili gestionali e operativi - 5
In aggiunta al relationship lending che caratterizza
l'attività creditizia nei confronti della clientela bancaria
→ le società specializzate integrate permettono al gruppo
bancario di essere presente con logiche di transaction
lending nel credito finalizzato, dove può essere adottato
un approccio «selettivo» nei confronti delle reti esterne di
distribuzione (dealer, agenti, mediatori ecc.)
Allo stesso tempo, il gruppo bancario può migliorare
l'offerta di prodotti creditizi verso segmenti di clientela
non tipicamente bancari e gestirne la maggiore
rischiosità, attraverso opportune politiche di channel
switching e di segmentazione verticale
114
Le società specializzate integrate Attività e prodotti offerti - 1
La presenza di un'ampia rete di sportelli bancari
attraverso cui veicolare i differenti prodotti di
finanziamento
→ ha contribuito a incrementare i segmenti di attività che
fanno leva proprio sul contatto diretto del cliente
attraverso canali distributivi corti
115
Le società specializzate integrate hanno
incrementato in modo significativo la propria attività
nel finanziamento diretto
Per le società integrate questo fenomeno assume
un'intensità molto maggiore rispetto a quelle
specializzate autonome, giungendo a rappresentare
→ oltre la metà del credito in essere (senza considerare
l'attività di finanziamento contro cessione del quinto)
116
Le società specializzate integrate Attività e prodotti offerti - 2
Le società specializzate integrate Attività e prodotti offerti - 3
Le società finanziarie integrate possono contare
su due elementi fondamentali
o reti bancarie quale canale distributivo di credito al
consumo
o portafoglio clienti bancari verso cui razionalizzare
e sviluppare l'offerta di credito
quindi beneficiano di potenzialità derivanti dalla
presenza di reti bancarie e patrimonio relazionale
molto ampio
117
Le società specializzate integrate Attività e prodotti offerti - 4
I prestiti personali erogati dalle società integrate
risultano
o più stabili in termini di importo medio e
o più elevati rispetto a quelli degli altri operatori
probabilmente effetto di un'attività rivolta alla
clientela bancaria del gruppo, maggiormente
conosciuta e con una domanda meno soggetta alla
congiuntura, e all'attività attraverso dei canali
distributivi più lunghi
118
Le società specializzate integrate Canali distributivi
Offerta multiprodotto collocata prevalentemente
attraverso la rete di sportelli bancari in sinergia
con il gruppo bancario di appartenenza, la parte
restante del business attraverso convenzioni con
i punti vendita, rete di agenti e brokers e sportelli
diretti propri
119
Le società specializzate autonome
Le società specializzate autonome sono presenti
sul mercato in maniera distaccata rispetto al
gruppo di appartenenza, con
o una propria gamma di prodotti
o una propria struttura distributiva e, soprattutto
o con propri obiettivi strategici ed economici
In generale, dette società non pongono in essere
un'offerta specifica per le banche del gruppo e non
veicolano la propria offerta creditizia attraverso la
rete di sportelli bancari del gruppo
120
Le società specializzate autonome
Attività e prodotti offerti - 1
L'assenza di
o estesa rete di sportelli bancari e
o portafoglio clienti bancari
condiziona
o i volumi di attività
o la composizione dei segmenti di operatività
o l'equilibrio economico
o il ruolo attribuito ai canali distributivi esterni e
o l'intero l'approccio commerciale della società
121
Le società specializzate autonome Attività e prodotti offerti - 2
L’osservazione della composizione
dell’offerta evidenzia due fenomeni rilevanti:
o l'elevato volume di credito finalizzato, relativo
al settore auto e agli altri segmenti merceologici
e di servizi, e
o il progressivo aumento del volume di prestiti
diretti
122
Le società specializzate autonome Attività e prodotti offerti - 3
La quota di credito finalizzato riflette le
caratteristiche e l'evoluzione del mercato del credito
al consumo italiano, legato nel suo sviluppo,
principalmente, al credito erogato presso i punti
vendita dei dealer commerciali
123
Le società specializzate autonome
Attività e prodotti offerti - 4
Il secondo fenomeno, relativo all'incremento dei prestiti diretti,
riflette una diffusa strategia di avvicinamento al cliente e di sviluppo
delle relazioni di clientela attraverso personale e strutture più
direttamente controllate dalla società e prodotti più fidelizzanti
La disintermediazione dei canali distributivi permette
o risparmio di costi (profilo economico)
o miglioramento del rapporto di clientela
o brand awareness dei consumatori e
o immagine della società finanziatrice
creando migliori presupposti per
repeat business e
cross selling (profilo commerciale)
124
Le società specializzate autonome Attività e prodotti offerti - 5
La tipologia di business e le particolari
combinazioni prodotto-cliente-canale si riflettono
o non solo sulla composizione e tipologia dei
finanziamenti erogati
o ma anche sulle scadenze e sui ticket medi
125
Le società specializzate autonome Attività e prodotti offerti - 6
I prestiti finalizzati e i finanziamenti veicolati tramite carte di
credito delle società specializzate autonome
→ presentano importi medi superiori rispetto alle società integrate
con i gruppi bancari di appartenenza
I prestiti personali, invece
→ presentano importi lievemente inferiori
Queste differenze sono dovute, principalmente
o alle tipologie di canali utilizzati
o alle caratteristiche delle relazioni di clientela e, non ultimo
o alle caratteristiche economiche dei clienti e del loro
fabbisogno finanziario
126
Le società specializzate autonome Canali distributivi - 1
Offerta multiprodotto collocata attraverso uno o più
dei seguenti canali distributivi (in ordine di
importanza):
o sportello diretto presso la propria rete di filiali
o convenzioni con i punti vendita
o sportello bancario in partnership
o rete di agenti e brokers
127
Le società specializzate autonome Canali distributivi - 2
La nuova normativa sul credito al consumo
o amplia responsabilità degli intermediari finanziari
relativamente all'operato e al comportamento dei
canali distributivi
o sancisce la responsabilità solidale del finanziatore
con il dealer commerciale nei contratti di credito
collegati e
con canali distributivi mandatari nell'ambito del
normale processo di promozione e perfezionamento del
credito al consumo
128
Le società specializzate autonome Profili gestionali e operativi - 1
L'erogazione del credito al consumo ha 4 macroaree di attività
1. pre-produzione
→ marketing, progettazione dei prodotti e funding
2. organizzazione del servizio
→ organizzazione e gestione di canali distributivi interni ed
esterni, call center, definizione di procedure e back office
3. produzione/erogazione del finanziamento
→ attività di operational e credit risk management, gestione del
front office
4. sviluppo cliente
→ assistenza e servizi post vendita, CRM, cross selling,
behavioural scoring
129
Le società specializzate autonome Profili gestionali e operativi - 2
L'approccio commerciale e l'equilibrio economico
del credito finalizzato dipendono
o dalle caratteristiche del dealer e
o dal ruolo attribuito al credito al consumo
nell'ambito della propria attività
130
Le società specializzate autonome Profili gestionali e operativi - 3
I dealer che interpretano il credito al consumo come
un'attività di servizio, senza esercitare eccessive
pressioni sotto il profilo della marginalità
→ sono considerati canali distributivi attraverso cui
perseguire obiettivi sia di volume e redditività sia di
sviluppo commerciale
In questo caso, il credito finalizzato possiede un
equilibrio economico proprio
131
Le società specializzate autonome Profili gestionali e operativi - 4
I dealer che, invece, sfruttano il proprio potere
contrattuale o la propria posizione privilegiata,
richiedono valutazioni più complesse sotto il profilo
economico
In molti casi, le commissioni di mediazione richieste
dai dealer di maggiori dimensioni e la pressione
competitiva rendono difficoltoso il raggiungimento
del breakeven
132
Le società finanziarie captive - 1
Le società finanziarie captive
o erogano finanziamenti principalmente, e in molti
casi esclusivamente, a supporto delle vendite
di beni e servizi prodotti dal gruppo
o operano per il tramite della rete distributiva del
gruppo e
o sono focalizzati sulla clientela captive del
gruppo di appartenenza
133
Le società finanziarie captive - 2
Le società finanziarie captive appartengono a
gruppi industriali o commerciali
134
Le società finanziarie captive - 3
Le società finanziarie captive dei gruppi
industriali riguardano settori in cui
o dimensione multinazionale del gruppo
o bacino di clientela e
o importo unitario o cumulato dei beni venduti
rendono conveniente e sostenibile la creazione
di un intermediario finanziario specializzato
(settori: automobilistico, motociclistico,
nautico, arredamento etc.)
135
Le società finanziarie captive - 4
Le società finanziarie captive di gruppi
commerciali
o riguardano la grande distribuzione specializzata
o despecializzata e
o fanno perno sull’attrattiva di punti vendita e
centri commerciali per aggregare un numero
rilevante di clienti con bisogni di consumo e di
finanziamento differenziati
136
Le società finanziarie captive - 5
Le società finanziarie captive hanno esteso la gamma
di prodotti offerti e affiancato al credito al consumo
numerosi servizi finanziari differenti soprattutto di
natura assicurativa (rca, furto e incendio, danni, ecc.)
l'estensione delle garanzie del produttore
modalità finanziarie di sostituzione dell'auto a
scadenze predefinite
modalità di rifinanziamento agevolate
obblighi di riacquisto (facoltà di vendita per il
consumatore) dell'auto a valori predeterminati
137
Le società finanziarie captive - 6
I servizi finanziari fungono da volano di fidelizzazione,
aumentando la convenienza a sostituire l'automobile con
nuovi modelli della stessa marca o di altre marche del
gruppo
Queste opzioni, oltre ad assumere una valenza
fidelizzante e di sostegno delle vendite, permettono di
aumentare il turnover dei finanziamenti e dei servizi
finanziari, estendendo i bisogni e gli acquisti del cliente
Con riferimento al rivenditore o concessionario, il credito
al consumo risulta un'attività di business rilevante per
l'equilibrio economico e finanziario
138
Il sistema istituzionale preposto alla regolazione e al controllo
sul settore del credito al consumo - 1
Il legislatore italiano affida regolazione e vigilanza sul
credito al consumo a un insieme assai articolato di
soggetti, di natura e ruolo istituzionale molto diversi
Tale insieme di soggetti è delineato da due differenti
complessi normativi
o quello relativo al comparto del credito in generale,
imperniato sul Testo unico delle leggi bancarie e
creditizie (D.lgs. 10 settembre 1993, n. 385)
o quello riguardante la tutela dei consumatori, costituito
essenzialmente dal cosiddetto Codice del consumo
(D.lgs. 6 settembre 2005, n. 206)
139
Il sistema istituzionale preposto alla regolazione e al controllo
sul settore del credito al consumo - 2
In forza del TUB, regolazione e controllo del credito al consumo
sono affidati alle autorità creditizie preposte alla vigilanza su
banche e intermediari finanziari
Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio (CICR)
Ministro dell'Economia e delle Finanze (MEF)
Banca d'Italia (BI)
e, con potere circoscritto
Ministero per lo Sviluppo Economico (MSE)
Consob
Ivass e
«organismi» privati (ma sottoposti a una disciplina
fortemente caratterizzata sul piano pubblicistico
140
D'altra parte, sulla base delle disposizioni legislative
in tema di tutela dei consumatori, una
competenza a vigilare sul rispetto delle stesse è
attribuita, anche per quanto attiene al credito al
consumo
→ all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato
(AGCM)
141
Il sistema istituzionale preposto alla regolazione e al controllo
sul settore del credito al consumo - 3
Il ClCR è composto da
o MEF (che lo presiede)
o Ministro delle Politiche agricole e Forestali
o Ministro dello Sviluppo Economico
o Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti e
o Ministro per le Politiche Europee
142
Il Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio - 1
Il Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio - 2
Il CICR ha l’alta vigilanza in materia di credito e di tutela del
risparmio
In concreto, peraltro, le sue competenze hanno
fondamentalmente carattere normativo e si traducono
nell'adozione di regolamenti o di atti amministrativi generali
La vigilanza diretta a verificare il rispetto delle norme di
legge e di quelle introdotte dalle stesse autorità creditizie
compete invece al MEF e soprattutto a BI
Contro gli atti del CICR è ammesso in linea di principio ricorso
al giudice amministrativo
143
Il Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio - 3
Mentre la disciplina previgente assegnava al CICR, tra
l'altro
o il compito di stabilire le modalità del calcolo del TAEG e
di individuare «i casi in cui, per motivate ragioni tecniche,
il TAEG può essere indicato mediante un esempio tipico
o nonché quello di disciplinare nel dettaglio la pubblicità
relativa alle operazioni di credito al consumo»
le norme introdotte con il D.lgs. 141/2010 hanno
trasferito tali competenze in capo a BI, salvo l'obbligo
della stessa di conformarsi alle deliberazioni del
Comitato
144
Il Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio - 4
Il drastico spostamento di competenze dal CICR a
BI ha riguardato in particolare il settore specifico del
credito al consumo, laddove invece
→ il ruolo propriamente regolatorio del Comitato è
stato mantenuto dal D.lgs.141/2010 relativamente
alla disciplina generale in tema di trasparenza
delle condizioni contrattuali e dei rapporti con i clienti
145
Il Ministro dell’Economia e delle Finanze - 1
In materia di credito al consumo il MEF non è in
linea generale titolare di competenze proprie e
specifiche
Tuttavia, riveste comunque un ruolo significativo
anche in questo ambito
o sia per la sua qualità di presidente del CICR
o sia per effetto del suo potere generale di sostituire il
Comitato, nell'esercizio delle competenze ad esso
spettanti, nei casi d'urgenza (art. 3 TUB)
146
Il Ministro dell’Economia e delle Finanze - 2
Al ministero sono inoltre attribuite - sia pure oggi,
per effetto delle modifiche introdotte con il D.lgs. n.
141 del 2010, in misura assai più circoscritta
rispetto al passato talune competenze in materia
o di regolazione della trasparenza delle condizioni
contrattuali e dei rapporti con i clienti nonché
o di vigilanza sulle banche e sugli intermediari
finanziari
147
La Banca d’Italia - 1
Il ruolo assai significativo che BI già rivestiva
rispetto alla regolazione (o, per usare la
terminologia del TUB, alla vigilanza regolamentare)
sulle operazioni di credito al consumo
→ è stato ulteriormente rafforzato dalle norme
specifiche introdotte nel testo del TUB dal recente
D.lgs. n. 141 del 2010
Si può anzi dire che, per effetto delle nuove
disposizioni, non più solo il controllo su tali
operazioni ma anche la regolazione delle stesse
competano principalmente alla Banca d'Italia
148
La Banca d’Italia - 2
Se in precedenza BI aveva in larga misura, rispetto alle decisioni
propriamente di regolazione, compiti di proposta rispetto alle
delibere del CICR oggi l'istituto di vigilanza è direttamente
competente, con riguardo alle suddette operazioni
o a stabilire le modalità di calcolo del TAEG (art. 121, comma 3)
o a precisare le caratteristiche delle informazioni da includere negli
annunci pubblicitari e le modalità della loro divulgazione (art. 123,
comma 2)
o a dettare disposizioni di attuazione della disciplina posta dalla legge
sia in tema di obblighi precontrattuali
sia in materia di contenuto dei contratti e delle comunicazioni
periodiche alla clientela (art. 124, comma 7, e art. 125-bis TUB)
149
La Banca d’Italia - 3
Più in generale, in forza della nuova disciplina, tutte
le competenze regolatorie previste dal Capo II
(«Credito ai consumatori») del Titolo VI del TUB
→ sono ora, salvo limitatissime eccezioni assegnate a
BI, che deve esercitarle in conformità delle
deliberazioni del CICR
150
La Banca d’Italia - 4
È oggi pacifico che, contrariamente a quanto avveniva in
passato, l'autonomia di BI rispetto al CICR (e anche, deve
notarsi, al MEF) non è solo di fatto ma anche di diritto, com'è
attestato dalla disposizione secondo cui alla Banca d'Italia
deve essere assicurata «l'indipendenza richiesta dalla
normativa comunitaria» (art.19, comma 3, L. 262/2005)
Non solo nello svolgimento delle sue funzioni come
componente del sistema europeo di banche centrali ma anche
nell'espletamento dei suoi compiti di vigilanza bancaria
→ BI si presenta oggi come un'autorità amministrativa
(largamente) indipendente dal governo e dagli organi
ministeriali
151
La Banca d’Italia - 5
Le funzioni e i poteri contemplati dalle norme del TUB
attinenti in generale alla vigilanza sulle banche distinguono
tre diverse tipologie di intervento:
o la vigilanza «informativa» (l'invio a BI «con le modalità e nei
termini da essa stabiliti, delle segnalazioni periodiche e di ogni
altro dato o documento richiesto» - art. 52 TUB)
o quella «regolamentare» (emanazione di disposizioni di
carattere generale o anche in provvedimenti puntuali relativi a
singole banche
o quella «ispettiva (potere di effettuare ispezioni presso le
banche e di richiedere alle stesse di esibire i documenti e gli
atti che essa reputi necessario conoscere» - art. 54 TUB)
152
La Banca d’Italia - 6
Simmetriche a tali funzioni sono ora, per effetto delle norme
inserite nel TUB dal D.lgs. n. 141 del 2010, le competenze
inerenti alla vigilanza sugli intermediari finanziari
Così, spetta oggi alla Banca d'Italia
o la tenuta dell'apposito Albo degli intermediari autorizzati
(art. 106 TUB)
o il rilascio e la revoca dell'autorizzazione allo svolgimento
della relativa attività
o l'esercizio della vigilanza regolamentare (art. 108, commi 1,
2 e 3, TUB), informativa e ispettiva (art.108, commi 4 e 5)
153
La Banca d’Italia - 7
Da ricordare sono anche i compiti relativi alla vigilanza
sugli «agenti in attività finanziaria» e sui mediatori
creditizi, contemplati dal nuovo Titolo VI-bis del TUB
(anch'esso inserito dal D.lgs. 141/2010), tra i quali spiccano
o la generalissima competenza normativa a definire, in
aggiunta alle norme dettate dal Titolo VI del TUB, «ulteriori
regole per garantire la trasparenza e la correttezza dei
rapporti con la clientela» (art. 128-decies, comma 1, TUB)
o la vigilanza ispettiva e informativa sugli operatori in
questione (art. 128-decies, comma 2) nonché
o la vigilanza sull’OAM
154
Gli altri organismi di vigilanza previsti dalle normative in materia finanziaria:
la Consob e l'Ivass - 1
La Consob (Commissione nazionale per le società
e la Borsa) e l'Ivass (l'Istituto per la vigilanza sulle
assicurazioni), entrambe autorità amministrative
indipendenti dotate di rilevanti poteri di regolazione
e di controllo su attività di carattere finanziario
→ non hanno dirette competenze nella materia del
credito al consumo
155
Gli altri organismi di vigilanza previsti dalle normative in materia finanziaria:
la Consob e l'Ivass - 2
La Consob vigila sull'operato degli intermediari
finanziari, cioè dei soggetti che, insieme alle
banche, sono direttamente destinatari delle norme
del TUB in tema di credito al consumo e di
trasparenza delle condizioni contrattuali (art.115,
comma 1, TUB), e lo fa attraverso l'esercizio di
penetranti poteri
o regolamentari
o autorizzativi
o di controllo
o di sanzione
156
Gli altri organismi di vigilanza previsti dalle normative in materia finanziaria:
la Consob e l'Ivass - 3
La indiretta ma assai significativa rilevanza dei regolamenti
dell'Ivass sulle operazioni di credito al consumo discende
dalla circostanza che tali operazioni sono normalmente (o
comunque spesso) assistite da polizze assicurative, non di
rado negoziate dagli stessi soggetti abilitati a concludere i
contratti di finanziamento
Cosicché la disciplina dettata dall'Ivass (es. in tema di
pubblicità, di obblighi precontrattuali o contrattuali degli
operatori, nonché di formazione e aggiornamento
→ può incidere fortemente sull'organizzazione e sull'attività
delle banche e degli intermediari finanziari attivi nel settore)
157
Gli altri organismi di vigilanza previsti dalle normative in materia finanziaria:
la Consob e l'Ivass - 4
Tanto gli atti generali e puntuali dell'Ivass, quanto
quelli della Consob - compresi (oggi) quelli di
carattere sanzionatorio - sono ovviamente
impugnabili dinanzi al giudice amministrativo, a
cui compete la relativa giurisdizione esclusiva, e il
relativo giudizio si svolge secondo il rito accelerato
proprio delle controversie relative agli atti delle
autorità amministrative indipendenti
158
Il Ministro dello Sviluppo Economico
Nella materia specifica del credito al consumo, il Ministro
dello Sviluppo Economico (MSE)
→ non ha dirette competenze di regolamentazione o, più in
generale, di vigilanza
Tuttavia, deve ricordarsi che l'art.128, comma 2, del TUB
gli affida compiti di controllo con riguardo a determinati
soggetti nonché poteri di sanzione in relazione a
determinate fattispecie
159
Gli organismi preposti alla tenuta degli elenchi - 1
Il D.lgs. n. 141 del 2010 ha affidato taluni specifici
compiti di vigilanza rilevanti rispetto alle operazioni
di credito al consumo a tre neoistituiti organismi
aventi
o formalmente «personalità giuridica di diritto privato»
e «forma di associazione» ma
o in realtà abbastanza fortemente caratterizzati in
senso pubblicistico
160
Gli organismi preposti alla tenuta degli elenchi - 2
Tali organismi sono stati creati per la tenuta,
rispettivamente
o dell'elenco dei confidi autorizzati a svolgere l'attività
di garanzia collettiva dei fidi e dei servizi ad essi
connessi o strumentali (art. 112-bis TUB)
o dell'elenco dei soggetti autorizzati a concedere
finanziamenti per l'avvio o l'esercizio di attività di
lavoro autonomo o di micro-impresa (art. 113 TUB),
e, infine
o dell'elenco degli agenti in attività finanziaria e dei
mediatori creditizi (art. 128-undecies TUB)
161
Gli organismi preposti alla tenuta degli elenchi - 3
Tuttavia, tutti e tre gli organismi in questione hanno
funzioni e poteri che vanno ben al di là della pura e
semplice tenuta di tali elenchi, essendogli stati
attribuiti dalla legge anche
→ compiti di vigilanza informativa e ispettiva (artt.
112-bis, comma 3, 113, comma 3, e 128-undecies,
comma 4, TUB) nonché potestà sanzionatorie
162
L’organismo degli agenti e dei mediatori (OAM) - 1
L’Organismo per la gestione degli elenchi degli
Agenti in attività finanziaria e dei Mediatori creditizi
(denominato OAM), istituito con il decreto legislativo
13 agosto 2010, n. 141, nel rispetto di quanto
previsto dall'art. 128-undecies TUB
o è competente in via esclusiva ed autonoma alla
gestione degli elenchi degli agenti in attività
finanziaria e dei mediatori creditizi previsti dagli
articoli 128 quater e 128 sexies del TUB e
o provvede ad esercitare le altre funzioni attribuitegli
dalla legge
163
L’organismo degli agenti e dei mediatori (OAM) - 2
L’OAM è un’associazione di natura privata con
personalità giuridica, senza finalità di lucro, ed é
dotato di autonomia finanziaria, organizzativa e
statutaria
164
L’organismo degli agenti e dei mediatori (OAM) - 3
Nell’ambito della propria autonomia finanziaria,
l’OAM determina e riscuote i contributi e le somme
dovute dagli iscritti negli elenchi degli agenti in
attività finanziaria e mediatori creditizi, nella misura,
modalità e termini dallo stesso determinati al fine di
garantire lo svolgimento delle proprie attività
165
L’organismo degli agenti e dei mediatori (OAM) - 4
È dotato dei poteri sanzionatori necessari per lo
svolgimento dei suoi compiti ed è a sua volta
sottoposto alla vigilanza della Banca d’Italia, ai
sensi dell'art. 128-ter decies TUB, alla quale
trasmette entro il 31 gennaio di ogni anno una
relazione dettagliata sull’attività svolta l’anno
precedente e sul piano delle attività predisposto per
l'anno in corso
166
L’organismo degli agenti e dei mediatori (OAM) - 5
Il funzionamento dell’OAM è regolato dallo Statuto
I componenti dell’organo di gestione sono scelti
all’interno delle categorie degli agenti in attività
finanziaria, dei mediatori creditizi, delle banche,
degli intermediari finanziari, degli istituti di
pagamento e degli istituti di moneta elettronica, tra
persone dotate di comprovata competenza in
materie finanziarie, economiche e giuridiche
nonché di caratteristiche di indipendenza tale da
assicurarne l'autonomia di giudizio
167
L’organismo degli agenti e dei mediatori (OAM) - 6
Gli elenchi, con il passaggio da funzione pubblica a
struttura privata, sono predisposti per dare
pubblicità alle informazioni essenziali sugli
agenti in attività finanziaria e sui mediatori creditizi
168
L’organismo degli agenti e dei mediatori (OAM) - 7
Dal 1° luglio 2011, in adempimento della riforma del
settore introdotta dal D.Lgs. 141/2010 e successive
modifiche, sono cessate le iscrizioni negli albi degli
agenti in attività finanziaria e dei mediatori creditizi
tenuti dalla Banca d’Italia
169
L’organismo degli agenti e dei mediatori (OAM) - 8
L’OAM provvede all’iscrizione degli agenti in attività
finanziaria e dei mediatori creditizi nei rispettivi
nuovi elenchi, costituiti in seguito alla riforma
introdotta dal D.Lgs. 13 agosto 2010 n. 141, previa
verifica dei requisiti previsti dalla legge e svolge
ogni altra attività strumentale o connessa che risulti
necessaria o utile per la gestione dei nuovi elenchi
170
L’organismo degli agenti e dei mediatori (OAM) - 9
L’OAM in particolare:
o disciplina la struttura propria e delle eventuali sezioni
territoriali al fine di garantirne la funzionalità e
l'efficienza dell’attività
o istituisce l'elenco degli agenti in attività finanziaria
e l'elenco dei mediatori creditizi, provvede alla loro
gestione, determina e riscuote i contributi e le altre
somme dovute per l'iscrizione negli elenchi stessi
o verifica la permanenza dei requisiti necessari per
l'iscrizione negli elenchi
171
L’organismo degli agenti e dei mediatori (OAM) - 10
o verifica il rispetto delle disposizioni applicabili agli
iscritti
o verifica l'assenza di cause di incompatibilità, di
sospensione e di cancellazione nei confronti degli
iscritti negli elenchi
o verifica l'effettivo svolgimento dell’attività di cui
agli articoli 128-quater e 128-sexies del TUB ai fini
della permanenza dell'iscrizione negli elenchi
o accerta la sussistenza dei requisiti di
professionalità ai fini dell'iscrizione nell'elenco degli
agenti in attività finanziaria e dei mediatori creditizi e
cura l'aggiornamento professionale degli iscritti 172
L’organismo degli agenti e dei mediatori (OAM) - 11
o stabilisce gli standard dei corsi di formazione
che le società di mediazione e gli agenti in attività
finanziaria sono tenuti a svolgere nei confronti dei
propri amministratori, direttori, dipendenti e
collaboratori
o stabilisce i contenuti della prova valutativa, cui si
sottopongono i dipendenti e collaboratori delle
società iscritte negli elenchi, e vigila sul rispetto del
dovere di aggiornamento professionale
173
Il controllo antitrust: AGCM e Commissione Europea
Anche il credito al consumo è sottoposto al
potere di vigilanza dell'Autorità Garante della
Concorrenza e del Mercato (AGCM) nella sua duplice
veste di garante
o del rispetto delle norme poste a tutela della concorrenza e
o dell'osservanza delle prescrizioni in tema di pratiche
commerciali e pubblicità nei confronti dei consumatori
(e, limitatamente alla pubblicità, dei professionisti)
174
La tutela della concorrenza poggia su tre istituti
cardine:
o due di natura repressiva, e cioè
il divieto di porre in essere intese restrittive della
concorrenza (art. 2 L. 287/1990 e art. 101 del
Trattato) e
Il divieto di abuso di posizione dominante (art. 3 L.
287/1990 e art. 102 del Trattato), e
o uno di natura preventiva e cioè il controllo delle
concentrazioni (art. 16 L. 287/1990 e regolamento
comunitario 139/2004)
175
L'esercizio delle funzioni di tutela della concorrenza - 1
L'esercizio delle funzioni di tutela della concorrenza - 2
La vigilanza sul rispetto di tali prescrizioni è affidata, all'AGCM
e alla Commissione Europea
I rispettivi ambiti di competenza dell'autorità nazionale e di
quella comunitaria sono definiti sulla base dei mercati
interessati dalle condotte abusive:
o alla Commissione compete la vigilanza su intese e abusi di
posizione dominante che influiscano negativamente sul mercato
nella sua dimensione comunitaria e cioè sugli scambi tra Stati
membri
o mentre all'autorità nazionale è affidata la vigilanza sul corretto
esplicarsi delle dinamiche concorrenziali nel mercato nazionale
176
L'esercizio delle funzioni di tutela della concorrenza - 3
Nella prassi dell'AGCM, il settore del credito al
consumo è stato ripartito in due distinti mercati del
prodotto:
o il mercato del credito finalizzato
o il mercato del credito diretto
Sotto il profilo geografico, l'AGCM ha ritenuto che
o il mercato del credito diretto, erogato in prevalenza
da banche, abbia dimensione locale circoscritta ai
confini regionali, e che invece
o il mercato del credito finalizzato abbia dimensione
nazionale
177
L'esercizio delle funzioni di tutela della concorrenza - 4
La rigidità del riparto di competenze tra autorità antitrust
nazionali e Commissione Europea, è stata significativamente
stemperata con il regolamento CE 1/2003, che attribuisce alle
autorità antitrust nazionali la competenza ad applicare,
oltre alla corrispondente norma nazionale, anche gli artt. 101
e 102 del Trattato
→ cioè le autorizza a censurare i comportamenti che interferiscano
non solo sui mercati nazionali, ma anche su quello comunitario
ordinando la cessazione delle infrazioni
disponendo l'applicazione di misure cautelari
accettando impegni e comminando sanzioni
178
I poteri dell'autorità garante in merito alle pratiche commerciali scorrette
e alla pubblicità ingannevole - 1
L'art. 27 del Codice del consumo (D.lgs. 6
settembre 2005, n. 206) attribuisce all'AGCM
→ competenza a vigilare sull'applicazione
delle norme per la tutela dei consumatori in
materia di pratiche commerciali scorrette con
poteri di istruttoria e
poteri sanzionatori
179
I poteri dell'autorità garante in merito alle pratiche commerciali scorrette
e alla pubblicità ingannevole - 2
L'art. 27 assegna anche all'AGCM il ruolo di autorità
nazionale competente per l'applicazione del
regolamento 2006/2004/CE, che ha lo scopo di
favorire la cooperazione delle autorità dei diversi
Stati membri responsabili dell'esecuzione della
disciplina normativa posta a tutela dei consumatori,
al fine di reprimere le cosiddette «infrazioni
intracomunitarie»
180
I poteri dell'autorità garante in merito alle pratiche commerciali scorrette
e alla pubblicità ingannevole - 3
L'art. 4 del regolamento 2006/2004/CE assegna alle autorità
competenti il potere di
o accedere a qualsiasi documento rilevante
o richiedere informazioni relative all'infrazione
o effettuare ispezioni
o ottenere l'impegno del venditore alla cessazione dell'infrazione e
di provvedere alla sua pubblicazione
o imporre la cessazione delle condotte abusive
o richiedere alla parte incriminata di effettuare il versamento di un
indennizzo allo Stato o a un beneficiario designato o previsto dalla
legislazione nazionale, nel caso di mancata osservanza della
decisione 181
I poteri dell'autorità garante in merito alle pratiche commerciali scorrette
e alla pubblicità ingannevole - 4
Tipicamente, nel settore del credito al consumo, i
documenti di cui viene disposta l'acquisizione sono
costituiti
o dai contratti stipulati con i clienti e dalla relativa
documentazione informativa
o nel caso di contratti conclusi a distanza, dallo
scambio di corrispondenza e
o nel caso dei contratti stipulati telefonicamente, dalla
prova dell'avvenuta prestazione del consenso da
parte del consumatore (costituita quanto meno dalla
registrazione della telefonata)
182
I poteri dell'autorità garante in merito alle pratiche commerciali scorrette
e alla pubblicità ingannevole - 5
Nel regolamento 2006/2004/CE è stata prevista e
disciplinata una fase di «preistruttoria», che
precede la comunicazione alle imprese interessate
dell'avvio del procedimento, nella quale l'AGCM
può raccogliere informazioni e chiedere
documenti e che, a eccezione dei casi di particolare
gravità (nei quali viene aperta l'istruttoria vera e
propria), si può concludere con una comunicazione
del responsabile del procedimento (che deve
informarne il Collegio) diretta a invitare l'impresa a
rimuovere i profili di scorrettezza
183
I poteri dell'autorità garante in merito alle pratiche commerciali scorrette
e alla pubblicità ingannevole - 6
Il regolamento di procedura prevede che l'istruttoria
possa essere avviata, oltre che d'ufficio, anche su
istanza di ogni soggetto o organizzazione che ne
abbia interesse (art. 5)
Al riguardo, si deve segnalare che larghissima parte
delle istruttorie dell'AGCM nel mercato del credito al
consumo risulta essere stata avviata proprio su
segnalazione di singoli clienti e/o di associazioni di
consumatori
184
I poteri dell'autorità garante in merito alle pratiche commerciali scorrette
e alla pubblicità ingannevole - 7
Analogamente a quanto avviene nei procedimenti
per la tutela della concorrenza, l'esercizio dei poteri
istruttori è assistito dalla previsione di sanzioni
amministrative pecuniarie
o per il caso in cui i soggetti richiesti di fornire
informazioni o documenti rifiutino di farlo
(da 2.000 a 20.000 euro) o
o per il caso in cui le informazioni o i documenti forniti
non siano veritieri
(da 4.000 a 40.000 euro)
185
I poteri dell'autorità garante in merito alle pratiche commerciali scorrette
e alla pubblicità ingannevole - 8
Tutti i provvedimenti resi dall'AGCM (compresi
quelli di carattere sanzionatorio) in tema di tutela
della concorrenza e con riferimento alle pratiche
commerciali scorrette
→ sono impugnabili davanti al giudice
amministrativo
186
I soggetti finanziati
Dal punto di vista del soggetto finanziato, è condizione
sufficiente per l'applicabilità della normativa in esame la
circostanza che egli agisca in qualità di consumatore
La normativa sul credito al consumo appare applicabile
anche alle operazioni poste in essere da persone
fisiche che possono di volta in volta agire in qualità di
consumatori o di professionisti
→ qualora non sia possibile, o prudenzialmente non si
voglia, distinguere tra le due situazioni nella
fattispecie ipotizzabili
187
I soggetti cui è riservato l’esercizio del credito al consumo - 1
Quanto invece al «contraente forte», la legge
individua nelle banche e negli intermediari finanziari
i soggetti cui è riservato l'esercizio del credito al
consumo
Ai rivenditori di beni e servizi è consentito
effettuare operazioni di credito al consumo nella
sola forma della dilazione del pagamento del
prezzo, con esclusione del pagamento degli
interessi e di altri oneri (art. 122, comma 5, del
Testo unico)
188
I soggetti cui è riservato l’esercizio del credito al consumo - 2
Con riferimento agli intermediari finanziari non
bancari, il novellato art. 106 del Testo unico
prevede che «l'esercizio nei confronti del pubblico
dell'attività di concessione di finanziamenti sotto
qualsiasi forma è riservato agli intermediari
finanziari autorizzati, iscritti in un apposito albo
tenuto dalla Banca d'Italia»
189
I soggetti cui è riservato l’esercizio del credito al consumo - 3
È stata quindi profondamente innovata la precedente
disciplina mediante l'introduzione di un unico albo nel
quale sono iscritti gli intermediari autorizzati dalla
Banca d'Italia subordinatamente al possesso dei
requisiti di cui al nuovo art. 107 del Testo unico, tra cui
o l'adozione della forma di società di capitali
o la presenza di un capitale versato di ammontare non
inferiore a quello indicato dalla Banca d'Italia anche in
relazione al tipo di attività
o la limitazione dell'oggetto sociale alle sole attività di cui
all'art. 106, commi 1 e 2
190
I canali distributivi e la vendita a distanza
Oltre al collocamento diretto, gli intermediari possono
utilizzare, per la distribuzione dei propri prodotti
o soggetti terzi, tra i quali
esercenti convenzionati
mediatori creditizi e
agenti in attività finanziaria
o nonché tecniche di vendita a distanza
191
I canali distributivi e la vendita a distanza I convenzionati - 1
La disciplina del collocamento tramite i convenzionati ha trovato
una diretta fonte normativa nell'ambito del TUB:
→ i convenzionati rientrano nella nozione di «intermediario del
credito» cui alla letto h) dell'art. 121, comma 1 del TUB, che include
«gli agenti in attività finanziaria, i mediatori creditizi o qualsiasi altro
soggetto, diverso dal finanziatore, che nell'esercizio della propria
attività commerciale o professionale svolge, a fronte di un compenso
in denaro o di altro vantaggio economico oggetto di pattuizione e nel
rispetto delle riserve di attività previste dal Titolo 6 bis, almeno una
delle seguenti attività:
1) presentazione o proposta di contratti di credito ovvero altre
attività preparatorie in vista della conclusione di tali contratti
2) conclusione di contratti di credito per conto del finanziatore 192
I canali distributivi e la vendita a distanza I convenzionati - 2
Ai sensi dell'art. 124, comma 6, del TUB, i fornitori
di merci o prestatori di servizi che agiscono come
intermediari del credito a titolo accessorio
→ non sono tenuti a osservare gli obblighi di informativa
precontrattuale previsti dalla norma, ivi incluso l'onere di
fornire al consumatore «chiarimenti adeguati», fermo
restando l'obbligo del finanziatore di assicurare che il
consumatore riceva, anche tramite l'intermediario del
credito, le informazioni precontrattuali e possa ottenere
gli eventuali adeguati chiarimenti (Banca d'Italia,
Trasparenza delle operazioni dei servizi bancari e
finanziari, di seguito Trasparenza, Sez. VII, par. 4.2.5)
193
I canali distributivi e la vendita a distanza I convenzionati - 3
Quanto ai prodotti che i convenzionati possono collocare, la
nuova disciplina ha accolto un indirizzo che prevede uno stretto
nesso teleologico tra la compravendita dei beni e il contratto di
finanziamento, stabilendo che «non costituisce esercizio di
agenzia in attività finanziaria, nell'intermediazione creditizia, la
promozione e la conclusione, da parte di fornitori di beni e
servizi, di contratti di finanziamento unicamente per l'acquisto
di propri beni e servizi sulla base di apposite convenzioni
stipulate con le banche e gli intermediari finanziari
In tali contratti non sono ricompresi quelli relativi al rilascio di
carte di credito» (art. 12.1, lett. a), D.lgs. 141/2010)
194
I canali distributivi e la vendita a distanza I mediatori creditizi - 1
Nell'ambito del Titolo VI bis del TUB ha trovato una
collocazione unitaria anche la disciplina di agenti in
attività finanziaria e mediatori creditizi, in
precedenza dettata rispettivamente dal D.lgs. 25
settembre 1999, n. 374, e dalla L. 7 marzo 1996, n.
108 e relativi provvedimenti attuativi
195
I canali distributivi e la vendita a distanza I mediatori creditizi - 2
Quanto ai mediatori creditizi, l'art. 128-sexies del TUB
dispone che è mediatore creditizio il soggetto che
mette in relazione, anche attraverso attività di
consulenza, banche o intermediari finanziari con la
potenziale clientela per la concessione di
finanziamenti sotto qualsiasi forma
Il secondo comma stabilisce che l'esercizio
professionale nei confronti del pubblico dell'attività di
mediatore creditizio è riservato ai soggetti iscritti in un
apposito elenco tenuto da un organismo all'uopo
istituito 196
I canali distributivi e la vendita a distanza I mediatori creditizi - 3
A differenza di quanto previsto dalla normativa
previgente, il mediatore creditizio può svolgere
esclusivamente
o l'attività indicata al primo comma nonché
o attività connesse o strumentali
Il quarto comma della norma in commento ribadisce
che il mediatore creditizio svolge la propria attività
senza essere legato ad alcuna delle parti da
rapporti che ne possano compromettere
l'indipendenza
197
I canali distributivi e la vendita a distanza I mediatori creditizi - 4
L'art.128-octies precisa quindi
o che «è vietata la contestuale iscrizione nell'elenco
degli agenti in attività finanziaria e dei mediatori
creditizi» e
o che «i collaboratori di agenti in attività finanziaria e di
mediatori creditizi non possono svolgere
contemporaneamente la propria attività a favore di
più soggetti»
198
Ai mediatori creditizi, utilizzabili sia dalle banche sia
dagli intermediari finanziari, è preclusa la
conclusione di contratti nonché l'erogazione di
finanziamenti e ogni forma di pagamento o incasso
di denaro contante, di altri mezzi di pagamento o
di titoli di credito
199
I canali distributivi e la vendita a distanza I mediatori creditizi - 5
I canali distributivi e la vendita a distanza I mediatori creditizi - 6
Ai fini dell'iscrizione nell'elenco dei mediatori
creditizi è necessario il rispetto dei seguenti
requisiti:
a. forma di società per azioni, di società in
accomandita per azioni, di società a
responsabilità limitata o di società cooperativa
b. sede legale o amministrativa o, per i soggetti
comunitari, stabile organizzazione nel territorio
della Repubblica
200
I mediatori possono svolgere un'attività di
collocamento
o raccogliendo le richieste di finanziamento
sottoscritte dai clienti
o svolgendo una prima istruttoria per conto
dell'intermediario erogante e
o inoltrando tali richieste a quest'ultimo
(art. 13, D.lgs. 141/2010)
201
I canali distributivi e la vendita a distanza I mediatori creditizi - 7
I canali distributivi e la vendita a distanza I mediatori creditizi - 8
I mediatori creditizi, al pari degli agenti in attività
finanziaria, debbono essere iscritti in un elenco
tenuto da un organismo istituito secondo quanto
previsto dall'art. 128-undecies del TUB (OAM):
→ si tratta di un ente con personalità giuridica di diritto
privato, ordinato in forma di associazione, con autonomia
organizzativa, statutaria e finanziaria, competente per la
gestione degli elenchi degli agenti in attività finanziaria e
dei mediatori creditizi
L‘OAM è soggetto alla vigilanza della Banca
d'Italia
202
I canali distributivi e la vendita a distanza I mediatori creditizi - 9
Mediatori e agenti inoltre rispondono in solido dei
danni causati nell'esercizio dell'attività dai
dipendenti e collaboratori di cui essi si avvalgono,
anche in relazione a condotte penalmente
sanzionate (art. 128-novies TUB)
203
I canali distributivi e la vendita a distanza I mediatori creditizi - 10
Ai fini dell'iscrizione nell'elenco dei mediatori creditizi è
necessario il rispetto dei seguenti requisiti:
a) forma di società per azioni, di società in accomandita
per azioni, di società a responsabilità limitata o di società
cooperativa
b) sede legale o amministrativa o, per i soggetti comunitari,
stabile organizzazione nel territorio della Repubblica
c) oggetto sociale che prevede lo svolgimento in esclusiva
delle attività di mediazione creditizia e delle attività
connesse o strumentali e rispetto dei requisiti di
organizzazione
204
I canali distributivi e la vendita a distanza I mediatori creditizi - 11
d) possesso da parte di coloro che detengono il controllo
e dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo dei requisiti di
onorabilità
e) possesso da parte dei soggetti che svolgono funzioni
di amministrazione, direzione e controllo, di requisiti di
professionalità, compreso il superamento di un
apposito esame
f) stipula di una polizza di assicurazione della
responsabilità civile per i danni arrecati nell'esercizio
dell'attività derivanti da condotte proprie o di terzi del
cui operato essi rispondono a norma di legge 205
I canali distributivi e la vendita a distanza Gli agenti in attività finanziaria - 1
Ai sensi dell'art.128-quater del TUB è agente in
attività finanziaria il soggetto che promuove e
conclude contratti relativi alla concessione di
finanziamenti sotto qualsiasi forma o alla
prestazione di servizi di pagamento, su mandato
diretto di intermediari finanziari previsti dal Titolo V,
istituti di pagamento o istituti di moneta elettronica
206
I canali distributivi e la vendita a distanza Gli agenti in attività finanziaria - 2
Gli agenti in attività finanziaria possono svolgere
esclusivamente
o l'attività indicata nella slide precedente, nonché
o attività connesse o strumentali
207
I canali distributivi e la vendita a distanza Gli agenti in attività finanziaria - 3
Innovando la precedente disciplina, il terzo comma
del medesimo art. 128-quater del TUB dispone che gli
agenti in attività finanziaria possono svolgere attività
di promozione e collocamento di contratti relativi a
prodotti bancari su mandato diretto di banche e a
prodotti di Bancoposta su mandato diretto di Poste
Italiane S.p.A.
Tale attività è tuttavia limitata alla promozione e al
collocamento, con esclusione della «conclusione»,
ciò che determina l'impossibilità per gli agenti di agire
quali mandatari con rappresentanza delle banche
208
I canali distributivi e la vendita a distanza Gli agenti in attività finanziaria - 4
Il quarto comma dell'art. 128-quater dispone quindi
che gli agenti in attività finanziaria svolgono la loro
attività su mandato
o di un solo intermediario o
o di più intermediari appartenenti al medesimo
gruppo
Nel caso in cui l'intermediario offra solo alcuni
specifici prodotti o servizi
→ è tuttavia consentito all'agente, al fine di offrire l'intera
gamma di prodotti o servizi, di assumere fino a due
ulteriori mandati 209
I canali distributivi e la vendita a distanza Gli agenti in attività finanziaria - 5
Il quinto comma prevede inoltre che il mandante
risponde solidalmente dei danni causati
dall'agente in attività finanziaria, anche se tali danni
sono conseguenti a responsabilità accertate in sede
penale
210
I canali distributivi e la vendita a distanza Gli agenti in attività finanziaria - 6
Anche per gli agenti è necessaria l'iscrizione
nell‘OAM, iscrizione subordinata al ricorrere dei
seguenti requisiti:
a) per le persone fisiche, cittadinanza italiana o di uno
stato dell'Unione Europea
b) per i soggetti diversi dalle persone fisiche, sede
legale e amministrativa o, per i soggetti comunitari,
stabile organizzazione nel territorio della Repubblica
211
I canali distributivi e la vendita a distanza Gli agenti in attività finanziaria - 7
c) requisiti di onorabilità e professionalità, compreso il
superamento di un apposito esame
Per i soggetti diversi dalle persone fisiche i requisiti si applicano
a coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo e - limitatamente ai requisiti di onorabilità - anche a
coloro che esercitano il controllo
d) stipula di una polizza di assicurazione per la responsabilità
civile per i danni arrecati nell'esercizio dell'attività derivanti da
condotte proprie o di terzi del cui operato essi rispondono a
norma di legge
e) per i soggetti diversi dalle persone fisiche sono inoltre richiesti
oggetto sociale esclusivo e il rispetto di requisiti patrimoniali,
organizzativi e di forma giuridica 212
I canali distributivi e la vendita a distanza Altri soggetti
In base alle disposizioni di Banca d'Italia in materia
di offerta fuori sede (Istruzioni di Vigilanza per le
Banche, cit.), i prodotti di credito al consumo
possono essere distribuiti anche mediante
o promotori finanziari
o agenti assicurativi e
o altri intermediari finanziari
nel rispetto delle specifiche normative applicabili
213
I servizi finanziari ai consumatori possono essere
commercializzati a distanza e
→ la normativa si applica anche quando un
convenzionato o altro soggetto abilitato opera quale
intermediario del finanziatore
214
I canali distributivi e la vendita a distanza La vendita a distanza - 1
I canali distributivi e la vendita a distanza La vendita a distanza - 2
Con il D.lgs. 19 agosto 2005, n. 190 (ora art. 67-bis
Codice del consumo), è stata data attuazione alla
direttiva 2002/65/CE relativa alla
commercializzazione a distanza dei servizi
finanziari ai consumatori
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I canali distributivi e la vendita a distanza La vendita a distanza - 3
Il primo comma dell'art. 67-bis, riprendendo il
diciannovesimo “considerando” della direttiva (<<il
fornitore è la persona che fornisce servizi a
distanza. La presente direttiva dovrebbe tuttavia
applicarsi anche quando una delle tappe della
commercializzazione comporta la partecipazione di
un intermediario>>)
→ dispone che la disciplina in oggetto si applica anche
quando una delle fasi della commercializzazione a
distanza comporta la partecipazione di un soggetto
diverso dal fornitore, come definito nel successivo art. 2,
qualunque sia il suo status giuridico 216
I canali distributivi e la vendita a distanza La vendita a distanza - 4
Ciò comporta che la normativa si applichi anche
quando un convenzionato o altro soggetto abilitato
operi quale intermediario del finanziatore nell'ambito
della commercializzazione a distanza del prodotto o
servizio di cui trattasi
Viceversa, sulla scorta del medesimo principio, può
affermarsi che la disciplina in esame non si applica
quando, nell'ambito del processo di
commercializzazione di un servizio, sia intervenuta la
presenza fisica e simultanea del consumatore e del
fornitore o di un intermediario da questi incaricato
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I canali distributivi e la vendita a distanza La vendita a distanza - 5
Nell'ambito delle definizioni si segnala in particolare
quella riguardante il «contratto a distanza», ove è
precisato che vi sono ricompresi i contratti per i
quali siano utilizzate esclusivamente una o più
tecniche di comunicazione a distanza fino alla
conclusione del contratto, compresa la conclusione
del contratto stesso
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I canali distributivi e la vendita a distanza La vendita a distanza - 6
Quanto alla nozione di fornitore, la norma definisce
«come controparte del consumatore "il fornitore" e
perciò non individua espressamente le imprese (di
volta in volta bancarie, assicurative, di
intermediazione finanziaria, gli istituti di emissione di
moneta elettronica ecc.) alle quali è riservato
l'esercizio dell'attività e neppure identifica le
situazioni nelle quali, in forza delle norme di legge
che ne regolano la presentazione e l'offerta al
pubblico, il fornitore può essere affiancato da un
intermediario nella commercializzazione a distanza»
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