I CONVENTUM SICAV à compartiments multiples de droit

I I C O N V E N T U M

SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois

P R O S P E C T U S

relatif a l’émission

des actions

de la SICAV

FEVRIER 2005

Les souscriptions ne peuvent être effectuées que sur base de ce prospectus, du dernier rapport annuel et du dernier rapport semestriel, si celui-ci est plus récent que le rapport annuel.

Les bulletins de souscription et conversion peuvent être obtenus sur simple demande :

- - auprès du Sous-agent de transferf, European Fund Administration S.A., 2, rue

à la Banque de Luxembourg, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

d’Alsace, B. P. 1725, L-1017 Luxembourg

VISA 2005/4679-25104-Pc L‘apposition du visa ne peut en a

d‘argument de publicité Luxembourg. le 07/03/2005 Commission d e Surveilla

- . .. . . . -. - - - . . . -. . - . . ... . .. . .- . . . . . .. . . .

CONVENTUM SICAV a compartiments multiples

de droit luxembourgeois

S O M M A I R E

1 . DESCRIPTION DE LA SICAV ...................................................................................................... 5 A . GENERALITES ................................................................................................................. 5 B . LA SOCIETE ..................................................................................................................... 6

2 . POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ............................................................................................... 6 A . OBJECTIF ......................................................................................................................... 6 B . INVESTISSEMENT ET RESTRICTIONS D'INVESTISSEMENT ...................................... 6

DEPOSITAIRE, AGENT ADMINISTRATIF ET REVISEUR D'ENTREPRISES ......................... 13 3 . GESTIONNAIRES, CONSEILLERS EN INVESTISSEMENTS, BANQUE

A . GESTIONNAIRE ............................................................................................................. 13 B . CONSEILLERS EN INVESTISSEMENTS ....................................................................... 13 C . BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT ADMINISTRATIF ET AGENT DE

TRANSFERT ................................................................................................................... 14 D . REVISEUR D'ENTREPRISES ........................................................................................ 14

4 . LES ACTIONS ............................................................................................................................ 14 A . DESCRIPTION DES ACTIONS, DROITS DES ACTIONNAIRES .................................. 14 B . RECEPTION DES ORDRES DE SOUSCRIPTION, DE REMBOURSEMENT

ET DE CONVERSION ..................................................................................................... 15 C . SOUSCRIPTIONS ........................................................................................................... 16 D . REMBOURSEMENTS ..................................................................................................... 16 E . PASSAGE D'UN COMPARTIMENT A UN AUTRE COMPARTIMENT .......................... 17 F . COTATION EN BOURSE ................................................................................................ 18

5 . VALEUR NETTE D'INVENTAIRE ............................................................................................... 18 A . DEFINITION ET CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE .............................. 18 6 . COMPOSITION DES ACTIFS NETS .............................................................................. 18 C . EVALUATION DES AVOIRS ET DES ENGAGEMENTS ............................................... 19 D . SUSPENSION DU CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE, DES

SOUSCRIPTIONS, REMBOURSEMENTS ET CONVERSIONS .................................... 20 6 . POLITIQUE DE DISTRIBUTION ................................................................................................ 20 7 . FRAIS A CHARGE DE LA SICAV .............................................................................................. 21 8 . FISCALITE ............................................................................................................................. 21

A . FISCALITE DE LA SICAV ............................................................................................... 21 B . FISCALITE DES ACTIONNAIRES .................................................................................. 22

9 . EXERCICE SOCIAL - ASSEMBLEES GENERALES - RAPPORTS FINANCIERS ................... 22 A . EXERCICE SOCIAL ........................................................................................................ 22 B . ASSEMBLEES GENERALES .......................................................................................... 22 C . RAPPORTS FINANCIERS .............................................................................................. 23

10 . LIQUIDATION ............................................................................................................................. 23 A . LIQUIDATION DE LA SICAV .......................................................................................... 23 B . LIQUIDATION ET FUSION DES COMPARTIMENTS .................................................... 24

I . LIQUIDATION D'UN COMPARTIMENT ..................................................................... 24 II.LIQUIDATION PAR APPORT A UN AUTRE COMPARTIMENT DE LA

SICAV OU A UN AUTRE OPC DE DROIT LUXEMBOURGEOIS .......................... 24 11 . INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES .................................................................................... 25

A . VALEUR NETTE D'INVENTAIRE, PRIX DE SOUSCRITPION, DE REMBOURSEMENT ET DE CONVERSION .................................................................. 25

B . NOTIFICATIONS AUX ACTIONNAIRES ........................................................................ 25 C . DOCUMENTS A DISPOSITION DU PUBLIC ................................................................. 25

ANNEXES : FICHES SIGNALETIQUES DES COMPARTIMENTS ................................................. 26

Nul ne peut faire état d'autres renseignements que ceux figurant dans le présent prospectus. ainsi que dans les documents mentionnés par ce dernier .

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CONVENTUM SICAV à compartiments multiples


Siège social :

No Registre de Commerce de Luxembourg :

Conseil d'Administration

Gestionnaires :

CONVENTUM Société d'Investissement a Capital Variable 14, boulevard Royal L-2449 LUXEMBOURG

B 70 125

Antoine CALVISI Vice Président du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG Société Anonyme 14, boulevard Royal

Président L-2449 LUXEMBOURG

Pierre BALDAUFF Directeur BANQUE DE LUXEMBOURG Société Anonyme 14, boulevard Royal

Administrateur L-244 9 LUX E M BO U RG

Fernand REINERS Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG Société Anonyme 103, Grand-Rue

Administrateur L-1661 LUXEMBOURG

ACATIS Anlageberatung für Investmentfonds GmbH Wiesenau 53 D-60323 FRANKFURT AM MAIN

BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A. 14, boulevard Royal L-2449 LUXEMBOURG

BUTTONWOOD 15, Doorniksewijk B-8500 COURTRAI

LONGVIEW PARTNERS, LP Thames Court 1 Queenhithe LONDON EC4V3RL

MATRIX ASSET MANAGEMENT B.V. Burgwal32 NL-2611 GJ DELFT

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TRIPLE A GESTION S.A. 1, chemin du Verger CH-1 752 VILLARS-SUR-GLANE

Consei//ers en Investissements : HOTTINGER & CIE 46, boulevard Grand-Duchesse Charlotte L-I 330 LUXEMBOURG

PER4M Palazzo Maderno Via Maderno 6 CH-6900 LUGANO

PRIVALUX CONSEIL S.A. 14, boulevard Royal L-2449 LUXEMBOURG

VIRYA S.R.L. 9,Via Solari 1-20144 MILAN0

Conseiller :

Banque Dépositaire, Agent Administratif et Service Financier :

Sous-agent de transfert :

Réviseur d'Entreprises :

LONGVIEW PARTNERS (GUERNSEY) LIMITED No.1 Le Truchot St Peter Port, GUERNSEY, GY1 6HT

BANQUE DE LUXEMBOURG Société Anonyme 14, boulevard Royal L-2449 LUXEMBOURG

EUROPEAN FUND ADMINISTRATION Société Anonyme 2, rue d'Alsace B.P. 1725 L-I O 1 7 LUXEMBOURG

PRICEWATERHOUSECOOPERS S. à r. I. 400, route d'Esch B.P. 1443 L-1014 LUXEMBOURG

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de droit luxembourgeois -. ~

1. DESCRIPTION DE LA SICAV

A. GENERALITES

CONVENTUM est une Société d’Investissement a Capital Variable (SICAV) de droit luxembourgeois, constituée selon la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives relatives aux sociétés commerciales, et la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. La SICAV est plus particulièrement soumise aux dispositions de la Partie I de cette loi, partie reprenant les dispositions de la directive européenne du 20 décembre 1985 (85/611/CEE). Le fait que la SICAV soit inscrite sur la liste officielle établie par l’autorité de contrôle ne doit, en aucun cas et sous quelque forme que ce soit, être décrit comme une appreciation positive faite par l’autorité de contrôle de la qualité des titres offerts en vente.

CONVENTUM est constituée sous forme d’une SICAV a compartiments multiples formant une seule et même entité juridique. Dans les relations des actionnaires entre eux chaque compartiment est traité comme une entité à part. Chacun des compartiments a trait à un portefeuille d’avoirs distincts composés de valeurs mobilières libellées dans différentes devises. Les caractéristiques et la politique d’investissement de chaque compartiment sont définies dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

Le capital de la SICAV est réparti en plusieurs compartiments dont chacun peut offrir plusieurs classes d’actions ainsi qu’il est défini au présent prospectus et dans la fiche signalétique de chaque compartiment. Une description détaillée des caractéristiques des différentes classes d‘actions est proposée au point A. ‘Description des actions, droits des actionnaires’ du chapitre 4.

15 compartiments sont actuellement offerts a la souscription:

- CONVENTUM - Balanced Fund - - CONVENTUM - Globaal Beheer - CONVENTUM - Global Bonds - - CONVENTUM - Institutional Fund - CONVENTUM - MultiAssets - CONVENTUM - Nordam Balanced - CONVENTUM - Parsifal - - CONVENTUM - Treasury Management - CONVENTUM - Classic - CONVENTUM -Triple A - -

Le compartiment CONVENTUM - Treasury Management n’est pas Opérationnel a la date du présent prospectus.

CONVENTUM - GA Diversified Securities

CONVENTUM - High Risk Corporate Bonds

CONVENTUM - Short and Medium Term Bonds

CONVENTUM - Longview Absolute Growth CONVENTUM - Matrix Patrimonium Europe Fund

La SICAV a la possibilité de créer de nouveaux compartiments. Lorsque des compartiments nouveaux seront créés, le présent prospectus subira les ajustements appropriés.

Les actions de chaque compartiment de la SICAV sont émises et rachetées à un prix déterminé au moins deux fois par mois à Luxembourg pour chaque compartiment (le jour de calcul étant désigné ci-après par ‘Jour d’Evaluation’) ou à la fréquence indiquée dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

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B. LA SOCIETE

CONVENTUM a été créée le 10 juin 1999 pour une durée illimitée. L'acte de constitution de la SICAV a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 9 juillet 1999, et les statuts modifiés pour la dernière fois par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 2001 ont été publies au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 16 janvier 2002, et déposes au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, auprès duquel des copies peuvent être obtenues.

La notice légale concernant l'émission des actions a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le capital de la SICAV est égal à tout moment à la contre-valeur en euros de l'actif net total de tous les compartiments réunis, tel qu'il a été calculé conformément aux dispositions des statuts.

Le capital minimum est egal à EUR I .239.467,62.

2. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

A. OBJECTIF

L'objectif premier de la SICAV est d'offrir aux actionnaires la possibilité de participer à une gestion professionnelle de portefeuilles de valeurs mobilières ainsi qu'il est défini dans la politique d'investissement de chaque compartiment (cf. fiches signalétiques des compartiments).

La diversification des portefeuilles qui composent les compartiments assure une limitation des risques inhérents à tout investissement, sans toutefois les exclure totalement. La SICAV ne pourra dès lors garantir la pleine réalisation de ses objectifs.

Les investissements de la SICAV seront effectués sous le contrôle et la responsabilité du Conseil d'Administration.

B. INVESTISSEMENT ET RESTRICTIONS D'INVESTISSEMENT

Les critères et restrictions suivants doivent être respectés par la SICAV pour chacun des compartiments à l'exception du point 10 b) qui s'applique A l'ensemble des compartiments.

1. Les placements de la SICAV sont constitués exclusivement de valeurs mobilières :

a) admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat membre de l'Union Européenne ;

b) négociées sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union Européenne, reglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ;

c) admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou nkgociées sur un autre marche d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que le choix de la bourse ou du marche ait été prevu par les statuts. Les statuts permettent d'investir sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé, en

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fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, établi en Europe, en Afrique, aux Etats Unis d'Amérique, en Asie ou en Océanie ;

d) les placements de la SICAV peuvent de même être constitués de valeurs mobilieres nouvellement émises, sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse ou d'un marché, qualifies sous les points a), b) et c), soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.

2. Toutefois la SICAV peut :

a) placer ses actifs nets a concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières autres que celles visées au paragraphe 1 ;

b) placer ses actifs nets a concurrence de 10% au maximum dans des titres de créance qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d'une valeur susceptible d'être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois.

Les placements visés au paragraphe 2 points a) et b) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10% des actifs nets de la SICAV.

3. La SICAV peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct de son activitk.

4. La SICAV ne peut pas acquérir des métaux précieux, ni des certificats représentatifs de ceux-ci.

5. La SICAV peut détenir, a titre accessoire, des liquidités.

6. La SICAV est autorisée à avoir recours aux techniques et instruments :

a) qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d'une bonne gestion du portefeuille.

(1)La SICAV peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les limites ci- mentionnées :

- les options doivent être négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ;

- les achats d'options d'achat (caiis) et de vente (puts), ensemble avec l'achat d'options d'achat et d'options de vente sur tous types d'instruments financiers dans un but autre que de couverture tels que visés cous (2) [CI, sont limités à 15% de la valeur de l'actif net de la SICAV en termes de primes payées ;

- * les ventes d'options d'achat (caiis) :

La SICAV doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d'achat équivalentes ou d'autres instruments qui sont susceptibles d'assurer une couverture adéquate des engagements, tels des warrants.

Dans le cas où la SICAV ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d'exercice des options d'achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l'actif net de la SICAV et la SICAV doit à tout instant être en mesure d'en assurer la couverture.

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* les ventes d'options de vente (puts) :

La SICAV doit détenir les liquidités dont elle pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livres en cas d'exercice des options par la contrepartie.

La somme des engagements (prix d'exercice) qui découlent des ventes d'options d'achat et de vente (à l'exclusion des ventes d'options d'achat pour lesquelles la SICAV dispose d'une couverture adéquate) et la somme des engagements qui découlent des contrats sur tous types d'instruments financiers tels que visés au point (2) [cl ne peuvent a aucun moment dépasser la valeur de l'actif net de la SICAV.

(2) La SICAV peut traiter des contrats à terme et des contrats d'option sur instruments financiers qui, à l'exception des opérations de gré à gré portant sur des échanges de taux d'intérêt, doivent être négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans un but de se couvrir contre le risque d'une évolution défavorable des marchés boursiers, la SICAV peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers, ainsi que vendre des options d'achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.

Une corrélation suffisamment étroite entre la composition de ¡'indice utilisé et celle du portefeuille correspondant doit exister.

Le total des engagements de ces Operations ne doit pas en principe dépasser la valeur d'évaluation globale des titres détenus par la SICAV dans le marché correspondant a cet indice.

Dans le but de se couvrir contre les risques de variation des taux d'intérêt, la SICAV peut vendre des contrats à terme sur taux d'intérêt ainsi que vendre des options d'achat ou acheter des options de vente sur taux d'intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d'intérêt dans le cadre d'opérations de gré a gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations.

Le total des engagements des contrats a terme, des contrats d'options et des contrats d'échange sur taux d'intérêt ne doit pas en principe dépasser la valeur d'évaluation globale des actifs à couvrir détenus par la SICAV dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

Dans un but autre que de couverture et dans le cadre des techniques et instruments financiers utilisés afin d'assurer une bonne gestion du portefeuille, la SICAV peut acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d'options sur tous types d'instruments financiers, à l'exception des contrats d'options sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises. Le recours à des opérations dans un but autre que de couverture ne doit pas avoir une influence négative sur la politique d'investissement. Ces opérations, présentant un risque plus élevé, ne peuvent être effectuées qu'à titre accessoire dans les limites ci-mentionnées :

- la somme des engagements qui découlent de ces opérations d'achat et de vente et la somme des engagements qui découlent des ventes d'options d'achat ne disposant pas d'une couverture adéquate et des ventes d'options de vente sur valeurs mobilières ne doivent à aucun moment dépasser la valeur de l'actif net de la SICAV.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n'ont pas pour objet des options sur valeurs mobilieres sont définis comme suit :

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* L'engagement qui découle des contrats a terme est égal A la valeur de liquidation des positions nettes des contrats portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans qu'il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

* L'engagement qui découle des contrats d'options achetés et vendus est égal à la somme des prix d'exercice des options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent] sans qu'il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

- les achats d'options d'achat (caiis) et de vente (puts) sur tous types d'instruments financiers dans un but autre que de couverture, ensemble avec l'achat d'options d'achat et de vente sur valeurs mobilières, sont limites à 15% de la valeur de l'actif net de la SICAV en termes de primes payées (cf. (I)).

(3)La SICAV peut s'engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d'un système standardisé de prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d'opérations, a condition de respecter les règles suivantes :

- en principe, la SICAV doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins egale à la valeur d'évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités etlou de titres émis ou garantis par les Etats membres de l'OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom de la SICAV jusqu'à l'expiration du contrat de prêt.

- les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d'évaluation globale des titres en portefeuille au cas où la SICAV ne serait pas en droit d'obtenir a tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés.

- les opérations ne peuvent pas s'étendre au delà d'une période de 30 jours.

(4) Occasionnellement, la SICAV peut s'engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l'acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties soient des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations.

Pendant la durée de vie d'un contrat d'achat à réméré, la SICAV ne peut pas vendre les titres qui font l'objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n'ait expiré ; la SICAV doit veiller a maintenir l'importance des opérations d'achat à réméré à un niveau tel qu'il lui soit à tout instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions.

Occasionnellement, la SICAV peut s'engager dans des opérations de mise ou de prise en pension de titres, dont les clauses réservent au vendeur le droit ou l'obligation de racheter à l'acquéreur les titres vendus à un prix et A un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties soient des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'operations.

Pendant la durée d'un contrat de prise en pension de titres, la SICAV ne peut pas vendre les titres qui font l'objet de ce contrat ; la SICAV doit veiller a maintenir l'importance des operations de prise en pension de titres a un niveau tel qu'il lui soit a tout instant possible de faire face a son obligation de rachat de ses propres actions. A l'échéance d'un contrat

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de mise en pension, la SICAV doit avoir des liquidités suffisantes lui permettant d'assurer son obligation de rachat des titres. Occasionnellement, la SICAV peut s'engager dans des operations de "repurchase" ou "repo" qui consistent dans des opérations dans lesquelles une partie "vendeur" convient de vendre à l'autre "acheteur" des titres contre paiement du prix d'achat par l'acheteur au vendeur, assorties d'un engagement ferme de l'acheteur de vendre au vendeur des titres équivalents à une date certaine ou à la demande, moyennant paiement du prix d'achat par le vendeur a l'acheteur.

La SICAV peut agir soit comme acheteur, soit comme vendeur dans des opérations de "repo".

Les contreparties doivent être des institutions de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations.

Pendant la durée de vie d'un contrat de "repo" où la SICAV agit en tant qu'acheteur, la SICAV ne peut pas vendre les titres qui font l'objet de ce contrat avant que le rachat des titres ne soit exercé par la contrepartie ou que le délai de rachat n'ait expiré. La SICAV doit veiller à maintenir l'importance de ces opérations a un niveau tel qu'il lui soit a tout instant possible de faire face A son obligation de rachat de ses propres actions. A l'échéance d'un contrat de "repo" où la SICAV agit en tant que vendeur, la SICAV doit avoir des liquidités suffisantes lui permettant d'assurer son obligation de rachat des titres.

Occasionnellement, la SICAV peut également s'engager dans des opérations de buylsell pour lesquelles le vendeur convient de vendre l'obligation au comptant et de la racheter ultérieurement. Le prix de vente de l'obligation inclut les intérêts courus sur le coupon à la date de vente, et le prix de rachat inclut ce montant initial et les intérêts du "repo".

Les opérations de buylsell sont soumises aux mêmes conditions que celles applicables aux opérations de "repo".

b) qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels la SICAV s'expose dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

La SICAV peut s'engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats a terme sur devises ainsi que la vente d'options d'achat ou l'achat d'options de vente sur devises, ainsi que vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d'opérations de gré a gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations et en respectant les règles suivantes :

- à l'exception des opérations de gré à gré, ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ;

- les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d'évaluation de l'ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs, un lien direct entre ces opérations et les actifs à couvrir devant exister.

7. a) La SICAV ne peut placer plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d'un

même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues dans les émetteurs dans lesquels la SICAV place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets de la SICAV ;

b) la limite de 10% visée au point a) est de 35% lorsque les valeurs mobilières sont émises ou garanties par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou par des organismes

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L



internationaux a caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne fait partie : ces valeurs ne sont pas prises en compte pour l'application de la limite de 40% fixée au point a) ci-dessus ;

c) la limite de 10% visée au point a) peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu'elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l'Union Européenne et soumis, en vertu d'une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les sommes provenant de l'émission de ces obligations doivent être investies, conformément a la loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectes par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l'émetteur. Lorsqu'un compartiment place plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations visées au présent paragraphe et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets de ce compartiment.

Les valeurs mobilières visées aux points b) et c) ne sont pas prises en compte pour l'application de la limite de 40% fixée au point a). Les limites prévues aux points a), b) et c) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets du compartiment en question.

8. La SICAV peut investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de I'0.C.D.E. ou par des organismes internationaux a caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne, à condition qu'elle détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

9. a) La SICAV ne peut acquérir des parts d'autres organismes de placement collectif que s'ils

sont considérés comme organismes de placement collectif de type ouvert en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20.X11.1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières et si un tel investissement ne dépasse pas plus de 5% des actifs nets de la SICAV ;

b) si la SICAV et un tel organisme de placement collectif sont liés dans le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante participation directe ou indirecte, l'acquisition sera uniquement autorisée si cet organisme de placement collectif s'est spécialisé, dans ses documents constitutifs, dans l'investissement dans un secteur géographique ou économique particulier ;

c) pour les opérations visées au point b), le cumul des commissions perçues lors des émissionslrachats des actionslparts d'un tel organisme de placement collectif et des commissions de gestion ou de conseil n'est pas permis.

1 o. a) La SICAV ne peut acquérir d'actions assorties du droit de vote et lui permettant d'exercer une

influence notable sur la gestion d'un émetteur :

b) en outre, la SICAV ne peut acquérir plus de

- 10% d'actions sans droit de vote d'un même émetteur :

- 10% d'obligations d'un même émetteur :

- 10% de parts d'un même organisme de placement collectif.

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Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l'acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé ;

c) les points a) et b) ne sont pas d'application en ce qui concerne :

- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l'Union Européenne ou ses collectivités publiques territoriales ;

- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l'OCDE :

- les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne fait partie ;

- les actions détenues par la SICAV dans le capital d'une société d'un Etat tiers a l'Union Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d'émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour la SICAV la seule possibilité d'investir en titres d'émetteurs de cet Etat. Cette dérogation n'est cependant applicable qu'a la condition que la société de I'Etat tiers à l'Union Européenne respecte dans sa politique de placement les limites établies par les paragraphes 7 et 9 et les points a) et b) du présent paragraphe. En cas de dépassement des limites prévues aux paragraphes 7 et 9, le paragraphe 11 s'applique mutatis mutandis ;

- les actions détenues par la SICAV dans le capital des sociétés filiales exerçant exclusivement au profit de celle-ci certaines activités de gestion, de conseil ou de commercialisation.

Il. La SICAV n'a pas a respecter :

a) les limites précédentes en cas d'exercice de droits de souscription qui sont attaches a des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs nets ;

b) les paragraphes 7 et 8 pendant une période de six mois suivant la date de son inscription sur la liste officielle, à condition qu'elle veille au respect du principe de la répartition des risques.

Si un dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté de la SICAV ou à la suite de l'exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l'intérêt des actionnaires.

12. La SICAV ne peut emprunter, a l'exception :

a) d'acquisition de devises par le truchement d'un type de prêt face à face ("back to back

b) d'emprunts jusqu'à concurrence de 10% de ses actifs nets, pour autant qu'il s'agisse

loan") ;

d'emprunts temporaires ;

c) d'emprunts a concurrence de 10% de ses actifs nets, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts devant permettre l'acquisition de biens immobiliers indispensables a la poursuite directe de ses activités ; dans ce cas, ces emprunts et ceux visés au point b) du présent paragraphe ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15% des actifs nets de la SICAV.

13. Sans préjudice des pouvoirs d'investissement de la SICAV prévus aux paragraphes 1 à 6, la SICAV ne peut octroyer de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle a l'acquisition par la SICAV de valeurs mobilières non entièrement libérées.

14. La SICAV ne peut effectuer de ventes à découvert sur les valeurs mobilières.

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. CONVENTUM


15. La SICAV ne peut conclure des contrats de prise ferme directe ou indirecte de valeurs mobilières et d’autres titres de créance.

16. De même dans le respect des limites prévues au présent prospectus, la SICAV pourra investir, à titre accessoire, en warrants sur valeurs mobilières.

L’attention de l’investisseur est attirée sur les risques supplémentaires encourus en raison de la volatilité des warrants sur valeurs mobilières.

3. GESTIONNAIRES, CONSEILLERS EN INVESTISSEMENTS, BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT ADMINISTRATIF ET REVISEUR D’ENTREPRISES

A. GESTION NA1 RES

La SICAV peut confier la responsabilité de gérer les actifs d’un ou de plusieurs compartiments de la SICAV a des gestionnaires dans le cadre de la législation luxembourgeoise applicable aux Organismes de Placement Collectif en vigueur a ce moment et les restrictions spécifiques de la SICAV telles que définies dans son prospectus d’émission.

La dénomination et un descriptif des Gestionnaires sont repris dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

La rémunération des Gestionnaires est payable trimestriellement et calculée sur la moyenne trimestrielle des actifs nets du compartiment pour lequel il a été désigné comme Gestionnaire, a moins qu’il en soit indiqué autrement dans la fiche signalétique du compartiment. Le taux de rémunération du Gestionnaire figure dans la fiche signalétique du compartiment.

Les Gestionnaires peuvent par ailleurs avoir droit à une commission de performance dont les modalités sont précisées dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

B. CONSEILLERS EN INVESTISSEMENTS

Dans sa définition de la politique générale de gestion des différents Compartiments de la SICAV, le Conseil d’Administration se fait assister par un ou plusieurs Conseillers en Investissements. L’activité du Conseiller en Investissements consiste a conseiller la SICAV dans sa politique d’investissement et de placement en lui fournissant les renseignements en matière économique et financière ainsi qu’en émettant des recommandations en matière d’investissement et de gestion, qui sont nécessaires à la SICAV pour la gestion de ses avoirs.

La dénomination et un descriptif des Conseillers en Investissements sont repris dans la fiche signalétique de chaque Compartiment.

La rémunération des Conseillers en Investissements est payable trimestriellement et calculée sur la moyenne trimestrielle des actifs nets des compartiments pour lesquels ils ont été désignés comme Conseillers en Investissements. Le taux de rémunération des Conseillers en Investissements figure dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

Les Conseillers en Investissements peuvent, par ailleurs, avoir droit à une commission de performance dont les modalités sont précisées dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

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C. BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT ADMINISTRATIF ET AGENT DE TRANSFERT

La BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 14, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG, est établie au Luxembourg depuis 1920.

En sa fonction de Banque Dépositaire, la Banque remplit les obligations et devoirs usuels en matière de dépôts d'espèces, de valeurs mobilières et autres avoirs. Avec l'accord de la SICAV, la Banque pourra, sous sa responsabilité, confier le dépôt de valeurs mobilières à des centrales de valeurs mobilières ou à d'autres banques et institutions financières.

En sa fonction d'Agent Domiciliataire, d'Agent de Transfert et d'Agent Administratif, la Banque est chargée de la tenue de la comptabilité de la SICAV, du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire conformément au prospectus de vente et aux statuts de la SICAV ainsi que de l'accomplissement de toutes les formalités légales et administratives requises par la loi et la réglementation luxembourgeoise.

La BANQUE DE LUXEMBOURG, en sa fonction d'Agent Administratif et d'Agent de Transfert, sous-traite partie de ses attributions, mais sous la responsabilité de la Banque, aux services de European Fund Administration ("EFA) société anonyme, établie 2, rue d'Alsace, B.P. 1725, L-1 O 1 7 LUXEMBOURG.

La Banque a été désignée par la SICAV aux termes d'un contrat conclu le 10 juin 1999 pour une durée indéterminée (cf. chapitre 1 1 'Informations aux actionnaires'). Elle est rémunérée conformément aux usages bancaires au Luxembourg en la matière.

Chacune des parties pourra mettre fin à ce contrat moyennant préavis de six mois étant entendu que la Banque sera tenue de continuer à exercer ses fonctions jusqu'au moment où une autre Banque Dépositaire aura été désignée et que tous les avoirs de la SICAV auront été transférés.

D. REVISEUR D'ENTREPRISES

Les comptes de la SICAV sont vérifiés par PRICEWATERHOUSECOOPERS S. à r. I., 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 LUXEMBOURG, qui exerce la fonction de Réviseur d'Entreprises.

4. LES ACTIONS

A. DESCRIPTION DES ACTIONS, DROITS DES ACTIONNAIRES

Le capital de la SICAV est égal a la somme des actifs nets des différents compartiments.

Pour les compartiments actuellement offerts A la souscription, les classes d'actions suivantes peuvent être émises : - actions de classe A : actions de distribution qui, en principe, confèrent à leur détenteur le droit

de recevoir un dividende en espèces, tel que décrit au présent prospectus ;

- actions de classe B : actions de capitalisation qui, en principe, ne confèrent pas a leur détenteur le droit de toucher un dividende, mais dont la part lui revenant sur le montant a distribuer est capitalisée dans le compartiment dont ses actions de capitalisation relèvent ;

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- actions de classe C : actions de capitalisation qui se distinguent des actions de classe B par une structure différente des commissions de conseil eüou de performance, telles que spécifiées dans la fiche signalétique de chaque compartiment ;

- actions de classe D : actions de distribution qui se distinguent des actions de classe A par une structure différente des commissions de conseil eüou de performance, telles que spécifiées dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

- actions de classe E : actions de capitalisation qui se distinguent des actions de classe B par le fait qu'elles sont libellées dans une autre devise que celle de référence du compartiment, telle que renseignée dans la fiche signalétique de chaque compartiment. Le Gestionnaire prendra des dispositions afin de minimiser l'exposition au risque de change pour les actions de classe E par rapport à la devise de référence du compartiment en recourant à des techniques et instruments de couverture et autres. L'attention de l'investisseur est attirée sur le fait qu'une couverture a 100% du risque de change par rapport à la devise de référence du compartiment ne pourra être garantie.

Les classes d'actions disponibles pour chaque compartiment sont renseignées dans la fiche signalétique du compartiment.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires, ou être représentées par des certificats collectifs. Les certificats collectifs disponibles pour chaque compartiment sont renseignés dans la fiche signalétique du compartiment. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être livrées physiquement et resteront en dépôt A la Banque Dépositaire sur un compte-titres à ouvrir a cet effet.

Les actions sont sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, librement négociables et ne bénéficient d'aucun droit de préférence ou de préemption.

Les actions de chaque classe peuvent être émises sous forme de certificats au porteur ou nominatifs. Un actionnaire peut demander, et cela a n'importe quel moment, le transfert de son action au porteur en certificat nominatif, ou vice-versa. Dans ce cas, la SICAV sera en droit de faire supporter par l'actionnaire les dépenses encourues.

Toute action, quel que soit le compartiment ou la classe dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette d'Inventaire par action, donne droit a une voix lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Les droits attachés aux fractions d'actions, notamment en ce qui concerne le droit au dividende et produit de liquidation, sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, a l'exception du droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

B. RECEPTION DES ORDRES DE SOUSCRIPTION, DE REMBOURSEMENT ET DE CONVERSION

EUROPEAN FUND ADMINISTRATION et la BANQUE DE LUXEMBOURG sont habilitées a recevoir les ordres de souscription, de remboursement et de conversion a leurs guichets.

Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus au plus tard a 14h00 un jour ouvrable bancaire a Luxembourg seront exécutes sur base de la première valeur nette d'inventaire qui suit le jour de réception de l'ordre. Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus après 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutes sur base de la valeur nette d'inventaire suivante. Les opérations de souscription, de remboursement et de conversion d'actions ne peuvent avoir lieu qu'au jour de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

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L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la SICAV n'autorise pas les pratiques dites de u Market Timing ». La SICAV se réserve le droit de rejeter tout ordre de souscription et de conversion provenant d'un investisseur que la SICAV suspecte d'employer de telles pratiques et de prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires pour protéger les autres investisseurs de la SICAV.

C. SOUSCRIPTIONS

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des actions à tout moment et sans limitation.

Les souscriptions sont acceptées sur base de la Valeur Nette d'Inventaire majorées d'un droit d'entrée revenant au compartiment et/ou aux Agents Placeurs tel que mentionné dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

Toute souscription d'actions nouvelles doit être intégralement libérée. Le prix est payable dans la devise de la classe d'actions considérée et ce, dans les délais de paiement prévus dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s'il y a lieu, interviendra normalement dans les quinze jours.

Pour chaque compartiment, les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissements, telles que définies dans le présent prospectus et dans la fiche signalétique de chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d'évaluation des valeurs mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915, ces valeurs mobilières feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises de .la SICAV. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg.

II ne sera procédé à aucune émission d'actions relevant d'un compartiment donné pendant toute période où le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions de ce compartiment est temporairement suspendu par la SICAV en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts.

La SICAV a le droit :

- de refuser à son gré une demande d'acquisition d'actions,

- de racheter à tout moment des actions détenues par des porteurs qui ne sont pas admis à acheter ou à posséder des actions de la SICAV.

D. REMBOURSEMENTS

Chaque actionnaire peut, à tout moment, demander le remboursement de ses actions à la SICAV.

Une demande de remboursement doit être adressée par écrit a EUROPEAN FUND ADMINISTRATION ou à la BANQUE DE LUXEMBOURG et doit préciser le nom du souscripteur, le compartiment, la classe et le nombre de titres à rembourser. L'actionnaire doit immédiatement adresser à la BANQUE DE LUXEMBOURG les certificats d'actions considérés, s'il y a lieu, accompagnés d'une lettre irrévocable demandant le remboursement, et précisant l'adresse où le paiement doit être envoyé.

Le remboursement sera effectué dans la devise de la classe d'actions considérée et sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire de la classe d'actions concernée, le cas échéant sous déduction d'une

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commission revenant au compartiment désinvesti eüou aux Agents Placeurs tel que mentionne dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

Le paiement du remboursement sera effectué dans les délais prévus dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

En cas de demandes importantes de remboursement eüou de conversion au titre d'un compartiment, la SICAV peut ajourner le règlement de telles demandes et racheter eüou convertir les actions au prix déterminé après qu'elle aura vendu les avoirs nécessaires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l'ensemble des actions, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de souscription, remboursement ou conversion présentees au même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

E. PASSAGE D'UN COMPARTIMENT A UN AUTRE COMPARTIMENT

Tout actionnaire qui détient des actions d'une classe relevant de l'un quelconque des compartiments pourra, à l'intérieur d'un compartiment donné, les convertir sans frais, en actions d'une autre classe. Le nombre de titres nouveaux à émettre sera déterminé par la valeur des actions rachetées, divisée par la valeur unitaire des actions dans le compartiment et la classe où l'émission est demandée.

Sous réserve des restrictions spécifiées dans la fiche signalétique de chaque compartiment, tout actionnaire peut demander la conversion des actions d'une classe qu'il détiendra au titre du compartiment initial (le "compartiment initial") en actions de la même classe ou d'une autre classe d'un compartiment nouveau (le "compartiment nouveau'').

Ces demandes de conversion pourront être traitées avec application d'un droit de passage revenant au compartiment initial, tel que mentionné dans la fiche signalétique du compartiment initial.

L'actionnaire désirant passer ainsi d'une classe d'actions à une autre, ou d'un compartiment a un autre pour tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit a EUROPEAN FUND ADMINISTRATION ou à la BANQUE DE LUXEMBOURG en précisant le compartiment et la classe des actions détenues et le nombre d'actions a convertir, ainsi que le compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. L'actionnaire doit immédiatement remettre à la BANQUE DE LUXEMBOURG les certificats d'actions détenus, accompagnés d'une demande irrévocable de conversion en précisant l'adresse où le paiement du solde éventuel résultant du passage doit être envoyé.

En cas de conversion d'actions, des fractions d'actions seront, en principe, attribuées. Sur demande de l'actionnaire, les liquidités correspondant a des fractions d'actions seront rem boursées.

Si des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d'origine, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus a la SICAV. En cas de conversion d'actions de distribution au porteur, celle-ci ne pourra avoir lieu que moyennant délivrance du certificat muni de tous les coupons non échus a la SICAV.

Les conversions seront basées sur les Valeurs Nettes d'Inventaire de la ou des classes d'actions des compartiments concernés en tenant compte, le cas échéant, du taux de change en vigueur entre les devises des deux compartiments du jour de l'opération.



Le passage d'un compartiment à un autre n'est plus possible en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire d'un des compartiments visés.

F. COTATION EN BOURSE

L'admission a la Cote Officielle de la Bourse de Luxembourg pourra être demandée pour les actions d'un ou de plusieurs compartiments et une ou plusieurs classes d'actions de la SICAV et la cotation aura lieu dans la devise respective du ou des compartiments, suivant le règlement de cette bourse, et en application du tarif des courtages en vigueur.

5. VALEUR NETTE D'INVENTAIRE

A. DEFINITION ET CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE

L'évaluation de l'actif net de chaque compartiment de la SICAV est réalisée au jour (Jour d'Evaluation) indiqué dans la fiche signalétique de chaque compartiment, ou si ce jour est un jour férié le jour ouvrable suivant.

La Valeur Nette d'Inventaire d'une action, quel que soit le compartiment au titre duquel elle est émise, sera déterminée en la devise respective de la classe d'actions.

B. COMPOSITION DES ACTIFS NETS

Les actifs nets de la SICAV seront constitués par les avoirs de la SICAV tels que définis ci-après, moins les engagements de la SICAV tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée.

La Valeur Nette d'une action sera exprimée par un chiffre obtenu en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre les actions des différentes classes d'actions émises au titre de ce compartiment.

1. Les avoirs de la SICAV comprennent :

a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et intérêts non échus ;

b) tous les effets et billets payables a vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été encaissé ;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la SICAV ;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV en espèces ou en titres dans la mesure où la SICAV pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la SICAV pourra toutefois faire des ajustements en Considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit) ;

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n

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e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la SICAV, sauf toutefois si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs ;

f) les frais de constitution de la SICAV dans la mesure où ils n'ont pas été amortis ;

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.

2. Les engagements de la SICAV comprennent :

tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles ;

tous les frais d'administration, échus ou dus y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des Gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la SICAV :

toutes les obligations connues et échues ou non échues ; y compris toutes obligations contractuelles venues a échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la SICAV mais non encore payes lorsque le Jour d'Evaluation co'incide avec la date a laquelle se fera la détermination de la personne qui y a ou aura droit ;

une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation, et fixée par le Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration ;

toutes autres obligations de la SICAV, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentes par les moyens propres de la SICAV. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la SICAV pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

C. EVALUATION DES AVOIRS ET DES ENGAGEMENTS

L'évaluation des avoirs et des engagements de chaque Compartiment de la SICAV s'effectuera selon les principes suivants :

a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables a vue et comptes à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus a échéance non encore touchés sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée : dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociees a une bourse sera déterminée suivant leur dernier cours disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à d'autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, sera basée sur le dernier cours disponible.

d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni a une bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou au cas où, pour des valeurs cotées ou négociées en

ci

k



bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) ne serait pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobiliéres, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi par la SICAV.

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs seront converties au dernier cours moyen connu.

D. SUSPENSION DU CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE, DES SOUSCRIPTIONS, REMBOURSEMENTS ET CONVERSIONS

La SICAV pourra suspendre la détermination de ses actifs nets, la souscription, le remboursement et la conversion de ses actions en général ou en rapport avec un ou plusieurs compartiments seulement sans préjudice des causes légales de suspension dans les cas suivants :

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée est fermée pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la SICAV ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires a la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

- pendant toute période où la SICAV est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le rachat d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, dans l'opinion du Conseil d'Administration, être effectués a des taux de change normaux,

- en cas de publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale a laquelle sont proposées la dissolution et la liquidation de la SICAV.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la SICAV a la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informes par un avis de presse. Pareille suspension n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, la souscription, le remboursement ou la conversion des actions des compartiments non visés.

6. POLITIQUE DE DISTRIBUTION

Lors de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration proposera aux actionnaires des classes A et D la distribution d'un dividende dans les limites prévues par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Si toutefois il est dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la classe B et C sera capitalisée.

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Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Administration par rapport aux actions de classes A et D. Les dividendes seront payes dans la devise respective du compartiment.

Les dividendes non réclames cinq ans après la mise en paiement seront prescrits et le bénéfice en reviendra au compartiment concerné.

7. FRAIS A CHARGE DE LA SICAV

La SICAV supportera l'intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais de courtage et les taxes diverses afférentes à son activité, etc.

La SICAV prend à sa charge les honoraires du Conseil d'Administration, des Conseillers en Investissements, des Gestionnaires, de la Banque Dépositaire, de l'Agent Domiciliataire, de l'Agent Administratif, de l'Agent de Transfert, de l'Agent charge du Service Financier et du Réviseur d'Entreprises, ainsi que des conseils juridiques de la SICAV, de même que les frais d'impression et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du présent prospectus et des prospectus qui pourront suivre ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes les coupures d'actions, les frais et dépenses engagés pour la formation de la SICAV, tous les impôts et droits gouvernementaux et charges payables par la SICAV, les honoraires et frais lies a l'inscription et au maintien de l'inscription de la SICAV auprès des organismes gouvernementaux et des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d'exploitation.

La SICAV constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont repartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu,

Les frais de constitution de la SICAV seront amortis sur les cinq premières années, au prorata du nombre de compartiments opérationnels après la date de lancement de la SICAV. Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la SICAV, les frais de constitution en relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés a ce seul compartiment et seront amortis sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

8. FISCALITE

A. FISCALITE DE LA SICAV

Aux termes de la législation en vigueur, la SICAV n'est assujettie à aucun impôt luxembourgeois sur le revenu.

Elle est cependant soumise a la taxe d'abonnement de 0,05% par an ou telle que modifiée par la loi et la réglementation luxembourgeoise. Cette taxe est payable trimestriellement sur la base des actifs nets de la SICAV au dernier jour de chaque trimestre. La partie des actifs nets investis en OPC qui sont déjà soumis à la taxe d'abonnement prévue par l'article 108 de la loi modifiée du 30 mars 1988 est exonérée de la taxe d'abonnement. Un taux réduit est applicable pour les classes d'actions réservées A des investisseurs institutionnels.

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de droit I uxem bourgeois

Aucun droit, ni impôt ne sont payables à Luxembourg suite à l'émission d'actions de la SICAV, excepté un droit d'apport unique qui était de EUR 1.200 payable lors de la constitution. La SICAV subira dans les différents pays les retenues d'impôt A la source éventuellement applicables aux revenus, dividendes et intérêts, de ses investissements dans ces pays, sans que celles-ci puissent nécessairement être récupérables.

Enfin, elle peut être également soumise aux impôts indirects sur ses opérations et sur les services qui lui sont facturés en raison des différentes législations en vigueur.

B. FISCALITE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires ne sont pas soumis au Luxembourg a un impôt quelconque sur les plus-values, le revenu, les donations, les successions ou retenues à la source, à l'exception des actionnaires domiciliés, résidant ou possédant un établissement permanent au Luxembourg et de certains ex- résidents du Luxembourg, propriétaires de plus de 10% du capital d'actions de la SICAV.

Ces dispositions peuvent être sujettes a des modifications

II est recommande aux actionnaires potentiels de se renseigner et, si besoin en est, de se faire conseiller au sujet des lois et réglementations (telles que celles concernant la fiscalité et le contrôle des changes) relatives a la souscription, l'achat, la détention et la réalisation d'actions dans leur pays d'origine, de résidence et de domicile.

9. EXERCICE SOCIAL - ASSEMBLEES GENERALES - RAPPORTS FIN AN CI ERS

A. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social de la SICAV est clôture au 31 décembre de chaque année.

B. ASSEMBLEES GENERALES

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tient chaque année au siège social de la SICAV, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié sur la convocation.

L'Assemblée Générale se tiendra le premier vendredi du mois de mai à onze heures ou si celui-ci est férié, le jour ouvrable suivant. Les autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés sur les avis de convocation, publiés au Mémorial et dans le "Luxemburger Wort" et dans un ou plusieurs journaux distribués dans les pays où les parts de la SICAV seront vendues.

La convocation sera envoyée a chaque actionnaire nominatif au moins huit jours avant l'Assemblée ; il sera précisé sur cette convocation l'ordre du jour, les conditions d'admission, ainsi que les quorum et majorité requis lors de cette Assemblée, conformément a la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales du Grand-Duché de Luxembourg.

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. CONVENTUM SICAV a compartiments multiples


Les actionnaires de chaque compartiment seront constitués en Assemblée Générale séparée, délibérant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points suivants :

- l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur Compartiment, - dans les cas prévus par l'article 34 des statuts.

C. RAPPORTS FINANCIERS

La SICAV publie à la fin de chaque année un rapport annuel vérifié par le Réviseur d'Entreprises et a la fin de chaque semestre, au 30 juin, un rapport semi-annuel non révisé.

Ces rapports financiers contiennent entre autres la situation patrimoniale de la SICAV, le nombre d'actions en circulation et l'indication du nombre d'actions émises ou remboursées depuis le début de l'exercice. Ils contiennent également des états financiers distincts établis pour chaque compartiment. La devise de consolidation est I'euro.

10. LIQUIDATION

A. LIQUIDATION DE LA SICAV

Dans le cas où le capital social de la SICAV est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et décidant a la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital social de la SICAV est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence ; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par ailleurs, la SICAV pourra être dissoute par décision d'une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions de l'article 32 des statuts.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la SICAV seront publiées au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications seront faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif et aux statuts de la SICAV. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d'actions de la classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de I'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endeans la période de prescription légale, les montants consignés ne pourront plus être retirés.

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B. LIQUIDATION ET FUSION DES COMPARTIMENTS

i . Liquidation d'un compartiment

Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l'esprit du Conseil d'Administration, cette décision nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise a exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la Valeur Nette d'Inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement actives sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas neuf mois à compter de la date de mise en liquidation du compartiment concerné. Passe ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de I'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.

ii. Liquidation par apport à un autre compartiment de la SICAV ou a un autre OPC de droit luxembourgeois

Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l'esprit du Conseil d'Administration, cette décision nécessaire, le Conseil d'Administration pourra également décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments par apport a un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV ou à un ou plusieurs autres compartiments d'un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988.

Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions.

A l'expiration de cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque I'OPC qui doit recevoir l'apport, revêt la forme du Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

Les décisions du Conseil d'Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport feront l'objet d'une publication comme pour les avis financiers.

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II. INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES

A. VALEUR NETTE D'INVENTAIRE, PRIX DE SOUSCRIPTION, DE REMBOURSEMENT ET DE CONVERSION

La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription, de remboursement et de conversion de chaque compartiment sont disponibles chaque jour ouvrable au siège social de la SICAV.

B. NOTIFICATIONS AUX ACTIONNAIRES

Les modifications aux statuts de la SICAV seront publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg. Les avis aux porteurs d'actions seront publiés dans le "Luxemburger Wort" a Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux distribués dans les pays où les parts de la SICAV seront vendues.

Toutefois, en cas de changement n'affectant que les porteurs d'actions d'un compartiment donné par rapport aux porteurs d'actions des autres compartiments, le Conseil d'Administration peut remplacer la publication d'un avis par une information adressée directement aux porteurs d'actions du compartiment concerné.

C. DOCUMENTS A DISPOSITION DU PUBLIC

- - - - - une copie des conventions conclues avec le Gestionnaire et les Conseillers en

Le prospectus d'émission de la SICAV, les rapports financiers de la SICAV, une copie des statuts de la SICAV, une copie de la convention de Banque Dépositaire et d'Agent Administratif,

Investissements de la SICAV

peuvent être obtenus sans frais au siège social de la SICAV.

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CONVENTUM SICAV A compartiments multiples


CONVENTUM

Fiches signalétiques des compartiments

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CONVENTUM - Global Bonds

POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

3 Objectif : Faciliter aux actionnaires l'accès aux marches obligataires a échelle internationale tout en recherchant une performance élevée et en respectant le principe de la répartition des risques.

3 Composition du portefeuille : Le portefeuille du compartiment CONVENTUM - Global Bonds sera principalement composé d'obligations a taux d'intérêt fixe ou variable, d'obligations convertibles, assorties de warrants sur valeurs mobilières, indexées ou plus généralement de toute valeur mobilière représentative d'une émission obligataire. Les investissements ne sont sujets a aucune limitation d'ordre géographique ou monétaire. Le compartiment pourra investir jusqu'a 20% de ses actifs nets en actions.

A titre accessoire, le compartiment pourra acheter et vendre des contrats a terme et des contrats d'options sur tous types d'instruments financiers dans un but autre que de couverture, dans le cadre des techniques et instruments financiers utilisés afin d'assurer une bonne gestion du portefeuille sous réserve des dispositions du chapitre 2.B.6.a) (2) [cl du présent prospectus.

INFORMA TIONS GENERAL ES

3

3

Devise de référence du compartiment : Euro

Fréquence de calcul de la Valeur Nette d'lnventaire ("VNI") : Chaque 15*me jour du mois, ou, si celui- ci est férié, le jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg, et chaque dernier jour ouvrable bancaire du mois à Luxembourg.

3 Conseiller en Investissements : HOTTINGER & CIE, Luxembourg, constituée sous forme de société anonyme le 29 juillet 1991, ayant son sihge social 46, boulevard GrandeDuchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, est agréée comme gestionnaire de fortune parmi la catégorie des autres professionnels du secteur financier, tel que défini par la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier au Luxembourg.

Commission de conseil : maximum 0,75% p.a., payable trimestriellement et basée sur l'actif net moyen du compartiment durant le trimestre en question. Le taux effectif de la rémunération sera précise dans les rapports financiers de la SICAV.

SouscriptionlRemboursernentlConversion : Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus au plus tard à 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la première valeur nette d'inventaire qui suit le jour de réception de l'ordre. Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus après 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la valeur nette d'inventaire suivante. Les souscriptions et les remboursements doivent être libérés au plus tard cinq jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

3

3

3 Droit d'entrée, de sortie et de conversion :

1. Droit d'entrée : 2. Droit de sortie : 3. Droit de conversion :

maximum 2% dont 030% au profit du compartiment 0,50% au profit du compartiment 0%

3 Actions : Les actions pourront étre, au choix de l'actionnaire, des actions de distribution (classe A) ou de capitalisation (classe 6). Les actions de chaque classe peuvent être émises sous forme de certificats au porteur ou nominatifs. Les actions peuvent être émises en fractions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou être représentées par des certificats collectifs qui, pour les certificats au porteur, portent sur 5, 10 ou 100 actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être livrées physiquement et resteront en dépôt a la Banque Dépositaire sur un compte-titres à ouvrir à cet effet.

Publication des VNI : Les Valeurs Nettes d'Inventaire sont disponibles au siège de la SICAV. 3

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CONVENTUM - Parsifal

PO LITIQUE D'INVES TISS €MEN T

3 Objectif : Faciliter aux actionnaires I'acces aux marchés obligataires et aux marchés des actions à échelle internationale tout en recherchant une performance élevée et en respectant le principe de la répartition des risques.

3 Composition du portefeuille : Le portefeuille du compartiment CONVENTUM - Parsifal sera principalement composé de valeurs mobilières à revenu fixe ou variable. Les investissements ne sont sujets a aucune limitation d'ordre géographique ou monétaire.

A titre accessoire, le compartiment pourra acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d'options sur tous types d'instruments financiers dans un but autre que de couverture, dans le cadre des techniques et instruments financiers utilisés afin d'assurer une bonne gestion du portefeuille sous réserve des dispositions du chapitre 2.B.6.a) (2) [cl du présent prospectus.

INFORMATIONS GENERALES

3 Devise de référence du cornpartiment : Euro.

3 Fréquence de calcul de la Valeur Nette d'inventaire par action ("VNI") : Chaque jour ouvrable bancaire à Luxembourg.

Conseiller en Investissements : PER4M S.A., ayant son siège social Via Maderno, 6, CH-6900 Lugano, constituée sous forme de société anonyme le 7 mars 2000 avec un capital de CHF 200.000. La société a pour objet les activités de gestion de fortune, de conseils en investissements pour des clients institutionnels et privés.

Commission de conseil : La commission de conseil est différente suivant la classe d'actions A laquelle elle s'applique :

3

3

Actions de classe B

0,35% p.a., payable trimestriellement et basée sur l'actif net moyen relatif attribuable aux actions de classe B durant le trimestre en question.

En plus. le Conseiller a droit à une commission de performance de 20% sur la partie du taux d'accroissement trimestriel de la VNI supérieure a un taux de référence, multipliée par les actifs nets moyens représentes par les actions de classe B durant le trimestre en question. Ce taux de référence correspond à la moyenne trimestrielle de I'EURIBOR BID 3 mois + 1,5%, calculée de jour en jour. Cette commission est payable trimestriellement dans le mois qui suit la fin de chaque trimestre. Aucune commission de performance n'est due aussi longtemps que la VNI de fin de trimestre est inférieure a la VNI la plus élevée parmi l'ensemble des VNI de fin de trimestre calculées depuis le 7 novembre 2000 jusqu'à la fin du trimestre précédant le trimestre en question. Lorsque l'accroissement de la VNI est inférieur au taux de référence, aucun montant n'est due au compartiment.

Actions de classe C

1% p.a., payable trimestriellement et basée sur l'actif net moyen relatif attribuable aux actions de classe C durant le trimestre en question.

En plus, le Conseiller a droit à une commission de performance de 10% sur la partie du taux d'accroissement trimestriel de la VNI supérieure a un taux de référence, multipliée par les actifs nets moyens représentés par les actions de classe C durant le trimestre en question. Ce taux de référence correspond à la moyenne trimestrielle de I'EURIBOR BID 3 mois calculé de jour en jour. Cette commission est payable trimestriellement dans le mois qui suit la fin de chaque trimestre. Lorsque l'accroissement de la VNI est inférieur au taux de référence, aucun montant n'est dû au compartiment.

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3 SouscriptionlRemboursementlConversion : Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus au plus tard à 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la premiére valeur nette d’inventaire qui suit le jour de réception de l’ordre. Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus après 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la valeur nette d’inventaire suivante. Les souscriptions et les remboursements doivent être libérés au plus tard cinq jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire applicable.

3 Droit d’entrée, de sortie et de conversion :

1. Droit d’entrée : 2. Droit de sortie : 3. Droit de conversion :

maximum 3% au profit des Agents Placeurs maximum 2% au profit des Agents Placeurs 0%

3 Actions : Les actions seront émises sous la forme d’actions de classe B et de classe C. Les actions de classe B du compartiment sont réservées à des investisseurs institutionnels dans le sens de l’article 108 de la loi du 30 mars 1988 relative aux OPC. Les actions de chaque classe peuvent être émises sous forme de certificats au porteur ou nominatifs. Les actions peuvent être émises en fractions jusqu’au millième d’une action, en titres unitaires ou être représentées par des certificats collectifs qui, pour les certificats au porteur, portent sur 5, 10 ou 100 actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être livrées physiquement et resteront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titres à ouvrir à cet effet.

Publication des VNI : Les Valeurs Nettes d’Inventaire sont disponibles au siège de la SICAV. 3

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CONVENTUM - Globaal Beheer


3 Objectif : Faciliter aux actionnaires l'accès aux marchés des actions et des obligations à échelle internationale, avec un accès limité aux marches des produits dérivés dans le cadre des dispositions du chapitre 2.B., tout en recherchant une performance élevée et en respectant le principe de la répartition des risques.

3 Composition du portefeuille : Le portefeuille du compartiment CONVENTUM - Globaal Beheer sera principalement compose d'actions et d'obligations sans aucune limitation d'ordre géographique.

A titre accessoire, le compartiment pourra avoir recours à des techniques et instruments sur valeurs mobilières et indices afin d'assurer une bonne gestion du portefeuille et sous réserve des dispositions du chapitre 2.B.6.a) (2) [cl du présent prospectus. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que le recours à ces techniques et instruments peut donner lieu à des pertes importantes. Par ailleurs, ces instruments peuvent présenter un degré de liquidité limité.


3

3

Devise de référence du Compartiment : Euro

Fréquence de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ("VNI") : Chaque lundi ou, si celui-ci est férié, le jour ouvrable bancaire suivant a Luxembourg.

3 Gestionnaire : BUlTONWOOD, constituke le 28 juillet 1999, ayant son siège social 15, Doorniksewijk, 6-8500 Courtrai et dont l'objet consiste dans la gestion de patrimoine

Commission de gestion : 1% p.a. payable trimestriellement et basée sur l'actif net moyen du compartiment durant le trimestre en question. Cette commission est ramenée à 0,75% p.a. aussi longtemps que l'actif net ne dépasse pas EUR 10.000.000.

3

3 SouscriptionlRemboursementiConversion : Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus au plus tard à 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la première valeur nette d'inventaire qui suit le jour de réception de l'ordre. Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus après 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la valeur nette d'inventaire suivante. Les souscriptions et les remboursements doivent être libérés au plus tard trois jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.



maximum 2% au profit des agents placeurs 0% 0%

3 Actions : Les actions pourront être, au choix de l'actionnaire, des actions de distribution (classe A) ou de capitalisation (classe 6). Les actions de chaque classe peuvent être émises sous forme de certificats au porteur ou nominatifs. Les actions peuvent être émises en fractions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou étre représentées par des certificats collectifs qui, pour les certificats au porteur, portent sur 5, 10 ou 100 actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être livrées physiquement et resteront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titres a ouvrir à cet effet.

Publication des VNI : Les Valeurs Nettes d'Inventaire sont disponibles au siège de la SICAV et publiées dans le (( Financieel Economische Tijd ».

3

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CONVENTU M SICAV A compartiments multiples


CONVENTUM - Balanced Fund


Objectif : Faciliter aux actionnaires I'accés aux marchés obligataires et aux marchés des actions à échelle internationale tout en recherchant un rendement sur le moyen terme supérieur a celui d'un placement obligataire en euros.

Composition du portefeuille : Le portefeuille du compartiment CONVENTUM - Balanced Fund sera composé de valeurs mobilières à revenu fixe etlou variable d'émetteurs de premier ordre. Les investissements ne sont sujets a aucune limitation d'ordre géographique ou monétaire. Les avoirs nets du compartiment seront principalement investis en obligations et accessoirement en actions.


Devise de référence du compartiment : Euro.

Fréquence de calcul de la Valeur Nette d'inventaire par action ("VNI") : Chaque 15"'jour du mois, ou, si celui-ci est férie, le jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg, et chaque dernier jour ouvrable bancaire du mois à Luxembourg.

Gestionnaire : BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A., constituée le 7 février 1986, ayant son siège social 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et dont l'objet consiste en la gestion d'organismes de placement collectif.

Commission de gestion : 0,25% p.a., payable trimestriellement et basée sur l'actif net moyen du compartiment durant le trimestre en question.

SouscriptionlRemboursemenVConversion : Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus au plus tard à 14h00 un jour ouvrable bancaire A Luxembourg seront exécutés sur base de la première valeur nette d'inventaire qui suit le jour de réception de l'ordre. Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus après 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la valeur nette d'inventaire suivante. Les souscriptions et les remboursements doivent être libérés au plus tard cinq jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire applicable.

Droit d'entrée, de sortie et de conversion :

7 . Droit d'entrée : 2. Droit de sortie : 3. Droit de conversion :


Actions : Les actions seront émises sous la forme d'actions de capitalisation (classe B). Les actions peuvent être émises sous forme de certificats au porteur ou nominatifs. Les actions peuvent être émises en fractions jusqu'au milliéme d'une action, en titres unitaires ou être représentées par des certificats collectifs qui, pour les certificats au porteur, portent sur 5, 10 ou IO0 actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être livrées physiquement et resteront en dépbt à la Banque Dépositaire sur un compte-titres a ouvrir ZI cet effet.

Publication des VNI : Les Valeurs Nettes d'Inventaire sont disponibles au siège de la SICAV.

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CONVENTUM - MultiAssets


3

3

Objectif : Rechercher une plus-value en capital a long terme.

Composition du portefeuille : Le portefeuille du compartiment CONVENTUM - MultiAssets sera investi en valeurs mobilières à revenu variable ou fixe émises principalement par des émetteurs américains et européens. Les investissements restants ne sont sujets à aucune limitation d'ordre géographique ou monétaire. La proportion des valeurs mobilières à revenu variable devra représenter au moins 60% des actifs nets. Le compartiment pourra en outre avoir recours, dans un but de couverture, à des techniques et instruments financiers, sous réserve des dispositions du chapitre 2.8.6. du présent prospectus.

INFORMA TlONS GENERA LES


Fréquence de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ("VNI") : Chaque 15"'jour du mois, ou, si celui- ci est férié, le jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg, et chaque dernier jour ouvrable bancaire du mois à Luxembourg.


Commission de gestion : maximum 0,75% p.a., payable trimestriellement et basée sur l'actif net moyen du compartiment durant le trimestre en question.

SouscriptionlRemboursemenffConversion : Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus au plus tard à 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la première valeur nette d'inventaire qui suit le jour de réception de l'ordre. Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus après 14h00 un jour ouvrable bancaire a Luxembourg seront exécutés sur base de la valeur nette d'inventaire suivante. Les souscriptions et les remboursements doivent être libérés au plus tard trois jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.



maximum 2% au profit des Agents Placeurs 0% 0%

Actions : Les actions seront émises sous la forme d'actions de capitalisation (classe 8). Les actions peuvent être émises sous forme de certificats au porteur ou nominatifs. Les actions peuvent être émises en fractions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou ëtre représentées par des certificats collectifs qui, pour les certificats au porteur, portent sur 5, I O ou 100 actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être livrées physiquement et resteront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titres a ouvrir à cet effet.

Publication des VNI: Les Valeurs Nettes d'Inventaire sont disponibles au siège de la SICAV.

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CONVENTUM - GA Diversified Securities


3 Objectif : Faciliter aux actionnaires l'accès aux marches financiers a échelle internationale tout en recherchant un rendement élevé.

3 Composition du portefeuille : Le portefeuille du compartiment CONVENTUM - GA Diversified Securities sera investi en valeurs mobilières à revenu variable eüou fixe. Les investissements ne sont sujets à aucune limitation d'ordre géographique ou monétaire.


3 Devise de référence du compartiment : Euro

3 Fréquence de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ("VNI") : Chaque jour ouvrable bancaire au Luxembourg.


Commission de gestion : maximum 0,50% p.a., payable trimestriellement et basée sur l'actif net moyen du compartiment durant le trimestre en question.

SouscriptionlRemboursementlConversion : Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus au plus tard à 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la première valeur nette d'inventaire qui suit le jour de réception de l'ordre. Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus après 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la valeur nette d'inventaire suivante. Les souscriptions et les remboursements doivent être libérés au plus tard trois jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

3

3

3



maximum 3% dont OS% au profit du compartiment 05% au profit du compartiment 0%

3 Actions : Les actions seront émises sous la forme d'actions de capitalisation (classe 6). Les actions peuvent être émises sous forme de certificats au porteur ou nominatifs. Les actions peuvent être émises en fractions jusqu'au milli&me d'une action, en titres unitaires ou être représentées par des certificats collectifs qui, pour les certificats au porteur, portent sur 5, 10 ou 100 actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être livrées physiquement et resteront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titres à ouvrir a cet effet.


-33 -



CONVENTUM - Institutional Fund

Le cornpartiment s'adresse a l'attention exclusive d'investisseurs institutionnels au sens de la loi du 19 juillet 1991 et la SICAV refusera l'émission et ne donnera aucun effet a un transfert d'actions au cas où il n'y aurait pas évidence suffisante que la personne ou la société a laquelle les actions sont vendues ou transférées est un investisseur institutionnel au sens de la loi du 19 juillet 1991. Afin d'établir la qualification d'investisseur institutionnel d'un souscripteur ou vendeur, la SICAV tiendra compte des lignes de conduite et recommandations, s'il y en a, des autorités de surveillance compétentes.


3 Objectif : Faciliter aux actionnaires l'accès aux marches financiers à échelle internationale tout en recherchant un rendement élevé.

3 Composition du portefeuille : Le portefeuille du compartiment CONVENTUM - Institutional Fund sera investi principalement en valeurs mobilières à revenu fixe. Le solde du portefeuille pourra etre investi en valeurs mobilières à revenu variable. Les investissements ne seront sujets à aucune limitation d'ordre géographique ou monétaire.



Fréquence de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ("VNI") : Chaque 15"'jour du mois, ou, si celui- ci est férié, le jour ouvrable bancaire suivant 21 Luxembourg, et chaque dernier jour ouvrable bancaire du mois à Luxembourg.


Commission de gestion : 0,35% p.a., payable trimestriellement et basée sur l'actif net moyen du compartiment durant le trimestre en question.

SouscriptionlRemboursementlConversion : Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus au plus tard à 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la première valeur nette d'inventaire qui suit le jour de réception de l'ordre. Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus après 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la valeur nette d'inventaire suivante.Les souscriptions et les remboursements doivent être libérés au plus tard trois jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.


1. Droit d'entrée: 0% 2. Droit de sortie: O % 3. Droit de conversion: 0%

Actions : Les actions seront émises sous la forme d'actions de capitalisation (classe B). Les actions peuvent être émises sous forme de certificats au porteur ou nominatifs. Les actions peuvent être émises en fractions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou etre représentées par des certificats collectifs qui, pour les certificats au porteur, portent sur 5, 10 ou I O 0 actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être livrées physiquement et resteront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titres à ouvrir à cet effet.


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*



CONVENTUM - Nordam Balanced

POLlTlQUE D'INVESTISSEMENT

3

3

Objectif: Rechercher l'appréciation en capital en investissant en actions et en obligations de qualité.

Composition du portefeuille : Les Actifs nets du Compartiment CONVENTUM - Nordam Balanced seront composés de valeurs mobilières de qualité a revenu fixe et/ou variable, libellées principalement en USD. Accessoirement, le compartiment pourra détenir des liquidités.


3

3

3

$ 3

3

3

3

3

Devise de référence du Compartiment : USD

Fréquence de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ("VNI") : Chaque vendredi, ou, si celui-ci est férié, le jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg.

Conseiller en Investissements : HOTTINGER & CIE, Luxembourg, constituée sous forme de société anonyme le 29 juillet 1991, ayant son siège social 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, est agréée comme gestionnaire de fortune parmi la catégorie des autres professionnels du secteur financier, tel que défini par la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier au Luxembourg.

Commission de conseil : 1,25% p.a. payable trimestriellement et basée sur l'actif net moyen du compartiment durant le trimestre en question.

SouscriptionlRemboursemenüConversion : Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus au plus tard à 14h00 un jour ouvrable bancaire a Luxembourg seront exécutés sur base d e la première valeur nette d'inventaire qui suit le jour de réception de l'ordre. Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus après 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la valeur nette d'inventaire suivante. Les souscriptions et les remboursements doivent être libérés au plus tard trois jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.



1,25% au profit des Agents Placeurs O 70 0%

Actions : Les actions seront émises sous la forme d'actions de capitalisation (classe B). Les actions peuvent être émises sous forme de certificats au porteur ou nominatifs. Les actions peuvent être émises en fractions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou être représentées par des certificats collectifs qui, pour les certificats au porteur, portent sur 5, 10 ou 100 actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être livrées physiquement et resteront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titres à ouvrir à cet effet.

Publication des VNI : Les Valeurs Nettes d'Inventaire sont disponibles au siège de la Sicav.

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CONVENTUM - Treasury Management


3 Objectif : Procurer à ses actionnaires une valorisation aussi élevée que possible des capitaux grAce à des placements très diversifiés.

3 Composition du portefeuille : Le portefeuille du compartiment CONVENTUM - Treasury Management sera investi dans des valeurs mobilières représentées par des instruments du marché monétaire ou dans des valeurs mobilières à revenu fixe libellées en EUR de durée de vie résiduelle courte avec une duration moyenne de 6 a 9 mois.

Les valeurs sélectionnées doivent répondre a une des conditions suivantes :

-

-

au moment de leur acquisition par le compartiment, leur échéance initiale ou résiduelle ne dépasse pas, compte tenu des instruments financiers y relatifs, douze mois ; en vertu de leurs conditions d'émission, leur taux d'intérêt fait l'objet d'une adaptation au moins annuelle en fonction des conditions du marché.



Fréquence de calcul de la Valeur Nette d'inventaire ("VNI") : Chaque mercredi, ou, si celui-ci est férié, le jour ouvrable bancaire suivant 21 Luxembourg.

Conseiller en Investissements : PRIVALUX CONSEIL S.A., constituée le 13 février 2003, ayant son siège social 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et dont l'objet consiste à donner des conseils en investissements à la Sicav.

Commission de conseil : maximum 0,30% p.a., payable trimestriellement et basée sur l'actif net moyen du compartiment durant le trimestre en question. Le taux effectif de la rémunération sera précisé dans les rapports financiers de la Sicav.

SouscriptionlRemboursemenüConversion : Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus au plus tard à 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la première valeur nette d'inventaire qui suit le jour de réception de l'ordre. Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus après 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la valeur nette d'inventaire suivante. Les souscriptions et les remboursements doivent être libérés au plus tard trois jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.


1. Droit d'entrée: maximum 2% au profit des Agents Placeurs 2. Droit de sortie: O Y0 3. Droit de conversion: 0%

Actions : Les actions pourront être, au choix de l'actionnaire, des actions de distribution (classe A) ou de capitalisation (classe B). Les actions de chaque classe peuvent être émises sous forme de certificats au porteur ou nominatifs. Les actions peuvent être émises en fractions jusqu'au mil l ihe d'une action, en titres unitaires ou être représentées par des certificats collectifs qui, pour les certificats au porteur, portent sur 5, 10 ou 100 actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas etre livrées physiquement et resteront en dépôt a la Banque Dépositaire sur un compte-titres à ouvrir a cet effet.

Cotation en Bourse de Luxembourg : Oui.


Le compartiment CONVENTUM-Treasury Management n'est pas encore opératlonnel A la date du présent prospectus.

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1

. CONVENTUM


CONVENTUM - Short and Medium Term Bonds


3 Objectif : L'objectif principal est de faciliter aux actionnaires l'accès aux marchés des placements B court et moyen terme tout en recherchant un rendement attrayant.

3 Composition du portefeuille : Le portefeuille du compartiment CONVENTUM - Short and Medium Term sera investi en valeurs mobilières représentatives de créances a court et moyen terme. Les investissements ne sont sujets à aucune limitation d'ordre géographique ou monétaire.

INFORMATIONS GENERA LES


Fréquence de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ("VNI") : Chaque mercredi, ou, si celui-ci est férié, le jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg.

Conseiller en Investissements : PRIVALUX CONSEIL S.A., constituée le 13 février 2003, ayant son siège social 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et dont l'objet consiste a donner des conseils en investissements à la Sicav.

Commission de conseil : maximum O,6O% p.a., payable trimestriellement et basée sur l'actif net moyen du compartiment durant le trimestre en question. Le taux effectif de la rémunération sera précisé dans les rapports financiers de la Sicav.

SouscriptionlRemboursemenVConversion : Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus au plus tard A 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la première valeur nette d'inventaire qui suit le jour de réception de l'ordre. Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus après 14h00 un jour ouvrable bancaire a Luxembourg seront exécutés sur base de la valeur nette d'inventaire suivante. Les souscriptions et les remboursements doivent être libérés au plus tard trois jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.


1. Droit d'entrée: 2. Droit de sortie: 3. Droit de conversion: 0%

maximum 3% au profit des Agents Placeurs maximum 0,5% au profit du compartiment

Actions : Les actions pourront être, au choix de l'actionnaire, des actions de distribution (classe A) ou de capitalisation (classe B). Les actions de chaque classe peuvent être émises sous forme de certificats au porteur ou nominatifs. Les actions peuvent être émises en fractions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou être représentées par des certificats collectifs qui, pour les certificats au porteur, portent sur 5 , I O ou 100 actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être livrées physiquement et resteront en dépôt A la Banque Dépositaire sur un compte-titres à ouvrir à cet effet.



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CONVENTUM - High Risk Corporate Bonds


3 Objectif : L'objectif principal est de faciliter aux actionnaires l'accès aux marchés des obligations du secteur privé a échelle internationale en recherchant une performance élevée tout en respectant le principe de la répartition des risques.

Composition du portefeuille : Le portefeuille du compariiment CONVENTUM - High Risk Corporate Bonds sera principalement investi en obligations du secteur privé ('corporates'), libellées dans les devises des principaux pays industrialises. La notation de ces obligations peut être inférieure à celle généralement associée à une gestion de 'bon père de famille'. Plus spécifiquement, le portefeuille du cornpariiment pourra être composé, en tout ou pour partie, d'obligations ayant une notation inférieure à BBB- (Standard & Poor's), respectivement Baa3 (Moody's).'

Les agences de notation de crédit ont défini une catégorie d'investissement appelée "speculative grade" qui correspond aux obligations de rating inférieur a BBB- chez Standard 8 Poor's et Baa3 chez Moody's. D'après ces agences, les titres faisant partie de cette catégorie incorporent un risque quant à la capacité du débiteur d'honorer intégralement ses obligations. Des événements externes, telle qu'une récession, de même que des événements internes a un émetteur, pourraient avoir des conséquences négatives sur sa situation financière et sur la valeur de marché des obligations de cet émetteur. Pour certains émetteurs, l'assurance du paiement des intérêts et du principal ou du maintien d'autres modalités d'une émission peut être faible sur une longue période.

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Fréquence de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ("VNI") : Chaque 15"'jour du mois, ou, si celui- ci est férié, le jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg, et chaque dernier jour ouvrable bancaire du mois à Luxembourg.

3 Gestionnaire : BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A., constituée en date du 7 février 1986 ayant son siège social 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et dont l'objet consiste en la gestion d'organismes de placement collectif.

Commission de gestion et commission de performance : 03% par an, payable trimestriellement et basée sur l'actif net moyen du compariiment durant le trimestre en question.

En outre, le gestionnaire a droit à une commission de performance, déterminée comme suit :

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CPN = (TXVNI - TXR ) x AN x 15%

CPN = TXVNI =

Commission de performance due à la fin de l'exercice N Taux d'accroissement de la VNI depuis la fin du dernier exercice pour lequel une commission de performance était due jusqu'à la clôture de l'exercice N. Pour le premier exercice, le taux d'accroissement de la VNI est déterminé par rapport au prix de souscription intial. Taux de référence calculé au prorata de la période comprise entre la fin du dernier exercice pour lequel une commission de performance était due et la fin de l'exercice N. Le taux de référence correspond à la moyenne annuelle de I'EURIBOR 12 mois calculée de jour en jour. Actif net moyen pendant la période comprise entre la fin du dernier exercice pour lequel une commission de performance était due et la fin de l'exercice N

A chaque Jour de calcul de la VNI, la commission de performance est estimée et provisionnée dans la VNI. La commission de performance, s'il y en a, est payable dans le mois qui suit la clôture annuelle.

TXR =

AN =

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Conseiller en Investissements : VIRYA S.R.L., constituée le 24 novembre 1997, ayant son siège social 9 Via Solari, 1-20144 Milano et dont l’objet consiste à fournir des prestations de conseils en investissements. La rémunération du Conseiller en Investissements est supportée par le Gestionnaire.

SouscriptionlRemboursernenüConversion : Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus au plus tard à 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la première valeur nette d’inventaire qui suit le jour de réception de l’ordre. Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus après 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la valeur nette d’inventaire suivante. Les souscriptions et les remboursements doivent être libérées au plus tard trois jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.

Droit d’entrée, de sortie et de conversion après la période de souscription initiale :

1. Droit d’entrée: maximum 2% au profit des Agents Placeurs 2. Droit de sortie: O Y0 3. Droit de conversion: 0%

Actions: Les actions seront émises sous la forme d’actions de capitalisation (classe B). Les actions peuvent être émises sous forme de certificats au porteur ou nominatifs. Les actions peuvent être émises en fractions jusqu’au millième d’une action, en titres unitaires ou être représentées par des certificats collectifs qui, pour les certificats au porteur, portent sur 5, 10 ou 100 actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titres à ouvrir à cet effet.

Publication des VNI : Les Valeurs Nettes d’Inventaire sont disponibles au siège de la SICAV.

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4 CONVENTUM SICAV à compartiments multiples


CONVENTUM - Classic


3 Objectif: Rechercher une plus-value en capital maximale exprimée en EUR.

3 Composition du portefeuille : Les actifs nets seront composés pour au moins 20% de valeurs mobilières à revenu fixe et de liquidités, ces dernières ne pouvant être détenues qu'à titre accessoire. Les émetteurs des valeurs mobilières à revenu fixe devront disposer d'un rating minimum B- (Standard & Poor's) respectivement minimum B3 (Moody's). Par ailleurs, les actifs nets devront être investis pour au moins 20% dans des (( Blue-Chips n, c'est-à-dire des actions de sociétés disposant d'une capitalisation importante, reprises dans les principaux indices boursiers des pays de l'OCDE.


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Fréquence de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ("VNI") : Chaque 15"' jour du mois, ou, si celui- ci est férié, le jour ouvrable bancaire suivant A Luxembourg, et chaque dernier jour ouvrable bancaire du mois à Luxembourg.

Gestionnaire : ACATIS Anlageberatung für Investmenffonds GmbH, constituée en 1968, ayant son siège social Wiesenau 53, 0-60323 Frankfurt am Main.

3 Commission de gestion : 0,30% p.a., payable mensuellement et basée sur l'actif net moyen du compartiment durant le mois en question.

En plus, le Gestionnaire a droit a une commission de performance de 10% sur la partie du taux d'accroissement de la VNI supérieure à 10% par an, multipliée par les actifs nets moyens durant l'année en question. Cette commission est payable annuellement dans le mois qui suit la fin de chaque exercice. Aucune commission de performance n'est due aussi longtemps que la VNI de fin d'exercice est inférieure a la VNI la plus élevée parmi l'ensemble des VNI de fin d'exercice calculées depuis le 26 août 2003 jusqu'à la fin de l'exercice précédant la fin de l'exercice en question.

SouscriptionlRemboursementlConversIon : Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus au plus tard à 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la première valeur nette d'inventaire qui suit le jour de réception de l'ordre. Les ordres de souscription. de remboursement et de conversion reçus après 14h00 un jour ouvrable bancaire a Luxembourg seront exécutés sur base de la valeur nette d'inventaire suivante. Les souscriptions et les remboursements doivent être libérés au plus tard trois jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

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maximum 3% au profit des agents placeurs 0% 0%

3 Actions : Les actions seront émises sous la forme d'actions de capitalisation (classe B). Les actions peuvent être émises sous forme de certificats au porteur ou nominatifs. Les actions peuvent être émises en fractions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou etre représentées par des certificats collectifs qui, pour les certificats au porteur, portent sur 5, 10 ou 100 actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être livrées physiquement et resteront en dépbt à la Banque Dépositaire sur un compte-titres à ouvrir à cet effet.


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CONVENTUM - Triple A


3 Objectif : Faciliter aux actionnaires l'accès aux marchés obligataires et aux marches des actions a l'échelle internationale, tout en recherchant une performance à long terme et en respectant le principe de répartition des risques.

3 Composition du portefeuille : Le portefeuille du compartiment CONVENTUM - Triple A sera composé de valeurs mobilières à revenu fixe et de valeurs mobilieres à revenu variable. Les investissements ne sont sujets à aucune limitation d'ordre géographique ou monétaire. La proportion relative de la partie actions par rapport à la partie obligations sera fonction des conditions des marchés financiers.


Devise de référence du compartiment : Euro.

Fréquence de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action ("VNI") : Chaque 15*me jour du mois, ou, si celui-ci est férié, le jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg, et chaque dernier jour ouvrable bancaire du mois à Luxembourg.

Gestionnaire : TRIPLE A GESTION S.A., ayant son siège social Chemin du Verger, 1, CH-1752 Villars- sur-Glâne, constituée sous forme de société anonyme en décembre 1985. La société a pour objet les activités de gestion de fortune et de conseils en investissements pour des clients institutionnels et privés.

Commission de gestion : La commission de gestion est différente suivant la classe d'actions à laquelle elle s'applique :

Actions de classe A et B 2 Y. p.a., payable trimestriellement et basée sur l'actif net moyen attribuable aux actions de classe A respectivement B durant le trimestre en question.

Actions de classe C et D 1.5 % D.a., Davable trimestriellement et basée sur l'actif net moyen attribuable aux actions de classe C respeciiveme; D durant le trimestre en question.

SouscriptionlRemboursernenüConversion : Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus au plus tard à 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutes sur base de la premiére valeur nette d'inventaire qui suit le jour de réception de l'ordre. Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus après 14h00 un jour ouvrable bancaire a Luxembourg seront exécutés sur base de la valeur nette d'inventaire suivante. Les souscriptions et les remboursements doivent être libérés au plus tard trois jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire applicable.




Actions : Les actions seront émises sous la forme d'actions de classe A, B, C ou D. Les actions de classe C et D du compartiment sont réservées à des investisseurs institutionnels dans le sens de l'article 108 de la loi du 30 mars 1988 relative aux OPC. Les actions peuvent être émises en fractions jusqu'au millième d'une action. Seules des actions nominatives et au porteur dématérialisées peuvent être émises.


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CONVENTUM - Longview Absolute Growth

PO LI TIQUE D’IN VES TlSS €MEN T

3 Objectif : L’objectif du compartiment est d’offrir aux investisseurs un (( rendement absolu n sur le capital investi ( N absolute return n), plus précisément défini comme la préservation du capital et sa croissance sur le long terme. L’investisseur est avise que l’objectif poursuivi par le compartiment ne peut etre garanti.

3 Composition du portefeuille : Le compartiment CONVENTUM - Longview Absolute Growth sera principalement investi en valeurs mobilières à revenu variable effou fixe. La proportion de l’une ou l’autre catégorie dans le pottefeuille sera sujette aux conditions des marchés financiers au moment de l’investissement effou aux perspectives offertes par ces marchés. Les investissements ne sont sujets à aucune limitation d’ordre géographique, sectorielle ou monétaire. Le compartiment pourra avoir recours à des produits dérivés exclusivement à des fins de couverture.


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Devise de référence du compar&iment : USD

Fréquence de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action (“VNI”) : Chaque jour ouvrable bancaire à Luxembourg

Gestionnaire : Longview Partners LP. constituée sous forme d’une “limited partnership” de droit anglais et ayant son siège social à Thames Court, 1 Quennhithe, London EC4V 3RL.

Conseiller: Longview Partners (Guernsey) Limited, société constituée en vertu du droit de Guernsey et ayant son siège social à No.1 Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HT.

Commission de gestion : 1,00% maximum par an, payable trimestriellement et basée sur l’actif net moyen du compartiment durant le trimestre en question.

Commission de conseil : 0.50% maximum par an, payable trimestriellement et basée sur l’actif net moyen du compartiment durant le trimestre en question.

SouscriptionlRemboursemenüConversion : Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçues avant 14h00 (heure a Luxembourg) un jour ouvrable bancaire à Luxembourg sont acceptés sur base de la VNI qui suit le jour de réception de la demande moyennant application des droits prévus ci-apres. Les souscriptions et les remboursements doivent être libérés au plus tard trois jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire applicable.

Droit d’entrée, de sortie et de conversion :

> Droit d’entrée : k Droit de sortie : néant );. Droit de conversion : néant

maximum 5% au profit des Agents Placeurs

Actions : Les actions seront émises sous la forme

>

;.

actions de capitalisation de classe B libellées dans la devise de référence du compartiment, le dollar des Etats-Unis d’Amérique : actions de capitalisation de classe E libellées en euros.

Les actions peuvent être émises en fractions jusqu’au millième d’une action. Seules des actions nominatives et au porteur dématérialisées peuvent être émises.


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CONVENTUM - Matrix Patrirnsniurn Europe Fund

POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

Objectif: Faciliter aux actionnaires l’accès aux marches obligataires et aux marchés des actions à l’échelle européenne, tout en recherchant une performance à long terme et en respectant le principe de répartition des risques.

Composition du portefeuille : Le compartiment CONVENTUM - Matrix Patrimonium Europe Fund sera principalement investi en valeurs mobilieres a revenu variable etlou fixe cotées sur les bourses européennes. La proportion de l’une ou l’autre catégorie dans le portefeuille sera sujette aux conditions des marchés financiers au moment de l’investissement etlou aux perspectives offertes par ces marchés. Les investissements ne sont sujets à aucune limitation d’ordre sectorielle.

Ce compartiment pourra détenir des liquidités A titre accessoire.

Enfin, le compartiment pourra, dans les limites imposées par la section “Investissement et Restrictions d’Investissement” du orosoectus. avoir recours à l’utilisation de techniaues et instruments des marchés . . financiers à des fins de bonne gestion du portefeuille ou de couverture, étant entendu que techniques et instruments seront utilisés seulement dans la mesure où ils ne compromettent l’intégrité de la politique d’investissement du compartiment.

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Devise de référence du compartiment : EUR

Fréquence de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action (“VNI”) : Chaque jour ouvrable bancaire à Luxembourg

Gestionnaire : Matrix Asset Management B.V., société de droit néerlandais et ayant son siège social a Burgwal 32, NL-2611 GJ Delft.

Commission de gestion : 1,75% maximum par an, payable mensuellement et basée sur l’actif net moyen du compartiment durant le mois en question.

SouscriptionlRemboursemenUConversion : Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus au plus tard à 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutes sur base de la première valeur nette d’inventaire qui suit le jour de réception de l’ordre. Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus après 14h00 un jour ouvrable bancaire B Luxembourg seront exécutés sur base de la valeur nette d’inventaire suivante. Les souscriptions et les remboursements doivent être libérés au plus tard trois jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire applicable. Les souscriptions initiales seront acceptées du 14 janvier 2005 au 26 janvier 2005, au prix de EUR 100 moyennant application d’un droit d’entrée de maximum 2.5% au profit des Agents Placeurs. Elles devront être libérées pour le 31 janvier 2005. La premikre Valeur Nette d’Inventaire sera calculée le le‘ février 2005.

Droit d’entrée, de sortie et de conversion :

> Droit d’entrée : 9 Droit de sortie : néant “r Droit de conversion : maximum 2,5%

maximum 2,5% au profit des Agents Placeurs

Actions : Les actions seront émises SOUS la forme d’actions de capitalisation (classe B). Les actions peuvent etre émises en fractions jusqu’au millième d’une action. Seules des actions nominatives et au porteur dématérialisées peuvent être émises.



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Documents

I CONVENTUM SICAV à compartiments multiples de droit