HSBC FranceDocument de rfrence 2014

Le prsent Document de Rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 2 mars 2015, conformment larticle 212-13 du Rglement Gnral de lAutorit des marchs financiers. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt dune note dopration vise par lAutorit des marchs financiers. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Le Groupe HSBC

HSBC est lun des plus importants groupes de services bancaires et financiers au monde. HSBC entend tre partout o la croissance se trouve, connectant ses clients aux opportunits quil fait natre, permettant aux entreprises et aux conomies de prosprer et, en fin de compte, aux espoirs et ambitions de chacun de devenir ralit.

Nombre de clients : 51 millions.Servis par : 266 000 collaborateurs.A travers quatre mtiers globaux : Banque de particuliers et de gestion de patrimoine, Banque dentreprises, Banque de financement, dinvestissement et de marchs et Banque prive. Situs dans : 73 pays et territoires.Dans cinq rgions : Europe, Asie, Moyen-Orient et Afrique du Nord, Amrique du Nord et Amrique du Sud.Nombre dimplantations : plus de 6 100.Cot sur les Bourses de : Londres, Hong Kong, New York, Paris et des Bermudes.Nombre dactionnaires : 216 000 dans 127 pays et territoires.

Chiffres cls fin 2014 :Rsultat avant impt publi en baisse de 17 % 18 680 millions USD. Rsultat avant impt ajust en baisse de 1 % 22 829 millions USD. Bnfice net part du groupe 13 688 millions USD.Total du bilan 2 634 milliards USD.

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Rapport et comptes annuels 2014

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Sommaire

2 Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale

14 Les Dirigeants

16 Composition du Conseil dAdministration

27 Rapport du Prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place

63 Responsabilit sociale, environnementale et socitale

89 Les facteurs de risque et leur contrle au sein du groupe HSBC France

122 Lexercice en bref

124 Etats financiers consolids

255 Etats financiers sociaux

301 Principales filiales de HSBC France et politique dinvestissement

305 Autres documents lgaux concernant lAssemble Gnrale du 23 avril 2015

308 Renseignements de caractre gnral concernant HSBC France et son capital

315 Evolution rcente et perspectives davenir

316 Responsable du Document de rfrence et responsables du contrle des comptes

318 Table de concordance et de rfrence

320 Implantations

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Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale

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HSBC France est la filiale de lun des groupes bancaires les plus solides au monde, le Groupe HSBC, dont lambition est dtre la premire banque internationale. En France, HSBC ambitionne de devenir le partenaire de rfrence pour accompagner les entreprises franaises dans leur dveloppement international et les particuliers dans la gestion de leur patrimoine.

La mission du Groupe HSBC

Principaux axes stratgiques de dveloppement Le Groupe HSBC repose sur un modle de banque universelle et sappuie sur une offre complte de services bancaires et financiers, destins une clientle dentreprises et de particuliers souhaitant bnficier des atouts du Groupe HSBC, lune des premires banques mondiales, et notamment de sa prsence internationale et de sa solidit financire.

Un positionnement global

Tendances long terme La stratgie du Groupe HSBC est aligne sur deux tendances long terme :

lconomie mondiale est de plus en plus connecte, avec une croissance du commerce international et des flux de capitaux transfrontaliers qui continuent de dpasser la croissance du produit intrieur brut moyen. Au cours de la prochaine dcennie, HSBC prvoit une croissance des flux commerciaux et de capitaux qui dpasseront la croissance du PIB, et que 35 marchs gnreront 90 % de la croissance du commerce international avec un degr quivalent de concentration pour les flux de capitaux transfrontaliers ;

sur les 30 premires conomies mondiales, HSBC sattend ce que celles dAsie, dAmrique latine, du Moyen-Orient et dAfrique quadruplent en taille dici 2050, bnficiant de la croissance naturelle de la population et dun taux durbanisation en hausse. Elles seront alors plus importantes que les conomies europennes et nord-amricaines runies. En 2050, HSBC estime que 18 de ces conomies proviendront dAsie, dAmrique latine ou de la rgion Moyen-Orient et Afrique.

Le modle dactivit de HSBC est bas sur un rseau international qui permet de connecter et de servir un portefeuille de marchs cohrent.

Avantages concurrentiels Dans cet environnement, les avantages concurrentiels de HSBC proviennent :

de sa prsence notable et de son engagement sur le long terme au sein de ses marchs stratgiques ;

de son rseau international permettant de couvrir le commerce et les flux de capitaux lchelle mondiale ;

de son portefeuille dactivits quilibr centr sur sa base de clientle ;

de sa forte capacit faire crotre son capital tout en offrant une rmunration concurrentielle son personnel et de bons rendements ses actionnaires ;

de la force de son bilan lchelle locale.

Produits et services

Le Groupe HSBC divise ses activits en quatre lignes de mtiers : la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine (RBWM), la Banque commerciale (CMB), la Banque de financement, dinvestissement et de marchs (GBM) et la Banque prive (GPB).

Les lignes de mtiers sont responsables du dveloppement, de la mise en uvre et de la gestion des propositions commerciales de manire uniforme travers le Groupe HSBC.

Banque de particuliers et de gestion de patrimoine La Banque de particuliers et de gestion de patrimoine comprend les services financiers aux particuliers, la gestion dactifs et les activits dassurance. Elle gre des dpts et fournit des services bancaires transactionnels permettant aux clients de grer leurs finances au quotidien et dpargner pour lavenir. Elle propose des solutions pour les aider dans leurs besoins de financement court ou long terme et elle fournit des services de conseils financiers, dassurance et dinvestissement pour les aider grer et protger leur avenir financier.

Banque dentreprises La Banque dentreprises fournit un large ventail de services bancaires et financiers pour permettre aux clients de grer et de dvelopper leurs activits locales et linternational. Sa gamme de produits, de services ainsi que ses canaux de distribution sont conus pour rpondre aux besoins de segments de clientle spcifiques. HSBC est le leader du dveloppement du Renminbi comme monnaie dchange, avec la capacit de traiter le Renminbi dans plus de cinquante pays.

Elle sest organise autour des besoins et du degr de complexit de ses clients en dveloppant trois segments distincts au sein de la Banque dentreprises : Business Banking, Mid-Market et Large Corporates.

Banque de financement, dinvestissement et de marchs La Banque de financement, dinvestissement et de marchs opre sur les marchs de capitaux et offre des services transactionnels ainsi que des solutions de financement ses clients. Elle est un partenaire de rfrence pour accompagner les grandes entreprises et les institutionnels dans leurs projets et leurs oprations en France et dans le monde grce la dimension la fois locale et internationale du Groupe HSBC.

HSBC propose une gamme complte de solutions : activits de conseil, financements simples et structurs, fusions et acquisitions, missions de dette et dactions, financement de projets, gestion de trsorerie, financement du commerce international et activits de marchs (taux, change et actions).

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Banque prive En sappuyant sur la force du Groupe HSBC et les produits les plus adapts du march, la Banque prive travaille en collaboration avec ses clients pour fournir des solutions leur permettant de faire crotre, de grer et de prserver leur patrimoine aujourdhui et pour lavenir.

Elle propose une offre de produits et de services personnaliss une clientle fortune, en sappuyant sur lexpertise de ses quipes de gestion discrtionnaire et conseille.

Priorits stratgiques du Groupe HSBC

HSBC France met en uvre, en France, la stratgie du Groupe HSBC axe autour de trois priorits dgale importance et lies entre elles :

faire crotre lactivit et les dividendes ; mettre en place les Global Standards ; simplifier les processus et procdures.

Chaque priorit est complmentaire des autres et soutenue par des initiatives touchant lactivit quotidienne. Ensemble, elles visent crer de la valeur pour ses clients et ses actionnaires et contribuent la viabilit long terme de HSBC.

Faire crotre lactivit et les dividendes En faisant crotre lactivit et les dividendes, les objectifs sont de faire crotre les actifs pondrs des risques (RWA) en ligne avec ses critres dinvestissements organiques et daugmenter progressivement les dividendes tout en veillant maintenir la solidit de son bilan.

HSBC ambitionne de crotre en sappuyant sur le rseau international et sa base clientle pour amliorer sa position de march sur ses produits stratgiques.

En 2014, HSBC a dfini ses priorits en matire dinvestissements afin de capitaliser sur son rseau international et dacclrer sa croissance organique travers quatre produits fondamentaux : financement du commerce international et affacturage, gestion de trsorerie, change et produits lis linternationalisation du Renmibi (RMB).

Mettre en place les Global Standards En matire de lutte contre la criminalit financire, HSBC met en uvre les contrles les plus exigeants du march, en les dployant partout o sont ses oprations, travers son programme Global Standards.

Elle attend de ses Global Standards quils soutiennent ses pratiques commerciales, aujourdhui et demain, et quils reprsentent une source davantage concurrentiel.

Simplifier les processus et procdures HSBC sattache amliorer ses processus oprationnels, dvelopper ses fonctions globales, mettre en uvre des modles conomiques cohrents et simplifier son systme informatique.

Depuis 2011, HSBC a modifi la manire dont le Groupe opre en tablissant un modle dorganisation mondial avec des mtiers et des fonctions globaux afin dassurer un contrle centralis et une surveillance amliore.

Une stratgie dcline en France

Le Groupe HSBC concentre son activit sur ses 21 marchs prioritaires dont la France fait partie et o HSBC dploie lensemble de ses lignes de mtier et a tabli des plates-formes mondiales pour certaines activits de marchs.

HSBC France sinscrit pleinement dans la stratgie du Groupe HSBC, qui consiste saisir les opportunits de croissance, tout en continuant damliorer son efficacit, en protgeant son activit et ses clients au travers des standards les plus exigeants en matire de conformit, particulirement en ce qui concerne la lutte contre la criminalit financire, dans le cadre du programme Global Standards mis en uvre par le Groupe HSBC partout dans le monde. HSBC France continue de dvelopper son activit sur tous les mtiers en :

continuant se concentrer sur la clientle patrimoniale pour le march des particuliers ;

sappuyant sur les atouts du Groupe HSBC, notamment sa forte connectivit internationale, pour accrotre ses revenus sur le march des entreprises ;

confortant le positionnement de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs Paris comme plate-forme stratgique pour le Groupe HSBC ;

renforant les synergies entre les diffrents mtiers.

Au travers de ces initiatives, HSBC France veut amliorer son efficacit en simplifiant les processus et en adaptant les organisations de chaque mtier. En outre, lamlioration des performances sappuie sur la monte en comptence gnrale de lorganisation, grce une politique de formation ambitieuse. Le dveloppement des comptences des cadres dans la gestion de leurs quipes reste une priorit stratgique.

La Banque de particuliers et de gestion de patrimoine HSBC France a pour ambition de devenir la banque patrimoniale de rfrence, en sappuyant sur les atouts du Groupe HSBC. Fort dune prsence dans les principales agglomrations franaises, ainsi que trois agences directes, HSBC France sappuie sur des quipes dexperts spcialiss par profils de clients et sur des propositions adaptes aux aspirations de ses clients HSBC Premier et HSBC Advance. HSBC France a mis en place de nombreuses initiatives pour :

largir loffre de solutions et conseils en multigestion, gestion sous mandat, plate-forme de courtage, afin daccompagner les besoins croissants des clients en investissements long terme, notamment dans le cadre de la prparation de la retraite ;

continuer de renforcer lexpertise patrimoniale des quipes de conseillers, notamment pour HSBC Premier, afin de proposer des produits et services rpondant

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prcisment aux attentes des clients, tout en mettant laccent sur la matrise du risque ;

dployer les services distance pour servir des clients de plus en plus multicanaux.

Ses trois priorits de croissance sont la croissance sur ses clientles segments cibles, lapprofondissement de la relation client grce ses capacits de gestion de patrimoine et de crdit, et le renforcement des capacits de distribution, y compris dans le digital.

Lapplication des Global Standards, en amliorant les modles de contrle de gestion des risques et en simplifiant les processus, demeure galement lune des priorits de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine.

La Banque dentreprises La Banque dentreprises sattache tre la premire banque internationale de ses clients franais. Elle offre tout lventail des produits et solutions bancaires et met disposition son rseau international ainsi que des conseillers ddis pour accompagner ses clients dans leur dveloppement. Elle a quatre priorits de croissance :

assurer cohrence et efficacit pour ses clients travers un modle commercial organis autour des segments de clientle et de produits au niveau global ;

utiliser son rseau gographique unique pour soutenir et faciliter les flux de commerce et de capitaux mondiaux ;

atteindre lexcellence sur ses produits principaux de gestion des flux, en particulier dans le financement du commerce international et la gestion de trsorerie ;

renforcer la collaboration avec les autres mtiers de la banque.

La mise en uvre des Global standards, le renforcement des contrles de gestion des risques et la simplification des processus demeurent galement des priorits pour la Banque dentreprises.

La Banque de financement, dinvestissement et de marchs Le modle dactivit et la stratgie de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs sont tablis avec lobjectif dtre lune des cinq banques principales pour ses clients prioritaires sur ses produits et zones gographiques stratgiques.

HSBC se concentre sur les priorits de croissance suivantes :

connecter ses clients aux opportunits de croissance linternational ;

continuer tre bien positionn sur les produits qui bnficieront de tendances conomiques mondiales ;

tirer parti de son expertise et de son rseau international connectant rgions dveloppes et rgions forte croissance ;

renforcer la gestion des risques, mettre en uvre les Global Standards, collaborer avec les autres mtiers de la banque et simplifier les oprations.

HSBC France continue dexercer en France plein son rle de plate-forme stratgique pour lEurope continentale et de centre dexcellence sur les produits de taux libells en euro et les drivs structurs actions sous-jacent Europe continentale, en augmentant, notamment, les synergies avec les autres pays, et en compltant son panel doffres de produits destination des trs grandes entreprises. HSBC France continue dadapter cette activit centrale de la banque lvolution de lenvironnement rglementaire tout en conservant sa renomme et sa position dexcellence dans les classements officiels.

Les textes dapplication de la loi de sparation bancaire ont t publis les 10 juillet et 3 octobre 2014. Conformment au calendrier lgislatif, HSBC France a dpos le 30 juin 2014 un dossier lACPR comprenant la cartographie de ses activits de ngociation dinstruments financiers et les mandats des units internes concernes. Les activits de march de HSBC France entrent dans le cadre dfini par la loi et nont pas lieu dtre filialises. Une activit marginale sur des instruments de taux dintrt a t mise en extinction. Les quipes de contrle permanent, notamment, ont t mobilises pour valuer le dispositif mis en uvre en application des textes, veiller la traabilit des informations et laborer les procdures renforces de contrle. Depuis le 2 janvier 2015, les indicateurs relatifs la tenue de march sont suivis pour lessentiel. Lensemble des indicateurs requis seront transmis lACPR compter du 1er avril 2015.

La Banque prive La Banque prive vise continuer crotre en sappuyant sur les synergies avec la Banque dentreprises et la Banque de particuliers pour largir sa base clientle. Lapplication des plus hauts standards internationaux, le renforcement des contrles de gestion des risques, la transparence fiscale et la simplification des processus demeurent galement des priorits pour la Banque prive.

Modification de lorganigramme des structures du Groupe HSBC en France Le programme de simplification des structures du groupe HSBC France sest poursuivi avec comme objectif la dissolution de structures devenues sans objet, des cessions ou des fusions intra-groupes de structures, afin de simplifier lorganisation.

En dcembre 2013, HSBC France a procd lacquisition, auprs de HSBC Bank plc Paris Branch, de lensemble des actions composant le capital social de la socit HSBC Assurances Vie (France), qui est devenue sa filiale. En consquence, au 31 dcembre 2013, seul le bilan tait consolid et les rsultats de la socit dassurances sont intgrs dans le primtre de consolidation partir du 1er janvier 2014.

En fvrier 2014, HSBC Services (France), filiale 100 % de HSBC France, a cd les 34 % quelle dtenait dans la socit Financire dUzs la socit Goirand SA.

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Performance de la banque en 2014

Elments de contexte La performance de la banque sinscrit dans un environnement conomique difficile et un contexte rglementaire en profonde mutation.

2014 a t marque par une croissance conomique globalement plus faible quattendue en regard des importants stimulants mis en uvre (politiques montaires et budgtaires) et de facteurs conjoncturels favorables (faible inflation). Quoiquen ralentissement, la Chine est devenue la premire puissance conomique mondiale. Tandis que quelques pays constatent une lgre reprise (Etats-Unis, Royaume-Uni), la conjoncture est reste dprime en 2014, tant en France quen Europe continentale avec une croissance et une inflation proches de zro, un niveau de chmage et des dfaillances dentreprises en hausse.

Une activit conomique ralentie et une augmentation de loffre de produits ont provoqu une baisse sensible des prix du ptrole, renforant les tensions dflationnistes. Dans ce contexte, la Banque centrale europenne a poursuivi et amplifi ses programmes dinjections massives de liquidits, amenant les taux dintrt court terme des niveaux voisins de zro et entranant une baisse de leuro sur le march des changes.

Ce climat conomique peu porteur, accompagn de signes de ralentissement de certains pays mergents et de tensions gopolitiques aux portes de lEurope, a renforc laversion pour le risque des oprateurs et amen les taux dintrt long terme des niveaux historiquement bas, permettant une augmentation de la valeur des produits obligataires mais pesant sur la marge dintrt. A linverse, les indices actions, qui avaient augment au premier semestre, se sont replis sur la fin de lanne.

LUnion bancaire en Europe sest poursuivie en 2014, avec la mise en place progressive des normes Ble III. Ces textes, qui introduisent de nouvelles exigences en matire de liquidit et de solvabilit, ont pour effet daugmenter le besoin en fonds propres et actifs liquides des banques et de les amener progressivement adapter leur profil de risque. Par ailleurs, de nombreux textes sont dores et dj vots ou en prparation dans la plupart des Etats ou au niveau europen (loi de sparation des activits bancaires, mcanismes de rsolution, taxe sur les transactions financires) qui devraient conduire les tablissements bancaires amliorer leur organisation et revoir leur apptence au risque, et renforcer leurs dispositifs de contrle et leurs politiques de protection des consommateurs.

Une avance significative en matire de supervision supranationale au sein de la Zone euro est la cration dune autorit dans le cadre du Mcanisme de Supervision Unique au niveau de la Banque centrale europenne. HSBC France, comme lensemble des principaux tablissements bancaires de la Zone euro, est dsormais suivi par cette nouvelle autorit. A cette occasion, les rsultats de lvaluation globale (comprehensive assessment) ont permis de rassurer les marchs financiers sur la solidit des grandes banques europennes.

Ainsi, depuis le mois de novembre 2014, HSBC France est supervis par la Banque centrale europenne (BCE), lAutorit de contrle prudentiel et de rsolution (ACPR) et lAutorit des marchs financiers (AMF). A lchelle du Groupe HSBC, les entits franaises sont soumises la rglementation du Royaume-Uni par la Prudential Regulation Authority (PRA) pour les questions prudentielles (scurit et solidit) et la Financial Conduct Authority (FCA) pour leur comportement (consommateurs et protection du march).

Primtre de la revue de performance La performance de la banque est analyse ci-aprs selon trois primtres sur la base des comptes, arrts en application des normes IFRS telles que dfinies dans la Note 11 de lannexe aux comptes consolids :

le primtre de HSBC en France (primtre managrial2) ;

le primtre des comptes consolids du groupe HSBC France (primtre lgal) ;

le pays France considr par HSBC Holdings plc dans sa vision gographique de la contribution aux rsultats du Groupe HSBC.

Par ailleurs, la performance sur le primtre des comptes sociaux de HSBC France, tablis conformment aux principes comptables gnraux applicables en France aux tablissements de crdit3, est analyse dans la Note Faits significatifs de lexercice 2014 de lannexe des tats financiers sociaux, page 266.

Rsultats financiers consolids de HSBC en France (primtre managrial) Afin damliorer la lisibilit de la revue de la performance du Groupe et de ses filiales, HSBC a choisi, en complment des donnes comptables publies, de prsenter ses principaux agrgat et soldes intermdiaires de gestion selon une vision dite ajuste. Cette vision consiste retraiter les donnes publies de lincidence des variations de primtre et de change entre deux priodes de revue ainsi que de certains lments significatifs dont la liste et les montants concernant la France sont prsents ci-aprs :

1 Cf. Note 1 des Etats finnaciers consolids page 124. 2 Le primtre managrial reprsente la contribution de la France aux rsultats de HSBC Bank plc, laquelle inclut le primtre lgal du groupe

HSBC France dans son intgralit et, dautre part, la succursale Paris de HSBC Bank plc, qui porte les activits de drivs sur actions, ainsi que, jusqu fin 2013, les rsultats de HSBC Assurances Vie (France) lexclusion des cots de financement de la dette dacquisition comptabilise par HSBC Bank plc Paris Branch.

3 Cf. Note 1 des Etats financiers sociaux page 267.

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Elments significatifs (en millions deuros) 2014 2013Revenus Credit spread sur dette propre

en option juste valeur . . . . . . . . . . (61) (3)Couvertures non ligibles du

portefeuille de crdits lhabitat . (173) 52DVA (Debit Valuation Adjustment) . (23) (4)Charges Charges de lexercice lies aux

restructurations . . . . . . . . . . . . . . . (7) (6)

Total des ajustements. . . . . . . . . . (264) 39

Le rsultat avant impt publi de HSBC en France

slve 252 millions EUR en 2014, contre 654 millions EUR en 2013. Cette volution sexplique principalement par limpact des lments significatifs prsents ci-dessus, par la baisse des revenus de lassurance producteur en raison du fort mouvement ngatif de la PVIF1, ces lments tant compenss par une bonne performance oprationnelle des mtiers ainsi que par une amlioration de la profitabilit tire par une baisse des charges.

Total (en millions deuros) 2014 2013Produit net bancaire avant

provisions pour risque de crdit . 2 026 2 455Provisions pour risques de crdit . . (112) (97)Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1 662) (1 700)Socits mises en quivalence . . . (4)Rsultat avant impt publi . . . . 252 654

Rsultat avant impt ajust . . . . . 516 615

Les revenus publis stablissent 2 026 millions EUR

contre 2 455 millions EUR en 2013. Les revenus ajusts de HSBC en France, 2 283 millions EUR, sont en retrait par rapport ceux de la mme priode de lanne prcdente qui stablissaient 2 410 millions EUR. Ils intgrent cependant une baisse sensible des revenus de lassurance producteur lie limpact de la variation de la PVIF des contrats dassurance-vie (PVIF conomique2 - 147 millions EUR en 2014 contre + 9 millions EUR en 2013) qui a t marque par la trs forte baisse des taux dintrt long terme. HSBC France continue daccompagner ses clients en leur proposant des solutions de financement pour raliser leurs projets et le dynamisme de la production de crdits a permis de compenser limpact ngatif de la baisse des taux sur les marges des dpts.

Le cot du risque de crdit slve - 112 millions EUR contre - 97 millions EUR en 2013, qui avait reprsent un point bas historique pour HSBC France, en raison notamment du fait dimportantes reprises enregistres sur plusieurs dossiers de grands clients. Le niveau constat en 2014 est rest mesur et en ligne avec les cots constats durant les annes 2008-2012. En 2014, les provisions individuelles ont lgrement progress au niveau de la Banque dentreprises et sont revenues un niveau tendanciel pour la Banque de grande

clientle. Le cot du risque normatif reprsente 0,33 % des encours de crdits clientle contre 0,25 % en 2013 et 0,32 % en 2012.

HSBC en France prsente des charges dexploitation en baisse 1 662 millions EUR (- 2 % par rapport lexercice 2013) en particulier grce une bonne matrise des frais de personnel et la non-reconduction de certaines charges exceptionnelles. En cohrence avec la stratgie mondiale du Groupe HSBC, HSBC France poursuit sa recherche dune plus grande efficacit pour faire face aux dfis dun march en mutation, en sattachant poursuivre le programme dconomies durables. HSBC France, en raison du renforcement des rglementations et du dploiement des Global Standards, poursuit ses investissements en matire de conformit. Le coefficient dexploitation ajust stablit 73 % sans retraiter limpact du fort mouvement de PVIF.

Rsultats par ligne de clientle

Banque de particuliers et de gestion de patrimoine HSBC en France poursuit le dploiement de la stratgie du Groupe HSBC et confirme sa position de banque de rfrence dans laccompagnement de la clientle patrimoniale.

Banque de particuliers et de gestion de patrimoine (en millions deuros) 2014 2013Produit net bancaire avant

provisions pour risque de crdit . 656 1 014Provisions pour risques de crdit . . (21) (24)Charges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (778) (776)Rsultat avant impt publi . . . . (143) 214

Rsultat avant impt ajust . . . . 34 165

Le nombre de clients est dsormais denviron

835 000. La clientle HSBC Premier reste le march sur lequel HSBC France souhaite porter un effort commercial particulier avec notamment la campagne Premier Relaunch au second semestre 2014. Ce segment continue ainsi de faire lobjet dune conqute dynamique, avec environ 28 000 nouvelles entres en relation. La proportion des clients HSBC Premier dans lensemble reste stable, prs de 48 %.

La stratgie de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine est oriente selon deux axes : la gestion de patrimoine et le crdit immobilier dans le cadre dune relation bancaire complte.

Le total des actifs confis par les clients particuliers progresse et slve, en fin danne, 36,2 milliards EUR contre 35,2 milliards EUR un an auparavant.

La Gestion de patrimoine bnficie de laugmentation des dpts clientle, dont les encours stablissent fin 2014 13,7 milliards EUR, avec une progression de 2 % des dpts. En particulier les dpts vue, dont lencours, 6,3 milliards EUR progresse de 9,5 %, un rythme suprieur

1 Present Value of In Force (cf. Note 18 des Etats financiers consolids page171). 2 Le PVIF conomique comprend le PVIF comptable, les instruments de couverture et les provisions techniques.

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au march qui crot de 4,6 %. A linverse, lencours sur les livrets dpargne a diminu de 0,3 milliard EUR, essentiellement sur les livrets non rglements, dans un march stable.

En 2014, lactivit dassurance-vie a t marque par une trs importante variation de la PVIF. Cet agrgat, qui reprsente la valeur actualise des revenus futurs des contrats sur une priode de 40 annes et comptabilise en rsultat, a t significativement impact par la forte baisse des taux dintrt.

La collecte en assurance-vie a continu de progresser en 2014, un rythme nanmoins infrieur celui du march. Au sein de celle-ci, les contrats libells en units de compte reprsentent 16 %. La collecte brute a augment de 3,5 %, 1,9 milliard EUR, et la collecte nette est positive et suprieure celle de 2013. Les actifs grs par la socit dassurance reprsentent dsormais 19,1 milliards EUR contre 18,5 milliards EUR un an plus tt (+ 3 %).

La Gestion dactifs continue son dveloppement tant auprs de la clientle institutionnelle que patrimoniale du Groupe. Les encours grs et distribus slvent 75 milliards EUR, soit une augmentation de 11 %. Cette croissance a t ralise sur lensemble des classes dactifs, avec une nette progression des produits long-terme.

Lexpertise en gestion obligataire de la France au sein du Groupe HSBC a largement contribu la progression des encours avec la clientle internationale (nouveaux mandats et collecte sur les fonds ouverts et sur la clientle institutionnelle en Europe).

Les encours de crdits aux particuliers, plus de 17 milliards EUR, augmentent de prs de 8 % sur lanne, alors mme que la demande de crdits en France demeure globalement peu dynamique. La production de nouveaux crdits immobiliers, plus de 4 milliards EUR, est nanmoins infrieure de 1 milliard EUR celle de 2013. Cette importante production a t ralise avec des niveaux de marge satisfaisants aprs prise en compte du cot de la liquidit.

Ainsi, les revenus publis sont en forte baisse, passant de 1 014 millions EUR en 2013 656 millions EUR en 2014. En vision ajuste (retraits de la variation de valeur des couvertures non ligibles), ils stablissent 829 millions EUR contre 962 millions EUR en 2013. Ils continuent tre tirs par laugmentation de la marge dintrt et des commissions de gestion dactifs. En excluant limpact des variations de la PVIF conomique, les revenus progressent de 3 %, confirmant le dynamisme des diffrentes activits.

Le cot du risque de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine est matris - 21 millions EUR par rapport - 24 millions EUR en 2013. Lanne 2014 a notamment t nettement moins impacte par le niveau de pertes oprationnelles sur le crdit.

Les charges dexploitation slvent 778 millions EUR, stables par rapport aux 776 millions EUR de lexercice prcdent.

Le rsultat avant impt publi de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine slve - 143 millions EUR contre 214 millions EUR lanne prcdente. En vision ajuste, le rsultat avant impt stablit 34 millions EUR contre 165 millions EUR en 2013. La baisse des revenus de lassurance producteur, lie la variation ngative de la PVIF, masque une amlioration de la performance dans les autres activits.

Banque dentreprises Dans le cadre du dploiement de la stratgie du Groupe HSBC en France, la Banque dentreprises de HSBC en France continue de saffirmer comme un partenaire de confiance des entreprises, tout particulirement pour leur dveloppement linternational.

Banque dentreprises (en millions deuros) 2014 2013Produit net bancaire avant

provisions pour risque de crdit . 655 651Provisions pour risques de crdit . . (79) (73)Charges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (395) (386)Rsultat avant impt publi . . . . 181 192

Rsultat avant impt ajust . . . . 182 195

Dans une conjoncture de demande de crdit peu

soutenue de la part des entreprises, HSBC France a augment ses encours de crdits moyen et long-terme de + 0,2 milliard EUR, 7,7 milliards EUR. Cette performance a t obtenue grce au dynamisme des quipes et la mise en place dune enveloppe de 1,5 milliard EUR destine financer les projets de ses clients vocation internationale. Lencours total de crdit de la Banque dentreprises sest tabli en moyenne 10 milliards EUR sur lanne 2014. Enfin, la croissance des dpts sacclre, avec une augmentation des dpts vue de prs de 6 %, 9,2 milliards EUR, en dpit dun contexte de taux bas et de faible attractivit des placements bancaires.

La Banque dentreprises poursuit galement ses synergies avec la Banque de financement, dinvestissement et de marchs, la recherche de solutions innovantes au service de ses clients. Ainsi, plusieurs dossiers significatifs ont illustr cette coopration tant dans les domaines des missions de dettes que des introductions en bourse et des financements innovants.

Les revenus publis de la Banque dentreprises, tirs par la marge dintrt et le dveloppement des activits dAssurance, slvent 655 millions EUR, en progression de 1 % par rapport aux 651 millions EUR de lanne 2013.

Le cot du risque de la Banque dentreprises slve - 79 millions EUR, en hausse de 8 % par rapport 2013, consquence de lenvironnement conomique difficile. Le taux de provisionnement augmente, 0,84 % des encours clientle, aprs une anne 2013 relativement faible.

De leur ct, les charges dexploitation sont en lgre augmentation entre 2014 et 2013 (396 millions EUR en 2014 et 386 millions EUR en 2013). Ainsi, dans un contexte conomique incertain, les rsultats de la Banque dentreprises sont rsilients, avec un coefficient dexploitation stable 60 %.

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Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale (suite)

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La Banque dentreprises prsente un rsultat avant impt publi de 181 millions EUR contre 192 millions EUR sur lexercice prcdent. Le rsultat avant impt ajust est de 182 millions EUR (195 millions EUR en 2013).

Le positionnement stratgique de HSBC en France consistant accompagner les PME linternational est renforc par les revenus gnrs par les clients franais dans les autres entits du Groupe HSBC ltranger, qui reprsentent dsormais lquivalent dun tiers des revenus gnrs en France par ces mmes entreprises. En 2014, ces revenus gnrs ltranger sont en progression de 10 %, de prs de 77 millions USD. Les clients des autres entits du Groupe HSBC ont gnr en France des revenus en hausse de 35 % grce une structure daccueil des clients internationaux amliore.

Banque de financement, dinvestissement et de marchs HSBC France accompagne des grandes entreprises, institutionnels et Etats dans leurs projets en France ou linternational, et constitue la plate-forme du Groupe HSBC pour les activits de taux libelles en euro ainsi que pour les drivs structurs actions sous-jacent Europe continentale.

Banque de financement, dinvestissement et de marchs (en millions deuros) 2014 2013Produit net bancaire avant

provisions pour risque de crdit . 721 770Provisions pour risques de crdit . . (12) Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (437) (501)Socits mises en quivalence . . . (4)Rsultat avant impt publi . . . . 272 265

Rsultat avant impt ajust . . . . . 296 270

Lanne 2014 a t marque par une conomie atone,

un environnement de taux historiquement bas, des niveaux de volatilit relativement faibles sur les marchs mais aussi par une augmentation de la pression rglementaire, notamment sur les exigences en termes de liquidit et de fonds propres.

En continuant accompagner ses clients dans leurs besoins de conseil et de financements dans ce contexte difficile, HSBC France a consolid ou dvelopp ses positions dans diffrents classements : 6e pour les missions primaires de dettes en France1 et 2e pour les missions de dettes publiques en euros2, 8e en fusions-acquisitions1 et primaire actions1.

Concernant les activits de marchs, HSBC France continue systmatiquement figurer parmi les premiers tablissements teneurs de marchs pour les pays de la Zone euro mettant des volumes significatifs de dette gouvernementale, notamment en France o HSBC se

positionne la cinquime place des Spcialistes en Valeurs du Trsor3. Les distinctions de Bond House of the Year4, SSAR Bond House of the Year4 et Derivatives House of the Year4, notamment, ont rcompens cette anne la participation de HSBC des oprations significatives, telles que les missions ralises avec la Rpublique du Portugal, le Royaume dEspagne et EDF.

Le produit net bancaire publi est de 721 millions EUR (770 millions EUR en 2013). En vision ajuste, le PNB de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs slve 744 millions EUR en 2014, en repli de 4 % par rapport 2013. Les revenus de lanne 2014 intgrent une charge de 20 millions EUR relative la comptabilisation de la Funding Fair Value Adjustment (FFVA). La baisse par rapport 2013 est perceptible la fois pour les activits de Banque de grande clientle, malgr de bons rsultats pour les activits dorigination, et pour les activits de March, pnalises par un dernier trimestre en retrait limage de lensemble du secteur.

Les revenus gnrs par les clients franais ltranger sont stables par rapport 2013, et reprsentent dsormais plus de 55 % des revenus totaux gnrs par les clients franais au sein du Groupe HSBC. En France, malgr un contexte conomique difficile, les revenus gnrs par les clients des autres entits du Groupe HSBC sont en forte augmentation de 21 %.

Le cot du risque de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs slve - 12 millions EUR en 2014, retrouvant ainsi les niveaux de 2012, aprs une anne 2013 plus favorablement impacte par des reprises de provisions.

Les charges dexploitation publies, - 437 millions EUR, refltant les efforts de matrise des cots, sont en net repli par rapport 2013. Dans un environnement rglementaire plus contraignant, HSBC en France poursuit ses investissements en matire de conformit, et a bnfici dune non-rcurrence de charges exceptionnelles.

Le rsultat avant impt publi de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs slve 272 millions EUR contre 265 millions EUR en 2013. Sur une base ajuste, le rsultat avant impt est de 296 millions EUR contre 270 un an auparavant.

Banque prive Lintgration du mtier Banque prive au sein de HSBC France en 2012 a t galement loccasion de redfinir la stratgie, avec un recentrage sur une clientle High Net Worth et des produits sans cesse mieux adapts une clientle exigeante.

1 Dealogic 31/12/2014. 2 Dealogic 31/12/2014, Euro SSA Bonds. 3 Agence France Trsor. 4 International Financial Review (IFR).

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Banque prive (en millions deuros) 2014 2013Produit net bancaire avant

provisions pour risque de crdit . 40 43Provisions pour risques de crdit . . Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (40) (27)Rsultat avant impt publi . . . . 16

Rsultat avant impt ajust . . . . . 16

Dans un contexte peu propice au dveloppement de

lactivit de Banque prive, les encours sous gestion sont maintenus plus de 6 milliards EUR et les revenus sont en lgre baisse, 40 millions EUR. Hors impact de la baisse des revenus de lassurance producteur lie la variation de la PVIF, les revenus sont stables, 43 millions EUR.

Les charges dexploitation, 40 millions EUR, sont en hausse par rapport lanne 2013 qui avait bnfici de lissue favorable dun ancien litige.

Le rsultat avant impt publi est lquilibre. Ce rsultat, qui intgre en 2014 une variation de PVIF de - 3 millions EUR, confirme le retour la profitabilit sur lactivit courante.

Contribution des activits de HSBC en France lconomie franaise Les diffrents mtiers de HSBC en France continuent de participer au financement de lconomie franaise.

Financement des particuliers HSBC France a contribu de faon trs dynamique au financement du march immobilier des particuliers en faisant progresser le volume de ses engagements, avec une production en 2014 de 4 milliards EUR de nouveaux crdits. Tous crdits confondus, les encours ont progress de 8 % sur un an.

Financement des entreprises et accompagnement linternational HSBC en France a consacr une enveloppe de crdits de 1,5 milliard EUR, totalement affecte, destine au dveloppement international de ses clients PME. Les encours de crdits moyen et long terme ont progress 7,7 milliards EUR.

HSBC se positionne comme une banque de rfrence pour ses clients franais grce sa prsence dans plus de 73 pays et dans les marchs mergents les plus dynamiques (Chine, Inde, Brsil) et a particip un nombre important doprations de financement de ses grands clients.

Financement des Etats et collectivits locales HSBC France est lun des acteurs majeurs du march des dettes publiques en France, en se positionnant deuxime banque pour le placement de la dette de lEtat1. Le Groupe HSBC est, par ailleurs, un intermdiaire majeur sur le march des dettes publiques en Europe. Ce march permet de placer les titres, den assurer la liquidit et ainsi, de favoriser le financement des Etats et de leurs projets.

Historiquement prsent en France, HSBC est lun des rares tablissements possder lintgralit de sa plate-forme liquide euro Paris et faire de la place de Paris lun de ses quatre principaux centres mondiaux dexpertise en oprations de marchs.

Depuis 2008, les collectivits territoriales franaises ont augment leur usage des marchs obligataires, ce qui leur permet, dans un contexte daccs au crdit bancaire plus difficile, de diversifier les sources de financement de leurs investissements (cole, transports, etc.). HSBC France se positionne comme chef de file et arrangeur numro 1 des missions des collectivits territoriales franaises depuis plus de 10 ans.

Autres contributions De plus, HSBC France mne une politique active de mcnat en faveur notamment de lenvironnement, de lducation et de la culture (les informations dtailles sont prsentes dans le chapitre Responsabilit sociale, environnementale et socitale).

Rsultats financiers consolids du groupe HSBC France (primtre lgal) Les revenus publis slvent en 2014 1 929 millions EUR contre 2 222 millions EUR en 2013, en baisse de 13 %. Cette volution dfavorable est due, en grande partie, lvolution dlments significatifs : variation de la valeur de march des oprations de couverture non-ligibles, impact du spread de crdit sur la dette propre en option juste valeur et la variation de la Debit Valuation Adjustment. Les revenus de lexercice 2014 sont peu impacts par lintgration dans le primtre de HSBC Assurances Vie (France), le fort mouvement ngatif de la PVIF2 venant compenser les revenus supplmentaires.

En dpit de lensemble de ces lments, les mtiers de HSBC France affichent une performance satisfaisante dans un environnement difficile. Ainsi, la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine affiche une progression de ses revenus en raison dune croissance sensible des commissions en gestion dactifs et dune production dynamique de crdits immobiliers permettant de compenser la baisse des marges sur les dpts. Les revenus de la Banque dentreprises progressent lgrement malgr une conjoncture dgrade pour les entreprises. La

1 Dealogic 31/12/2014, Euro SSA Bonds. 2 Present Value of In Force.

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Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale (suite)

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Banque de financement, dinvestissement et de marchs a vu ses revenus baisser lgrement dans un contexte du manque de dynamisme des marchs, de variation de la valeur de la Debit Valuation Adjustment (DVA) et de comptabilisation de la Funding Fair Value Adjustment (FFVA), tout en diminuant significativement la taille de son bilan.

Le cot du risque slve - 112 millions EUR, contre - 97 millions EUR en 2013 qui avait reprsent un point bas historique dans le cot du risque pour HSBC France, en raison notamment du fait dimportantes reprises enregistres sur plusieurs dossiers de grands clients, et reste au niveau trs modr de 0,33 % des encours crdit clientle.

HSBC France prsente des charges dexploitation de - 1 585 millions EUR contre - 1 575 millions EUR pour lexercice 2013. Cette hausse de 10 millions EUR sexplique par le changement de primtre li lintgration de HSBC Assurances Vie (France), presque intgralement compens par une rduction sensible de la base de cots lie, dune part, la non-reconduction de certaines charges constates en 2013 et, dautre part, en cohrence avec la stratgie mondiale du Groupe HSBC, la poursuite par la France de sa recherche dune plus grande efficacit pour faire face aux dfis dun march en mutation, en sattachant poursuivre le programme dconomies durables. HSBC France poursuit la mise en uvre du programme Global Standards du Groupe HSBC et ses investissements en matire de conformit et de lutte contre la criminalit financire.

Le rsultat courant avant impt publi stablit 232 millions EUR contre 546 millions EUR en 2013. Le rsultat net part du groupe de lexercice 2014 stablit 198 millions EUR.

Le bilan consolid de HSBC France prsente un montant total dactifs de 201 milliards EUR au 31 dcembre 2014 contre 209 milliards au 31 dcembre 2013. Les dpts de HSBC France auprs de la Banque centrale ont diminu de 5 milliards EUR. Le portefeuille de ngociation diminue de 3 milliards EUR et les titres pris en pension sont en baisse de 13 milliards EUR. En revanche, les instruments drivs affichent une hausse de 11 milliards EUR en raison de la baisse des taux dintrt. Le portefeuille de crdits la clientle continue de progresser de 2 milliards EUR, en raison dune production de crdits toujours dynamique.

Au passif du bilan, les dpts des contreparties bancaires augmentent de 3 milliards EUR, incluant la participation de HSBC France au Targeted Long Term Refinancing Operation (LTRO). Le portefeuille de ngociations diminue de 8 milliards EUR avec la diminution des positions vendeuses et les titres mis en pension baissent de 17 milliards EUR, tandis que les instruments drivs augmentent de 13 milliards EUR en relation avec la baisse des taux. Le montant des contrats dassurances souscrits par les clients progresse de 1 milliard EUR.

Le ratio de liquidit, 128 %, est maintenu un niveau lev, suprieur aux exigences rglementaires franaises (100 %). Le ratio ACF (Advances to Core Funding), interne au Groupe HSBC, qui rapporte les encours de crdit clientle aux dpts stables et financements dune dure suprieure un an est 101 %, attestant la solide position de liquidit de HSBC France.

Afin de financer le dveloppement de ses activits, HSBC France a mis 2 milliards EUR de titres de crance ngociables moyen terme 2 ans ( 28 points de base au-dessus de lEuribor 3 mois). HSBC France a particip au TLTRO (Targeted Long Term Refinancing Operation) hauteur de 1,1 milliard EUR afin de pouvoir continuer daccompagner le dveloppement de ses clients en leur proposant des crdits taux comptitifs.

HSBC France a galement renforc ses fonds propres rglementaires fin 2014 sous forme dune dette subordonne Tier 2 de 260 millions EUR intgralement souscrite par HSBC Holdings plc.

En 2014, les actifs pondrs des risques ont augment de 1 milliard EUR pour atteindre 33,3 milliards EUR, en raison notamment de limpact des rgles Ble III sur lvaluation du risque de contrepartie.

En consquence, le ratio de fonds propres durs (CET1 ratio) sest amlior, passant de 13,7 % fin 2013 14,1 % fin 2014.

Le ratio de levier (leverage ratio) stablit 3,52 %, fin 2014. Le ratio de levier sera communiqu publiquement partir de janvier 2015 et sera obligatoire au titre du Pilier I partir de 2018.

Rsultats de lvaluation complte ralise par la Banque Centrale Europenne Dans la perspective du lancement du Mcanisme de surveillance unique (MSU), entr en vigueur le 4 novembre 2014, la Banque centrale europenne a ralis une valuation complte (comprehensive assessment) des plus grandes banques de la Zone euro, places dsormais sous sa supervision. Cette valuation comprend notamment la ralisation dun examen de la qualit des actifs (Asset Quality Review, AQR) et des tests de rsistance (stress tests), ces derniers tant mens en coopration avec lAutorit bancaire europenne (ABE). Lexercice a port sur 128 banques de 18 Etats membres reprsentant 85 % des actifs bancaires de la Zone euro. En sa qualit dtablissement de crdit relevant du mcanisme MSU, HSBC France, comme HSBC Bank Malta plc, a fait lobjet de cette valuation. Le reste du Groupe HSBC na pas t soumis cet examen.

Rsultats de lexamen de la qualit des actifs et ajustements Lexamen de la qualit des actifs (Asset Quality Review, AQR), qui a t finalis en juillet 2014, a consist en une valuation dtaille et de grande ampleur des activits de crdit et de march de la banque ainsi que de la Direction financire, portant autant sur lvaluation des politiques et processus que sur un examen de dossiers de crdit slectionns ou de certains modles de march de HSBC France au 31 dcembre 2013.

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Il ressort de lvaluation qualitative de lAQR que les procdures, rgles comptables et processus appliqus par HSBC France sont conformes aux rgles comptables franaises et internationales.

Lexamen quantitatif a abouti certains ajustements prudentiels limits concernant les provisions collectives, les provisions individuelles sur dossiers de crdit et les rserves lies au rajustement de lvaluation du crdit (Credit Valuation Adjustment ou CVA). Ces ajustements ont reprsent au total 106 millions EUR au 31 dcembre 2013, soit une baisse de 26 points de base du ratio des fonds propres de base de catgorie 1 (Common Equity Tier 1, CET1).

Selon la mthodologie AQR, ces ajustements prudentiels ne devaient pas tre automatiquement intgrs dans les comptes de HSBC France. Cependant, dans le courant de 2014 et dans le cadre du processus dexamen rgulier des provisions, HSBC France a augment ses provisions individuelles de 44,8 millions EUR sur les dossiers de crdit inclus dans le primtre de lexercice AQR.

Concernant les autres ajustements prudentiels au titre des provisions collectives et de la rserve CVA, HSBC France a ralis des tudes approfondies pour dterminer sil tait pertinent de reflter lesdits montants dans les comptes 2014 de la banque. Ces analyses ont abouti la conclusion que le niveau de provisions

collectives et des rserves CVA, calcul par HSBC France, en conformit avec les normes comptables et la politique du Groupe HSBC, tait le reflet sincre de la situation financire de la banque.

Tests de rsistance Les tests de rsistance communs BCE/ABE (Autorit bancaire europenne) ont t raliss conformment la mthodologie publie par lABE en mars et en avril 2014 dans le cadre des stress tests des banques de lUnion europenne (UE) en 2014. La rsistance des banques de lUE a t value sur un horizon de trois ans (2014-2016) dans lhypothse dun bilan constant sur la priode.

Les rsultats des tests de rsistance ont t publis conjointement par lABE et la BCE le 26 octobre 2014. Pour les grandes banques du MSU, comme HSBC France, les ratios soumis aux tests de rsistance ont t corrigs en fonction des ajustements AQR. Le seuil minimal du ratio CET1 respecter a t fix 8 % pour le scnario de base et 5,5 % pour le scnario de stress.

A lissue des tests de rsistance BCE/ABE, le niveau minimal du ratio CET1 de HSBC France stablissait, pour la priode concerne, 11,21 % et 6,60 % respectivement pour le scnario de base et le scnario de stress, contre un ratio CET1 corrig de lAQR au 31 dcembre 2013 de 12,59 %. Ces rsultats sont suprieurs aux seuils minimaux de fonds propres.

Evolution des ratios CET1 selon les scnarios de stress test appliqus HSBC France Scnario de base Scnario de stress 2013 2014 2015 2016 2014 2015 2016

CET1 provisoire non ajust . . . . . . . . . . . . . . . 12,86 % 11,49 % 11,71 % 11,97 % 8,26 % 7,45 % 6,93 %CET1 provisoire ajust par lAQR . . . . . . . . . 12,59 % 11,21 % 11,40 % 11,63 % 8,02 % 7,17 % 6,60 %Marge de capital par rapport aux seuils ABE

(en points de pourcentage du ratio CET1) . . . 3,21 % 3,40 % 3,63 % 2,52 % 1,67 % 1,10 %

Les tests de rsistance ont un impact plus important sur HSBC France que sur ses confrres du secteur bancaire franais, principalement pour les raisons suivantes :

Les activits de march de HSBC France occupent une place cruciale dans son modle conomique ; HSBC France est notamment la plate-forme du Groupe pour les produits de taux libells en euros. Ces activits ont t nettement impactes par la mthodologie des tests.

Contrairement nombre dautres grandes banques, HSBC France na eu recours, pour cet exercice, aucun modle interne pour calculer les paramtres de risque de crdit stresss (expositions, probabilit de dfaillance, taux de perte en cas de dfaillance). La banque a dcid dutiliser les paramtres fournis par la BCE, rputs plus conservateurs et conus pour tre applicables nimporte quelle banque de chaque pays de la Zone euro.

Rsultats financiers du pays France1 considr par HSBC Holdings plc dans sa vision gographique de la contribution aux rsultats du Groupe HSBC En 2014, le pays France, tel que considr par le Groupe HSBC, a contribu au rsultat avant impt du Groupe hauteur de 214 millions USD (150 millions EUR), contre 750 millions USD (567 millions EUR) en 2013.

Lcart entre ces chiffres et ceux prsents dans les commentaires sur le primtre managrial prsents ci-dessus sexplique principalement par lintgration dans le prsent primtre de la charge financire lie lacquisition du CCF par HSBC Bank plc en 2000.

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Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale (suite)

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Proposition de rsolutions

Le Conseil dAdministration a arrt les rsolutions suivantes prsentes lAssemble Gnrale Mixte du 23 avril 2015.

Dans la premire rsolution, le Conseil propose lAssemble, aprs lecture du rapport de gestion du Conseil dAdministration, du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ainsi que du rapport du Prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil dAdministration et sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, dapprouver les comptes annuels au 31 dcembre 2014 ainsi que les oprations traduites dans ces comptes ou rsumes dans ces rapports.

La deuxime rsolution concerne laffectation du rsultat net de lexercice 2014 de 393 117 648,00 EUR. Compte tenu du report nouveau de 3 357 913 364,26 EUR, le rsultat distribuable slve 3 751 031 012,26 EUR. Le dividende vers aux actionnaires slverait 2,23 EUR par action, soit 150 386 354,21 EUR au total. Le report nouveau slverait ainsi 3 600 644 658,05 EUR. Le dividende serait mis en paiement compter du 23 avril 2015.

Il est propos aux actionnaires, dans une troisime rsolution, aprs lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids, dapprouver les comptes consolids au 31 dcembre 2014 pour se conformer larticle L. 225-100 du Code de commerce.

Il est propos aux actionnaires dapprouver, dans la quatrime rsolution, les conventions vises par larticle L. 225-38 du Code de commerce, aprs avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur ces conventions.

Dans la cinquime rsolution, il est propos aux actionnaires de ratifier la cooptation de Monsieur Andrew Wild en qualit dAdministrateur, faite titre provisoire par le Conseil dAdministration en date du 20 janvier 2015, en remplacement de Monsieur Peter Shawyer, dmissionnaire.

Dans les sixime et septime rsolutions, il est propos aux actionnaires de renouveler aux fonctions dAdministrateur Madame Anne Maux et Monsieur Philippe Pontet pour une dure de trois annes qui viendra expiration lissue de lAssemble qui statuera sur les comptes de lexercice clos en 2017.

Il est propos, dans la huitime rsolution, de nommer Madame Carola Grfin Von Schmettow en qualit dAdministrateur, en adjonction aux Administrateurs actuellement en fonction.

Dans la neuvime rsolution, le Conseil propose lAssemble, suite aux dmissions de KPMG Audit FS II et de KPMG Audit FS I, de nommer en qualit de nouveaux Commissaires aux comptes titulaire et supplant PricewaterhouseCoopers Audit et Monsieur Jean-Baptiste Deschryver, pour la dure du mandat restant courir de leurs prdcesseurs soit jusqu lissue de lAssemble qui statuera sur les comptes de lexercice clos en 2017.

Conformment la recommandation du paragraphe 24.3 du Code AFEP/MEDEF, code auquel la socit se rfre en application de larticle L. 225-37 du Code de commerce, il est propos aux actionnaires, dans les dixime et onzime rsolutions, dmettre un avis favorable sur les lments de la rmunration due ou attribue au titre de lexercice clos Messieurs Jean Beunardeau, Directeur Gnral, et Gilles Denoyel, Directeur Gnral Dlgu, tels que prsents dans le Document de rfrence 2014 pages 36 38.

Conformment aux dispositions de larticle L. 511-73 du Code montaire et financier, il est propos aux actionnaires, dans la douzime rsolution, dmettre un avis favorable sur lenveloppe globale des rmunrations, de toutes natures, verses durant lexercice 2014 aux membres de lorgane excutif et aux professionnels ayant une incidence significative sur les risques, qui ressort 46 390 607 EUR.

Pour permettre la socit, si ncessaire, de renforcer ses fonds propres ou faire face le cas chant des opportunits dinvestissement, il est propos, dans une treizime rsolution, dautoriser le Conseil dAdministration augmenter le capital social jusqu concurrence de 100 millions EUR, la rsolution propose comportant en outre la facult daugmenter le capital social par incorporation de rserves et de primes.

En application du premier alina de larticle L. 225-129-6 du Code de commerce, lors de toute dlgation de comptence de lAssemble Gnrale Extraordinaire au Conseil dAdministration pour raliser une augmentation par apport en numraire, lAssemble Gnrale Extraordinaire doit galement se prononcer sur un projet de rsolution tendant raliser une augmentation de capital dans les conditions prvues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, cest--dire, rserve aux adhrents dun plan dpargne dentreprise. Afin de se conformer lobligation lgale susvise, il est propos aux actionnaires, dans la quatorzime rsolution, de se prononcer sur le principe dune autorisation confrer votre Conseil dAdministration daugmenter le capital social par mission dactions rserve aux adhrents au plan dpargne dentreprise.

1 La contribution du pays France aux rsultats du Groupe HSBC inclut, dune part, le groupe HSBC France, lexclusion du rsultat dentits

appartenant lgalement HSBC France mais situes hors de France et, dautre part, la succursale Paris de HSBC Bank plc, qui porte les activits de drivs sur actions ainsi que, jusqu fin 2013, les rsultats de HSBC Assurances Vie (France), y compris les cots de financement et de la dette dacquisition comptabilise par HSBC Bank plc Paris Branch.

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Ce projet est prsent aux actionnaires pour satisfaire une obligation lgale mais le Conseil dAdministration na pas convenance la ralisation dune telle augmentation de capital dans la mesure o les salaris de la socit ont dj la possibilit de souscrire des augmentations de capital leur tant rserves dans le cadre du Plan dEpargne dEntreprise du Groupe HSBC.

La quinzime rsolution propose de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de lOrdonnance n 2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des socits et du Dcret n 2014-1466 du 8 dcembre 2014 modifiant la date et les modalits dtablissement de la liste des personnes habilites participer aux assembles dactionnaires et dobligataires des socits commerciales.

La seizime et dernire rsolution est destine donner tous pouvoirs, pour effectuer les formalits conscutives lAssemble, au porteur dun original, dune copie ou dun extrait du procs-verbal de lAssemble.

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Les Dirigeants

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Administrateurs et membres du Comit Excutif

Jean Beunardeau Directeur Gnral, Directeur de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs en France. Group General Manager du Groupe HSBC. 53 ans. Ancien lve de lEcole Polytechnique, ingnieur en chef des tlcommunications et titulaire dun DEA dconomie, il a commenc au ministre des Finances, la Direction de la Prvision, puis la Direction du Trsor. Il devient Conseiller technique auprs du Premier ministre en 1995. Il rejoint les activits de Corporate Finance de HSBC France en 1997, et est nomm Managing Director en 2000. Nomm Directeur des Grands Clients en fvrier 2004, il devient Co-Head of Corporate Investment Banking and Markets en mars 2004, en charge du Corporate et de lInvestment Banking. En 2005, il est nomm Directeur Gnral Adjoint. En septembre 2007, il est nomm Directeur de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs de HSBC France. Le 1er fvrier 2010, il est nomm Directeur Gnral Dlgu de HSBC France et conserve la responsabilit de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs. En novembre 2010, il est nomm Responsable de la Banque de financement et dinvestissement pour lEurope Continentale au sein du Groupe HSBC. Depuis le 10 janvier 2012, il est Directeur Gnral de HSBC France et conserve la responsabilit de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs en France.

Andrew Wild Directeur Gnral Dlgu, Adjoint du Directeur Gnral, HSBC France (depuis le 1er mars 2015). Directeur du March des entreprises en France (depuis le 2 fvrier 2015). 44 ans. De nationalit britannique. Diplm de la Business School de lUniversit de Nottingham. Il est galement expert-comptable diplm. Il est entr dans le Groupe HSBC en 2005 aprs avoir t notamment Senior Manager Transaction Services chez KPMG puis Corporate Finance Director chez KPMG Corporate Finance. En juin 2008, il est nomm Directeur Adjoint de la Banque dentreprises de HSBC France. En avril 2011, il est nomm Global Head of Corporate, Business Banking and Products de la Banque dentreprises pour le Groupe HSBC puis il devient, en aot 2013, Directeur mondial de Mid-Market et Business Banking de la Banque dentreprises pour le Groupe HSBC. Il est Directeur du March des entreprises en France depuis le 2 fvrier 2015 et Directeur Gnral Dlgu, Adjoint au Directeur Gnral de HSBC France depuis le 1er mars 2015.

Philippe Pontet Chairman Investment Banking. 72 ans. Il rejoint HSBC France en 2005 en tant que Vice-Chairman, Corporate Finance Europe. Il est nomm Membre du Conseil dAdministration de HSBC France en fvrier 2005. Il est nomm en outre membre du Conseil Consultatif Europen de HSBC fin aot 2007. Au cours des 30 dernires annes, il a occup plusieurs postes de premier plan dans la banque et lindustrie en France, notamment en tant que Prsident-Directeur Gnral du Crdit Industriel et Commercial, Prsident-Directeur Gnral de Framatome et Prsident dAREVA avant de rejoindre HSBC en janvier 2005. Depuis septembre 2007, il est Chairman Investment Banking.

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Autres membres du Comit Excutif

Anne-Lise Bapst Directeur de la Communication Marine de Bazelaire Directrice du Dveloppement Durable Xavier Boisseau Directeur des Activits de Marchs Loc Bonnat Head of Principal Investments Hubert Bouxin Co-Directeur de Banking Anne-Catherine Colleau Directeur de la Conformit - Lutte contre la Criminalit Financire Myriam Couillaud Directeur des Ressources Humaines Eric Emor Directeur des Assurances Franois Essertel Directeur de la Banque prive Laurent Facque Directeur de la Conformit Rglementaire Sbastien Guillo Directeur de la Stratgie et de lOrganisation Marc de Laprouse Directeur des Affaires Juridiques Mathilde Lemoine Directeur des Etudes Economiques et de la Stratgie Marchs Nathalie Lonard Directeur des Affaires Fiscales Malachy McAllister Directeur de Capital Financing Philippe Moiroud Chief Operating Officer, HSBC France,

et Chief Operating Officer, Banque de financement, dinvestissement et de marchs, France

Franois Mongin Inspecteur Gnral Matteo Pardi Directeur de la Gestion dactifs Emmanuel Rmy Chief Risk Officer Laurence Rogier Directeur Financier Pierre Ruhlmann Directeur de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine Simon Vaughan Johnson Head of France Transformation

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Composition du Conseil dAdministration

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Composition du Conseil dAdministration de HSBC France au 1er mars 20151

Samir Assaf N en 1960 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2012. Fin de mandat : 2016.

Fonction principale : Membre du Comit Excutif du Groupe HSBC (Group Management Board). Directeur Gnral Global Banking and Markets, Groupe HSBC. Prsident du Conseil dAdministration, HSBC France. Membre du Comit des Nominations et membre du Comit des Rmunrations de HSBC France.

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Administrateur : HSBC Bank plc (depuis mars 2014). Membre du Conseil de Surveillance : HSBC Trinkaus & Burkhardt AG.

Autre mandat exerc hors du Groupe HSBC : Prsident du Conseil dAdministration : Global Financial Markets Association (depuis mai 2014).

Biographie : Il entre au CCF en 1994 aprs avoir t Directeur de la Trsorerie pour le Groupe Total. En 1998, il prend la Direction des Marchs du CCF. Il rejoint HSBC en 2000 quand la banque acquiert le CCF. Chez HSBC, il dmarre comme Directeur des Marchs pour HSBC France et Responsable pour lEurope du Fixed Income Trading. En 2006, il est promu la tte des activits de marchs pour lEurope et le Moyen-Orient. En janvier 2008, il prend la Direction des Marchs pour lensemble du Groupe et est nomm Group General Manager en mai 2008. Le 1er janvier 2011, il est nomm Group Managing Director et membre du Comit Excutif du Groupe HSBC (Group Management Board). Depuis le 22 novembre 2012, il est Prsident du Conseil dAdministration de HSBC France.

Jean Beunardeau N en 19622 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2008. Dernier renouvellement : 2014. Fin de mandat : 2017.

Fonction principale : Directeur Gnral, HSBC France. Directeur de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs, France. Group General Manager, Groupe HSBC.

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Prsident du Conseil dAdministration : HSBC Global Asset Management (France). Administrateur : Valeurs Mobilires Elyses, HSBC Assurances Vie (France).

Autres mandats exercs hors du Groupe HSBC : Administrateur : Institut de la Gestion Dlgue. Administrateur et Trsorier : Fondation ESTP. Membre du Conseil de Surveillance : Socit Anonyme des Galeries Lafayette.

Andrew Wild N en 19702 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2015. Fin de mandat : 2016.

Fonction principale : Directeur Gnral Dlgu, Adjoint du Directeur Gnral, HSBC France (depuis le 1er mars 2015). Directeur du March des entreprises en France (depuis le 2 fvrier 2015).

1 Dans le cadre de leur mandat et de leurs fonctions chez HSBC France, les Administrateurs et les dirigeants de HSBC France ont lu domicile au sige

social de la socit, 103 avenue des Champs-Elyses, 75419 Paris Cedex 08, France. 2 Cf. biographie page 14.

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Gilles Denoyel N en 1954 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2004. Dernier renouvellement : 2014. Fin de mandat : 2017.

Fonction principale : President International Institutional Relations, Europe, Groupe HSBC (depuis le 1er mars 2015).

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Vice-Prsident du Conseil dAdministration : HSBC Assurances Vie (France). Administrateur : HSBC Bank A.S., HSBC Global Asset Management (France) (reprsentant permanent de HSBC France). Mandat et fonctions ayant pris fin au 1er mars 2015 : Directeur Gnral Dlgu, Adjoint du Directeur Gnral, Chief Risk Officer, HSBC France.

Autres mandats exercs hors du Groupe HSBC : Administrateur : Fonds de Garantie des Dpts, MEDEF (reprsentant permanent de HSBC France). Administrateur et Trsorier : Association Franaise des Banques. Prsident : Groupement des Banques Etrangres en France. Mandat ayant pris fin en 2014 : Administrateur : DCNS.

Biographie : Aprs une carrire dans la haute fonction publique, il entre chez HSBC France en juin 1996 comme Directeur Financier. En 1998, il devient Secrtaire Gnral, en charge de la Stratgie et des Oprations. De mars 2000 fvrier 2004, il est Directeur Gnral Adjoint Finances. De mars 2004 au 1er mars 2015, il est Directeur Gnral Dlgu, successivement en charge des fonctions centrales et financires puis, du mtier de gestion dactifs, des activits dassurances et des fonctions centrales non financires et, enfin, de lensemble des fonctions de risques et de contrle (Chief Risk Officer), avec la responsabilit des relations avec les autorits de rgulation. Le 10 janvier 2012, il est nomm Adjoint du Directeur Gnral. Depuis le 1er mars 2015, il est President International Institutional Relations, Europe, pour le Groupe HSBC.

Vronique Duquesne Ne en 1964 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur lu par les salaris.

Fonction principale : Gestionnaire Middle-Office KYC (Know Your Customer) Banque dentreprises, HSBC France.

Biographie : Entre chez HSBC France en 1986.

Michel Gauduffe N en 1959 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2008. Dernire rlection : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur lu par les salaris.

Fonction principale : Directeur Adjoint de la succursale de Limoges, HSBC France.

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Vice-Prsident du Conseil dAdministration : Institution de Gestion des Retraites Supplmentaires de la Caisse de Retraites HSBC France. Membre du Conseil de Surveillance : France Actionnariat Fonds.

Autre mandat exerc hors du Groupe HSBC : Administrateur : APICIL-ARC.

Biographie : Entr chez HSBC France en 1981.

Martine Gerow Ne en 1960 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur indpendant. Membre du Comit dAudit et Membre du Comit des Risques de HSBC France.

Fonction principale : Vice-Prsident excutif et Directeur Financier, Carlson Wagonlit Travel (depuis septembre 2014).

Biographie : Auditeur interne chez PPG Industries en France et aux Etats-Unis (1983-1985) puis Consultant en stratgie au sein de The Boston Consulting Group, New York, jusquen 1989. De 1989 2002, a occup diffrents postes au sein de la Direction de la Stratgie et du Dveloppement du Groupe Pepsico puis Directeur Financier de Pepsico en France. Entre 2002 et 2007, Directeur Financier de la division Boissons puis Directeur du Contrle de Gestion et de la Consolidation du Groupe Danone. De 2008 2010, Directeur Financier du Groupe Smithfield puis du Groupe Campofrio Food. De 2010 2014, Directeur Gnral Adjoint en charge des finances, des achats et des systmes dinformation de Solocal Group. Depuis septembre 2014, Vice-Prsident excutif et Directeur Financier de Carlson Wagonlit Travel.

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Composition du Conseil dAdministration (suite)

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Lindsay Gordon N en 1952 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2013. Dernier renouvellement : 2013. Fin de mandat : 2016. Administrateur indpendant. Membre du Comit dAudit et Membre du Comit des Risques de HSBC France.

Autres mandats : Chancelier : Universit de Colombie Britannique (depuis juillet 2014). Co-Prsident : campagne de financement de lUniversit de Colombie Britannique. Administrateur et cofondateur : fondation C.H.I.L.D. Administrateur : Clear Seas Centre for Responsible Marine Shipping (prcdemment Centre of Excellence for Marine Transportation), Export Development Canada (depuis avril 2014), Canadian Institute for Advanced Research (depuis octobre 2014).

Biographie : De nationalits britannique et canadienne. Il a rejoint HSBC Bank Canada en 1987 et a occup de nombreuses fonctions, Toronto et Vancouver, dont Premier Vice-Prsident la Direction, Directeur du crdit, Premier Vice-Prsident et Responsable du crdit spcial, et Vice-Prsident de la Banque dentreprises Toronto. Il est nomm Chief Operating Officer en dcembre 1999 puis Prsident et Directeur Gnral de HSBC Bank Canada doctobre 2003 janvier 2013, date de son dpart en retraite.

Philippe Houz N en 1947 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 1999. Dernier renouvellement : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur indpendant. Prsident du Comit des Nominations et du Comit des Rmunrations de HSBC France.

Fonction principale : Prsident du Directoire, Groupe Galeries Lafayette.

Autres mandats1 : Vice-Prsident et Directeur Gnral : Motier. Prsident : Motier Domaines (depuis juillet 2014). Administrateur : iDbyMe. Administrateur : Fondation dentreprise Galeries Lafayette (Collge des fondateurs). Membre du Comit de Surveillance : Bazar de lHtel de Ville-B.H.V. Membre du Comit Directeur : Union du Grand Commerce de Centre-Ville (UCV). Membre lu : Chambre de Commerce et dIndustrie de Paris. Censeur : Groupe Carrefour (depuis octobre 2014). Prsident du Conseil : France INSEAD. Administrateur : INSEAD (depuis janvier 2015). Prsident du Conseil dEtablissement : Novancia Business School. Vice-Prsident : Association Alliance 46.2 Entreprendre en France pour le Tourisme (depuis fvrier 2014). Administrateur : EXPOFRANCE 2025 (depuis fvrier 2015). Mandats ayant pris fin en 2014 : Prsident : Union du Grand Commerce de Centre-Ville (UCV). Vice-Prsident : Fondation France INSEAD.

Biographie : Administrateur des Galeries Lafayette depuis 1974. Prsident de Monoprix de 1994 2013.

Alan Keir N en 1958 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2013. Fin de mandat : 2016. Fonction principale : Membre du Comit Excutif du Groupe HSBC (Group Management Board). Directeur Gnral, HSBC Bank plc. Group Managing Director pour la rgion EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique).

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Administrateur : HSBC Bank plc, HSBC Bank Middle East Limited (depuis fvrier 2014). Membre du Conseil de Surveillance : HSBC Trinkaus & Burkhardt AG.

Biographie : De nationalit britannique. Il est entr dans le Groupe HSBC en 1981. En 2003, il devient General Manager et Global Co-Head des activits de Banque dentreprises du Groupe HSBC. Il est nomm Group General Manager de la Banque dentreprises en 2006 puis, en 2011, Global Head de la Banque dentreprises ainsi que Group Managing Director et membre du Comit Excutif du Groupe HSBC. Depuis octobre 2013, Alan Keir est Group Managing Director pour la rgion EMEA et Directeur Gnral de HSBC Bank plc.

1 En principe, mandats exercs dans des socits ne faisant pas partie du groupe dans lequel lAdministrateur exerce sa fonction principale.

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Anne Maux Ne en 1954 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2011. Fin de mandat : 20151. Administrateur indpendant.

Fonction principale : Prsidente, Image 7.

Autres mandats : Prsidente : Com Sept Finance, Anne Maux Conseil. Membre du Advisory Committee : Womens Forum. Vice-Prsidente : Association Force Femmes.

Biographie : Attache au service de presse de lElyse de 1976 1981, puis charge de communication de Valry Giscard dEstaing, ancien Prsident de la Rpublique et du groupe parlementaire UDF lAssemble Nationale de 1981 1986. De 1986 1988, Conseiller technique, charge de communication auprs dAlain Madelin (ministre de lconomie). Depuis 1988, Prsidente fondatrice de la socit Image 7.

Thierry Moulonguet N en 1951 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2009. Dernier renouvellement : 2013. Fin de mandat : 2016. Administrateur indpendant. Prsident du Comit dAudit et Prsident du Comit des Risques de HSBC France.

Autre mandat exerc dans le Groupe HSBC : Administrateur indpendant, Prsident du Comit dAudit (depuis octobre 2014) et Membre du Comit des Risques : HSBC Bank plc.

Autres mandats exercs hors du Groupe HSBC : Prsident-Directeur Gnral : Revue Des Deux Mondes. Vice-Prsident du Conseil de Surveillance : Webedia. Administrateur : Fimalac, Fitch Rating Group Inc, Groupe Lucien Barrire, Valo.

Biographie : Aprs avoir occup diffrents postes au sein de la haute fonction publique, il entre la Direction Financire de Renault en 1991. De 1999 2003, Directeur Gnral Adjoint, Directeur Financier, membre du Comit Excutif et du Conseil dAdministration de Nissan. Directeur Gnral Adjoint et Directeur Financier du Groupe Renault jusquau 30 juin 2010 puis Directeur charg de mission auprs du Prsident de lAlliance Renault-Nissan jusquau 31 mars 2011.

Philippe Pontet N en 19422 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2005. Dernier renouvellement : 2011. Fin de mandat : 20151.

Fonction principale : Chairman Investment Banking, HSBC France.

Autre mandat exerc dans le Groupe HSBC : Administrateur : Valeurs Mobilires Elyses.

Guillaume Praud N en 1976 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur lu par les salaris.

Fonction principale : Directeur, Agence Premier International Direct, HSBC France.

Biographie : Entr chez HSBC France en 2000.

Philippe Purdy N en 1958 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2004. Dernire rlection : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur lu par les salaris.

Fonction principale : Attach commercial, Agence de Mandelieu, HSBC France.

Biographie : Entr chez HSBC France en 1982.

1 Mandat dont le renouvellement sera propos lors de lAssemble Gnrale du 23 avril 2015. 2 Cf. biographie page 14.

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Composition du Conseil dAdministration (suite)

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Antonio Simoes N en 1975 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2012. Dernier renouvellement : 2012. Fin de mandat : 2016.

Fonction principale : Directeur Gnral Adjoint, HSBC Bank plc et Directeur Gnral du Royaume-Uni (depuis juin 2014).

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Administrateur : HSBC Bank plc, HSBC Bank A.S.

Biographie : De nationalit portugaise. A rejoint HSBC en 2007, aprs avoir t Partner chez McKinsey & Co Londres. De septembre 2007 septembre 2009, responsable de la Stratgie du Groupe HSBC, HSBC Holdings plc. Doctobre 2009 dcembre 2011, responsable de la Stratgie du Groupe HSBC et de la Planification et Directeur de cabinet du Directeur Gnral du Groupe, HSBC Holdings plc. En 2011, il est nomm Group General Manager. De dcembre 2011 juin 2014, responsable du Royaume-Uni et de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine Europe. Depuis juin 2014, Directeur Gnral du Royaume-Uni.

Brigitte Taittinger Ne en 1959 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2008. Dernier renouvellement : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur indpendant.

Fonction principale : Directrice de la Stratgie et du Dveloppement de Sciences Po, Paris. Autres mandats : Vice-Prsidente du Conseil dAdministration : Festival dAix-en-Provence. Membre du Conseil dAdministration : Centre Georges Pompidou. Administrateur : Groupe Fnac.

Biographie : Chef de publicit chez Publicis de 1984 1988. Direction Marketing du Groupe du Louvre de 1988 1991. Prsident-Directeur Gnral de Annick Goutal de 1991 2012. Directrice de la Stratgie et du Dveloppement de Sciences Po, Paris depuis avril 2013.

Jacques Veyrat N en 1962 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2009. Dernier renouvellement : 2013. Fin de mandat : 2016. Administrateur indpendant. Membre du Comit des Nominations et membre du Comit des Rmunrations de HSBC France.

Fonction principale : Prsident, Impala SAS.

Autres mandats : Prsident : Impala Holding. Administrateur : Groupe Fnac, Nexity. Membre du Conseil de Surveillance : Eurazeo, Neoen. Membre du Conseil dAdministration : Cameron France Holding SAS. Censeur : Sucres et Denres (depuis octobre 2014). Mandats ayant pris fin en 2014 : Administrateur : Imerys. Membre du Conseil de Surveillance : Sucres et Denres.

Biographie : Aprs avoir exerc diffrentes responsabilits au sein de plusieurs ministres, il rejoint en 1995 le Groupe Louis Dreyfus. En 1998, il cre LDCom, rebaptis Neuf Telecom en 2004, puis Neuf Cegetel en 2005. Il quitte Neuf Cegetel en avril 2008 lors de la vente de la socit SFR. Il est nomm Prsident du Groupe Louis Dreyfus en mai 2008. En 2011, il quitte le Groupe Louis Dreyfus et cre le groupe Impala.

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Mandats exercs1 par les membres du Conseil dAdministration (composition au 1er mars 2015)

Informations au 31 dcembre de chaque anne compter de la nomination au Conseil dAdministration de HSBC France.

Nom de lAdministrateur Fonction principale

Dbutdu

premier mandat

Fin dumandat

encours 2014 2013 2012 2011 2010

Samir Assaf Membre du Comit Excutif du Groupe HSBC. Directeur Gnral Global Banking and Markets, Groupe HSBC. Prsident du Conseil dAdministration, HSBC France.

2012 2016 Mandats dans leGroupe HSBC :

Prsidentdu Conseil

dAdministration : HSBC France.

Administrateur : HSBC Bank plc.

Membre du Conseilde Surveillance : HSBC Trinkaus

& Burkhardt AG.

Mandat hors duGroupe HSBC :

Prsident duConseil

dAdministration : Global Financial

MarketsAssociation.

Mandats dans le Groupe HSBC :

Prsident du Conseil

dAdministration : HSBC France.

Membre du Conseil de Surveillance : HSBC Trinkaus

& Burkhardt AG.

Mandats dans le Groupe HSBC :

Prsident du Conseil

dAdministration : HSBC France.

Membre du Conseil de Surveillance : HSBC Trinkaus

& Burkhardt AG.

Jean Beunardeau Directeur Gnral, HSBC France. Directeur de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs, France. Group General Manager, Groupe HSBC.

2008 2017 Mandats dans leGroupe HSBC :

Administrateur etDirecteur Gnral :

HSBC France.Prsident

du Conseil dAdministration :

HSBC Global AssetManagement

(France).Administrateur :

Valeurs MobiliresElyses, HSBCAssurances Vie

(France).

Mandats hors duGroupe HSBC :Administrateur :

Institut de la Gestion

Dlgue.Administrateur

et Trsorier :Fondation ESTP.

Membre du Conseilde Surveillance :

Socit Anonymedes Galeries

Lafayette.

Mandats dans le Groupe HSBC :

Administrateur et Directeur Gnral :

HSBC France.Prsident

du Conseil dAdministration :

HSBC Global Asset Management

(France).Administrateur :

Valeurs Mobilires Elyses, HSBC Assurances Vie

(France).

Mandats hors du Groupe HSBC :Administrateur :

Institut de la Gestion

Dlgue. Administrateur

et Trsorier : Fondation ESTP.

Membre du Conseil de Surveillance :

Socit Anonyme des Galeries

Lafayette.

Mandats dans le Groupe HSBC :

Administrateur et Directeur Gnral :

HSBC France.Prsident

du Conseil dAdministration :

HSBC Global Asset Management

(France).Administrateur :

Valeurs Mobilires Elyses, HSBC Assurances Vie

(France).

Mandats hors du Groupe HSBC :Administrateur :

Institut de la Gestion

Dlgue. Administrateur

et Trsorier : Fondation ESTP.

Mandats dans leGroupe HSBC :

Administrateur etDirecteur Gnral

Dlgu :HSBC France.

Administrateur :Valeurs Mobilires

Elyses, HSBCGlobal Asset

Management(France)

(reprsentantpermanent deHSBC France),

HSBC Real EstateLeasing (France).

Mandats hors duGroupe HSBC :

Prsident :X-Banque.

Administrateur :Institut

de la GestionDlgue.

Mandats dans leGroupe HSBC :

Administrateur etDirecteur Gnral

Dlgu :HSBC France.

Prsident duConseil

dAdministration :Foncire Elyses.

Administrateur :Nobel, HSBC GlobalAsset Management

(France)(reprsentant

permanent deHSBC France),

HSBC Real EstateLeasing (France).

Mandats hors duGroupe HSBC :

Prsident :X-Banque.

Administrateur :Amicale des

Anciens Elves dePolytechnique,

Institutde la Gestion

Dlgue.

1 En principe, mandats exercs dans des socits ne faisant pas partie du groupe dans lequel lAdministrateur exerce sa fonction principale.

H S B C F R A N C E

Composition du Conseil dAdministration (suite)

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Nom de lAdministrateur Fonction principale

Dbut du

premier mandat

Fin dumandat

encours 2014 2013 2012 2011 2010

Gilles Denoyel President International Institutional Relations, Europe, Groupe HSBC (depuis le 1er mars 2015).

2004 2017 Mandats dans leGroupe HSBC :

Administrateur etDirecteur Gnral

Dlgu :HSBC France.Vice-Prsident

du Conseil : HSBCAssurances Vie

(France).Administrateur :

HSBC Bank A.S.,HSBC Global Asset

Management(France)

(reprsentantpermanent deHSBC France).

Mandats hors duGroupe HSBC :Administrateur :

Fonds de Garantie des

Dpts, MEDEF(reprsentant

permanent deHSBC France).Administrateur

et Trsorier :Association

Franaisedes Banques.

Prsident :Groupement des

Banques Etrangresen France.

Mandats dans le Groupe HSBC :

Administrateur et Directeur Gnral

Dlgu : HSBC France.Vice-Prsident

du Conseil : HSBC Assurances Vie

(France).Administrateur :

HSBC Bank A.S., HSBC Global Asset

Management (France)

(reprsentant permanent de HSBC France).

Mandats hors du Groupe HSBC :Administrateur :

DCNS, Fonds de Garantie des

Dpts, MEDEF (reprsentant

permanent de HSBC France).Administrateur

et Trsorier :Association

Franaisedes Banques.

Prsident : Groupement des

Banques Etrangres en France.

Mandats dans le Groupe HSBC :

Administrateur et Directeur Gnral

Dlgu : HSBC France.Vice-Prsident

du Conseil : HSBC Assurances Vie

(France).Administrateur :

HSBC Assurances IARD (France),

HSBC Bank A.S., HSBC Global Asset

Management (France)

(reprsentant permanent de HSBC France).

Mandats hors du Groupe HSBC :Administrateur :

DCNS, Fonds de Garantie des

Dpts, MEDEF (reprsentant

permanent de HSBC France).Administrateur

et Trsorier :Association

Franaisedes Banques.

Prsident : Groupement des

Banques Etrangres en France.

Mandats dans le Groupe HSBC :

Administrateur et Directeur Gnral

Dlgu : HSBC France.Vice-Prsident

du Conseil : HSBC Assurances Vie

(France).Administrateur :

HSBC Assurances IARD (France),

HSBC Global Asset Management

(France).

Mandats hors du Groupe HSBC :Administrateur :

DCNS, Fonds de Garantie des

Dpts, MEDEF (reprsentant

permanent de HSBC France).

Prsident : Groupement des

Banques Etrangres en France.Trsorier :

Association Franaise

des Banques.

Mandats dans le Groupe HSBC :

Administrateur et Directeur Gnral

Dlgu : HSBC France.Vice-Prsident

du Conseil : HSBC Assurances Vie

(France).Administrateur :

Halbis Capital Management

(France), HSBC Assurances

IARD (France), HSBC