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GUÍA PRÁCTICA PARA LA ELABORACIÓN DE UN CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS
México, D.F. Abril del 2000
Publicación elaborada por: Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.
Domicilio: Camino a Santa Teresa # 1679, Col. Jardines del Pedregal, C.P. 01900 México, D.F.
Responsable de la publicación: Dirección de Asesoría. Inscrito en el Registro Público del Derecho de Autor, bajo el No. 003501/94
Titulo: Guía Práctica para la Elaboración de un Contrato de Compraventa Internacional de Mercaderías
3o Edición México: Bancomext, 2000 Prohibida su reproducción parcial o total sin previa autorización expresa por Bancomext.
Derechos Reservados 1994.
INTRODUCCIÓN 5 PRINCIPALES DIFICULTADES QUE ENFRENTAN LAS PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS 6 1.- EL CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS 9 1.1 Su importancia 9 1.2 Forma y estructura 9 1.3 Definición del contrato 10 1.4 Principio de la autonomía contractual 11 1.5 La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías 12 2.- PRINCIPALES CLAÚSULAS DE UN CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS 15 2.1 Objeto del contrato 15 2.2 El precio de las mercancías 16 2.3 Forma de envío de las mercancías 18 2.4 Momento y forma de pago 19 2.5 Entrega de las mercancías 20 2.6 Entrega de los documentos 21 2.7 Certificación del producto 22 2.8 Responsabilidad sobre el producto 22 2.9 Patentes y marcas 22 2.10 Vigencia del contrato 23 2.11 Rescisión por incumplimiento 24 2.12 Legislación aplicable 24 2.13 Solución de controversias 25 ANEXOS Modelo de Contrato de Compraventa Internacional de Mercaderías e instructivo 31
INTRODUCCIÓN
El marco jurídico del comercio internacional se ha vuelto cada vez más
complejo. Ello se debe fundamentalmente a la diversidad de trámites y requisitos que tanto importadores como exportadores deben observar, a efecto de estar en posibiIidad de Ilevar a cabo sus operaciones de comercio internacional sin mayores contratiempos.
Existen por una parte, leyes y reglamentos nacionales que establecen disposiciones de derecho privado que importadores y exportadores deben de atender, así como las normas de carácter administrativo, tales como decretos, acuerdos y otras disposiciones de carácter general tanto del país del importador como del exportador, que también deben de tomarse en cuenta al momento de efectuar una negociación de comercio internacional. Por otra parte, habrá que analizar y en su caso, incorporar en la instrumentación de dichas negociaciones, algunas cuestiones derivadas de los convenios, tratados internacionales y toda una serie de reglas internacionalmente aceptadas que se aplican a las relaciones comerciales, entre las que figuran por ejemplo los Códigos del Gatt, (actualmente la O.M.C.) derivados de las negociaciones comerciales multilaterales y los Términos Internacionales de Comercio, comúnmente conocidos como INCOTERMS. Estos son algunos de los aspectos que necesariamente se deberán tomar en consideración, para realizar operaciones de comercio internacional.
Por lo anterior, a importadores y exportadores les resulta cada vez más difícil mantenerse al corriente de los diversos ordenamientos legales vigentes que existen en el comercio internacional, particularmente en aquellos países en vías de desarrollo como el nuestro.
El propósito fundamental de la presente guía, es el de proporcionar los conceptos más elementales de un contrato de compraventa internacional de mercaderías, para que los interesados cuenten con herramientas que hagan posible la redacción de sus contratos de la mejor manera, y con ello, lograr un mayor entendimiento entre las partes contratantes para realizar con éxito sus compraventas internacionales.
A continuación mencionamos algunos de los obstáculos más frecuentes con los que tropieza un importador o exportador mexicano, al tratar de iniciar actividades sobre esta materia.
PRINCIPALES DIFICULTADES QUE ENFRENTAN LAS PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS
Con frecuencia las empresas pequeñas sobre todo, empiezan a exportar sus productos sin antes conocer y comprender suficientemente el conjunto de disposiciones legales que se aplican en el comercio internacional, así como el contenido y alcance de los diversos contratos que de una forma u otra tendrán que efectuar para Ilevar a cabo su cometido, lo cual hace difícil advertir los problemas jurídicos que pueden presentarse en una operación de esta naturaleza.
En México son escasos los organismos oficiales de promoción al comercio exterior, organizaciones empresariales y cámaras de comercio, que cuenten con una área jurídica y el personal especializado que pueda asesorar adecuadamente a importadores y exportadores, sobre los aspectos legales que rigen en el comercio internacional.
En algunas de esas entidades generalmente no existe material suficiente sobre el tema, como p.e., Manuales de Derecho Mercantil Internacional, acuerdos o tratados internacionales, o las disposiciones legales de nuestro país que resulten aplicables al comercio exterior. Afortunadamente el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. cuenta con un Centro de Servicios al Comercio Exterior, con las instalaciones más modernas de nuestro país, en donde el interesado podrá encontrar todo tipo de información relacionada con esta materia. Asimismo, en esa Institución se encuentra Instituto de Desarrollo Exportador (antes el Instituto de Formación Técnica), cuyas principales funciones son las de capacitar a la comunidad de comercio exterior, en aquéllas actividades que se encuentran vinculadas con esa materia, y desde luego, con temas referentes a las contrataciones internacionales.
En los países desarrollados el importador o exportador puede acudir a los
organismos de promoción al comercio exterior, en donde puede obtener la asesoría básica sobre los aspectos jurídicos de una negociación de comercio internacional, y en caso necesario, consultar a un despacho de abogados especializados sobre el tema.
Desafortunadamente esas ventajas no son iguales en países como México, en donde sólo unos cuantos abogados se especializan en esta rama del derecho, además de que sólo un reducido número de universidades en las que se pueden cursar estudios de esa índole.
Por diversas razones de las que no nos ocuparemos en este trabajo, dado que escapan a los propósitos del mismo, en México pocos son los importadores y exportadores que utilizan los servicios de un abogado especialista en la materia para que les indique cuáles son las cláusulas que deben de incluir en sus contratos, así como el significado y alcance de las mismas, o bien, les redacte el o los contratos que debe celebrar a fin de que se establezca en los mismos, con la mayor precisión posible los derechos y obligaciones de las partes, pues sucede todo lo contrario, ya que éstos recurren a un abogado cuando han surgido los problemas, por lo que resulta muy difícil solucionar los conflictos dado que las partes, por lo general, viven en países diferentes y habrá que salvar todos los obstáculos que esto implica.
1. EL CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS 1.1 SU IMPORTANCIA
En las operaciones de comercio internacional al igual que en las nacionales el contrato de compraventa constituye la base legal que obliga al comprador y al vendedor a cumplir con las estipulaciones previstas en el propio instrumento. Pero como en las transacciones internacionales las partes generalmente tienen sus establecimientos en países diferentes, las normas legales que regirán la ejecución y cumplimiento del contrato necesariamente tendrán que ser más complejas que las que se aplican a un contrato doméstico, en donde sólo habrá que tomar en cuenta la legislación nacional.
También se deberá considerar que para trasladar las mercancías, será necesario contratar los servicios de las compañías transportistas, aseguradoras y agentes aduanales, lo que significa tener que celebrar otros tantos contratos. Si a ello le sumamos que por las distancias que separan al comprador y al vendedor, requerirán también incluir disposiciones específicas en cuanto a la forma de pago y muchas otras cuestiones que más adelante precisaremos. Todo esto justifica la elaboración y firma de un contrato de compraventa de los productos objeto de la operación, que si bien es cierto, no es indispensable formalizarlo por escrito, esto es lo más aconsejable, pues con ello las partes obtienen mayor certidumbre jurídica y por consiguiente se reducirá la posibilidad de las eventuales disputas comerciales.
1.2 FORMA Y ESTRUCTURA
En principio, el contrato de compraventa no tendrá que celebrarse ni probarse
por medio de escrito, ni estará sujeto a ningún otro requisito de forma, ya que se puede probar por cualquier medio (telex, cartas, fax, correo electrónico, etc.) incluso con la asistencia de testigos, así lo reconocen la mayoría de los sistemas jurídicos y el artículo 11, de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, a la cual nos referiremos, más adelante.
No obstante lo anterior, es ampliamente recomendable formalizar por escrito toda contratación de esta naturaleza máxime en aquellas operaciones de gran envergadura, en donde en muchas ocasiones esta en juego el patrimonio de una empresa. Con esto se evitarán malos entendidos y resultará más sencillo probar en un momento determinado cuál de las partes incumplió con sus obligaciones.
Por lo que se refiere a la estructura de los contratos, no existe disposición legal alguna al respecto, pero la práctica y la costumbre nos indican que todo convenio o contrato deben de contener por lo menos, el nombre del contrato y de las partes que intervienen en el mismo; las declaraciones o antecedentes, de las partes, como por ejemplo, el lugar de su establecimiento, la actividad preponderante de cada una de ellas, etc.; y las cláusulas del contrato, las que sin duda alguna constituyen la parte medular de cualquier tipo de contrato; finalmente, la fecha y firma de quienes intervienen en el negocio jurídico de que se trate.
1.3 DEFINICIÓN DEL CONTRATO
En términos generales, podemos afirmar que un contrato es un acuerdo de voluntades, mediante el cual surgen derechos y obligaciones para ambas partes. La legislación mexicana, concretamente el Código Civil para el Distrito Federal, define al contrato como un acuerdo de voluntades de dos o más personas, para crear o transferir derechos y obligaciones y es una especie de los convenios, ya que éstos son también un acuerdo de dos o más voluntades, que sirven para crear, transferir, modificar o extinguir derechos y obligaciones. En consecuencia, habrá compraventa cuando uno de los contratantes se obliga a transferir la propiedad de una cosa o de un derecho y el otro a su vez se obliga a pagar por ello un precio cierto y en dinero.
Es importante destacar que en el comercio internacional, ese acuerdo de voluntades entre dos personas, por lo general, se concreta a través del intercambio de comunicaciones, en las que se señalan los productos, su precio, lugar de entrega, las cantidades, etc. Pero ello, a veces resulta insuficiente, ya que no se contemplan algunos puntos que pueden ser de vital importancia, p.e. la legislación que se aplicará a esa relación contractual, por lo que se tienen que buscar soluciones que en muchos casos son totalmente injustas, casi siempre para el exportador.
1.4 PRINCIPIO DE LA AUTONOMÍA CONTRACTUAL
Existe un principio reconocido universalmente en el ámbito del derecho, que establece que las partes contratantes gozan de absoluta libertad para estipular en los contratos todos aquellos términos y condiciones que consideren convenientes para el buen desarrollo de sus negociaciones. Sin embargo, no se pueden incluir cláusulas que vayan en contra de las leyes o de las buenas costumbres. Así por ejemplo no sería válido un contrato cuyo fin fuera la compraventa de estupefacientes, ya que las leyes prohiben su comercialización.
Cuáles son las cláusulas más importantes del contrato? ¿Quién debe redactarlo? ¿Será válido con la sola firma de las partes contratantes?. Estas y otras interrogantes se tendrán que resolver en cada caso en particular.
El número y la redacción de las cláusulas de un contrato, siempre dependerá de la naturaleza misma de la operación, pero sobre todo de los “acuerdos” a que Ileguen las partes contratantes.
En principio, podemos decir que el texto de cualquier contrato tiene que recoger los derechos y las obligaciones que asumen las partes. Habrá que incorporar cláusulas contractuales sobre los aspectos razonablemente previsibles, como por ejemplo: el retraso de los medios de transporte, pero también habrá que incluir la eventual ocurrencia de sucesos imprevisibles.
Frecuentemente los interesados en redactar un contrato, recurren a “modelos” de contrato o “modelos” de cláusulas contractuales redactadas por instituciones o asociaciones vinculadas con el comercio internacional, como las que en este trabajo se establecen. Sin embargo, no se debe de perder de vista que dichos modelos sólo deben servir de ejemplo, ya que no son adecuados para todos los casos.
1.5 CONVENCIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS
El 11 de abril de 1980, se adoptó en Viena, Austria, en el seno de la Comisión
de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI), la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, a la cual en lo sucesivo nos referiremos como la Convención de Viena. Esta convención entró en vigor el 1° de enero de 1988, para un grupo de países que hasta esta fecha habían procedido a su ratificación o adhesión, en la actualidad ya son más de cincuenta países los que se han adherido.
En México inició su vigencia el I° de enero de 1989, luego de que se Ilevaron a cabo las formalidades legales que señala el artículo 133 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, publicándose en el Diario Oficial de la Federación el 17 de marzo de 1988.
Dado que los propósitos de este trabajo no son los de realizar un análisis exhaustivo de la Convención, sólo mencionaremos los puntos más relevantes de la misma.
La Convención de Viena se aplica a las compraventas internacionales, es decir, a las que se realicen entre personas que tengan su establecimiento en países diferentes. No es indispensable que las partes sean de diferente nacionalidad, ni tampoco se toma en cuenta el carácter civil o mercantil de éstas. Esta Convención no regula todas las cuestiones jurídicas que pueden surgir a propósito, de la compraventa internacional, como por ejemplo, la validez del contrato o de alguna de sus cláusulas, en estos casos, debe aplicarse el derecho nacional para determinar si hubo o no un vicio del consentimiento que haga que el contrato no surta sus efectos.
La Convención también establece expresamente, los casos en los que no se aplicará, dentro de los que se mencionan los siguientes: las compras de mercancía para uso personal, familiar o doméstico; las que se realizan en subastas; las judiciales; de valores mobiliarios, títulos o efectos de comercio y dinero; de buques, embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves; y de electricidad.
El artículo 7 de la Convención establece expresamente que para su interpretación se tomarán en cuenta su carácter internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicación y de asegurar la observancia de la buena fe en el comercio internacional.
Las cuestiones relativas a las materias que se rigen por la Convención que no están expresamente resueltas en ella se dirimirán de conformidad con los principios generales en los que se basa la presente Convención (autonomía de las partes,
buena fe, informalidad contractual, etc.) o, a falta de tales principios, de conformidad con la ley aplicable en virtud de las normas de derecho internacional privado.
La Convención también acepta la posibilidad de que las partes en un contrato
de compraventa utilicen o se apeguen a los usos o practicas comerciales, tal es el caso de los INCOTERMS, que pueden ser incorporados al contrato o a los documentos que dan origen a la formación de dicho contrato.
La esencia misma de la Convención se constituye por diversas disposiciones
referentes a la formación de los contratos de compraventa internacional y a los derechos y obligaciones de las partes contratantes.
El problema de la formación del contrato es de gran importancia, ya que la mayoría de los contratos de esta naturaleza se concreta entre empresas o personas “no presentes” y a veces por personas que no se conocen. Para estos supuestos la Convención establece como se perfecciona un contrato y cuáles son los actos previos y preparatorios del mismo, estableciendo los elementos de la oferta y la aceptación de la misma, es aquí en donde entran en juego los diversos documentos (pedidos, confirmación de pedido, factura proforma, etc.), que finalmente darán origen al contrato de compraventa.
Como ya lo hemos mencionado, el contrato de compraventa de mercaderías se fundamenta en el principio de la autonomía contractual de las partes, pero no siempre se establecen todos y cada uno de los puntos que cubrirán totalmente la relación contractual de que se trate, como en el siguiente ejemplo:
Si en un contrato de compraventa de ciertas mercancías, no se especificara la fecha o el plazo para que el vendedor entregue dichas mercancías, la solución se encuentra contenida en el artículo 33 de la Convención, ya que este numeral señala que el vendedor deberá entregar las mercaderías:
a) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse una fecha, en esa fecha; o b) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse un plazo, en cualquier momento dentro de ese plazo, a menos que de las circunstancias resulte que corresponde al comprador elegir la fecha; o c) en cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebración del contrato.
Como se puede observar, el caso planteado se resolvería aplicando cualquiera de las disposiciones antes señaladas, que no son iguales en todos los sistemas jurídicos de los distintos países.
2. PRINCIPALES CLAÚSULAS DE UN CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS
En este apartado analizaremos cada una de las cláusulas que en nuestra opinión deben de incluirse en este tipo de contratos, sin que con ello se pretenda afirmar que estas son las aplicables para cualquier contrato de esta naturaleza. El número y redacción de las cláusulas dependerá en gran medida de cada caso en particular y de las necesidades de las partes contratantes.
Cuando se señalen ejemplos de cláusulas contractuales en este estudio, deberán de servir únicamente como ilustraciones y no como aseveraciones para un contrato definitivo. Por tal motivo, estimamos conveniente dejar bien claro que el personal de una entidad u organización de fomento al comercio exterior de México, como el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., no puede hacerse responsable de la redacción concreta de un contrato de esta naturaleza.
Por otro lado, si nuestros lectores consideran necesario un asesoramiento más detallado para redactar un contrato, después de haber leído los conceptos que aquí se manejan, les recomendamos consultar a un abogado especialista en la rama del derecho mercantil internacional o presentar su consulta en BANCOMEXT (Tel. 54 49 90 00, correo electrónico [email protected]).
2.1 OBJETO DEL CONTRATO
En esta cláusula se deben de indicar con suficiente claridad las mercancías específicas que se venden o que se compran, detallando la cantidad, características y condiciones en que se encuentran cuando se trate de un sólo tipo de mercancías. Si las mercancías objeto de la operación son de diversa naturaleza, se podrán utilizar los anexos al contrato (firmados por los representantes legales de las partes), en donde se detallen sus características y otras especificaciones, indicando además que tales anexos formarán parte del propio contrato.
Así por ejemplo, si se trata de la compraventa de una maquinaria, habrá que especificar, si se incluyen o no determinada refacciones o accesorios, catálogos técnicos o de operación, o la eventual instalación o montaje de la misma. También, el objeto del contrato podrá involucrar, la realización de pruebas sobre el funcionamiento, capacitación de los operadores y el otorgamiento de garantías por parte del vendedor.
Ahora bien, cuando en el contrato no se especifique la calidad de las
mercancías, éstas deberán de cumplir con las normas de calidad exigidas por el derecho aplicable al contrato de que se trate. Dichas normas difieren en los distintos sistemas jurídicos y a veces no se recogen en disposiciones legales. Pero por lo
general, salvo pacto en contrario, las mercancías deberán ser aptas para el uso al que se destinen o para el que ordinariamente se aplican mercancías del mismo tipo.
No debemos perder de vista que un gran número de operaciones de esta naturaleza, se concretan con base en las muestras o catálogos que las partes se envían, en este caso, los bienes entregados deberán ser acordes con éstas.
En la redacción de la cláusula relativa al objeto del contrato, se debe tener mucho cuidado para identificar correctamente los bienes que comprende el contrato evitando definiciones confusas o generales. No es suficiente mencionar que el producto es de la más alta calidad, o decir, por ejemplo que el contrato tiene por objeto la compraventa de platos, ya que éstos podrían ser de cartón, de cerámica, de vidrio, grandes, chicos, etc.
Además se podrá establecer en el contrato respectivo, que cuando el
comprador reciba las mercancías deberá examinarlas. En caso de que se detecte alguna irregularidad avisar de inmediato al vendedor, pues el derecho del comprador a reclamar respecto de ese vicio oculto podría estar limitado en el tiempo por estipulación expresa en el propio contrato, o por disposición del derecho aplicable. Los períodos de notificación de defectos de las mercancías, difieren según los sistemas jurídicos, por lo que se sugiere establecer con claridad esta situación en el propio contrato. A efecto, La Convención de Viena, en su artículo 39 dispone que el comprador perderá el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderías si no lo comunica al vendedor en un plazo máximo de dos años contados a partir de la fecha en que las mercaderías se pusieran efectivamente en poder del comprador, a menos que ese plazo sea incompatible con un período de garantía contractual.
2.2 EL PRECIO DE LAS MERCANCÍAS
Uno de los elementos esenciales del contrato y la principal obligación del comprador, es la de pagar un precio cierto y en dinero por las mercancías, especificando el tipo de moneda que se utilizará (normalmente se expresará en dólares de los Estados Unidos de América). Sobre este particular, conviene hacer las siguientes reflexiones:
Las partes convienen en establecer un precio exacto por los géneros. Las partes convienen que el precio sea fijado por un tercero, o de conformidad con el precio que rija en el mercado.
Las partes no estipulan el precio ni la forma para determinarlo. En este caso, se considera de ordinario que han escogido el precio generalmente cobrado en el momento de la celebración del contrato, por las mercancías vendidas en circunstancias semejantes en el tráfico comercial de que se trate.
Independientemente de como se determine por las partes el precio de los géneros, conviene destacar que tanto los exportadores mexicanos como los extranjeros, podrán establecer en esta cláusula la cotización de sus productos con base en los Términos Internacionales de Comercio (INCOTERMS). La última versión es del 2000, recopilados y publicados por la Cámara de Comercio Internacional, con sede en París, Francia. Los INCOTERMS constituyen un conjunto uniforme de términos y definiciones mercantiles, cuyo principal objetivo es el de superar los problemas de leyes nacionales e interpretaciones conflictivas, ya que en dichas reglas se establece la responsabilidad, el costo y los riesgos que deberán asumir las partes en relación con la entrega de las mercancías en un punto específico.
Bajo esas circunstancias los INCOTERMS se convierten en parte del contrato, si así lo convienen las partes, ya que por simple referencia que de alguno de ellos se haga en el documento correspondiente, se entiende que cualquier disputa sobre ese particular, deberá resolverse conforme al término convenido.
Por otra parte, cabe hacer notar que las cláusulas particulares que figuren en el contrato prevalecerán sobre cualquier disposición de los INCOTERMS. Por lo que se recomienda a nuestros lectores consultar previamente a la firma del contrato el significado y alcance de las cláusulas y de los INCOTERMS que se pretendan incluir en el propio documento.
El comprador, quizá desee, en un determinado contrato, aumentar las obligaciones del vendedor. Puede hacerlo, por ejemplo, conviniendo con ese vendedor en una venta CIF, que éste proporcione una cobertura de seguro más amplia. En tal caso, el comprador o ambas partes podrán especificar en el contrato lo siguiente: “INCOTERMS CIF (indicando puerto de destino), con seguro a todo riesgo”.
Por otro lado, habrá que tomar en cuenta que la referencia a uno de los INCOTERMS, no es suficiente para establecer una relación jurídica completa entre las partes contratantes. Cuestiones tales como incumplimiento del contrato y sus consecuencias, no quedan implícitas con la elección de uno de los INCOTERMS.
Otra de las ventajas en utilizar los INCOTERMS, es la de simplificar y dar certidumbre a las obligaciones contractuales, fundamentalmente por lo que se
refiere al riesgo de pérdida o avería de la mercancía, así como la obligación de soportar los gastos relacionados con ella y la entrega de la misma en un lugar específico.
Consideramos prudente resaltar, que algunos empresarios de los Estados Unidos de América, cotizan sus productos conforme a las Definiciones Revisadas de Comercio Exterior Americano (REVISED AMERICAN FOREING TRADE DEFINITIONS 1941). Estas reglas son conocidas por las siglas “RAFTD”. Por lo tanto, se recomienda aclarar con los vendedores o compradores norteamericanos, bajo qué términos se realiza la cotización de los productos objeto de la operación.
Bajo estas reglas, no es raro encontrar cotizaciones de productos provenientes de los Estados Unidos de Norteamérica que indiquen FOB a mitad de puente, lo cual es incorrecto con base en los INCOTERMS.
2.3 FORMA DE ENVÍO DE LAS MERCANCÍAS
Las partes contratantes deberán saber de antemano, qué características deben tener los envases y embalajes para que la mercancía sea transportada a su destino sin mayores contratiempos, considerando el tipo y la duración del transporte, pero esto no siempre resulta cierto. Ello, podría traer como consecuencia, que el vendedor, utilizara embalajes inadecuados para este tipo de movimientos.
Para evitar incertidumbres, en el contrato se deberá especificar de que modo las mercancías deben de ir envasados y embalado. En caso de que no se haya previsto este punto en el contrato. La Convención de Viena, dispone en su artículo 35, que el vendedor quedará obligado a envasar o embalar las mercancías de una forma adecuada para conservarlas y protegerlas. Pero esta norma puede ser insuficiente cuando las mercancías vayan a estar expuestas a los riesgos de una manipulación poco cuidadosa o de climas extremosos, por lo que en el caso particular se deberán establecer las condiciones que las partes consideren procedentes para que durante el trayecto de las mercancías, éstas no sufran algún daño.
2.4 MOMENTO Y FORMA DE PAGO
Se sugiere señalar en el contrato el momento en que se debe de efectuar el pago. En caso contrario, el comprador deberá pagar cuando el vendedor ponga a su disposición las mercancías o los documentos representativos de los géneros conforme al contrato y al derecho aplicable. Pero conviene mencionar que frecuentemente el vendedor puede hacer de tal pago una condición para la entrega de las mercancías o de los documentos, o bien puede negociar pagos por adelantado. Para ilustrar lo anterior veamos el siguiente ejemplo:
Si el contrato implica el transporte de las mercaderías, porque se haya pactado
el término de venta CIF, el vendedor podrá embarcarlas estableciendo que tales mercaderías o los documentos que las representan, no sean entregados al comprador mas que contra el pago del precio. Este mecanismo de pago se realiza con la intervención de los bancos y es conocido como cobranza bancaria internacional.
Por lo que se refiere a la forma de pago, existen diversos mecanismos para
efectuarlo. Sin embargo, la mejor forma para asegurar el pago es a través de carta de crédito, de la que existen diversas modalidades para su instrumentación. Recomendándose obtener una amplia explicación sobre su operación, información que se puede obtener en las áreas correspondientes de las instituciones de crédito, ya que son éstas las que manejan este instrumento de pago.
Pero no siempre existe la posibilidad de negociar los pagos a través de carta
de crédito, básicamente, por razón de las prácticas comerciales que prevalecen en el país de destino, o bien, por las políticas internas del comprador. En tal caso, el vendedor deberá evaluar las ventajas y desventajas de cada una de las formas de pago para elegir la que mejor le convenga.
A continuación presentamos una propuesta de cláusula, relativa al pago de mercancías, la cual podrá ser tomada en consideración para la redacción de una cláusula en particular, en el caso de que sea esta la forma de pago convenida por las partes contratantes: “Ambas partes convienen que el pago de las mercancías objeto de este contrato, se efectuará de la siguiente manera:
Un pago por la cantidad de equivalente al % del monto total será pagado por el comprador en un término no mayor de días, contados a partir de la fecha de la firma del presente contrato. Dicha cantidad será pagada mediante orden de pago, para cuyo efecto el vendedor proporcionará los datos necesarios para que le sean abonados dichos fondos. (anotar nombre y domicilio del beneficiario, nombre del banco, su ubicación y el número de cuenta) El saldo del monto total, es decir la cantidad de deberá efectuarse a través de Carta de Crédito Documentaria Confirmada e Irrevocable, pagadera a la vista contra la presentación de los
documentos que evidencien el embarque de las mercancías. dichos documentos deberán ser confeccionados de la manera siguiente (Indicar los documentos requeridos para el pago y las condiciones que éstos deben tener). Todos los pagos deberán efectuarse en dólares de los Estados Unidos de América”.
2.5 ENTREGA DE LAS MERCANCÍAS
El momento y lugar para la entrega de las mercancías es otro de los aspectos relevantes, que debe estar incluido en el contrato. Por lo que hace al momento en que deben de ser entregadas las mercancías, éste podrá ser en una fecha determinada o dentro de un plazo. Cuando los contratantes no hayan pactado el plazo de entrega de las mercancías objeto del contrato, será determinado por las disposiciones del derecho aplicable, tal como lo señalamos en el apartado relativo a las principales disposiciones de “La Convención de Viena”.
Por lo que se refiere al lugar de entrega de las mercancías, el vendedor deberá entregar las mismas en el lugar convenido, cuando se use una cláusula particular al respecto, señalándose con precisión el lugar exacto, pues sería muy ambiguo que se indicara que el lugar de entrega será en la frontera, sin mencionar en que lugar de la frontera. En caso de que no se mencionara el lugar de entrega, las normas del derecho aplicable determinarán donde debe entregarse la mercancía y por lo general, éste será el establecimiento del vendedor a menos que las mercancías tengan que transportarse. En tal caso, será el lugar en que reciba las mercancías el primer porteador independiente.
Si el vendedor estuviera obligado a disponer el transporte de las mercancías, deberá concertar los contratos necesarios para que éste se efectúe hasta el lugar señalado por los medios de transporte adecuados a las circunstancias y en las condiciones usuales para tal transporte.
Como ya hemos anotado, la finalidad básica de los INCOTERMS es la de explicar cómo se dividen responsabilidades, costos y riesgos entre las partes, en relación con la entrega de las mercancías del vendedor al comprador. Los comerciantes que deseen aplicar los INCOTERMS, deben de especificar en el contrato respectivo o en cualquier otro documento que quedan sometidos a los INCOTERMS, revisión 2000 de la C.C.I.
2.6 ENTREGA DE LOS DOCUMENTOS
Como ya se ha dicho, por lo general el vendedor y el comprador tienen sus establecimientos en países diferentes y las mercancías vendidas deberán transportarse de un lugar a otro. En consecuencia, el vendedor deberá entregar al comprador todos los documentos relativos a la operación, como pueden ser:
• La factura de las mercancías; • El documento de transporte (p.e. conocimiento de embarque); • El certificado de origen; • La póliza de seguro; • El certificado de calidad; • La lista de empaque, etc.
Por lo tanto, en el contrato se deberá especificar claramente cuales documentos deberá entregar el vendedor y normalmente se establecerá que este último los entregue personalmente o a través de un banco, en la fecha, lugar y forma que se haya convenido.
Tanto el comprador como el vendedor y los bancos participantes en la
operación han de comprobar que todos los documentos emitidos para unas mismas mercancías sean completos, correctos y coherentes entre sí. Un documento irregular podrá ser devuelto por el comprador o recibirlo bajo reserva, únicamente en tal caso el vendedor podrá subsanar la deficiencia.
2.7 CERTIFICACIÓN DEL PRODUCTO
En ciertos casos, el comprador solicitará que las mercancías objeto de la operación sean analizadas por un tercero, que por lo general será una empresa dedicada a la certificación de productos, a fin de constatar que los mismos cumplen con los requisitos en cuanto a la calidad.
Dicho análisis de los productos se debe efectuar antes de que los mismos sean puestos a disposición del transportista, o cuando hayan arribado a su destino. El laboratorio o la institución que haya realizado la verificación expedirá el correspondiente certificado de calidad de los productos. Este documento, casi siempre es requerido por el comprador, cuando se manejan cartas de crédito y en atención a la naturaleza de las mercancías objeto del contrato.
2.8 RESPONSABILIDAD SOBRE EL PRODUCTO
En algunos países desarrollados como en los Estados Unidos de América,
existen disposiciones legales relativas a la responsabilidad civil sobre el producto (PRODUCT LIABILITY) lo cual significa que el fabricante o vendedor de ciertos productos, principalmente tratándose de alimentos enlatados o artículos electrodomésticos, incurre en responsabilidad cuando algún producto cause daños (lesiones o muerte) a un tercero, por los defectos en la fabricación del mismo producto.
Sobre este punto en particular, es posible que el fabricante transfiera mediante estipulaciones expresas de un contrato, total o parcialmente el riesgo de los daños que se causen (normalmente a los consumidores). Y que bajo esta figura son imputables al fabricante, vendedor o distribuidor. Otra forma de eliminar o atenuar, los efectos de una demanda por la responsabilidad sobre el producto, sería la de contratar un seguro que cubra precisamente esos riesgos.
2.9 PATENTES Y MARCAS
Un gran número de productos de origen nacional que se exportan se identifican con marcas, y en algunos casos esos productos se fabrican bajo el amparo de una patente. Por ello los titulares de una patente o de una marca requerirán salvaguardar sus derechos de propiedad intelectual.
Para tal efecto, será necesario buscar la mejor forma de proteger los derechos de propiedad intelectual que les otorga la Ley, aconsejándose realizar los registros correspondientes en cada uno de los países en los que se pretenda comercializar los productos. También se puede incluir en el contrato de compraventa una cláusula en la que se establezca, por lo menos, que el producto objeto de la operación cuenta con un registro de marca, o bien, se elabora bajo una patente registrada y que el comprador reconozca expresamente esos derechos de propiedad intelectual.
No debe olvidar que ante los cambios recientes y los que se avecinan, la protección efectiva de los derechos de propiedad intelectual de los mexicanos en el extranjero recibirá un tratamiento muy especial, considerando los tratados de libre comercio que ya se han concretado y los que nuestro país esta negociando con otros países.
2.10 VIGENCIA DEL CONTRATO
Con frecuencia, en los contratos se establece expresamente su plazo de duración, o bien éste se puede deducir de la naturaleza y la finalidad del contrato (V.gr. la compraventa de toda la producción de mango de una cierta temporada). Sin embargo, existen casos en que la duración del contrato no está determinada ni es determinable. Las partes también pueden estipular que su contrato tenga una duración indefinida. En tales supuestos, cualquiera de las partes puede dar por terminada la relación contractual, mediante comunicación a la otra con antelación razonable y ello dependerá de circunstancias tales como, el tiempo que las partes Ileven colaborando entre sí, la envergadura de sus respectivas inversiones en relación con el contrato, etc.
No obstante lo anterior, lo más recomendable es que las partes establezcan el plazo que consideren prudente para que surtan sus efectos los compromisos que hayan contraído en dicho documento, sobre todo en un contrato con entregas sucesivas en donde el vendedor se obliga a entregar en forma parcial, diferentes cantidades de mercancías en un determinado lapso de tiempo, o bien hasta que se cubra la totalidad de los géneros previamente establecida.
También se podrá pactar que la terminación del contrato opere automáticamente, cuando se hayan entregado las mercancías objeto del mismo, pagado el precio y que se hayan cumplido con todas y cada una de las estipulaciones contenidas en el respectivo contrato.
2.11 RESCISIÓN POR INCUMPLIMIENTO
Las partes pueden incluir libremente las causas que darán origen para que
cualquiera de ellas pueda solicitar la rescisión del contrato, p.e. cuando el comprador no cumple con el pago de las mercancías, o no recibe las mismas, será motivo suficiente para la rescisión del contrato por parte del vendedor si así lo han convenido expresamente.
El incumplimiento por parte del vendedor puede consistir en: entregar las mercancías fuera del plazo, falta total de entrega, entrega de los géneros en cantidad insuficiente, entrega de mercancías que no sean conformes al contrato (falta de calidad). Alguno de estos actos u omisiones pueden darse simultáneamente, verbigracia, una entrega tardía de mercancías que no sean conformes a lo convenido.
En algunos sistemas jurídicos, a la rescisión o resolución de un contrato, suele llamársele también, como el derecho que una de las partes tiene para la “anulación” del contrato.
La cláusula relativa a la rescisión del contrato, es de suma importancia, especialmente cuando se trata de contratos complejos o de larga duración.
Ahora bien, existe un principio que prevalece en el derecho de distintos países, en el sentido de que nadie esta obligado a lo imposible, como son el caso fortuito o fuerza mayor, como puede ser destrucción de las mercancías por terremoto, incendio u otros eventos similares, situaciones que se podrán establecer en el contrato, para el caso de que se presentara alguno de estos acontecimientos.
2.12 LEGISLACIÓN APLICABLE
Es a partir de las negociaciones, cuando las partes contratantes tendrán que elegir el régimen jurídico aplicable a sus relaciones contractuales. Sin embargo, esto resulta en la mayoría de las veces un obstáculo difícil de superar. La ignorancia de los sistemas jurídicos nacionales y también cierta desconfianza o miedo a lo desconocido, hacen que los empresarios busquen soluciones que les permitan evitar pleitos bajo un derecho que no conocen o someterse a tribunales y procedimientos extraños. Es de lo más natural que cada una de las partes prefiera que se aplique el derecho de su país y que se escojan sus tribunales nacionales. En principio, se acepta y se otorga plena validez al acuerdo de los interesados. Sin embargo, es frecuente que las partes hayan sido omisas, o que, no obstante que las partes establezcan el tribunal y el derecho aplicable, prevalezca la incertidumbre sobre cuál será el foro competente y cuál el derecho aplicable al fondo del asunto. En caso de conflicto de leyes o de competencias, no es raro encontrar que los diferentes sistemas en conflicto la atribuyan, cada uno de ellos, a sus propios sistemas de derecho y que la competencia sea en favor de cada uno de los países involucrados, lo cual dificulta enormemente cualquier posible solución.
No hay un derecho de aplicación universal que rija los contratos mercantiles internacionales. Los intentos realizados por la comunidad internacional para unificar el entendimiento y las prácticas sobre este tema, no han tenido el éxito que se esperaba.
Hoy en día, la solución más viable para superar las dificultades antes anotadas, es la Convención de Viena, de la que ya se ha hecho referencia. Los empresarios pueden invocar esa convención, como derecho aplicable al fondo del asunto.
En México, al ser promulgada y publicada en el Diario Oficial de la Federación, se convierte en parte integrante del derecho mexicano, ya que como Tratado Internacional y de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 133 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, se considera como Ley suprema de toda
la Unión, erigiéndose como norma aplicable para regular las compraventas internacionales de mercaderías.
No esta por demás añadir, que el sometimiento a las leyes de un determinado país, implica también que las partes contratantes quedan sometidas a todas las convenciones internacionales a las que se haya adherido o ratificado dicho país.
2.13 SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Uno de los problemas más difíciles de las operaciones comerciales
internacionales, es el de encontrar un modo rápido, económico y confiable para resolver los conflictos, cuando no puedan zanjarse mediante negociaciones amistosas entre las partes.
La redacción de contratos internacionales se convierte a menudo en una batalla entre las partes contratantes acerca del régimen jurídico aplicable, y, para el caso de dificultades posibles, el modo de resolver las disputas comerciales. El arbitraje comercial internacional ha probado su utilidad para la solución de los problemas que no reciben satisfacción adecuada a través de las soluciones tradicionales. En efecto, el método tradicional consiste en escoger a cuál o cuáles sistemas domésticos se debe recurrir para determinar tanto el Derecho aplicable al fondo de la controversia, como el tribunal en donde debe resolverse.
La tarea natural de los tribunales judiciales domésticos, es la de aplicar sus leyes nacionales a casos de derecho interno. Cuando un tribunal judicial no aplica su derecho nacional encuentra que, con frecuencia, es casi insuperable la dificultad para probar, conocer e interpretar el derecho extranjero o las diferentes prácticas que utilizan los comerciantes en el ámbito internacional. Lo anterior se facilita con el arbitraje, ya que el tribunal arbitral se compone normalmente de personas calificadas, especialistas en la rama del comercio que requiera el negocio.
Destacan dentro de las múltiples ventajas del arbitraje comercial internacional, su rapidez, costo económico definido, confidencialidad, así como una acentuada especialización.
Otra razón por la que en la actualidad se acude al arbitraje, es la dificultad para ejecutar las sentencias judiciales extranjeras. En muchos países es más sencillo ejecutar un laudo arbitral extranjero, que no es el producto de la actividad judicial, sino el resultado del encargo conferido por las partes a uno o varios árbitros para que den solución a sus controversias. Las distintas instituciones arbitrales existentes alrededor del mundo, reportan que en la mayoría de los casos las partes han cumplido voluntariamente los laudos arbitrales.
México al igual que muchos países, ha adoptado diversos instrumentos de carácter jurídico emanados de las Naciones Unidas, en forma específica de la Comisión de las Naciones Unidas sobre el Derecho Mercantil Internacional, siendo los más importantes para este tema los siguientes:
La Convención de Nueva York de 1958 sobre el Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras; publicada en el Diario Oficial de la Federación del 22 de junio de 1971. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías; publicada en el Diario Oficial de la Federación del 17 de marzo de 1988. La Convención de las Naciones Unidas sobre la Prescripción en Materia de Compraventa Internacional de Mercaderías y su Protocolo de Enmiendas; publicada en el Diario Oficial de la Federación del 6 de mayo de 1988, y La Convención de las Naciones Unidas sobre Letras de Cambio Internacionales y Pagarés Internacionales; publicada en el Diario Oficial de la Federación del 27 de enero de 1993.
Asimismo, nuestro país en los últimos años ha modernizado sus leyes comerciales, entre otras reformas importantes destacan las reformas y adiciones que se realizaron tanto al Código de Comercio, como al Código Federal de Procedimientos Civiles, las cuales fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federación del 22 de julio de 1993, con ello México actualiza su legislación sobre el arbitraje comercial.
Cuando las controversias se refieren a cuestiones técnicas o de calidad, las partes podrán quedar satisfechas con la opinión de un experto. En tal caso, deberán convenir expresamente que tal parecer será obligatorio para ambas. Si por el contrario, la controversia no radica en cuestiones técnicas o de calidad y las partes no pueden ponerse de acuerdo en la designación de un experto, entonces las partes podrán recurrir al arbitraje comercial internacional, ya sea por virtud de una cláusula compromisoria insertada en el contrato, o por un convenio independiente que las partes celebren posteriormente para ese efecto.
En la actualidad existen más de cien instituciones de arbitraje en todo el
mundo, entre las más importantes pueden mencionarse: la London Court of International Arbitration de Inglaterra; la American Arbitration Association de Estados Unidos de América, y la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional de Francia. Cabe aclarar que BANCOMEXT cuenta con la publicación denominada “Directorio Internacional de Organismos Arbitrales”, para el caso de elegir algún otro Organismo Arbitral de otro país, asimismo es importante que antes de invocar algún organismo conozcan la Reglas de Procedimiento Arbitrales, con el objeto de saber las condiciones que en su caso se desarrollará el procedimiento.
En México, tanto importadores como exportadores que enfrenten conflictos derivados de operaciones comerciales internacionales, pueden acudir a los siguientes organismos:
ORGANISMOS ARBITRALES EN MÉXICO
CIAC (COMISION INTERAMERICANA DE ARBITRAJE COMERCIAL) SECC. MEXICANA CANACO: Paseo de la Reforma No. 42 Col. Centro C.P. 06048, México, D.F. Tel: 55 92 26 77 Fax 57 05 74 12 http://www.ccmexico.com.mx/canaco/exteri.html CENTRO DE ARBITRAJE Y MEDIACIÓN COMERCIAL PARA LAS AMERICAS (CAMCA) SECCION MEXICANA,CANACO: Paseo de la Reforma No. 42 Col. Centro C.P. 06048, México, D.F. Tel: 55 92 26 77 Fax 57 05 74 12 http://www.ccmexico.com.mx/canaco/exteri.html CAMECIC (CAPITULO MEXICANO DE LA CAMARA DE COMERCIO INTERNACIONAL) Av. De las Naciones No. 1 Edificio World Trade Center Oficina 20 Piso 14, Col Nápoles C.P. 03810 MEXICO, D.F.
TEL. 54 88 26 78 FAX. 54 88 26 80 http://www.iccmex.org.mx e-mail: [email protected] CENTRO DE ARBITRAJE DE MÉXICO (CAM) WTC, Montecito 38, piso 14 of. 38, Col Nápoles, México, D.F. 03810. Tel. (525) 488 04 36, Fax (525) 488 04 37 http://www.camex.com.mx e-mail: [email protected]
COMO REDACTAR UNA CLÁUSULA ARBITRAL
No existe una cláusula arbitral “mágica” aplicable para todos los casos, ya que
se podrán presentar algunos inconvenientes, como por ejemplo: que la ley del país en el que se ejecutará el laudo arbitral, no permita someter al arbitraje disputas futuras, por ello, es menester analizar las circunstancias específicas del contrato para redactar una cláusula adecuada al caso concreto. No debemos olvidar que una adecuada redacción de la cláusula arbitral es una primera condición para el buen funcionamiento de los contratos internacionales.
Resulta por lo tanto comprensible, que tanto exportadores como importadores mexicanos, incluyan en sus contratos una cláusula por medio de la cual ambas partes se comprometan a someter sus diferencias a la decisión de un organismo arbitral.
A continuación y a manera de ejemplo se mencionan algunos modelos de cláusulas arbitrales propuestas por diversas instituciones arbitrales:
CORTE DE ARBITRAJE DE IA CCI “Todas las desavenencias que deriven de este contrato o que guarden relación con este serán resueltas definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por uno o más árbitros nombrados conforme a este Reglamento”.
“All disputes arising out of or in connection with the present contract shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce (ICC) by one or more arbitrators appointed in accordance with the said Rules.”
COMISIÓN INTERAMERICANA DE ARBITRAJE COMERCIAL (CIAC) “Cualquier cuestión o controversias originadas de este contrato o relacionada con el directa o indirectamente será resuelta mediante arbitraje de acuerdo a las Reglas de la Comisión Interamericana de arbitraje Comercial en su sección mexicana”. “Any other issue or dispute arising out of or in connection with this contract direct or indirectly, will be resolved through arbitration according to the Rules of the Comisión Interamericana de arbitraje Comercial on its Mexican site.”
CENTRO DE ARBITRAJE DE MÉXICO (CAM)
“Todas las desavenencias que deriven de este contrato serán resueltas definitivamente de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México (CAM), por uno o más árbitros nombrados conforme a dichas Reglas.” “All disputes arising in connection with the present contract shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the Arbitration Center of Mexico (CAM) by one or more arbitrators appointed in accordance with the said Rules.”
NOTA: Se recuerda a las partes considerar lo siguiente en una cláusula arbitral: a) El organismo arbitral será ... b) El reglamento del procedimiento (es importante conocerlo previamente) será... c) El número de árbitros será de ... d) El lugar de arbitraje será en... e) El idioma que se utilizaría en el procedimiento arbitral será el...
Finalmente, sometemos a la consideración de nuestros lectores un modelo de contrato de compraventa internacional de mercaderías, el cual podría ser de utilidad
como guía para la redacción de sus contratos. Este fue diseñado tomando en consideración la cotización FOB de los INCOTERMS 2000, utilizando como forma de pago la carta de crédito y para exportar mercancías de México a los mercados internacionales.
MODELO DE CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS E INSTRUCTIVO
Contrato de compraventa que celebran por un parte la empresa (1) representada en este acto por (2) y por la otra la empresa (3) representada por (4) a quienes en lo sucesivo se les denominará como “La Vendedora” y “La Compradora” respectivamente, de acuerdo con las siguientes declaraciones y cláusulas.
D E C L A R A C I O N E S
Declara “La Vendedora”
Que es Una sociedad anónima legalmente constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana el (5) según consta en la escritura pública número (6) pasada ante la fe del notario público, número (7) licenciado (8) de la ciudad de (9). Que dentro de su objeto social se encuentran entre otras actividades, las de fabricación, comercialización, importación y exportación de (10) Que cuenta con la capacidad, conocimientos, experiencia y el personal adecuado para realizar las actividades a que se refiere la declaración que antecede. Que el (11) es su legítimo representante y en consecuencia, se encuentra debidamente facultado para suscribir el presente instrumento y obligar a su representada en los términos del mismo. Que tiene su domicilio en (12) mismo que señala para todos los efectos legales a que haya lugar. Declara “La Compradora” Que es una empresa constituida de acuerdo con las leyes en (13) y que se dedica entre otras actividades a la comercialización e importación de los productos a que se refiere la declaración II de “La Vendedora”. Que conoce las características y especificaciones de los productos objeto del presente contrato.
Que el Sr. (14) es su legítimo representante y esta facultado para suscribir este contrato. Que tiene su domicilio en (15) mismo que señala para todos los efectos legales a que haya lugar. Ambas partes declaran:Que tienen interés en realizar las operaciones comerciales a que se refiere el presente contrato, de conformidad con las anteriores declaraciones y al tenor de las siguientes:
C L A Ú S U L A S PRIMERA.- Objeto del Contrato. Por medio de este instrumento “La Vendedora” se obliga a vender y “La Compradora” a adquirir (16).
SEGUNDA.- Precio. El precio de los productos objeto de este contrato que “La Compradora” se compromete a pagar será la cantidad de (17) FOB. puerto de (18) INCOTERMS, 2000 CCI.
Ambas partes se comprometen a renegociar el precio antes pactado, cuando éste sea afectado por variaciones en el mercado internacional o por condiciones económicas, políticas o sociales extremas en el país de origen o en el de destino, en perjuicio de cualquiera de las partes (19).
TERCERA.- Forma de pago. “La Compradora” se obliga a pagar a “La Vendedora” el precio pactado en la cláusula anterior, mediante carta de crédito documentaria, confirmada e irrevocable y pagadera a la vista contra entrega de los documentos siguientes: (20)
De conformidad con lo pactado en el párrafo anterior, “La Compradora” se compromete a realizar las gestiones correspondientes, a fin de que se establezca la carta de crédito en las condiciones antes señaladas en el banco (21), de la ciudad de (22), con una vigencia de (23).
Los gastos que se originen por la apertura y manejo de la carta de crédito, serán pagados por “La Compradora”.
CUARTA.- Envase y embalaje de las mercancías. “La Vendedora” se obliga a entregar las mercancías objeto de este contrato, en el lugar señalado en la cláusula segunda anterior cumpliendo con las especificaciones siguientes:(24)
QUINTA.- Fecha de entrega. “La Vendedora” se obliga a entregar las mercancías a que se refiere este contrato dentro de los (25) días posteriores a la fecha en que reciba la confirmación de la carta de crédito que se menciona en la cláusula tercera del presente contrato. SEXTA.- Patentes y marcas. “La Vendedora” declara y “La Compradora” reconoce que los productos objeto de este contrato, se encuentran debidamente registrados al amparo de la
(s) patente (s) número (s) (26) y la marca (s) número, (s) (27) ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI). “La Compradora” se obliga por medio de este instrumento a prestar toda la ayuda que sea necesaria a “La Vendedora” a costa y riesgo de esta última, para que las patentes y marcas a que se refiere la presente cláusula sean debidamente registradas en (28). Asimismo, “La Compradora” se compromete a notificar a “La Vendedora”, tan pronto tenga conocimiento, de cualquier violación o uso indebido a dicha (s) patente (s) y marca (s) durante la vigencia del presente contrato a fin de que “La Vendedora” pueda ejercer los derechos que legalmente le correspondan. SEPTIMA.- Vigencia del contrato. Ambas partes convienen que una vez que “La Vendedora” haya entregado la totalidad de la mercancía convenida en la cláusula primera; y “La Compradora” haya cumplido plenamente con todas y cada una de las obligaciones estipuladas en el presente instrumento operará automáticamente su terminación. OCTAVA.- Rescisión por incumplimiento. Ambas partes podrán rescindir este contrato en el caso de que una de ellas incumpla sus obligaciones y se abstenga de tomar medidas necesarias para reparar dicho incumplimiento dentro de los 15 días siguientes al aviso, notificación o requerimiento que la otra parte le haga en el sentido que proceda a reparar el incumplimiento de que se trate. La parte que ejercite su derecho a la rescisión deberá de dar aviso a la otra, cumplido que sea el término a que refiere el párrafo anterior. NOVENA.- Insolvencia. Ambas partes podrán dar por terminado el presente contrato, en forma anticipada y sin necesidad de declaración judicial previa, en caso de que una de ellas fuere declarada en quiebra, suspensión de pagos, concurso de acreedores o cualquier otro tipo de insolvencia. DÉCIMA.- Subsistencia de las obligaciones. La rescisión o terminación de este contrato no afectara de manera alguna a la validez y exigibilidad de las obligaciones contraídas con anterioridad, o de aquellas ya formadas que, por su naturaleza o disposición de la ley, o por voluntad de las partes, deban diferirse a fecha posterior. En consecuencia, las partes podrán exigir aún con posterioridad a la rescisión o terminación del contrato el cumplimiento de estas obligaciones. DÉCIMA PRIMERA.- Cesión de Derechos y Obligaciones. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir total o parcialmente los derechos ni las obligaciones derivados de este contrato. DÉCIMA SEGUNDA.- Límite de la responsabilidad contractual. Ambas partes aceptan que no será imputable a ninguna de ellas, la responsabilidad derivada de caso fortuito o fuerza mayor y convienen en suspender los derechos y obligaciones establecidos en este contrato los cuales podrán reanudar de común acuerdo en el momento en que desaparezca el motivo de la suspensión, siempre y cuando se trate de los casos previstos en esta cláusula.
DÉCIMA TERCERA.- Legislacíón aplicable. En todo lo convenido y en lo que no se encuentre expresamente previsto, este contrato se regirá por las leyes vigentes en la República Mexicana, particularmente lo dispuesto en la Convención de Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de mercaderías y en su defecto, por los usos y prácticas comerciales reconocidos por estas. DÉCIMA CUARTA.- Arbitraje. (29) Se firma este contrato en la ciudad de a los días del mes de de “La Vendedora” “La Compradora”
I N S T R U C T I V O 1. Indicar el nombre completo o la denominación de la empresa vendedora. 2. Mencionar el nombre completo de la persona física que firmará el documento,
quien deberá estar facultada para ello. 3. Incluir el nombre completo o denominación de la empresa compradora. 4. Citar el nombre completo de la persona que suscribió el contrato. 5. Anotar la fecha en la que se constituyó legalmente la empresa vendedora. 6. Mencionar el número correspondiente del acta constitutiva. 7. Citar el número de la notaría en la cual se llevó a cabo el trámite de
constitución de la empresa. 8. Indicar el nombre completo del titular de la notaría antes mencionada. 9. Incluir la ciudad en la que esta establecida la notaría. 10. Mencionar un extracto del objeto social de la empresa. 11. Anotar el puesto o cargo que tiene dentro de la empresa, la persona que firma
el contrato, ejemplo: gerente, administrador, etc. 12. Señalar el domicilio completo de la empresa. 13. Indicar el país en el cual se constituyó la empresa compradora. 14. Mencionar el nombre completo de la persona que firmará el documento por
parte de la empresa compradora.
15. Señalar el domicilio completo de la empresa compradora. 16. Precisar las mercancías objeto del contrato, detallando la cantidad,
características y condiciones en que se encuentran o bien, los criterios para su determinación.
17. Señalar la cantidad de dinero, en dólares de los Estados Unidos de América
que se pagará por la compra de los productos. También se podrá establecer el procedimiento para fijar el precio de las mercancías.
18. Anotar el puerto de embarque, sólo, en caso de que se utilice transporte
marítimo. 19. Este párrafo es opcional y sólo se deberá utilizar en casos especiales,
ejemplo: productos perecederos. 20. Precisar los documentos necesarios que las partes convengan y la forma en
que estos deberán ser presentados por el comprador para hacer efectiva la carta de crédito. Recomendándose establecer tales estipulaciones en un documento anexo, del contrato.
21. Señalar el nombre del banco y sucursal en el cual el vendedor requiera sea
establecida la carta de crédito (cuando ello sea posible). 22. Indicar el nombre de la ciudad en donde está establecida la oficina bancaria
antes citada. 23. Señalar la vigencia de la carta de crédito. 24. Especificar de que modo las mercancías deben estar envasadas y embaladas.
Sobre todo, cuando los productos vayan a estar expuestos a los riesgos de una manipulación poco cuidadosa o de climas extremosos.
25. Indicar el período de tiempo con el que cuenta el vendedor para embarcar las
mercancías. 26. Mencionar en su caso, el número de la patente de los productos. 27. Anotar el número correspondiente al registro de marca. 28. Señalar en su caso, el nombre de la autoridad competente para registrar patentes y marcas del país de destino. 29. Señalar el texto de la Cláusula Arbitral del Organismo Arbitral que se elija.
NOTA: Se recuerda a las partes la conveniencia de indicar, en la cláusula de arbitraje, el derecho aplicable al contrato, el número de árbitros, el lugar o sede del arbitraje y el idioma en que debe desarrollarse el procedimiento arbitral, así como de conocer previamente el Reglamento del Procedimiento Arbitral. SALE CONTRACT ENTERED BY AND BETWEEN THE COMPANY____(1)_____, REPRESENTED BY ITS ____(2)____, MR. ___(3)___, (HEREINAFTER CALLED “THE SELLER”) AND THE COMPANY ____(4)_____ REPRESENTED BY ITS___(5)____, MR. ____(6)_____, HEREINAFTER CALLED “THE PURCHASER”, IN ACCORDANCE WITH THE FOLLOWING STATEMENTS AND CLAUSES:
S T A T E M E N T S WHEREAS, “THE SELLER” DECLARES:
I.- THAT IT IS A CORPORATION LEGALLY ESTABLISHED AND EXISTING UNDER THE LAWS OF THE UNITED MEXICAN STATES, IN ACCORDANCE WITH THE PUBLIC DEED NO. ___(7)___, ISSUED BEFORE THE FAITH OF NOTARY PUBLIC NO. ___(8)___, THE ATTORNEY ___(9)___, OF THE CITY OF ____(10)_____, HAVING ITS PRINCIPAL PLACE OF BUSINESS AT ______(11)_______.
II. THAT IT IS ENGAGED, AMONG OTHER ACTIVITIES, IN THE
MANUFACTURE, TRADE AND EXPORTATION OF ___(12)___. III THAT IT POSSESSES THE CAPACITY, KNOWLEDGE, EXPERIENCE AND
THE APPROPRIATE PERSONNEL FOR CARRYING OUT THE ACTIVITIES TO WHICH THE PRECEDING STATEMENT REFERS.
IV. THAT MR. ___(13)___ IS ITS LEGAL REPRESENTATIVE AND IS
THEREFORE DULY EMPOWERED TO SUBSCRIBE THE PRESENT
INSTRUMENT AND TO OBLIGE “THE SELLER” UNDER THE TERMS OF THIS CONTRACT.
WHEREAS, “THE PURCHASER” DECLARES: V. THAT IT IS A CORPORATION ESTABLISHED AND EXISTING UNDER THE
LAWS OF ___(14)__, HAVING ITS PRINCIPAL PLACE OF BUSINESS IN ___(15)___ AND THAT IT IS ENGAGED, AMONG OTHER ACTIVITIES, IN TRADE AND IMPORTATION OF THE PRODUCT TO WHICH STATEMENT II. OF “THE SELLER” REFERS.
VI. THAT MR. ___(16)___, IN HIS POSITION AS ___(17)___, IS ITS LEGAL
REPRESENTATIVE, AND IS EMPOWERED TO SUBSCRIBE THIS CONTRACT.
WHEREAS, BOTH PARTIES DECLARE: VII. THAT THEY ARE INTERESTED IN CARRYING OUT THE COMMERCIAL
OPERATIONS TO WHICH THE PRESENT CONTRACT REFERS, IN ACCORDANCE WITH THE FOREGOING STATEMENTS, WHEREFORE THE PARTIES HERETO HEREBY COVENANT AND AGREE AS FOLLOWS:
C L A U S E S: FIRST.- PURPOSE OF THE CONTRACT: “THE SELLER” UNDERTAKES TO TRANSFER, AND “THE PURCHASER” TO ACQUIRE ______(18)______. SECOND.-PRICE: THE PRICE OF THE PRODUCTS, OBJECT OF THIS INSTRUMENT, WHICH “THE PURCHASER” UNDERTAKES TO PAY, WILL BE THE AMOUNT OF ___(19)___ FOB (INCOTERMS 2000 OF THE INTERNATIONAL CHAMBER OF COMMERCE) IN ___(20)___. (21) “THE SELLER” AND “THE PURCHASER” UNDERTAKE TO NEGOTIATE THE PRICE AGREED, IF IT IS AFFECTED BY VARIATIONS IN THE INTERNATIONAL MARKET DUE TO ECONOMIC, POLITICAL OR EXTREME SOCIAL CHANGES IN THE COUNTRY OF ORIGIN OR DESTINATION, TO THE PREJUDICE OF EITHER OF THE PARTIES. THIRD.- FORM OF SHIPMENT: “THE SELLER” UNDERTAKES TO PLACE THE GOODS, OBJECT OF THIS CONTRACT, AT THE PLACE OF DELIVERY INDICATED IN THE PRECEDING CLAUSE, COMPLYING WITH THE FOLLOWING SPECIFICATIONS: ___(22)___. EQUALLY, “THE SELLER” UNDERTAKES TO SEND THE DOCUMENTS REQUIRED BY “THE PURCHASER” IN THE TERMS OF THE PRESENT INSTRUMENT. FOURTH.- FORM OF PAYMENT: “THE PURCHASER” UNDERTAKES TO PAY TO “THE SELLER” THE PRICE AGREED UNDER CLAUSE SECOND, BY A LETTER OF CREDIT PAYABLE ON SIGHT, CONFIRMED AND IRREVOCABLE, WITH A TERM OF ___(23)___ MONTHS, AT THE ___(24)___ BANK IN THE CITY OF ___(25)___ AGAINST PRESENTATION OF THE INVOICE, SHIPPING DOCUMENTS AND CERTIFICATE OF QUALITY COVERING THE REMISSION OF THE GOODS. FIFTH.- DELIVERY OF THE GOODS: “THE SELLER” UNDERTAKES TO DELIVER, AND “THE PURCHASER” TO RECEIVE THE GOODS TO WHICH CLAUSE SECOND OF THIS INSTRUMENT
REFERS, WITHIN ___(26)___ DAYS AFTER THE DATE IN WHICH “THE SELLER” RECEIVES THE CONFIRMATION OF THE LETTER OF CREDIT, MENTIONED IN CLAUSE FOURTH OF THIS CONTRACT. SIXTH.- PACKING AND VERIFICATION EXPENSES: “THE SELLER” UNDERTAKES TO COVER THE PACKING AND VERIFICATION COSTS, SUCH AS QUALITY, MEASUREMENT, WEIGHT, RECOUNT CONTROL, SO THAT “THE PURCHASER” CAN TAKE CHARGE OF THE GOODS. SEVENTH.- RISKS AND EXPENSES OF DELIVERY: “THE SELLER” WILL SPECIFY THE GOODS AND WILL ASSUME THE RISKS AND COVER ALL THE EXPENSES OF THE GOODS, UNTIL THESE ARE AT THE DISPOSITION OF “THE PURCHASER” AT THE PLACE INDICATED UNDER CLAUSE SECOND AND ON THE DATE IN ACCORDANCE TO CLAUSE FIFTH OF THIS CONTRACT. FOR ITS PART, “THE PURCHASER” UNDERTAKES TO PAY ALL THE EXPENSES AND ASSUMES ALL THE RISKS UP FROM THE MOMENT THE GOODS ARE AT ITS DISPOSITION IN ACCORDANCE TO THE FOREGOING PARAGRAPH, INCLUDING ANY ADDITIONAL ONES WHICH MIGHT ARISE, IF THE DELIVERY IS NOT MADE FOR ANY REASON FOR WHICH “THE PURCHASER” IS RESPONSIBLE. EIGHTH.- MISCELLANEOUS DOCUMENTS: SHOULD “THE PURCHASER” REQUEST IT, ON HIS OWN ACCOUNT AND RISK, “THE SELLER” UNDERTAKES TO PROVIDE THE NECESSARY HELP TO OBTAIN THE DOCUMENTS ISSUED IN THE COUNTRY OF DELIVERY AND/OR ORIGIN AND THOSE NEEDED TO EXPORT AND / OR IMPORT THE GOODS, AS WELL AS THOSE DOCUMENTS REQUIRED FOR THEIR TRANSIT THROUGH THIRD COUNTRIES.
NINTH.- PRODUCT CERTIFICATION: IN ORDER TO CERTIFY THE QUALITY OF THE PRODUCT TO WHICH THIS CONTRACT REFERS, “THE SELLER” ACCEPTS “THE PURCHASER” TO APPOINT A REPRESENTATIVE TO INSPECT AND CHECK THE PRODUCT. THE REPRESENTATIVE OF “THE PURCHASER” WILL, FOR EACH SHIPMENT OF THE PRODUCT, PREPARE A REPORT IN WHICH HE WILL PLACE ON RECORD THE QUALITY OF THE PRODUCT; HE WILL PLACE THE MENTIONED DOCUMENT AT THE DISPOSITION OF “THE SELLER;” SHOULD THE LATTER CONSIDER IT CONVENIENT, THE REPRESENTATIVE WILL HAVE TO SIGN THE REPORT IN CONFORMITY. THIS REPORT, PREPARED BY THE REPRESENTATIVE OF “THE PURCHASER” AND SIGNED BY “THE SELLER,” WILL FUNCTION AS A CERTIFICATE OF THE QUALITY OF THE PRODUCT. THE SUPERVISOR OF “THE PURCHASER“ TO WHICH THIS CLAUSE REFERS, WILL HAVE TO BE APPOINTED 30 (THIRTY) DAYS BEFORE HE BEGINS WITH HIS DUTIES, FOLLOWING NOTIFICATION MADE FOR SUCH PURPOSE TO “THE SELLER.” (OPTIONAL “THE SELLER” UNDERTAKES TO PROVIDE “THE PURCHASER” WITH A CERTIFICATE OF QUALITY OF THE PRODUCT, ISSUED BY ___(27)___, WHICH IS RECOGNIZED AND ACCEPTED BY BOTH PARTIES. TENTH.- CERTIFICATE OF ORIGIN: “THE SELLER” UNDERTAKES, UPON REQUEST, THE COST AND RISK OF “THE PURCHASER”, TO OBTAIN A CERTIFICATE OF ORIGIN FOR THE GOODS, OBJECT OF THE PRESENT CONTRACT, FROM THE COMPETENT AUTHORITIES OF THE UNITED MEXICAN STATES.
ELEVENTH.- PATENTS AND TRADEMARKS: “THE SELLER” DECLARES, AND “THE PURCHASER” RECOGNIZES, THAT THE PRODUCTS, OBJECT OF THIS CONTRACT AND TO WHICH STATEMENT II. OF THE PRESENT INSTRUMENT REFERS, ARE DULY REGISTERED UNDER THE PROTECTION OF PATENT NUMBERS ___(28)___, AND TRADEMARKS NUMBERS ___(29)___ BEFORE THE MEXICAN INSTITUTE OF INDUSTRIAL PROPERTY. “THE PURCHASER” UNDERTAKES BY THIS INSTRUMENT TO PROVIDE “THE SELLER,” ON THE COST AND RISK OF THE LATTER, WITH ALL THE HELP WHICH MIGHT BE NECESSARY IN ORDER TO OBTAIN THE REGISTRATION OF THE PATENTS AND TRADEMARKS TO WHICH THE PRESENT CLAUSE REFERS, AT THE RESPECTIVE PATENT AND TRADEMARKS OFFICE OF ___(30)___. LIKEWISE, AS SOON AS “THE PURCHASER” BECOMES AWARE OF ANY INFRINGEMENT OR ILLEGAL USE OF THE MENTIONED PATENT AND TRADEMARKS DURING THE TERM OF THE PRESENT CONTRACT, IT WILL NOTIFY “THE SELLER” IN ORDER TO ENABLE HIM TO PROCEED AGAINST ANY THIRD PARTY. TWELFTH.- EXPORT TAXES: “THE PURCHASER” UNDERTAKES TO PAY ALL THE CUSTOMS DUTIES, IMPORT AND EXPORT TAXES DERIVED FROM THE OPERATIONS OF THIS CONTRACT. THIRTEENTH.- TERM OF THE CONTRACT: BOTH PARTIES AGREE THAT, ONCE “THE SELLER” HAS DELIVERED THE ENTIRE AMOUNT OF THE GOODS ESTABLISHED UNDER THE CLAUSE FIRST, AND “THE PURCHASER” HAS COMPLIED FULLY WITH ALL AND EACH ONE OF THE OBLIGATIONS PROVIDED IN THE PRESENT INSTRUMENT, THE TERMINATION OF THE PERIOD OF THIS AGREEMENT WILL OPERATE AUTOMATICALLY. FOURTEENTH.- RESCISSION DUE TO DEFAULT: BOTH PARTIES MAY RESCIND THIS CONTRACT SHOULD EITHER OF THEM FAIL TO COMPLY WITH ITS OBLIGATIONS AND REFRAIN FROM TAKING THE NECESSARY STEPS TO REPAIR SUCH DEFAULT WITHIN 15 (FIFTEEN) DAYS OF RECEIPT OF THE WRITTEN ANNOUNCEMENT, NOTIFICATION, REQUIREMENT OR APPLICATION THEREOF. THE PARTY EXERCISING ITS RIGHT OF RESCISSION WILL HAVE TO NOTIFY THE OTHER PARTY ONCE THE PERIOD TO WHICH THE PREVIOUS PARAGRAPH REFERS HAS BEEN COMPLETED. FIFTEENTH.- INSOLVENCY: “THE SELLER” MAY RESCIND THIS CONTRACT SHOULD “THE PURCHASER” BE DECLARED BANKRUPT, IN SUSPENSION OF PAYMENTS, CREDITORS MEETING OR ANY OTHER TYPE OF INSOLVENCY. SIXTEENTH.- SUBSISTENCE OF THE OBLIGATIONS: THE RESCISSION OR TERMINATION OF THIS CONTRACT WILL NOT AFFECT THE VALIDITY AND DEMANDABILITY OF THE OBLIGATIONS PREVIOUSLY CONTRACTED IN ANY WAY, OR THOSE ALREADY FORMED, WHICH, DUE TO THEIR NATURE OR PROVISION OF LAW, OR DUE TO THE WILL OF THE PARTIES, SHOULD BE POSTPONED TO A LATER DATE. THEREFORE, THE PARTIES CAN PRESENT A DEMAND EVEN AFTER THE RESCISSION OR TERMINATION OF THE CONTRACT FOR COMPLIANCE OF THESE OBLIGATIONS. SEVENTEENTH.- ASSIGNMENT OF RIGHTS AND OBLIGATIONS: NEITHER OF THE PARTIES MAY ASSIGN OR TRANSFER THE RIGHTS OR THE OBLIGATIONS DERIVING FROM THIS CONTRACT TO A THIRD PARTY, IN ANY MANNER WHATSOEVER. EIGHTEENTH.- LIMIT OF CONTRACTUAL LIABILITY: BOTH PARTIES ACCEPT THAT NEITHER OF THEM WILL BE LIABLE FOR THE RESPONSIBILITY DERIVED FROM AN ACT OF GOD OR FORCE MAJEURE; IF THIS IS THE CASE, THE PARTIES AGREE TO SUSPEND THE RIGHTS AND
OBLIGATIONS ESTABLISHED IN THIS CONTRACT, WHICH CAN BE RENEWED BY COMMON CONSENT ONCE THE REASON FOR THE SUSPENSION DISAPPEARS. NINETEENTH.- APPLICABLE LEGISLATION: IN EVERYTHING AGREED AND IN THAT WHICH IS NOT EXPRESSLY PROVIDED FOR, THIS CONTRACT WILL BE GOVERNED BY THE LAWS IN FORCE IN THE UNITED MEXICAN STATES AND, IN THEIR ABSENCE, BY THE COMMERCIAL USES AND PRACTICES RECOGNIZED THEREBY. TWENTIETH.- ARBITRATION: (31). TWENTY FIRST.- ANNOUNCEMENTS AND NOTIFICATIONS: THE PARTIES INDICATE THE FOLLOWING AS THEIR DOMICILES TO HEAR AND RECEIVE ALL KINDS OF ANNOUNCEMENTS AND NOTIFICATIONS: “THE SELLER” ___(32)___ “THE PURCHASER” ___(33)___ TWENTY SECOND.-LEGAL CAPACITY: THE PERSONS INTERVENING IN THE PRESENT CONTRACT RECOGNIZE THE LEGAL CAPACITY WITH WHICH THEIR RESPECTIVE REPRESENTATIVES APPEAR, INDEPENDENTLY OF WHICH THEY UNDERTAKE TO DELIVER THE LEGAL DOCUMENTS IN WHICH THE POWERS AND FACULTIES APPEAR BASED ON WHICH THEY ISSUE THIS INSTRUMENT. THIS CONTRACT IS SIGNED IN THE CITY OF ______ ON THE ______ DAY OF THE MONTH OF _____ OF NINETEEN HUNDRED NINETY ______. “THE SELLER” “THE PURCHAS
INSTRUCTIVE 1. Complete name or denomination of the seller. 2. The position of the natural person, representative of the seller, signing the document, with the faculties to do so. 3. Complete name of the natural person, representative of the seller, signing the document, with the faculties to do so. 4. Complete name or denomination of the buyer. 5. The position of the natural person, representative of the buyer, signing the document, with the faculties to do so.
6. Complete name of the natural person, representative of the buyer, signing the document, with the faculties to do so. 7. Number of the public deed corresponding to the constitutive act. 8. Notary’s public office number in which the constitution affairs were hold. 9. Complete name of the holder of the notary public office before mentioned. 10. City in which the notary public office is established. 11. Place of the principal place of business. 12. Abstract of the social objective of the enterprise. 13. (Number 3). 14. Country / state under whose laws the enterprise is constituted. 15. Place of the principal place of business. 16. (Number 6). 17. (Number 5). 18. Precise the merchandise, object of the contract, detailing the quantity, actual
characteristic and conditions or the criteria for its determination. 19. Amount of money in U.S. dollars that will be paid for the purchase of the products
(specify in number and words!). It can also be established the procedure to define the price of the merchandise.
20. 20. Place of loading, or name of the port of loading, in case of use of a maritime transport. 21. This paragraph is optional and can only be used in special cases (perishable goods, for example). 22. Specify the way in which the merchandise has to be packed; specially if the products areexposed to careless manipulation or extreme climate risks. Precise the necessary documentation that is agreed between the parties and the form in which these must be presented by the buyer in order to make the letter of credit effective. It is recommended to establish such stipulations in an added document to the contract. 23. Term in which the letter of credit is in force.
24. Name of the bank and branch office in which the seller requires the letter of credit to be established (if possible). 25. Name of the city in which the banking office, previously mentioned, is established. 26. Period on which the product has to be delivered by the seller. 27. Laboratory or verification institution. 28. If any, the patent registration numbers. 29. If any, the trademarks registration numbers. 30. Name of the country in which the trademarks and/or patents are to be
registered. 31. Arbitration Clause of the chosen Arbitration Organism.
NOTE: We remind the parties that it is convenient to state in the arbitration clause the applicable right to the contract , the number of arbitrators, the place (city), and the language in which the arbitration procedure will be done, as well as previously know the Rules of the Arbitration Procedure.
31. Complete address for announcements and notifications of the seller.
32. Complete address for announcements and notifications of the buyer. NOTAS
NOTAS
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