Guia General MAPA

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GUÍA GENERAL DEL

MERCADO ALTERNATIVO PARA

ACCIONES

(MAPA)

Mayo, 2014

San José, Costa Rica

Guía General del Mercado Alternativo para Acciones (MAPA)

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INDICE

1. INTRODUCCIÓN ............................................................................................................................. 2

2. OBJETIVOS......................................................................................................................................... 3

3. LA ESTRUCTURA DEL MERCADO ............................................................................................. 4

4. LOS PARTICIPANTES ..................................................................................................................... 5

4.1 La Bolsa Nacional de Valores: .................................................................................................. 5

4.2 Los Patrocinadores: .................................................................................................................... 5

4.2.1 Funciones del Patrocinador .............................................................................................. 6

4.2.2 Otros servicios del Patrocinador ...................................................................................... 9

4.2.3 Patrocinador accionista ..................................................................................................... 9

4.2.4 Independencia y conflictos de interés ........................................................................... 10

4.2.5 Requisitos para ser Patrocinador ................................................................................... 10

4.3 Las Empresas ............................................................................................................................ 12

4.3.1 Admisión de empresas a MAPA .................................................................................... 12

4.3.2 Proceso de admisión ........................................................................................................ 14

4.3.3 Condiciones del financiamiento ..................................................................................... 15

4.3.4 Otros requisitos de MAPA .............................................................................................. 16

4.3.5 Documento de Admisión ................................................................................................ 17

4.3.6 Anexo Especial ................................................................................................................. 19

4.3.7 Emisiones subsecuentes .................................................................................................. 19

4.3.8 Principales Obligaciones de las Empresas Admitidas a MAPA ................................ 20

4.3.9 Sistema MAPA ................................................................................................................. 22

4.3.10 Salida de MAPA ............................................................................................................... 23

4.3.11 Resumen de beneficios de MAPA para las empresas ................................................. 24

4.4 Los Inversionistas ..................................................................................................................... 25

4.4.1 Resumen de ventajas de MAPA para el Inversionista ................................................ 25

4.4.2 Derechos y Protecciones a los Inversionistas ............................................................... 26

4.5 Los Asesores ............................................................................................................................. 28

4.6 El Convenio de Cooperación Técnica entre el BID y la Bolsa ............................................ 30

5. Capítulo de Gestión de Gobierno Corporativo ........................................................................... 33


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1. INTRODUCCIÓN

Este documento es una guía para las empresas, inversionistas, y profesionales que tengan

interés en vincularse con MAPA. Su objetivo es explicar el funcionamiento de este mercado y los

diferentes requisitos que deben cumplirse para participar en él. Tanto este documento, como los

anexos que se mencionan, están disponibles en la dirección: www.mapacr.com.

El Mercado Alternativo para Acciones, “MAPA”, es una iniciativa de la Bolsa Nacional de

Valores (BNV o Bolsa), para atraer y vincular dos elementos claves en una economía en desarrollo

como lo es la costarricense. Estos dos elementos son:

Empresas pequeñas y medianas con un importante potencial de crecimiento y con

necesidad de atraer capital accionario adicional para desarrollarse, y

Los inversionistas con una alta capacidad económica, conocimiento e interés en invertir en

este tipo de empresas, pero que no cuentan con una plataforma adecuada para llevar a cabo

esas inversiones.

MAPA está dirigido principalmente a empresas que se encuentran en una fase temprana de

crecimiento o en proceso de desarrollo de nuevos productos, servicios o mercados. Son aquellas

que presentan un potencial importante para generar rendimientos altos sobre la inversión

accionaria, pero que a la vez tienen un perfil de riesgo elevado si se les compara con negocios más

consolidados. Por este motivo, MAPA se define como un mercado de Capital de Riesgo1, de

manera que está dirigido exclusivamente a inversionistas con un alto nivel económico, apetito y

capacidad para entender y manejar los riesgos que conllevan este tipo de inversiones; se trata de

inversionistas Institucionales o Sofisticados, según se define posteriormente.

A su vez, MAPA es un mercado de Oferta Privada, ya que no está sujeto a la supervisión

de la Superintendencia General de Valores (SUGEVAL). Así, toda negociación de acciones a

través de MAPA se hace fuera de los mecanismos normales de negociación de la BNV y bajo la

exclusiva responsabilidad de las partes contratantes en la negociación respectiva. La BNV no

asume ninguna responsabilidad por los resultados de las inversiones u operaciones que se

realicen a través de este mercado.

1 Una inversión de capital de riesgo es una inyección de capital accionario hecha para el lanzamiento, desarrollo inicial

o expansión de un negocio (está dirigida a empresas no cotizadas en Bolsa). El objetivo es que la empresa, incremente

su valor en un periodo de tiempo determinado, y el inversionista se retire con un beneficio más alto que el que generaría

una inversión en una empresa más consolidada y con menor nivel de riesgo.

http://www.mapacr.com/


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Esta versión de la Guía (mayo/2014) incluye un nuevo capítulo (Sección 5), dirigido a

empresas que, como un primer paso, quieran adoptar únicamente la normativa del mercado en

cuanto a los estándares y prácticas de Gobierno Corporativo (GC), sin el requisito de abrir su

capital (llamado Capítulo de Gestión de Gobierno Corporativo). Esto, en efecto, funcionaría como

un pre-registro en MAPA que eventualmente les facilitaría incorporarse plenamente al mercado

y levantar capital. Este Capítulo de GGC se implementa en alianza con el Instituto de Gobierno

Corporativo de Costa Rica, que junto con MAPA, certifica a las empresas que cumplen con los

requisitos establecidos.

Por último, cabe resaltar que con excepción de la Sección 5, la Guía mantiene su enfoque original

relacionado con capitalización de empresas, ya que ese es el propósito y énfasis principal de este

mercado. No obstante, para aquellos lectores interesados en Capítulo de GGC, se recomienda de

igual manera la revisión completa de la Guía, de tal manera que se familiaricen con conceptos y

procesos claves de MAPA que también son aplicables a ese Capítulo, pero que por razones de

espacio no se repiten.

2. OBJETIVOS

Los principales objetivos de MAPA son los siguientes:

Proveer una plataforma para el desarrollo de empresas privadas, pequeñas y medianas, que

se encuentren en etapa de crecimiento, facilitándoles el acceso a una fuente alternativa de

recursos: el capital accionario.

Promover la adopción, por parte de las empresas meta, de altos estándares de Gobierno

Corporativo y de transparencia para con sus inversionistas;

Ofrecer a inversionistas institucionales y sofisticados la opción de participar en el capital de

empresas con gran potencial de crecimiento, bajo un esquema que les permite acceso a

información pertinente sobre las empresas, una gestión profesional y transparente, la

protección de sus intereses minoritarios y un tratamiento igualitario respecto a otros socios.

Facilitar la salida de los socios fundadores o de cualquier otro inversionista, una vez que la

empresa haya alcanzado un mayor grado de desarrollo.

Promover el desarrollo económico nacional mediante el fortalecimiento de un importante


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sector productivo y generador de empleo.

Crear una mayor cultura accionaria que estimule la canalización del ahorro nacional al

sector productivo mediante el desarrollo del mercado accionario, tanto privado como

público.

3. LA ESTRUCTURA DEL MERCADO

MAPA está conformado por seis tipos de participantes, a saber:

I. La Bolsa Nacional de Valores (ver punto 4.1)

II. Los Patrocinadores (ver punto 4.2)

III. Las Empresas (ver punto 4.3)

IV. Los Inversionistas (ver punto 4.4)

V. Los Asesores, que conformarán la Red de Asesores de empresas MAPA (ver punto 4.5)

VI. Adicionalmente, en mayo del 2010, el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y la

BNV, firmaron un Convenio de Cooperación Técnica (ver punto 4.6) por medio del cual

ambas instituciones definen un plan de trabajo y una estrategia conjunta de apoyo al

desarrollo de MAPA como mercado accionario privado en Costa Rica durante los

siguientes cuatro años (periodo que ha sido extendido por 18 meses).

Los participantes en MAPA interactúan bajo una estructura contractual de derecho

comercial que establece claramente sus derechos y obligaciones. Los formatos y contenidos

mínimos de estos importantes documentos se encuentran en la Sección de Anexos de esta Guía.


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4. PARTICIPANTES

4.1 La Bolsa Nacional de Valores:

Es la entidad creadora de MAPA y de las reglas que rigen este mercado de oferta privada.

Realiza su gestión a través del Equipo MAPA, que reporta directamente a la Gerencia General de

la BNV. Entre otras cosas, el Equipo MAPA:

Asiste a las empresas y a los Patrocinadores en la aplicación de los requisitos y en el

cumplimiento de las obligaciones de MAPA durante el proceso de admisión.

Monitorea el cumplimiento de las normas del mercado MAPA durante y después del

proceso de admisión, en particular, de la emisión de información periódica y la

comunicación de hechos relevantes por parte de las empresas2.

Asiste al Comité MAPA (ver más abajo) en la admisión de los Patrocinadores.

Asiste a la Gerencia General de la Bolsa en el proceso de admisión de empresas emisoras.

Es responsable de la organización y ejecución de todos los componentes que conforman el

Convenio de Cooperación Técnica entre el BID y la Bolsa. Estos componentes conciernen a

las empresas, sus directores, los Patrocinadores y los asesores de empresas en proceso de

admisión a MAPA.

Provee y mantiene el sitio web de MAPA, el cual contiene toda la información pertinente

sobre las empresas para sus inversionistas, y también la plataforma virtual para la

compraventa inicial y posterior de acciones de las empresas.

4.2 Los Patrocinadores:

Son una pieza clave en el esquema de MAPA ya que fungen como vínculo permanente entre

la empresa, el inversionista y la Bolsa. Son expertos independientes cuya función principal es dar

asesoría continua a las empresas en temas relacionados con MAPA, y en otras áreas de su

competencia. Los Patrocinadores deben ser previamente admitidos por la Bolsa, para lo cual las

2 El Equipo MAPA tiene la potestad de solicitar a los Patrocinadores y a las empresas emisoras, aclaraciones respecto

a la información que éstos comuniquen. Asimismo, podrá solicitar la comunicación de un hecho relevante sobre una

determinada situación que considere de importancia para este mercado.


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partes deben firmar un contrato (Anexo 1). Toda empresa que desee acceder a MAPA, debe

contar con el apoyo formal de un Patrocinador ya admitido.

4.2.1 Funciones del Patrocinador

Entre las funciones principales del Patrocinador están:

Hacer un diagnóstico inicial de la empresa que desea ser admitida a MAPA desde los

siguientes ángulos:

o Su trayectoria y la de su equipo gerencial, y la fortaleza y viabilidad del plan de

negocios que sustenta sus requerimientos de capital para crecer.

o Sus necesidades a nivel de gestión, operativo (tales como la calidad de sus sistemas

contables y de información, recursos humanos, etc.), financiero y legal, entre otros.

o Los requerimientos específicos de MAPA relacionados, entre otras cosas, con la

situación de Gobierno Corporativo de la empresa.

El perfil de la empresa, el análisis inicial de su plan de negocios y la revisión del

cumplimiento (o no) de los diferentes requisitos de MAPA, deberán quedar plasmados en

la Evaluación de Elegibilidad (Anexo 2). Este documento también contendrá todas las

conclusiones y recomendaciones del Patrocinador respecto a estos temas (y a cualesquiera

otros que considere relevantes), así como un listado de cambios o mejoras específicas que

la empresa requerirá para posicionarse como posible sujeto de inversión por parte de los

inversionistas externos. Este diagnóstico es de suma importancia porque servirá de base

para la posible recepción, por parte de la empresa, de la asistencia técnica y financiera

contemplada en el Convenio entre el BID y la Bolsa. Por esa razón, la Evaluación de

Elegibilidad deberá incluir los Términos de Referencia necesarios (de acuerdo a los

formatos establecidos por el BID, que la Bolsa le facilitará al Patrocinador), para poder llevar

a cabo las cotizaciones de dichos servicios por parte de miembros de la Red de Asesores de

MAPA3, y para eventualmente realizar las contrataciones de las consultorías requeridas

(más detalle sobre esta asistencia en la Sección 3 sobre La Empresa).

3 La Red de Asesores de empresas MAPA es un registro de consultores en diversos ámbitos que se ha conformado

como parte del Convenio entre el BID y la Bolsa, para darle asistencia técnica (y financiera) a las empresas que

califiquen para ello (ver sección 4.5).


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Asistir a la empresa en su preparación y en el proceso de admisión a MAPA.

Instruir a los directores y empleados clave4 de la compañía sobre las obligaciones y deberes

de estar inscrito en MAPA, sus responsabilidades como directores, y otros temas

relacionados con MAPA (Anexo 3). Adicionalmente, informará a los directores, socios y

empleados clave de la empresa sobre los diferentes cursos o talleres que la Bolsa organice

en relación con MAPA para que asistan.

Revisar cuidadosamente el Documento de Admisión de la empresa (ver Sección 4.3 y Anexo

4) y manifestar mediante una declaración jurada rendida ante Notario Público (Anexo 5)

que:

o Está conforme con el contenido del mismo, y que cumple con todos los requerimientos

de MAPA, y que

o Ha revisado el documento con la debida diligencia, que la información que contiene

es exacta, veraz, verificable y suficiente, y que no existe ninguna omisión de

información relevante o que haga engañoso su contenido para la valoración por parte

del inversionista.

El Documento de Admisión es similar a un prospecto de colocación de títulos en el mercado

público, solo que simplificado y dirigido al mercado privado de MAPA. Es la base para la

toma de la decisión de inversión por parte de los inversionistas externos, por lo que su

revisión cuidadosa y las declaraciones requeridas, son unas de las responsabilidades más

importantes del Patrocinador.

Permitir el acceso, por parte de inversionistas potenciales, al Documento de Admisión (y a

la información de la empresa en el sitio web de MAPA), a su entera discreción y de acuerdo

con los mejores intereses de la empresa y sus socios.

Cabe destacar que el Patrocinador brindará al inversionista información sobre la empresa y

a acceso al sistema MAPA luego de confirmar que cumple con los requerimientos exigidos

para calificar como inversionista institucional o sofisticado (Anexo 6), y después de la firma

de un Acuerdo de Confidencialidad entre el Patrocinador y el inversionista (Anexo 7).

4 Por “empleados clave”, se entiende aquellos que tienen injerencia en el manejo o en la toma de decisiones de la

empresa y que pueden afectar, de una u otra forma, el desempeño de ésta.


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El Patrocinador también será responsable del debido proceso para cumplir con lo estipulado

en la Ley sobre Estupefacientes, Sustancias Psicotrópicas, Drogas de Uso No Autorizado,

Legitimación de Capitales y Actividades Conexas y su Reglamento (aplica tanto para los

inversionistas como para las empresas que éste desee traer a MAPA y sus directores y

socios).

Una vez admitida la empresa, el Patrocinador deberá:

Asistirla constantemente en la verificación del cumplimiento de sus obligaciones y alertarla

de cualquier problema potencial5.

Informar a través del sitio web MAPA los comunicados relevantes de la empresa y otra

información periódica de interés para los inversionistas. Cuando se trate de un comunicado

relevante, el Patrocinador deberá darlo a conocer directamente y por escrito al Equipo

MAPA tan pronto disponga de esa información.

Rendir un informe trimestral sobre el desempeño de la empresa, el cual será incluido en el

sitio web MAPA para ponerlo a disposición de los inversionistas. El contenido de este

informe quedará a criterio del Patrocinador, sin embargo, es de esperar que contenga

información completa sobre temas relacionados con la ejecución del plan de negocios, los

resultados obtenidos en los diferentes ámbitos claves del negocio (financiero, mercado,

etc.), los retos actuales y futuros, etc.

Ocupar el cargo de fiscal, si así lo quisiera y fuese designado, y asistir a todas las reuniones

de su Junta Directiva (como fiscal, el Patrocinador tendría las facultades y obligaciones

estipuladas en el artículo 197 del Código de Comercio).

Revisar la actualización del Documento de Admisión si la empresa fuese a realizar

emisiones adicionales de acciones, y hacer las mismas declaraciones formales de

conformidad, cumplimiento, y calidad de la información estipuladas anteriormente.

Contactar a potenciales inversionistas.

5 Cuando el Patrocinador considere que la empresa no está cumpliendo con alguna de las obligaciones de MAPA

(respecto a la realización de un comunicado relevante, o la comunicación de información periódica, por ejemplo),

deberá notificar al Presidente y al Gerente General y sugerirles cómo corregir la situación. Si no se corrigiese el

problema, el Patrocinador deberá informarlo al Equipo MAPA.


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Velar continuamente por los intereses de los inversionistas.

Como consejero permanente de una empresa MAPA, el Patrocinador debe estar en una

posición de independencia que brinde transparencia y seguridad respecto al cumplimiento de

sus propias obligaciones frente a todos los accionistas de la misma. El Patrocinador debe actuar

con la debida atención, dedicación, interés, habilidad y competencia, ya que su papel es

fundamental para generar y mantener la credibilidad y confianza necesarias para el adecuado

funcionamiento de MAPA.

4.2.2 Otros servicios del Patrocinador

El Patrocinador podrá brindar servicios adicionales a la empresa, siempre y cuando éstos

sean debidamente revelados y él pueda demostrar que tiene la capacidad de manejar cualquier

conflicto de interés que pueda presentársele (en ningún caso podrá fungir como auditor interno

o externo de la empresa). Estos servicios podrían incluir los siguientes:

o Colaborar con la elaboración del Documento de Admisión (sin embargo, su contenido

siempre será responsabilidad de la empresa).

o Identificar inversionistas antes, durante y después del proceso de admisión.

o Aconsejar con la fijación del precio de la emisión (valuación de la empresa).

o Proveer apoyo en las relaciones con los inversionistas.

o Realizar tareas de análisis estratégico, financiero, legal, etc.

4.2.3 Patrocinador accionista

El Patrocinador puede poseer acciones de una empresa que patrocina, en el tanto se cumpla

con lo siguiente:

(i) Que no posea más del 10% de las acciones o de los votos, ya sea directa o

indirectamente (a través de una persona con la que tenga el primer grado de afinidad

o consanguinidad o de una sociedad anónima u otra empresa de la que posea más del

25% del capital social con derecho a voto).

(ii) Que su participación (o la de partes relacionadas), esté sujeta a los mismos controles

que las participaciones de directores y empleados clave.


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4.2.4 Independencia y conflictos de interés

La transparencia es un tema fundamental dentro de MAPA, por lo que el Patrocinador

deberá exponerle a la Bolsa, de manera clara y abierta, la existencia de cualquier conflicto de

interés significativo, dándole siempre prioridad a los intereses del emisor y de los inversionistas

antes que a los propios:

o La Bolsa podrá solicitarle que demuestre que su independencia no está, ni será,

comprometida, de manera significativa, por un potencial conflicto de interés.

o El Patrocinador deberá monitorear constantemente sus vínculos con la empresa emisora,

sus directores y empleados clave, y cuando identifique un conflicto potencial o se agudice

uno existente, deberá comunicarlo de inmediato al Equipo MAPA (si éste lo solicita, deberá

comunicarlo en el sitio web MAPA a través de un anuncio relevante, para que sea conocido

por los inversionistas).

o En caso de duda respecto a un posible conflicto de interés, el Patrocinador deberá consultar

siempre al Equipo MAPA antes de tomar cualquier decisión al respecto.

La Bolsa podrá rescindir el contrato con el Patrocinador, y por ende cancelar su condición

como tal, por las causales establecidas en ese documento y éste será sustituido por otro

Patrocinador.

4.2.5 Requisitos para ser Patrocinador

La Bolsa admitirá tanto a personas físicas como jurídicas para cumplir el rol de

Patrocinadores. Serán individuos y entidades preferentemente domiciliadas en Costa Rica,

relacionadas con puestos de bolsa, la banca comercial o de inversión, empresas consultoras, y

bufetes, entre otros, que demuestren que cuentan con el apoyo (técnico, administrativo y

logístico) y experiencia suficientes para asesorar empresas en la búsqueda de financiamiento, en

particular, de capital accionario.

Los aspirantes a Patrocinador deberán solicitar formalmente a la Bolsa su admisión,

mediante el formulario correspondiente (Anexo 8), y presentar la información que demuestre que

cumplen con los siguientes elementos claves del perfil:


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a) Experiencia: en temas relevantes con MAPA, tales como “private equity”, finanzas y

derecho corporativo. Deben tener trayectoria asesorando empresas en la búsqueda de

recursos financieros, preferiblemente de capital accionario.

b) Soporte: deben contar con el soporte administrativo y de conocimiento en ciertas áreas

(entre otros), de parte de una firma de banca de inversión (o similar), ya sea para la cual

trabaje, sea socio o asociado.

c) Conocimiento sobre MAPA: deben comprender los objetivos que persigue este mercado

y su normativa operativa, para lo cual es necesario que participen en los distintos talleres

sobre MAPA y otros temas relevantes, contemplados en el Convenio de Cooperación

Técnica entre el BID y la Bolsa6.

d) Independencia: demostrar capacidad para actuar en forma independiente de los intereses

de sus clientes (las empresas emisoras y sus accionistas) y demás participantes del

mercado.

e) Reputación: deben poseer una excelente reputación en el medio y ser de notoria

honorabilidad y buena conducta para poder contar con la credibilidad necesaria de parte

de los inversionistas.

Luego de recibir una solicitud de admisión como Patrocinador, se solicitará a los aspirantes

la información que se considere necesaria y se convocará a una o más entrevistas con el Director

de MAPA o el Gerente de BNV. La admisión como Patrocinador será competencia del Comité

MAPA (Anexo 9), el cual se reunirá para considerar la solicitud completa y el informe del Director

de MAPA (es usual que el aspirante asista a una parte de esa reunión del Comité). Los miembros

del Comité MAPA deberán considerar, entre otros, los siguientes aspectos a la hora de tomar su

decisión:

a) Si el aspirante cuenta con todos los elementos del perfil de Patrocinador.

b) La intención y factibilidad del aspirante para traer empresas a MAPA.

c) Si, dado el número de empresas y de Patrocinadores admitidos en MAPA, se justifica la

admisión de otro Patrocinador.

6 En caso de ser admitido antes de que se impartan dichos talleres (2011), el Patrocinador se compromete

contractualmente con la Bolsa a cursar esos talleres una vez que se impartan. De lo contrario, la Bolsa rescindirá el

contrato con el Patrocinador y este perderá su condición como tal.


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El Comité MAPA tomará la decisión a través de una votación secreta y por mayoría simple,

y la decisión será comunicada al aspirante el mismo día. Una vez aceptado, el Patrocinador

deberá firmar el contrato correspondiente con la Bolsa y el Código de Conducta de la Bolsa

(Anexos 1 y 10 respectivamente).

4.3 Las Empresas

El objetivo primordial de MAPA es servir como plataforma para la capitalización de

empresas pequeñas y medianas que se encuentren en etapa de expansión, y contribuir, a la vez,

con su desarrollo y profesionalización. Por esa razón, las empresas interesadas en MAPA deben

adoptar una serie de principios de gestión y transparencia que les brindan credibilidad, lo cual

les facilita el acceso al capital accionario para financiar su crecimiento7. De esa manera, la entrada

formal a MAPA implica un compromiso contractual por parte de las empresas de cumplir con

ciertas obligaciones, las cuales se detallan en esta sección.

4.3.1 Admisión de empresas a MAPA

Podrán acceder a MAPA aquellas empresas que por sus características y la de su plan de

negocios tengan buenas posibilidades de atraer el capital accionario privado (capital de riesgo)

que requieren para expandirse (excepto por lo previsto en el Capítulo de Gestión Gobierno

Corporativo, Sección 5), y que además cumplan con las disposiciones contractuales y las normas

operativas y requisitos de MAPA.

Entre otras características, las empresas que deseen ingresar a MAPA deberán tener

operaciones en Costa Rica (también pueden operar en otros países), y contar con al menos dos

años de historia corporativa; es decir, no podrá tratarse de empresas totalmente nuevas o cuyos

productos o servicios principales estén en etapa conceptual o pre-operativa (se exime de esta a

condición a las empresas que se incorporen al Capítulo de GGC, Sección 5).

Debido a que MAPA opera bajo un régimen de oferta privada, deben cumplir con los

requisitos definidos en el Reglamento de Oferta Pública de la SUGEVAL en cuanto a los alcances

de la oferta privada de valores (Anexo 6)8. Por ese motivo, para que una negociación de acciones

7 Los diversos cambios y mejoras que MAPA plantea, tienen como consecuencia directa el incremento en el valor de

las empresas, ya que al profesionalizar y hacer más transparente y eficiente su gestión, se hacen más atractivas para los

inversionistas, sean estos sofisticados, fondos de Capital de Riesgo, o compradores estratégicos.

8 Por tratarse de un mercado de oferta privada de acciones, el mismo no está sujeto a la supervisión de la SUGEVAL.

Toda negociación de acciones a través del sistema MAPA se realiza fuera de los mecanismos normales de negociación


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en MAPA sea considerada como oferta privada, la empresa emisora no podrá:

Tener más de 50 accionistas

Mantener ningún tipo de emisión autorizada y registrada como oferta pública (acciones,

deuda u otro instrumento financiero)

Ofrecer acciones por medios de comunicación colectiva

En cuanto al tamaño, MAPA no establece explícitamente mínimos para las empresas que

quieran ingresar a este mercado. No obstante, existen ciertos factores importantes inherentes a

MAPA que hacen que las empresas deban tener cierto tamaño mínimo para poder ingresar. Entre

ellos tenemos:

Los requerimientos de MAPA implican una serie de obligaciones de funcionamiento y

cumplimiento, tales como tener una junta directiva con al menos cinco miembros, más dos

fiscales; llevar a cabo reuniones estructuradas y frecuentes de junta directiva y de

accionistas; generar información periódicamente y comunicados relevantes; disponer de

sistemas contables y de información adecuados y actualizados; auditar anualmente sus

estados financieros; etc.

El esquema está dirigido a inversionistas sofisticados (cuya inversión individual no puede

ser inferior a $50.000), por lo que la preparación de la empresa para la atracción de esa

inversión y el proceso de búsqueda de los inversionistas, implican una cantidad

considerable de trabajo, gastos y tiempo por parte de la empresa, sus asesores y el

Patrocinador.

Estas realidades tienen como consecuencia que, dada la estructura que MAPA implica, y

para que tenga sentido la inversión de recursos y de tiempo para ingresar en este mercado, las

empresas deban requerir al menos de $250.000 en capital accionario fresco. Esto implicaría que

el tamaño o valor mínimo de la empresa (antes de recibir la inversión), debería oscilar entre los

$250.000 a $300.000 (de tal forma que los socios originales no pierdan el control de la empresa

después de recibir la nueva inversión).

en bolsa y bajo la exclusiva responsabilidad de las partes contratantes. La Bolsa no asume ninguna responsabilidad por

el resultado de estas operaciones o inversiones.


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El rango anterior sirve como referencia del tamaño mínimo aproximado de una empresa en

términos de su valoración total pre-inversión, no obstante, cada caso se analizará de acuerdo con

sus propios méritos y particularidades9.

4.3.2 Proceso de admisión

Como se ha mencionado, toda empresa que desee ser considerada para ingresar a MAPA,

deberá contratar un Patrocinador admitido por la Bolsa (Anexo 11) para que haga la Evaluación

de Elegibilidad (Anexo 2). La tarifa de la elaboración de este estudio será negociada entre las

partes; no obstante, la Bolsa, a su entera discreción, podrá hacer un aporte de US$5.000 para

ayudar con el financiamiento de ese costo.10

Además de contener un análisis en detalle de la empresa (incluido su equipo gerencial,

trayectoria, el producto o servicio, el mercado, su situación financiera, etc.), el plan de negocios y

la viabilidad del mismo, la Evaluación de Elegibilidad servirá para identificar áreas concretas en

las que la empresa interesada necesitará hacer cambios, mejoras o inclusiones para prepararse

para atraer el capital accionario que requiere mediante este esquema de oferta privada.

En este sentido, el Convenio entre el BID y la Bolsa incorpora un valioso elemento de

asistencia financiera directa a las empresas en proceso de admisión a MAPA, para que realicen

las mejoras señaladas por el Patrocinador. El monto máximo inicial que podrá recibir una

empresa beneficiaria es de US$30.000 (en casos excepcionales podrá incrementarse), y existen

topes individuales de US$5.000 y US$10.000 por tipo de asistencia. Los ámbitos más comunes en

que se ofrecerá apoyo serán:

o Gobierno corporativo, con un máximo de $10.000 por empresa

o Asistencia y asesoramiento legal ($5.000)

o Evaluación y reemplazo de sistemas contables ($5.000) (el sistema contable a adoptarse

deberá contar con el visto bueno de la Bolsa)

9 El tamaño máximo de una empresa para ingresar a MAPA lo dará el monto de inversión que necesite, debido a las

limitaciones de oferta de este tipo de recursos en nuestro mercado. De igual manera, esto se analizará caso por caso.

10 Este aporte constituye un esfuerzo adicional de la Bolsa para fomentar el desarrollo de MAPA y como tal, las

empresas que lo reciban, quedarán obligadas a devolverlo íntegramente en caso de que, por cualquier motivo bajo su

control, no ingresen a MAPA. Esta obligación estará garantizada por una letra de cambio a la vista que la Bolsa podrá

presentar en cualquier momento, luego de que se conozca la decisión de la empresa o después de 12 meses de firmado

el Anexo A del contrato Empresa – Patrocinador (Anexo 11).


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o Reformulación de cuentas, auditoría, y revisión de la estructura financiera de la empresa

($10.000)

o Capacitación para directores respecto a sus responsabilidades legales y en el tema de

Gobierno Corporativo ($5.000)

o Valoración de empresas ($5.000)

o Evaluación del recurso humano de la empresa

o Perfeccionamiento de planes de negocios ($10.000) – esta asistencia estará disponible en

casos excepcionales y a discreción del Director de MAPA.

La Evaluación de Elegibilidad deberá incluir una solicitud formal para obtener los fondos

del Convenio, y los términos de referencia detallados para cada consultoría que el Patrocinador

recomiende, así como sugerencias sobre los consultores de la Red de Asesores que a su criterio, y

de la empresa, cumplen con el perfil necesario para realizar cada una de las labores. Es importante

destacar que para poder continuar con el proceso de solicitud de asistencia y de ingreso a MAPA,

la Evaluación de Elegibilidad deberá obtener el visto bueno del Director de MAPA.

En casos en que los servicios requeridos por la empresa no puedan ser suplidos por

miembros de la Red de Asesores, podrá recurrirse a otros profesionales, siempre y cuando

cuenten con la trayectoria y reputación necesarias, y estén dispuestos a firmar el Código de

Conducta (Anexo 10) y a ser instruidos en los aspectos más relevantes de este mercado. La

utilización de consultores que no son parte de la Red de Asesores, deberá ser aprobada por escrito

por el Director de MAPA.

Como parte del convenio entre el BID y la Bolsa, los directores de las empresas en proceso

de admisión a MAPA deberán llevar un curso sobre la estructura legal de MAPA; los procesos y

documentos de MAPA; Gobierno Corporativo y sus obligaciones como directores (otros cursos

sobre principios financieros básicos y valuación de empresas, por ejemplo, serán opcionales).

Estos cursos se impartirán (tentativamente) cada seis meses a partir de abril del 2011.

4.3.3 Condiciones del financiamiento

Las empresas interesadas en esta asistencia financiera deberán suscribir un contrato con la

BNV (Anexo 12) donde quedará explícitamente manifiesta su intención de ingresar a MAPA y en


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el que se comprometerán a reembolsar el monto recibido una vez efectuada la emisión de acciones

a través de MAPA o en un plazo no mayor a tres años (lo que ocurra primero). El reembolso final

incluirá los intereses generados, los que estarán estipulados en el contrato y serán calculados con

base en la tasa vigente del mercado para préstamos anuales similares, menos un descuento11.

Es importante destacar que empresas con ventas inferiores a US$5 millones y menos de

100 empleados, deberán reembolsar únicamente el 50% del principal e intereses, mientras que

empresas con ventas mayores a US$5 millones y con más de 100 empleados, deberán reembolsar

el monto total.

En casos en que la empresa reciba la asistencia solicitada pero decida, por cualquier motivo,

no ingresar a MAPA, deberá reembolsar, en un plazo no mayor a noventa (90) días, el 100% de

los recursos recibidos, incluido el interés generado hasta la fecha de repago, independientemente

de su tamaño (esta obligación será garantizada por una letra de cambio a la vista).

4.3.4 Otros requisitos de MAPA

A continuación se presenta una serie de requisitos que debe cumplir la empresa

adicionalmente a los que se han indicado:

Comprometerse a colocar, a través de MAPA, al menos un 20% de las acciones con derecho

a voto con inversionistas independientes12 (la colocación puede ser gradual, de acuerdo con

las necesidades de la empresa). Estos valores serán acciones comunes y nominativas, o

acciones preferentes y nominativas, con al menos los mismos derechos de las acciones

comunes.

Incorporar las modificaciones requeridas por la Bolsa en los estatutos13 (Anexo 13A) y

suscribir un Acuerdo de Socios (Anexo 13B). Estas medidas les brindan protecciones básicas

a los inversionistas y elevan los estándares de Gobierno Corporativo de la empresa, lo cual

11 Los recursos del Convenio disponibles para asistencia técnica y financiera pertenecen al BID; la Bolsa funge única y

exclusivamente como ente administrador de estos fondos, por lo que no devenga ingresos, ni lucra de ninguna manera,

a raíz de la colocación o utilización de dichos fondos (ni de ninguno de los fondos del Convenio).

12 Se entenderá por inversionistas independientes aquellos accionistas que no tienen injerencia en las decisiones o

gestión de la empresa emisora, no tienen relación de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el primer grado

con los directores, la gerencia y empleados clave de la empresa.

13 La empresa deberá aportar el testimonio de la escritura respectiva debidamente inscrita en el Registro Mercantil y

copia del Acuerdo de Socios durante el proceso de admisión.


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genera mayor confianza en su gestión.

Adoptar el Reglamento de Gobierno Corporativo de la BNV (Anexo 14):

Los directores y socios existentes de la empresa deberán adoptar el Código de Conducta de

la Bolsa (Anexo 10).

La gerencia, empleados clave y socios existentes, deberán comprometerse a no vender sus

acciones durante un período de veinticuatro meses a partir de la fecha de admisión de la

empresa a MAPA (esta disposición deberá ser incorporada en el Acuerdo de Socios).

La asamblea de accionistas debe acordar que en adelante toda negociación de acciones de

la empresa (existentes o nuevas, o entre cualquier socio existente o nuevo), se realizará

exclusivamente a través de la plataforma MAPA.

Aportar el Documento de Admisión y el Anexo Especial (descritos más abajo).

Suscribir el contrato respectivo con la Bolsa (Anexo 15).

Luego de que el Patrocinador verifique que la empresa cumple con los requisitos para

participar en MAPA, deberá enviar a la Bolsa una carta solicitando su ingreso, con un borrador

del Documento de Admisión (junto con el Anexo Especial) y copias de los contratos requeridos.

Nota: un listado de todos los requisitos que deben cumplir las empresas para ingresar a

MAPA puede encontrarse en el Anexo 16 de esta Guía.

Una vez recibida la documentación de admisión, el Equipo MAPA podrá convocar a la

empresa y al Patrocinador a una o más entrevistas donde se analice la información presentada.

Cuando considere que tiene toda la información necesaria, el Equipo MAPA expondrá el caso a

la Gerencia de la Bolsa, la cual tomará la decisión final (la Gerencia podrá solicitar a la empresa

cualquier otro documento que estime pertinente para evaluar la solicitud de admisión a MAPA).

La Gerencia comunicará, por escrito, su decisión a la empresa y al Patrocinador lo antes

posible y a partir de ese momento, la empresa quedará inscrita en el Registro de Empresas

admitidas a MAPA.

4.3.5 Documento de Admisión

El Documento de Admisión es la base para la toma de la decisión de inversión por parte de

los inversionistas externos a la empresa, por lo que su confección por parte de la empresa y su


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revisión cuidadosa por parte del Patrocinador, son de vital importancia.

El Documento de Admisión será vinculante para la empresa emisora y sus directores en

todo momento y deberá de acompañarse de dos Declaraciones Juradas ante Notario Público; una

por parte del Representante Legal de la empresa (Anexo 17) y otra por parte del Patrocinador

(Anexo 5). Estas declaraciones tienen como objetivo certificar que el Documento de Admisión ha

sido elaborado y revisado con la debida diligencia, que la información que contiene es exacta,

veraz, verificable y suficiente, y que no existe ninguna omisión de información relevante o que

haga engañoso su contenido para la valoración por parte del inversionista.

El formato del documento quedará a discreción de la empresa, no obstante, debe contener

un mínimo de información que incluye lo siguiente (Anexo 4):

a) General: nombre, razones para solicitar la admisión a MAPA, monto requerido, uso planeado

de los recursos, etc., e información sobre el Patrocinador.

b) De la Empresa: razón social, historia de la empresa y trayectoria del equipo gerencial, detalles

de los socios y del capital accionario, derechos y protecciones de accionistas minoritarios, etc.

c) Del Negocio: líneas actuales de productos o servicios, descripción de las operaciones y

actividades principales, de los mercados en que opera, estrategia comercial, dirección y

gerencia, recursos humanos, etc.

d) Financiera: incluyendo estados financieros auditados, resumen de factores que explican los

ingresos y costos, descripción de activos claves, detalle de principales deudas bancarias.

e) Plan de Negocios: descripción, objetivos cualitativos y cuantitativos, proyecciones

financieras, análisis financiero valuación de la empresa, principales supuestos utilizados en

las proyecciones, explicación detallada de los principales riesgos o factores que podrían

afectar el cumplimiento de los objetivos, etc.

f) De la Oferta Privada: detalles de la emisión, detalles del uso previsto para los recursos, costos

relacionados, tratamiento tributario, etc.

g) Anexos: declaraciones, etc.

El equipo MAPA revisará un borrador del documento y podrá solicitar la información o

aclaraciones que estime necesarias, y su incorporación en el Documento de Admisión.


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Cabe destacar que, por tratarse de un mercado de oferta privada de acciones, toda la

información contenida en el Documento de Admisión, en el Anexo Especial y en cualquier otro

anexo, es confidencial. Por esta razón, el Patrocinador podrá poner a disposición de los

inversionistas potenciales este documento, solo después de que hayan firmado el Acuerdo de

Confidencialidad (Anexo 7). Sin embargo, el acceso a esa y cualquier otra información sobre la

empresa, queda a entera discreción del Patrocinador, quien deberá tener en cuenta los mejores

intereses de ésta.

4.3.6 Anexo Especial

Este anexo es parte del Documento de Admisión, sin embargo, dada la naturaleza de la

información que contiene, estará disponible solamente en las oficinas del Patrocinador y no en el

sitio web MAPA. El Patrocinador se reserva el derecho a su entera discreción de no brindar

acceso a un inversionista potencial a este documento cuando considere que tal situación no lo

amerita, o que podría ir en detrimento de los intereses de la empresa.

El Anexo Especial contendrá como mínimo:

a) Detalles respecto a cualquier tipo de acuerdo con uno o más accionistas de cualquier clase

que brinde algún derecho económico adicional a los derechos ya existentes.

b) Información relativa a los salarios o remuneraciones de cada uno de los directores y

empleados clave, correspondientes al menos, al último año fiscal, incluyendo todos los

beneficios de cualquier tipo recibidos por ellos y sus familiares directos (hasta el primer

grado de consanguinidad o afinidad).

c) Información relativa a los salarios o remuneraciones presupuestados de los directores y de

los empleados clave para el año fiscal en ejercicio, incluyendo todos los beneficios de

cualquier tipo recibidos por ellos y sus familiares directos (hasta el primer grado de

consanguinidad o afinidad).

4.3.7 Emisiones subsecuentes

Si la empresa desea realizar emisiones adicionales de acciones, podrá hacerlo en el tanto

cumpla con los requerimientos de sus estatutos y de su Acuerdo de Socios, así como con lo

siguiente:


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a) Emitir un Documento de Admisión adicional (sujeto a la debida diligencia por parte del

Patrocinador) con al menos 10 días de anticipación (este nuevo documento complementará

al Documento de Admisión original).

b) Hacer un comunicado relevante referente a la nueva emisión con al menos 10 días de

anticipación y los detalles completos de la colocación y fijación del precio.

c) Hacer la colocación a través del sistema MAPA.

4.3.8 Principales Obligaciones de las Empresas Admitidas a MAPA

Una vez admitidas a MAPA, las empresas emisoras y sus directores tendrán las

obligaciones estipuladas en el contrato suscrito con la Bolsa (Anexo 15) y en los demás

documentos requeridos para su admisión a este mercado, entre ellas:

a) Responsabilidades generales

Dar un trato justo e igualitario a todos los accionistas.

Cumplir con las estipulaciones del Reglamento de Gobierno Corporativo suscrito.

Cumplir con las estipulaciones del Código de Conducta suscrito (directores y fundadores).

Suministrar información periódica a los inversionistas a través del sitio MAPA (por medio

del Patrocinador14), tal como estados financieros (interim o auditados), desempeño respecto

a su plan de negocios original, otros informes de gestión, actas de junta directiva y

resoluciones de asambleas, etc.

Cancelar las tarifas de la Bolsa15.

b) Relaciones con el Patrocinador

Contar con un único Patrocinador en forma permanente y nombrarlo como fiscal.

14 La empresa puede consultar toda la información que el Patrocinador haya incluido en el sitio web MAPA, no

obstante, solo éste podrá incorporar información al sitio.

15 Actualmente la Bolsa no cobra tarifas por ningún concepto a empresas o Patrocinadores, no obstante, se reserva el

derecho de modificar esa decisión cuando lo considere pertinente.


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Proveer a su Patrocinador cualquier información que éste solicite para el buen

cumplimiento de sus deberes.

Solicitar la asesoría del Patrocinador cada vez que sea necesario y en especial cuando se

trate de la notificación de un comunicado relevante.

Nota: la empresa debe informar a la Bolsa en forma inmediata si no desea continuar su

relación contractual con su Patrocinador, indicando las razones del caso, antes de tomar

cualquier decisión al respecto.

c) Transparencia

Informar en forma inmediata, a través de un comunicado relevante en el sistema MAPA,

cualquier hecho, circunstancia o decisión que pueda tener un efecto significativo en la actividad

de la empresa o el precio de sus acciones, o influir sensiblemente en las decisiones de los

inversionistas respecto a la tenencia de dichas acciones (incluidos rumores u otros eventos)16. Los

comunicados relevantes deberán ser precisos, completos y claros17 (Anexo 18).

d) Inversiones realizadas por los directores y personas relacionadas

Los directores, empleados clave, Patrocinadores (y otras personas que mantengan

relaciones de consanguinidad hasta el primer grado o afinidad), no podrán vender, comprar,

pignorar o fideicometer acciones de la empresa en ninguna de las siguientes circunstancias:

(i) entre el último día de un semestre o de un año fiscal, y la publicación de los estados

financieros correspondientes

(ii) cuando la empresa posea información relevante que no haya sido dada a conocer a

los inversionistas aún, pero que podría tener un efecto significativo en la actividad o

el precio de sus acciones o influir sensiblemente en las decisiones de los inversionistas

respecto a dichos valores

16 La Bolsa se reserva el derecho de solicitar al emisor cualquier información o aclaración adicional, para velar por la

transparencia y el cumplimiento de las obligaciones de este mercado.

17 La empresa no estará obligada a publicar una negociación preliminar si ello puede afectar significativamente los

resultados de esa negociación (el Patrocinador siempre deberá estar de acuerdo). No obstante, en este caso, la empresa

será la responsable de asegurarse que la información se mantenga confidencial (esto incluye mantener una lista de

todas las personas a las que se les ha brindado la misma). Si se llegase a hacer pública la información, la empresa

deberá hacer inmediatamente un comunicado relevante aclaratorio.


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En otros periodos, los directores y empleados clave solo podrán vender o comprar acciones

con la autorización del Presidente de la empresa o la persona quien él designe. La autorización

tendrá una vigencia de 15 días hábiles y la empresa mantendrá un registro de las autorizaciones

que hayan sido o no otorgadas.

Todas las transacciones con acciones de los directores o empleados clave (trátese de

acciones existentes o nuevas), se harán a través del sitio web MAPA para que la información esté

disponible para todos los inversionistas de la empresa.

4.3.9 Sistema MAPA

El sitio web MAPA tendrá disponible toda la información relevante y periódica sobre la

empresa y sobre las transacciones de sus acciones. El ingreso al sitio MAPA estará estrictamente

controlado por el Patrocinador y éste, a su entera discreción, brindará el acceso a potenciales

inversionistas, siempre tomando en cuenta los mejores intereses de la empresa.

El Patrocinador brindará acceso al sistema MAPA sólo luego de confirmar que el

inversionista cumple con los requerimientos exigidos para ostentar la condición de inversionista

institucional o sofisticado, y después de la firma del Acuerdo de Confidencialidad entre el

Patrocinador y el inversionista (Anexo 7).

El manejo del sistema MAPA está descrito en los manuales para inversionistas (Anexo 19)

y para Patrocinadores (Anexo 20). El sistema MAPA ofrece:

Información general y periódica sobre la empresa y su Patrocinador.

El Documento de Admisión, los comunicados relevantes de la empresa y otros documentos

publicados por la empresa o el Patrocinador.

Una facilidad para colocación inicial de acciones de la empresa.

Una facilidad para la compra y venta posterior de acciones (mercado secundario):


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El Patrocinador calzará órdenes según los lineamientos establecidos en el manual del

sistema MAPA18/19. Tanto el calce, como la transferencia efectiva de las acciones, se harán

luego de la autorización por escrito de la Junta Directiva.20 Las partes estarán obligadas a

respetar los términos pactados desde el día de la oferta de compra u oferta de venta, hasta

el día de la autorización de la Junta Directiva.

Registro de todas las transacciones y sus precios históricos.

Información sobre el saldo de acciones del inversionista y la estructura completa del capital

de la empresa.

4.3.10 Salida de MAPA

Las empresas que deseen desinscribirse de MAPA deberán cumplir con las siguientes

condiciones:

a) Mediante asamblea extraordinaria convocada para tal efecto, contar con el voto favorable

de al menos el 75% de los accionistas con derecho a voto (el acuerdo podrá ser por mayoría

simple en caso de que la desinscripción sea con el objeto de hacer oferta pública de las

acciones del emisor).

b) Comunicar la decisión a la totalidad de los inversionistas de la empresa, por medio de un

Comunicado Relevante.

c) Otorgar un plazo de 20 días hábiles a los inversionistas que no se enteraron de la decisión

de desinscripción para que realicen sus consultas, análisis, etc.

La empresa deberá remitir a la Bolsa:

Copia certificada por Notario Público del acta de la asamblea de accionistas en donde conste

18 Es importante destacar que al ser este un mercado de oferta privada, la inclusión de una oferta de compra por un

inversionista no implica el derecho de éste de comprar acciones.

19 La Bolsa se reserva el derecho de suspender el calce de órdenes si lo considera necesario.

20 Para tal efecto, la fecha de la realización de compra-venta en el sistema MAPA se tendrá como la comunicación escrita

a la Junta Directiva.


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el acuerdo de desinscripción.

La declaración de que los accionistas conocen y aceptan que una vez desinscrita la emisión,

no contarán con ninguno de los beneficios de MAPA, incluidos el de información periódica

o de negociación de valores en la plataforma, entre otros.

El porcentaje de inversionistas en desacuerdo o ausentes de la asamblea y los detalles

relacionados con la recompra de sus acciones por parte de la empresa (derecho de receso),

según lo establezcan los documentos sociales de la misma.

4.3.11 Resumen de beneficios de MAPA para las empresas

El siguiente es un resumen de las ventajas que MAPA implica para las empresas que se

acogen a este esquema de operación y financiamiento:

Acceso a más inversionistas y al capital requerido para crecer.

Acceso a la Red de Asesores MAPA y apoyo financiero para implementar cambios y

mejoras (Convenio BID-Bolsa).

Entrenamiento para directores y ejecutivos clave (Convenio BID-Bolsa).

Asesoría continua de parte del Patrocinador y acceso al Equipo MAPA.

Marco claro para manejar la relación con los inversionistas y de protecciones para éstos y

para los socios fundadores.

Marco legal conocido y claro: Código de Comercio y acuerdos contractuales.

Mejora en gestión interna, transparencia, calidad de información, etc.

Mayor credibilidad:

o Lo que incrementa su valor, al hacerla un objetivo más apetecible para fondos de

capital privado, o inversionistas estratégicos.

o Paso en la dirección correcta hacia la Oferta Pública, ya sea de deuda o de acciones,

para seguir creciendo.

o Por las mismas razones, mayor acceso al financiamiento bancario.


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Control sobre:

o Su información, dado que sólo se revela a los inversionistas a través del sitio

MAPA y es de carácter confidencial

o El libro de accionistas, ya que todas las transacciones de acciones deben ser

aprobadas por su Junta Directiva.

Mercado privado secundario:

o Precios de referencia para sus acciones, lo que resulta muy útil porque la valuación

de una empresa generalmente es un tema complejo.

o Posibilidad de salida ordenada para sus socios originales o inversionistas ángeles.

4.4 Los Inversionistas

MAPA está dirigido principalmente a empresas que se encuentran en una fase temprana de

crecimiento o en proceso de desarrollo de nuevos productos, servicios o mercados. Son empresas

que presentan un potencial importante para generar rendimientos altos sobre la inversión

accionaria, pero que a la vez tienen un perfil de riesgo elevado si se les compara con negocios más

consolidados. Por este motivo, MAPA se define como un mercado de Capital de Riesgo, por lo

cual está dirigido exclusivamente a inversionistas institucionales e inversionistas sofisticados

(Anexo 6) con un alto nivel económico y con apetito y capacidad para entender y manejar los

riesgos que conllevan este tipo de inversiones.

MAPA es un mercado de Oferta Privada, ya que las ofertas de compraventa de acciones de

las empresas emisoras deben realizarse de forma privada, es decir, no pueden ofrecerse

públicamente a los inversionistas, pues se trata de un régimen no sujeto a la supervisión de la

Superintendencia General de Valores. Toda negociación de acciones a través del sistema MAPA

se realiza fuera de los mecanismos normales de negociación en bolsa y bajo la exclusiva

responsabilidad de las partes contratantes en dicha negociación. La Bolsa no asume ninguna

responsabilidad por el buen fin de estas operaciones o por el resultado de las inversiones a raíz

de MAPA.

4.4.1 Resumen de ventajas de MAPA para el Inversionista

Entre los principales beneficios de MAPA para el inversionista, se encuentran:

• Alternativa atractiva de inversión: acceso a empresas con gran potencial de crecimiento

(posibilidad de altos retornos).


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• Filtración preliminar de empresas y acceso a información completa y pertinente para

evaluación de la oportunidad de inversión.

• Sitio web con información periódica y útil en un solo lugar.

• Más y mejor información y transparencia de parte de la administración en el manejo de la

empresa, producto de las buenas prácticas empresariales en materia de Gobierno

Corporativo.

• Supervisión constante por el Patrocinador (como fiscal en la Junta Directiva de la empresa

emisora) y la Bolsa (en el cumplimiento de las obligaciones MAPA).

• Integración de miembros independientes a la Junta Directiva de la empresa emisora.

• Una plataforma formalmente establecida para la compra y venta de acciones que abre la

posibilidad de un mercado secundario que facilita la entrada y la salida (mayor liquidez).

Esta plataforma también tiene información sobre los precios de las acciones, lo que

constituye un referente valioso.

• Trato igualitario, derechos y protecciones claras regulados mediante contratos de derecho

comercial privado, e incorporadas en los Estatutos y el Acuerdo de Accionistas de la

empresa desde el inicio.

4.4.2 Derechos y Protecciones a los Inversionistas

Además del cumplimiento de las disposiciones relevantes y aplicables del Código de

Comercio, es requisito de MAPA que las empresas de este mercado adopten una serie de normas

adicionales en sus documentos sociales (estatutos y Acuerdo de Accionistas), con el objetivo de

reforzar los derechos y protecciones de los inversionistas minoritarios (ver Anexos 13A y 13B):

Junta Directiva

Integración: al menos 5 directores (2 independientes) y dos fiscales en Junta Directiva (uno

de ellos es el Patrocinador).

Elección: por voto acumulativo, mecanismo que garantiza que los inversionistas

minoritarios con al menos un 20% del capital de la empresa, puedan nombrar a uno de los


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directores de la Junta Directiva.

Deber de diligencia, lealtad y fidelidad de los directores.

Reglas definidas para la convocatoria de la Junta Directiva, fijación del orden del día, envío

previo de información a los directores y firma de actas.

Voto calificado (de al menos 2/3) de directores para:

Aprobar el presupuesto y el plan de inversiones

Adquirir inmuebles por un monto mayor a una cifra preestablecida

Endeudar la empresa por un monto mayor a una cifra preestablecida

Enajenar y gravar activos por monto mayor a una cifra preestablecida

Traspasar subsidiarias

Fijar la remuneración de directores y empleados clave

Cambiar el capital social

Elegir auditores externos

Hacer inversiones fuera del ámbito normal de la empresa

Posibilidad de impugnación, por parte de fiscales, directores ausentes o socios, por la vía

de conciliación y arbitraje, de acuerdos de la Junta Directiva tomados en contra de los

documentos sociales de la empresa o que lesionen los derechos de los socios.

Reglas para la renuncia o revocatoria de los nombramientos de los directores.

Asambleas Generales de Accionistas

Derechos de los socios

Asistencia a las asambleas generales o por medio de un representante.

Voto en las asambleas generales o por medio de un representante.

Impugnar ciertos acuerdos de asambleas, por la vía de la conciliación y el arbitraje.

Obligación fidelidad y lealtad (de no competencia) de los socios.

Posibilidad de acción de responsabilidad civil contra los administradores (Junta Directiva).


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Autorización de la Junta Directiva para traspasos o gravámenes de acciones.

10% de los accionistas pueden:

Solicitar auditoría de la empresa (a costo de ellos) o la inspección de la

administración por parte de los fiscales

Pedir informes o aclaraciones acerca de los asuntos del día

Solicitarle a la Junta Directiva la convocatoria de una asamblea

Proponer la inclusión de asuntos de su interés en la siguiente asamblea

Derecho de acompañamiento (“Tag Along”) ante venta del control (51%) de la empresa:

protege a las minorías inversionistas al permitirles vender su participación, ante la venta

del control de la empresa si así lo desean, y bajo los mismos términos que los demás.

Obligación de arrastre (“Drag Along”) ante oferta de compra del 100% de la empresa:

facilita la salida de todos los inversionistas ante la oferta de compra de toda la empresa, en

el tanto ésta haya sido aprobada por al menos el 75% de los accionistas. Los accionistas

minoritarios en desacuerdo, deberán vender el 100% de su participación, y en los mismos

términos que los demás.

Reglas claras para la convocatoria de asambleas, derechos de denuncia en casos de

incumplimiento, aprobación de actas, etc.

Voto calificado (de al menos 2/3) de accionistas en asamblea extraordinaria:

Cambiar el giro de la actividad

Cambiar la política de dividendos

Autorizar al representante para solicitar quiebra o disolución de la empresa

Fusionar o hacer una escisión de la empresa

Transformar la empresa

Vender la empresa

4.5 Los Asesores

Las empresas pequeñas y medianas en nuestro país normalmente operan de manera

relativamente informal o con niveles de organización y de gestión (gerencial, operativa,

financiera, legal, fiscal, etc.) poco regulados o estructurados. Por estos motivos es muy probable

que para que una empresa pueda acceder a MAPA y conseguir recursos de inversionistas


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externos para desarrollarse, necesite realizar varios cambios o mejoras en distintos ámbitos de su

quehacer.

Dada esa realidad, uno de los principales objetivos del Convenio entre el BID y la Bolsa, es

la creación de una Red de Asesores para las empresas en proceso de admisión a MAPA. La idea

es capacitar gratuitamente a los consultores interesados, en el funcionamiento de MAPA y en

temas de Gobierno Corporativo (la participación en ambos talleres21 es un requisito para poder

incorporase formalmente dentro de la Red); esto con el fin de poder tomarlos en cuenta para que

brinden servicios a futuras empresas de MAPA.

Íntimamente relacionado al punto anterior, el Convenio entre el BID y la Bolsa también

incorpora un componente de asistencia financiera directa a las empresas en proceso de admisión

a MAPA, para que según la recomendación del Patrocinador después de la Evaluación de

Elegibilidad (ver inciso 4.3), se contraten los asesores requeridos por las distintas empresas. Los

ámbitos más comunes en que se contratará apoyo serán:

Gobierno corporativo

Asistencia y asesoramiento legal

Arbitraje (en caso de conflictos entre las partes que conforman MAPA)

Evaluación y reemplazo de sistemas contables

Reformulación de cuentas, auditoría, y revisión de la estructura financiera de la empresa

Capacitación para directores sobre sus responsabilidades legales y fiduciarias

Valoración de empresas

Evaluación de recursos humanos

Perfeccionamiento de planes de negocios (solo en casos excepcionales)

Todo este proceso será manejado formalmente a través de contratos entre las empresas y la

Bolsa (para el otorgamiento de la asistencia financiera) y entre la Bolsa y los asesores (para los

servicios específicos que éstos brindarán, de acuerdo a los términos de referencia establecidos por

el Patrocinador). Adicionalmente, todo asesor que desee incorporarse formalmente a la red de

asesores MAPA deberá hacerlo mediante la firma de un convenio con la Bolsa (Anexo 21) y

suscribir un Código de Conducta emitido por la BNV (Anexo 10).

21 Favor ponerse en contacto con el Equipo MAPA para información sobre estos talleres.


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4.6 El Convenio de Cooperación Técnica entre el BID y la Bolsa

El 12 de mayo del 2010 se firmó este Convenio de Cooperación Técnica entre el Banco

Interamericano de Desarrollo (BID) y la BNV con el objetivo principal de establecer una estrategia

para apoyar y fortalecer a MAPA como mercado accionario privado en Costa Rica.

Resumen del proyecto

• El proyecto tiene un periodo de ejecución de 42 meses y un financiamiento total estimado

de $807m, de los cuales $312m provienen de la Bolsa y $496m del BID FOMIN.

• El proyecto cuenta con cuatro componentes distintos:

(i) La promoción de MAPA

(ii) La creación y fortalecimiento de una Red de Asesores para empresas en proceso de

admisión a MAPA

(iii) Asistencia técnica y financiera directa a las empresas

(iv) La adaptación regional de MAPA

Componente Uno: Promoción de MAPA y formación de alianzas estratégicas

El objetivo de este componente es atraer empresas, inversionistas, Patrocinadores y

consultores, a través de la divulgación el concepto de MAPA entre varios grupos de interés como:

banqueros, auditores, abogados, cámaras empresariales, periodistas, sociedades administradoras

de fondos, entidades estatales, reguladores, legisladores, políticos y ONGs, etc.

Esto se llevará a cabo:

• Realizando una campaña de divulgación en medios especializados (comunicados de

prensa, entrevistas, artículos, etc.).

• Impartiendo talleres y presentaciones sobre MAPA en la Bolsa y directamente en otras

entidades o empresas.

• Creando un nuevo sitio web y material informativo y promocional sobre MAPA.


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Componente Dos: Creación y Fortalecimiento de Red de Consultores

Los objetivos de este componente son básicamente dos:

• Capacitar una serie de expertos en aspectos relacionados con MAPA para que asesoren a

las empresas (en sus respectivas especialidades), para que hagan las mejoras necesarias

para captar recursos a través de MAPA, y

• Capacitar a nuevos Patrocinadores en MAPA y en otros temas importantes

Esto incluirá:

• Talleres sobre Gobierno Corporativo, ya que es un tema de vital importancia para el

desarrollo económico.

• Talleres sobre MAPA a asesores jurídicos, financieros, contables, en gobierno corporativo y

árbitros.

• Cursos a Patrocinadores sobre:

– La estructura legal de MAPA y las responsabilidades legales del Patrocinador

– Procesos y documentos MAPA

– Due diligence, valuación, tipo de información a divulgar por las empresas, etc.

– Gobierno Corporativo

Al final del proceso de capacitaciones se esperan tener los siguientes resultados:

• 20 consultores en Gobierno Corporativo

• 15 consultores en temas Legales

• 10 consultores en Contabilidad

• 5 consultores en Arbitraje

• 10 nuevos Patrocinadores entrenados.


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Componente Tres: Asistencia Técnica a las Empresas

• El tercer componente tiene dos elementos:

(i) Un curso básico para los directores de empresas en proceso de admisión a MAPA

(así como las ya admitidas), sobre sus responsabilidades como directores y también

respecto a MAPA; y

(ii) Apoyo financiero directo a las empresas que quieran contratar servicios de los

asesores de la red mencionada, para admitirse a MAPA.

• Las asesorías disponibles para las empresas serán en: gobierno corporativo,

responsabilidades legales y fiduciarias de directores, revisión de estatutos y convenios de

accionistas, sistemas contables y reformulación de estados financieros, reestructuración

financiera, etc. (ver sección 4.3.2 de esta guía).

El Financiamiento disponible por empresa será de un máximo de $30 mil, con topes de $5

mil o $10 mil dependiendo del tema de la asistencia técnica requerida. Las empresas

interesadas en recibir esta asistencia financiera deberán suscribir un contrato formal con la

BNV donde explícitamente indicarán su intención de ingresar a MAPA y se comprometerán

a reembolsar el monto recibido una vez efectuada la primera emisión de acciones a través

de MAPA o en un plazo no mayor a tres años (lo que ocurra primero). El reembolso final

incluirá los intereses generados, los que estarán estipulados en el contrato y serán

calculados con base en la tasa vigente de mercado para préstamos anuales similares, menos

un descuento.

• Habrá un subsidio del 50% para aquellas empresas que tengan ventas menores a $5

millones anuales. Las compañías que tengan ingresos mayores a esa cifra, deberán repagar

el 100% de los recursos22.

• El 100% de los fondos repagados por las empresas que reciban esta asistencia financiera,

será depositado en un fondo de sostenibilidad que permitirá a la Bolsa continuar brindando

apoyo a otras compañías que deseen ingresar a MAPA, hasta por tres años luego de la

finalización del periodo de ejecución del Convenio.

22 En casos en que la empresa reciba la asistencia solicitada pero decida, por cualquier motivo, no ingresar a MAPA,

deberá repagar el 100% de los recursos recibidos, incluido el interés generado durante todo el periodo,

independientemente de su tamaño.


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• Al final de este proceso se esperan tener los siguientes resultados:

15 empresas con acuerdo firmado con un Patrocinador

40 directores de empresas entrenados

10 empresas admitidas en MAPA

Componente Cuatro: Adaptación Regional de MAPA

• Al final de segundo año, después de los otros componentes, se iniciará el trabajo para

adaptar MAPA al marco legal de otro país en América Latina.

5. Capítulo de Gestión de Gobierno Corporativo

Este Capítulo está dirigido a empresas que deseen adoptar o mejorar sus prácticas de

Gobierno Corporativo (GC), sin importar su tamaño, grado de madurez, o potencial de

crecimiento 23 . No obstante, es de particular interés de MAPA que esta normativa sea

voluntariamente adoptada por empresas que estén iniciando operaciones (o un proyecto), y cuyo

plan incluya el levantamiento eventual de capital semilla o de capital emprendedor.

El Capítulo ha sido diseñado para eliminar, o reducir sustancialmente, el costo monetario

que de otra forma implicaría la adopción de su normativa.

Los objetivos específicos del Capítulo son:

El ordenamiento y sistematización de los procesos de toma de decisiones en la

empresa a nivel de gerencia, junta directiva y asamblea de socios,

El incremento del nivel de transparencia del negocio, tanto para con sus dueños, como

para con la sociedad en general, y

El establecimiento de derechos claros para todos sus accionistas, particularmente los

minoritarios.

23 Se asume que el lector se ha familiarizado con los conceptos y procesos descritos en este documento.


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Esta normativa conlleva a un manejo más objetivo y profesional de la empresa, haciéndola

más atractiva y valiosa, y a su vez, facilitándole el acceso a instituciones bancarias, o a otras

entidades de apoyo (financiero y no financiero), públicas o privadas, pertinentes para ésta.

5.1 Proceso de inscripción:

Como primer paso, la empresa interesada deberá vincularse contractualmente con un

Patrocinador de MAPA (ver Anexo 21). El Patrocinador será su guía en el proceso de admisión

y determinará sus necesidades en cuanto a GC y las de sus dueños y personas claves. Esos

requerimientos serán plasmados en un documento similar a la Evaluación de Elegibilidad, el cual

también deberá contener los términos de referencia para la contratación de los asesores

pertinentes. La Bolsa, a su entera discreción, podrá hacer un aporte de US$1.500 para que el

Patrocinador lleve a cabo esta tarea.24

En general, para cumplir con los requisitos de ingreso a este Capítulo, las empresas deberán:

Adoptar estatutos de MAPA (ver Anexo 22)

Adoptar un Acuerdo de Accionistas (ver Anexo 22)

Adoptar el Reglamento de GC de Instituto de GC25 (ver Anexo 14)

Firmar Código de Ética (ver Anexo 10)

Y hacer cualquier otra mejora o cambio indicado por el Patrocinador en su

revisión de la situación de la empresa en cuanto a sus requerimientos de GC.

Adicionalmente:

Los socios, directores y personas claves de la empresa, deberán llevar dos cursos

iniciales, impartidos por el IGC, sobre la importancia de la adopción de buenos

estándares de GC y sobre aspectos relacionados con esos principios y prácticas.

Estos cursos durarán un total de dos días.

Aparte de la contribución discrecional de la Bolsa para la contratación del Patrocinador, MAPA,

a través del Convenio con el FOMIN, podrá aportar un máximo de $3.000 por empresa para

24 La empresa deberá devolver el dinero si luego de la evaluación, decidiera no proseguir con el proceso de admisión.

25 Junto con el Patrocinador, la empresa definirá cuáles de los lineamientos de este Reglamento son (y cuales no son),

aplicables a la situación específica de la empresa.


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cubrir, o reducir, los costos de adopción de la normativa y del entrenamiento del personal clave

de la empresa.

Una vez cumplidos estos requisitos, la empresa deberá firmar un Contrato con la Bolsa

(ver Anexo 23) y será admitida e incluida en el registro correspondiente.26 Adicionalmente,

recibirá un certificado de admisión a MAPA de parte de la Bolsa Nacional de Valores y del

Instituto de Gobierno Corporativo.

5.1.2 Requisitos para que la empresa permanezca inscrita27

Continuar como miembro del IGC (con la admisión, la empresa obtendrá

membresía al IGC sin costo durante el primer año)

Llevar al menos un curso de refrescamiento anual en algún evento o taller

impartido por el IGC. Eso aplica a los directores y personas claves del equipo

gerencial de la empresa (este costo será cubierto por la empresa)

Preparar un reporte anual sobre a sus prácticas de GC, donde se describan y se

explique el nivel de cumplimiento de cada una. En los casos en que haya

incumplimiento de los lineamientos adoptados del Reglamento de GC, deberá

incluirse una explicación del por qué (ver el Reglamento, Anexo 14). La junta

directiva de la empresa será la encargada de generar este reporte, mismo que

deberá ser firmado por todos los directores y remitido al ICG y a la Bolsa.

26 Una vez aceptada, el Patrocinador cesa su involucramiento con la empresa en lo que respecta a MAPA. No obstante,

es prerrogativa de la empresa retener los servicios de asesoría del Patrocinador en otras áreas.

27 El incumplimiento de alguno de estos requisitos implicaría su remoción del registro de empresas inscritas en MAPA.

Si la empresa sale durante el 1er año de haber sido admitida deberá devolver el 100% de los fondos recibidos

(incluyendo el pago hecho por la Bolsa al Patrocinador). Si la salida se da dentro del 2ndo año, deberá devolver un 50%

(0% al tercero).

Documents

Guia General MAPA