Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. Av. Mariano Otero … · 2010. 3. 1. · Clave de Cotización en el NYSE: “PAC” Los Valores de la emisora “Grupo Aeroportuario

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V.

Av. Mariano Otero 1249-B, Torre Pacífico, Piso 6 Colonia Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara Jalisco, México

Títulos en Circulación: Acciones Comunes Nominativas sin valor nominal Serie B

Mercados en donde cotiza: Bolsa Mexicana de Valores y New York Stock Exchange

Clave de Cotización en la BMV: “GAP” Clave de Cotización en el NYSE: “PAC”

Los Valores de la emisora “Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V.” se encuentran inscritos en la Sección de Valores y en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores y son

Objeto de Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores y en el New York Stock Exchange.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información en el reporte anual ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las

leyes.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del mercado referente al año terminado

el 31 de diciembre de 2007.

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ÍNDICE

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I. INFORMACIÓN GENERAL a. Glosario de Términos y Definiciones................................................................ 4 b. Resumen Ejecutivo............................................................................................ 11 c. Factores de Riesgo............................................................................................. 23

c.1. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP..................................................................... 23

c.2. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP.......................................................................................... 25

c.3. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con los Accionistas de GAP.......................................................................................... 31

c.4. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México......................................................................................... 33

c.5. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la economía global.......................................................................... 36

c.6. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las acciones y los mercados de valores.......................................................................... 37

d. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores. ............................ 38 e. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro ..... 39 f. Destino de los Fondos ....................................................................................... 40 g. Documentos de Carácter Público ...................................................................... 41 h. Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos............................. 42 II. LA COMPAÑÍA a. Historia y Desarrollo de la Compañía ............................................................... 43 a.1. Datos Generales ..................................................................................... 43 a.2. Evolución de la Compañía ..................................................................... 43 b. Descripción del Negocio ................................................................................... 54 b.1. Actividad Principal y Fuente de Ingresos .............................................. 54 b.1.1 Servicios Aeronáuticos .............................................................. 54 b.1.2 Servicios no Aeronáuticos ......................................................... 58 b.2. Los Aeropuertos de GAP ....................................................................... 62 b.3. Otras Subsidiarias de GAP..................................................................... 75 b.4. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ...................................... 76 b.4.1 Las concesiones ......................................................................... 76 b.4.2 Marcas y patentes ...................................................................... 81 b.4.3 Licencias y otros contratos ........................................................ 81 b.5. Principales Clientes................................................................................ 85 b.6. Legislación Aplicable y Situación Tributaria......................................... 86 b.7. Recursos Humanos................................................................................. 96

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b.8. Desempeño Ambiental ........................................................................... 97 b.9. Información de Mercado ........................................................................ 99 b.10. Estructura Corporativa ........................................................................... 99 b.11. Descripción de los Principales Activos.................................................. 101 b.12. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales ................................. 102 b.13. Acciones representativas del Capital Social........................................... 106 b.14. Dividendos ............................................................................................. 107 III. INFORMACIÓN FINANCIERA a. Información Financiera Seleccionada ............................................................... 109 b. Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica ................... 111 c. Informe de Créditos Relevantes ........................................................................ 118

d. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía ........................................... 119

d.1. Resultados de Operación........................................................................ 119 d.2. Liquidez y Recursos de Capital.............................................................. 131 d.3. Control Interno....................................................................................... 136 e. Políticas Contables Críticas ............................................................................... 139 IV. ADMINISTRACIÓN

a. Auditores Externos ............................................................................................ 140 b. Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses....................... 141 c. Administradores y Accionistas.......................................................................... 144 c.1. Consejo de Administración .................................................................... 144 c.2. Principales Funcionarios ........................................................................ 147 c.3. Vigilancia y Comités.............................................................................. 149 c.4. Principales Accionistas .......................................................................... 149

d. Estatutos Sociales y Otros Convenios ............................................................... 155 V. MERCADO ACCIONARIO

a. Estructura accionaria ......................................................................................... 165 b. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores................................. 166

VI. PERSONAS RESPONSABLES 167 VII. ANEXOS

a. Estados Financieros Consolidados e Informe de los Auditores Independientes al 31 de diciembre del 2007 y 2006.......................................... 169

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I.- INFORMACIÓN GENERAL.

a. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES. “ABERTIS” significa una entidad privada que gestiona infraestructuras de

transporte y comunicaciones.

“AENA” significa una entidad pública española denominada Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea, quién es el principal operador de aeropuertos en España.

“AENA Internacional” significa Aena Desarrollo Internacional, S.A. (anteriormente

denominada Aena Servicios Aeronáuticos, S.A.) empresa subsidiaria de AENA, Socio Operador, tenedor del 33.33% de las acciones de Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V. a la fecha de elaboración de este reporte.

“Acciones” significa las 476,850,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie B, representativas del 85% del capital social de GAP y las 84,150,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie BB, representativas del 15% del capital social de GAP.

“Accionista Vendedor” significa el fideicomiso No. 5118-4 constituido el 24 de agosto de 1999 en Nacional Financiera, S.N.C., en su calidad de fideicomitente y fiduciario.

“Accival” Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex.

“ACS” significa Actividades de Construcción y Servicios, S.A. y es la empresa controladora propietaria de DCA.

“ADSs” significan los 47,685,000 American Depositary Shares que representan 476,850,000 acciones Serie B de GAP ofrecidas en la Oferta Internacional y que cotizan actualmente en el NYSE.

“Aeroméxico” significa Aerovías de México, S.A. de C.V., controlada por Consorcio Aeroméxico, S.A. de C.V.

“Aeropuertos” significa los doce (12) aeropuertos que opera GAP en la región del Pacífico, incluyendo Aeropuerto Internacional de Guadalajara, Aeropuerto Internacional de Tijuana, Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, Aeropuerto Internacional de Los Cabos, Aeropuerto Internacional de Hermosillo, Aeropuerto Internacional de Guanajuato, Aeropuerto Internacional de Morelia, Aeropuerto Internacional de La Paz, Aeropuerto Internacional de Mexicali, Aeropuerto Internacional de Los Mochis, Aeropuerto Internacional de Aguascalientes, y Aeropuerto Internacional de Manzanillo.

“AMP” significa Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V.

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“APN” significa Aeropuertos del Pacífico del Noroeste, S.A. de C.V., consorcio entre Holdinmex e Inversora.

“ASA” significa Aeropuertos y Servicios Auxiliares.

“Bancomext” significa el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “CANAERO” significa la Cámara Nacional del Aerotransporte.

“Cetes” significa Certificados de la Tesorería de la Federación.

“Cintra” significa Cintra, S.A. de C.V., empresa perteneciente a entidades

financieras y del Gobierno Federal o entidades del sector público, donde destaca la participación del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, cuya tenencia representaba aproximadamente el 46.5% de su capital pagado, tenedora de Aeroméxico.

“Circular Única” significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003.

“CMA” significa Controladora Mexicana de Aeropuertos, S.A. de C.V.

“CNA” significa Comisión Nacional del Agua.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“COFECO” significa la Comisión Federal de Competencia Económica.

“CONAPO” significa el Consejo Nacional de Población.

“Concesionaria” significa cada una de las 12 subsidiarias de GAP que cuenta con una Concesión para operar uno de los Aeropuertos.

“Concesiones” significa conjuntamente las doce concesiones otorgadas a las Concesionarias por el Gobierno Federal, a través de la Secretaría, para operar y explotar los Aeropuertos.

“Contrato de Asistencia Técnica”

significa el Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología firmado el 25 de agosto de 1999 entre GAP y cada una de sus subsidiarias y AMP para recibir de parte de éste último asistencia técnica y transferencia de tecnología necesaria para la operación de los Aeropuertos asignados, a cambio de una contraprestación. Este contrato además del Contrato de Participación y los estatutos sociales de GAP, también fijan los derechos de AMP respecto de la administración de la Compañía y sus subsidiarias.

“Contrato de Compra Venta”

significa el contrato de compra venta celebrado el 25 de agosto de 1999, entre la SCT y AMP para la adquisición por parte de AMP del 15% del capital social de GAP.

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“Contrato de Participación”

significa el Contrato de Participación y sus anexos celebrado el 25 de agosto de 1999, entre la SCT, NAFIN, GAP, las Subsidiarias de GAP y el Socio Estratégico entre otros, para establecer el marco de operación de GAP.

“Contrato de Opción” significa el contrato de opción mediante el cual AMP tiene el derecho de suscribir hasta un 5% de nuevas acciones Serie B (actualmente en la tesorería de GAP) en tres etapas suscribiendo 2%, 2% y 1% del capital social en cada fecha de ejercicio, a un precio por acción de US$3.1245397290836 más una actualización a una tasa anual del 5% a partir del 25 de agosto de 1999.

“Contrato entre Accionistas”

significa el contrato entre accionistas suscrito el 25 de agosto de 1999 entre AMP y NAFIN, mediante el cual se establecieron ciertos derechos y obligaciones recíprocas entre el Gobierno Federal y el Socio Estratégico incluyendo la opción del Socio Estratégico para adquirir hasta un 5% adicional del capital social de GAP en términos del Contrato de Opción.

“DCA” significa Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.A., una subsidiaria de Actividades de Construcción y Servicios, S.A.

“DGAC” significa la Dirección General de Aeronáutica Civil.

“Dragados” significa Dragados Concesiones de Infraestructuras S.A.

“Dólar” o “US$” significa Dólares de los Estados Unidos de América.

“Estados Financieros” significan los Estados Financieros consolidados y auditados de GAP al 31 de diciembre de 2007 y 31 de diciembre de 2006.

“E.U.A.”, o “Estados Unidos”

significa los Estados Unidos de América.

“FBO” significa una terminal de aviación general (no de aerolíneas comerciales) por sus siglas en Inglés “Fixed Base Operations”.

“GAP” o la “Compañía” o “Emisora”

significa cualesquiera de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., así como a Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. conjuntamente con sus Subsidiarias.

“Hub” significa un aeropuerto que funciona como centro de distribución de vuelos mediante la conexión de los mismos con el propósito de llegar a un mayor número de destinos finales.

“Holdinmex” significa Holdinmex, S.A. de C.V.

“IMPAC” significa el Impuesto al Activo.

“Indeval” significa S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

“INEGI” significa Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática.

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“INPC” significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el Banco de México.

“INPP-pys” significa Índice Nacional de Precios al Productor menos petróleo y servicios publicado por Banco de México.

“Intermediario Colocador Mexicano”

significa Accival.

“IntermediariosColocadores”

significa el Intermediario Colocador Mexicano conjuntamente con el Intermediario Colocador Internacional.

“Inversora” significa Inversora del Noroeste, S.A. de C.V. (empresa controlada por la compañía española Unión FENOSA).

“ISR” significa el Impuesto Sobre la Renta.

“IPAB” significa el Instituto de Protección al Ahorro Bancario.

“Ley Ambiental” significa la Ley General de Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente.

“Ley de Residuos” significa la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de Residuos.

“Mexicana” significa Compañía Mexicana de Aviación, S.A. de C.V., enajenada por Cintra a Grupo Posadas, S.A. de C.V., y operadora de las líneas aéreas “Mexicana” y “Click/Mexicana”.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“NAFIN” significa Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, actuando como fideicomitente y fiduciario.

“NIF” significa Normas de Información Financiera Mexicanas.

“NYSE” significa la bolsa de valores de Nueva York (New York Stock Exchange).

“Pacífico Cargo” significa Pacífico Cargo, S.A. de C.V., una subsidiaria de GAP.

“Pasajero(s)Terminal(es)”

significa los Pasajeros Totales menos los Pasajeros en Tránsito.

“Pasajero(s)Comercial(es)”

significa los Pasajeros Totales menos los de aviación general (no comerciales).

“Pasajero(s) de Aviación General”

significan los pasajeros que utilizan aeronaves que correspondan a matrículas con siglas XB.

“Pasajeros en Conexión” significan los pasajeros que son transportados entre dos puntos y no existe un vuelo directo entre ellos, por lo que se establece una ruta para transportarlos a través de un aeropuerto intermedio. Si en este aeropuerto intermedio, el pasajero cambia de vuelo, será considerado

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como pasajero en conexión. Si la conexión se realiza dentro de las 24 horas siguientes al arribo de la aeronave en que inicio el vuelo al aeropuerto intermedio, en dicho aeropuerto intermedio no se causará la TUA; sin embargo si se excede dicho plazo, el aeropuerto intermedio le aplicará a la salida la TUA correspondiente, salvo que la salida se haya retrasado por causas de fuerza mayor o fallas de la aeronave.

“Pasajeros en Tránsito” significan los pasajeros transportados en vuelo, que por razones de itinerario ajenas a ellos, hacen escala en uno o más puntos intermedios y continúan generalmente en la misma aeronave hasta su destino final. Los pasajeros en tránsito cuyo vuelo comprenda una o más escalas, pagarán la TUA únicamente en el aeropuerto de salida, siempre y cuando se realice la escala dentro de las siguientes 24 horas a la hora de salida, excepto por causas de fuerza mayor o fallas de la aeronave.

“Pasajero Infante” significan los pasajeros menores de dos años (no pagan TUA).

“Pasajero(s)Internacional(es)”

significa aquel pasajero que realice un vuelo con origen o destino en aeropuertos fuera de México.

“Pasajero(s)Nacional(es)”

significa aquel pasajero que realice un vuelo con origen y destino en aeropuertos dentro de México.

“Pasajero(s) Total(es)” significa el total de pasajeros en vuelos comerciales o de aviación general (incluyendo pasajeros de salida, de llegada, en tránsito, en conexión, infantes y pasajeros de aviación general).

“PCGA en Estados Unidos”

significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en Estados Unidos.

“PIB” significa Producto Interno Bruto de México.

“PMD” significa Programa Maestro de Desarrollo y sus modificaciones y

actualizaciones.

“PROFEPA” significa la Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente.

“Peso” ó “$” significa la moneda de curso legal y poder liberatorio en México.

“Reglas” significa las “Reglas Generales Aplicables a las Adquisiciones de Valores Que Deban Ser Reveladas y de Ofertas Publicas de Compras de Valores” emitidas por la Secretaria de Hacienda y Crédito Público y la CNBV el 18 de abril de 2002.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“SAM” significa el Sistema Aeroportuario Mexicano.

“Secretaría” o “SCT” significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

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“SEMARNAT” significa la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales.

“SENEAM” significa Servicios a la Navegación en el Espacio Aéreo Mexicano, órgano desconcentrado de la Secretaría.

“SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“SIAP” significa Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V., una subsidiaria de GAP que le otorga servicios administrativos a GAP con base en un contrato de prestación de servicios administrativos, y que funciona como corporativo de GAP.

“Sindicato” significa el Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria Aeroportuaria y Servicios Similares y Conexos de la República Mexicana.

“Socio Estratégico” significa AMP.

“Socio Clave” significan, el Socio Operador y el Socio Mexicano, accionistas del Socio Estratégico que mantienen a la fecha de elaboración de este reporte, el primero el 33.33% y el segundo el 33.33% del capital social del Socio Estratégico.

“Socio Mexicano” significa CMA, una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, en cuyo capital social la inversión extranjera no excede del 49% (cuarenta y nueve por ciento), y en el que participan, por un lado, Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. con un 50%, y por otro lado, Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. con un 50%, ambas sociedades mexicanas. El Socio Mexicano mantiene a la fecha de elaboración de este reporte el 33.33% del capital social del Socio Estratégico.

“Socio Operador” significa AENA Internacional, una sociedad constituida conforme a las leyes de España, quien tiene capacidad y reconocimiento internacional en el desarrollo de actividades aeroportuarias y comerciales. El Socio Operador mantiene a la fecha de elaboración de este reporte el 33.33% del capital social del Socio Estratégico.

“Subsidiarias” significa, conjuntamente, las subsidiarias operativas de GAP, incluyendo a: Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V., Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V., Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V., Aeropuerto de Los Cabos, S.A. de C.V., Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V., Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V., Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V., Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V., Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V., Aeropuerto de los Mochis, S.A. de C.V., Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V., Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V., SIAP, Pacífico Cargo, Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. y Puerta Cero Parking, S.A. de C.V.

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“Tarifas Específicas” significa el precio unitario por cada uno de los servicios de aterrizajes, estacionamiento de aeronaves, uso de abordadores, tarifas de uso de aeropuerto para pasajeros internacionales y nacionales y servicios de seguridad que son fijadas por los grupos aeroportuarios y solicitadas para su registro a la SCT y publicadas en el Diario Oficial de la Federación.

“Tarifa Máxima” o “tarifa máxima”

significa la cantidad máxima de ingresos (en Pesos constantes) por Unidad de Tráfico que cada aeropuerto puede generar anualmente por servicios regulados conforme a los términos de las Concesiones de GAP y a la legislación Mexicana aplicable.

“TUA” significa la tarifa de uso de aeropuerto, la cual se aplica a las personas que en calidad de Pasajeros Nacionales o Pasajeros Internacionales en vuelos de salida usen las instalaciones de los edificios terminales de pasajeros. La TUA se cobra por cada Pasajero Terminal de salida. La TUA es generada y cobrada a los pasajeros a través de las aerolíneas.

“UAFIDA” significa, la utilidad de la Compañía antes del costo integral de financiamientos, impuestos, depreciación y amortización respecto de la Compañía o sus Subsidiarias, calculados conforme a las NIF.

“Unidad de Tráfico” significa un Pasajero Terminal o 100 Kg. de carga.

“Unión FENOSA” significa Grupo Unión FENOSA, S.A., compañía española de energía, servicios y telecomunicaciones.

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b. RESUMEN EJECUTIVO. La Compañía es un grupo aeroportuario que realiza todas sus operaciones a través de sus subsidiarias, las cuales están sujetas a la legislación mexicana. Introducción.

La Compañía se constituyó en 1998 como parte del programa del Gobierno Federal para la apertura del SAM a la inversión privada. A través de sus subsidiarias, la Compañía tiene 12 concesiones para operar, mantener y desarrollar 12 aeropuertos en la región Central y del Pacífico de México. Cada una de las Concesiones tiene una vigencia de 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. La vigencia de cada una de las Concesiones puede ser renovada bajo ciertas circunstancias por la Secretaría hasta por 50 años adicionales. Como operadora de los 12 Aeropuertos conforme a las Concesiones, la Compañía cobra tarifas a las aerolíneas, pasajeros y a otros usuarios por el uso de las instalaciones de los Aeropuertos. La Compañía también cobra rentas y obtiene otros ingresos derivados de actividades comerciales realizadas en los Aeropuertos, tales como el alquiler de espacio a restaurantes y tiendas de menudeo. Operación.

La Compañía opera 12 aeropuertos, los cuales dan servicio en dos áreas metropolitanas importantes (Guadalajara y Tijuana), diversos destinos turísticos, como son Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, y un número de ciudades de proporciones medianas, como son Hermosillo, León, Guanajuato, Silao, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y los Mochis. Los Aeropuertos que opera la Compañía se encuentran ubicados en 9 de los 32 Estados en México, cubriendo un territorio de aproximadamente 566,000 kilómetros cuadrados, con una población de aproximadamente 26 millones de habitantes según el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (INEGI). Todos los Aeropuertos están designados como aeropuertos internacionales bajo ley Mexicana, lo cual significa que están equipados para recibir vuelos internacionales y mantener servicios de aduana, de reabastecimiento de combustible y de migración operados por el Gobierno Federal.

Cinco de los Aeropuertos figuran entre los diez aeropuertos mas concurridos de México con base en el tráfico de Pasajeros Terminales, de conformidad con los datos publicados por la DGAC para el 2007. De conformidad con los reportes de la DGAC, del total del tráfico de Pasajeros Terminales atendidos por la red aeroportuaria del país durante el 2006 y el 2007, aproximadamente el 27.4% y el 27.2%, respectivamente, fueron atendidos por los Aeropuertos de GAP. La siguiente tabla muestra los diez aeropuertos mas concurridos en México en términos de Pasajeros Terminales durante el 2007

Principales Aeropuertos por Tráfico de Pasajeros

Aeropuerto

Pasajeros Terminales durante 2007

(en miles) Ciudad de México ...................................................................................... 25,765.4 Cancún ....................................................................................................... 11,360.5 Guadalajara*............................................................................................... 7,332.5 Monterrey................................................................................................... 6,559.6 Tijuana*...................................................................................................... 4,739.7 Toluca......................................................................................................... 3,300.2 Puerto Vallarta*.......................................................................................... 3,139.1 Los Cabos* ……………………………………………………………… 2,901.3 Hermosillo*................................................................................................ 1,338.1 Mérida ........................................................................................................ 1,274.3

* Indica los aeropuertos operados por GAP. Fuente: DGAC.

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En 2007, la Compañía tuvo ingresos por $3,477.3 millones de Pesos y una utilidad neta de

$1,402.8 millones de Pesos. En 2006, la Compañía tuvo ingresos por $3,046.2 millones de Pesos y una utilidad neta de $928.0 millones de Pesos. Los Aeropuertos de la Compañía recibieron a aproximadamente 23.6 millones de Pasajeros Terminales durante el 2007 y 20.5 millones durante el 2006, por lo que la Compañía estima que es la operadora privada de aeropuertos más grande de América.

Los Aeropuertos que opera la Compañía dan servicio a diversas rutas internacionales importantes,

tales como Guadalajara-Los Ángeles, la cual figuraba como la segunda ruta internacional más concurrida por un número total de pasajeros en México durante 2007, de conformidad con la DGAC. Además, los Aeropuertos dan servicio a destinos vacacionales importantes como lo son Puerto Vallarta y Los Cabos, los cuales están entre los destinos más populares en México, visitados por turistas de California. Los Aeropuertos también dan servicio a diversas rutas domesticas importantes, incluyendo Guadalajara-Ciudad de México, la cual fue la tercera ruta mas concurrida en el país durante el 2007, de conformidad con la DGAC. Otras rutas domesticas que figuran entre las más concurridas en términos de tráfico de Pasajeros Totales incluyen las de Ciudad de México-Tijuana y Guadalajara-Tijuana como la cuarta y quinta respectivamente, de conformidad con la DGAC.

Los dos aeropuertos principales que atienden áreas metropolitanas importantes son el Aeropuerto

Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana. Guadalajara es la segunda ciudad más importante de México la cual cuenta con una población en el área metropolitana y zona conurbada de aproximadamente 5 millones de habitantes y Tijuana es la quinta ciudad más grande México con una población de aproximadamente 1.5 millones de habitantes. Adicionalmente, Tijuana, que se encuentra ubicada cerca de la frontera de México y Estados Unidos de América, es un destino popular para los mexicanos que viajan o regresan de los Estados Unidos de América. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana conjuntamente representaron aproximadamente el 51.2%, del total del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP y 47.2%, del total de los ingresos de GAP.

Cuatro de los aeropuertos que opera la Compañía, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta,

el Aeropuerto Internacional de Los Cabos, el Aeropuerto Internacional de La Paz y el Aeropuerto Internacional de Manzanillo, se ubican en destinos turísticos muy populares en México. De estos destinos turísticos, Puerto Vallarta y Los Cabos son los más grandes. Puerto Vallarta constituyó el cuarto destino turístico internacional más grande de México mientras que Los Cabos el sexto, en cuanto a visitantes en 2006, de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Puerto Vallarta atrajo aproximadamente a 3.1 millones de Pasajeros Terminales en 2007, mientras que Los Cabos atrajo aproximadamente a 2.9 millones de Pasajeros Terminales en 2007. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representaron conjuntamente el 25.6% del total de Pasajeros Terminales de GAP, y el 31.2% de los ingresos totales de la Compañía, respectivamente.

México fue el octavo destino turístico más grande del mundo en 2006 en términos de turistas internacionales entrantes (21.4 millones), según la Organización Mundial de Turismo. Dentro de América Latina y el Caribe, México figuró en 2006 como el país más visitado por turistas extranjeros y por ingresos de turismo de Latinoamérica, de conformidad con la Organización Mundial de Turismo. La industria de turismo es una de las mayores generadores de divisas en la economía Mexicana, contribuyendo con US$12.2 billones de Pesos en 2006, de conformidad con la Organización Mundial de Turismo.

Los seis aeropuertos restantes de la Compañía atienden ciudades de mediano tamaño, como lo son

Hermosillo, León, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis, con diversas actividades económicas. Dichas ciudades son centros industriales (Hermosillo, León, Aguascalientes y Mexicali) y/o regiones agrícolas importantes (León, Morelia, y Los Mochis). De estos seis aeropuertos, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo tiene el volumen de tráfico de pasajeros más amplio (1.3 millones de

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Pasajeros Terminales en 2007). En 2007 representó aproximadamente el 5.7% de nuestros pasajeros terminales y el 4.5% de nuestros ingresos totales. En 2007, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño contribuyeron con aproximadamente 19.4% del tráfico total de Pasajeros Terminales y 17.8% de los ingresos totales de la Compañía.

La siguiente tabla presenta un resumen de la información de cada unos de los Aeropuertos de la

Compañía por el período terminado el 31 de diciembre de 2007.

Al 31 de diciembre de 2007

Aeropuerto Tipo de área atendida Pasajeros Terminales Ingresos

Ingresos por Pasajeros

Terminales (1)

(millones) %

(millones de Pesos) %

(Pesos)

Aeropuerto Internacional de Guadalajara

Área Metropolitana Grande (2)

7.3 31.1% $1,163.0 33.4% $ 159.3

Aeropuerto Internacional de Tijuana

Área Metropolitana Grande

4.8 20.1% 477.8 13.8% 101.6

Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta

Destino Turístico 3.1 13.3% 528.5 15.2% 170.5

Aeropuerto Internacional de Los Cabos


Aeropuerto Internacional de Hermosillo

Ciudad Mediana(3) 1.3 5.7% 156.3 4.5% 120.3

Aeropuerto Internacional de Guanajuato

Ciudad Mediana 1.3 5.4% 192.1 5.5% 147.8

Aeropuerto Internacional de Morelia

Ciudad Mediana 0.6 2.5% 92.2

2.7% 153.7

Aeropuerto Internacional de La Paz


Aeropuerto Internacional de Aguascalientes

Ciudad Mediana 0.5 2.0% 63.7 1.8% 127.6

Aeropuerto Internacional de Mexicali

Ciudad Mediana 0.6 2.6% 77.2 2.2% 128.7

Aeropuerto Internacional de Los Mochis

Ciudad Mediana 0.3 1.2% 38.9 1.1% 129.7

Aeropuerto Internacional de Manzanillo


TOTAL: 23.6 100.0% $ 3,477.3 100.0% $ 147.3

(1) Los ingresos por Pasajeros Terminales son calculados dividiendo el total de los ingresos por cada aeropuerto entre el número de Pasajeros Terminales por cada

aeropuerto. (2) El CONAPO define como área metropolitana grande a una ciudad con una población mayor a un millón de personas. (3) El CONAPO define como una ciudad mediana a una ciudad con una población de 100,000 a un millón de personas.

Las oficinas corporativas de GAP se localizan en Avenida Mariano Otero No. 1249 - B, Torre

Pacífico, Piso 6, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México. Esta también es la dirección de las oficinas de los funcionarios identificados en el apartado de “Administración – Administradores y Accionistas”. El número de teléfono es 52 (33) 38 80 11 00.

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Inversión de AMP

En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública.

Los accionistas de AMP al cierre del 31 de diciembre del 2007 son los siguientes:

AENA Internacional como propietaria de 33.33% de AMP. AENA Internacional es una subsidiaria totalmente propiedad de AENA, una sociedad propiedad del Estado español que administra todas las operaciones aeroportuarias en España. AENA opera 47 aeropuertos en España; dando servicio aproximadamente a 193.2 millones de Pasajeros Totales en España durante el 2006, lo que la convierte en uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras cualidades, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano, AENA Internacional es uno de los dos Socios Clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros cuatro aeropuertos en América Latina además de ser propietario de 10.0% de Airport Concessions and Development Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera trece aeropuertos en Europa, América del Norte y América Latina, ya sea como propietaria, concesionaria o administradora.

CMA es propietaria de 33.33% de AMP. CMA es una sociedad mexicana de inversión conjunta, 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de Eduardo Sánchez Navarro Redo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, Carlos Laviada Ocejo. La señora Diez Barroso tiene experiencia en la industria editorial, especialmente en revistas. Actualmente participa en los Consejos de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. y Royal Caribbean Cruises LTD. El señor Laviada Ocejo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria y en agencias de automóviles en la Ciudad de México, actualmente participa en el Consejo de Administración de Toyota México Dealers, A.C. De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, CMA es el segundo socio clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.

DCA, una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A., es propietaria del 33.33% de AMP. Abertis es una de las compañías más importantes en manejo de infraestructura en Europa, se encarga de actividades como la operación de carreteras, telecomunicaciones, aeropuertos y estacionamientos. Abertis se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España (Bolsa de Madrid) y se encuentra en el índice español Ibex 35.

En 1999, AMP pagó al Gobierno Federal un total de $2,453.4 millones de Pesos (Pesos nominales,

excluyendo los intereses) para adquirir:

Todas las acciones Serie BB de la Compañía, representativas de 15% del capital social de la Compañía;

Una opción para suscribir nuevas acciones Serie B hasta por un 5% adicional del capital social de la Compañía; y

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El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos entre la Compañía y el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que se encuentran un contrato de participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de 15 años estableciendo los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación publica. Estos contratos se describen a mayor detalle en el capítulo 7 del presente, en la sección de “Administración - Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”.

Conforme al Contrato de Asistencia Técnica, AMP le provee a la Compañía servicios de

administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual, la cual en 2007 fue de $125.9 millones de Pesos. Para una mayor descripción de dicho contrato ver la sección “Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses” en este reporte.

El Contrato de Asistencia Técnica permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas prestar servicios

adicionales siempre y cuando el Comité de Adquisiciones de la Compañía determine que estas personas relacionadas han presentado la postura más favorable en un proceso de licitación pública, en el cual hayan participado por lo menos tres posturas de terceros que no se consideren partes relacionadas. Para una descripción de este comité, Ver capítulo 6 “Administración - Administradores y Accionistas – Vigilancia y Comités.”

La cuota de asistencia técnica para el 2000 y el 2001 estaba fijada en US$7.0 millones de Dólares

(ajustada anualmente por la inflación de los E.U.A., desde el 25 de agosto de 2000). Posteriormente al 1º de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones de Dólares ajustados anualmente para la inflación desde el 25 de agosto de 2000 (medido por el índice de precios al consumidor de los E.U.A.) o el 5% del resultado consolidado de operación de la Compañía (calculado antes de la deducción de la cuota por asistencia técnica, y la depreciación y amortización determinado de conformidad con las NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para que AMP incremente las ganancias anuales consolidadas de la Compañía. AMP también tiene derecho al reembolso de los gastos en los que incurra en relación a los servicios que presta conforme al contrato.

De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (con la consulta del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover al Director General y a funcionarios de primer nivel de la administración, así como a elegir a cuatro miembros del consejo de administración, a designar a 3 miembros del Comité Operativo, al menos 1 miembro del Comité de Adquisiciones y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités de GAP (Comité de Auditoría, de Adquisiciones y de Nominaciones y Compensaciones). Se requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar ciertas acciones que requieran aprobación de los accionistas (incluyendo entre otras, el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar y retribuir a los funcionarios del primer nivel de administración). Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo, sus demás derechos especiales no serían afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. En tanto AMP tenga por lo menos el 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, ya sea antes o después del 25 de agosto de 2014, todos sus derechos especiales seguirán existiendo. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49%

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de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital, ver “Administración – Administradores y Accionistas – Vigilancia y Comités,” “Administración – Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración – Administradores y Accionistas – Principales Accionistas”.

Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen

ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación del Comité de Adquisiciones cualesquiera operaciones de adquisición de activos, contratación de obras o venta de activos con partes relacionadas. Los derechos de AMP en la administración de GAP se explican a mayor detalle en la sección “Administración – Administradores y Accionistas – Vigilancia y Comités”- “Administración – Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración – Administradores y Accionistas - Principales Accionistas”. Los accionistas de AMP han suscrito un contrato relativo al ejercicio de los derechos de AMP y el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de los estatutos, el Contrato de Participación, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Opción. Para una mayor descripción del Contrato entre Accionistas de AMP ver “Administración – Administradores y Accionistas - Principales Accionistas”.

El 4 de mayo del 2006, se anunció la venta por parte de Unión FENOSA a través de su subsidiaria

Inversora del Noroeste a los accionistas existentes del mismo AMP (Controladora Mexicana de Aeropuertos, S.A. de C.V. y Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.A.).

Después de la venta de Unión FENOSA, GAP también fue notificado de que CMA, DCA y

AENA (los Accionistas de AMP) establecieron un nuevo acuerdo de accionistas que proporciona, siempre y cuando el accionista mantenga por lo menos el 25.5% de participación en AMP, el derecho para proponer uno de los cuatro consejeros de GAP a que AMP tiene derecho a nombrar conforme a los estatutos de GAP. El resto de los consejeros de GAP que deban ser designados por AMP, deben ser aprobados por el 60% de los votos de los accionistas de AMP.

Los accionistas de AMP han acordado que posteriormente al 24 de noviembre de 2006, los Ejecutivos de GAP o miembros de comités en los que AMP tiene derecho a designar conforme a los estatutos de GAP, serán designados por decisión unánime del Consejo de Administración de AMP, o en su caso, con el voto del 60% de los Accionistas de AMP para el caso del Director General de GAP o cualquier miembro del Comité Operativo de GAP, o en su caso, con el 51% de los votos de los accionistas de AMP para el resto de los casos. El 85% restante del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso establecido con Nacional Financiera, S.N.C., o NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actúa como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor del 85% del capital en acciones Serie B en la oferta global del 24 de febrero del 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos Mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor a través de la Oferta Global en la que se vendieron la totalidad de las acciones transferidas a NAFIN, fueron colocadas entre el público inversionista, y estos recursos fueron entregados al Gobierno Federal. Principales Términos de las Concesiones.

Programas Maestros de Desarrollo (PMD).

Los concesionarios de aeropuertos requieren presentar ante la Secretaría un PMD por cada aeropuerto que describa, entre otras cosas, sus planes de mantenimiento y construcción.

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Cada PMD debe actualizarse cada cinco años y presentarse nuevamente para su aprobación a la Secretaría. Una vez aprobado, el PMD es considerado parte integrante de la concesión correspondiente. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. La información que se requiere presentar en el PMD incluye:

expectativas de desarrollo y crecimiento del aeropuerto;

proyecciones de 15 años para la demanda de tráfico aéreo (incluyendo pasajeros, carga y operaciones);

programas de construcción, conservación, mantenimiento, expansión y modernización para infraestructura, instalaciones y equipo;

programa detallado de inversiones para los siguientes cinco años en forma obligatoria e inversiones mayores proyectadas para los siguientes diez años;

planes descriptivos del aeropuerto especificando los usos distintivos de cada área del aeropuerto; y

medidas de protección ambiental.

Las Concesiones establecen un período de 24 meses para preparar y presentar el PMD y requieren que el concesionario contrate consultores independientes reconocidos para elaborar encuestas entre los usuarios de los aeropuertos respecto de los estándares de calidad actuales y esperados, así como para elaborar pronósticos del tráfico aéreo y requerimientos de inversión. El concesionario debe presentar un proyecto del PMD a los usuarios de los aeropuertos para su revisión y comentarios, según lo establecido en el Reglamento de la Ley de Aeropuertos, seis meses antes de su presentación para su aprobación ante la SCT. Además, el concesionario debe presentar, seis meses antes de que concluya el plazo de cinco años, el nuevo PMD ante la Secretaría. La Secretaría puede solicitar información o aclaraciones adicionales, así como recabar comentarios adicionales por parte de los usuarios de los aeropuertos. La Secretaría de Defensa Nacional también puede opinar sobre los PMD. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. GAP tiene la obligación de gastar todo el monto fijado para cada programa de inversión conforme a los PMD. Las modificaciones al PMD y al plan de inversiones deben ser aprobadas por la Secretaría, excepto por los trabajos de reparación por emergencia y trabajos menores que no afecten de manera negativa las operaciones de los aeropuertos. Cada una de las Concesionarias subsidiarias de GAP (una por cada uno de los 12 Aeropuertos) presentó, para su aprobación, su PMD para el período 2000-2004 ante la Secretaría el 14 de julio de 2000 e información adicional el 28 de noviembre de 2000. El 30 de noviembre de 2000, la Secretaría aprobó esos PMD. Aunque estos Programas inicialmente establecieron las obligaciones de inversión de GAP anualmente, en 2003, la SCT condujo una revisión del cumplimiento de GAP con sus obligaciones conforme a los PMD 2000-2004 hasta esa fecha y GAP y la SCT conjuntamente modificaron posteriormente esos PMD 2000-2004 para establecer un solo monto de compromiso de inversión para cada aeropuerto por todo el período 2000-2004.

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En diciembre de 2004, la SCT aprobó los PMD para cada una de las Concesionarias de GAP para el período 2005 a 2009. GAP asignará una parte relevante de sus inversiones para el período 2005-2009 a sus cinco aeropuertos más grandes. Conforme a los términos de las Concesiones, GAP debe con las obligaciones de inversión del período de cinco años conforme a los PMD y la SCT tiene la facultad de revisar anualmente el cumplimiento de GAP con estas obligaciones (y aplicar las sanciones que correspondan). No obstante que la SCT ha manifestado su intención de revisar el cumplimiento de GAP con estas obligaciones cada cinco años, GAP no puede asegurar que la SCT no optará por seguir revisando de forma oficial el cumplimiento de GAP anualmente y aplicar sanciones por incumplimientos anuales.

Regulación de los Servicios Aeronáuticos. La Ley de Aeropuertos establece que la SCT podrá establecer bases de regulación de tarifas para la prestación de servicios aeroportuarios y contraprestaciones relacionadas con los contratos que los concesionarios celebren con prestadores de servicios complementarios, una vez que la Comisión Federal de Competencia haya determinado si existen o no condiciones de mercado competitivas. En 1999, la Comisión Federal de Competencia determinó que generalmente no existen condiciones de competencia en la prestación de los servicios aeroportuarios y acceso a terceros que presten servicios complementarios. Esta determinación autorizó a la SCT a establecer reglas que rigen las tarifas que se pueden cobrar por los servicios aeroportuarios y las cuotas de acceso que pueden ser cobrados a terceros que presten servicios complementarios en los Aeropuertos de GAP. El 15 de noviembre de 1999, la SCT incorporó una nueva regulación de tarifas, el Reglamento de Tarifas, a los términos de cada una de las Concesiones de GAP. Este Reglamento establece un marco legal para la fijación de la tarifa máxima por 5 años por la SCT.

Ingresos Regulados. La mayoría de los ingresos de GAP son generados de la prestación de los servicios aeronáuticos, los cuáles están generalmente relacionados con el uso de las instalaciones aeroportuarias por parte de las líneas aéreas y los pasajeros. Estos consisten principalmente en TUA, tarifas por aterrizaje (con base en el peso de la aeronave y el horario en que se realiza), tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por el uso de abordadores, tarifas por servicio de seguridad de pasajeros de salida, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los Aeropuertos. Desde el 1º de enero de 2000, todos los ingresos por servicios aeronáuticos de GAP han estado sujetos al sistema de regulación tarifaria establecido por la SCT. Conforme a este sistema de regulación tarifaria, la SCT establece una “tarifa máxima” por cada aeropuerto para cada año por un período de cinco años. La “tarifa máxima” es la cantidad máxima de ingresos por “Unidad de Tráfico” que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación tarifaria. Conforme a esta regla, una Unidad de Tráfico equivale a un Pasajero Terminal o a 100 Kg. de carga. GAP puede fijar las tarifas específicas para cada servicio aeronáutico cada seis meses (o más frecuentemente si la inflación acumulada desde el último ajuste excede el 5%), siempre y cuando el ingreso combinado por los servicios sujetos a la regulación de tarifas en un aeropuerto no exceda la tarifa máxima por Unidad de Tráfico en ese aeropuerto en forma anual. Debido a que los ingresos totales que resulten de los servicios regulados no están de otra manera restringidos, los aumentos en el tráfico de pasajeros y carga permiten ingresos generales mayores en el período de 5 años para el que las tarifas máximas son establecidas.

El 15 de julio de 2003, la Compañía suscribió un contrato con la CANAERO y la SCT conforme al cual se resolvieron las diversas controversias existentes con las aerolíneas y se establecieron precios específicos a servicios aeroportuarios aplicables para dicha aerolíneas para el 2003 y 2004 y se acordó una fórmula para aplicar dichos precios desde el 2000, ya que dichas aerolíneas se habían negado a pagar

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ciertos cargos desde ese año. En marzo de 2005, se celebró una renovación al contrato con la CANAERO el cual expiró al finalizar el año 2006. En diciembre del 2006, la Compañía negoció la renovación del contrato con la CANAERO para los años 2007, 2008 y 2009 con el incremento basado en el promedio que incrementó el Índice Nacional de Precios al Consumidor y el Índice Nacional de Precios al Productor, publicados por el banco de México.

Durante el 2007, aproximadamente el 80.9%, de los ingresos totales de GAP fueron generados por los servicios aeronáuticos sujetos a regulación conforme a las tarifas máximas. Los ingresos de GAP generados por la prestación de servicios no aeronáuticos, incluyendo ingresos que pueden ser generados por actividades comerciales en los edificios terminales de los Aeropuertos, no están regulados por este sistema de regulación tarifaria y por lo tanto no están sujetos a un límite. Para una descripción de cómo clasifica GAP sus ingresos, en ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, ver “Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica – Clasificación de Ingresos”.

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RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA

Las siguientes tablas presentan un resumen de la información financiera consolidada de GAP para cada uno de los períodos indicados. Esta información se debe leer en forma conjunta y es calificada en su totalidad con referencia a los estados financieros consolidados de GAP, incluyendo las notas a los mismos así como con la sección de “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” que se incluye más adelante en el presente Reporte. Los Estados Financieros de la Compañía fueron preparados de conformidad con las NIF.

Las NIF ordenan el reconocimiento de la inflación a través de la reexpresión de los activos y pasivos no monetarios y de la reexpresión de las partidas del capital social, usando para ello el INPC, y registrando las ganancias y pérdidas en el poder adquisitivo por la tenencia de activos y pasivos monetarios. Las NIF requieren que los estados financieros estén reexpresados en Pesos constantes a la fecha del último balance general presentado. Los estados financieros auditados consolidados auditados de GAP y la información financiera que se incluye en este Reporte respecto de los años terminados al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 y la demás información financiera incluida en este Reporte respecto de los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 están reexpresados a Pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, salvo que se indique lo contrario.

Por el año terminado el 31 de diciembre de(1)

2007 2006 2005 (Miles de Pesos) Información del estado de resultados: Ingresos:

Servicios aeronáuticos(2) .. $ 2,812,869 $ 2,480,210 $ 2,281,135 Servicios no aeronáuticos(3) 664,455 565,983 516,509

Ingresos totales ....... 3,477,324 3,046,193 2,797,644 Costos de operación: ..........

Costo del servicio:(4) Personal.......................... 351,699 323,104 308,529 Mantenimiento............... 142,361 127,430 131,581 Seguridad y seguros....... 106,251 102,728 91,891 Servicios ........................ 90,307 85,397 72,331 Otros............................... 148,501 121,088 98,231

Total de costo del servicio 839,119 759,747 702,563 Asistencia técnica(5).......... 125,857 109,277 99,718 Derechos sobre bienes concesionados(6) 172,846 151,333 138,944 Depreciación y amortización:

Depreciación(7) ............... 201,671 191,709 113,864 Amortización(8) .............. 552,426 552,428 552,412 Depreciación y amortización total 754,097 744,137 666,276

Total de costos de operación 1,891,919 1,764,494 1,607,500 Utilidad de operación ......... 1,585,405 1,281,699 1,190,143

Otros ingresos (gastos) .. (2,352) 245 (1,602) Resultado financiero integral 97,343 30,189 12,484

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,680,396 1,312,133 1,201,026 Impuestos a la utilidad (277,577) (384,108) (489,757)

Utilidad neta ....................... 1,402,819 928,025 711,269 Utilidad básica de operaciones continuas $ 2.5006 $ 1.6542 $ 1.2679 Utilidad básica por acción(10) $ 2.5006 $ 1.6542 $ 1.2679 Dividendos por acción $ 2.0884 $ 1.3802 $ 2.0249 Otra información operativa:

Total de pasajeros terminales (miles de pasajeros)(11) 23,565 20,514 19,135Total de movimientos de tráfico aéreo (miles de movimientos) 509 446 415Ingresos totales por pasajero terminal(12) $ 148 $ 148 $ 146

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2007 2006 2005 (Miles de Pesos) Otra información: UAFIDA: Utilidad neta de conformidad con las NIF $ 1,402,819 $ 928,025 $ 711,268Menos:

Resultado financiero integral 97,343 30,189 12,484Más:

Impuestos a la utilidad .. 277,577 384,108 489,757Depreciación y amortización 754,097 744,137 666,276

UAFIDA(13) $ 2,337,150 $ 2,026,081 $ 1,854,817

Información del balance general: Efectivo y equivalentes de efectivo: $ 1,426,683 $ 931,109 $ 845,712Total del activo circulante 2,313,484 1,707,940 1,382,491Concesiones aeroportuarias, neto 17,619,994 18,051,504 18,483,014Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, neto 2,383,582 2,483,565 2,583,549Activos totales ............... 27,526,277 26,475,100 26,283,952Pasivos a corto plazo ..... 600,352 276,734 251,158Pasivos totales................ 1,164,712 344,738 307,303Capital contable ............. 26,361,565 26,130,362 25,976,649

Otra información:

Recursos generados por la operación 2,020,236 1,525,469 1,559,611 Recursos utilizados en actividades de financiamiento (593,045) (774,311) (1,135,979)Recursos utilizados en actividades de inversión (931,617) (665,760) (634,210)Incremento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo 495,574 85,397 (210,578)

(1) Todos los montos están expresados en miles de Pesos constantes con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, salvo que se indique lo contrario. Los montos en Pesos por acción están expresados en Pesos (no en miles de Pesos). (2) Los ingresos por servicios aeronáuticos consisten principalmente en una tarifa por cada pasajero saliente, una tarifa por aterrizaje basada en el peso de la aeronave y el horario de llegada, una tarifa por estacionamiento de aeronave, una tarifa por transporte de pasajeros de la aeronave a la terminal y una tarifa de seguridad por cada pasajero saliente, y otras fuentes de ingresos sujetas a la regulación tarifaria. (3) Los ingresos por servicios no aeronáuticos consisten en fuentes de ingresos no sujetas a la regulación de conformidad con las tarifas máximas, y consisten en ingresos por estacionamiento de automóviles, arrendamientos de locales comerciales, publicidad, taxis y otros proveedores de servicios de transporte terrestre y otras fuentes de ingresos misceláneos. De conformidad con los Títulos de Concesión y con la Ley de Aeropuertos y su reglamento, los servicios de estacionamiento de vehículos están excluidos de los servicios regulados bajo las tarifas máximas, sin embargo la Secretaría de Comunicaciones y Transportes podría decidir incluirlos. (4) El costo del servicio representa los gastos relacionados con los empleados, mantenimiento de las instalaciones y otros gastos incurridos en el manejo de los aeropuertos. (5) Desde el 1 de enero de 2000, la Compañía comenzó a pagar a AMP una cuota de conformidad con el contrato de asistencia técnica celebrado en conexión con la compra de las acciones Serie BB por parte de AMP. Esta cuota se describe en el prospecto de la Compañía de fecha febrero 2006 el cuál se encuentra en la página de Internet www.bmv.com.mx (6) A partir del 1 de noviembre de 1998, cada una de las subsidiarias concesionarias está obligada, de conformidad con la Ley Federal de Derechos y con los Títulos de Concesión, al pago de un derecho por el uso de los bienes concesionados al gobierno mexicano. Este derecho actualmente equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada concesionaria. (7) Refleja la depreciación de los activos fijos. (8) Refleja la amortización de las concesiones, derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias, recuperación de contratos de arrendamiento a largo plazo (coinversiones) y recuperación de estacionamientos de automóviles. (9) Representa la ganancia que resulta de la aplicación del Boletín C-10 “Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura”. Ver la Nota 3.l de nuestros estados financieros auditados. (10) Basado en el promedio ponderado de 561,000,000 acciones ordinarias en circulación en cada período. (11) Incluye pasajeros de llegada y salida al igual que pasajeros en conexión (pasajeros que llegan a nuestros aeropuertos en una aeronave y salen en otra diferente). Excluye pasajeros en tránsito (pasajeros que llegan a nuestros aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave). (12) Es la división de los ingresos totales del período entre el total de pasajeros terminales del mismo período. Expresados en Pesos (no en miles de Pesos). (13) UAFIDA representa la utilidad antes de financiamiento, intereses, impuestos, depreciación y amortización y se calcula a partir de la utilidad neta restándole el efecto acumulado por cambios en principios de contabilidad, el resultado financiero integral y los otros gastos (ingresos), y sumándole el impuesto sobre la renta ,la depreciación y amortización. La UAFIDA no debe ser considerada como un sustituto de la utilidad neta como un indicador de nuestro desempeño operativo, o como un sustituto del flujo de efectivo como indicador de liquidez. Nuestra administración cree que la UAFIDA es una medida útil de nuestro desempeño que es ampliamente utilizada por inversionistas y analistas para evaluar nuestro desempeño y compararlo con el de otras compañías. Al hacer dichas comparaciones, se debe tener en mente que la UAFIDA no está definida por, ni es una razón financiera reconocida de conformidad con las NIF y puede ser calculada de diferente forma por otras compañías. La UAFIDA como está presentada en esta tabla no es equivalente a nuestra utilidad de operación (antes de deducir la depreciación y amortización y la asistencia técnica), la cual es utilizada para calcular la cuota por asistencia técnica que se le paga a AMP.

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ESTRUCTURA DE GAP

En la siguiente tabla se muestran las subsidiarias que tiene GAP al cierre de diciembre del 2007.

Compañía Jurisdicción Porcentaje de participación Descripción

Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V. (2) México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guadalajara

Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Tijuana

Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta

Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Cabos

Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Hermosillo

Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guanajuato

Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Morelia

Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de La Paz

Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Aguascalientes

Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Mexicali

Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Mochis

Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Manzanillo

Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. (1) México 100

Proveedor de servicios administrativos a las concesionarias

Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. México 100

Proveedor de servicios de personal operativo a las concesionarias

Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. México 100

Proveedor de servicios de administración de estacionamientos.

(1) SIAP es propietaria de una (1) acción de cada subsidiaria de GAP.

(2) Aeropuerto de Guadalajara tiene una (1) acción de SIAP.

Mercado Accionario

El capital social de GAP está compuesto de 561,000,000 de acciones (476,850,000 Serie B y 84,150,000 Serie BB), las acciones Serie B cotizan desde el 24 de febrero del 2006, tanto en la Bolsa Mexicana de Valores bajo el símbolo “GAP” como en el New York Stock Exchange bajo el símbolo “PAC” a través de ADS (American Depository Shares), cada uno de ellos amparando diez acciones Serie B. Antes del 24 de febrero del 2006 no existe cotización alguna de las acciones de GAP en los mercados. El precio mínimo desde el 1 de junio del 2007 y hasta el 31 de mayo del 2008 fue de $34.07 Pesos, el precio máximo durante el mismo período fue de $62.25 Pesos, mientras que el precio de cierre de mayo 2008 fue de $36.54 Pesos.

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c. FACTORES DE RIESGO. Los inversionistas deben considerar cuidadosamente lo siguientes factores de riesgo, además del resto de la información contenida en este Reporte Anual, antes de tomar la decisión de invertir en las Acciones. Cualquiera de los riesgos mencionados a continuación, en caso de que se lleven a cabo, podrían afectar significativa y adversamente el desempeño de la Compañía y en sus resultados de operación, perspectivas y situación financiera. En tal caso, el precio del mercado de las Acciones de la Compañía podría disminuir y el inversionista podría perder todo o parte de su inversión. c.1. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a la Compañía. GAP es un prestador de un servicio público regulado por el Gobierno Federal y su flexibilidad en la administración de las actividades aeronáuticas está limitada por el marco regulatorio en el que opera.

Las tarifas aeronáuticas cobradas a las líneas aéreas y a los pasajeros, al igual que en la mayoría de los aeropuertos en otros países, se encuentran reguladas. Durante los ejercicios de 2005, 2006 y 2007, aproximadamente el 81.5%, 81.4% y 80.9%, respectivamente, de los ingresos totales de GAP derivaron de los servicios aeronáuticos, los cuáles se encuentran sujetos a la regulación tarifaria de conformidad con las tarifas máximas. Esta reglamentación puede limitar la flexibilidad de la operación de las actividades aeronáuticas de GAP, lo cuál podría causar efectos significativos adversos en el desempeño de GAP, en sus resultados de operación, perspectivas y situación financiera. Adicionalmente, varias de las reglas aplicables a las operaciones de GAP y que afectan su rentabilidad deben ser autorizadas (como lo son los PMD) o establecidas por la SCT (como lo son las tarifas máximas) por un período de 5 años. Generalmente, salvo en algunas circunstancias, GAP no tiene la capacidad de modificar unilateralmente sus obligaciones (como en el caso de los compromisos de inversión conforme a los PMD o la obligación de proveer un servicio público conforme a las Concesiones) o de incrementar las tarifas máximas aplicables de conformidad con dichas reglas en el caso de que el tráfico de pasajeros o cualquier otro presupuesto en el que tales reglas estén basadas sea modificada durante el período aplicable. Además, no puede asegurarse que el sistema de regulación tarifaria no sea modificado de modo que cause la regulación de fuentes adicionales de ingresos. GAP no puede predecir la manera en la que el marco regulatorio que lo rige será aplicado. Muchas de las leyes, reglamentos e instrumentos que regulan a GAP fueron adoptados o entraron en vigor en 1999, y existen antecedentes limitados que no permiten a GAP predecir el impacto de dichas disposiciones legales en sus operaciones futuras. Adicionalmente, no obstante que la legislación establece rangos para las sanciones que pudieran ser impuestas por el incumplimiento con los términos de alguna de las Concesiones de los Aeropuertos, de la Ley de Aeropuertos, del Reglamento de la Ley de Aeropuertos o de cualquier otra ley aplicable, GAP no puede predecir las sanciones que le podrían ser impuestas por una violación en particular. GAP tampoco puede asegurar que no encontrará dificultades en el cumplimiento con dichas leyes, reglamentos e instrumentos legales. Tampoco existe seguridad de que las leyes y reglamentos que rigen al negocio de GAP, incluyendo el proceso de establecimiento de las tarifas, no cambiarán en el futuro. Además, cuando se determine la tarifa máxima por el siguiente quinquenio (2010-2014), la Secretaría de Comunicaciones y Transportes podría imponer tasas que reduzcan los ingresos de GAP. Por tanto, no existe una garantía que las leyes y regulaciones que rigen el negocio, incluyendo la Ley de Aeropuertos, no vayan a cambiar en el futuro, ser aplicadas o interpretadas en el sentido de que pueda tener un resultado adverso en las operaciones.

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Las reglas conforme a las cuáles se fijan las tarifas máximas aplicables a los ingresos aeronáuticos de GAP no garantizan la rentabilidad del resultado consolidado de las operaciones de GAP o de cualquiera de sus aeropuertos.

Las reglas aplicables a las actividades aeronáuticas de GAP establecen una tarifa máxima anual para cada aeropuerto, que es la cantidad máxima de ingreso por Unidad de Tráfico que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación de precios. Las tarifas máximas para los Aeropuertos de GAP han sido determinadas por la SCT para cada año hasta el 31 de diciembre de 2009. De conformidad con los términos de las Concesiones de GAP, no existe garantía alguna de la rentabilidad respecto de los resultados consolidados de operación de la Compañía ni de los resultados de operación de cualquier Aeropuerto de la Compañía. Las Concesiones de GAP disponen que las tarifas máximas de un aeropuerto sean ajustadas periódicamente de conformidad con la inflación (determinado por referencia al INPP-pys). Pese a que GAP puede solicitar que se hagan ajustes adicionales de la tarifa máxima de un aeropuerto bajo ciertas circunstancias (incluyendo, entre otras, inversiones de capital no previstos en el PMD, disminución de tráfico de pasajeros proyectados como consecuencia de una disminución de la economía o por una modificación a la tasa pagadera por el derecho de explotar las Concesiones pagaderas por la Compañía al Gobierno Federal), las Concesiones señalan que tal solicitud sólo será aprobada si la SCT determina que han ocurrido alguno de los eventos especificados en dichas Concesiones, los cuales son limitados. Por lo tanto, no puede garantizarse que cualquiera de dichas solicitudes sea concedida. GAP podría ser sujeto a sanciones en caso de que exceda la tarifa máxima en cualquier aeropuerto al término de un año cualquiera. Históricamente, GAP ha establecido las tarifas que éste cobra por los servicios regulados en cada aeropuerto tan aproximado como sea posible a la tarifa máxima autorizada para ese aeropuerto en el año correspondiente. GAP espera continuar aplicando esta estrategia de fijación de precios en el futuro. Por ejemplo, en 2005, 2006 y 2007, los ingresos de GAP sujetos a la regla de la tarifa máxima representaron el 99.2%, 98.8% y 99.7% del monto al que estaba autorizado a generar conforme a las tarifas máximas para todos sus Aeropuertos. GAP no puede asegurar que será capaz de establecer en el futuro los precios que le permitan obtener virtualmente todos los ingresos a los que está autorizado de los servicios sujetos a regulación de precios. Las tarifas específicas que GAP cobra por los servicios regulados son determinados mediante proyecciones con base en varios factores, incluyendo los volúmenes de tráfico de pasajeros, el INPP-pys (excluyendo el valor del petróleo y el valor del Peso con relación al Dólar). GAP no tiene control sobre estas variables. Las proyecciones de GAP podrían diferir de la información real aplicable y estas diferencias, en caso de que tengan lugar al término de un año cualquiera, podrían causar que GAP exceda la tarifa máxima en uno o más de sus Aeropuertos en ese año. Si GAP excediera la tarifa máxima en cualquiera de sus Aeropuertos al término de un año cualquiera, la SCT podría imponerle una multa y podría reducir la tarifa máxima aplicable a ese aeropuerto para el año siguiente. La imposición de sanciones por violaciones de ciertos términos de una concesión, incluyendo el exceso de la tarifa máxima de un aeropuerto, podría resultar en la terminación de la concesión, si la disposición respectiva ha sido violada y se han impuesto sanciones al menos tres veces por la misma causa. De conformidad con los títulos de concesión, la revocación de la Concesión de una Concesionaria es causa de revocación de todas las demás Concesiones del grupo de GAP. En años anteriores, con el fin de asegurar el cumplimiento con las tarifas máximas en un aeropuerto en particular, cuando han surgido posibilidades de que se excediera la tarifa máxima, GAP ha tomado ciertas acciones durante los últimos meses del año, tales como la reducción en precios, descuentos o promociones para garantizar el cumplimiento con las tarifas máximas aplicables. GAP no puede

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asegurar que, en caso de que los factores externos creen un riesgo de que se excedan las tarifas máximas cerca del término de un año cualquiera, tenga suficiente tiempo para tomar las acciones antes descritas para evitar exceder las tarifas máximas antes de la conclusión de ese año.

c.2. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP.

Los ingresos de la Compañía estrictamente dependen de los niveles de pasajeros, volumen de tráfico decarga y tráfico aéreo. Los cuales en parte dependen de factores que están fuera del control de la Compañía.

Los ingresos están directamente ligados con el número de pasajeros, el volumen de carga y las operaciones de tráfico aéreo en los aeropuertos de la Compañía. Estos factores determinan directamente los ingresos generados por servicios aeronáuticos e indirectamente determinan los ingresos de los servicios no aeronáuticos. Tanto el tráfico de pasajeros, como el volumen de carga y las operaciones aéreas dependen en parte por circunstancias que están fuera de control, incluyendo las condiciones económicas de México y de Estados Unidos, la situación política de México, la fluctuación del precio del petróleo (el cual puede tener un impacto negativo en el tráfico como resultado de que las aerolíneas tomen medidas para no consumir tanto combustible, derivado del incremento de este) y cambios en las políticas regulatorias de la industria de la aviación. Cualquier decremento en el tráfico aéreo de y hacia nuestros aeropuertos tendrán un resultado adverso en el negocio, resultados de operaciones, prospectos y condiciones financieras.

Los eventos del 11 de septiembre de 2001 han resultado en una disminución significativa del tráfico de pasajeros a nivel mundial y futuros ataques terroristas podrían resultar en disminuciones similares. Los ataques terroristas a los Estados Unidos del 11 de septiembre de 2001 han tenido un impacto grave y negativo en la industria del transporte aéreo, particularmente en las empresas de transporte aéreo estadounidenses y las que prestan servicios internacionales de y hacia los Estados Unidos. El tráfico aéreo en los Estados Unidos ha caído abruptamente después de los ataques. Los volúmenes de Pasajeros Terminales entrantes y salientes de GAP disminuyeron 1.4% durante el 2001 y un 5.3% adicional en el 2002 (en cada caso, en comparación con el año anterior). Es posible que cualquier ataque terrorista en el futuro, sea o no que involucre a aeronaves, afectará negativamente el negocio, el resultado de las operaciones, perspectivas y situación financiera de GAP. El aumento de la seguridad después de los eventos del 11 de septiembre de 2001 ha resultado en el incremento de los costos. Futuros aumentos en la seguridad podrían seguir incrementando costos y reducir los márgenes de operación.

El negocio del transporte aéreo es susceptible del incremento de costos resultantes del aumento de la seguridad y de los costos de seguros y combustible. Después de los eventos del 11 de septiembre de 2001, GAP reforzó la seguridad en sus Aeropuertos. Mientras que el aumento de la seguridad en los Aeropuertos no ha resultado en un incremento significativo de los costos operativos de GAP a la fecha, GAP podría ser obligado a adoptar medidas de seguridad adicionales en el futuro. Además, las primas de seguros por responsabilidad civil general durante 2002 y 2003 se incrementaron significativamente en comparación con las primas del 2001 y pueden continuar aumentando en el futuro. En 2004, el total del costo de los seguros fue más del doble del costo del 2001. Desde el 1º de agosto de 2003, GAP mantiene una póliza de seguros de responsabilidad civil de daños que resulten de actos terroristas por $500 millones de Pesos. Desde enero del 2003, GAP mantiene una póliza de seguros contra daños personales y patrimoniales de terceros como resultado de ataques terroristas. La cobertura prevista por esta póliza de seguro fue inicialmente por US$10 millones de Dólares pero fue incrementada a US$150 millones de Dólares en 2007. Debido a que las pólizas de seguros de GAP no cubren todas las pérdidas y responsabilidades que puedan resultar de guerras o del terrorismo, GAP podría incurrir en costos

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significativos si fuera directamente afectado por eventos de esta naturaleza. Cualquiera de esos incrementos en los costos operativos, GAP tendría un impacto adverso en sus resultados de operación. Los usuarios de los Aeropuertos, principalmente líneas aéreas, han sido sujetos a incrementos de costos tras los eventos del 11 de septiembre de 2001. Las líneas aéreas han sido obligadas a adoptar medidas de seguridad adicionales y pueden ser obligadas a cumplir con lineamientos de seguridad más estrictos en el futuro. Las primas por los seguros aeronáuticos se han incrementado sustancialmente y pueden incrementarse más en el futuro. Mientras que los gobiernos de otros países han acordado indemnizar a las líneas aéreas por las obligaciones en las que éstas pudieran incurrir como resultado de los ataques terroristas, el Gobierno Federal no ha dado indicación alguna de su intención a hacer lo mismo. Adicionalmente, los precios y el suministro del combustible, que constituye un costo significativo para las líneas aéreas que utilizan los Aeropuertos de GAP, pueden aumentar como resultado de cualquier futuro ataque terrorista, un aumento general de las hostilidades internacionales o una reducción en la producción del combustible, voluntario o no, por parte de los países productores del petróleo. Tales incrementos en los costos de las líneas aéreas han resultado en el pasado en precios más elevados de los boletos de avión y en una disminución de la demanda del transporte aéreo en general, causando entonces un efecto adverso en las ganancias y resultado de operaciones de GAP. Además, debido a que la gran mayoría de los vuelos internacionales operados por GAP involucran vuelos hacia los Estados Unidos, GAP puede ser requerido a cumplir con directivas de seguridad de la U.S. Federal Aviation Authority además de las directivas de las autoridades aeronáuticas mexicanas. En 2005, el Gobierno Federal adoptó una política que requiere que todo el equipaje documentado en vuelos comerciales internacionales, comenzando en enero de 2006, así como en vuelos comerciales domésticos, comenzando en julio de 2006, deberá pasar por un proceso exhaustivo de revisión. Se estima que la implementación del nuevo proceso requiera de la instalación de un nuevo equipo el cual GAP podrá ser requerido a comprar y operar. A pesar de qué según la legislación aplicable, las aerolíneas, y no los concesionarios de los aeropuertos, son responsables de la revisión de equipaje documentado o de bodega, con las nuevas políticas, GAP podría ser requerido para comprar y operar el nuevo equipo de revisión con el objetivo de cumplir con la política adoptada por el Gobierno Federal. GAP mantiene que la nueva política no sea implementada hasta que exista un acuerdo escrito con las aerolíneas referente a la asignación de costos y responsabilidades. El requerimiento de que GAP adquiera, instale, mantenga y opere el nuevo equipo de revisión de equipaje podría incrementar el riesgo de responsabilidad de la Compañía. A la fecha del presente Reporte, la Compañía no puede estimar el costo en que incurrirá para dar cumplimiento con los nuevos lineamientos de revisión de equipaje. La Compañía podría ser requerida a realizar gastos significativos de capital y gastos operativos para cumplir con estos requisitos, que pueden restringir y afectar adversamente la situación financiera y los resultados de operación de GAP. Los eventos internacionales podrían tener un impacto negativo en el transporte aéreo internacional.

Históricamente, una gran mayoría de los ingresos de GAP se han generado de los servicios aeronáuticos, y la fuente principal de los ingresos por servicios aeronáuticos son las tarifas por uso de aeropuerto que pagan los pasajeros. Estas tarifas son pagadas por cada pasajero (excepto diplomáticos, infantes y los Pasajeros en Tránsito o Pasajeros en Conexión) que parte de las terminales aéreas que opera GAP, y las líneas aéreas las cobran y posteriormente las reembolsan a GAP. Durante 2005, 2006 y 2007, las tarifas por uso de aeropuerto representaron el 65.4%, 65.1% y 67.2%, respectivamente, de los ingresos totales de GAP. Eventos como la guerra en Irak y las crisis de salud pública como el Síndrome Agudo Respiratorio Severo (SARS) o la crisis en 2003 han afectado negativamente la frecuencia y la práctica del transporte aéreo a nivel mundial. Debido a que los ingresos de GAP dependen en gran medida del nivel del tráfico de pasajeros en sus Aeropuertos, cualquier incremento general de las hostilidades relativas a represalias contra organizaciones terroristas, el avance del conflicto en el Medio Oriente, los estallidos de epidemias como el SARS o cualquier otro evento de incumbencia general internacional (y cualquier impacto económico relacionado a esos eventos) podrían resultar en una disminución del tráfico de pasajeros y en el aumento de costos para la industria de transporte aérea y, por lo tanto, podría causar un

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efecto significativo adverso al negocio, resultado de operaciones, perspectivas y situación financiera de GAP. Los ingresos y la rentabilidad de GAP podrían no aumentar en caso de que la estrategia de negocios no resulte exitosa. La capacidad de GAP para incrementar sus ingresos y rentabilidad dependerá en parte en su estrategia de negocios, la cuál consiste en el establecimiento de tarifas a fin de que sean tan aproximadas como sea posible a las tarifas máximas por el año correspondiente, la reducción de los costos operativos, el incremento en el tráfico de pasajeros y carga en sus Aeropuertos y el incremento en los ingresos por actividades comerciales. La capacidad de GAP a incrementar los ingresos comerciales depende en gran medida, entre otros factores, del incremento del tráfico de pasajeros en sus Aeropuertos y de su capacidad de renegociar los contratos de arrendamiento con los arrendatarios para tener términos contractuales más favorables para GAP. La capacidad de GAP para incrementar los ingresos derivados de las actividades comerciales también depende de su capacidad en continuar remodelando y modernizando las áreas comerciales que mantiene dentro de sus Aeropuertos. GAP no puede asegurar que tendrá éxito en la implementación de su estrategia de incrementar el tráfico de pasajeros o sus ingresos derivados de actividades comerciales. El volumen del tráfico de pasajeros en los Aeropuertos depende de factores que están fuera del control de GAP, tal como el caso del atractivo turístico, comercial o industrial de los centros a los que prestan servicios los Aeropuertos de GAP. Por lo anterior, no puede asegurarse que el volumen del tráfico de pasajeros en los Aeropuertos aumente. Una demanda en contra de GAP por parte de una empresa constructora relacionada a obras en el aeropuerto de Guadalajara podría tener una resolución negativa En agosto del 2005, comenzamos un contrato de obras con Grupo de Ingeniería Universal, S.A. de C.V., o GIUSA, para la construcción de un nuevo segmento de la plataforma del aeropuerto de Guadalajara. GIUSA retrasó el proyecto y por tanto reclamamos la ejecución de la fianza de incumplimiento por un monto igual al 20% del valor total del contrato. Sin embargo dicha fianza no se pudo ejecutar debido a que en septiembre 2006, GIUSA inició proceso legal en contra nuestra, por supuesto incumplimiento de contrato, reclamando el valor total del contrato más gastos adicionales por un total de $43 millones de Pesos. Durante 2007, se obtuvo una sentencia favorable en primera instancia, la cual fue apelada por GIUSA. A la fecha de elaboración del presente documento, la resolución sigue pendiente. La competencia de otros destinos turísticos podría afectar negativamente el negocio de GAP.

El factor principal que afecta el negocio y el resultado de las operaciones de GAP es el número de pasajeros que utilizan sus Aeropuertos. El número de pasajeros que utilizan los Aeropuertos de GAP (particularmente los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos y Puerto Vallarta) pueden variar como resultado de factores que están fuera del control de GAP, incluyendo el nivel de turismo en México. Adicionalmente, el volumen del tráfico de pasajeros de GAP puede ser afectado negativamente por el atractivo, el costo y la accesibilidad de destinos turísticos competidores en México, como Cancún y Acapulco, o cualquier otra parte, como Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, la República Dominicana y otras islas del Caribe y destinos en América Central. El atractivo de los destinos que GAP sirve, también podría ser afectado por la percepción de los viajeros con relación a la seguridad y estabilidad política y social de México. No existe garantía de que los niveles de turismo y por lo tanto, el número de pasajeros que utilicen los Aeropuertos de GAP, en el futuro rebasen o mantengan los niveles actuales, afectando directa o indirectamente los ingresos de los servicios aeronáuticos y no aeronáuticos respectivamente.

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El negocio de GAP depende en gran medida del ingreso generado por cuatro de sus aeropuertos y cualquier condición que afecte a esos aeropuertos podría tener un impacto adverso. En 2007, aproximadamente 78.3%, del ingreso de GAP fue generado por cuatro de sus 12 Aeropuertos. La siguiente tabla presenta el porcentaje del ingreso total generado en los Aeropuertos en el período que se indica:

AeropuertoPor el año terminado el 31 de diciembre de 2007

Aeropuerto Internacional de Guadalajara ............................................................. 33.4% Aeropuerto Internacional de Tijuana .................................................................... 13.7 Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta ........................................................ 15.2 Aeropuerto Internacional de Los Cabos ............................................................... 16.0 Los otros ocho aeropuertos ................................................................................... 21.7 Total..............................................................................................................

100.0%

Como resultado de la contribución sustantiva al ingreso de GAP de estos cuatro aeropuertos,

cualquier evento o condición que afecte a esos aeropuertos de GAP podría tener un efecto significativo adverso en el negocio, resultado de operaciones, perspectivas y situación financiera de GAP. Un cambio en las relaciones laborales de GAP podría causar un impacto adverso en su resultado de operaciones. A pesar de que actualmente la Compañía mantiene buenas relaciones laborales, si en el futuro ocurriere cualquier conflicto con sus empleados, incluyendo alguno con los empleados sindicalizados (que ascienden al 52.5% del total de empleados de GAP al 31 de diciembre de 2007), y dicho conflicto diera como resultado huelgas u otros conflictos laborales que puedan surgir con respecto de las relaciones laborales que mantiene la Compañía, podría tener un impacto negativo en el resultado de sus operaciones. La pérdida de uno o más de los clientes principales de GAP podría resultar en la pérdida de un monto significativo de los ingresos de GAP.

Consorcio Aeroméxico, S.A. de C.V. o Consorcio Aeroméxico (Controlada por el Gobierno Mexicano hasta octubre de 2007), es una de las principales líneas aéreas nacionales que operan en los Aeropuertos de GAP. De los ingresos totales de GAP generados en sus Aeropuertos durante el 2007, Aeroméxico y Aeroméxico Connect (que también es controlada por Consorcio Aeroméxico y conocida antes como Aerolitoral) conjuntamente representaron el 15.3% del ingreso total de GAP, mientras que Grupo Mexicana (compuesta de Mexicana de aviación y Click Mexicana), que, hasta diciembre de 2005 era propiedad del gobierno y ahora es propiedad de Grupo Posadas, S.A. de C.V. representó el 12.0%. Ninguno de los contratos de GAP con las aerolíneas las obliga a continuar proveyendo su servicio en los Aeropuertos de GAP, y GAP no puede asegurar que, si cualquiera de sus clientes principales redujere el uso de los Aeropuertos, las aerolíneas competidoras aumenten vuelos a sus itinerarios para reemplazar los vuelos que ya no serían realizados por dichas aerolíneas. Durante 2007, Banamex adquirió Aeroméxico y Aeroméxico Connect. GAP no puede asegurar que dichas aerolíneas, operadas por un nuevo propietario, vayan a continuar utilizando cualquiera o todos los Aeropuertos de GAP. El negocio y los resultados de operación de GAP podrían verse afectadas adversamente si no continúa generando porciones comparables de ingresos de sus clientes principales. Las decisiones tomadas por Banamex con respecto a su participación en sus aerolíneas podrían también afectar las operaciones y el negocio de Aeroméxico y Aerolitoral, causando un efecto significativo adverso en el resultado de las operaciones de GAP.

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En 2007, los ingresos que GAP obtuvo por concepto de TUA de las aerolíneas controladas por Consorcio Aeroméxico y Grupo Mexicana fueron recabados generalmente, en un promedio de aproximadamente 78 a 88 días, después de la fecha de entrega de la factura correspondiente. Actualmente, el plazo para el pago depende generalmente de las tasas de interés de los Cetes, siendo los plazos de pago más largos en períodos en que las tasas de interés sean menores (dentro de un rango determinado). Los ingresos de GAP de estas TUAs no están garantizados por fianzas o por cualquier otra garantía. Entonces, en el caso de liquidación de cualquier aerolínea, GAP no puede asegurar que será capaz de recuperar los montos facturados por concepto de TUA a la aerolínea en cuestión. Además, en años recientes, muchas aerolíneas han reportado pérdidas sustanciales. En los casos en que alguna aerolínea caiga en insolvencia, como ocurrió en 2003 con Líneas Aéreas Allegro, S.A. de C.V., no estamos seguros del cobro de los montos facturados a esa aerolínea respecto del TUA, lo cual afectaría negativamente nuestro flujo de efectivo de operaciones. Las principales aerolíneas nacionales que operan en los Aeropuertos de GAP se han rehusado a pagar ciertos incrementos en las tarifas específicas por los servicios aeronáuticos en el pasado y podrían negarse a pagar incrementos adicionales en el futuro.

Desde el 2000 hasta mediados del 2003, las principales aerolíneas nacionales que operan en los doce Aeropuertos de GAP –Aeroméxico, Mexicana, Aeromar y Aerolitoral– se rehusaron a pagar ciertos incrementos en los cargos por los servicios aeroportuarios. El 31 de agosto de 2003 (fecha en que el saldo de la cuenta por cobrar alcanzó su máximo), el monto de las tarifas facturadas en controversia ascendía a $47.0 millones de Pesos. Como parte de las diferencias, estas aerolíneas han iniciado procedimientos objetando la privatización del sector aeroportuario mexicano y de la metodología de cálculo del sistema de tarifas máximas aplicables conforme a la privatización de todos los grupos aeroportuarios de México.

El 15 de julio de 2003, GAP suscribió un convenio con la CANAERO, con la participación de la SCT, mediante el cuál se determinaron las tarifas específicas de los servicios aeroportuarios aplicables para el 2003 y el 2004 y se resolvieron las diferencias existentes entre GAP y las principales aerolíneas. También se acordó una metodología para aplicar retroactivamente esas tarifas desde el 2000, ya que dichas aerolíneas se habían negado a pagar ciertas tarifas desde ese año. En marzo del 2005, GAP celebró un nuevo contrato con la CANAERO para los años 2005 y 2006. La CANAERO se comprometió a promover entre las principales aerolíneas de GAP la celebración de (a) los contratos que regulen las tarifas de los servicios aeroportuarios, (b) los contratos de arrendamiento para los bienes inmobiliarios de uso por las aerolíneas y (c) los convenios de recolección de TUA. Para diciembre 31 del 2005 se han celebrado nuevos contratos con GAP, que representan (a) virtualmente todos los contratos relevantes por recolección de TUA, (b) la mayoría de los contratos para el arrendamiento de espacios en las terminales de GAP y (c) la mayoría de los contratos por servicios aeronáuticos, en cada caso en los términos del número total de contratos susceptibles a ser celebrados. En diciembre 2006, renovamos el contrato con la CANAERO para 2007, 2008 y 2009, cubriendo los mismos aspectos que el contrato anterior así como la incorporación de un incremento en los cargos operativos y TUAs. Este nuevo contrato está más enfocado al soporte y desarrollo de nuevas rutas y frecuencias. Debido a que estas aerolíneas contribuyen a la mayoría de los ingresos de GAP, en caso de que las mismas se nieguen a hacer los pagos conforme a los contratos arriba descritos o los incrementos en las tarifas por los servicios aeronáuticos en los años venideros, los resultados de operación de GAP podrían verse afectados negativamente.

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Las operaciones de los Aeropuertos de GAP podrían ser interrumpidas por las acciones de terceros que están fuera del control de GAP. La operación de los Aeropuertos de GAP, así como la mayoría de los aeropuertos, tiene una fuerte dependencia de los servicios suministrados por terceros, como por ejemplo las aerolíneas y las autoridades de control de tráfico aéreo. GAP depende también del Gobierno Federal o de las entidades del gobierno para la prestación de servicios como suministro de energía eléctrica, suministro de combustible para las aeronaves, el control del tráfico aéreo y los servicios de migración y aduana a Pasajeros Internacionales. GAP no es responsable y no puede controlar estos servicios prestados por terceros. Cualquier interrupción de estos servicios o consecuencia adversa que resulte de la prestación inadecuada de los mismos, incluyendo la suspensión de labores u otros eventos similares, podría causar un efecto significativo adverso en la operación de los Aeropuertos y consecuentemente en los resultados financieros de GAP.

Asimismo, GAP depende de ciertos servicios complementarios suministrados por terceros como la asistencia en tierra y de equipaje o comisariato. Si estos proveedores de servicios, suspenden las operaciones en cualquiera de los Aeropuertos, GAP se vería obligada a buscar un nuevo proveedor de estos servicios o a prestarlos directamente, lo cual podría resultar en un incremento de costos y podría afectar adversamente la operación y los resultados de operación de GAP.

Las acciones iniciadas por los propietarios anteriores del “Ejido Tampico”, terreno utilizado por el Aeropuerto de Tijuana, podría afectar la capacidad de GAP para operar y expandir adecuadamente este aeropuerto y podría interrumpir sus operaciones.

En 1970 el Gobierno Federal expropió una porción significativa del “Ejido Tampico” para incorporarlo al Aeropuerto de Tijuana. Previo a la expropiación, este terreno estaba constituido como un ejido a favor de un grupo de ejidatarios, quienes iniciaron dos litigios en contra del Gobierno Federal con respecto al decreto de expropiación de 1970. El Aeropuerto Internacional de Tijuana es parte del litigio pero únicamente como tercero perjudicado. Una sentencia a favor de los antiguos ejidatarios podría perjudicar las operaciones del Aeropuerto de Tijuana. Los términos de las concesiones de GAP requieren que el Gobierno Federal restituya a GAP por cualquier pérdida respecto del uso continuo de este terreno. Ciertos ejidatarios continúan ocupando parte de los terrenos expropiados, lo cual, aunque hoy no interfiere con la operación del Aeropuerto de Tijuana, podría limitar la capacidad de GAP para expandir las operaciones en este aeropuerto. Adicionalmente, no se puede asegurar que los antiguos ejidatarios no busquen interrumpir las operaciones del Aeropuerto de Tijuana en caso de que sus demandas en contra del Gobierno Federal no se resuelvan en su favor. Ciertas áreas del Aeropuerto Internacional de Guadalajara tienen asentamientos humanos irregulares que podrían afectar su desarrollo y seguridad.

El Gobierno Federal es el propietario del terreno poligonal en el que se encuentra ubicado el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, el cual ha sido concesionado a GAP. En ciertas áreas de dicha poligonal se encuentran diversos asentamientos humanos irregulares que podrían afectar el desarrollo adecuado y la seguridad de dicho aeropuerto. Dentro de dichos asentamientos, se encuentra uno en el cual se han iniciado esfuerzos de fraccionamiento y venta de parcelas a terceros de manera irregular. Como propietario de la poligonal, le corresponde al Gobierno Federal iniciar las acciones necesarias para detener dichos asentamientos humanos irregulares. GAP ha iniciado el estudio de las acciones pertinentes y está en constante colaboración con el Gobierno Federal para resolver en forma positiva la situación arriba descrita en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Sin embargo, en caso de que el Gobierno Federal no sea capaz de remover exitosamente los asentamientos irregulares arriba descritos, se podrían afectar las operaciones y seguridad y, por lo tanto, el desempeño del Aeropuerto Internacional de Guadalajara y podría limitar la capacidad de GAP para expandir las operaciones en este aeropuerto.

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Altos índices de crimen en México, en particular el tráfico de drogas, pueden afectar negativamente el negocio. La reciente alerta emitida por el Departamento de Estado de los Estados Unidos el 14 de abril de 2008, provee de información a los ciudadanos americanos sobre temas de seguridad en México. De acuerdo con este reporte, acciones criminales delictivas empeoraron debido a la guerra entre organizaciones criminales de narcotraficantes. Aunque los ataques son principalmente dirigidos a miembros de estas bandas y organizaciones policíacas de México, existe la posibilidad de que visitantes extranjeros y residentes (incluyendo ciudadanos americanos) pudieran ser victimas de cualquiera de estos actos violentos. Estos altos índices de criminalidad, en particular de tráfico de drogas, pueden afectar adversamente decreciendo el tráfico de pasajeros que viene de otros países. Además, las operaciones podrían verse afectadas si fuera necesario incrementar la vigilancia y otras medidas que se puedan tomar para combatir al crimen. Los desastres naturales podrían afectar adversamente el negocio de GAP.

Ocasionalmente, las regiones del Pacífico y Centro del país (zona de influencia de los Aeropuertos) experimentan desastres naturales tales como lluvias torrenciales y huracanes (particularmente durante los meses de julio a septiembre), así como temblores. Este tipo de desastres naturales pueden afectar e inclusive impedir por un tiempo indeterminado las operaciones de los Aeropuertos, afectando las instalaciones e infraestructura necesaria para su operación normal. Los eventos naturales más recientes que afectaron las operaciones de los Aeropuertos fueron los huracanes Ignacio y Marty, en agosto y septiembre de 2003, que causaron el cierre temporal y daños patrimoniales en los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos y La Paz. Además, el Aeropuerto Internacional de Manzanillo sufrió un temblor en 2003, el cuál causó que el aeropuerto permaneciera cerrado por varias horas y causó daños significativos al aeropuerto. En 2006 y 2007, los aeropuertos Internacionales de Los Cabos y La Paz fueron cerrados por varias horas debido al paso de los huracanes John, Lane y Henriette con daños menores. Los desastres naturales en los destinos que atiende GAP pueden impedir las operaciones, dañar la infraestructura necesaria para las operaciones o afectar adversamente los Aeropuertos de GAP. Cualquiera de estos eventos podría reducir el volumen del tráfico de pasajeros. La ocurrencia de desastres naturales en los destinos atendidos por GAP podría afectar negativamente el negocio, el resultado de las operaciones, perspectivas y situación financiera de GAP. Es importante mencionar que las instalaciones aeroportuarias de GAP cuentan con una póliza de seguro, de tal manera que los daños a las mismas ocasionados por desastres naturales, accidentes o eventos similares se encuentran asegurados bajo ciertas condiciones, pero esta póliza no cubre las pérdidas causadas por las interrupciones de las operaciones. Además, en caso de que ocurran pérdidas, no existe seguridad de que las pérdidas causadas por daños a las instalaciones no excedan los límites preestablecidos en alguna de las pólizas de seguros de GAP.

c.3. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con los Accionistas de GAP. AMP continuará teniendo el control sobre la administración del negocio de GAP y sus intereses podrían ser distintos a los del resto de los accionistas.

AMP mantiene la propiedad de las acciones Serie BB equivalentes al 15% del capital social de GAP. De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (con la aprobación del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel, a elegir a cuatro miembros del Consejo y sus respectivos suplentes así como a elegir a tres miembros del Comité Operativo y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités restantes de GAP y requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar algunos derechos (incluyendo entre

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otros, el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar a los funcionarios del primer nivel de la administración de GAP). Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo sus demás derechos especiales no serán afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. Los accionistas de AMP han establecido entre ellos algunos derechos de veto relacionados al ejercicio de AMP a su derecho de veto, lo que incrementa el riesgo de llegar a un desacuerdo en la asamblea de accionistas de AMP y, ultimadamente, en la asamblea de accionistas de GAP.

Asimismo se requiere el voto favorable de los consejeros designados por los accionistas de la Serie BB para aprobar a nivel consejo ciertas operaciones. El mantenimiento por AMP de sus derechos de veto por ser titular de al menos el 7.65% del capital social de GAP en la forma de acciones Serie BB, y su derecho a nombrar directores y funcionarios de GAP por ser titular de esta Serie de acciones hasta el 25 de agosto de 2014, mientras mantenga su participación de al menos una Acción Serie BB, en cada caso independientemente de si el Contrato de Asistencia Técnica continúa en vigor, podrían tener un impacto negativo en las operaciones de GAP y podrían constituir un obstáculo para que GAP atraiga nuevos socios estratégicos y/o operadores. Mediante el derecho de nombrar y remover a los funcionarios de primer nivel de la administración de GAP, AMP dirige la administración de GAP en áreas como estrategia de negocios, financiamiento, distribuciones, adquisiciones y disposición de activos o negocios. Los intereses de AMP podrían ser diferentes a los del resto de los accionistas de GAP y por lo tanto no puede asegurar que AMP y los funcionarios nombrados por ella ejerzan sus derechos a favor de los intereses de los demás accionistas.

En caso de que AMP, el socio principal de GAP, decidiera enajenar todo o parte de sus acciones en la Compañía, las operaciones de GAP podrían verse afectadas de manera adversa.

Actualmente, AMP ejerce una influencia significativa en el manejo de las operaciones de GAP, como ha sido descrito anteriormente. Los estatutos de la Compañía y ciertos de los contratos celebrados con relación al proceso de privatización establecen que AMP no podía transmitir ninguna de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2004. A partir del término de dicho período de no venta y en adelante, AMP podrá transferir hasta el 49% de sus acciones Serie BB sin restricción alguna. Después del 25 de agosto de 2009, AMP podrá adicionalmente vender en cualquier año hasta un 20% de su participación restante del 51% del capital social de GAP representada por acciones Serie BB. Los estatutos de la Compañía establecen que las acciones Series BB deberán ser convertidas en acciones Series B antes de ser transferidas. Si AMP decidiera retirar su inversión en la Compañía o dejara de tener las acciones Serie BB, la administración de GAP podría sufrir cambios significativos y las operaciones de GAP podrían verse afectados de manera adversa. La terminación del Contrato de Asistencia Técnica con AMP podría interrumpir o afectar las operaciones de GAP de manera adversa.

Reclamaciones o investigaciones oficiales respecto de ciertos requisitos en relación con los lineamientos de privatización y del Contrato de Participación respecto de la privatización podría tener un efecto material adverso en las operaciones de la Compañía o el valor de sus acciones.

En 1999, como parte de la primera etapa del proceso de privatización de los aeropuertos en México, el Gobierno Federal vendió el 15% del capital social de GAP a AMP mediante una licitación pública. De conformidad con los lineamientos publicados por el Gobierno Federal durante la primera etapa de la privatización de GAP, y del Contrato de Participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la privatización de GAP, AMP asumió ciertos derechos y obligaciones.

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En 2004 y 2005, diversos artículos en la prensa alegaron que AMP no cumplió con los requisitos de los lineamientos de privatización y del Contrato de Participación ya que alegaban que APN no satisfacía el requisito de nacionalidad del Socio Mexicano y otros requisitos establecidos en los lineamientos de privatización. En junio de 2005, la Comisión Permanente de la Cámara de Diputados requirió que la Secretaría así como otras entidades del Gobierno Federal investigaran las acusaciones y reportaran respecto a la estructura del capital social de GAP así como ciertos asuntos relacionados

En enero del 2006 APN le vendió su 25.5% de participación en el capital social de AMP a CMA, una sociedad mexicana de inversión conjunta que se constituía 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. La Secretaría ha aprobado la venta a CMA, incluyendo su participación como Socio Mexicano de AMP de conformidad con los lineamientos de privatización y el Contrato de Participación relacionados con la privatización de GAP.

Independientemente de que CMA satisfaga el requisito de nacionalidad y demás requisitos

aplicables al Socio Mexicano de AMP, no se puede asegurar si en el futuro se presentarán reclamaciones o investigaciones oficiales respecto del cumplimiento de AMP con los lineamientos de privatización y el Contrato de Participación. En el caso de futuras investigaciones o acusaciones oficiales de que AMP no cumple o no ha cumplido con los requisitos de los lineamientos de privatización o del Contrato de Participación, AMP podrá estar sujeto a multas y el Contrato de Asistencia Técnica entre AMP y GAP podría darse por terminado, lo cual tendría un efecto material adverso en las operaciones de la Compañía. Adicionalmente, no se puede asegurar que dichos sucesos no tendrían un resultado sustancial en la disminución del valor de mercado de las acciones o ADSs de la Compañía.

c.4. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México.

El negocio de GAP depende significativamente del volumen del tráfico aéreo de pasajeros en México y una situación económica adversa en México podría afectar de manera negativa el negocio y los resultados de operación de GAP.

En años recientes, los Pasajeros Nacionales representaron aproximadamente las dos terceras partes del volumen del tráfico de pasajeros en los Aeropuertos de GAP. Adicionalmente, todos los activos de GAP están localizados en México y todas las operaciones de GAP son llevadas a cabo en México. Además, GAP es una sociedad mexicana; por lo tanto, los negocios de la Compañía podrían verse afectados en forma adversa y significativa por la situación general de la economía mexicana, por la devaluación del Peso, por la inflación, por tasas de interés altas, por acontecimientos políticos o sociales en México, así como por cualquier otra decisión, de cualquier carácter que tome u omita tomar el Gobierno Federal, que sigue teniendo una influencia significativa sobre la situación política, económica y social de México. México ha experimentado condiciones económicas adversas en especial de 1982 a 1987, de diciembre de 1994 a 1995 y en 1998, incluyendo un crecimiento económico lento o negativo y niveles altos de inflación. Adicionalmente, las crisis financieras en Argentina, Brasil, Venezuela y otros mercados emergentes han causado gran volatilidad en los mercados financieros internacionales, lo cual ha provocado un crecimiento económico lento en México. El PIB de México creció en un 3.0% en 2005, 4.8% en 2006 y 3.3% en 2007. La tasa anual de inflación, según cambios en el INPC, fue de 3.3% para el 2005, 4.0% para el 2006 y 3.8% para el 2007. Las tasas de interés promedio de Cetes a 28 días fueron 9.2% en 2005, 7.2% en 2006 y 7.2% en 2007. Durante 2007, el Peso se depreció un 1.0% (en términos nominales) respecto del Dólar. Si la economía mexicana se viere afectada por una crisis, incluyendo una recesión (nacional o internacional) o si la inflación o las tasas de interés aumentaran significativamente, el negocio, las

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operaciones, la situación financiera y los resultados de operación de GAP podrían verse afectados negativamente debido a que, entre otros, disminuya la demanda de los servicios de transporte. GAP no puede asegurar que no ocurrirán eventos similares o que la recurrencia de estos eventos o eventos similares no afectarán negativamente el negocio, los resultados de operación, perspectivas y situación financiera de GAP. La devaluación o fluctuación del Peso con respecto al Dólar podría afectar negativamente los resultados de operación y situación financiera de GAP.

Después de la devaluación del Peso y las crisis económicas que comenzaron en 1994, el volumen total del tráfico de pasajeros en los Aeropuertos de GAP en 1995 (en ese entonces operados por ASA) disminuyó en comparación con los años anteriores, como un reflejo de la disminución del volumen del tráfico de pasajeros en México. Cualquier devaluación del Peso en el futuro podría reducir el volumen del tráfico de Pasajeros Nacionales, lo cuál podría causar un efecto significativo adverso en los resultados de operación de GAP. Al 31 de diciembre de 2007, GAP tenía deudas bancarias de corto plazo por $578.6 millones. Aunque GAP tiene la intención de fondear las inversiones del Plan Maestro de Desarrollo mediante el flujo de efectivo proveniente de sus operaciones, GAP firmó un contrato de crédito sin garantías con Banamex el 31 de agosto de 2007, para financiar la inversión de capital que se anticipa ejecutar de septiembre 2007 a diciembre 2009 en los aeropuertos internacionales de Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Guanajuato. Dependiendo de las condiciones económicas o a las condiciones de financiamiento en México, podríamos tomar créditos denominados en Dólares para financiar estas inversiones o alguna otra inversión futura. En este caso una devaluación del Peso podría incrementar el costo por la contratación de la deuda denominada en Dólares que GAP contrate y causarle pérdidas debidas al cambio de moneda. Una devaluación o depreciación severa del Peso podría también resultar en trastornos de los mercados internacionales de cambio de moneda y podría limitar la capacidad de GAP de transferir o convertir Pesos en Dólares y otras monedas.

La devaluación o depreciación del Peso con respecto al Dólar podría afectar negativamente el valor de una inversión en las Acciones Serie B, así como el valor en Dólares de cualquier dividendo u otra distribución que GAP pueda repartir.

Las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar, particularmente devaluaciones, podrían tener un efecto negativo en el equivalente en Dólares del precio en Pesos de las acciones Serie B en la Bolsa Mexicana de Valores. Consecuentemente, es posible que dichas devaluaciones del Peso afecten los ingresos y ganancias en Dólares de GAP y el precio en el mercado de las Acciones. Las fluctuaciones en el tipo de cambio podrían también afectar la capacidad del depositario para hacer conversiones a Dólares y hacer pagos oportunos de cualquier dividendo en Pesos en efectivo y de otras distribuciones pagadas en relación con las acciones Serie B.

Las condiciones políticas en México podrían afectar materialmente y adversamente la política económica mexicana, así como las operaciones de GAP.

En las elecciones Federales que se celebraron el 2 de julio de 2006, el Instituto Federal Electoral dio como ganador a Felipe de Jesús Calderón Hinojosa, miembro del Partido Acción Nacional (PAN), quien obtuvo mayoría de votos por un margen muy cerrado sobre su contrincante Andrés Manuel López Obrador, miembro del Partido de la Revolución Democrática (PRD). Acusando de fraude electoral, López Obrador apeló a los resultados de las elecciones preliminares y comenzó protestas en la ciudad de México. En septiembre 5 de 2006, el Tribunal Electoral del Poder Judicial de la Federación determinó en una sentencia no apelable que Calderón ganó las elecciones y por tanto fue declarado formalmente

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presidente electo. Calderón tomó el mando de presidente en diciembre del 2006. López Obrador ha anunciado que continuará sus protestas en contra del proceso electoral y la ilegitimidad de la victoria electoral de Calderón. No podemos predecir el impacto que estas protestas puedan tener en el gobierno mexicano o en las condiciones económicas y de negocios en México.

Aunque el PAN ganó la mayoría relativa en los asientos del Congreso a través de las elecciones, ningún partido ha logrado obtener mayoría absoluta tanto en La Cámara de Diputados como en La Cámara de Senadores. La ausencia de una clara mayoría a través de un partido es muy probable que continúe cuando menos hasta las próximas elecciones del Congreso en 2009. Esta situación combinada con las protestas esperadas lideradas por López Obrador, otros miembros del PRD y los que apoyan al partido, pueden resultar en tensiones e inseguridad política. No podemos asegurar que el desarrollo político en México, sobre el que no tenemos control, pueda o no tener algún efecto adverso en la economía mexicana y el negocio de GAP.

GAP podría verse obligado a pagar el impuesto predial como resultado de las reclamaciones hechas por algunos municipios.

Los municipios de Mexicali y Tijuana iniciaron demandas para el pago del impuesto predial relativo a los inmuebles en que operan los Aeropuertos de GAP en esas ciudades y es posible que existan otras demandas similares de otros municipios en los que operan los Aeropuertos de GAP. El monto total del saldo insoluto respecto del impuesto predial en Mexicali y Tijuana es de $89.0 millones de Pesos y $146.4 millones de Pesos, respectivamente, sin embargo cualesquiera de dichos montos podría incrementarse por multas y recargos si las demandas pendientes no se resuelven en favor de la Compañía.

En Tijuana, las autoridades fiscales ordenaron temporalmente el embargo de ciertos bienes de GAP incluyendo el título de concesión para operar el Aeropuerto Internacional de Tijuana, quedando pendiente el depósito de una fianza como garantía provisional, de conformidad con la legislación mexicana, y quedando pendiente la resolución final de dichas demandas. Aunque los activos embargados no afectan las operaciones del aeropuerto, en febrero 9 del 2006 una institución financiera depositó una carta de crédito a nombre del Aeropuerto de Tijuana por $141.8 millones de Pesos nominales a efecto de levantar el embargo. Este monto difiere sobre el reclamo original porque es un estimado que garantiza el pago tanto del impuesto como las multas por pago extemporáneo. El 25 de marzo de 2008, el aeropuerto Internacional de Tijuana recibió fallo favorable declarando inválido el pago requerido por las autoridades Municipales.

En Mexicali las autoridades fiscales asimismo han ordenado el embargo temporal de una porción

de los ingresos de la Compañía en relación con el estacionamiento operado en el Aeropuerto Internacional de Mexicali a fin de garantizar la demanda del impuesto predial del municipio de Mexicali. El monto acumulado de dicho embargo asciende a $5.4 millones de Pesos (nominales). Durante 2006 obtuvimos sentencia favorable en primera instancia a través de la nulificación judicial, de cualquier manera el gobierno municipal apeló dicha sentencia y, como en Tijuana, dicho caso está aun en proceso. En el caso de una decisión en favor de la Compañía en relación con el procedimiento de anulación que GAP ha iniciado respecto de cada una de dichas reclamaciones, se estima que se recuperarán dichos ingresos embargados en su totalidad.

GAP considera que el Gobierno Federal, como propietario de los inmuebles en donde operan los Aeropuertos de GAP, sería el responsable de pagarlos directamente y que la obligación de pagar estos impuestos no está contemplada en los términos de las Concesiones. Sin embargo, el Gobierno Federal ha declarado públicamente que podría proponer modificaciones a la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y a otras legislaciones, conforme a las cuales la Compañía pudiera ser responsable en el futuro ante los municipios de pagar estos impuestos prediales. Si tal modificación ocurriera y cualquiera de las cantidades pagaderas fuera significativa, estas obligaciones fiscales podrían entonces

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tener un efecto significativo adverso en las condiciones financieras o en los resultados de operación de GAP.

Las reformas a las leyes, reglamentos o decretos aplicables a la Compañía, podría tener un efecto significativo adverso en los resultados de operación de GAP.

Recientemente, el Gobierno Federal ha reformado diversas disposiciones en materia fiscal aplicables a las compañías mexicanas, incluyendo a GAP. Los términos de las Concesiones no protegen a GAP de las reformas en esta materia. En caso de que el Gobierno Federal reforme la legislación fiscal, GAP tendría que pagar esas cantidades mayores debidas conforme a tales reformas, lo cuál podría causar un impacto significativo adverso en los resultados de operación de GAP. Además, las reformas a la Constitución Política Mexicana o a cualquier otra legislación podrían causar un efecto significativo adverso en los resultados de operación de GAP.

La DGAC es responsable de establecer los horarios de operación oficiales en los Aeropuertos de GAP. Fuera de los horarios oficiales de operación de los Aeropuertos de GAP, se permite cobrar el doble de las tarifas específicas por los servicios que utilizan las aerolíneas. La DGAC ha emitido un decreto extendiendo el horario de operación en el Aeropuerto Internacional de Morelia y en el Aeropuerto Internacional de Los Cabos para operar las 24 horas del día. Este decreto anula la posibilidad de GAP para cobrar el doble de las tarifas específicas en los horarios extraordinarios, por lo que GAP se ha amparado contra este decreto. Para una mayor descripción ver “Descripción del Negocio – Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales – Modificación del horario de operación del Aeropuerto Internacional de Morelia y del Aeropuerto Internacional de Los Cabos”. No se puede asegurar que dicho decreto será anulado. Adicionalmente, no se puede asegurar que otros Aeropuertos de GAP no tengan que adoptar un decreto similar.

c.5. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la economía Global

El desarrollo de otros países podría afectar a GAP.

El valor del mercado de las acciones de sociedades mexicanas se ve, en diferentes grados, afectado por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Si bien las condiciones económicas en tales países pueden variar significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas al progreso en cualquiera de estos otros países podrían tener un efecto significativo adverso en el valor comercial de las acciones de las compañías mexicanas. En años anteriores, los precios de los instrumentos de deuda y de capitales mexicanos han sido afectados negativamente por la caída repentina en los mercados de valores de Asia y las crisis económicas de Rusia, Brasil, Argentina y Venezuela.

El negocio de GAP podría verse afectado negativamente por un descenso en la economía estadounidense.

En años recientes, las condiciones económicas en México cada vez están más correlacionadas con las condiciones económicas en los Estados Unidos, por lo tanto, las condiciones económicas adversas de los Estados Unidos podrían tener un efecto significativo adverso en la economía mexicana. En 2007, 32.2% de los Pasajeros Terminales de GAP arribaron y partieron en vuelos internacionales, primordialmente de los Estados Unidos. Es posible que los eventos y condiciones que afecten la economía estadounidense causen un efecto adverso en el resultado de operación, perspectivas y situación financiera de GAP.

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GAP no puede predecir el efecto que podrían causar en la economía estadounidense cualquier ataque o amenaza de ataque terrorista en el futuro en los Estados Unidos o las represalias tomadas por los Estados Unidos en respuesta a esos eventos. Una caída económica en los Estados Unidos podría afectar negativamente los resultados de operación de GAP y es posible que una crisis económica prolongada en los Estados Unidos cause efectos significativos adversos en los resultados de operación de GAP. c.6. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las acciones y los mercados de valores.

Prelación en Caso de Concurso Mercantil o Quiebra.

En el caso de concurso mercantil o quiebra de GAP y su posterior liquidación, los accionistas serán considerados, en cuanto a su prelación para recibir un monto por la liquidación de sus acciones, como los últimos acreedores de GAP. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de GAP y su posterior liquidación, todos los créditos en contra de la masa incluyendo los créditos a favor de los trabajadores, los créditos fiscales, y los créditos de todos los acreedores, tendrán preferencia sobre el derecho de los accionistas a recibir un monto por la liquidación de GAP.

En caso de la liquidación total de GAP, es muy probable que los accionistas de GAP, incluyendo los actuales dueños de las acciones Serie B, recuperen una cantidad significativamente inferior a la originalmente pagada por sus acciones.

Los estatutos sociales de GAP pueden desalentar adquisiciones y deprimir el mercado para las Acciones.

Ciertas disposiciones de los estatutos sociales de GAP podrían tener el efecto de retrasar, diferir o prevenir una adquisición hostil de las acciones de GAP, que podría ser apoyada por ciertos accionistas. Por ejemplo, los accionistas individuales (o grupos de personas relacionadas a estos) no pueden poseer más del 10% de las acciones Serie B, salvo en el caso en que se reformen los límites de participación accionaria. Además en caso de que una persona o grupos de personas pretendan adquirir la titularidad del 30% o más de las acciones de la Compañía, conforme a la legislación mexicana, dichas personas estarán obligadas a realizar la adquisición mediante oferta pública, en los términos y con las excepciones previstas en la Ley del Mercado de Valores. Estas disposiciones pueden reducir el interés de ciertos inversionistas en las Acciones. Como resultado de la volatilidad del mercado de valores mexicano, el precio de mercado de las Acciones puede experimentar fluctuaciones extremas de precio y volumen de operación.

La BMV es una de las mayores bolsas de valores en América Latina en términos de capitalización de mercado, pero permanece relativamente pequeña, sin liquidez y volátil comparada con otros mercados importantes en el mundo. No obstante que el público participa en la negociación de títulos en la BMV, una parte significativa de tal actividad consiste en transacciones de, o a nombre de, inversionistas institucionales. Estas características del mercado pueden limitar la capacidad de un tenedor de las Acciones Serie B para vender su participación y pueden también afectar adversamente el precio de mercado de las Acciones Serie B. El volumen de operación de instrumentos emitidos por empresas de mercados emergentes tiende a ser menor que el volumen de operación de instrumentos emitidos por países más desarrollados.

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d. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES. La Compañía no tiene otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores.

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e. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO.

A la fecha de elaboración de este reporte, la Compañía no ha efectuado cambios significativos a los valores que tiene registrados en el RNV.

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f. DESTINO DE LOS FONDOS.

GAP no recibió recurso alguno como resultado de la Oferta y venta de las Acciones. Los recursos netos que provinieron de la venta de las Acciones conforme a la Oferta Global del 24 de febrero del 2006, se entregaron al Accionista Vendedor para beneficio del Gobierno Federal.

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g. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO.

GAP pone a disposición de la comunidad financiera y otros interesados el presente documento a través de la página de la propia empresa (www.aeropuertosgap.com.mx) dentro de la sección “inversionistas” o a través de la página de la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx) o a través de la página de la Securities and Exchange Comisión (www.sec.gov). De cualquier manera se podrán solicitar copias de dicha documentación a petición de cualquier inversionista, mediante una solicitud a GAP, en sus oficinas ubicadas en Avenida Mariano Otero No. 1249 – B, piso 6, Torre Pacífico, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México o al teléfono 52 (33) 38 80 11 00 atención Ing. Miguel Aliaga Gargollo en la Dirección de Relaciones con Inversionistas o en la siguiente dirección de correo electrónico: [email protected]

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h. FUENTES DE INFORMACIÓN EXTERNA Y DECLARACIÓN DE EXPERTOS.

Este Reporte incluye cierta información estadística sobre el tráfico de pasajeros en el SAM, número de habitantes por ciudades o zonas geográficas, ingresos comparativos en la industria aeroportuaria a nivel mundial, entre otros. Esta información se ha recopilado de una Serie de fuentes, incluyendo publicaciones sobre la industria aeroportuaria, informes de fuentes que la Compañía considera confiables, e informes y reportes presentados o publicados por dependencias del Gobierno Federal como la SCT, ASA, el Banco de México, el Consejo Nacional de Población, la Secretaría de Turismo, el Fondo Nacional de Fomento al Turismo y el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. La Compañía no ha verificado independientemente dicha información ni ha solicitado el consentimiento de ninguna organización para citar sus informes en este documento.

El presente reporte incluye ciertas declaraciones acerca del futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía del rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en éstas por distintos factores. La información contenida en este Reporte, incluyendo, entre otras, las secciones “Factores de Riesgo” y “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del presente Reporte. La Compañía no esta obligada a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Reporte, incluyendo los posibles cambios en la estrategia de negocios o de la aplicación de las inversiones de capital en los planes de expansión, o para reflejar eventos inesperados.

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II. LA COMPAÑÍA.

a. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA. a.1. Datos Generales. Denominación Social: Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. Duración de la Compañía: 100 años. Ubicación de sus Oficinas Principales. Avenida Mariano Otero No. 1249 – B, Torre Pacífico, piso 6, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México. Otros Datos. Teléfono 52 (33) 38 80 11 00 y facsímile: 52 (33) 36 71 45 83 y 52, (33) 36 71 45 82. Historia Corporativa. Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida mediante escritura pública No. 44,340 de fecha 28 de mayo de 1998, otorgada ante la fe del Lic. Emiliano Zubiria Maqueo, Notario Público No. 25 del Distrito Federal e inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 238,578 el 25 de junio de 1998, bajo la denominación de “Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A. de C.V.”. a.2. Evolución de la Compañía. Introducción. La Compañía se constituyó en 1998 como parte del programa del Gobierno Federal para la apertura del SAM a la inversión privada. A través de sus subsidiarias, la Compañía tiene 12 concesiones para operar, mantener y desarrollar 12 aeropuertos en la región Central y del Pacífico de México Cada una de las Concesiones tiene una vigencia de 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. La vigencia de cada una de las Concesiones puede ser renovada bajo ciertas circunstancias por la Secretaría hasta por 50 años adicionales. Como operadora de los 12 Aeropuertos conforme a las Concesiones, la Compañía cobra tarifas a las aerolíneas, pasajeros y a otros usuarios por el uso de las instalaciones de los Aeropuertos. La Compañía también cobra rentas y obtiene otros ingresos derivados de actividades comerciales realizadas en los Aeropuertos, tales como el alquiler de espacio a restaurantes y tiendas de menudeo. Las Operaciones de la Compañía. La Compañía opera 12 aeropuertos, los cuales dan servicio en dos áreas metropolitanas importantes (Guadalajara y Tijuana), diversos destinos turísticos, como son Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, y un número de ciudades de proporciones medianas, como son Hermosillo, León, Guanajuato, Silao, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y los Mochis. Los Aeropuertos que opera la Compañía se encuentran ubicados en 9 de los 32 Estados en México, cinco de ellos atienden principalmente a las ciudades capitales de dichos estados, cubriendo un territorio de aproximadamente 566,000 kilómetros cuadrados, con una población de aproximadamente 26 millones de habitantes según el INEGI. Todos los Aeropuertos están designados como aeropuertos internacionales bajo ley Mexicana, lo cual significa que están equipados para recibir vuelos internacionales y mantener servicios de aduana, de reabastecimiento de combustible y de migración operados por el Gobierno Federal. Los Aeropuertos de la Compañía recibieron a aproximadamente 20.5 millones y 23.6 millones de Pasajeros Terminales durante el 2006 y el 2007, respectivamente, por lo que la Compañía estima que es la operadora privada de aeropuertos más grande de América. Cinco de los Aeropuertos figuran entre los diez aeropuertos mas concurridos de México con base en el tráfico de Pasajeros Terminales, de

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conformidad con los datos publicados por la DGAC para el 2007. De conformidad con los reportes de la DGAC, el tráfico de Pasajeros Terminales atendido por los Aeropuertos constituyó aproximadamente el 27.4% y 27.2% de todas las llegadas y salidas de tráfico de Pasajeros Terminales en México durante el 2006 y en 2007, respectivamente. En 2007, la Compañía logró el nivel más alto en su historia de tráfico de pasajeros. En 2007, la Compañía tuvo ingresos por $3,477.3 millones de Pesos y una utilidad neta de $1,402.8 millones de Pesos. Los Aeropuertos que opera la Compañía dan servicio a diversas rutas internacionales importantes, tales como Guadalajara-Los Ángeles, la cual figuraba como la segunda ruta internacional más concurrida por un número total de pasajeros en México durante el 2007, de conformidad con la DGAC. Además, los Aeropuertos dan servicio a destinos vacacionales importantes como lo son Puerto Vallarta y Los Cabos, los cuales están entre los destinos más populares en México, visitados por turistas de California. Los Aeropuertos también dan servicio a diversas rutas domésticas importantes, incluyendo Guadalajara-Ciudad de México, la cual fue la tercera ruta mas concurrida en el país durante el 2007, de conformidad con la DGAC. Otras rutas domésticas que figuran entre las más concurridas en términos de tráfico de Pasajeros Totales incluyen las de Ciudad de México-Tijuana y Guadalajara-Tijuana como la cuarta y quinta respectivamente, de conformidad con la DGAC.

México y Estados Unidos recientemente concluyeron las negociaciones a fin de celebrar un

convenio modificatorio al acuerdo bilateral de aviación que incrementará, de dos a tres, el número de aerolíneas mexicanas y estadounidenses permitidas para operar rutas entre pares de ciudades, que incluyen cualesquiera ciudades de Estados Unidos y doce aeropuertos específicos en México, incluyendo dentro de estos a los Aeropuertos Internacionales de Manzanillo, Puerto Vallarta y Los Cabos. El convenio modificatorio al acuerdo bilateral de aviación entrará en vigor una vez que se obtengan todas las autorizaciones gubernamentales necesarias. El convenio establece también la inclusión a partir de octubre del 2007 de dos aeropuertos específicos en México en los que también se incrementará de dos a tres en el número de aerolíneas mexicanas y estadounidenses permitidas para operar las rutas entre cualquier ciudad de Estados Unidos y dichas ciudades específicas en México, una de las cuales es Guadalajara. Se espera que este incremento subsecuente surta efectos en octubre de 2007. La Compañía estima que su negocio se beneficiará de un incremento que pueda producirse en vuelos hacia y desde cuatro de sus aeropuertos, como resultado de dicho convenio.

En el 2005 la SCT otorgó licencias a cuatro nuevas aerolíneas, que operarían como aerolíneas de bajo costo. Dos de estas cuatro aerolíneas (Alma y Avolar) tienen su base en nuestros aeropuertos (Guadalajara y Tijuana, respectivamente). En noviembre del 2006 una nueva aerolínea de bajo costo inició operaciones (VivaAerobus) que recibió licencia por parte de la SCT. A finales de 2007, Volaris operó en ocho de los doce aeropuertos, Alma en seis, Avolar y VivaAerobus en cinco, Click de Mexicana en cuatro e Interjet en tres aeropuertos.

La siguiente tabla muestra los diez aeropuertos mas concurridos en México en términos de Pasajeros Terminales durante el 2007

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Principales Aeropuertos por Tráfico de Pasajeros

Aeropuerto

Pasajeros Terminales durante 2007

(en miles) Ciudad de México ...................................................................................... 25,765.4 Cancún ....................................................................................................... 11,360.5 Guadalajara*............................................................................................... 7,332.5 Monterrey................................................................................................... 6,559.6 Tijuana*...................................................................................................... 4,739.7 Toluca......................................................................................................... 3,300.2 Puerto Vallarta*.......................................................................................... 3,139.1 Los Cabos* ……………………………………………………………… 2,901.3 Hermosillo*................................................................................................ 1,338.1 Mérida ........................................................................................................ 1,274.3 Guanajuato* ............................................................................................... 1,274.1

* Indica los aeropuertos operados por GAP. Fuente: DGAC.

Guadalajara y Tijuana figuran entre los centros comerciales, industriales y manufactureros más

importantes de México. Ambas ciudades tienen un número importante de industrias maquiladoras. Las plantas maquiladoras estaban originalmente concentradas a lo largo de la frontera México-E.U.A., aunque recientemente se han trasladado mas al sur para tener acceso a menores costos de mano de obra, mayor diversidad laboral y para tomar mejor ventaja de algunas inversiones disponibles de proveedores nacionales. En 2007 el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana fueron el tercer y quinto aeropuerto más concurrido, respectivamente, en términos de tráfico de pasajeros de conformidad con la DGAC.

En 2006 y 2007, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de

Tijuana conjuntamente representaron aproximadamente el 49.3% y 51.2%, respectivamente, del total del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP, y 45.9% y 47.2%, respectivamente, del total de los ingresos de GAP. Cuatro de los aeropuertos que opera la Compañía, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos, el Aeropuerto Internacional de La Paz y el Aeropuerto Internacional de Manzanillo, se ubican en destinos turísticos muy populares en México. De estos destinos turísticos, Puerto Vallarta y Los Cabos son los más grandes. Puerto Vallarta constituyó el cuarto destinto turístico internacional más grande de México mientras que Los Cabos el sexto, en cuanto a visitantes en 2006, de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Puerto Vallarta atrajo aproximadamente a 3.1 millones de Pasajeros Terminales en 2007, mientras que Los Cabos atrajo aproximadamente a 2.9 millones de Pasajeros Terminales en 2007. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representaron conjuntamente el 25.6%, respectivamente, del total de Pasajeros Terminales de GAP, y el 31.2%, de los ingresos totales de la Compañía. México fue el octavo destino turístico más grande del mundo en 2006 en términos de turistas internacionales entrantes (21.4 millones, según la Organización Mundial de Turismo). Dentro de América Latina y el Caribe, México figuró en 2006 como el país más visitado por turistas extranjeros y por ingresos de turismo, de conformidad con la Organización Mundial de Turismo. La industria de turismo es una de las mayores generadores de divisas en la economía Mexicana, contribuyendo con US$12.2 billones en 2006, de conformidad con la organización Mundial de Turismo.

Los seis aeropuertos restantes de la Compañía atienden ciudades de mediano tamaño, como lo son Hermosillo, León, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis, con diversas actividades económicas. Dichas ciudades son centros industriales (Hermosillo, Guanajuato, Aguascalientes y Mexicali) y/o regiones agrícolas importantes (León, Morelia, y Los Mochis). De estos seis aeropuertos, el Aeropuerto

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Internacional de Hermosillo tiene el volumen de tráfico de pasajeros más amplio (1.3 millones de Pasajeros Terminales en 2007). En 2007, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo contribuyó con aproximadamente 5.7% del tráfico total de Pasajeros Terminales de GAP y aproximadamente el 4.5% de los ingresos totales de la Compañía. En 2007, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño (incluyendo el Aeropuerto Internacional de Hermosillo) contribuyeron con aproximadamente 19.4% del tráfico total de Pasajeros Terminales y 17.8% de los ingresos totales de la Compañía. Apertura de Aeropuertos Mexicanos a la Inversión.

Privatización de Aeropuertos Mexicanos. En febrero de 1998, el Gobierno Federal emitió los Lineamientos Generales para la Apertura a la Inversión en el SAM. Conforme a los mismos, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes identificó a 35 de los 58 principales aeropuertos de México como susceptibles de inversión. Estos 35 aeropuertos fueron divididos en 4 grupos: el Grupo Pacífico (consistente de 12 aeropuertos), Grupo Aeroportuario del Sureste, o el Grupo Sureste (consistente de 9 aeropuertos), Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, D.F., o el Grupo Ciudad de México (actualmente consta de 1 aeropuerto) y el Grupo Aeroportuario del Centro-Norte, o el Grupo Centro-Norte (consistente de 13 aeropuertos). Dichos lineamientos establecen que los grupos aeroportuarios se abran a la inversión generalmente a través de un programa de dos etapas. En la primera etapa, se condujeron una Serie de procesos de oferta pública para adjudicar una participación minoritaria en cada grupo aeroportuario (excepto el Grupo Ciudad de México) a un accionista estratégico. En la segunda etapa, todo o parte de la participación restante en cada grupo aeroportuario se propone vender a través de ofertas públicas en los mercados de capitales mexicano e internacional. Como resultado de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión, ni la Compañía ni sus subsidiarias se encontraban sujetas a las disposiciones mexicanas aplicables a sociedades de participación estatal mayoritaria por lo que la Compañía considera que ello le otorgó mayor flexibilidad para desarrollar e implementar su estrategia de negocios y para responder a potenciales oportunidades de negocios.

Inversión de AMP.

En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública.

Los accionistas de AMP al cierre del 31 de diciembre del 2007 son los siguientes:

AENA Internacional como propietaria de 33.33% de AMP. AENA Internacional es una subsidiaria totalmente propiedad de AENA, una sociedad propiedad del Estado español que administra todas las operaciones aeroportuarias en España. AENA opera 47 aeropuertos en España; dando servicio aproximadamente a 193.2 millones de Pasajeros Totales en España durante el 2006, lo que la convierte en uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras cualidades, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano, AENA Internacional es uno de los dos Socios Clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente

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otros cuatro aeropuertos en América Latina además de ser propietario de 10.0% de Airport Concessions and Development Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera trece aeropuertos en Europa, América del Norte y América Latina, ya sea como propietaria, concesionaria o administradora.

CMA es propietaria de 33.33% de AMP. CMA es una sociedad mexicana de inversión conjunta, 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V., Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de Eduardo Sánchez Navarro Redo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, Carlos Laviada Ocejo. La señora Diez Barroso tiene experiencia en la industria editorial, especialmente en revistas. Actualmente participa en los Consejos de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. y Royal Caribbean Cruises LTD. El señor Laviada Ocejo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria y en agencias de automóviles en la Ciudad de México, actualmente participa en el Consejo de Administración de Toyota México Dealers, A.C. De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, CMA es el segundo socio clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.

DCA, una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A., es propietaria del 33.33% de AMP. Abertis es una de las compañías más importantes en manejo de infraestructura en Europa, se encarga de actividades como la operación de carreteras, telecomunicaciones, aeropuertos y estacionamientos. Abertis se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España (Bolsa de Madrid) y se encuentra en el índice español Ibex 35.





El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos entre la Compañía y el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que se encuentran un contrato de participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de 15 años estableciendo los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública.

Conforme al Contrato de Asistencia Técnica, AMP le provee a la Compañía servicios de administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual, la cual en 2007 fue de $125.9 millones de Pesos.

AMP mantendrá la propiedad de las acciones Serie BB equivalentes al 15% del capital social de GAP. De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (con la aprobación del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel, a elegir a cuatro miembros del Consejo y sus respectivos suplentes así como a elegir a tres miembros del Comité Operativo y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités restantes de GAP en donde AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de

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conformidad con los estatutos podrá aprobar ciertas acciones (incluyendo entre otros, el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar a los funcionarios del primer nivel de la administración de GAP). Asimismo se requiere el voto favorable de los consejeros propuestos por la Serie BB para aprobar a nivel consejo ciertas operaciones. Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo, sus demás derechos especiales no serían afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. En tanto AMP tenga por lo menos el 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, ya sea antes o después del 25 de agosto de 2014, todos sus derechos especiales seguirán existiendo. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital, ver “Administración – Administradores y Accionistas – Vigilancia y Comités,” “Administración – Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración – Administradores y Accionistas – Principales Accionistas”.

El Contrato de Asistencia Técnica permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas prestar servicios

adicionales siempre y cuando el Comité de Adquisiciones de la Compañía determine que estas personas relacionadas han presentado la postura más favorable en un proceso de licitación pública, en el cual hayan participado por lo menos tres posturas de terceros que no se consideren partes relacionadas.

La cuota de asistencia técnica para el 2000 y el 2001 estaba fijada en US$7.0 millones de Dólares

(ajustada anualmente por la inflación de los E.U.A., desde el 25 de agosto de 2000). Posteriormente al 1º de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones de Dólares ajustados anualmente para la inflación desde el 25 de agosto de 2000 (medido por el índice de precios al consumidor de los E.U.A.) o el 5% del resultado consolidado de operación de la Compañía (calculado antes de la deducción de la cuota por asistencia técnica, y la depreciación y amortización determinado de conformidad con las NIF). AMP también tiene derecho al reembolso de los gastos en los que incurra en relación a los servicios que presta conforme al contrato.

Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen

ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación del Comité de Adquisiciones, cualesquiera compras de activos, contratación de obras o ventas de activos con partes relacionadas.

Acciones de AMP en Fideicomiso con Bancomext. De conformidad con el Contrato de Participación mediante el cual se estableció el marco para la venta por parte del Gobierno Federal de las acciones Serie BB de GAP a AMP, esta última transmitió sus acciones Serie BB a un fideicomiso, del cual es fiduciario Bancomext. En términos del Contrato de Participación y del contrato de fideicomiso con Bancomext.

De conformidad con los términos del fideicomiso, en tanto no exista un caso de incumplimiento, AMP puede instruir al fiduciario a votar las acciones fideicomitidas por hasta el 10% del capital social, el resto de las acciones fideicomitidas se votan conforme a la mayoría de las acciones Serie B. Una vez que exista un caso de incumplimiento, el fiduciario votara las acciones de conformidad con la mayoría de las acciones Serie B. El fideicomiso no afecta los derechos de veto de los tenedores de las acciones Serie BB. Ver, “Estatutos Sociales y Otros Convenios”.

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El 85% restante del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso establecido con Nacional Financiera, S.N.C., o NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actúa como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor del 85% del capital en acciones Series B en la oferta global del 24 de febrero del 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos Mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor a través de la Oferta Global en la que se vendieron la totalidad de las acciones transferidas a NAFIN, fueron colocadas entre el público inversionista, y estos recursos obtenidos fueron entregados al Gobierno Federal. Inversiones Significativas.

Desde la privatización de los Aeropuertos, la Compañía ha realizado diversas inversiones en función de los PMD, así como por expansiones y renovaciones en los Aeropuertos. Para una descripción detallada de las inversiones realizadas por GAP en los Aeropuertos, ver “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía – Liquidez y Recursos de Capital”. Estrategia de Negocios. GAP cuenta con una cartera aeroportuaria diversificada y por ende no depende de algún aeropuerto en particular. Adicionalmente, GAP cuenta con un itinerario estable de vuelos rutinarios (opuesto a los vuelos charter). Los cuatro principales aeropuertos de GAP (Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta y Los Cabos) atendieron 18.1 millones de Pasajeros Terminales en el 2007 y generaron el 78.4% de los ingresos de la Compañía. Actualmente la Compañía tiene un exceso de capacidad en las pistas de todos sus aeropuertos, excepto en Guadalajara y Los Cabos, en temporadas altas. Se espera tener un exceso de capacidad en las pistas en Guadalajara y Los Cabos después de la terminación de las mejoras programadas para esos aeropuertos. Asimismo, salvo en el caso del Aeropuerto de Los Mochis, cada uno de los Aeropuertos de GAP está a tres horas de distancia manejando de otro de los Aeropuertos de GAP, los cuales podrían ser utilizados como alternos en el caso de alguna emergencia o accidentes que dé cómo resultado el cierre de alguno de los Aeropuertos. La estrategia de negocios de GAP consiste en desarrollar la cartera aeroportuaria implementando las siguientes cuatro iniciativas principales: Aumentar los volúmenes de pasajeros y carga.

Los volúmenes de pasajeros y carga son los principales elementos de ingreso en el negocio de la Compañía. Por lo tanto, el principal objetivo es aumentar el crecimiento de estos volúmenes en los Aeropuertos.

Los Aeropuertos de la Compañía atendieron aproximadamente a 20.5 millones y 23.6 millones de

Pasajeros Terminales en 2006 y 2007 respectivamente, lo cual hace que la Compañía considere que es el operador aeroportuario privado más grande en América. En 2007, GAP operó cinco de los diez aeropuertos con mayor tráfico en México, y los dos aeropuertos más grandes de GAP, Guadalajara y Tijuana, sirvieron a las segunda y quinta ciudades más grandes en México. Los volúmenes de tráfico en los Aeropuertos de la Compañía se beneficiaron debido a que México es el octavo destino turístico más importante del mundo, con base en el número de visitantes en 2006. Además, México tiene una población de 106 millones de habitantes, aproximadamente, es la economía más grande en Latinoamérica en términos del PIB y tiene una red de carreteras y vías férreas de larga distancia poco desarrollada. Estas características le dan a la Compañía una base atractiva para el crecimiento sostenido en su tráfico.

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La intención de GAP para un futuro incremento en los volúmenes del tráfico de pasajeros y carga de los Aeropuertos es por medio de los siguientes métodos:

Marketing de Aeropuertos y Desarrollo de Rutas. GAP continúa cooperando con aerolíneas clientes, agentes de viajes y agencias turísticas internacionales a fin de desarrollar una red de rutas que operan en los Aeropuertos de GAP.

Beneficios derivados del nuevo convenio bilateral con Estados Unidos. Recientemente, México y Estados Unidos celebraron un nuevo convenio bilateral de aviación que incrementará, de dos a tres, el número de aerolíneas mexicanas y estadounidenses aptas para operar en rutas entre ciertos dúos de ciudades, que pueden incluir cualquier ciudad de Estados Unidos y doce ciudades específicas en México, incluyendo los Aeropuertos de Manzanillo, Puerto Vallarta y Los Cabos. El convenio también establece un futuro incremento, de dos a tres cada uno, en el número de aerolíneas mexicanas o estadounidenses aptas para operar rutas entre ciudades de Estados Unidos y dos ciudades mexicanas adicionales, siendo Guadalajara una de ellas.

Nuevas aerolíneas de bajo costo. En 2005, el Gobierno Federal otorgó licencias de aerolíneas domésticas a cuatro nuevas aerolíneas que operan bajo el modelo de de bajo costo, dos de las cuales (Avolar y Alma) están basadas en los Aeropuertos Internacionales de Tijuana y Guadalajara, respectivamente. VivaAerobus comenzó operaciones durante el mes de noviembre del 2006. Actualmente la totalidad de aeropuertos del GAP cuenta con operaciones de al menos una compañía doméstica de reciente creación.

Acuerdo relativo al congestionamiento del aeropuerto de la Ciudad de México. El Gobierno Federal, junto con los principales grupos aeroportuarios mexicanos, han promovido un plan para reducir el congestionamiento de pasajeros y de aeronaves en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, mismo que incluye el uso de aeropuertos alternos, siendo uno de ellos el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, como Hubs para Pasajeros en Tránsito o Pasajeros en Conexión. En 2003, GAP negoció un acuerdo para participar en dicho plan por tres años. Como parte del plan, el Gobierno Federal ofrece incentivos financieros a las aerolíneas a cambio del desarrollo de nuevas rutas de conexión que utilicen alguno de los cuatro aeropuertos alternos que dan servicio al área metropolitana de la Ciudad de México (Puebla, Toluca, Querétaro y Cuernavaca), así como a cambio del desarrollo de nuevas rutas entre cada uno de estos cuatro aeropuertos y otros aeropuertos en México, incluyendo los 12 Aeropuertos de GAP. La Compañía considera que esta iniciativa gubernamental beneficiará a los Aeropuertos en el largo plazo. Asimismo, GAP continúa colaborando con las aerolíneas mexicanas a fin de desarrollar rutas entre los Aeropuertos y los cuatro aeropuertos alternos del área metropolitana de la Ciudad de México.

A fin de alcanzar estos objetivos, se ha hecho un análisis de las variaciones en las temporadas y

de otras tendencias en las operaciones de GAP, así como de las aerolíneas que son clientes de GAP y los mercados que atienden. Basado en este análisis y después de tomar en cuenta las circunstancias individuales de los Aeropuertos, se han identificado oportunidades para incrementar tráfico de corto a mediano plazo en cada uno de los Aeropuertos de GAP. La Compañía no puede asegurar que cualquiera de estos métodos incrementará el tráfico de pasajeros.

Incrementar los Ingresos Comerciales. Los ingresos no aeronáuticos de la Compañía se encuentran libres de cualquier regulación especial. Cuando GAP asumió el control de los Aeropuertos, los ingresos comerciales generalmente representaban menos del 12% del total de los ingresos de GAP, un nivel que estaba por debajo de los niveles de los aeropuertos privados líderes, los cuales tienen una mezcla en la que los ingresos comerciales casi siempre representan más del 40% de los ingresos consolidados. Durante los últimos

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años, GAP ha implementado una estrategia basada principalmente en la expansión de sus áreas comerciales, la mejora de los términos de los contratos comerciales, la recuperación de los arrendamientos a largo plazo para operar ciertas áreas comerciales en los Aeropuertos de la Compañía y la mejora del acceso de pasajeros a tiendas de menudeo y a las tiendas libres de impuestos “Duty Free Stores”. Esta estrategia específicamente ha consistido en: Actividades Comerciales.

Renegociación de contratos. La Compañía continúa mejorando los términos de los contratos de arrendamiento con los arrendatarios existentes por medio de la adopción de nuevos contratos que establecen rentas con base en un porcentaje de los ingresos, sujetos a una cantidad fija mínima, mientras que anteriormente las rentas se basaban en una cuota fija por metro cuadrado. La Compañía estima que menos del 5% de sus contratos vigentes en 2001 establecían una renta basada en un porcentaje de ingresos. La Compañía estima que, aproximadamente el 89% de los contratos de arrendamiento por espacio comercial, son susceptibles para establecer rentas con base en un porcentaje de los ingresos, debido a la naturaleza de las actividades de los arrendatarios. Al 31 de diciembre de 2007, el 95% de dicha porción de los arrendamientos (o aproximadamente el 85% de los arrendamientos existentes) consistía en contratos de arrendamientos con rentas basadas en un porcentaje de ingresos. La Compañía continúa mejorando las condiciones de los contratos de arrendamiento que ésta otorga a fin de tenerlas en línea con los estándares de mercado.

Expansión del espacio disponible en las terminales de los Aeropuertos de GAP asignados a actividades comerciales. Para incrementar los ingresos de la Compañía en actividades comerciales, se han expandido y rediseñado el plano general de ciertas terminales en los Aeropuertos de GAP para incluir más negocios comerciales y para redirigir el flujo de pasajeros en los Aeropuertos de la Compañía para incrementar su exposición a esos negocios comerciales. A fin de incrementar los ingresos por actividades comerciales, la Compañía ha expandido y rediseñado el plano general de algunas terminales en los Aeropuertos para permitir la inclusión de mas negocios comerciales, así como para redirigir el flujo de pasajeros a través de los Aeropuertos de manera que se incremente la exposición de los negocios comerciales que operan en los Aeropuertos. En la primera mitad del 2006, se concluyó en los aeropuertos de Puerto Vallarta y Los Cabos, añadiendo aproximadamente 1,400 metros cuadrados de espacios comerciales adicionales, incluyendo áreas rentadas a desarrolladores de tiempo compartido. En la primera mitad del 2007, se ha remodelado el ambulatorio y fachada del aeropuerto de Hermosillo, añadiendo aproximadamente 185 metros cuadrados de espacios comerciales adicionales. Actualmente estamos en proceso de expansión del edificio Terminal 2 del aeropuerto de Guadalajara y construyendo el edificio Terminal satélite del aeropuerto de Puerto Vallarta, añadiendo 114 y 1,470 metros cuadrados de espacios comerciales adicionales respectivamente, este último empezando operaciones desde diciembre de 2007. Durante principios del 2008 se añadirán otros 65 metros cuadrados de espacios comerciales en el aeropuerto de Hermosillo. Los proyectos de expansión futuros en Guadalajara y Los Cabos añadirán cerca de 5,000 metros cuadrados en conjunto.

Recuperar el derecho de operar los espacios más lucrativos en los aeropuertos principales de GAP. En años recientes se han recuperado varios arrendamientos importantes anteriormente operados por terceros que manejaban las áreas comerciales en las terminales aeroportuarias de la Compañía y recibían substancialmente todos los ingresos de las operaciones en las mismas. Actualmente GAP maneja la mayoría de dichas áreas directamente, incluyendo el espacio comercial en los Aeropuertos Internacionales en Los Cabos, Tijuana, Puerto Vallarta y Guadalajara. La única área comercial restante en los Aeropuertos que no es administrada directamente por GAP, es el hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara.

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Mejorar la calidad de los negocios comerciales en los Aeropuertos de GAP. Una gran parte de los propietarios de negocios comerciales que actualmente operan en las terminales de los Aeropuertos de GAP consisten en pequeños locales comerciales que ofrecen productos y servicios de variedad limitada y para los cuales la demanda es relativamente baja. La Compañía planea arrendar espacios que actualmente son ocupados por dichos propietarios, así como nuevo espacio disponible, a negocios más establecidos y reconocidos internacionalmente a fin de mejorara la calidad comercial de los productos y servicios ofrecidos a los pasajeros de GAP. La Compañía estima que esta mejora podrá incrementar los ingresos comerciales por pasajero, mejorar la calidad de los productos y servicios comerciales disponibles a los pasajeros de GAP y fortalecer la marca comercial de GAP.

En parte, como resultado de la implementación de las estrategias antes descritas, los ingresos no

aeronáuticos de GAP por Pasajero Terminal (excluyendo la recuperación de costos) casi se duplicaron de $13.8 Pesos en 2002, a $28.2 Pesos al cierre del ejercicio 2007.

Estacionamiento de Autos.

Los ingresos por estacionamiento de autos es la fuente más significativa de ingresos no aeronáuticos de la Compañía. Desde el 2001, la Compañía ha asumido la operación de todos los estacionamientos en los Aeropuertos, excepto el de Tijuana que se recuperó hasta el 10 de enero 2008 . La Compañía ha completado el proceso de modernización de estas instalaciones para maximizar ingresos a través de varias iniciativas, incluyendo la adición de barreras en todos los puntos de entrada y salida y por la adopción de cuotas competitivas en estas instalaciones. El índice de ocupación en el estacionamiento ubicado en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara actualmente es aproximadamente 95% en horas pico, en comparación con aproximadamente 50% en otros de los Aeropuertos de GAP. La Compañía se encuentra en proceso de ampliación de los estacionamientos en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara para tener una capacidad aproximada de 3,000 espacios y espera abrirlos a la operación a principios del segundo semestre del 2008. Como resultado de la implementación de estas estrategias, a la fecha los ingresos de la Compañía por estacionamiento por Pasajero Terminal han incrementado más del doble de $2.6 Pesos por Pasajero Terminal en 2002 a $5.7 Pesos por Pasajero Terminal al cierre del ejercicio del 2007. Publicidad.

Debido al volumen de personas que transitan por los Aeropuertos de la Compañía, las instalaciones de GAP ofrecen un espacio atractivo para publicidad. La Compañía ha suscrito un contrato por una vigencia de 9 años con una empresa dedicada a la comercialización de espacios para publicidad, cubriendo todos los Aeropuertos de la Compañía, que se hizo efectivo a partir de mayo de 2003. Conforme se amplíen las instalaciones aeroportuarias de GAP, se espera usar este espacio adicional para publicidad adicional. Como resultado de la implementación de estas estrategias, a la fecha los ingresos de la Compañía por contratos de publicidad se han incrementado de $5.6 millones de Pesos en 2002 a $37.2 millones de Pesos al cierre del ejercicio del 2007. Mejorar la Calidad en el Servicio y Enfoque al Cliente. La seguridad de los pasajeros así como su confort y un proceso eficiente a través de las instalaciones son esenciales para el éxito del negocio de GAP. Como resultado de esto, la Compañía

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busca proveer instalaciones que sean atractivas, seguras y funcionales. Se hacen encuestas semestrales a los pasajeros para monitorear la satisfacción con las instalaciones de la Compañía.

Las iniciativas que se han implementado incluyen el incremento en el número de puentes aéreos en los Aeropuertos de GAP de ocho en 1999 a 24 actualmente, con objeto de mejorar la conveniencia y el confort del pasajero. Además, en julio de 2003, GAP suscribió un primer contrato con las aerolíneas de la Compañía para establecer condiciones específicas contractuales relacionadas con el precio de servicios aeronáuticos específicos y términos de pago. En marzo de 2005, se suscribió un segundo contrato con estos clientes que permaneció en vigor hasta el 31 de diciembre de 2006. Las condiciones de tarifas específicas para 2007, 2008 y 2009 se encuentran incluidas en el convenio acordado con CANAERO. GAP ha implementando Estándares Internacionales de Calidad ISO9001:2000 en todos sus Aeropuertos. La Compañía estima que es el primer operador de aeropuertos en México en cumplir totalmente con estos estándares. En relación a los estándares de seguridad, GAP da cumplimiento a las reglas establecidas por la DGAC y la Agencia Federal de Aviación de los E.U.A. En términos de protección ambiental, todos los aeropuertos de la Compañía han recibido certificados de cumplimiento ambiental respecto a los estándares de la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente. Además, el Gobierno Federal recientemente ha establecido nuevos estándares para la habilitación y mantenimiento de instalaciones para discapacitados en los aeropuertos mexicanos. En febrero de 2005 el Gobierno Federal confirmó que GAP ha cumplido con estos estándares en todos sus Aeropuertos, haciendo a GAP el primer operador aeroportuario en México en obtener esta certificación respecto de todos sus aeropuertos. Mejora del Desempeño Financiero de la Compañía. GAP recibe asistencia y experiencia en materia de administración por parte de AMP, cuyos accionistas incluyen a AENA Internacional (uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo con base en la cantidad de aeropuertos bajo su administración), DCA (una de las empresas administradoras de concesiones más grande del mundo), CMA cuyos accionistas son reconocidos empresarios mexicanos que operan en varios sectores productivos como son el inmobiliario, turístico y automotriz. Las condiciones del Contrato de Asistencia Técnica de GAP con AMP aportan incentivos importantes para mejorar el rendimiento financiero de la Compañía. El sistema regulatorio de tarifa máxima aplicable a la Compañía crea incentivos para que GAP mejore continuamente su eficiencia y debido a que el sistema es de “doble cajón”, las actividades comerciales no están sujetas a regulación sobre precio y por ende se pueden incrementar los beneficios de estas actividades, así como implementar la estrategia de negocios de la Compañía para incrementar los ingresos comerciales de la misma.

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b. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO.

b.1. Actividad Principal y Fuente de Ingresos.

Las Compañía es una sociedad controladora de diversas subsidiarias que a su vez son las Concesionarias de 12 Aeropuertos en la zona Centro-Pacífico de México. La actividad principal de la Compañía como operadora de los Aeropuertos, es la proveeduría de servicios aeronáuticos y de servicios no aeronáuticos a las aerolíneas, sus aeronaves y pasajeros, derivando de ello sus ingresos. b.1.1. Servicios Aeronáuticos.

Los servicios aeronáuticos representan la fuente más importante de los ingresos de la Compañía. En 2005, 2006 y 2007, los servicios aeronáuticos representaron aproximadamente el 81.5%, 81.4% y 80.9% de los ingresos totales de la Compañía. Todos los ingresos por servicios aeronáuticos son regulados conforme a un sistema de tarifa máxima aplicable en todos los Aeropuertos de la Compañía. Los ingresos por servicios aeronáuticos dependen principalmente de los factores siguientes: volumen de tráfico de pasajeros, el número de movimientos de tráfico aéreo, el peso de la aeronave, la duración de la estancia de una aeronave en un aeropuerto y la hora del día en que la aeronave opera en el aeropuerto. Los ingresos de la Compañía provenientes de los servicios aeronáuticos son derivados principalmente de las tarifas descritas a continuación.

Tarifas por Pasajeros.

La Compañía gana una tarifa o comisión por cada uno de los pasajeros que parten en una aeronave (con las excepciones de diplomáticos, infantes, y Pasajeros en Transito y en conexión) desde uno de los Aeropuertos que opera la Compañía. La Compañía no recibe tarifa alguna por pasajeros entrantes. Las tarifas por pasajeros (TUA) se incluyen automáticamente en el costo del boleto del pasajero, por lo que son recolectadas por las aerolíneas y enteradas posteriormente a los Aeropuertos. La Compañía emite facturas para dichas tarifas a cada aerolínea semanalmente. Todos los ingresos por TUA son registrados dentro del mes en que efectivamente se llevó a cabo cada vuelo. De conformidad con los contratos entre la Compañía y las aerolíneas que son sus principales clientes, celebrado en el 2003 y renovado en marzo de 2005, dichas aerolíneas deben entregar a la Compañía tales tarifas en un plazo no mayor a 152 días. Dicho plazo comienza a contar a partir de la entrega de la factura a la aerolínea. En promedio, durante 2006 y 2007, la Compañía recibió generalmente el importe de dichas tarifas de 84 a 93 días y de 78 a 88 días, respectivamente. El actual término de pago depende de las tasas de interés a corto plazo, de los certificados de la Tesorería de la Federación, o Cetes, con períodos de pago más largos durante períodos de tasas de interés bajas (sin rango establecido). En marzo de 2005, la Compañía renovó el contrato con las aerolíneas que son sus clientes principales, el cual tiene una vigencia hasta finales del 2006. En diciembre 2006 se firmó otro contrato y debido a este contrato, en marzo del 2007 incrementamos la TUA para pasajeros domésticos en un rango de 7.28% a 17.28% en todos nuestros aeropuertos. Para los pasajeros internacionales estos incrementos fueron en un rango entre 7.28% a 15.28% en todos nuestros aeropuertos. Este nuevo contrato cubre los años 2007, 2008 y 2009. El nuevo contrato establece precios para cada servicio aeronáutico para los próximos tres años, con incrementos posibles solamente como resultado del incremento en el INPC.

Aunque la Secretaría puede autorizar un incremento en las tarifas máximas, la Compañía debe negociar con las aerolíneas las tarifas específicas aplicables a cada actividad aeronáutica. Como resultado, la Compañía tal vez no pueda implementar los incrementos a la cantidad de dichas tarifas máximas. Ver “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con las Operaciones de la Compañía – Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP”.

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La TUA por Pasajeros Internacionales está actualmente denominada en Dólares, aunque son pagadas en Pesos de conformidad con el tipo de cambio promedio del mes precedente al vuelo. La TUA por Pasajeros Nacionales está denominada en Pesos. En 2006 y 2007, la TUA representó aproximadamente el 80.0% y 83.2%, respectivamente, de los ingresos por los servicios aeronáuticos y aproximadamente el 65.1% y 67.3%, respectivamente, de los ingresos totales de la Compañía. La TUA varía por cada uno de los Aeropuertos y por el destino de cada vuelo. La TUA por Pasajeros Internacionales se denomina en Dólares y el valor de los ingresos de esas tarifas se ve afectada por la fluctuación en el valor del Dólar comparado al Peso.

Comisión por el Aterrizaje de la Aeronave.

La Compañía cobra tarifas por aterrizaje de aeronaves a las aerolíneas por el uso de las pistas, sistemas de iluminación en las pistas y otros servicios de asistencia visual para el aterrizaje. Las tarifas por aterrizaje son diferentes para cada uno de los Aeropuertos de la Compañía y están basados en el peso de la aeronave que aterriza (determinado como el promedio del peso de una aeronave sin combustible y el peso máximo al momento de despegue), la hora de aterrizaje, el origen del vuelo y la nacionalidad de la aerolínea o del cliente (en el caso de vuelos charter). En 2006 y 2007, estas tarifas representaron aproximadamente 6.1% y 4.8%, respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 4.0% y 3.9%, respectivamente, de los ingresos totales de la Compañía.

Cargos por el Estacionamiento de la Aeronave, Carga y Descarga.

La Compañía cobra diversas tarifas a las aerolíneas por el uso que sus aeronaves le dan a las instalaciones después de cada aterrizaje. La Compañía también cobra tarifas con base en el tiempo que una aeronave esté estacionada en el área de carga y descarga o en otra parte del aeropuerto. Cada una de estas tarifas varía dependiendo de la hora del día o de la noche en la que el servicio relevante fue proporcionado (con cuotas más altas durante los períodos altos de uso y durante la noche), el peso máximo al momento del despegue de la aeronave, el origen y destino del vuelo y la nacionalidad de la aerolínea o cliente (en el caso de vuelos charter). La Compañía cobra tarifas por el estacionamiento durante todo el tiempo en que una aeronave se encuentre en la pista.

Cargos por el Estacionamiento de Estancia Prolongada.

La Compañía cobra tarifas por el uso de las instalaciones en los Aeropuertos para el estacionamiento de estancia prolongada de aeronaves que no incluye la carga y descarga de pasajeros o cargamento. Estas tarifas se cobran con base en la hora del día o de la noche en que la aeronave esta estacionada en las instalaciones, el tiempo que la aeronave permanezca estacionada en las instalaciones y la nacionalidad de la aerolínea o cliente (en el caso de vuelos charter). Conjuntamente con las tarifas por el estacionamiento de las aeronaves, las tarifas por la carga y descarga arriba descritas representaron en 2006 y 2007, aproximadamente el 5.3% y el 4.1 respectivamente de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 4.3% y 3.3% respectivamente de los ingresos totales de la Compañía.

Cargos por el Uso de Pasillos Telescópicos, Salas Móviles y Aerocares.

A las aerolíneas también se les cobra una tarifa por el uso de pasillos telescópicos, salas móviles, y/o aerocares para conectar a las terminales con las aeronaves y mover a los pasajeros, así como para transportarlos entre terminales vía autobuses. Hasta marzo de 2005, estas tarifas se basaban en la duración en el uso de cada servicio, el número de servicios utilizados, la hora del día en que los servicios son utilizados, el origen y destino del vuelo y la nacionalidad de la aerolínea o cliente (en el caso de vuelos charter). Desde el 1o abril de 2005, las tarifas por el uso de pasillos telescópicos para los pasajeros se siguen calculando como se describe arriba, pero las tarifas por la transportación de pasajeros entre terminales y las aeronaves vía aerocares y otros vehículos se determinan por el número de viajes entre la terminal y la aeronave. Los pasillos telescópicos sólo se encuentran disponibles en los Aeropuertos

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Internacionales de Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta y Guanajuato. En 2006 y 2007, estas tarifas representaron aproximadamente el 1.1% y 0.8% respectivamente de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 0.9% y 0.7% respectivamente de los ingresos totales de la Compañía. Cargos por la Revisión de Pasajeros y su Equipaje de Mano.

La Compañía también cobra una tarifa por la revisión de pasajeros y su equipaje de mano, la cual se recolecta de cada aerolínea, con base en el número de Pasajeros Terminales de salida (con la excepción de infantes, diplomáticos y Pasajeros en Transito), por el uso del equipo de rayos-X, detectores de metal y otro equipo y personal de seguridad. Estas tarifas se determinan con base en la hora del día en que los servicios sean utilizados, el número de pasajeros de salida y el destino del vuelo. La Compañía proporciona directamente en los Aeropuertos el servicio de revisión de pasajeros y su equipaje de mano. En 2006 y 2007, estas tarifas representaron aproximadamente el 1.4% de los ingresos en ambos años por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 1.1% de los ingresos totales de la Compañía en ambos años.

La DGAC, la autoridad federal en materia de aviación civil en México, y la Secretaría de Seguridad Pública emiten lineamientos para la seguridad en los aeropuertos de México. A consecuencia de los ataques terroristas en los Estados Unidos del 11 de septiembre de 2001, la Compañía ha tomado medidas adicionales para incrementar la seguridad en los Aeropuertos. A solicitud de la Autoridad Federal de Aviación en los Estados Unidos (FAA), la DGAC emitió en octubre de 2001 nuevas reglas y procedimientos a ser adoptados en los Aeropuertos de la Compañía. Dichas reglas y procedimientos se debieron implementar inmediatamente y por un período de tiempo indefinido.

Para cumplir con dichas reglas, la Compañía ha reforzado la seguridad al:

añadir más personal de seguridad, algunos de los cuales han sido contratados con proveedores terceros;

actualizar y modificar los planes de seguridad y contingencia y las responsabilidades del personal de seguridad relacionados; establecer supervisión del área de seguridad en cada uno de los aeropuertos;

incrementar la sensibilidad y tecnología de los detectores de metales e introducir procedimientos nuevos para la inspección del equipaje por rayos-x y búsqueda de explosivos;

incrementar y mejorar la capacitación del personal de seguridad;

coordinar medidas de seguridad y planes de emergencia con los operadores de servicios complementarios y comerciales en los aeropuertos;

implementar el sistema de identificación de empleados de seguridad;

contratar proveedores externos para la instalación del equipo de seguridad;

establecer procedimientos de revisión de seguridad en todos los aeropuertos; y

instalar un sistema de seguridad de circuito-cerrado de televisión en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, con planes de instalar sistemas similares en el Aeropuerto Internacional de Tijuana y en el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta.

Varios de los clientes de la Compañía también han aportado medidas para incrementar la

seguridad en los Aeropuertos al adoptar nuevos procedimientos y reglas emitidas por la DGAC aplicables a las aerolíneas. Algunas de las medidas adoptadas por las aerolíneas incluyen la adición de más puntos

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para verificar la identificación de los pasajeros, inspección del equipaje antes del registro y al reforzar el control para el acceso de varios proveedores de servicios (tales como carga equipajes y proveedores de servicios alimenticios) a las aeronaves.

Servicios Complementarios.

En cada uno de los Aeropuertos, la Compañía obtiene ingresos al cobrar acceso y otras cuotas a proveedores externos que prestan diversos servicios a las aerolíneas en los Aeropuertos, tales como manejo de equipaje, proveeduría de alimentos (catering), mantenimiento y reparación de aeronaves, abastecimiento de combustible en los aeropuertos y, a partir del 2006, por la revisión del equipaje documentado o de bodega. Estas cuotas de acceso se incluyen dentro de los ingresos que están regulados según el sistema de tarifa máxima aplicable a la Compañía y se determinan con base en un porcentaje del ingreso total de cada uno de dichos proveedores de servicios. Excepto por la revisión de equipaje, en 2006 y en 2007, los ingresos por los servicios complementarios representaron aproximadamente el 1.9% de los ingresos totales de la Compañía. La Compañía actualmente tiene contratos con 23 empresas que proporcionan dichos servicios complementarios en los 12 Aeropuertos. De conformidad con la Ley de Aeropuertos, la Compañía esta obligada a proveer servicios complementarios en cada uno de sus Aeropuertos en caso de que no exista un proveedor para dichos servicios. Por ejemplo, SEAT, la cual es controlada por Grupo Aeroméxico y Grupo Mexicana a través de una sociedad controladora, actualmente proporciona a las aerolíneas la mayoría de los servicios de manejo de equipaje en los Aeropuertos. Si dichos proveedores que proveen los servicios complementarios cesaran de hacerlo, la Compañía se vera obligada a proveer estos servicios o a encontrar a un proveedor para que los provea. ASA, tiene un contrato exclusivo para vender combustible en todos los Aeropuertos de la Compañía, y le paga a la Compañía una cuota nominal por acceso. ASA a su vez está obligada a comprar todo su combustible de Petróleos Mexicanos, o PEMEX. En el caso de que el Gobierno Federal privatice en el futuro el suministro de combustible en los Aeropuertos, los términos de las Concesiones que tiene la Compañía prevén que lo hará a través de un proceso de una subasta competitiva. Renta de Espacio a las Aerolíneas. Adicionalmente, la Compañía obtiene ingresos regulados por la renta a las aerolíneas del espacio necesario para sus operaciones en los Aeropuertos, tales como ventanillas para venta de boletos, monitores y oficinas traseras. En 2006 y 2007 la renta de espacio a las aerolíneas representó aproximadamente 4.1% y 3.8% respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y el 3.4% y 3.1% respectivamente, de los ingresos totales de la Compañía. Manejo de Carga.

Durante el 2007, entre los 12 Aeropuertos de la Compañía se manejaron aproximadamente 160,819 mil toneladas métricas de cargamento. En el Aeropuerto Internacional de Guadalajara se manejó la porción más significativa de volumen de dicho cargamento, aportando aproximadamente el 77.3% del cargamento manejado en los 12 Aeropuertos durante el 2007. Los incrementos en los volúmenes de cargamento benefician a la Compañía ya que incrementa el cálculo de la tarifa máxima al incrementarse las Unidades de Tráfico.

Los ingresos relacionados con el cargamento incluyen ingresos de la renta de espacio en los Aeropuertos para los agentes y transportistas del cargamento, cuotas de aterrizaje para cada una de las aeronaves que transportan cargamento y una porción de los ingresos deriva de otros servicios

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complementarios prestados a operaciones de cargamento. Los ingresos relacionados con el cargamento se encuentran en la mayor parte regulados y por ende son sujetos a las tarifas máximas aplicables a las fuentes de ingresos reguladas.

Los ingresos por el manejo del cargamento en los Aeropuertos han representado históricamente una porción muy disminuida de los ingresos totales de la Compañía, pero se considera que México tiene un importante potencial para el crecimiento en el volumen de la carga transportada vía aérea. La Secretaría de Comunicaciones y Transportes estima que menos del 0.2% del cargamento transportado en México durante el 2007 fue transportado vía aérea, lo cual se considera es substancialmente menor a los porcentajes comparables en muchos otros países. Una porción importante de cargamento originado en los Estados Unidos y destinado a América Latina se maneja actualmente en los Aeropuertos Internacionales de Miami y Los Ángeles, y se estima que una porción de este cargamento podría ser transportado más eficientemente a través de los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara o Tijuana.

Transportación Terrestre Permanente.

La Compañía recibe ingresos por las empresas que operan vehículos de transportación terrestre y

compañías de taxis los cuales pagan una cuota de acceso para operar en las instalaciones de los Aeropuertos. Los ingresos de los proveedores de transporte terrestre que son considerados como “permanentes” de conformidad con la ley aplicable, tales como el incremento de las cuotas de acceso cobradas a los taxis, están sujetas a regulación. b.1.2. Servicios No Aeronáuticos.

General.

Históricamente, los servicios no aeronáuticos han generado una porción significativamente menor de los ingresos de la Compañía comparado con los servicios aeronáuticos, aunque el ingreso que representan los servicios no aeronáuticos en los ingresos totales ha incrementado en los últimos años de aproximadamente 15.0% en 2003 a aproximadamente 19.1% al cierre del ejercicio del 2007 (los ingresos no aeronáuticos en 2006 representaron aproximadamente el 18.6%). Se estima que dicho incremento continuará a medida que la Compañía enfoque sus inversiones a las actividades comerciales. Los ingresos de los servicios no aeronáuticos se derivan principalmente de actividades comerciales.

Ninguno de los ingresos por servicios no aeronáuticos está sujeto a la regulación tarifaria.

Ingresos por Actividades Comerciales.

Los principales aeropuertos privados típicamente generan una porción importante de sus ingresos de sus actividades comerciales. Los ingresos de un aeropuerto derivados de actividades comerciales dependen en gran parte del tráfico de pasajeros, el nivel de gastos de los pasajeros, el diseño de la terminal, el tipo de los arrendatarios comerciales y de cómo son cobradas las cuotas de los negocios operando en el área comercial del aeropuerto. Los ingresos de las actividades comerciales dependen substancialmente del porcentaje del tráfico representado por Pasajeros Internacionales, lo cuales tienden a gastar mayores sumas en los aeropuertos, particularmente en artículos libres de impuestos, o duty free.

La contribución de los ingresos comerciales a los ingresos totales se ha incrementado significativamente, de aproximadamente 15.0% en 2003 a aproximadamente 19.1% en 2007.

Actualmente la Compañía opera directamente los siguientes tipos de actividades comerciales en

cada uno de sus Aeropuertos:

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Instalaciones de Estacionamiento – Al 31 de diciembre de 2007, las Concesiones de la Compañía le otorgan el derecho de operar las instalaciones para el estacionamiento de automóviles en todos sus Aeropuertos con excepción del Aeropuerto Internacional de Tijuana. A partir del 12 de enero de 2008 la Compañía empezó a operar el estacionamiento del Aeropuerto Internacional de Tijuana. La Compañía estima que el inicio de operaciones por su cuenta del estacionamiento del Aeropuerto de Tijuana y no operado a través de un tercero, incrementará los ingresos comerciales. La Compañía opera indirectamente las instalaciones para el estacionamiento de automóviles en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara a través de un tercero contratado por la Compañía, al cual la Compañía le paga como contraprestación el 22% de los ingresos derivados del estacionamiento de automóviles en ese aeropuerto, obteniendo GAP para sí el 78% de los ingresos (comparado al 100% en los otros diez Aeropuertos donde la Compañía opera las instalaciones para el estacionamiento de automóviles directamente). Las instalaciones para el estacionamiento de automóviles en el Aeropuerto Internacional de Tijuana fueron actualmente operadas durante 2007 por un tercero de conformidad con un contrato de arrendamiento de largo plazo otorgado por el antecesor de GAP con anterioridad al otorgamiento de las concesiones. Como se mencionó, hemos iniciado la operación de este estacionamiento durante el 2008, y por tanto estimamos que nos ayudará a incrementar nuestros ingresos comerciales. Los ingresos por las instalaciones de estacionamiento no están actualmente sujetos a la tarifa máxima, aunque podrían quedar reguladas en caso de que la Comisión Federal de Competencia determine que no existen alternativas competitivas para dichos estacionamientos.

Renta de Espacio – Los ingresos derivados de la renta de espacio en las terminales a las aerolíneas y a ciertos proveedores de servicios complementarios para actividades no-esenciales tales como lo son las salas de primera clase/VIP no están sujetas a la tarifa máxima y se clasifican como actividades comerciales no-aeronáuticas.

Tiendas de Menudeo – Recientemente se han completado proyectos de renovación para mejorar la mezcla de productos en las tiendas de menudeo en el área comercial de los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Guanajuato, Tijuana, Manzanillo, Morelia y La Paz. Se planea implementar proyectos similares en los Aeropuertos restantes.

Espacio para Renta de Automóviles – Recientemente se han remodelado las áreas usadas por las agencias de renta de automóviles a las cuales la Compañía les renta espacio de mostrador y oficinas y se ha buscado obtener un mayor porcentaje de agencias de renta de automóviles de marcas internacionalmente reconocidas.

Servicios de Comida y Bebidas – Recientemente se han completado proyectos de mejoramiento respecto a la renta de espacios a restaurantes y bares, a fin de atraer a arrendatarios de marcas reconocidas que atraigan más tráfico de consumidores a las áreas comerciales.

Venta y Publicidad de Tiempo Compartido – La Compañía ha recibido ingresos de desarrolladores de tiempo compartido a los cuales se les renta espacio comercial en los Aeropuertos de GAP con propósitos de publicidad y venta de unidades de tiempo compartido.

Tiendas de Duty Free – Actualmente la Compañía tiene tiendas libres de impuestos, o duty free en cuatro de sus 12 Aeropuertos. Estas tiendas son más lucrativas en los Aeropuertos Internacionales de Puerto Vallarta, Los Cabos y Guadalajara, donde existe un número mayor de Pasajeros Internacionales. A finales del 2007 en puerto Vallarta se arrendó la primera tienda de Duty-free en los aeropuertos que está integrada en el flujo de pasajeros, lo cual significa que cada pasajero que salga pasando por el nuevo edificio internacional deberá pasar por la tienda.

Anuncios Publicitarios – En 2005 la Compañía suscribió un contrato con la principal empresa promotora de espacios de publicidad en México, por medio del cual se han desarrollado un mayor

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número de carteleras con una ubicación más estratégica y otros espacios de publicidad en los Aeropuertos.

Comunicaciones – Se han consolidado todos los servicios telefónicos y de Internet en los Aeropuertos con un mismo proveedor y actualmente se esta instalando un servicio de Internet inalámbrico en doce de los Aeropuertos que opera la Compañía.

Servicios Financieros – Recientemente se ha expandido y modernizado el espacio rentado a los proveedores de servicios financieros tales como casas de cambio de divisas y adicionalmente se han mejorado los contratos con varios de los proveedores de servicios financieros en los Aeropuertos para cobrar cuotas de acceso con base en el porcentaje de los ingresos registrados por dichos proveedores en lugar de las rentas fijas anuales.

Transportación Terrestre – Los ingresos generados por los proveedores de transportación terrestre que son considerados como “no permanentes” conforme a la ley aplicable, tales como cuotas de acceso cobradas a camiones que atienden a vuelos charter, no están sujetas a la tarifa máxima y están clasificadas por la Compañía como actividades comerciales no-aeronáuticas.

Los Pasajeros Nacionales representaron aproximadamente el 66.8% del tráfico de Pasajeros

Terminales en 2007. Adicionalmente, la Compañía estima que una minoría significativa de los Pasajeros Internacionales son mexicanos de menores ingresos viajando a o desde los Estados Unidos. Se considera que los hábitos de gasto de dichos Pasajeros Internacionales Mexicanos son más similares a los hábitos de gasto de los Pasajeros Nacionales, los cuales generalmente compran menos que los otros Pasajeros Internacionales.

Reciente Expansión y Desarrollo de Áreas Comerciales.

Los principales aeropuertos privados típicamente generan una porción mayor de sus ingresos derivados de actividades comerciales a los que genera la Compañía. Se estima que, antes del 2002, los ingresos por actividades comerciales en los Aeropuertos de la Compañía generalmente representaban menos del 12% de los ingresos totales generados en los Aeropuertos. En contraste, se estima que los ingresos por actividades comerciales representan hasta un 40% o más de los ingresos consolidados de muchos de los principales aeropuertos privados del mundo.

Aunque se espera que los ingresos aeronáuticos continúen representando una mayoría substancial

en los ingresos futuros de la Compañía, se espera que el crecimiento futuro de los ingresos por actividades comerciales sea mayor al crecimiento de los ingresos por actividades aeronáuticas. Una parte principal de la estrategia de negocios de la Compañía, desde que tomo el control de sus Aeropuertos, ha sido la de darle una prioridad a incrementar los ingresos generados por actividades comerciales en los Aeropuertos, a través de una combinación de los siguientes factores:

La expansión del espacio disponible en las terminales de los Aeropuertos destinado para actividades comerciales.

A fin de incrementar los ingresos por actividades comerciales, la Compañía ha expandido y

rediseñado el plano general de algunas terminales en los Aeropuertos para permitir la inclusión de mas negocios comerciales, así como para redirigir el flujo de pasajeros a través de los Aeropuertos de manera que se incremente la exposición de los negocios comerciales que operan en los Aeropuertos.

En la segunda mitad del 2007, concluimos expansiones en el aeropuerto de Puerto Vallarta,

añadiendo aproximadamente 1,500 metros cuadrados de espacios comerciales adicionales, incluyendo áreas rentadas a desarrolladores de tiempo compartido y actualmente se han integrado dos tiendas sobre el flujo de pasajeros que van a las salas de última espera. Se han abierto nuevas áreas comerciales en el

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edificio de la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Durante la segunda mitad de 2007, la Compañía cuenta con dos proyectos comerciales ambiciosos para finales de 2008, en la Terminal 1 del Aeropuerto Internacional de Los Cabos y el área de última espera nacional del Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Durante la segunda mitad de 2008 se espera la apertura del edificio de estacionamiento de Guadalajara el cual incrementará aproximadamente 1,500 cajones adicionales de estacionamiento de la capacidad original de alrededor de 1,500 cajones.

Renegociar contratos con los inquilinos de las terminales para que se vuelvan más consistentes con la práctica de mercado.

La Compañía ha mejorado los contratos de arrendamiento con inquilinos existentes mediante la adopción de un nuevo formato de contrato que establece el pago de la renta con base en un porcentaje de los ingresos del inquilino, sujeto a una renta mínima fija, en lugar de los contratos basados en metros cuadrados que se utilizaban con anterioridad. GAP estima que aproximadamente el 89% de los contratos de arrendamiento de espacios comerciales son aptos para implementar rentas basadas en un porcentaje de ingresos, debido a la naturaleza de las actividades de los inquilinos. De los cuales se estima que el 95% de dicha porción en arrendamientos cuentan con contratos de arrendamientos con rentas basadas en un porcentaje de ingresos. En 2001, un porcentaje menor al 5% contaba con este tipo de contratos

Recuperación de los derechos respecto a diversos negocios de rentas y estacionamiento para automóviles que eran operados por terceros.

Antes de 1999, el antiguo operador de los Aeropuertos suscribió diversos contratos con terceros para operar y desarrollar nuevos espacios y modernizar el espacio existente en los 12 Aeropuertos de la Compañía. Varios de estos contratos eran contratos de renta a largo plazo de conformidad con los cuales dichos terceros, a cambio de asumir todos los riesgos durante la fase construcción y modernización de cada proyecto de desarrollo, adquirieron el derecho exclusivo para operar las nuevas áreas comerciales una vez que se construyeran. Muchas de las áreas comerciales más lucrativas dentro de los Aeropuertos principales de la Compañía fueron rentadas por el anterior operador a diversos terceros por períodos de largo plazo. En algunos casos estos contratos de largo plazo no sólo otorgaban a dichos terceros el derecho de utilizar o arrendar las áreas comerciales, si no también el derecho de explotar los pasillos telescópicos o aerocares, la transportación y otras actividades en las áreas comerciales sujetas a dichos contratos.

La Compañía adquirió las Concesiones de su antecesor sujetas a estos contratos de arrendamiento

de largo plazo y ha gestionado la recuperación de los derechos otorgados a dichos terceros a fin de estar en posibilidad de subarrendar dichas áreas directamente y obtener ingresos por renta de los espacios en dichas áreas comerciales. En los últimos años la Compañía ha recuperado, mediante un pago a los arrendatarios por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento a largo plazo, varios arrendamientos significativos anteriormente mantenidos por terceros que manejaban las áreas comerciales y que recibían todos los ingresos derivados de las operaciones en esas áreas. Actualmente la Compañía administra directamente varias de dichas áreas comerciales, incrementado así sus ingresos por actividades comerciales.

Al 31 de diciembre del 2007, solo quedan dos actividades comerciales importantes en los

aeropuertos que permanecen sujetos a arrendamientos con terceros en los cuales la Compañía solo recibe ingresos nominales o ningún ingreso:

Hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. ASA le otorgó a Coco Club, a

cambio de la construcción y remodelación de algunas áreas comerciales y de la infraestructura en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, el derecho de operar en el aeropuerto el espacio comercial siguiente: el espacio comercial ubicado en el pasillo que lleva a las salas de última espera de los vuelos domésticos, la mayoría del espacio

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comercial en las salas de última espera y el espacio comercial que conecta al aeropuerto con el hotel del aeropuerto. En septiembre de 1998, Coco Club transfirió estas áreas comerciales ya desarrolladas a Aerolocales, aunque mantuvo todos los derechos asociados con el derecho de operar un hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara por un período de 15 años comenzando en marzo de 1993 a cambio de la obligación de construir dicho hotel. La Compañía recupero el derecho de operar las áreas comerciales previamente operadas por Aerolocales en mayo de 2004, como se describe arriba. Coco Club tiene el derecho de renovar el contrato y continuar operando el hotel por otro período de 15 años adicionales a partir de marzo del 2008.

Estacionamiento de automóviles en el Aeropuerto Internacional de Tijuana. ASA le

otorgo a Constructora Comar, S.A. de C.V., o Comar, el derecho de construir y operar un estacionamiento de cinco niveles dentro del Aeropuerto Internacional de Tijuana. A partir del 12 de enero de 2008 la Compañía asume el derecho de operar este estacionamiento.

b.2. Los Aeropuertos de GAP.

En 2007, los Aeropuertos de la Compañía atendieron a un total de aproximadamente 23.6 millones de Pasajeros Terminales. Los dos aeropuertos principales que atienden áreas metropolitanas importantes, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, conjuntamente representaron aproximadamente el 51.2% del tráfico de Pasajeros Terminales de la Compañía en 2007. Los Aeropuertos Internacionales de Puerto Vallarta y Los Cabos, que atienden a los destinos turísticos más populares, conjuntamente representaron aproximadamente el 25.6% del tráfico de Pasajeros Terminales de la Compañía en el 2007. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo, que es el aeropuerto más grande de la Compañía que atiende una ciudad mediana, representó aproximadamente el 5.7% del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP en 2007.

Todos los Aeropuertos de la Compañía están designados como aeropuertos internacionales según

la legislación aplicable, lo cual significa que todos se encuentran equipados para recibir vuelos internacionales y mantener instalaciones de migración, de reabastecimiento de combustible y aduana operadas por el Gobierno Federal. La siguiente tabla muestra los ingresos para cada uno de los Aeropuertos para los períodos indicados:

Ingresos por Aeropuerto

Al 31 de diciembre de 2005 2006 2007

(miles de Pesos) (miles de Pesos) (miles de Pesos) Guadalajara ........................ $ 889,900 $ 1,010,624 $ 1,163,027 Tijuana ............................... 352,693 388,371 477,779 Puerto Vallarta ................... 443,539 484,384 528,527 Los Cabos........................... 465,679 508,341 556,151 Hermosillo.......................... 141,736 138,115 156,333 Guanajuato ......................... 167,940 174,382 192,119 Morelia............................... 98,217 93,203 92,239 La Paz................................. 68,744 70,519 93,578 Aguascalientes ................... 46,973 54,271 63,753 Mexicali ............................. 61,885 60,659 77,236 Los Mochis......................... 26,312 28,318 38,652 Manzanillo ......................... 34,025 35,005 37,930 Total .............................. $ 2,797,643 $ 3,046,192 $ 3,477,324

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La siguiente tabla muestra el ingreso aproximado que representan cada uno de los seis aeropuertos más importantes de la Compañía en los ingresos totales de la Compañía durante los períodos que se indican.

Contribución de Ingresos por Aeropuerto

Al 31 de diciembre de Aeropuerto 2005 2006 2007

Guadalajara ..................................... 31.8% 33.2% 33.4% Tijuana ............................................ 12.6 12.7 13.7 Puerto Vallarta 15.9 15.9 15.2 Los Cabos ....................................... 16.6 16.7 16.0 Guanajuato...................................... 6.0 5.7 5.5 Hermosillo ...................................... 5.1 4.5 4.5 Los otros seis aeropuertos............... 12.0 11.3 11.7

Total............................................ 100.0% 100.0% 100.0%

Las siguientes tablas indican el volumen de tráfico de pasajeros para cada uno de los Aeropuertos de la Compañía durante los períodos indicados:

Tráfico de Pasajeros

Al 31 de diciembre de 2005 2006 2007

Terminal(1) Tránsito(2) Total Terminal(1) Tránsito(2) Total Terminal(1) Tránsito(2) TotalPasajeros Totales: Guadalajara ... 5,656,023 536,921 6,192,944 6,350,377 496,578 6,846,955 7,332,502, 465,989 7,798,491 Tijuana .......... 3,472,074 3,453 3,475,527 3,759,390 5,363 3,764,753 4,739,715 31,842 4,771,557 Puerto Vallarta 2,758,825 16,142 2,774,967 2,978,378 11,696 2,990,074 3,139,143 9,028 3,148,171 Los Cabos...... 2,466,733 62,623 2,529,356 2,720,955 37,627 2,758,582 2,901,234 33,203 2,934,437 Hermosillo..... 1,206,729 201,040 1,407,769 1,157,222 226,514 1,383,736 1,338,145 160,629 1,498,774 Guanajuato .... 1,114,939 40,443 1,155,382 1,156,564 33,263 1,189,827 1,274,076 21,022 1,295,098 Morelia .......... 668,327 25,231 693,558 599,043 54,452 653,495 599,360 25,569 624,929 La Paz............ 449,799 99,558 549,357 460,035 59,643 519,678 630,171 109,517 739,688 Aguascalientes 353,910 28,507 382,417 386,407 28,519 414,926 463,674 8,072 471,746 Mexicali ........ 544,987 11,547 556,534 502,192 5,620 507,812 607,886 4,925 612,811 Los Mochis.... 202,656 89,935 292,591 209,664 59,782 269,446 289,928 84,956 374,884 Manzanillo .... 240,184 9,275 249,459 233,901 6,967 240,868 249,232 3,549 252,781 Total ..... 19,135,186 1,124,675 20,259,861 20,514,128 1,026,024 21,540,152 23,565,066 958,301 24,523,359

2005 2006 2007 Domésticos Internacionales Domésticos Internacionales Domésticos Internacionales TotalPasajeros terminales De salida:

Guadalajara............... 1,741,436 1,131,123 2,004,996 1,228,008 2,534,079 1,195,703 3,729,782 Tijuana...................... 1,580,619 11,978 1,718,594 14,003 2,214,389 19,353 2,233,742 Puerto Vallarta.......... 264,224 1,119,937 299,085 1,196,867 398,116 1,179,195 1,577,311 Los Cabos ................. 206,261 1,028,119 258,382 1,103,803 381,780 1,071,320 1,453,100 Hermosillo ................ 453,781 58,105 463,700 50,318 559,273 50,389 609,662 Guanajuato................ 298,673 264,061 314,553 270,108 384,768 261,991 646,759 Morelia ..................... 183,837 159,696 160,327 146,616 202,522 105,222 307,744 La Paz ....................... 201,262 28,408 219,230 18,108 295,779 29,200 324,979 Aguascalientes.......... 115,273 59,890 126,613 70,091 168,967 65,794 234,761 Mexicali.................... 214,947 2,255 207,283 2,578 269,389 2,852 272,241 Los Mochis ............... 91,759 9,389 98,228 5,703 138,785 7,319 146,104 Manzanillo................ 56,337 64,059 56,489 60,724 59,299 65,886 125,185

Total................. 5,408,409 3,937,020 5,927,480 4,166,927 7,607,146 4,054,224 11,661,370

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2005 2006 2007 Domésticos Internacionales Domésticos Internacionales Domésticos Internacionales TotalPasajeros terminales De llegada:

Guadalajara............... 1,714,677 1,068,787 1,994,663 1,122,710 2,511,583 1,091,137 3,602,720Tijuana...................... 1,879,102 375 2,024,934 1,859 2,498,308 7,665 2,505,973Puerto Vallarta.......... 315,388 1,059,276 353,159 1,129,267 445,876 1,115,956 1,561,832Los Cabos ................. 225,463 1,006,890 278,373 1,080,397 401,873 1,046,261 1,448,134Hermosillo ................ 636,350 58,493 597,345 45,859 684,802 43,681 728,483Guanajuato................ 345,517 206,688 351,608 220,295 419,322 207,995 627,317Morelia ..................... 179,968 144,826 150,296 141,804 182,177 109,439 291,616La Paz ....................... 208,037 12,092 211,850 10,847 277,225 27,967 305,192Aguascalientes.......... 123,116 55,631 127,844 61,859 172,163 56,750 228,913Mexicali.................... 326,932 853 291,051 1,280 334.359 1,286 335,645Los Mochis ............... 101,039 469 105,248 485 140,448 3,376 143,824Manzanillo................ 60,459 59,329 62,950 53,738 61,420 62,627 124,047 Total................. 6,116,048 3,673,709 6,549,321 3,870,400 8,129556 3,774,140 11,903,696

(1) Incluye los pasajeros de llegada y de salida al igual que Pasajeros en Conexión (pasajeros que llegan al aeropuerto en una aeronave y

parten en una diferente). (2) Pasajeros en Tránsito, los cuales llegan a los aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave.

La siguiente tabla indica la capacidad del movimiento de tráfico aéreo para cada uno de los Aeropuertos de la Compañía en 2007.

Capacidad por Aeropuerto (1)

Aeropuerto

Movimientos de tráfico aéreo

máximos por hora Capacidad de pista(2)Capacidad de pista

planeado(3)

Guadalajara............................................................... 39 39 39 Tijuana...................................................................... 23 30 30 Puerto Vallarta .......................................................... 27 30 30 Los Cabos ................................................................. 26 33(4) 33 Hermosillo ................................................................ 20 28 28 Guanajuato................................................................ 12 23 23 Morelia ..................................................................... 10 16 16 La Paz ....................................................................... 11 19 19 Aguascalientes .......................................................... 7 22 22 Mexicali .................................................................... 9 18 18 Los Mochis ............................................................... 13 19 19 Manzanillo ................................................................ 8 13 13 (1) En el 2007. (2) Movimientos de tráfico aéreo por hora. (3) Capacidad de pista de despegue una vez que se completen las inversiones comprometidas según los PMD de 2005 a 2009 de la Compañía. (4) Capacidad de pista desde el 15 de mayo de 2008.

La siguiente tabla indica el movimiento de tráfico aéreo para cada uno de los Aeropuertos durante los períodos indicados.

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Movimientos de tráfico aéreo por Aeropuerto(1)

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2005 2006 2007

Guadalajara.......................................... 124,677 138,203 164,244 Tijuana ................................................. 47,259 51,832 65,460 Puerto Vallarta..................................... 43,495 45,557 50,501 Los Cabos ............................................ 38,939 42,135 44,485 Hermosillo ........................................... 44,680 46,122 48,297 Guanajuato........................................... 29,096 30,973 32,263 Morelia................................................. 18,166 18,144 19,395 La Paz .................................................. 18,569 20,358 25,011 Aguascalientes..................................... 11,076 11,546 12,174 Mexicali ............................................... 11,843 12,272 13,877 Los Mochis .......................................... 18,705 20,419 24,445 Manzanillo ........................................... 8,217 8,004 8,809

Total.............................................. 414,722 445,565 508,961

(1) Incluye salidas y llegadas.

La siguiente tabla indica el número de promedio de pasajeros por movimiento de tráfico aéreo para

cada uno de los Aeropuertos de la Compañía durante el año indicado:

Promedio de Pasajeros por Movimiento de Tráfico Aéreo por Aeropuerto (1)


Guadalajara .......................................... 49.67 49.54 47.48 Tijuana ................................................. 73.54 72.64 72.89 Puerto Vallarta ..................................... 63.80 65.63 62.34 Los Cabos............................................. 64.96 65.47 65.97 Hermosillo............................................ 31.51 30.00 31.03 Guanajuato ........................................... 39.71 38.42 40.14 Morelia................................................. 38.18 36.02 32.22 La Paz................................................... 29.58 25.53 29.58 Aguascalientes ..................................... 34.53 35.94 38.75 Mexicali ............................................... 46.99 41.38 44.16 Los Mochis........................................... 15.64 13.20 15.34 Manzanillo ........................................... 30.36 30.09 28.70

Promedio de todos los Aeropuertos...... 48.85 48.34 48.18 (1) Incluye el número de Pasajeros Totales entre el número total de movimientos de tráfico aéreo.

La tabla siguiente indica los movimientos de tráfico aéreo en los Aeropuertos de la Compañía

durante los años indicados ya sea de aviación comercial, de charter y general:

Movimiento de Tráfico aéreo por Categoría de Aviación(1)


Aviación comercial ............................... 324,007 346,310 403,962 Aviación de charter ............................... 19,937 21,721 18,786 Aviación general(1) y otros .................... 70,778 77,534 86,213 Total ................................................. 414,722 445,565 508,961

___________ (1) Incluye salidas y llegadas para los 12 Aeropuertos.

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Aeropuerto Internacional de Guadalajara.

El Aeropuerto Internacional de Guadalajara es el aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, operaciones de tráfico aéreo y contribución a ingresos. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara ocupó el tercer lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con la DGAC. En 2007 el Aeropuerto Internacional de Guadalajara representó aproximadamente el 31.1% del tráfico de los Pasajeros Terminales de GAP.

En 2007 el Aeropuerto Internacional de Guadalajara atendió a un total de 7.3 millones de

Pasajeros Terminales. De los Pasajeros Terminales en 2007, el 68.8% fueron Pasajeros Nacionales y 31.2% fueron Pasajeros Internacionales. De los Pasajeros Internacionales del aeropuerto, se estima que una porción importante es de mexicanos viviendo en los Estados Unidos que visitan Guadalajara. Este aeropuerto también da servicio a muchos viajeros de negocios que se transportan a y desde Guadalajara. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de 22 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico, Mexicana y

Aerocalifornia. Las principales aerolíneas no-mexicanas que operan en el aeropuerto son Continental Airlines, American Airlines y Delta Airlines. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 49 destinos. De estos destinos, los más populares son la Ciudad de México, Tijuana y Los Ángeles. Desde 2005, la Compañía celebró contratos con tres nuevas empresas de transporte aéreo que operan como aerolíneas de bajo costo,

El Aeropuerto Internacional de Guadalajara se ubica a aproximadamente 20 kilómetros de la

ciudad de Guadalajara, la cual cuenta con una población en el área metropolitana y zona conurbana de aproximadamente cinco millones de habitantes. Guadalajara es la segunda ciudad más importante de México en cuanto a población y es la capital del Estado de Jalisco, el cuarto estado más poblado de la República Mexicana. Considerado como uno de los principales “Hubs” del sistema nacional mexicano de carreteras, la ciudad de Guadalajara es un centro importante tanto para la transportación terrestre como aérea. Otras ciudades importantes del Estado de Jalisco incluyen Puerto Vallarta y Lagos de Moreno. Jalisco es un importante productor agrícola, convirtiendo a Guadalajara en un importante centro comercial agrícola. El estado tiene una contribución importante en el sector manufacturero mexicano, particularmente la industria de la maquila en el sector electrónico, de equipo de computación y del vestido. La industria de las maquiladoras en Jalisco creció significativamente en la década de los noventa ya que las plantas de maquila se mudaron del territorio fronterizo entre México y los Estados Unidos buscando mano de obra más barata y una mayor diversidad en la fuerza laboral.

El Aeropuerto Internacional de Guadalajara opera 24 horas al día. El Aeropuerto cuenta con dos

pistas, una con una longitud de 4,000 metros y la otra con una longitud de 1,770 metros, así como calles de rodaje. La capacidad del sistema de pista-calles de rodaje en este aeropuerto es de 39 operaciones por hora. El aeropuerto de Guadalajara cuenta también con un sistema de aterrizaje por instrumentos (ILS) el cual asiste a los pilotos durante el mal clima. Las instalaciones del aeropuerto incluyen una terminal comercial principal con estacionamiento y un edificio de aviación general. La principal terminal comercial del aeropuerto cuenta con un área total de aproximadamente 24,850 metros cuadrados, así como un estacionamiento con 46,000 metros cuadrados adicionales. El edificio de aviación general cuenta con 1,825 metros cuadrados adicionales. La terminal comercial principal tiene 18 puertas y 23 posiciones remotas de ascenso y descenso de pasajeros. De las 18 puertas, ocho prestan servicio a vuelos internacionales y diez a nacionales. De las puertas internacionales, tres cuentan con acceso por pasillo telescópico, y de las puertas domésticas cinco cuentan con acceso por pasillo telescópico. Adicionalmente existen 11 posiciones remotas usadas para vuelos nacionales comúnmente utilizadas por Alma y Aeroméxico Connect.

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Hasta el 31 de mayo de 2004, el espacio comercial más lucrativo (el cual comprende aproximadamente 1,300 metros cuadrados) dentro de las salas de última espera nacional, el pasillo que lleva a ellas y el pasillo que lleva al Hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara fue operado por un tercero conforme a un arrendamiento a largo plazo el cual se terminaba en el 2010. El 31 de mayo de 2004, la Compañía recuperó los derechos para operar esos espacios desde el 1o de junio de 2004. Como parte de la estrategia de negocios de la Compañía, se planea renovar esta área e integrarla al resto del espacio comercial del aeropuerto. El aeropuerto cuenta con un hotel dentro de las instalaciones operado por un tercero del cual la Compañía no recibe ingreso alguno.

Durante el período 2005 a 2006 se llevaron a cabo acciones significativas e inversiones para ampliar y modernizar el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, mejorar sus operaciones y su imagen. Durante dicho período se expandió el área comercial en 1,210 metros cuadrados en el área de salidas internacionales. Adicionalmente, estas acciones incluyeron la mejora de pistas y plataformas, un incremento en el número de posiciones remotas, la instalación de un mejor sistema de cómputo, y la ampliación del edificio terminal, incluyendo la instalación de dos nuevos pasillos telescópicos y la expansión del área de reclamo de equipajes nacional, la instalación y remodelación de mostradores de documentación, sanitarios, corredores y áreas de espera. Adicionalmente entre el período de 2007 y 2009, la Compañía espera completar la ampliación de las áreas de reclamo de equipaje internacional, salas de última espera nacional e internacional y el vestíbulo de llegadas internacionales, todo ello por un total de 7,067 metros cuadrados de ampliación y 2,120 metros cuadrados de remodelación adicional. Con esta ampliación se dispondrá de aproximadamente 2,000 metros cuadrados para usos comerciales.

Aeropuerto Internacional de Tijuana.

El Aeropuerto Internacional de Tijuana es el segundo aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, el cuarto en contribución a ingresos y el segundo en operaciones de tráfico aéreo. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Tijuana ocupó el quinto lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con la DGAC. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Tijuana representó aproximadamente el 20.1% del tráfico de los Pasajeros Terminales de GAP.

En 2007, el Aeropuerto Internacional de Tijuana atendió a un total de 4.7 millones de Pasajeros

Terminales. Prácticamente todos los pasajeros fueron Pasajeros Nacionales en este aeropuerto. Debido a que Tijuana esta localizada cerca de la frontera entre México y Estados Unidos y por lo tanto es un punto muy popular de entrada a los Estados Unidos, la mayoría de los pasajeros son trabajadores mexicanos emigrantes viajando a Tijuana para trabajar en aquel país. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones. La autopista que conecta la ciudad de Tijuana con el aeropuerto es la misma que sigue hasta el cruce de la frontera con los Estados Unidos, lo que ofrece un acceso a la ciudad de San Diego que está localizada a 30 kilómetros aproximadamente de la frontera del Aeropuerto Internacional de Tijuana y a otras áreas del sur de California, especialmente Los Ángeles.

El Aeropuerto Internacional de Tijuana atiende a la ciudad de Tijuana y sus áreas conurbanas del Estado de Baja California, incluyendo a los municipios de Ensenada, Tecate y Rosarito. Con una población de aproximadamente 1.5 millones de habitantes, Tijuana es la ciudad más importante del estado. Actualmente el Estado de Baja California es el segundo centro de maquila más grande de México, en términos de producción, de conformidad con el INEGI.

Un total de diez aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico y Aviacsa. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 30 destinos, de estos destinos, los más importantes son la Ciudad de México, Guadalajara, Guanajuato y Morelia. Adicionalmente, Aeroméxico comenzó a

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volar dos veces semanalmente de Tijuana a Tokio. A finales del 2007, cuatro líneas de bajo costo operan desde y hacia Tijuana, con 24 rutas en total.

El Aeropuerto Internacional de Tijuana opera 17 horas al día, opera entre las 07:00 a.m. y las

12:00 a.m. Sin embargo puede prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de aquellos servicios que las aerolíneas utilizan. El Aeropuerto cuenta con una pista de 2,960 metros de longitud y un camino de rodaje. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de operación de 30 operaciones de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta también con un sistema de aterrizaje por instrumentos (ILS), el cual asiste a los pilotos durante el mal clima. El aeropuerto tiene 22 puertas que atienden vuelos nacionales al igual que internacionales y 8 posiciones de estacionamiento para aeronaves. De las 22 puertas, diez tienen pasillos telescópicos.

En 2007, aproximadamente 17 mil toneladas métricas de carga fueron transportadas en el Aeropuerto Internacional de Tijuana.

Una porción del terreno del Aeropuerto Internacional de Tijuana fue expropiado por el Gobierno

Federal en 1970 y está sujeto a ciertas demandas legales por los antiguos propietarios de la tierra. Para una descripción más detallada de estos procedimientos legales y su impacto potencial en la operación de GAP, ver “Factores de Riesgo—Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP —“Descripción del Negocio – Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales”.

Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta.

El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta es el tercer aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, el tercero en operaciones de tráfico aéreo y en contribución a ingresos. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta ocupó el séptimo lugar en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con la DGAC. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta representó aproximadamente el 13.3% de los Pasajeros Terminales de GAP.

En 2007, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta atendió a un total de 3.1 millones de Pasajeros Terminales. De los Pasajeros Terminales el 73.1% fueron Pasajeros Internacionales y 26.9% fueron Pasajeros Nacionales. El aeropuerto atiende principalmente a turistas extranjeros siendo un destino turístico muy visitado en México.

Un total de 19 aerolíneas y 14 charters operan en el aeropuerto, las principales son Alaska, Mexicana y Aeroméxico. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 38 destinos, de los cuales los más importantes son Los Ángeles y destinos de Canadá. GAP se encuentra actualmente en negociaciones con la empresa de transporte aéreo estadounidense respecto de la implementación de dos rutas entre Puerto Vallarta y Estados Unidos.

El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta se ubica en la costa del Pacífico en el Estado de Jalisco. Las atracciones turísticas de Puerto Vallarta incluyen las bellezas naturales de Bahía de Banderas, las múltiples playas y la abundante vida marina. Puerto Vallarta es un destino turístico ya maduro, sin embargo, con el desarrollo de nuevas áreas hoteleras y campos de golf en un área conocida como Nuevo Vallarta y Punta Mita, se espera la llegada de más turistas en los próximos años. Es importante señalar que una gran parte de los turistas son propietarios de villas o departamentos en la zona, mediante el sistema de tiempos compartidos lo que establece visitantes recurrentes.

El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta opera 24 horas al día. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,100 metros de longitud y una calle de rodaje paralela. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 30 operaciones de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto tiene una terminal comercial principal, un FBO (terminal ejecutiva) y una terminal para aviación general El aeropuerto tiene

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quince puertas que atienden a vuelos nacionales e internacionales, diez posiciones remotas de estacionamiento de aeronaves y siete aeropasillos.

Hasta el 31 de mayo de 2004, el derecho de operar todo el espacio comercial (aproximadamente 2,500 metros cuadrados) y los aerocares y los otros vehículos y servicios, al igual que el derecho de recolectar cuotas de acceso a los proveedores de transporte terrestre en el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta pertenecía a un tercero de conformidad con un arrendamiento a largo plazo. El 1 de junio de 2004, la Compañía recuperó los derechos para operar el espacio comercial y de transportación así como recolectar cuotas de accesos de los proveedores del transporte terrestre.

Durante el 2005 y principios del 2006, el edificio Terminal del Aeropuerto Internacional de Puerto

Vallarta ha sido mejorado debido a las obras de ampliación y remodelación. Las obras comprenden la construcción de un nuevo edificio destinado a recibir todas las áreas de documentación de pasajeros en líneas regulares y de Charter, la ampliación de las salas de reclamo de equipaje (especialmente la Internacional), la ampliación del área de migración y la ampliación de la sala de última espera, además de algunas mejoras, todo ello por un total de 8,140 metros cuadrados de ampliación. En esta ampliación se dispondrá de aproximadamente 1,100 metros cuadrados para usos comerciales. Adicionalmente, durante el 2007 se construyeron 13,400 metros cuadrados en un edificio satélite que inició operaciones en diciembre de ese año.

Aeropuerto Internacional de Los Cabos. El Aeropuerto Internacional de Los Cabos es el cuarto aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, el quinto en operaciones de tráfico aéreo y el segundo en contribución a ingresos. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos ocupó el octavo lugar en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con la DGAC. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representó aproximadamente el 12.3% del tráfico de los Pasajeros Terminales de GAP.

En 2007, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos atendió aproximadamente a 2.9 millones de

Pasajeros Terminales. De los Pasajeros Terminales aproximadamente el 73.0% fueron Pasajeros Internacionales. El aeropuerto atiende principalmente a turistas visitando San José del Cabo, Cabo San Lucas y otros destinos costeros a lo largo de la autopista Trans-Peninsular de Baja California Sur.

Un total de 22 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Alaska, American Airlines,

America West, Aeroméxico y Mexicana. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 30 destinos, de los cuales los más importantes son Los Ángeles, Phoenix y la Ciudad de México.

El Aeropuerto Internacional de Los Cabos se ubica aproximadamente a 13 kilómetros de la ciudad

de San José del Cabo, en el Estado de Baja California Sur. En 2006 la cifra de visitantes a Los Cabos fue de 1.1 millón de visitantes de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Los visitantes a esta zona son en general personas acaudaladas, incluyendo tanto a golfistas que disfrutan de campos de golf de nivel mundial así como a entusiastas de deportes tales como la pesca deportiva y buceo que son atraídos por la riqueza de la vida marina en las aguas costeras de la región. De conformidad con la Secretaría de Turismo de México, la capacidad hotelera en Los Cabos fue de 5,722 cuartos en el 2003, de 9,841 cuartos en 2004 y de 10,069 cuartos en 2005. Un porcentaje creciente de los visitantes a Los Cabos es recurrente ya que la popularidad y la disponibilidad de los tiempos compartidos en el área se han incrementado en años recientes.

El Aeropuerto Internacional de Los Cabos opera de 07:00 a.m. a 06:00 p.m., sin embargo puede

prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,000 metros de longitud y cuenta con parte de una calle de rodaje con acceso a una sola de las cabeceras de la pista de vuelo. El

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subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 33 operaciones de tráfico aéreo por hora. La pista existente permite dar servicio a aviones volando a o desde cualquier destino en los Estados Unidos y Canadá. El aeropuerto tiene dos terminales comerciales, la Terminal 1 que ocupa un área de aproximadamente 14,600 metros cuadrados y la Terminal 3 que ocupa aproximadamente 10,600 metros cuadrados. El aeropuerto tiene once puertas con acceso a diez posiciones de estacionamiento remotas. Adicionalmente, el aeropuerto cuenta con una terminal de aviación general y “fixed base operation” (o FBO), la Terminal 2 que ocupa un área de 1,961 metros cuadrados. Los FBO son servicios especializados que dan servicio completo de operaciones a las aeronaves de aviación general. Los servicios ofrecidos para los usuarios del FBO incluyen el reabastecimiento de combustible, limpieza y servicio de “catering”.

Durante la segunda mitad de 2007 y la primara mitad 2008 se han venido desarrollando un nuevo

edificio FBO, para redistribuir los flujos de vuelos comerciales y privados, así como permitir un crecimiento futuro.

El aeropuerto de Los Cabos cuenta con una amplia zona comercial superior a los 2,000 metros

cuadrados. Durante 2007, aproximadamente el 27.4% de los ingresos generados en el Aeropuerto Internacional de Los Cabos provienen de los negocios comerciales, porcentaje que es significativamente más alto que en cualquier otro de los Aeropuertos del GAP.

Aeropuerto Internacional de Hermosillo. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo es el quinto aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, el cuarto en operaciones de tráfico aéreo y el sexto en contribución a ingresos. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo ocupó el noveno lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con la DGAC. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo representó aproximadamente el 5.7% del tráfico de los Pasajeros Terminales de GAP.

En 2007, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo atendió a un total de 1.3 millones de

Pasajeros Terminales. De los Pasajeros Terminales el 93.0% fueron Pasajeros Nacionales. Muchos pasajeros utilizan el aeropuerto como “Hub” del noroeste para efectuar conexiones de vuelos entre otras ciudades mexicanas y/o ciudades de los Estados Unidos, particularmente con la Ciudad de México, Tijuana, Guadalajara y Monterrey. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de nueve aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico,

Aeroméxico Connect y Aerocalifornia. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto de Hermosillo llegan a 18 destinos. De estos destinos los más importantes son la Ciudad de México, Tijuana y Guadalajara. A finales del 2007, cuatro líneas de bajo costo comenzaron a operar tres rutas desde y hacia el aeropuerto.

El Aeropuerto Internacional de Hermosillo atiende a cuatro municipios cercanos, que

conjuntamente suman una población de alrededor de un millón de habitantes de conformidad con la CONAPO. La ciudad de Hermosillo, que es la capital del Estado de Sonora se localiza aproximadamente a 260 kilómetros al sur de la ciudad fronteriza de Nogales y a 130 kilómetros al este del Golfo de California. El aeropuerto está localizado a 13 kilómetros al oeste de la ciudad de Hermosillo. El aeropuerto es un “Hub” importante en una región que es principalmente agrícola e industrial. La Compañía considera que tiene un gran potencial de crecimiento para incrementar el transporte de carga, aproximadamente 6.7 mil toneladas métricas de carga pasaron por el aeropuerto de Hermosillo en 2007. La carga internacional actualmente esta basada fundamentalmente en los componentes que necesita la fabrica de Ford.

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El Aeropuerto Internacional de Hermosillo opera 14 horas, de 06:00 a 20:00 horas, sin embargo puede prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto de Hermosillo cuenta con dos pistas de vuelo, una de 2,300 metros de longitud y otra con una longitud de 1,100 metros. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 28 operaciones de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto tiene ocho puertas de abordar con siete posiciones de estacionamiento remoto de aeronaves y cuenta con una terminal de aviación comercial y una terminal de aviación para aviones privados.

Aeropuerto Internacional de Guanajuato. El Aeropuerto Internacional de Guanajuato es el sexto aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros y operaciones de tráfico aéreo y el quinto aeropuerto más importante en términos de contribución a ingresos. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Guanajuato ocupó el onceavo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con la DGAC. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Guanajuato representó aproximadamente el 5.4% del tráfico de los Pasajeros Terminales de GAP.

En 2007 el Aeropuerto Internacional de Guanajuato atendió a un total de 1.3 millón de Pasajeros

Terminales. De los Pasajeros Terminales el 63.1% fueron Pasajeros Nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de 13 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico y Mexicana.

Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 18 destinos, de los cuales, los más importantes son Ciudad de México, Tijuana y Los Ángeles. Adicionalmente, tres empresas de transporte aéreo mexicanas de las denominadas de bajo costo han comenzado a operar las rutas desde y hacia el aeropuerto de Guanajuato en 2006. En mayo de 2008 la empresa Aviacsa dejó de operar en el aeropuerto.

El Aeropuerto Internacional de Guanajuato se ubica en el estado céntrico de Guanajuato cerca de

las ciudades de León, Irapuato, Silao y Guanajuato, aproximadamente a 315 kilómetros al noroeste de la Ciudad de México. El Estado de Guanajuato tiene una población de aproximadamente 4.8 millones de habitantes de conformidad con la CONAPO. Es una región muy conocida por su riqueza en historia colonial, su sector agrícola y su industria manufacturera. General Motors tiene una planta de ensamble en Silao, Guanajuato. Existe una propuesta del gobierno local para desarrollar un centro multimodal de carga cerca del aeropuerto que la Compañía considera incrementará la demanda de carga.

El Aeropuerto Internacional de Guanajuato opera 18 horas diarias de las 06:00 a las 24:00 hrs.,

sin embargo puede prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,500 metros de longitud. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 23 operaciones de tráfico aéreo por hora. Tiene dos terminales (una comercial y la otra de aviación general) con seis puertas de abordar y tres posiciones remotas de abordaje. De las seis posiciones, tres incluyen aeropasillos.

Aeropuerto Internacional de La Paz. El Aeropuerto Internacional de La Paz es el séptimo aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, contribución a ingresos y en operaciones de tráfico aéreo. En 2007, el Aeropuerto Internacional de La Paz ocupó el vigésimo primero lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con la DGAC. En 2007, el Aeropuerto Internacional de La Paz representó aproximadamente 2.7% del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP.

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En 2007 el Aeropuerto Internacional de La Paz atendió a aproximadamente 0.6 millones de Pasajeros Terminales. De los Pasajeros Terminales el 90.9% fueron Pasajeros Nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de ocho aerolíneas operan en el aeropuerto, principalmente Aerocalifornia, Aeroméxico y

Aeroméxico Connect. Aerocalifornia tiene su sede en La Paz el cual utiliza como centro de operaciones y mantenimiento. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 14 destinos, de los cuales los más importantes son Ciudad de México, Tijuana y Guadalajara.

El Aeropuerto Internacional de La Paz atiende a la ciudad de La Paz en el Estado de Baja

California Sur, del cual La Paz es la capital. El Eco-turismo es una industria creciente en La Paz debido a la abundante vida marina que se encuentra en el Golfo de California.

El Aeropuerto Internacional de La Paz opera 16 horas de las 07:00 a 23:00 horas, sin embargo

puede prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas por los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,500 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 19 operaciones de tráfico aéreo por hora. El edificio terminal de pasajeros cuenta con tres puertas de abordar, que dan acceso a siete posiciones de estacionamiento remoto de aeronaves.

Aeropuerto Internacional de Mexicali. El Aeropuerto Internacional de Mexicali es el octavo aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, el décimo en operaciones de tráfico aéreo y noveno en contribución a ingresos. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Mexicali ocupó el vigésimo segundo primer lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con la DGAC. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Mexicali representó aproximadamente el 2.6% del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP.

En 2007 el Aeropuerto Internacional de Mexicali atendió a aproximadamente 0.6 millones de

Pasajeros Terminales. Aproximadamente el 99.3% de los pasajeros atendidos por este aeropuerto en 2007 fueron Pasajeros Nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de cuatro aerolíneas operan en el aeropuerto, que son Mexicana, Aviacsa, Click Mexicana

y Aeroméxico Connect. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto de Mexicali llegan a 7 destinos, de los cuales los más importantes son Ciudad de México, Guadalajara y Hermosillo. En mayo de 2008 la empresa Aviacsa dejó de operar en el aeropuerto de Mexicali.

El Aeropuerto Internacional de Mexicali atiende a la ciudad de Mexicali, en el Estado de Baja

California, así como a las ciudades estadounidenses de Yuma, Arizona y Calexico, California. La ciudad de Mexicali se localiza a aproximadamente 150 kilómetros al este de Tijuana y a 80 kilómetros de Yuma, Arizona. La principal industria en Mexicali es manufacturera, más notablemente la de la maquila, la cual se ha extendido a lo largo de la frontera California – Baja California.

El Aeropuerto Internacional de Mexicali opera 12 horas y el horario oficial es de 06:00 a 18:00

hrs. de la hora local, sin embargo puede prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,600 metros de longitud así como con una terminal comercial y una pequeña terminal de aviación general. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje es de 18 operaciones de tráfico

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aéreo por hora. El edificio terminal comercial dispone de dos puertas de abordaje y cuatro posiciones remotas de abordaje.

Aeropuerto Internacional de Morelia. El Aeropuerto Internacional de Morelia es el noveno aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, el noveno en operaciones de tráfico aéreo y el octavo en contribución a ingresos. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Morelia ocupó el vigésimo tercero lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con la DGAC. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Morelia representó aproximadamente el 2.5% del tráfico de los Pasajeros Terminales de GAP.

Durante 2007 el aeropuerto atendió aproximadamente a 0.6 millones de Pasajeros Terminales. Se

estima que de los Pasajeros Terminales aproximadamente 64.2% fueron Pasajeros Nacionales. Dado que la mayoría de los pasajeros en el aeropuerto son predominantemente Pasajeros Nacionales, el tráfico de pasajeros y el resultado de la operación se ven afectados por las condiciones de la economía mexicana.

Un total de ocho aerolíneas operan en el Aeropuerto Internacional de Morelia, las principales son

Mexicana, Aeroméxico y Aviacsa. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto de Morelia llegan a 14 destinos, de los cuales, los más importantes son Ciudad de México, Tijuana, Los Ángeles y Chicago. En mayo de 2008 la empresa Aviacsa dejó de operar en el aeropuerto.

El Aeropuerto Internacional de Morelia atiende a la ciudad de Morelia y a otros diez municipios

en sus inmediaciones. La ciudad de Morelia es la capital del Estado de Michoacán, éste tiene una población de aproximadamente 4.1 millones de habitantes de conformidad con la CONAPO. La principal industria en Morelia es la agricultura y esta desarrollándose una incipiente industria de eco-turismo (principalmente durante la época en la que existe presencia de mariposas monarca).

El Aeropuerto Internacional de Morelia opera las 24 horas. Para las horas extendidas de operación

satisfacen las necesidades de pasajeros buscando vuelos de descuento. El Aeropuerto cuenta con una pista de 3,400 metros de longitud y una sola terminal. La capacidad

del subsistema pista-calles de rodaje en este aeropuerto es de 16 operaciones de tráfico aéreo por hora. El edificio terminal de pasajeros cuenta con dos puertas de abordar que dan acceso a nueve posiciones de estacionamiento remoto de aeronaves.

Aeropuerto Internacional de Aguascalientes. El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes es el décimo aeropuerto más importante de la

Compañía en términos de tráfico de pasajeros y contribución a ingresos, y el onceavo en operaciones de tráfico aéreo. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes ocupó el vigésimo noveno lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con la DGAC. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes representó aproximadamente el 2.0% del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP.

En 2007 el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes atendió a aproximadamente 0.5 millones

de Pasajeros Terminales. De los Pasajeros Terminales el 73.6% fueron Pasajeros Nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

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Un total de ocho aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico y Aerocalifornia. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a siete destinos, de los cuales los más importantes son Ciudad de México, Los Ángeles, Dallas y Houston.

El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes atiende a la ciudad de Aguascalientes y a otros

ocho municipios en las inmediaciones cercanas en el Estado de Aguascalientes, el cual está localizado a aproximadamente 513 kilómetros al noroeste de la Ciudad de México. La economía de la región se basa principalmente en el sector manufacturero. Una de las plantas armadoras más grandes de Nissan en México se localiza en la ciudad de Aguascalientes.

El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes opera 12 horas al día de las 07:00 a 19.00 horas,

sin embargo puede prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El Aeropuerto cuenta con dos pistas de vuelo, una de 3,000 metros de longitud y otra secundaria temporalmente cerrada de 1,000 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 22 operaciones de tráfico aéreo por hora. El edificio terminal de pasajeros cuenta con tres puertas de abordar que dan acceso a cuatro posiciones de estacionamientos remotos de aeronaves.

Aeropuerto Internacional de Los Mochis. El Aeropuerto Internacional de Los Mochis es el décimo primer aeropuerto más importante de la

Compañía en términos de tráfico de pasajeros y contribución a ingresos y el octavo en operaciones de tráfico aéreo. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Los Mochis ocupó el trigésimo segundo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con la DGAC. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Los Mochis representó aproximadamente el 1.2% del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP.

El Aeropuerto Internacional de Los Mochis atiende a la ciudad de Los Mochis en la costa del

Pacífico en el Estado de Sinaloa, un importante estado ganadero, agrícola y pesquero. Durante 2007 el aeropuerto de Los Mochis atendió a aproximadamente 0.3 millones de Pasajeros Terminales. De los Pasajeros Terminales, el 96.3% fueron Pasajeros Nacionales. Las actividades de pesca deportiva y caza atraen tanto a visitantes nacionales como extranjeros. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de seis aerolíneas operan en el aeropuerto, que son, entre otras, Aerocalifornia,

Aeroméxico, y Aeroméxico Connect. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto de Los Mochis llegan a 13 destinos, de los cuales los más importantes son Ciudad de México, Guadalajara y Tijuana.

El Aeropuerto Internacional de los Mochis opera 14 horas al día de las 07:00 a 21:00 horas, sin

embargo puede prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,000 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 19 operaciones de tráfico aéreo por hora. El edificio terminal comercial cuenta con tres puertas que da acceso a cuatro posiciones remotas de estacionamientos de aeronaves.

Aeropuerto Internacional de Manzanillo. El Aeropuerto Internacional de Manzanillo es el décimo segundo aeropuerto más importante de la

Compañía en términos de tráfico de pasajeros, en operaciones de tráfico aéreo y en contribución a ingresos. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Manzanillo ocupó el trigésimo sexto lugar a nivel

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nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con la DGAC. En 2007, el Aeropuerto Internacional de Manzanillo representó aproximadamente 1.1% del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP.

En 2007 el Aeropuerto de Manzanillo atendió a aproximadamente 0.2 millones de Pasajeros

Terminales. De los Pasajeros Terminales aproximadamente el 48.4% fueron Pasajeros Nacionales y 51.6% fueron Pasajeros Internacionales.

Un total de 11 aerolíneas operan en el aeropuerto, de las cuales seis, Alaska Airlines, Continental,

Delta, Aeromar y Westjet operan regularmente. Las otras cinco aerolíneas operan solamente durante la temporada turística alta (noviembre a abril). Los destinos más importantes cubiertos por las aerolíneas son Ciudad de México y Monterrey en México; Houston, Los Ángeles, Phoenix y Minneapolis en Estados Unidos y Vancouver, Calgary y Toronto en Canadá.

El Aeropuerto Internacional de Manzanillo atiende a la ciudad de Manzanillo y a otros seis

municipios en el pequeño estado costero de Colima. La ciudad se localiza en la costa a aproximadamente 230 kilómetros al sureste de Puerto Vallarta y a aproximadamente 520 kilómetros al noroeste de Acapulco. El aeropuerto atiende principalmente a turistas que visitan los centros vacacionales en Colima y su vecino Jalisco. En años recientes, el tráfico de pasajeros en el Aeropuerto Internacional de Manzanillo se ha mantenido estable debido a la creciente popularidad de Puerto Vallarta como destino turístico y a la inversión decreciente en el sector turístico en Manzanillo.

El Aeropuerto Internacional de Manzanillo opera 12 horas al día de las 08:00 a 20:00 las horas, sin

embargo puede prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,200 metros de longitud. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje es de 13 operaciones de tráfico aéreo por hora. El edificio terminal comercial cuenta con cuatro puertas de abordaje que dan acceso a tres posiciones de estacionamiento remotas de aeronaves. En 2002 la Compañía completó la expansión de la terminal, para así incrementar el área de llegadas y de espacio comercial.

b.3. Otras Subsidiarias de GAP. SIAP (Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V.).SIAP es una subsidiaria directa de GAP quien además de prestarle servicios administrativos a ésta última, detenta una acción en el capital social de las subsidiarias de GAP, es decir, las relativas a los 12 Aeropuertos. SIAP le presta servicios administrativos, de nómina, de manejo de personal, administración corporativa, administración de oficinas y otros a GAP y a sus subsidiarias por una contraprestación equivalente a los gastos operativos relacionados con dichos servicios más un 3% adicional. CORSA (Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V.) CORSA es una subsidiaria directa de GAP y su actividad principal es la prestación de servicios de personal operativo y administrativo a los aeropuertos. La Compañía fue constituida el 8 de noviembre de 2007 e inicio operaciones el 1 de enero de 2008. PARKING (Puerta Cero Parking, S.A. de C.V.) PARKING es una subsidiaria directa de GAP y su actividad principal es la administración, operación, construcción y explotación de estacionamientos públicos. La Compañía fue constituida el 28 de noviembre de 2007 e inicio operaciones el 1 de enero de 2008.

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b.4. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.

b.4.1. Las Concesiones.

La Compañía cuenta con doce Concesiones otorgadas por el Gobierno Federal, una por cada uno de los 12 Aeropuertos que opera, las cuales le dan derecho a usar, aprovechar, administrar, explotar y operar los Aeropuertos establecidos en cada una de las Concesiones, en términos del artículo 20 de la Ley de Aeropuertos. La vigencia de cada Concesión es de 50 (cincuenta) años, contados a partir del 1o de noviembre de 1998. Objeto. Las Concesiones otorgadas por parte del Gobierno Federal incluyen:

(i) Los bienes concesionados correspondientes a cada concesión, con las superficies y límites detallados en el título respectivo, así como su uso, aprovechamiento, operación y explotación. Los bienes concesionados comprenden el área de los Aeropuertos (terreno y construcciones), las pistas de aterrizaje, áreas operativas, estacionamientos, y los demás bienes descritos en la concesión y que son necesarios para operar los Aeropuertos.

(ii) La prestación del servicio público de aeropuertos y los servicios auxiliares.

Derechos.

En términos de la Ley Federal de Derechos, cada una de las subsidiarias de la Compañía que tiene una concesión, tiene la obligación de pagar al Gobierno Federal una cuota por la concesión con base en sus ingresos brutos anuales por el uso de los bienes del dominio público en los términos de la Concesión. Actualmente la cuota por la Concesión esta fijada a una tasa del 5%, aplicable a la suma de los ingresos brutos por servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales señalados en la Ley de Aeropuertos y su reglamento conforme a los estados financieros dictaminados, la cual es revisable anualmente por el Congreso de la Unión. Las Concesiones establecen que la Compañía puede solicitar la modificación de las tarifas máximas si hay un cambio en dicha tasa. Alcance de las Concesiones.

En los términos de la Ley de Aeropuertos, cada una de las Concesiones se otorgó por un plazo inicial de 50 años a partir del 1o de noviembre de 1998, el cual puede ser prorrogado en una o más ocasiones, en cada caso, hasta por un plazo que no exceda de 50 años adicionales, sujeto a que la Concesionaria acepte cualquier nueva condición impuesta por la Secretaría y al cumplimiento con los términos de su concesión. Las Concesiones de que son titulares las Concesionarias le permiten a la concesionaria respectiva, durante el plazo de la concesión a: (i) operar, administrar, mantener y desarrollar las instalaciones del aeropuerto, y en su caso, llevar a cabo las construcciones necesarias para proporcionar servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales como se establece en la Ley de Aeropuertos y su Reglamento correspondiente; y (ii) usar, administrar, explotar y aprovechar los bienes del dominio público que conforman el aeropuerto concesionado (consistentes de los bienes inmuebles del aeropuerto y sus mejoras, pero excluyen los bienes relacionados con el suministro y almacenamiento de combustible). Estos activos son bienes del dominio público propiedad del Gobierno Federal, sujetos a la Ley General de Bienes Nacionales. Al término de la concesión, los bienes del dominio público y sus mejoras se revierten automáticamente al Gobierno Federal.

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Las Concesionarias están obligadas a proveer seguridad en los Aeropuertos incluyendo medidas de seguridad en las que se establezcan dispositivos y planes de contingencia y emergencia, en términos de la Ley de Aeropuertos. Las normas básicas de seguridad se elaboran conforme a los lineamientos que señala el Programa Nacional de Seguridad Aeroportuaria. Asimismo el Reglamento de la Ley de Aeropuertos señala que el concesionario del aeropuerto es responsable de llevar a cabo la revisión de los pasajeros y su equipaje de mano antes de entrar a la zona de abordaje y establece que el transportista aéreo es responsable de efectuar la revisión del equipaje registrado o documentado o partes del mismo y la carga que vaya a transportar. En caso de que el orden público o la seguridad Nacional esté en riesgo, las autoridades Federales competentes son las autorizadas para actuar para proteger a los pasajeros, aeronaves, carga, instalaciones y equipo.

El Gobierno Federal ha adoptado unas políticas que requieren que a partir del 1o de enero de 2006, todo el equipaje documentado en vuelos comerciales internacionales, y a partir del 1o de julio de 2006 todo el equipaje documentado de vuelos comerciales domésticos, deberán pasar por un proceso de revisión extenso ordenado por la DGAC. La Compañía estima que el nuevo proceso requerirá la instalación de un nuevo equipo de revisión y que el equipaje sea revisado manualmente, ya sea que el propietario del equipaje esté o no presente, si el equipo señala que existe una gran posibilidad de encontrar artículos prohibidos. Aunque las aerolíneas y no los aeropuertos son las responsables de la revisión de equipaje en términos del Reglamento de la Ley de Aeropuertos, a fin de cumplir con las nuevas políticas, se le ha solicitado a la Compañía a comprar y operar el nuevo equipo y llevar a cabo la revisión manual que sea necesaria. Adicionalmente, la posibilidad para llevar a cabo revisiones de equipaje de forma manual conforme al nuevo proceso de revisión de equipaje causa la problemática respecto de la permisibilidad, de conformidad con la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, de la revisión manual de equipaje, especialmente, de la revisión de equipaje sin la presencia del propietario. Se espera que la DGAC publique la política de los lineamientos que se deben seguir, pero estos podrían no tener respuesta a las interrogantes de constitucionalidad y responsabilidad que se han planteado. La Compañía mantiene la postura de no implementar esta nueva política hasta llegar a un acuerdo escrito con las aerolíneas que operan en los aeropuertos respecto a la asignación de costos y responsabilidades. El nuevo proceso requiere la implementación de nuevos equipos, en donde solo se revisará manualmente el equipaje en caso de que se detecte algún artículo o sustancia prohibida.

Tanto los derechos derivados de la concesión, así como las acciones representativas del capital

social de la Concesionaria solo pueden ser gravados mediante la autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Ningún contrato que establezca la constitución de gravámenes aprobados por la Secretaría otorgará el carácter de concesionario al acreedor o al tercero adjudicatario bajo ninguna circunstancia.

Un concesionario no podrá ceder sus derechos u obligaciones bajo la concesión sin la autorización de la Secretaría. La Secretaría está facultada para autorizar una cesión, siempre y cuando los cesionarios satisfagan los requisitos para ser concesionarios en términos de la Ley de Aeropuertos, acepten cumplir con las obligaciones de la concesión correspondiente y estén de acuerdo con cualquier otra condición que la Secretaría pueda establecer.

Obligaciones Generales de las Concesionarias. Las Concesiones establecen diversas obligaciones a las Concesionarias, incluyendo entre otras, (i) el pago de los derechos arriba descritos, (ii) la obligación de prestar el servicio concesionado en forma continua, pública y sin discriminación, (iii) la obligación de mantener los Aeropuertos en buen estado de funcionamiento y (iv) la obligación de realizar inversiones en infraestructura y equipo en términos del PMD y la propia Concesión de que se trate. Cada Concesionaria y cualquier tercero que preste servicios en un aeropuerto, requiere contar con seguros específicos en montos y cobertura que abarquen riesgos específicos, tales como daños a personas

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y a propiedades en los Aeropuertos, y en cada caso la Secretaría debe de fijar los montos mínimos que deberán cubrir los seguros. A la fecha del presente, la Secretaría no ha establecido los montos que deben cubrir dichos seguros. La Compañía no puede asegurar que una vez definidos los montos, no estará obligada a contratar seguros adicionales. GAP y sus subsidiarias Concesionarias son conjuntamente y solidariamente responsables ante la Secretaría de todas las obligaciones contenidas en las Concesiones. Cada una de las Concesionarias es responsable del cumplimiento de las obligaciones establecidas en las Concesiones, incluyendo las obligaciones derivadas de contratos con terceros, así como por cualesquier daños a los bienes del dominio público causados por ellos y por terceros usuarios del Aeropuerto. En caso de incumplimiento de alguna Concesión, la Secretaría está facultada para revocar todas las Concesiones otorgadas a las Subsidiarias de GAP. Además GAP está requerido a mantener el 51% de la tenencia accionaria de las concesionarias.

Sustancialmente todos los contratos suscritos por ASA con anterioridad al 25 de agosto de 1999 con respecto a cada uno de los Aeropuertos, fueron cedidos a la Concesionaria correspondiente de cada Aeropuerto. Como parte de esta cesión, cada Concesionaria acordó indemnizar a ASA por cualquier pérdida en la que ASA incurra como consecuencia del incumplimiento de la Concesionaria de sus obligaciones contempladas en el contrato cedido. Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados. Terminación de las Concesiones.

En términos de la Ley de Aeropuertos y de las Concesiones, una concesión puede darse por terminada por cualquiera de los siguientes casos:

vencimiento del plazo establecido, o de las prorrogas que se hubieren otorgado;

renuncia del titular;

revocación de la concesión por la Secretaría;

rescate de los bienes del dominio público objeto de la concesión (principalmente bienes inmuebles, mejoras y otras infraestructuras);

la incapacidad para cumplir con el objeto o la finalidad de la concesión, salvo por causa de fuerza mayor;

disolución, liquidación o quiebra del concesionario;

por incumplimiento a obligaciones de tenencia accionaria manifestados en el título de concesión.

La terminación de la concesión no extingue las obligaciones adquiridas por el concesionario

durante su vigencia.

Revocación de las Concesiones. Una concesión puede ser revocada por la Secretaría bajo ciertas circunstancias, que incluyen:

incapacidad del concesionario para iniciar la operación, mantenimiento, administración o explotación de un aeropuerto en los términos que se establecen en la concesión;

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falta del concesionario para mantener vigentes los seguros en los términos requeridos por la Ley de Aeropuertos;

ceder, gravar, transferir o enajenar la concesión o cualesquiera de los derechos en ella conferidos o de bienes objeto de la concesión en contravención a lo dispuesto en la Ley de Aeropuertos;

alterar la naturaleza o condiciones del aeropuerto establecidas en la concesión, sin autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes;

consentir el uso del aeropuerto a cualquier aeronave que no cumpla con los requerimientos de la Ley de Aviación Civil o que no haya sido autorizada por quien controla la navegación aérea, o que su acción u omisión dolosa contribuya a la comisión de un delito;

nombrar a un Director General o miembro del Consejo de Administración de un concesionario, teniendo conocimiento que no está calificado para desempeñar sus funciones en términos de la Ley de Aeropuertos como resultado de haber violado leyes penales;

por falta de pago de la contraprestación al Gobierno Federal por parte de cada aeropuerto, respecto de su concesión;

modificar el porcentaje de inversión extranjera en contravención a lo establecido en la Ley de Aeropuertos, consistente en mantener al menos 51% del capital social de sus subsidiarias Concesionarias por parte de GAP;

contravenir de las disposiciones en materia de seguridad establecidas en la Ley de Aeropuertos y otros ordenamientos aplicables;

interrupción total o parcial de la operación de un aeropuerto o la prestación de sus servicios aeroportuarios o complementarios sin causa justificada;

el incumplimiento con las obligaciones de conservación y mantenimiento a las instalaciones aeroportuarias;

proporcionar servicios no autorizados;

no cubrir las indemnizaciones por daños que se originen con motivo de la prestación de los servicios;

por incumplimiento a obligaciones de tenencia accionaria manifestados en el título de concesión.

aplicar precios y tarifas que excedan los registrados ante la Secretaría para los servicios regulados o exceder la Tarifa Máxima aplicable;

cualquier acto u omisión que impida la capacidad de otros prestadores de servicios o autoridades para desempeñar sus funciones dentro del aeropuerto; o

cualquier otro incumplimiento de la Ley de Aeropuertos, del Reglamento de la Ley de Aeropuertos y a los términos de la concesión.

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La Secretaría está facultada para revocar una concesión sin previo aviso como resultado de las primeras seis causas descritas anteriormente. En el caso de otras violaciones, una concesión podrá ser revocada sólo si la Secretaría ha impuesto sanciones, en al menos tres ocasiones, con respecto al mismo incumplimiento. Conforme a lo establecido en el título de concesión otorgado a cada una de las Concesionarias, en caso de que la Secretaría revoque la concesión a una Concesionaria, ésta podrá revocar la concesión otorgada a cada una de las demás Concesionarias. En términos de la Ley General de Bienes Nacionales, el patrimonio de la Nación Mexicana consiste de bienes del dominio público y privado de la Federación. El área de superficie de los Aeropuertos y las mejoras a dicho espacio son consideradas bienes del dominio público. Una concesión que involucre bienes del domino público puede ser rescatada por el Gobierno Federal antes de que expire el plazo de la concesión cuando se considere de interés público. A cambio, el Gobierno Federal debe pagar una indemnización determinada por peritos valuadores. Después de la declaración de rescate, los bienes que estuvieron sujetos a la concesión se revierten de manera automática al Gobierno Federal.

En caso de desastre natural, guerra, grave alteración del orden público o amenaza a la seguridad nacional, el Gobierno Federal puede requisar cualquier aeropuerto, servicio aeroportuario o complementario, así como cualquier otro activo aeroportuario. La requisa sólo se mantendrá mientras subsistan las causas que la motivaron. Excepto en el caso de guerra o conflicto armado internacional, el Gobierno Federal debe indemnizar a las partes afectadas por cualquier daño o pérdida sufrida como consecuencia de dicho acto administrativo. Si el Gobierno Federal y el concesionario no pueden llegar a un acuerdo respecto al monto apropiado de los daños o pérdidas, el monto de los daños será determinado conjuntamente por peritos nombrados por ambas partes y el monto de las pérdidas será determinada con base en el promedio de la utilidad neta obtenida por el concesionario durante el año previo.

La Ley de Aeropuertos establece que pueden aplicarse sanciones de hasta 200,000 veces el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal (Ciudad de México), por infracciones en el cumplimiento de los términos de la concesión. Cada sanción puede ser duplicada en caso de reiteradas fallas de cumplimiento. Al 31 de diciembre de 2007, el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal (Ciudad de México) era de $50.6 Pesos. Por lo tanto, la máxima sanción a dicha fecha sería de $10.1 millones de Pesos. Consecuencias de la Terminación o Revocación de una Concesión. Al término de la concesión, ya sea como resultado del vencimiento o revocación, los bienes inmuebles y las mejoras a los mismos, objeto de la concesión, se revierten de manera automática al Gobierno Federal. Además, al término de la concesión el Gobierno Federal tiene derecho de preferencia para adquirir todos los bienes muebles o inmuebles utilizados por el concesionario y que no formaron parte de los bienes concesionados o adheridos a estos, para proporcionar los servicios de la concesión a precios determinados por peritos valuadores nombrados por la Secretaría. El Gobierno Federal puede optar por arrendar estos bienes por hasta cinco años al valor justo de mercado como lo determinen los peritos nombrados por el Gobierno Federal y el concesionario. En el evento de que exista discrepancia entre los avalúos, un perito deberá ser designado conjuntamente entre el Gobierno Federal y el concesionario. Si el concesionario no designa un perito, o si tal perito no determina un precio, la determinación del perito designado por el Gobierno Federal será la definitiva. Si el Gobierno Federal elige arrendar los bienes, puede posteriormente comprarlos al valor justo de mercado, según lo determine un perito valuador designado por el Gobierno Federal.

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Tarifa Máxima.

De conformidad con la Ley de Aeropuertos y las Concesiones otorgadas a cada una de las Concesionarias, los ingresos (en Pesos constantes) por Unidad de Tráfico que cada aeropuerto puede generar anualmente por servicios regulados no pueden exceder de una cantidad específica, que resulta en la Tarifa Máxima aplicable a dicho Aeropuerto. La Tarifa Máxima varía en cada Aeropuerto y es actualizada en forma anual.

En términos de este sistema, la porción más importante de los ingresos de GAP está regulada y sujeta a un tope de Tarifa Máxima. Estos ingresos regulados incluyen los ingresos por TUA, tarifas por aterrizaje, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por servicio de seguridad, tarifas por el uso de abordadores, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los Aeropuertos. Para una mayor descripción de la Tarifa Máxima ver “Legislación Aplicable y Situación Tributaria, – Regulación de Servicios Aeronáuticos”. b.4.2. Marcas y Patentes.

La Compañía actualmente es titular de 13 (trece) marcas registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, las denominaciones de dichas marcas corresponden a los nombres y diseño de cada una de las 12 Concesionarias así como a GAP. Estas son las únicas denominaciones registradas pero cada una de ellas se encuentra registrada en diferentes títulos. La clase donde se han registrado las marcas es la 039 que se aplica a servicios relacionados con el funcionamiento de Aeropuertos específicamente con transporte, embalaje y almacenaje de mercancías y organización de viajes. La vigencia de dichas marcas será hasta octubre de 2010 fecha en la cual la Compañía podrá renovarlas de conformidad a las disposiciones legales aplicables. Hasta donde tiene conocimiento la Compañía, no existen disputas respecto de la titularidad de sus marcas. A continuación se presentan las marcas de GAP.

DENOMINACIÓN No. de Marca FECHAAeropuerto Internacional de Aguascalientes y diseño 703948 30 de octubre de 2000 Aeropuerto de los Mochis y diseño 703945 30 de octubre de 2000 Aeropuerto de Morelia y diseño 703947 30 de octubre de 2000 Aeropuerto de Internacional de Mexicali y diseño 703946 30 de octubre de 2000 Aeropuerto del Bajío y diseño 693062 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de la Paz y diseño 693063 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Hermosillo y diseño 693061 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Tijuana y diseño 692968 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Los Cabos y diseño 693060 27 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y diseño 692967 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Manzanillo y diseño 693064 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Guadalajara y diseño 692966 27 de octubre de 2000 Grupo Aeroportuario del Pacífico y diseño 693059 20 de octubre de 2000 Puerta Cero y diseño en trámite en trámite

La Compañía no cuenta con patentes para sus actividades. b.4.3. Licencias y Otros Contratos. Contrato de Participación.

El 25 de agosto de 1999, GAP, las Concesionarias, AMP, y los accionistas del Socio Estratégico celebraron con el Gobierno Federal a través de la Secretaría, NAFIN, Bancomext y ASA un contrato de participación (el “Contrato de Participación”) que estableció el marco operativo para la privatización de los Aeropuertos.

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Con base en el Contrato de Participación, las diversas partes del mismo establecieron obligaciones

recíprocas para celebrar los siguientes contratos y documentos: a) Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología. GAP celebró un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con el Socio Estratégico para que éste último le diera asistencia técnica y tecnología a GAP para la operación de los Aeropuertos. b) Contrato de Cesión. GAP celebró un contrato de cesión de derechos con ASA (el “Contrato de Cesión”) mediante el cual ASA le cedió a GAP todos los derechos y obligaciones respecto a los contratos de arrendamiento, y operativos de los 12 Aeropuertos, incluyendo los contratos de arrendamiento a largo plazo. c) Contrato de Compraventa de Acciones. Mediante un contrato de compraventa del paquete de acciones, celebrado entre el Gobierno Federal por conducto de la SCT, la Tesorería de la Federación, el Socio Estratégico y los accionistas del Socio Estratégico como obligados solidarios, la Tesorería de la Federación distribuyó el capital social de GAP entre el Socio Estratégico, con un 15% y el Accionista vendedor, mismo que vendió el 100% de su participación el día de la colocación de las acciones entre el público inversionista, el 24 de febrero del 2006 (NAFIN) con un 85%. d) Contrato de Compraventa de Bienes Muebles. Mediante un contrato de compraventa de bienes muebles, el Gobierno Federal le transmitió a la Compañía la propiedad de los bienes muebles ubicados en los Aeropuertos a fin de que GAP estuviera en posibilidad de continuar la operación de los mismos. e) Contrato de Fideicomiso con Bancomext. Bancomext como fiduciario, y AMP como fideicomitente y fideicomisario y GAP como fideicomisario en segundo lugar, celebraron un contrato de fideicomiso para garantizar las obligaciones del Socio Estratégico bajo el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica y para hacer un frente común de votación de las acciones propiedad de AMP. f) Contrato de Opción. Mediante un contrato de opción, AMP adquirió el derecho de suscribir hasta un 5% de nuevas acciones Serie B (actualmente en la tesorería de GAP) en tres etapas suscribiendo 2%, 2% y 1% del capital social en cada fecha de ejercicio, a un precio por acción de US$3.1245397290836 más una actualización a una tasa anual del 5% a partir del 25 de agosto de 1999, a la fecha las tres opciones de suscribir acciones han expirado sin haberse ejercido. g) Contrato de Prestación de Servicios Administrativos. Mediante el contrato de prestación de servicios administrativos (el “Contrato de Prestación de Servicios Administrativos”), SIAP le presta a GAP diversos servicios administrativos. h) Contrato entre Accionistas. Mediante el Contrato entre Accionistas, se establecieron ciertos derechos y obligaciones recíprocas entre el Gobierno Federal y el Socio Estratégico incluyendo la opción del Socio Estratégico para adquirir hasta un 5% adicional del capital social de GAP en términos del Contrato de Opción arriba descrito. i) Contrato de Compra Venta de Acciones y contrato de Fideicomiso con NAFIN. El 85% del capital social de GAP fue vendido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso creado con NAFIN, el cual actuó como Accionista Vendedor, de conformidad con las instrucciones que recibió de la Secretaría. Los recursos netos provenientes de la venta de las Acciones del Accionista Vendedor fueron entregados al Gobierno Federal.

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j) Estatutos Sociales de GAP. Al momento de la privatización, se modificaron los estatutos sociales de GAP para implementar las obligaciones y los derechos corporativos de AMP y NAFIN. Así mismo, el 27 de octubre del 2006 se llevó a cabo una nueva modificación total de estatutos en donde la sociedad adquiere el carácter de bursátil, aún y cuando por ministerio de ley el 28 de junio del 2006 se le consideraba como tal de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. Ver “Administración - Estatutos Sociales y Otros Convenios” más adelante.

A continuación se explican a profundidad algunos de los contratos que se mencionan anteriormente: Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología.

El 25 de agosto de 1999, GAP, SIAP, las Concesionarias, AMP, y los socios de AMP suscribieron el Contrato de Asistencia Técnica.

En términos del Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación, AMP y sus accionistas convinieron en proporcionarle a la Compañía los servicios de administración y asesoría y le transfieren a GAP conocimientos de la industria y tecnología relacionada con la operación de los Aeropuertos a cambio de una contraprestación por asistencia técnica. El contrato tiene un plazo inicial de aproximadamente 15 años comenzando el 11 de noviembre de 1999 y termina en la fecha de terminación del Contrato de Participación, o el 25 de agosto del 2014. El contrato es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo que una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La decisión por parte de GAP de no renovar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP. El Contrato de Asistencia Técnica le otorga a GAP una licencia exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por AMP o sus accionistas durante la vigencia del mismo.

AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras: el desarrollo de las

actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los Aeropuertos que se requieren presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. Adicionalmente, conforme al Contrato de Asistencia Técnica, el Socio Estratégico aporta y nombra al Director General y a la mitad de los funcionarios de primer nivel, que son, de conformidad con el organigrama que forma parte del Contrato de Participación: Dirección de Administración y Finanzas, Dirección de Área Técnica Operativa y Dirección de Área Comercial, de GAP.

La contraprestación por asistencia técnica para cada uno de los años terminados en 2000 y 2001 fue de US$7.0 millones de Dólares (ajustados anualmente por inflación de los E.U.A.). A partir del 1 de enero del 2002, la contraprestación por asistencia técnica es equivalente a lo que resulte mayor entre la cantidad de US$4.0 millones de Dólares anuales (ajustados anualmente por inflación de los E.U.A.), o el 5% de la utilidad de operación de GAP en forma consolidada (calculada antes de deducir la contraprestación que deba pagarse al Socio Estratégico en términos del Contrato de Asistencia Técnica, depreciación y amortización, de conformidad con las NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para AMP para incrementar la utilidad consolidada de GAP. De conformidad con la Ley del Impuesto Sobre la Renta, los contribuyentes no están autorizados a deducir las cantidades que paguen y que tengan el carácter de participación en su utilidad o estén condicionadas a la obtención de ésta. Sin embargo, y a pesar de que los asesores fiscales de la Compañía estiman que el gasto es deducible, en la medida que la compensación por asistencia técnica excede en cualquier año calendario el monto mínimo aplicable en Dólares, dicha cantidad podría ser declarada por la autoridad fiscal como no deducible bajo la legislación actual. AMP también tiene el derecho de recibir reembolsos respecto a costos incurridos por los servicios que presta bajo el contrato.

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El Contrato de Asistencia Técnica le permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas proporcionar servicios adicionales a GAP sólo si el Comité de Adquisiciones de GAP determina que estas personas relacionadas han presentado la propuesta más favorable en un proceso de licitación que involucre al menos a tres personas no relacionadas. Contrato de Prestación de Servicios Administrativos.

Mediante el Contrato de Prestación de Servicios Administrativos celebrado entre SIAP, la Compañía y las Concesionarias, las partes acordaron que SIAP administraría en conjunto a los Aeropuertos como parte de un grupo corporativo durante el plazo de vigencia de los títulos de concesión otorgados a cada uno de los Aeropuertos. SIAP tiene la facultad y responsabilidad exclusiva de dirigir, supervisar y administrar diariamente las operaciones de cada una de las Concesionarias, debe contar con las facultades y poderes suficientes que sean necesarias para llevar a cabo la operación de los Aeropuertos asignados y debe tener las facultades suficientes y la entera responsabilidad a fin de cumplir con funciones como de dictar políticas laborales, prestar a cada Concesionaria los servicios y asesoría en procedimientos administrativos, prestar servicios de asesoría financiera, relaciones públicas e industriales, administración de personal, planeación e investigación, sistemas de administración de información, legales, fiscales, administración y control de riesgos, asuntos ambientales y de seguridad; establecer los precios y tarifas aplicables a los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales; llevar los libros de contabilidad y de registro de cada una de Concesionarias, autorizar, programar y contratar en nombre de los Aeropuertos cualquier obra mayor que se requiera llevar a cabo en los mismos y establecer los lineamientos de adquisición de materiales, utensilios o cualesquier activo, llevar a cabo el control y registro de las marcas, patentes, nombres comerciales, invenciones y derechos de autor. Como contraprestación a la prestación de estos servicios, las Concesionarias, le pagan a SIAP el total del costo de su operación neto más un 3% de utilidad.

Fideicomiso con Bancomext. De conformidad con el Contrato de Participación mediante el cual se estableció el marco para la venta por parte del Gobierno Federal de las acciones Serie BB de GAP a AMP, esta última transmitió sus acciones Serie BB a un fideicomiso, del cual es fiduciario Bancomext. En términos del Contrato de Participación y del contrato de fideicomiso con Bancomext, los Socios Clave del Socio Estratégico (actualmente CMA y AENA), no pueden transmitir su participación en GAP previo al 25 de agosto de 2014 sin la autorización de la Secretaría, aunque podrán vender su participación libremente de conformidad con lo que ocurra primero de lo siguiente:

i. a partir del cuarto año contado a partir de la primera oferta pública de acciones de la sociedad controladora;

ii. a partir del sexto año contado a partir del 25 de agosto de 1999, fecha en que se firmó el Contrato de Participación.

Cualquier venta previa a esas fechas requiere de la autorización de la Secretaría.

Por lo que se refiere al fiduciario, este deberá conservar el 51% de la participación accionaria de la sociedad controladora (AMP) por un plazo de 10 (diez) años contados a partir del 25 de agosto de 1999 y el 49% restante con las siguientes condiciones y lo que ocurra primero:

i. por un período de 3 años contados a partir de la primera oferta pública de acciones de la sociedad controladora ó;

ii. un período de 5 años contados a partir del 25 de agosto de 1999, fecha en que se firmó el Contrato de Participación.

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En caso de que AMP o cualquiera de sus accionistas incumplan con las disposiciones del contrato

de fideicomiso, o si AMP incumple con las disposiciones del Contrato de Participación o del Contrato de Asistencia Técnica, después de enviar un aviso de incumplimiento y hayan transcurrido los períodos para subsanar el incumplimiento, la Compañía, a través del Comité de Auditoria, podrá instruir a Bancomext, como fiduciario, que lleve a cabo la venta del 5% de las acciones fideicomitidas, de tal forma que el producto de la venta sea entregado a GAP como pago por los daños y perjuicios causados.

De conformidad con los términos del fideicomiso, en tanto no exista un caso de incumplimiento, AMP puede instruir al fiduciario a votar las acciones fideicomitidas por hasta el 10% del capital social, el resto de las acciones fideicomitidas se votan conforme a la mayoría de las acciones Serie B. Una vez que exista un caso de incumplimiento, el fiduciario votara las acciones de conformidad con la mayoría de las acciones Serie B. El fideicomiso no afecta los derechos de veto de los tenedores de las acciones Serie BB. Ver, “Estatutos Sociales y Otros Convenios”.

b.5. Principales Clientes.

Principales Clientes de Servicios Aeronáuticos.

Aerolíneas.

A partir del 31 de diciembre de 2007, 19 líneas aéreas internacionales (considerando a todas las líneas aéreas de charter como un mismo cliente ya que se manejan a través de un solo representante el cual es un cliente actual de la Compañía) y 16 líneas aéreas nacionales operaban vuelos en los 12 Aeropuertos de la Compañía. Aeroméxico opera la mayoría de los vuelos en los Aeropuertos de la Compañía, mientras que Mexicana opera el segundo número mayor de vuelos. En 2007, los ingresos por servicios prestados a Aeroméxico fueron de un total de $546.7 millones de Pesos de los cuales $469.5 millones de Pesos fueron derivados de tarifas de uso aeroportuario, mientras que los ingresos por servicios prestados a Mexicana fueron de $428.7 millones de Pesos, de los cuales $406.0 millones de Pesos fueron derivados de tarifas de uso aeroportuario, representando 15.3% y 12.0% respectivamente del total de los ingresos del 2007. Adicionalmente a los cargos al pasajero, los ingresos obtenidos fueron por costos de aterrizaje, estacionamiento de aeronaves y la concesión de espacio para estas aerolíneas. Hasta 2005 Consorcio Aeroméxico también poseía Mexicana y su afiliada Click Mexicana (previamente conocida como Aerocaribe). El 20 de diciembre de 2005, Consorcio Aeroméxico vendió a Mexicana al Grupo Posadas S.A. de C.V, el operador de hoteles más grande de México. Aeroméxico y Mexicana también controlan otras aerolíneas que operan en nuestros aeropuertos, incluyendo Aerocozumel y Aeromexpress, así como el mayor proveedor de manejo de equipaje y rampas en nuestros aeropuertos, Servicios de Apoyo en Tierra, o SEAT, una alianza entre Aeroméxico y Mexicana.

En el pasado, Aeroméxico y Mexicana, junto con Aeromar y Aeroméxico Connect, se han

opuesto a pagar algunos incrementos en las tarifas por los servicios prestados en los Aeropuertos de la Compañía. El 15 de julio de 2003, la Compañía suscribió un contrato con la CANAERO y la SCT conforme al cual se resolvieron las diversas controversias existentes con las aerolíneas y se establecieron precios específicos aplicables a dichas aerolíneas para el 2003 y 2004 y un método para aplicar esos precios retroactivamente desde el 2000, debido a que dichas aerolíneas se negaron a pagar algunas de dichas tarifas desde ese año. En marzo de 2005, se celebró una renovación al contrato con la CANAERO para el 2005 y el 2006. En diciembre del 2006, la Compañía negoció la renovación del contrato con la CANAERO para los años 2007, 2008 y 2009, cubriendo los mismos aspectos que el anterior contrato, incorporando el crecimiento a los cargos en los pasajeros. Esta renovación de contrato está más enfocada en el soporte y desarrollo de nuevas y más frecuencias.

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Clientes de Servicios Complementarios. Los principales clientes de servicios complementarios de la Compañía son los dos principales

proveedores de los servicios de manejo de equipaje, Menzies Aviation y SEAT, quienes proveen $36.4 millones de Pesos cada uno en ingresos en 2007. Aunque SEAT es el proveedor principal de los servicios complementarios en los Aeropuertos de la Compañía, de conformidad con el contrato celebrado con la CANAERO descrito anteriormente, la Compañía solo recibe ingresos nominales por parte de SEAT.

Los principales proveedores de servicios de comida aérea (catering) son Comisariato Gotre, S.A. de C.V. y Aerococina, S.A. de C.V., los cuales aportaron $5.2 millones de Pesos y $5.0 millones de Pesos, respectivamente, a los ingresos de GAP en 2007, mediante cuotas por acceso. Principales Clientes de Servicios No-Aeronáuticos.

Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía suscribió aproximadamente 775 contratos con proveedores de servicios comerciales en el espacio comercial de los Aeropuertos, incluyendo operadores de tiendas de menudeo, operadores de tiendas libres de impuestos o duty free, proveedores de bebidas y comida, proveedores de servicios financieros, agencias de renta de automóviles, proveedores de telecomunicaciones, salas VIP, mercadotecnia, agencias de viajes, y servicios de información turística y promociones. Como resultado de ello, los ingresos por servicios no aeronáuticos están repartidos en numerosos clientes comerciales y no dependen de un número limitado de clientes. En 2007, los principales clientes comerciales de la Compañía fueron Operadora Aeroboutiques, S.A. de C.V. (duty free y duty paid, $58.1 millones de Pesos), Unidad de Diseño y Comunicación, S.A. de C.V. (publicidad, $31.6 millones de Pesos), Dufry México (duty free, $21.3 millones de Pesos), Desarrolladores de Los Cabos S.A. de C.V. ($16.8 millones de Pesos), Desarrolladora de Baja California Sur, S.A. de C.V. ($16.7 millones de Pesos), Estrategia Comercializadora del Pacífico S.A. de C.V. ($15.6 millones de Pesos), Aerocomidas, S.A. de C.V. (bebidas y comida aérea, $12.8 millones de Pesos), Servicios Inmobiliarios Alsea ($9.8 millones de Pesos), Comercial Ariete, S.A. de C.V. (renta de automóviles, $7.4 millones de Pesos) y Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. (teléfonos públicos, $7.2. millones de Pesos) .

b.6. Legislación Aplicable y Situación Tributaria. Marco Regulatorio.

Las principales leyes, reglamentos e instrumentos que regulan el negocio de GAP y la operación de los aeropuertos son los siguientes:

Ley de Aeropuertos, promulgada el 22 de diciembre de 1995.

Reglamento de la Ley de Aeropuertos, promulgado el 17 de febrero de 2000.

Ley de Vías Generales de Comunicación, promulgada el 19 de febrero de 1940.

Ley de Aviación Civil, promulgada el 12 de mayo de 1995.

Ley Federal de Derechos, promulgada anualmente.

Ley de Bienes Nacionales, promulgada el 20 de mayo de 2004.

Las Concesiones que autorizan a las Concesionarias subsidiarias de GAP a operar los 12 Aeropuertos, las cuales fueron otorgadas el 29 de junio de 1998 y modificadas el 15 de noviembre de 1999.

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A partir del 24 de febrero del 2006, debido a la Oferta Pública Inicial, la Sociedad está sujeta a la

Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones de carácter general, aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes en el mercado de valores (promulgada el 28 de junio del 2006).

A partir del 28 de junio del 2006 la Sociedad se convierte en una Sociedad Anónima Bursátil por

ministerio de ley, por lo que, las sociedades se deberán apegar también a la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.

La Ley de Aeropuertos y su Reglamento establecen el marco regulatorio general para la construcción, operación, administración, mantenimiento y desarrollo de las instalaciones aeroportuarias mexicanas. El objetivo de la Ley de Aeropuertos es promover la expansión, desarrollo y modernización de la infraestructura aeroportuaria de México alentando la inversión y la competencia. En términos de la Ley de Aeropuertos, se requiere una concesión otorgada por la SCT para la construcción, operación, administración, mantenimiento y desarrollo de las instalaciones de un aeropuerto de servicio público en México. Una concesión generalmente debe otorgarse a través de un proceso de licitación pública, excepto en el caso de: (i) concesiones otorgadas a (a) entidades consideradas parte de la administración pública federal y (b) empresas privadas cuyo principal accionista sea un gobierno estatal o municipal; (ii) concesiones otorgadas a operadores de aeropuertos privados (que hayan operado en forma privada por cinco años o más) que deseen comenzar a operar instalaciones como aeropuertos de servicio público; y (iii) concesiones complementarias otorgadas a concesionarios existentes. Las concesiones complementarias sólo pueden otorgarse bajo ciertas circunstancias limitadas, tales como aquellas en que se demuestre, entre otros, que el otorgamiento de la concesión complementaria es necesario para satisfacer la demanda de los pasajeros. El 29 de junio de 1998, la Secretaría otorgó las 12 Concesiones para operar, mantener y desarrollar los 12 aeropuertos principales en las regiones del Centro y del Pacífico de México a las subsidiarias de GAP. Debido a que en el momento en que se otorgaron las Concesiones, esas subsidiarias eran consideradas entidades de la administración pública federal, las Concesiones se otorgaron sin un proceso de licitación pública. Sin embargo, el proceso de venta del 15% del capital social de GAP al Socio Estratégico mediante el proceso de privatización se realizó mediante licitación pública. Cada una de las Concesiones fue modificada íntegramente el 15 de noviembre de 1999 para, entre otros, incorporar las tarifas máximas de cada aeropuerto y otros términos como parte de la concesión. El 17 de febrero de 2000, se emitió el Reglamento de la Ley de Aeropuertos y GAP considera que actualmente cumple con los principales requerimientos conforme a la Ley de Aeropuertos y su Reglamento. El incumplimiento de la Ley de Aeropuertos y su Reglamento podría derivar en la imposición de multas u otras sanciones por parte de la SCT, y constituye una de las violaciones que podrían causar la terminación de una concesión si ocurren tres o más veces. El 20 de mayo de 2004, se adoptó y publicó en el Diario Oficial de la Federación la nueva Ley General de Bienes Nacionales, la cuál, entre otros, establece reglas relativas a las concesiones sobre bienes inmuebles del dominio público, incluyendo a los Aeropuertos operados por GAP. La nueva Ley General de Bienes Nacionales establece nuevas bases para la revocación de concesiones por el incumplimiento de la obligación de pago de los impuestos aplicables, pero no especifica cuáles impuestos son los que deben ser pagados, y tampoco establece si ciertos impuestos municipales deben ser pagados por el concesionario o no. Hasta donde GAP tiene conocimiento, a la fecha, la constitucionalidad de la nueva Ley General de Bienes Nacionales no ha sido impugnada en el sistema judicial mexicano. Papel que Desempeña la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. La Secretaría es el principal regulador de aeropuertos y tiene la facultad bajo la Ley de Aeropuertos para desempeñar las siguientes funciones:

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planear, formular y establecer las políticas y programas para el desarrollo del sistema aeroportuario nacional;

construir, administrar, operar y explotar aeródromos civiles y prestar los servicios, cuando así lo requiera el interés publico;

otorgar, modificar y revocar concesiones y permisos para la operación de los aeropuertos;

establecer las reglas de transito aéreo y las bases generales para la fijación de horarios de aterrizaje y despegue y las prioridades de turno de las aeronaves;

fijar las bases para la prestación eficiente, competitiva y no discriminatoria de los servicios relacionados con las operaciones aeroportuarias, así como establecer las condiciones mínimas de operación con las que deberán contar los aeropuertos;

establecer las normas básicas de seguridad en los aeropuertos;

disponer el cierre parcial o total de aeropuertos, cuando no reúnan las condiciones de seguridad para las operaciones aéreas;

vigilar, supervisar, inspeccionar y verificar el cumplimiento de los aeropuertos con la Ley de Aeropuertos y demás leyes aplicables a las concesiones;

llevar el registro aeronáutico mexicano, a efecto de incluir las inscripciones relacionadas con aeropuertos;

imponer las sanciones que correspondan por el incumplimiento a lo previsto en la Ley de Aeropuertos, su Reglamento y las concesiones;

aprobar cualquier operación u operaciones que directa o indirectamente puedan causar un cambio de control de un cesionario;

aprobar los PMD preparados por cada concesionario cada cinco años;

determinar las tarifas máximas para cada aeropuerto;

aprobar cualquier contrato celebrado entre un concesionario y un tercero para la prestación de servicios complementarios o aeroportuarios en su aeropuerto; y

cualquier otra función que establezca la Ley de Aeropuertos.

Adicionalmente, en términos de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, la Ley de Aeropuertos y la Ley de Aviación Civil, la Secretaría requiere proporcionar el control del tráfico aéreo, asistencia en radio frecuencias y comunicaciones aeronáuticas en los aeropuertos mexicanos. La Secretaría proporciona estos servicios a través de SENEAM, quién es la autoridad en el control de tráfico aéreo y es un órgano desconcentrado de la Secretaría. Desde 1978, SENEAM ha prestado servicios de control de tráfico aéreo en los aeropuertos de México.

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Clasificación de los Servicios que se Prestan en los Aeropuertos.

La Ley de Aeropuertos y su Reglamento en México clasifican los servicios que pueden prestarse en un aeropuerto en las siguientes tres categorías:

Servicios Aeroportuarios: Los servicios aeroportuarios sólo pueden ser prestados por el concesionario o por un tercero que ha celebrado un contrato con dicho concesionario para proporcionar estos servicios. Estos servicios incluyen:

o el uso de pistas, calles de rodaje y plataformas para aterrizajes, estacionamientos y

despegues de aeronaves; o el uso de hangares, abordadores, autobuses e instalaciones para estacionamiento de

automóviles;

o la prestación de servicios de seguridad, servicios de rescate y extinción de incendios, control de tráfico en tierra, iluminación y ayudas visuales;

o el uso general del espacio de la terminal y otra infraestructura por las aeronaves y por

los pasajeros y carga; y

o el acceso al aeropuerto a terceros que proporcionan servicios complementarios (según se definen en la Ley de Aeropuertos) y terceros que prestan servicio de transportación terrestre (tales como taxis y operadores turísticos).

Servicios Complementarios: Los servicios complementarios pueden ser prestados por una línea aérea, por el concesionario del aeropuerto o por un tercero bajo contrato con alguno de los dos anteriores. Estos servicios incluyen: servicios de rampa y manejo de equipaje, documentación de pasajeros, servicio de seguridad a las aeronaves, venta de bebidas y alimentos a las aerolíneas (catering), limpieza, mantenimiento, reparación y suministro de combustible y actividades relacionadas que proporcionan servicio a los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo.

Servicios Comerciales: Los servicios comerciales incluyen servicios que no son considerados esenciales para la operación de un aeropuerto o aeronave, e incluyen, entre otros, el arrendamiento de espacio a comerciantes, restaurantes, bancos y publicidad, entre otros.

Los terceros que presten servicios aeroportuarios, complementarios o comerciales deben hacerlo conforme a un contrato por escrito con el concesionario correspondiente. GAP no tiene celebrado contrato alguno para que un tercero preste servicios aeroportuarios, ya que dichos servicios los presta GAP directamente. Todos los contratos relativos a servicios aeroportuarios o complementarios deben ser aprobados por la Secretaría. La Ley de Aeropuertos establece que el concesionario es solidariamente responsable con estos terceros del cumplimiento de las condiciones establecidas en su contrato correspondiente, en relación a los servicios que estos terceros proporcionen a sus clientes. Todos los terceros prestadores de servicios deberán ser empresas constituidas como sociedades mercantiles mexicanas. Los servicios aeroportuarios y complementarios deben ser proporcionados a todos los usuarios de manera uniforme y regular, sin discriminación en cuanto a calidad, oportunidad o precio. Los concesionarios deben proporcionar los servicios aeroportuarios y asegurarse que se prestan los servicios complementarios con prioridad para aeronaves militares, aeronaves de auxilio en desastres y aeronaves en condiciones de emergencia. Los servicios aeroportuarios y complementarios deben prestarse sin costo a aeronaves militares y aeronaves realizando actividades de seguridad nacional. Las Concesionarias no han

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prestado ni prestan servicios complementarios, sino que la actividad es desarrollada a través de terceros que prestan dichos servicios a las aeronaves. En casos de fuerza mayor, la Secretaría puede imponer reglas adicionales con relación a la prestación de servicios de aeropuertos, pero sólo en la medida necesaria para resolver el caso de fuerza mayor. La Ley de Aeropuertos permite al administrador aeroportuario designado por un concesionario, a suspender la prestación de servicios aeroportuarios por causas de fuerza mayor.

Un concesionario también debe permitir un mercado competitivo para los servicios complementarios. Un concesionario solamente puede limitar el número de proveedores de servicios complementarios en sus aeropuertos por consideraciones de espacio, eficiencia y seguridad. Si el número de los proveedores de servicios complementarios debe estar limitado debido a esas consideraciones, los contratos para la prestación de los servicios complementarios deben ser otorgados mediante procesos de licitación adecuados.

Programas Maestros de Desarrollo (PMD). Los concesionarios de aeropuertos requieren presentar ante la Secretaría un PMD por cada aeropuerto que describa, entre otras cosas, sus planes de mantenimiento y construcción. Cada PMD debe actualizarse cada cinco años y presentarse nuevamente para su aprobación a la Secretaría. Una vez aprobado, el PMD es considerado parte integrante de la concesión correspondiente. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario o mediante aprobación de la Secretaría. La información que se requiere presentar en el PMD incluye:

expectativas de desarrollo y crecimiento del aeropuerto;

proyecciones de 15 años para la demanda de tráfico aéreo (incluyendo pasajeros, carga y operaciones);

programas de construcción, conservación, mantenimiento, expansión y modernización para infraestructura, instalaciones y equipo;

programa detallado de inversiones para los siguientes cinco años en forma obligatoria e inversiones mayores proyectadas para los siguientes diez años;

planes descriptivos del aeropuerto especificando los usos distintivos de cada área del aeropuerto; y

medidas de protección ambiental.

Las Concesiones establecen un período de 24 meses para preparar y presentar el PMD y requieren que el concesionario contrate consultores independientes reconocidos para elaborar encuestas entre los usuarios de los aeropuertos respecto de los estándares de calidad actuales y esperados, así como para elaborar pronósticos del tráfico aéreo y requerimientos de inversión. El concesionario debe presentar un proyecto del PMD a los usuarios de los aeropuertos para su revisión y comentarios, según lo establecido en el Reglamento de la Ley de Aeropuertos, seis meses antes de su presentación para su aprobación ante la SCT. Además, el concesionario debe presentar, seis meses antes de que concluya el plazo de cinco años, el nuevo PMD ante la Secretaría. La Secretaría puede solicitar información o aclaraciones adicionales, así como recabar comentarios adicionales por parte de los usuarios de los aeropuertos. La Secretaría de Defensa Nacional también puede opinar sobre los PMD.

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Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. GAP tiene la obligación de gastar todo el monto fijado para cada programa de inversión conforme a los PMD. Las modificaciones al PMD y al plan de inversiones deben ser aprobadas por la Secretaría, excepto por los trabajos de reparación por emergencia y trabajos menores que no afecten de manera negativa las operaciones de los aeropuertos. En diciembre de 2004, la SCT aprobó los PMD para cada una de las Concesionarias de GAP para el período 2005 a 2009. GAP asignará una parte relevante de sus inversiones para el período 2005-2009 a sus cinco aeropuertos más grandes. Conforme a los términos de las Concesiones, GAP debe cumplir quinquenalmente con las obligaciones de inversión conforme a los PMD y la SCT tiene la facultad de revisar anualmente el cumplimiento de GAP con estas obligaciones (y aplicar las sanciones que correspondan). Recientemente la SCT ha revisado el cumplimiento de GAP con estas obligaciones cada año. GAP no puede asegurar que la SCT no optará por seguir revisando el cumplimiento de GAP anualmente de forma oficial. Regulación de los Servicios Aeronáuticos. La Ley de Aeropuertos establece que la SCT podrá establecer bases de regulación de tarifas para la prestación de servicios aeroportuarios y contraprestaciones relacionadas con los contratos que los concesionarios celebren con prestadores de servicios complementarios, una vez que la Comisión Federal de Competencia haya determinado si existen o no condiciones de mercado competitivas. En 1999, la Comisión Federal de Competencia determinó que generalmente no existen condiciones de competencia en la prestación de los servicios aeroportuarios y acceso a terceros que presten servicios complementarios. Esta determinación autorizó a la SCT a establecer reglas que rigen las tarifas que se pueden cobrar por los servicios aeroportuarios y las cuotas de acceso que pueden ser cobrados a terceros que presten servicios complementarios en los Aeropuertos de GAP. El 15 de noviembre de 1999, la SCT incorporó una nueva regulación de tarifas, Bases de Regulación Tarifaria, a los términos de cada una de las Concesiones de GAP. Estas bases establecen un marco legal para la fijación de la tarifa máxima por 5 años por la SCT. Ingresos Regulados. La mayoría de los ingresos de GAP son generados de la prestación de los servicios aeronáuticos, los cuáles están generalmente relacionados con el uso de las instalaciones aeroportuarias por parte de las líneas aéreas y los pasajeros. Estos consisten principalmente en TUA, tarifas por aterrizaje (con base en el peso de la aeronave y el horario en que se realiza), tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por el uso de abordadores, tarifas por servicio de seguridad de pasajeros de salida, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los Aeropuertos. Desde el 1º de enero de 2000, todos los ingresos por servicios aeronáuticos de GAP han estado sujetos al sistema de regulación tarifaria establecido por la SCT. Conforme a este sistema de regulación tarifaria, la SCT establece una “tarifa máxima” por cada aeropuerto para cada año por un período de cinco años. La “tarifa máxima” es la cantidad máxima de ingresos por “Unidad de Tráfico” que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación tarifaria. Conforme a esta regla, una Unidad de Tráfico equivale a un Pasajero Terminal o a 100 Kg. de carga. GAP puede fijar las tarifas específicas para cada servicio aeronáutico cada seis meses (o más frecuentemente si la inflación acumulada desde el último ajuste excede el 5%), siempre y cuando el ingreso combinado por los servicios sujetos a la regulación de tarifas en un aeropuerto no exceda la tarifa máxima por Unidad de Tráfico en ese aeropuerto en forma anual. Debido a que los ingresos totales que resulten de los servicios

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regulados no están de otra manera restringidos, los aumentos en el tráfico de pasajeros y carga permiten ingresos generales mayores en el período de 5 años para el que las tarifas máximas son establecidas. El 15 de julio de 2003, la Compañía suscribió un contrato con la CANAERO y la SCT conforme al cual se resolvieron las diversas controversias existentes con las aerolíneas y se establecieron precios específicos a servicios aeroportuarios aplicables para dicha aerolíneas para el 2003 y 2004 y se acordó una fórmula para aplicar dichos precios desde el 2000, ya que dichas aerolíneas se habían negado a pagar ciertos cargos desde ese año. En marzo de 2005, se celebró una renovación al contrato con la CANAERO el cual expiró al finalizar el año 2006. En diciembre del 2006, la Compañía negoció la renovación del contrato con la CANAERO para los años 2007, 2008 y 2009 con el incremento basado en el promedio que incrementó el Índice Nacional de Precios al Consumidor y el Índice Nacional de Precios al Productor, publicados por el banco de México. Durante el 2007, aproximadamente el 80.9%, de los ingresos totales de GAP fueron generados por los servicios aeronáuticos sujetos a regulación conforme a las tarifas máximas. Los ingresos de GAP generados por la prestación de servicios no aeronáuticos, incluyendo ingresos que pueden ser generados por actividades comerciales en los edificios terminales de los Aeropuertos, no están regulados por este sistema de regulación tarifaria y por lo tanto no están sujetos a un límite. Para una descripción de cómo clasifica GAP sus ingresos, en ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, ver “Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica – Clasificación de Ingresos”.

Tarifa Máxima para 2005 al 2009.

En 1999, con relación al proceso de privatización del sistema aeroportuario mexicano, la SCT determinó las tarifas máximas para cada aeropuerto para el período que va del 1º de enero de 2000 al 31 de diciembre de 2004. Estas tarifas máximas iniciales fueron determinadas en la concesión para cada aeropuerto. En diciembre de 2004, la SCT determinó las nuevas tarifas máximas aeroportuarias para el período que abarca del 1º de enero de 2005 al 31 de diciembre de 2009.

Las siguientes tablas establecen las tarifas máximas para cada uno de los Aeropuertos de GAP

para el período indicado conforme a los PMD 2005-2009 y conforme a los PMD que entraron en vigor el 1º de enero de 2005. Estas tarifas máximas pueden ajustarse únicamente de la manera descrita arriba o conforme a circunstancias limitadas descritas en “Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas.”

Tarifas Máximas Actuales(1)

Al 31 de diciembre de 2005 2006 2007 2008 2009

Guadalajara................... $ 109.70 $ 108.88 $ 108.06 $ 107.25 $ 106.44 Tijuana.......................... 87.50 86.83 86.18 85.54 84.90 Puerto Vallarta .............. 133.94 132.95 131.94 130.95 129.97 Los Cabos ..................... 139.17 138.13 137.10 136.07 135.05 Hermosillo .................... 95.27 94.55 93.85 93.14 92.45 Guanajuato.................... 126.37 125.43 124.48 123.55 122.62 Morelia ......................... 140.23 139.17 138.13 137.10 136.07 La Paz ........................... 126.15 125.20 124.27 123.34 122.42 Aguascalientes .............. 117.30 116.42 115.55 114.67 113.81 Mexicali ........................ 103.01 102.24 101.47 100.70 99.95 Los Mochis ................... 120.50 119.59 118.69 117.81 116.92 Manzanillo .................... 133.07 132.07 131.08 130.09 129.12 (1) Expresados en Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 (actualizadas, utilizando el INPP, excluyendo petróleo y aplicando el factor de eficiencia en cada año).

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Metodología para la Determinación de las Tarifas Máximas Futuras La Regulación Tarifaria dispone que las tarifas máximas anuales en cada aeropuerto sean

determinadas en intervalos de cinco años, con base en las siguientes variables:

Las proyecciones de las Unidades de Tráfico (cada una de las cuáles equivale a un Pasajero Terminal o a 100 Kg. de carga) para los siguientes 15 años, costos de operación y gastos relacionados a los servicios sujetos a la regulación de tarifas y a ganancias antes de impuestos de los servicios sujetos a regulación de tarifas. Las Concesiones prevén que las proyecciones por Unidad de Tráfico y gastos relacionados a servicios regulados sean derivados de los términos de los PMD del concesionario correspondiente para los siguientes 15 años.

Las proyecciones de los compromisos de inversión para los siguientes 15 años relacionados a los servicios sujetos a la regulación tarifaria, con base en el tráfico aéreo pronosticado y los estándares de calidad de los servicios que derivarán de los PMD.

Los valores de referencia, que inicialmente fueron establecidos en las Concesiones y son diseñados para reflejar el valor neto presente de los ingresos regulados menos los costos de operación regulados correspondientes y gastos (menos amortización y devaluación), y las inversiones comprometidas relacionadas a la prestación de los servicios regulados más un valor terminal.

Una tasa de descuento a ser determinada por la SCT. Las Concesiones disponen que la tasa de descuento debe reflejar el costo de capital de las compañías mexicanas e internacionales en la industria aeroportuaria (en una base antes de impuestos), así como las condiciones económicas de México. Las Concesiones disponen que la tasa de descuento debe ser al menos igual al rendimiento promedio de los instrumentos de deuda a largo plazo del Gobierno Federal listados en los mercados internacionales durante los 24 meses anteriores más una prima por riesgo a ser determinada por la SCT con base en el riesgo inherente al negocio aeroportuario en México.

Un factor de eficiencia a ser determinado por la SCT. Las tarifas máximas aplicables en los Aeropuertos de GAP para el período de 5 años a terminar el 31 de diciembre de 2009 reflejan un pronóstico de mejora de eficiencia anual del 0.75%.

Las Concesiones de GAP especifican una fórmula de flujo de efectivo descontado a ser utilizado por la SCT para determinar las tarifas máximas que, conforme a la utilidad de operación pronosticada, el ajuste de eficiencia, compromisos de inversión y tasa de descuento, resultarían en un valor neto presente equivalente a los valores de referencia establecidos en conexión con la determinación de las tarifas máximas. GAP preparó una propuesta, que presentó ante la SCT, indicando los valores que GAP considera que deben ser utilizados con respecto a cada variable utilizado en la determinación de las tarifas máximas, incluyendo el factor de eficiencia, compromisos de inversión estimados y la tasa de descuento. Las tarifas máximas establecidas finalmente por la SCT reflejan una negociación de estas variables con GAP.

Las Concesiones disponen que los valores de referencia, tasa de descuento y demás variables de

cada aeropuerto utilizados en el cálculo de las tarifas máximas de ninguna manera representan una garantía de la SCT de la rentabilidad de concesionario alguno. Por lo tanto, si las tarifas máximas (o el monto que GAP haya sido capaz de reunir, dentro del límite establecido por las tarifas máximas) multiplicado por las Unidades de Tráfico en cualquier aeropuerto no genera una ganancia, o no reflejan la rentabilidad real, las tasas de descuento, los compromisos de inversión o las ganancias por productividad en ese aeropuerto en el período de 5 años para el cuál la tarifa máxima es establecida, GAP no tiene derecho a ajuste alguno para compensar este déficit.

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En la medida que tales ingresos totales por Unidad de Tráfico excedan la tarifa máxima correspondiente, la SCT podrá reducir proporcionalmente la tarifa máxima en el año inmediato siguiente e imponer multas por 1,000 a 50,000 veces el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal (Ciudad de México). El 31 de diciembre de 2007, el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal era de $50.6 Pesos. Consecuentemente, la sanción máxima posible en tal fecha habría sido de $2.5 millones de Pesos por aeropuerto.

Las Concesiones de GAP disponen que, durante 2000 y 2001, los cálculos de GAP de las

Unidades de Tráfico incluyan los Pasajeros en Tránsito. Desde el 1º de enero de 2002, la SCT estableció que el cálculo de las Unidades de Tráfico no incluirían a los Pasajeros en Tránsito para años posteriores. Por lo tanto, el cálculo actual de las Unidades de Tráfico es igual a un Pasajero Terminal o 100 Kg. de carga. Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas. Una vez determinada, las tarifas máximas de cada aeropuerto están sujetas a ajustes especiales sólo bajo alguna de las circunstancias siguientes:

Cambio de ley o desastres naturales. Un concesionario puede solicitar un ajuste de sus tarifas máximas en caso de que un cambio de ley respecto de los estándares de calidad o seguridad y protección ambiental resulten en costos operativos o compromisos de inversión que no estaban contemplados cuando sus tarifas máximas fueron establecidos. Adicionalmente, un concesionario también puede solicitar un ajuste en sus tarifas máximas si un desastre natural afecta la demanda o requiere de compromisos de inversión anticipados. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada.

Condiciones macroeconómicas. Un concesionario también puede solicitar un ajuste en sus tarifas máximas si, como resultado de una disminución de al menos 5% del PIB de México en un período de 12 meses, las Unidades de Tráfico procesadas en el aeroportuario del concesionario son inferiores a los pronosticados en el momento de aprobación de su PMD. Para aprobar un ajuste bajo estas circunstancias, la SCT debe haber permitido al concesionario disminuir sus compromisos de inversión planeados para el desarrollo conforme al PMD como resultado de la disminución del volumen de tráfico de pasajeros. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada.

Incremento en la cuota de la concesión conforme a la Ley Federal de Derechos. Un incremento de la cuota pagadera por un concesionario conforme a la Ley Federal de Derechos da al concesionario el derecho de solicitar un ajuste en sus tarifas máximas. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada.

Incumplimiento a las obligaciones de inversión o mejoras. La SCT tiene la obligación de revisar anualmente el cumplimiento de cada concesionario con su PMD (incluyendo la prestación de servicios y la realización de inversiones de capital). Si un concesionario no cumple cualquiera de sus compromisos de inversión contenidas en su PMD, la SCT puede disminuir las tarifas máximas del concesionario e imponer sanciones.

Ingresos excedentes. En el caso de que los ingresos sujetos a la regulación de tarifas por Unidad de Tráfico en cualquier año excedan de la tarifa máxima aplicable, la tarifa máxima para el año siguiente podrá ser disminuida para compensar a los usuarios del aeropuerto por pagar de más el año anterior. Bajo estas circunstancias, la SCT también tiene facultad de imponer sanciones al concesionario.

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Compromisos y Restricciones de Propiedad. Las Concesiones requieren que GAP mantenga una participación directa del 51% del capital social en cada una de las 12 Concesionarias durante la vigencia de las Concesiones. Cualquier adquisición por parte de GAP o de una de las Concesionarias de cualquier concesión aeroportuaria adicional o de una participación del 30% o más en cualquier otra concesionaria, requiere la autorización de la Comisión Federal de Competencia. Además, las Concesiones le prohíben tanto a GAP como a las Concesionarias, de manera individual o colectiva, adquirir más de una concesión para la operación de un aeropuerto a lo largo de las fronteras Norte y Sur de México. La Ley de Aeropuertos prohíbe que los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo posean una participación del 5% o más en el capital social de un concesionario. De manera similar, GAP, así como cada una de las Concesionarias, tienen la restricción de adquirir el 5% o más de participación en el capital social de cualquier concesionario o permisionario del servicio de transporte aéreo de manera individual o colectiva. Los gobiernos extranjeros actuando en su capacidad soberana tampoco pueden adquirir, ya sea directa o indirectamente, cualquier participación en el capital de una Concesionaria o de GAP. Reportes, Información y Requerimientos de Autorización.

Los concesionarios y terceros que presten servicios en aeropuertos deben permitir a la Secretaría el acceso a todas las instalaciones aeroportuarias y a la información relativa a la construcción, operación, mantenimiento y desarrollo del Aeropuerto. Cada concesionario está obligado a mantener archivos estadísticos de las operaciones y movimientos del tráfico aéreo en su aeropuerto y proporcionar a la Secretaría cualquier información que ésta pudiera requerir. De conformidad con el título de concesión de cada Aeropuerto, cada Concesionaria, durantes los primeros cuatro meses de cada año, deben publicar sus estados financieros consolidados anuales auditados en uno de los principales periódicos Mexicanos de circulación nacional. La Ley de Aeropuertos establece que en el evento de que cualquier persona o grupo de personas adquiera, directa o indirectamente el control de un concesionario, requerirá obtener la aprobación de la Secretaría para dicha adquisición. Para efectos de este requerimiento, se entenderá que se adquiere el control en los siguientes supuestos:

cuando sea propietario del 35% o más de los títulos representativos del capital social de un concesionario;

cuando tenga el control de vetar decisiones de la Asamblea de Accionistas del concesionario;

cuando esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de un concesionario; o

cuando por cualquier otro medio controle al aeropuerto de que se trate.

En términos del Reglamento de la Ley de Aeropuertos, cualquier compañía que adquiera el control de un concesionario se considera conjunta y solidariamente, en igualdad de circunstancias, responsable, junto con el concesionario, por el cumplimiento de los términos y condiciones de la concesión.

Se deberá notificar a la Secretaría de cualquier cambio del Director General, miembros del Consejo de Administración o de los funcionarios responsables de la administración de un concesionario. También se requiere notificar a la Secretaría con al menos 90 días de anticipación, la modificación a sus

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estatutos sociales con respecto a la disolución, objeto social, fusión, transformación o escisión del concesionario. Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados. Para una descripción de las reglas aplicables a sanciones, terminación y revocación de las concesiones, ver “Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos – “Las Concesiones”.

b.7. Recursos Humanos.

Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tenía 1,086 empleados. El número total de empleados de la Compañía se incrementó en un 0.8% en 2005, en un 0.4% en 2006 y un 0.9% en 2007. Al 31 de diciembre de 2007, el 52.5% de los empleados de la Compañía eran parte del Sindicato de trabajadores. La siguiente tabla indica el número de empleados y un desglose de los empleados por categoría principal y ubicación geográfica a fin de año de cada año indicado:

Empleados 31 de diciembre de 2005 2006 2007(2)

Categoría por Actividad: Operaciones de aeropuerto...................................................... 749 757 754 Mantenimiento de aeropuerto ................................................. 141 145 149 Administración (1) ................................................................... 182 174 183

Ubicación geográfica: Guadalajara ............................................................................. 227 230 226 Tijuana .................................................................................... 118 116 116 Puerto Vallarta ........................................................................ 107 112 115 Los Cabos ............................................................................... 81 82 84 Hermosillo .............................................................................. 72 72 73 Guanajuato.............................................................................. 79 79 78 Morelia.................................................................................... 63 63 63 La Paz ..................................................................................... 48 49 29 Aguascalientes ........................................................................ 52 52 55 Mexicali .................................................................................. 47 47 48 Los Mochis ............................................................................. 40 39 39 Manzanillo .............................................................................. 38 38 37

Total (1)............................................................................ 1,072 1,076 1,086 __________________

(1) Al 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007, incluye 100, 97 y 103 personas empleadas respectivamente por SIAP, la subsidiaria de

servicios administrativos de la Compañía. (2) Al 31 de mayo de 2008, CORSA empleó 567 personas, SIAP empleó 518 personas y PCP empleó 22 personas. Al cierre de diciembre del 2007, el número de empleados de confianza (no sindicalizados) de la Compañía fue de 516. Todos los empleados sindicalizados son miembros locales del Sindicato, un sindicato constituido en 1998 la cual tiene miembros de ASA al igual que de otros tres grupos aeroportuarios (el Grupo Sureste, el Grupo de Ciudad de México y el Grupo Centro-Norte) que operan en México. Las relaciones laborales con los empleados de la Compañía están reguladas por 12 contratos colectivos de trabajo distintos, cada uno relacionado con alguno de los 12 Aeropuertos y subsidiarias de GAP. Los salarios son renegociados anualmente, mientras que los demás términos y condiciones de los empleados se renegocian cada dos años, como es costumbre en México. La próxima renegociación entre la Compañía y sus empleados sindicalizados será en octubre de 2007. La Compañía considera que las relaciones con sus empleados son buenas. La Compañía estima que los salarios que la Compañía paga a sus empleados de confianza y sindicalizados, son similares a aquellos pagados a los empleados de otras sociedades que operan aeropuertos en México.

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La Compañía mantiene un fondo de ahorro para todos sus empleados de acuerdo con el cual los empleados pueden contribuir hasta un 13% de su salario bruto cada catorce días. La Compañía hace aportaciones catorcenales equivalentes a la aportación de cada empleado. Los empleados tienen el derecho de retirar los fondos de sus cuentas anualmente. En 2006 y 2007, la Compañía pagó un total de $14.1 millones de Pesos y $13.8 millones de Pesos, respectivamente, a las cuentas del fondo de ahorro de los empleados. Los fondos de ahorro pueden ser utilizados para hacer préstamos a empleados o, de lo contrario, son invertidos en valores listados en la Bolsa Mexicana de Valores o en valores de la tesorería emitidos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Publico. b.8. Desempeño Ambiental.

Marco Regulatorio.

GAP está sujeto a regulaciones ambientales de competencia federal, estatal y municipal. Las principales leyes aplicables a GAP en la materia son: (i) la Ley General de Equilibrio Ecológico y de Protección al Ambiente (“Ley Ambiental”) y sus reglamentos, que son implementados por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (“SEMARNAT”) y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”), la entidad ejecutiva de la SEMARNAT, que se encarga de su cumplimiento, (ii) la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de Residuos (“Ley de Residuos”), la cuál es también implementada por la SEMARNAT y su cumplimiento es vigilado por la PROFEPA, y (iii) la Ley de Aguas Nacionales y sus reglamento, los cuales son implementados y ejecutados por la Comisión Nacional del Agua, otra entidad de la SEMARNAT.

Conforme a la Ley Ambiental, se han implementado reglamentos relativos a la contaminación del

aire, impacto ambiental, control de emisiones de ruido, residuos peligrosos, auditorias ambientales y áreas naturales protegidas. La Ley Ambiental también regula, entre otros, las vibraciones, la energía térmica y las contaminaciones del suelo y visual, aunque el Gobierno Federal aún no ha emitido ningún reglamento ejecutable en la mayoría de estas áreas. La Ley Ambiental también establece que las compañías que contaminen el suelo son responsables de su limpieza. Además, de conformidad con la Ley de Residuos, que entró en vigor en enero del 2004, los propietarios o poseedores de inmuebles con suelos contaminados son responsables solidarios del saneamiento de esos sitios contaminados, independientemente de cualquier recurso o acción que éstos puedan tener a su vez contra el contaminador y de la responsabilidad penal o administrativa que el contaminador pueda tener. Asimismo, existen restricciones sobre la transmisión de sitios contaminados. La Ley de Residuos también regula la generación, el manejo y disposición final de residuos peligrosos.

Conforme a la Ley de Aguas Nacionales, las compañías que descarguen aguas residuales a las

aguas nacionales deben cumplir, entre otros, con los límites máximos de contaminantes permitidos para poder preservar la calidad del agua. Dichas compañías deben presentar informes periódicos ante las autoridades competentes sobre la calidad del agua. Pueden resultar responsabilidades de la contaminación de aguas subterráneas o de las aguas que constituyen los cuerpos receptores de las aguas residuales. El uso de las aguas subterráneas está sujeto a restricciones de conformidad con la Comisión Nacional del Agua y a las Concesiones de GAP.

En adición a lo anterior, las Normas Oficiales Mexicanas emitidas por las autoridades reguladoras

competentes de conformidad a la Ley General de Metrología y Normalización y demás leyes que incluyan las leyes ambientales descritas arriba, establecen los estándares relativos a las emisiones de gases, a las descargas de aguas residuales, a la generación, manejo y disposición de residuos peligrosos y al control de emisiones de ruido, entre otros. Las Normas Oficiales Mexicanas sobre la contaminación del suelo y el manejo de residuos están siendo elaboradas actualmente y pueden entrar en vigor en un futuro cercano. Los criterios administrativos internacionales sobre la contaminación del suelo de la PROFEPA, aunque

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no son vinculantes, son utilizados ampliamente como una guía en los casos en que se requiera de saneamiento, restauración o limpieza del suelo.

La PROFEPA está facultada para iniciar procedimientos administrativos, civiles y penales contra

compañías que violan las leyes ambientales, y tiene también la facultad de clausurar instalaciones que incumplan con dichas disposiciones e imponer sanciones diversas. Las compañías en México están obligadas a obtener las autorizaciones, licencias, concesiones o permisos necesarios de las autoridades ambientales competentes para el desarrollo de las actividades que puedan causar un impacto al ambiente o que puedan constituir una fuente de contaminación. Las compañías en México también requieren cumplir con diversas obligaciones de reporte que incluyen, entre otros, proporcionar a la PROFEPA y a la Comisión Nacional del Agua, según sea el caso, reportes periódicos relativos al cumplimiento de las leyes y/o reglamentos ambientales correspondientes.

Previo a la apertura del SAM a la inversión privada, la PROFEPA requirió que se realizaran una serie de auditorias ambientales en los Aeropuertos de GAP. Con base en los resultados de estas auditorias, la PROFEPA hizo recomendaciones para mejoras y acciones correctivas que se deberían de llevar a cabo en cada uno de los Aeropuertos. En relación con la transferencia de la administración de los Aeropuertos por ASA, se llegó a varios acuerdos con fechas 1o de enero de 1999 y 12 de julio de 2000, en los cuales se acordó llevar a cabo acciones específicas y se determinaron las fechas para dar cumplimiento a dichas acciones.

LA PROFEPA confirmó que GAP ha cumplido con todas las obligaciones ambientales derivadas

de las auditorias ambientales mencionadas anteriormente en todos los Aeropuertos de GAP, excepto por Guadalajara y Los Cabos y ha otorgado Certificados de Cumplimiento Ambiental para esos aeropuertos. Estos documentos certifican el cumplimiento con las leyes, reglamentos y normas oficiales ambientales aplicables y deberán ser renovados periódicamente. Durante el resto de 2007, se obtuvieron la renovación de estos certificado en Aguascalientes, Morelia, Manzanillo, La Paz y Mexicali. Actualmente se está completando el proceso de certificación de Cumplimiento Ambiental del Aeropuerto de Guadalajara.

Responsabilidades por el Incumplimiento Ambiental.

El marco legal relacionado con las responsabilidades por el incumplimiento ambiental aplicable a

las operaciones de GAP se describe en términos generales en la sección anterior. De conformidad con los términos de las Concesiones de la Compañía, el Gobierno Federal ha convenido en indemnizar a la Compañía por cualquier responsabilidad por el incumplimiento ambiental por parte de ASA con anterioridad al 1 de noviembre de 1998 en relación con la legislación aplicable en materia ambiental y con los convenios celebrados con las autoridades ambientales. Aún y cuando no es posible asegurarlo, la Compañía estima que tiene derecho a recibir una indemnización derivada de los requisitos a los cuales su predecesor se encontraba obligado a realizar o abstenerse de realizar de conformidad con la legislación aplicable en materia ambiental y de conformidad con los convenios celebrados con las autoridades ambientales. Para mayor información en relación con estas obligaciones, ver nota 17.c de los estados financieros consolidados auditados.

El nivel de la regulación ambiental en México ha incrementado en los últimos años y la vigilancia del cumplimiento de las leyes ambientales es cada día más estricta. GAP espera que esta tendencia continúe y que sea estimulada por el Acuerdo de Cooperación Ambiental de América del Norte, celebrado entre México, Estados Unidos y Canadá en el marco del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, así como por otros tratados internacionales en materia ambiental. GAP no considera que el cumplimiento con la regulación ambiental (federal, estatal o municipal) en vigor pueda afectar negativamente los resultados de operación o situación financiera de GAP. Sin embargo, no existe seguridad de que la regulación ambiental o su cumplimiento no sea modificada con posterioridad provocando un efecto negativo en el negocio de GAP, resultados de operación, perspectivas o situación financiera.

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b.9. Información de Mercado.

Excluyendo los destinos turísticos a que atienden los Aeropuertos de la Compañía, los aeropuertos generalmente son monopolios naturales en las áreas geográficas que atienden y generalmente no tienen competencia importante. Sin embargo, ya que los Aeropuertos Internacionales de Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo dependen substancialmente de los turistas, estos aeropuertos se enfrentan a la competencia de otros destinos turísticos. La Compañía estima que los principales competidores de estos aeropuertos son los aeropuertos que atienden destinos turísticos en México, tales como Acapulco y Cancún, y en el extranjero tales como Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana, y otras islas del Caribe y de América Central. Adicionalmente, el gobernador del Estado de Quintana Roo anunció recientemente que el Estado está interesado en desarrollar un aeropuerto competitivo en la Riviera Maya. La atracción relativa de las localidades a las que atiende la Compañía depende de muchos factores, algunos que están fuera del control de la Compañía. Estos factores incluyen el estado general de la economía Mexicana y la atracción de otros centros comerciales e industriales en México que pueden afectar la atracción de Guadalajara, Tijuana y otros de los centros industriales en desarrollo atendidos por la Compañía, tales como Hermosillo, León, Aguascalientes y Mexicali.

Adicionalmente, respecto a Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, estos factores incluyen actividades promocionales y la política de precios de los operadores de hoteles, condiciones de clima, desastres naturales (tales como huracanes y temblores) y el desarrollo de nuevos hoteles los cuales se puedan considerar más atractivos. No puede existir seguridad que las ubicaciones de los Aeropuertos que atiende la Compañía continúen atrayendo el mismo nivel de tráfico de pasajeros en el futuro. ASA actualmente opera siete aeropuertos pequeños en las regiones del Pacífico y Central de México. ASA estima que sus aeropuertos aportan en conjunto menos del 3% al tráfico de pasajeros en esas regiones. b.10. Estructura Corporativa.

GAP es una Compañía cuyo capital social al cierre del 31 de diciembre del 2005 era propiedad en un 85% del Gobierno Federal, a través de NAFIN, y en un 15% de AMP, el Socio Estratégico. El 24 de febrero del 2006 se ejecuta la oferta pública secundaria de venta de ese 85% del capital que tenía el Gobierno Federal (a través de NAFIN), por lo que ahora se encuentra diluido entre el público inversionista y la acción es operada de forma local a través de la Bolsa Mexicana de Valores y en el extranjero a través del New York Stock Exchange. GAP tenía 16 subsidiarias, una por cada uno de los 12 Aeropuertos que opera, dos empresa de servicios administrativos y operativos (SIAP y CORSA), además de una de servicios de estacionamientos (PARKING).

En la siguiente tabla se muestran las subsidiarias que tiene GAP al cierre de diciembre del 2007:

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Compañía Jurisdicción Porcentaje de participación Descripción

Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V. (2) México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guadalajara

Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Tijuana

Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta

Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Cabos

Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Hermosillo

Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guanajuato

Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Morelia

Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de La Paz

Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Aguascalientes

Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Mexicali

Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Mochis

Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Manzanillo

Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. (1) México 100

Proveedor de servicios administrativos a las concesionarias

Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. México 100

Proveedora de servicios operativos a las concesionarias

Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. México 100

Proveedora de servicios de administración de estacionamientos a los aeropuertos

(1) SIAP es propietaria de una (1) acción de cada subsidiaria de GAP.

(2) Aeropuerto de Guadalajara tiene una (1) acción de SIAP.

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El capital social de GAP a la fecha del presente reporte se integra como sigue:

Accionista Número de Acciones PUBLICO INVERSIONISTA 476,850,000 AMP 84,150,000 Total de acciones 561,000,000

El capital social está integrado por acciones comunes nominativas. Las acciones de la Serie B

representan el 85% del capital social y son de libre suscripción.

Las acciones de la Serie BB, que pueden representar hasta el 15% del capital social son propiedad del Socio Estratégico y están sujetas a diversas restricciones de venta.

Para mayor información relacionada con el capital social y los derechos de los accionistas, ver “Administración – Estatutos Sociales y Otros Convenios”. b.11. Descripción de los Principales Activos. Inmuebles.

De conformidad con la Ley General de Bienes Nacionales, todos los bienes inmuebles y los bienes muebles fijos en los Aeropuertos de la Compañía son propiedad del Gobierno Federal. Cada una de las Concesiones de la Compañía están programadas para terminar en el 2048, sin embargo, cada una de las Concesiones puede ser prorrogada una o mas veces por períodos de 50 años adicionales. La opción para extender una concesión esta sujeta a la aceptación de la Compañía a cualquier cambio a dicha concesión el cual pueda ser impuesto por la Secretaría y al cumplimiento con los términos de las Concesiones actuales. Una vez terminadas las Concesiones de la Compañía, los bienes se revierten automáticamente al Gobierno Federal, incluyendo las mejorías que se hayan añadido durante el período de la concesión, libre y a salvo de cualquier daño o prejuicio, y se le requerirá a la Compañía indemnizar al Gobierno Federal por los daños a dichos bienes, excepto los causados por el desgaste normal.

Las oficinas corporativas de GAP se localizan en Avenida Mariano Otero No. 1249 – B, Torre

Pacífico, piso 6º, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México. Actualmente la Compañía arrienda un espacio en los pisos cinco y siete, y la totalidad del piso seis, de la Torre Pacífico, en el edificio World Trade Center por un período de cinco años en términos de mercado. Adicionalmente a las oficinas ubicadas en Guadalajara, la Compañía arrienda un espacio en la colonia Los Morales, en la Ciudad de México. Este arrendamiento puede ser renovado por el término de un año, en términos de mercado.

Seguros. La Compañía tiene coberturas amplias de seguro la cual cubre los bienes principales de los

Aeropuertos y de otras propiedades, sujeta a los límites habituales, contra daños causados por desastres naturales, accidentes, terrorismo o eventos similares y una póliza de responsabilidad civil que ampara los daños a terceros. La Compañía no mantiene un seguro por interrupción de negocio. La póliza de responsabilidad civil que mantiene la Compañía que ampara los daños a terceros tiene una cobertura de US$500 millones de Dólares, más una cobertura adicional que cubre actos terroristas por US$ 150 millones de Dólares. La póliza que cubre daños a los bienes y a la infraestructura en general de los aeropuertos es por $2,136 millones de Pesos más una cobertura adicional que cubre actos terroristas por $500 millones de Pesos.

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b.12. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales.

Procedimientos Legales.

General.

La Compañía se ve involucrada de tiempo en tiempo en procedimientos legales los cuales son incidentales a las operaciones de la Compañía. Además, Aeropuertos y Servicios Auxiliares (ASA) esta actualmente involucrada en varios procesos legales relacionados con los aeropuertos que GAP opera, de los cuales se espera que ninguno de estos tenga un efecto adverso en el negocio. Controversias presentadas por Miembros de un Ejido en el Aeropuerto de Tijuana.

Una porción del terreno que comprende el Aeropuerto Internacional de Tijuana fue expropiado por el Gobierno Federal en 1970 de conformidad a su poder de dominio de bienes para uso público. Antes de la expropiación, el terreno era propiedad de un grupo de personas a través de un sistema de propiedad comunal de tierra rural conocido como ejido. Los antiguos miembros del ejido han presentado dos demandas en contra del Gobierno Federal en base al decreto de expropiación de 1970. El Aeropuerto Internacional de Tijuana forma parte del litigio pero únicamente como tercero perjudicado. Aunque una resolución a favor del los participantes del ejido podría interrumpir significativamente las operaciones actuales del aeropuerto, los términos de las concesiones obligan a que el Gobierno Federal restituya a la Compañía por cualquier pérdida derivada del uso del terreno sujeto a las concesiones.

Algunos de los antiguos miembros del ejido actualmente ocupan algunas partes del terreno donde se ubica el Aeropuerto Internacional de Tijuana las cuales actualmente no son esenciales para las operaciones del aeropuerto. Aunque estas personas no interfieren actualmente con las operaciones del aeropuerto, su presencia podría limitar la habilidad de la Compañía para expandir el aeropuerto a las áreas que ocupan. Adicionalmente, no se puede asegurar que los antiguos miembros del ejido no buscarían interrumpir las operaciones del aeropuerto si sus demandas en contra del Gobierno Federal no son resueltas a su satisfacción. Durante el 2007, los miembros del ejido recibieron una resolución desfavorable la cual fue apelada. A la fecha, la resolución está todavía pendiente. Deducción de ciertos pagos a ASA.

De conformidad con un contrato de servicios de administración, el antecesor de la Compañía, ASA, acordó proveer algunos servicios a los Aeropuertos por un período temporal de transición a cambio de una cuota por administración equivalente a 26.5% de los ingresos netos en cada uno de las subsidiarias de la Compañía. De conformidad con los términos de dicho contrato, ASA debía proveer dichos servicios hasta la fecha en que el Socio Estratégico (AMP) adquiriera el 15% del capital social de la Compañía el 25 de agosto de 1999. Sin embargo, AMP no pudo proveer esos servicios a partir del 25 de agosto de 1999, y como resultado de ello ASA continuó proveyendo dichos servicios del 25 de agosto de 1999 al 15 de noviembre de 1999, sin que existiera un acuerdo respecto a la cuota por administración pagadera respecto a los servicios prestados por este período. Hasta principios de 2003 se llegó a un acuerdo respecto a la cuota por administración por el período del 25 de agosto al 15 de noviembre de 1999 entre la Compañía y ASA. Una vez que se llegó a tal acuerdo, la Compañía le pagó a ASA un total de $70.9 millones de Pesos (incluyendo el IVA) por dichos servicios. Se registró una deducción fiscal por este costo en el ejercicio del 2003. Uno de los requisitos conforme a la Ley del Impuesto Sobre la Renta para deducir un gasto en un período fiscal es que el servicio debió de ser prestado en el mismo período en el que se hace la deducción. En vista de este requerimiento, la Compañía solicitó confirmación a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para deducir la cuota por administración pagadera por el período del 25 de agosto de 1999 al 15

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de noviembre de 1999, durante el ejercicio social del 2003, ya que el acuerdo respecto a la cantidad a pagar no se llevó a cabo sino hasta el 2003. Durante 2004, la SHCP contestó rechazando el criterio presentado, por lo que la Compañía procedió a presentar Juicio de Nulidad. Durante 2005 la Compañía recibió sentencia favorable por el aeropuerto de Aguascalientes y sentencia desfavorable en primera instancia por los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta y San José del Cabo. Durante 2006 la Compañía recibió sentencia definitiva favorable en La Paz y desfavorable en Aguascalientes, Hermosillo, Mexicali y Los Mochis, sin embargo de las sentencias desfavorables, en la única en la que el Tribunal se pronunció de fondo fue en Aguascalientes, las otras tres fueron concluidas por forma. Por otra parte, en abril de 2007 el aeropuerto de Manzanillo obtuvo sentencia favorable en última instancia y en junio de 2007 recibimos una respuesta desfavorable en la última instancia en el aeropuerto de Morelia. En los aeropuertos de Aguascalientes y Morelia en donde se recibió una sentencia desfavorable de fondo por lo que la Compañía reconoció la provisión de $1.3 y $2.0 millones de Pesos, respectivamente, las cuales incluyen los recargos e intereses. En el caso de los Aeropuertos de Mexicali, Hermosillo y Los Mochis, las sentencias fueron basadas en deficiencias de forma. En cuanto a los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, Puerto Vallarta, San José del Cabo y Tijuana, el Tribunal Colegiado emitió sentencia para que el tribunal fiscal emita una nueva sentencia, valorando los argumentos presentados por estos aeropuertos. Si la Compañía no tiene éxito en los reclamos previamente descritos, se estima que tendrá que pagar aproximadamente $20.6 millones de Pesos más las sanciones y recargos acumulados hasta la fecha de pago. Respecto a esta demanda, el 8 de abril de 2008, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo recibió una resolución Fiscal que requiere al aeropuerto que pague $4.3 millones de Pesos de PTU, sin embargo, la administración cree que esta resolución no cuenta con sustentos legales, por lo que el aeropuerto de Hermosillo presentó juicio de nulidad el 15 de abril de 2008.

Procedimientos ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público relacionados con el Impuesto al Activo.

Durante diciembre de 2003, la Compañía inició dos procedimientos administrativos ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público buscando (i) una reducción de la base del impuesto al activo o la tasa aplicable con el propósito de calcular el impuesto al activo de las concesiones de los aeropuertos, las cuales se basan en el 15% del valor de la concesión. y (ii) un incremento en el período de recuperación de cualquier impuesto al activo pagado. Ambos procedimientos buscan reducir la tasa efectiva de impuestos. Basados en la recomendación de los asesores fiscales, el Consejo de Administración acordó durante su sesión del 29 de abril de 2004, iniciar procedimientos legales en caso de que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público rechazara la posición de la Compañía. La SHCP rechazó nuestra posición por lo que iniciamos procedimientos en el Tribunal Fiscal Federal.

En 2005, el Tribunal Fiscal Federal llegó a la decisión de obligar a la SHCP a aceptar nuestra

metodología de cálculo u otorgar un beneficio fiscal especial. La SHCP apeló dicha decisión ante el Tribunal Fiscal Federal.

En mayo 12 del 2006, el Tribunal Fiscal Federal declaró infundada la apelación por parte de la

SHCP para seis de nuestros aeropuertos (Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo), argumentando nuestra base de cálculo como correcta de tal forma que podríamos tomar como base del cálculo del impuesto al activo solamente el 15% del valor total de la concesión (equivalente al monto originalmente pagado por AMP por el 15% de la Compañía). Como resultado de dicha resolución, en agosto 29 del 2006, la SHCP emitió notificación confirmándose dicha metodología. En septiembre 1º del 2006, el Tribunal Fiscal Federal emitió la misma sentencia para los restantes seis aeropuertos. La SHCP apeló tal decisión, actualmente estamos en espera de la resolución final por parte de la SHCP con respecto a esos aeropuertos.

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Como resultado de la decisión de la Corte Federal y la notificación final entregada a GAP por parte de la SHCP con respecto a los aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo, en el ultimo trimestre de 2006 registramos el efecto de dicha resolución que resultó en un beneficio global de $208.6 millones de Pesos nominales reconocidos el en estado de resultados como una reducción en la valuación (ver nota 16.b de nuestros estados financieros auditados). Durante 2007, recibimos un reembolso de $146.4 relacionados a dichos aeropuertos, que dieron como resultado un balance pendiente de $62.2 millones de Pesos. Al 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007, los balances agregados para los seis aeropuertos fueron: (i) impuestos al activo por $180.0 millones de Pesos, $18.5 millones de Pesos y $27.6 millones de Pesos, respectivamente; y (ii) una valuación de $155.5 millones de Pesos, $16.7 millones de Pesos y $23.3 millones de Pesos respectivamente, representando los importes que no esperamos recuperar.

Demanda por impuesto predial de ciertos municipios.

Los municipios de Mexicali, Los Mochis, Tijuana, Los Cabos y Aguascalientes iniciaron

demandas para el pago del impuesto predial relativo a los inmuebles en que operan los Aeropuertos de GAP en esas ciudades y es posible que existan otras demandas similares de otros municipios en los que operan los Aeropuertos de GAP. Las demandas respecto del Aeropuerto Internacional de Los Mochis y Los Cabos han sido retiradas. Adicionalmente, en el caso de Aguascalientes, independientemente de que la Secretaría de Finanzas Públicas Municipales emitió un oficio en el que señala que el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes está exento del pago de impuesto predial, la Compañía ha proseguido con la defensa a fin de obtener una resolución judicial definitiva la cual esperamos que sea a nuestro favor. En el caso de Los Cabos, presentamos juicio de nulidad, por el cual en 2006, la autoridad municipal se retractó de su reclamación. De igual forma, GAP continúa buscando que se sobresean las demandas pendientes en Mexicali y Tijuana. El monto total del saldo insoluto respecto del impuesto predial en Mexicali y Tijuana es de $89.0 millones de Pesos nominales y $146.4 millones de Pesos nominales, respectivamente, sin embargo, cualesquiera de dichos montos podría incrementarse por multas y recargos si las demandas pendientes no se resuelven en favor de la Compañía.

En Tijuana, las autoridades fiscales ordenaron el embargo de ciertos bienes de GAP incluyendo el título de concesión para operar el Aeropuerto Internacional de Tijuana, quedando pendiente el depósito de una fianza como garantía provisional, de conformidad con la legislación mexicana, y quedando pendiente la resolución final de dichas demandas. El 19 de marzo de 2008, el Tribunal Contencioso Administrativo de Baja California resolvió la nulidad de los requerimientos de pago de predial efectuados por el Ayuntamiento de Tijuana. Aunque los activos embargados no afectaron las operaciones del aeropuerto, en febrero 9 del 2006 una institución financiera emitió una carta de crédito a nombre del Aeropuerto de Tijuana por $141.8 millones de Pesos nominales a efecto de levantar el embargo. Este monto difiere sobre el reclamo original porque es un estimado que garantiza el pago tanto del impuesto, así como las multas por pago extemporáneo. Asimismo, las autoridades municipales ordenaron el embargo temporal de una porción de los ingresos de la Compañía en relación con el estacionamiento operado en el Aeropuerto Internacional de Mexicali, a fin de garantizar la demanda del impuesto predial. El monto acumulado de dicho embargo asciende a $5.4 millones de Pesos nominales. Durante 2006 obtuvimos sentencia favorable en primera instancia a través de la nulificación judicial, de cualquier manera el gobierno municipal apeló dicha sentencia En el caso de una decisión en favor de la Compañía en relación con el procedimiento de anulación que GAP ha iniciado respecto de cada una de dichas reclamaciones, se estima que se recuperarán dichos ingresos embargados en su totalidad.

GAP no considera que alguna de esas demandas o procedimientos en su contra puedan tener, individual o conjuntamente, un efecto significativo adverso en la situación financiera consolidada o en los resultados de operación de GAP, puesto que en caso de que un tribunal determine en un procedimiento futuro que estos impuestos deben ser pagados, GAP considera que el Gobierno Federal, como propietario de los inmuebles en donde operan los Aeropuertos de GAP, sería el responsable de pagarlos directamente

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y que la obligación de pagar estos impuestos no está contemplada en los términos de las Concesiones. Sin embargo, el Gobierno Federal ha declarado públicamente que podría proponer modificaciones a la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y a otras legislaciones, conforme a las cuales la Compañía pudiera ser responsable en el futuro ante los municipios de pagar estos impuestos prediales. Si tal modificación ocurriera y cualquiera de las cantidades pagaderas fuera significativa, estas obligaciones fiscales podrían entonces tener un efecto significativo adverso en las condiciones financieras o en los resultados de operación de GAP.

Otras reclamaciones de los municipios.

Las autoridades municipales de Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco, que es donde se ubica el Aeropuerto de Guadalajara, han iniciado procedimientos exigiéndole a esa concesionaria que obtenga ciertas licencias municipales, mismas que no consideramos necesarias por tratarse de bienes del dominio público regidos por leyes federales, por lo que la Compañía ha interpuesto medios de defensa a las reclamaciones del municipio. En el caso de Tijuana, el gobierno municipal ha adoptado ciertas reglas ambientales que podrían afectar la operación del Aeropuerto por lo que la Compañía ha interpuesto un procedimiento contencioso respecto de la competencia del gobierno municipal para adoptar dichas reglas. En respuesta al amparo interpuesto el gobierno municipal voluntariamente ha abandonado el proceso. Los procedimientos judiciales contra este requerimiento ambiental de forma satisfactoria para el Aeropuerto.

Modificaciones a la Ley Aduanera.

El 1º de enero del 2002, se modificó la Ley Aduanera requiriendo que los operadores de

aeropuertos provean, a su costo, facilidades e instalaciones a las autoridades aduaneras así como la obligación de instalar y mantener equipo a ser utilizado por dichas autoridades. Dicho equipo incluye maquinaria de rayos-X, gamma y otros dispositivos similares para inspeccionar carga, equipo de medición de peso, cámaras de circuito cerrado, y otros equipos necesarios para mantener la operación continua de las computadoras de aduanas (incluyendo electricidad, seguridad y equipo de telecomunicaciones). Cada uno de los Aeropuertos de GAP presentó un amparo en contra de las autoridades reclamando la ilegalidad de la modificación de la Ley Aduanera y los tribunales emitieron una resolución favorable a la Compañía en cada caso. El 30 de diciembre de 2002, el Gobierno Federal modificó la Ley Aduanera en la que se prevén requisitos adicionales respecto de la seguridad en los aeropuertos mexicanos. Los asesores legales de la Compañía opinan que solo deberán presentar nuevos amparos si la autoridad aduanera emitiere actos de autoridad haciendo nuevos requerimientos con fundamento en la segunda modificación a la ley. Si el Gobierno Federal requiere a la Compañía el cumplimiento de la ley, o, si los amparos obtenidos no fueren favorables, la Compañía deberá llevar a cabo las medidas necesarias. En caso de que le sea requerido a la Compañía dar cumplimiento con los requisitos adicionales, se estima que no serán significativas.

Demanda en contra de GAP por parte de una empresa constructora relacionada a obras en el aeropuerto de Guadalajara En agosto del 2005, celebramos un contrato de obra con Grupo de Ingeniería Universal, S.A. de C.V., o GIUSA, para la construcción de un nuevo segmento de la plataforma del aeropuerto de Guadalajara. GIUSA retrasó el proyecto y por tanto reclamamos la ejecución de la fianza de incumplimiento por un monto igual al 20% del valor total del contrato. Sin embargo, dicha fianza no se pudo ejecutar debido a que en septiembre 2006. GIUSA inicio un procedimiento legal alegando incumplimiento del contrato por parte del aeropuerto buscando una compensación por el monto total del contrato y daños adicionales, por un total de $43 millones de Pesos. Durante 2007, la Compañía obtuvo sentencia favorable en primera instancia, a la cual GIUSA interpuso apelación. A la fecha, la Compañía se encuentra en espera de que se dicte sentencia en segunda instancia.

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b.13. Acciones Representativas del Capital Social.

El capital social de GAP a la fecha de elaboración del presente reporte se integra como sigue:

Accionista Número de Acciones Serie PUBLICO INVERSIONISTA 476,850,000 B AMP 84,150,000 BB Total de acciones 561,000,000

A continuación se presentan en orden cronológico los eventos que se han dado en los que han existido cambios en la estructura accionaria de la Compañía (cifras en miles de Pesos):

En acta constitutiva de la Compañía del 28 de mayo de 1998 se aportaron $1,826 ($1,000 históricos, mediante la emisión de 35,019 de acciones Serie A). Asimismo, en Asambleas Extraordinarias de Accionistas celebradas el 14 de diciembre de 1998, 2 de julio de 1999 y 20 de agosto de 1999, se acordó aumentar el capital en su parte mínima fija sin derecho de retiro en la cantidad de $119,612 ($72,581 históricos mediante la emisión de 2,541,748 acciones Serie A), $12,039 ($7,881 históricos, mediante la emisión de 275,975 acciones Serie A) y $24,210,999 ($15,938,360 histórico, mediante la emisión de 558,147,258 acciones), respectivamente, haciendo un total al 31 de diciembre 2007 de 561,000,000 acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. De las 558,147,258 acciones que fueron emitidas el 20 agosto de 1999, 84,150,000 corresponden a acciones de las Series BB, 190,740,000 correspondieron a acciones de la Serie B y 283,257,258 correspondieron a acciones de la Serie A, todas ellas de la clase “I”, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. Este último paquete de acciones corresponde al contrato para la asunción de pasivos por y entre GAP y cada uno de los concesionarios de la Compañía. También se acordó capitalizar estos pasivos a nombre de GAP y ésta a su vez capitalizó pasivos a favor del Gobierno Mexicano.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de agosto de 1999, se aprobó la transmisión de 84,150,000 acciones de la Serie BB, representativas del 15% del capital social, a AMP, quien subsecuentemente las transfirió a un fideicomiso en el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext) Dirección Fiduciaria. Además, se acordó transferir 286,110,000 acciones de la Serie A y 190,740,000 acciones de la Serie B, propiedad del Gobierno Federal y una acción de la Serie A, propiedad de ASA, a un fideicomiso en Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2004, se aprobó la conversión de 286,110,000 acciones de la Serie A, representativas del 51% del capital social, a acciones de la Serie B.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2005, se aprobó la conversión de 510,000,000 acciones de capital social fijo en acciones de capital social variable.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 2 de febrero del 2006 se tomaron los siguientes acuerdos:

(i) Se aprobó la conversión de todas las acciones de capital social variable en acciones de capital social fijo, por lo que a partir de dicha fecha el capital social de la Compañía está representado en su totalidad por capital social fijo.

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(ii) Se aprobó la reducción en el número total de acciones representativas del capital social de la Compañía mediante un “split inverso”, el cual a partir de esta fecha se reduce de 16,019,823,119 acciones a 561,000,000, a razón de una acción por cada 28.55583444 acciones actualmente en circulación. Toda la información relacionada y determinada por acción y con el número de acciones representativas del capital social de la Compañía incluida en todos los períodos presentados en este documento, así como en los estados financieros consolidados y sus notas, han sido reestructurados retroactivamente para reflejar la reducción en el número de acciones en circulación como resultado del “split inverso” antes descrito.

El 24 de febrero del 2006 la Compañía realizó una oferta pública de acciones de la Serie B, mediante la cual el Gobierno Mexicano que era propietario del 85% del capital social de la Compañía a través de NAFIN, vendió su participación accionaria, tanto en el mercado de valores en Estados Unidos, a través de la Bolsa de Valores de Nueva York, como en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, por lo que a partir de esta fecha la Compañía se convierte en una empresa pública y deberá cumplir con las distintas obligaciones y legislaciones aplicables en cada país para empresas públicas.

b.14. Dividendos.

La declaración, cantidad y pago de dividendos se decretan mediante el voto mayoritario de los accionistas presentes en la asamblea de accionistas y generalmente, pero no necesariamente, con la recomendación del Consejo de Administración. Siempre y cuando las acciones Serie BB representen por lo menos 7.65% del capital social de GAP en circulación, la declaración y pago de dividendos requerirá la aprobación de los tenedores de la mayoría de las acciones Serie BB. La ley exige que por lo menos 5% del ingreso anual neto de una empresa (después de la participación de los trabajadores y otras deducciones exigidas por la ley Mexicana) sea asignado a un fondo de reserva legal hasta que alcance una cantidad equivalente a por lo menos 20% de su capital social de tiempo en tiempo (sin ajustes por inflación). El fondo de reserva legal de GAP fue de $225.1 millones de Pesos al 31 de diciembre de 2007 (excluyendo cantidades de reserva correspondientes a la utilidad neta de 2007). Las empresas mexicanas sólo pueden pagar dividendos por utilidades (incluyendo utilidades retenidas después que todas las pérdidas hayan sido absorbidas o pagadas) y solo después de que se haya realizado la asignación al fondo de reserva legal. El fondo de reserva legal debe de ser realizado por cada empresa en forma individual y no en forma consolidada. El nivel de utilidades disponibles para el pago de dividendos se determina con base en las NIF. Las subsidiarias de la Compañía tienen que asignar utilidades a su respectivo fondo de reserva legal antes de pagar dividendos a GAP. GAP también tiene la obligación de asignar utilidades a su fondo de reserva legal antes de distribuir cualquier pago de dividendos a los accionistas de la misma. Los dividendos que son pagados de las utilidades repartibles de una empresa que no han estado sujetas a impuestos sobre la renta (fuera de CUFIN) estarán sujetos a un impuesto de nivel corporativo de dividendos calculado de forma bruta aplicando un factor de 1.4286 en 2005, 1.4085 en 2006 y 1.3889 en adelante. Las tasas de impuestos corporativos de 30% en 2005, 29% en 2006 y 28% por los años posteriores son aplicadas al resultado. Este impuesto puede ser acreditado contra impuesto sobre la renta correspondiente al año fiscal en que el dividendo fue pagado o contra impuestos sobre la renta de los siguientes dos años fiscales seguidos a la fecha en que el dividendo fue pagado. En el caso de los dividendos pagados en 2002 por las subsidiarias a la empresa controladora, el impuesto sobre la renta pagado se puede acreditar contra impuesto sobre la renta de los siguientes tres años fiscales, con base en la ley de impuesto sobre la renta aplicable para el 2002. Los dividendos pagados por utilidades repartibles

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de una empresa que han sido sujetos a impuesto sobre la renta (provenientes de la cuenta de utilidad fiscal neta, o CUFIN) no están sujetos a otro impuesto. La Compañía pagó dividendos por $1,136.0 millones de Pesos en 2005, $774.3 millones de Pesos en 2006 y $1,171.6 millones de Pesos en 2007.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril del 2008, se declaró el pago de dividendos por $1,122 millones de Pesos (pagaderos en dos exhibiciones, en mayo 18 del 2007 y en octubre 31 de 2007 por un monto total de $2.00 por acción).

Los accionistas de la Compañía adoptaron una nueva política de dividendos en la asamblea general de accionistas que se llevó a cabo el 15 de abril de 2005. Bajo esa política de dividendos los dividendos anuales de la Compañía estarían compuestos de dos unidades. La primer unidad es una cantidad fija, que se estimó en $450 millones de Pesos para el 2005 (para los dividendos pagados en 2006) y se espera que incremente gradualmente en los años futuros. Segundo, la política de dividendos contempla que el dividendo anual de la Compañía incluiría cualquier importe que la Compañía tenga en la cuenta de “efectivo y equivalentes de efectivo” (tal y como se refleja en el balance general en el mes inmediato anterior al reparto de dividendos) descontándole una “caja mínima”. Para tales propósitos, se considerará que “caja mínima” significa la cantidad de dicha cuenta que el Consejo de Administración de la Compañía determine como necesaria para cubrir las necesidades mínimas de gastos e inversiones de la Sociedad en el ejercicio social en curso y subsecuente. Se espera que los dividendos se paguen en efectivo y en uno o más pagos como sea determinado en la asamblea general ordinaria de accionistas que apruebe los dividendos. La declaración, cantidad y pago de dividendos de conformidad con la política antes descrita está sujeta a (i) el cumplimiento con la ley aplicable en cuanto a la declaración y pago de dividendos con respecto a cualquier año incluyendo el establecimiento del fondo de reserva legal estatutario, y (ii) la ausencia de cualquier efecto adverso en el plan de negocios, para el actual y el siguiente año fiscal de la Compañía como resultado del pago de algún dividendo. No se puede asegurar que la Compañía seguirá pagando dividendos o que los dividendos que se paguen en un futuro se comparen con los dividendos pagados anteriormente. Asimismo la capacidad de la Compañía para pagar dividendos podrá verse limitada de conformidad con el contrato de crédito celebrado con Banamex, del cual forman parte las subsidiarias de GAP. Ver “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía – Liquidez y Recursos de Capital”. La política de dividendos podrá ser modificada por los accionistas de la Compañía en cualquier momento. Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía acumuló aproximadamente $982.0 millones de Pesos de utilidades repartibles de la cuenta de utilidad fiscal neta, y podrían ser declaradas ante la Asamblea para su distribución y pago libre de impuestos.

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III. INFORMACIÓN FINANCIERA.

a. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA.

RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA

Las siguientes tablas presentan un resumen de la información financiera consolidada de GAP para cada uno de los períodos indicados. Esta información se debe leer en forma conjunta y es calificada en su totalidad con referencia a los estados financieros consolidados de GAP, incluyendo las notas a los mismos así como con la sección de “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” que se incluye más adelante en el presente Reporte. Los Estados Financieros de la Compañía fueron preparados de conformidad con las NIF.

Las NIF ordenan el reconocimiento de la inflación a través de la reexpresión de los activos y pasivos no monetarios y de la reexpresión de las partidas del capital social, usando para ello el INPC, y registrando las ganancias y pérdidas en el poder adquisitivo por la tenencia de activos y pasivos monetarios. Las NIF requieren que los estados financieros estén reexpresados en Pesos constantes a la fecha del último balance general presentado. Los estados financieros auditados consolidados auditados de GAP y la información financiera que se incluye en este Reporte respecto de los años terminados al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 y la demás información financiera incluida en este Reporte respecto de los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 están reexpresados a Pesos constantes con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, salvo que se indique lo contrario.


2007 2006 2005 (Miles de Pesos) Información del estado de resultados: Ingresos:

Servicios aeronáuticos(2) .. $ 2,812,869 $ 2,480,210 $ 2,281,135 Servicios no aeronáuticos(3) 664,455 565,983 516,509

Ingresos totales ....... 3,477,324 3,046,193 2,797,644 Costos de operación: ..........

Costo del servicio:(4) Personal.......................... 351,699 323,104 308,529 Mantenimiento............... 142,361 127,430 131,581 Seguridad y seguros....... 106,251 102,728 91,891 Servicios ........................ 90,307 85,397 72,331 Otros............................... 148,501 121,088 98,231

Total de costo del servicio 839,119 759,747 702,563 Asistencia técnica(5).......... 125,857 109,277 99,718 Derechos sobre bienes concesionados(6) 172,846 151,333 138,944 Depreciación y amortización:

Depreciación(7) ............... 201,671 191,709 113,864 Amortización(8) .............. 552,426 552,428 552,412 Depreciación y amortización total 754,097 744,137 666,276

Total de costos de operación 1,891,919 1,764,494 1,607,500 Utilidad de operación ......... 1,585,405 1,281,699 1,190,143

Resultado financiero integral 97,343 30,189 12,484 Otros ingresos (gastos) .. (2,352) 245 (1,602)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,680,396 1,312,133 1,201,026 Impuestos a la utilidad 277,577 384,108 489,757

Utilidad neta ....................... 1,402,819 928,025 711,269 Utilidad básica de operaciones continuas $ 2.5006 $ 1.6542 $ 1.2679 Utilidad básica por acción(10) $ 2.5006 $ 1.6542 $ 1.2679 Dividendos por acción $ 2.0884 $ 1.3802 $ 2.0249 Otra información operativa:

Total de pasajeros terminales (miles de pasajeros)(11) 23,565 20,514 19,135Total de movimientos de tráfico aéreo (miles de movimientos) 509 446 415

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2007 2006 2005 (Miles de Pesos)

Ingresos totales por pasajero terminal(12) $ 147 $ 148 $ 146

Otra información: UAFIDA: Utilidad neta de conformidad con las NIF $ 1,402,819 $ 928,025 $ 711,268Menos:

Resultado financiero integral 97,343 30,189 12,484Más:

Impuestos a la utilidad .. 277,577 384,108 489,757Depreciación y amortización 754,097 744,137 666,276

UAFIDA(13) 2,337,150 2,026,081 1,854,817

Información del balance general: Efectivo y equivalentes de efectivo: $ 1,426,683 $ 931,109 $ 845,712 Total del activo circulante 2,313,484 1,707,940 1,382,491Concesiones aeroportuarias, neto 17,619,994 18,051,504 18,483,014Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, neto 2,383,582 2,483,565 2,583,549Activos totales ............... 27,526,277 26,475,100 26,283,952Pasivos a corto plazo ..... 600,352 276,734 251,158Pasivos totales................ 1,164,712 344,738 307,303Capital contable ............. 26,361,565 26,130,362 25,976,649

Otra información:

Recursos generados por la operación 2,020,236 1,525,469 1,559,611Recursos utilizados en actividades de financiamiento (593,045) (774,311) (1,135,979)Recursos utilizados en actividades de inversión (931,617) (665,760) (634,210)Incremento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo 495,574 85,397 (210,578)

(1) Todos los montos están expresados en miles de Pesos constantes con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, salvo que se indique lo contrario. Los montos en Pesos por acción están expresados en Pesos (no en miles de Pesos). (2) Los ingresos por servicios aeronáuticos consisten principalmente en una tarifa por cada pasajero saliente, una tarifa por aterrizaje basada en el peso de la aeronave y el horario de llegada, una tarifa por estacionamiento de aeronave, una tarifa por transporte de pasajeros de la aeronave a la terminal y una tarifa de seguridad por cada pasajero saliente, y otras fuentes de ingresos sujetas a la regulación tarifaria. (3) Los ingresos por servicios no aeronáuticos consisten en fuentes de ingresos no sujetas a la regulación de conformidad con las tarifas máximas, y consisten en ingresos por estacionamiento de automóviles, arrendamientos de locales comerciales, publicidad, taxis y otros proveedores de servicios de transporte terrestre y otras fuentes de ingresos misceláneos. De conformidad con los Títulos de Concesión y con la Ley de Aeropuertos y su reglamento, los servicios de estacionamiento de vehículos están excluidos de los servicios regulados bajo las tarifas máximas, sin embargo la Secretaría de Comunicaciones y Transportes podría decidir incluirlos. (4) El costo del servicio representa los gastos relacionados con los empleados, mantenimiento de las instalaciones y otros gastos incurridos en el manejo de los aeropuertos. (5) Desde el 1 de enero de 2000, la Compañía comenzó a pagar a AMP una cuota de conformidad con el contrato de asistencia técnica celebrado en conexión con la compra de las acciones Serie BB por parte de AMP. Esta cuota se describe en el prospecto de la Compañía de fecha febrero 2006 el cuál se encuentra en la página de Internet www.bmv.com.mx (6) A partir del 1 de noviembre de 1998, cada una de las subsidiarias concesionarias está obligada, de conformidad con la Ley Federal de Derechos y con los Títulos de Concesión, al pago de un derecho por el uso de los bienes concesionados al gobierno mexicano. Este derecho actualmente equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada concesionaria. (7) Refleja la depreciación de los activos fijos. (8) Refleja la amortización de las concesiones, derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias, recuperación de contratos de arrendamiento a largo plazo (coinversiones) y recuperación de estacionamientos de automóviles. (9) Representa la ganancia que resulta de la aplicación del Boletín C-10 “Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura”. Ver la Nota 3.l de nuestros estados financieros auditados. (10) Basado en el promedio ponderado de 561,000,000 acciones ordinarias en circulación en cada período. (11) Incluye pasajeros de llegada y salida al igual que pasajeros en conexión (pasajeros que llegan a nuestros aeropuertos en una aeronave y salen en otra diferente). Excluye pasajeros en tránsito (pasajeros que llegan a nuestros aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave). (12) Es la división de los ingresos totales del período entre el total de pasajeros terminales del mismo período. Expresados en Pesos (no en miles de Pesos). (13) UAFIDA representa la utilidad antes de financiamiento, intereses, impuestos, depreciación y amortización y se calcula a partir de la utilidad neta restándole el efecto acumulado por cambios en principios de contabilidad, el resultado financiero integral y los otros gastos (ingresos), y sumándole el impuesto sobre la renta, la depreciación y amortización. La UAFIDA no debe ser considerada como un sustituto de la utilidad neta como un indicador de nuestro desempeño operativo, o como un sustituto del flujo de efectivo como indicador de liquidez. Nuestra administración cree que la UAFIDA es una medida útil de nuestro desempeño que es ampliamente utilizada por inversionistas y analistas para evaluar nuestro desempeño y compararlo con el de otras compañías. Al hacer dichas comparaciones, se debe tener en mente que la UAFIDA no está definida por, ni es una razón financiera reconocida de conformidad con las NIF y puede ser calculada de diferente forma por otras compañías. La UAFIDA como está presentada en esta tabla no es equivalente a nuestra utilidad de operación (antes de deducir la depreciación y amortización y la asistencia técnica), la cual es utilizada para calcular la cuota por asistencia técnica que se le paga a AMP.

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b. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA.

Clasificación de Ingresos La Compañía clasifica ingresos en dos categorías: ingresos por servicios aeronáuticos e ingresos por

servicios no aeronáuticos. Históricamente, la mayoría de nuestros ingresos derivan de los servicios aeronáuticos. Por ejemplo, en 2005, 2006 y 2007, 81.5%, 81.4% y 80.9%, respectivamente, de nuestros ingresos derivaron de servicios aeronáuticos y el resto de los ingresos derivó de los servicios no aeronáuticos.

Nuestros ingresos por servicios aeronáuticos se encuentran sujetos a la regulación tarifaria bajo el sistema de tarifa máxima aplicable en cada uno de nuestros aeropuertos, y consisten principalmente en ingresos por tarifas de uso de aeropuerto cobradas a los pasajeros, tarifas por aterrizaje, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por servicio de seguridad, tarifas por el uso de abordadores, renta de oficinas y espacios a aerolíneas necesarios para sus operaciones (salvo los salones de primera clase /VIP y demás actividades no fundamentales), servicios complementarios (es decir, tarifas a proveedores de servicios de manejo de equipaje y de entrega de alimentos, tarifas a prestadores de servicios de transporte terrestre y tarifas de acceso a proveedores de combustible que operan en nuestros aeropuertos).

Nuestros ingresos por servicios no aeronáuticos no están sujetos a la regulación tarifaria y generalmente incluyen ingresos obtenidos por el estacionamiento de automóviles, renta de espacio a aerolíneas y proveedores de servicios complementarios (para los salones de primera clase/VIP y demás actividades no fundamentales), rentas y participaciones en los ingresos de terceros que operan tiendas y que proporcionan servicios comerciales en nuestros aeropuertos, tales como arrendadoras de automóviles, bares y restaurantes, operadores de tiendas y tiendas libres de impuesto, así como ingresos por publicidad y otras fuentes de ingresos misceláneos tales como máquinas de venta de insumos y operadores de tiempos compartidos.

Para mayor detalle de los componentes de las categorías de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, ver "Descripción del Negocio –Actividad Principal y Fuente de Ingresos" en el prospecto de la Compañía.

Ingresos aeronáuticos El sistema de regulación tarifaria aplicable a nuestros ingresos aeronáuticos establece una tarifa

máxima en Pesos por aeropuerto para cada año en un período de cinco años, que es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico (que es igual a un pasajero terminal o a 100 kilogramos de carga que podemos obtener en un aeropuerto proveniente de servicios aeronáuticos. Ver "Legislación Aplicable y Situación Tributaria –Regulación de los Servicios Aeronáuticos” para una descripción de las tarifas máximas y de los procedimientos de fijación de tarifas para períodos futuros. Las tarifas máximas para nuestros aeropuertos han sido determinadas para cada año hasta el 31 de diciembre de 2009.

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La siguiente tabla muestra nuestros ingresos provenientes de los servicios aeronáuticos por los años indicados.

Ingresos aeronáuticos Por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 2005

Monto % Monto % Monto % (millones de Pesos, excepto los porcentajes y la información por unidad de tráfico)

Ingresos aeronáuticos: Tarifas de uso de aeropuerto ............................... $ 2,339.1 83.2% $ 1,984.1 80.0% $ 1,830.3 80.2% Aterrizaje ............................................................. 136.2 4.8 152.1 6.1 140.9 6.2 Cuotas por estacionamiento de aeronaves........... 115.2 4.1 132.3 5.3 120.0 5.3 Cuotas de seguridad............................................. 39.4 1.4 34.4 1.4 31.7 1.4 Cuota por abordadores......................................... 23.3 0.8 27.5 1.1 24.7 1.1 Arrendamiento de espacio a aerolíneas............... 107.7 3.8 102.2 4.1 90.5 4.0 Ingresos por servicios complementarios(1) 52.0 1.9 47.6 2.09 43.0 1.8

Ingresos aeronáuticos totales................................ $ 2,812.9 100.0% $ 2,480.2 100.0% $ 2,281.1 100.0%

Otra información:

Total de unidades de tráfico(2) ............................. 25.2 22.1 20.6 Ingresos totales por unidad de tráfico ................. $ 111.7 $ 112.1 $ 110.8 Cambio en los ingresos aeronáuticos .................. 13.4% 8.7% 13.3% Cambio en los ingresos aeronáuticos totales por

unidad de tráfico(3) .......................................... (0.3)% 1.2% 4.4%

(1) Ingresos por servicios complementarios consistentes en cuotas de acceso y otras cuotas cobradas a proveedores de manejo de equipaje, de entrega de alimentos y de otros servicios en nuestros aeropuertos. (2) En millones. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos, una unidad de tráfico es igual a un pasajero terminal o 100 kilogramos (220 libras) de carga. (3) En cada caso, comparado con el año anterior.

De conformidad con el sistema regulatorio aplicable a los ingresos aeronáuticos, es posible que fijemos una tarifa específica por cada categoría de servicios aeronáuticos cada seis meses (o con mayor frecuencia si la inflación acumulada desde el último ajuste excede del 5%), siempre y cuando los ingresos aeronáuticos totales por unidad de tráfico cada año, en cada uno de nuestros aeropuertos, no excedan de la tarifa máxima en dicho aeropuerto por ese año. Las tarifas específicas aplicadas por servicios regulados se determinan con base en distintos factores, incluyendo proyecciones del volumen de tráfico de pasajeros, compromisos de inversión estimados conforme a nuestros planes maestros de desarrollo, el índice nacional de precios al productor de México (excluyendo el petróleo) y el valor del peso en relación con el Dólar americano. Actualmente establecemos una tarifa específica por cada categoría de servicios aeronáuticos después de negociar con las principales aerolíneas. De conformidad con los términos de este acuerdo, las tarifas específicas se encuentran estructuradas de tal manera que la mayor parte de los ingresos aeronáuticos provengan de la TUA, y se espera que esto continúe en los acuerdos futuros. En 2005, 2006 y 2007, la TUA representó 80.2%, 80.0% y 83.2%, respectivamente, de nuestros ingresos aeronáuticos y 65.4%, 65.1% y 67.3% respectivamente, de nuestros ingresos totales.

Históricamente, hemos establecido las tarifas por servicios regulados para cada aeropuerto a fin de que sean lo más cercanas posible a las tarifas máximas permitidas en dicho aeropuerto en cualquier año, y esperamos continuar con esta estrategia de establecimiento de tarifas en el futuro. En diciembre de 2004, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes estableció nuevas tarifas máximas para nuestros aeropuertos para el período que va del 1o de enero de 2005 al 31 de diciembre de 2009 que son mayores que las tarifas máximas aplicables a nuestros aeropuertos en los últimos cinco años. No se puede asegurar que podremos recaudar todos los ingresos a que tenemos derecho a percibir por concepto de servicios sujetos a la regulación tarifaria en el futuro. Para un análisis mayor de los riesgos relacionados con nuestra capacidad para fijar tarifas específicas, ver “Factores de Riesgo —Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con Nuestras Operaciones. Las principales aerolíneas nacionales que operan en nuestros aeropuertos se han rehusado a pagar ciertos incrementos en las tarifas específicas por los servicios aeronáuticos en el pasado y podrían negarse a pagar incrementos adicionales en el futuro.”

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En años anteriores, y con el objetivo de asegurar nuestro cumplimiento de la tarifa máxima en cada aeropuerto, cuando existió la posibilidad de exceder la tarifa máxima, en el segundo semestre del año, hemos tomado acciones tales como la reducción de las tarifas específicas por servicios aeronáuticos y el ofrecimiento de descuentos o rebajas, a fin de asegurar el cumplimiento con la tarifa máxima aplicable. En el futuro, pretendemos continuar ajustando las tarifas específicas en la última parte de cada año para asegurar nuestro cumplimiento con las tarifas máximas.

En años recientes, los ingresos derivados de la TUA en nuestros Aeropuertos Internacionales de Tijuana y Mexicali, han cambiado debido a que se ha incrementado el número de pasajeros viajando a los Estados Unidos vía aeropuertos alternativos, tales como nuestros Aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Guanajuato y Aguascalientes. Durante 2007, el número de pasajeros que pagaron tarifas de uso de aeropuerto en nuestro Aeropuerto Internacional de Mexicali se incrementó en 30.1%, en comparación al 2006. El volumen de tráfico de pasajeros en nuestros Aeropuertos Internacionales de Tijuana y Mexicali refleja, principalmente, los volúmenes de personas que cruzan la frontera cerca de dichos aeropuertos. Muchos de los pasajeros que utilizan nuestros Aeropuertos Internacionales de Tijuana y Mexicali viajan desde y hacia los Estados Unidos, y los retrasos en la frontera de San Diego/Tijuana y Calexico/Mexicali han tenido como efecto que los viajeros utilicen otras rutas para entrar o salir de los Estados Unidos. Estimamos que muchos de los viajeros han decidido utilizar vuelos directos desde y hacia los Estados Unidos utilizando nuestros Aeropuertos Internacionales de Aguascalientes, Guanajuato y Guadalajara.

La siguiente tabla refleja el número de pasajeros que pagaron tarifas de uso de aeropuerto (TUA) por los años que se indican. Obtenemos TUA por cada pasajero que sale de nuestros aeropuertos, excluyendo pasajeros en tránsito, diplomáticos e infantes.

Pasajeros que pagaron TUA

Aeropuerto Por el año terminado el 31 de diciembre de

2007% cambio

07/06 2006% cambio

06/05 2005

(en miles, excepto los porcentajes) Guadalajara............................... 3,447.9 13.5% 3,036.5 13.2% 2,682.3Tijuana...................................... 2,168.3 29.0 1,681.3 9.2 1,539.7Puerto Vallarta .......................... 1,535.7 5.2 1,460.0 8.1 1,351.1Los Cabos ................................. 1,426.0 6.2 1,342.9 10.2 1,218.3Hermosillo ................................ 513.7 21.9 421.3 1.2 416.4Guanajuato................................ 620.3 10.6 561.0 3.5 541.9Morelia ..................................... 295.5 0.7 293.5 (11.0) 329.6La Paz ....................................... 309.6 38.8 223.0 4.1 214.2Aguascalientes .......................... 227.5 20.3 189.1 11.7 169.2Mexicali .................................... 262.0 30.1 201.4 (3.8) 209.4Los Mochis ............................... 134.1 39.2 96.3 9.9 87.7Manzanillo ................................ 120.5 6.5 113.1 (2.6) 116.2

Total...................................... 11,061.1 15.0% 9,619.4 8.4% 8,876.0

Ingresos no aeronáuticosLos servicios no aeronáuticos han generado, históricamente, una porción significativamente más

pequeña de la totalidad de nuestros ingresos en comparación con los servicios aeronáuticos. Sin embargo, la contribución de los servicios no aeronáuticos al total de nuestros ingresos ha aumentado recientemente, de 18.5% en 2005 a 19.1% en 2007, reflejando así nuestra estrategia de negocios de desarrollar actividades comerciales. Durante este período, nuestros ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal se incrementaron de $27.0 en 2005 a $28.2 en 2007. Nuestros ingresos por servicios no aeronáuticos derivan principalmente de actividades comerciales. Ninguno de nuestros ingresos por servicios no aeronáuticos se encuentra sujeto a la regulación tarifaria conforme al sistema de regulación de tarifa máxima.

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La siguiente tabla presenta nuestros ingresos provenientes de los servicios no aeronáuticos por los años indicados.

Ingresos no aeronáuticos Por el año terminado el 31 de diciembre de 2007

2007 2006 2005 Monto % Monto % Monto %

(millones de Pesos, excepto porcentajes e información de pasajeros)

Ingresos no aeronáuticos: Actividades comerciales:

Estacionamiento de automóviles.......... $ 134.9 20.3% $ 113.6 20.1% $ 106.5 20.6%Arrendamiento de espacio(1) ................. 101.2 15.2 80.0 14.1 75.1 14.5 Arrendadora de autos ........................... 60.2 9.1 53.8 9.5 48.7 9.4 Alimentos y bebidas ............................. 66.8 10.1 56.5 10.0 44.0 8.5 Locales comerciales ............................. 69.0 10.4 60.7 10.7 49.5 9.6 Tiendas libres de impuestos “Duty free” 55.2 8.3 48.8 8.6 46.0 8.9 Publicidad............................................. 37.2 5.6 31.6 5.6 26.5 5.1 Comunicaciones ................................... 10.3 1.5 12.3 2.2 11.0 2.1 Servicios financieros ............................ 6.6 1.0 6.8 1.2 6.4 1.2 Tiempo compartido .............................. 71.9 10.8 48.8 8.6 53.0 10.3 Otros ..................................................... 27.9 4.2 30.4 5.4 27.5 5.5

Total por actividades comerciales 641.2 96.5 543.3 96.0 494.2 95.7Recuperación de costos(2) .......................... 23.3 3.5 22.7 4.0 22.3 4.3

Ingresos no aeronáuticos totales ................ $ 664.5 100.0% $ 566.0 100.0% $ 516.5 100.0%

Otra información:

Pasajeros terminales totales(3) .................... 23.6 20.5 19.1 Ingresos no aeronáuticos por pasajero Terminal $ 28.2 $ 27.6 $ 27.0 Cambio en los ingresos no aeronáuticos por

pasajero Terminal 2.2% 2.2% 10.1% Ingresos de estacionamiento de automóviles por

pasajero Terminal ............................... $ 5.7 $ 5.5 $ 5.6 Cambio en los ingresos de estacionamiento de

automóviles por pasajero terminal(4) .. 3.6% (1.7%) 2.0% (1) Comprende el arrendamiento de espacios no fundamentales para la operación de aerolíneas y prestadores de servicios complementarios

(salas VIP y otras actividades no fundamentales). (2) La recuperación de costos consiste en las cuotas por servicios de energía eléctrica, agua y por algunos servicios de mantenimiento que son

transferidas a las aerolíneas y otros arrendatarios en nuestros aeropuertos. (3) En millones. (4) En cada caso, comparado con el año anterior.

La mayor parte de los ingresos no aeronáuticos derivan de actividades comerciales tales como estacionamiento de automóviles, renta de espacio a aerolíneas y proveedores de servicios complementarios (para los salones de primera clase/VIP y demás actividades no fundamentales), rentas y participaciones en los ingresos de terceros que operan tiendas y que proporcionan servicios comerciales en los aeropuertos, tales como arrendadoras de automóviles, bares y restaurantes, operadores de tiendas y tiendas libres de impuesto, así como ingresos por publicidad y otras fuentes de ingresos misceláneos tales como máquinas de venta y operadores de tiempos compartidos.

Los principales aeropuertos privados generan una mayor proporción de ingresos comerciales respecto del total de sus ingresos de lo que actualmente nosotros generamos. Antes de 2002, los ingresos no aeronáuticos en nuestros aeropuertos respecto del total de ingresos representaron menos del 12%. En contraste, consideramos que en los principales aeropuertos privados los ingresos por actividades comerciales representaron el 40% o más de los ingresos totales. En años recientes, los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal se han incrementado (de $27.0 en 2005 a $28.2 en 2007), mientras que nuestros costos del servicio por unidad de tráfico han decrecido 2.3% pero se han mantenido relativamente estables ($34.1 en 2005 comparados con $33.3 en 2007), dando como

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resultado que los servicios no aeronáuticos contribuyan cada vez más en nuestra utilidad de operación. Como punto principal de nuestra estrategia de negocio desde que asumimos el control de nuestros aeropuertos, se ha dado prioridad al incremento de nuestros ingresos por actividades comerciales en nuestros aeropuertos, combinando los siguientes factores:

La expansión del espacio disponible en las terminales de los Aeropuertos destinado para actividades comerciales.

A fin de incrementar los ingresos por actividades comerciales, la Compañía ha expandido y

rediseñado el plano general de algunas terminales en los Aeropuertos para permitir la inclusión de mas negocios comerciales, así como para redirigir el flujo de pasajeros a través de los Aeropuertos de manera que se incremente la exposición de los negocios comerciales que operan en los Aeropuertos.

En la segunda mitad del 2007, concluimos expansiones en el aeropuerto de Puerto Vallarta,

añadiendo aproximadamente 1,500 metros cuadrados de espacios comerciales adicionales, incluyendo áreas rentadas a desarrolladores de tiempo compartido y actualmente se han integrado dos tiendas sobre el flujo de pasajeros que van a las salas de última espera. Se han abierto nuevas áreas comerciales en el edificio de la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Durante la segunda mitad de 2007, la Compañía cuenta con dos proyectos comerciales ambiciosos para finales de 2008, en la Terminal 1 del Aeropuerto Internacional de Los Cabos y el área de última espera nacional del Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Durante la segunda mitad de 2008 se espera la apertura del edificio de estacionamiento de Guadalajara el cual incrementará aproximadamente 1,500 cajones adicionales de estacionamiento de la capacidad original de alrededor de 1,500 cajones.

Renegociar contratos con los inquilinos de las terminales para que se vuelvan más consistentes con la práctica de mercado.

La Compañía ha mejorado los contratos de arrendamiento con inquilinos existentes mediante la adopción de un nuevo formato de contrato que establece el pago de la renta con base en un porcentaje de los ingresos del inquilino, sujeto a una renta mínima fija, en lugar de los contratos basados en metros cuadrados que se utilizaban con anterioridad. GAP estima que aproximadamente el 89% de los contratos de arrendamiento de espacios comerciales (mismos que representan un 88% de los ingresos por actividades comerciales de la Compañía) son aptos para implementar rentas basadas en un porcentaje de ingresos, debido a la naturaleza de las actividades de los inquilinos. De los cuales se estima que el 95% de dicha porción en arrendamientos cuentan con contratos de arrendamientos con rentas basadas en un porcentaje de ingresos. En 2001, un porcentaje menor al 5% contaba con este tipo de contratos

Recuperación de los derechos respecto a diversos negocios de rentas y estacionamiento para automóviles que eran operados por terceros.

Antes de 1999, el antiguo operador de los Aeropuertos suscribió diversos contratos con terceros para operar y desarrollar nuevos espacios y modernizar el espacio existente en los 12 Aeropuertos de la Compañía. Varios de estos contratos eran contratos de renta a largo plazo de conformidad con los cuales dichos terceros, a cambio de asumir todos los riesgos durante la fase construcción y modernización de cada proyecto de desarrollo, adquirieron el derecho exclusivo para operar las nuevas áreas comerciales una vez que se construyeran. Muchas de las áreas comerciales más lucrativas dentro de los Aeropuertos principales de la Compañía fueron rentadas por el anterior operador a diversos terceros por períodos de largo plazo. En algunos casos estos contratos de largo plazo no sólo otorgaban a dichos terceros el derecho de utilizar o arrendar las áreas comerciales, si no también el derecho de explotar los pasillos telescópicos o aerocares, la transportación y otras actividades en las áreas comerciales sujetas a dichos contratos.

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La Compañía adquirió las Concesiones de su antecesor sujetas a estos contratos de arrendamiento de largo plazo y ha gestionado la recuperación de los derechos otorgados a dichos terceros a fin de estar en posibilidad de subarrendar dichas áreas directamente y obtener ingresos por renta de los espacios en dichas áreas comerciales. En los últimos años la Compañía ha recuperado, mediante un pago a los arrendatarios por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento a largo plazo, varios arrendamientos significativos anteriormente mantenidos por terceros que manejaban las áreas comerciales y que recibían todos los ingresos derivados de las operaciones en esas áreas. Actualmente la Compañía administra directamente varias de dichas áreas comerciales, incrementado así sus ingresos por actividades comerciales. Los arrendamientos a largo plazo de mayor importancia son los siguientes:

– El 1 de junio de 2000, recuperamos el derecho a operar una parte sustancial de los

espacios comerciales en las terminales y la totalidad de la terminal FBO en el Aeropuerto Internacional de Los Cabos a cambio de $35.5 millones de Dólares americanos (incluyendo ciertos activos relacionados).

– A partir del 12 de noviembre de 2002, recuperamos el derecho de operar el espacio comercial más lucrativo en el área de salidas en la terminal del Aeropuerto Internacional de Tijuana por $1.5 millones de Dólares americanos.

– El 31 de mayo de 2004, recuperamos el derecho de operar todos los espacios comerciales más lucrativos en la terminal de nuestro Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta por $26.6 millones de Dólares americanos.

– El 31 de mayo de 2004, también recuperamos el derecho de operar los espacios comerciales más lucrativos en el área de salida y en el área que conecta la terminal con el hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara por $7.8 millones de Dólares americanos.

– Estacionamiento de automóviles en el Aeropuerto Internacional de Tijuana. ASA le otorgo a Constructora Comar, S.A. de C.V., o Comar, el derecho de construir y operar un estacionamiento de cinco niveles dentro del Aeropuerto Internacional de Tijuana. A partir del 12 de enero de 2008 la Compañía asume el derecho de operar este estacionamiento.

Mejorar la calidad de los negocios comerciales en nuestros aeropuertos. Una gran parte de los propietarios de negocios comerciales que actualmente operan en nuestras terminales consisten en pequeños locales comerciales que ofrecen productos y servicios de variedad limitada y para los cuales la demanda es relativamente baja. Planeamos arrendar los espacios que actualmente son ocupados por dichos propietarios, así como nuevos espacios disponibles, a negocios más establecidos y reconocidos internacionalmente a fin de mejorar la calidad comercial de los productos y servicios ofrecidos a nuestros pasajeros. Recientemente, hemos otorgado espacios comerciales en arrendamiento a compañías reconocidas mundialmente, tales como Burger King, Starbucks, Chilis, Carl´s Jr., Duty-free y Dufry. A fin de promover el desarrollo comercial en todos nuestros aeropuertos, alentamos a los arrendatarios a rentar paquetes de espacios comerciales en los múltiples aeropuertos que operamos.

Para una descripción de estas adquisiciones recientes, ver “Descripción del Negocio –Actividad Principal y Fuente de Ingresos –Servicios No Aeronáuticos –Ingresos por Actividades Comerciales –Reciente Expansión y Desarrollo de Áreas Comerciales”, en el prospecto de la Compañía. Después de la recuperación de los arrendamientos a largo plazo descritos anteriormente, las únicas áreas comerciales en nuestros aeropuertos que no son operadas directamente por nosotros son el estacionamiento para automóviles en nuestro Aeropuerto Internacional de Tijuana y el hotel de nuestro Aeropuerto Internacional de Guadalajara.

Esperamos que la tasa de crecimiento futuro en nuestros ingresos no aeronáuticos exceda la tasa de crecimiento de nuestros ingresos aeronáuticos como consecuencia de continuar implementando nuestra estrategia de negocios. Algunos de los procesos que anticipamos contribuirán a nuestro crecimiento

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futuro de los ingresos no aeronáuticos son los siguientes: (a) la ampliación de metros cuadrados en el área comercial en nuestros aeropuertos en 2008; (b) la modificación a los contratos de arrendamiento adicionales en nuestros aeropuertos para incluir el esquema de rentas con base en la participación en los ingresos, basados en un porcentaje de las ventas de los arrendatarios, en lugar de renta fija, y (c) el mejoramiento de la diversidad de comercios en nuestros aeropuertos.

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c. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES.

A la fecha del presente Reporte, GAP no cuenta con créditos o adeudos que representen el 10% o más del pasivo total de los estados financieros consolidados de la Compañía al último ejercicio. GAP celebró un contrato de crédito simple con Scotiabank Inverlat, S.A. el cual establece la emisión de cartas de crédito hasta por un monto de $300 millones de Pesos. En caso de que se ejerza la carta de crédito y el monto de la carta de crédito no sea pagado por más de un día hábil, el saldo insoluto generará intereses equivalentes a dos veces la tasa de interés interbancaria de equilibrio. Hasta que la línea de crédito venza en 2009, los Aeropuertos de GAP están sujetos a obligaciones de hacer, incluyendo, entre otros, el requisito de (i) mantener un capital tangible consolidado (definido como el capital contable menos los activos intangibles (incluyendo las concesiones de GAP) menos la reserva por revaluación, bajo las NIF) de por lo menos $2,100 millones de Pesos, (ii) mantener libre de gravamen una cantidad en efectivo de equivalente al monto total al que ascienden todas y cada una de las cartas de crédito y (iii) mantener una UAFIDA no menor a $1,000 millones de Pesos. El 9 de febrero de 2006, fue emitida una carta de crédito standby irrevocable por $141.8 millones de Pesos de conformidad con la línea de crédito en relación con el Aeropuerto Internacional de Tijuana, la cuál se dio en garantía a una compañía afianzadora, quién emitió la fianza solicitada por las autoridades municipales de Tijuana, con lo cuál se logró liberar el embargo al que estaba sujeto el aeropuerto

Por otro lado el 31 de agosto del 2007, la Compañía obtuvo a través de Banco Nacional de

México (Banamex) una línea de crédito sin garantía, en Pesos por $1,214.0 millones de Pesos destinada a fondear algunas inversiones de capital hasta enero de 2009 para los aeropuertos de Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Guanajuato. Este monto se encuentra disponible en tres partes como sigue: (i) $600.0 millones de Pesos disponibles en septiembre 7 de 2007, (ii) $344.0 millones de Pesos en cualquier momento antes del 31 de enero del 2008, y (iii) $270.0 millones de Pesos en cualquier momento antes del 31 de enero del 2009. En septiembre 7 del 2007 ejercimos el préstamo por la primera parte disponible por $600.0 millones de Pesos como sigue: El aeropuerto de Los Cabos ejerció préstamo por $330.0 millones de Pesos, el aeropuerto de Puerto Vallarta ejerció préstamo por $193.0 millones de Pesos, el aeropuerto de Hermosillo ejerció préstamo por $44.0 millones de Pesos y el aeropuerto de Guanajuato ejerció préstamo por $33.0 millones de Pesos. La duración de los préstamos es por siete años contados a partir de la fecha de disposición a una tasa de interés fija del 8.52% sobre saldos insolutos. Los pagos de intereses y amortización de principal deberán efectuarse en 28 pagos trimestrales iguales. La Compañía ha realizado la primera amortización para el pago de principal e interés el 7 de diciembre de 2007. Debemos cumplir con las siguientes obligaciones financieras, entre otras: (i) limitación del uso de los recursos para el financiamiento de inversiones de capital y capital de trabajo, (ii) restricción en la contratación de alguna otra deuda en alguna de las subsidiarias sujetas al crédito, (iii) prohibición en caso de interés en fusionar la Compañía (o alguna de sus subsidiarias) con alguna otra compañía, (iv) prohibición en la venta o transferencia de activos por un monto mayor a $1.0 millón, sin la previa autorización de Banamex, (v) mantener ciertas razones financieras y (vi) prohibición del pago de dividendos en el caso de que los aeropuertos se encuentren en la incapacidad de cumplir sus obligaciones bajo el contrato de crédito.

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d. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA.

d.1. Resultados de operación.

El siguiente análisis deriva de nuestros estados financieros consolidados auditados. El presente

análisis no incluye toda la información que se encuentra en nuestros estados financieros consolidados. Se deberán leer nuestros estados financieros consolidados a fin de comprender mejor nuestro negocio y los resultados históricos de nuestras operaciones.

Nuestros estados financieros consolidados están preparados de conformidad con las NIF. Nuestros estados financieros consolidados auditados y toda la información financiera contenida en este documento por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 están reexpresados a Pesos constantes con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, salvo que se indique lo contrario.

Operamos 12 aeropuertos en las regiones del Pacífico y Centro de México de conformidad con las concesiones otorgadas por el gobierno mexicano. La mayoría de nuestros ingresos provienen de los servicios aeronáuticos, que en general, se relacionan con el uso de las instalaciones aeroportuarias por las aerolíneas y los pasajeros. Por ejemplo, en 2006 y 2007, los servicios aeronáuticos representaron aproximadamente el 81.4% y 80.9% de nuestros ingresos totales, respectivamente. Los cambios en nuestros ingresos por servicios aeronáuticos se deben principalmente al volumen y composición del tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos. Nuestros ingresos por servicios aeronáuticos también se ven afectados por las tarifas máximas que estamos autorizados a cobrar de conformidad con el sistema de regulación de tarifas establecido por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. El sistema de tarifas máximas que se aplica a nuestros ingresos aeronáuticos está vinculado al volumen de tráfico (medido en unidades de tráfico) en cada aeropuerto; dichos aumentos en los volúmenes de pasajeros y carga generalmente permiten mayores ingresos derivados de los servicios aeronáuticos.

Asimismo, obtenemos ingresos derivados de las actividades no aeronáuticas, relacionados principalmente con las actividades comerciales realizadas en nuestros aeropuertos, tales como el arrendamiento de espacios a restaurantes y tiendas. Nuestros ingresos generados por actividades no aeronáuticas no están sujetos al sistema de regulación de tarifas establecido por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Por lo tanto, nuestros ingresos no aeronáuticos están afectados principalmente por el volumen de pasajeros en nuestros aeropuertos y por la mezcla de actividades comerciales que se llevan a cabo en nuestros aeropuertos. Mientras estimamos que los ingresos aeronáuticos seguirán representando una mayoría sustancial de nuestros ingresos totales futuros, también anticipamos que el crecimiento futuro de los ingresos derivados de actividades comerciales excederá la tasa de crecimiento de nuestros ingresos aeronáuticos.

Volumen de pasajeros y carga El volumen de tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos, en su mayoría, está formado por

pasajeros nacionales. En 2005, 2006 y 2007, por ejemplo, aproximadamente 60.2%, 60.8% y 66.8%, respectivamente, de los pasajeros terminales que utilizaron nuestros aeropuertos eran pasajeros nacionales. Además, de los pasajeros internacionales que viajan a través de nuestros aeropuertos, históricamente la mayoría viaja en vuelos que se originan en o que salen con dirección hacia los Estados Unidos. Por consiguiente, los resultados de operación son influenciados fuertemente por los cambios en las condiciones económicas de México y en menor grado, por la economía y demás condiciones de los Estados Unidos, particularmente tendencias y acontecimientos que afectan los viajes de placer y la capacidad de consumo de los viajeros. Muchos de los factores que afectan el volumen de tráfico de pasajeros y la mezcla de tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos están más allá de nuestro control.

La siguiente tabla presenta cierta información operativa y financiera relacionada con nuestros ingresos y volumen de pasajeros y carga por los años que se indican.

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Por el año terminado el 31 de diciembre de

2007 2006 2005

Cambios en el producto interno bruto de México(1)........................................... 3.0% 4.8% 3.0%Índice nacional de precios al consumidor de México(2) ..................................... 3.8% 4.0% 3.3% Pasajeros terminales nacionales(6) ..................................................................... 15,736.7 12,476.8 11,524.5Pasajeros terminales internacionales(6) .............................................................. 7,828.4 8,037.3 7,610.7Pasajeros terminales totales(6)............................................................................ 23,565.1 20,514.1 19,135.2Carga(3).............................................................................................................. 1,608.2 1,606.0 1,444.9Unidades de tráfico totales(6) ............................................................................. 25,173.3 22,120.1 20,580.1Cambio en los pasajeros terminales totales(4) .................................................... 14.9% 7.2% 9.2%Cambio en las unidades de tráfico(4).................................................................. 13.8% 7.5% 8.5%Ingresos aeronáuticos(5) ..................................................................................... $ 2,812.9 $ 2,480.2 $ 2,281.1Cambio en los ingresos aeronáuticos ................................................................ 13.4% 8.7% 13.3%Ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico ...................................................... $ 111.7 $ 112.1 $ 110.8 Cambio en los ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico(3)............................ (0.3)% 1.2% 4.4%Ingresos no aeronáuticos(5) ................................................................................ $ 664.5 $ 566.0 $ 516.5 Cambio en los ingresos no aeronáuticos(4)......................................................... 17.4% 9.6% 20.2% Ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal................................................. $ 28.2 $ 27.6 $ 27.0 Cambio en los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal(4) ...................... 2.2% 2.2% 10.1%

(1) En términos reales, de conformidad con el Banco de México. (2) De conformidad con el Banco de México. (3) En miles. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos, una unidad de tráfico es equivalente

a un pasajero terminal o 100 kilogramos (220 libras) de carga. (4) En cada caso, comparado con el año anterior. (5) En millones de Pesos constantes. (6) En miles

En 2007, tuvimos 23.6 millones de pasajeros terminales (15.8 millones de pasajeros nacionales y

7.8 millones de pasajeros internacionales), de los cuales 121.0 miles fueron pasajeros de aviación general, y adicionalmente 1.0 millones fueron pasajeros en tránsito. Aproximadamente 48.6% de los pasajeros en tránsito fueron atendidos en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara.

Costos de operación La siguiente tabla muestra nuestros costos de operación y cierta información relacionada por los

años que se indican. Por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 2005 Monto % cambio Monto % cambio Monto (millones de Pesos, excepto los porcentajes) Costos de operación: Costo del servicio:

Personal .......................................... $ 351.7 8.9% $ 323.1 4.7% $ 308.5Mantenimiento ............................... 142.4 11.8 127.4 (3.2) 131.6Seguridad y seguros ....................... 106.2 3.4 102.7 11.8 91.9Servicios (luz, agua, teléfono, combustibles, etc.) 90.3 5.7 85.4 18.1 72.3Otros............................................... 148.5 22.6 121.1 23.3 98.3

Costo del servicio total ............ 839.1 10.5 759.7 8.1 702.6Asistencia técnica............................... 125.9 15.2 109.3 9.6 99.7Derecho sobre bienes concesionados. 172.8 14.2 151.3 8.9 138.9Depreciación y amortización:

Depreciación(1) ............................... 201.7 5.2 191.7 68.3 113.9

Amortización(2) .............................. 552.4 0.0 552.4 0.0 552.4Depreciación y amortización total 754.1 1.3 744.1 11.7 666.3Total de costos de operación $ 1,892.0 7.2% $ 1,764.5 9.8% $ 1,607.5

Otra información:

Total de unidades de tráfico(3) .............................................................. 25,173.3 13.8% 22,120.1 7.5% 20,580.1Costo del servicio por unidad de tráfico .............................................. $ 33.3 (2.9%) $ 34.3 0.6% $ 34.1

Margen del costo del servicio(4) ........................................................... 24.1% 24.9%

25.1%

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(1) Refleja la depreciación de los activos fijos. (2) Refleja la amortización de las concesiones y recuperación de arrendamientos a largo plazo (contratos de arrendamiento a largo plazo

con terceros otorgados por nuestro antecesor para operar las áreas comerciales en nuestros aeropuertos). (3) En miles. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos una unidad de tráfico es igual a un pasajero terminal

o 100 kilogramos (220 libras) de carga. (4) Costo del servicio dividido por el total de los ingresos, expresado como porcentaje.

Costo del servicio Nuestro costo del servicio consiste principalmente en costos de personal, mantenimiento,

seguridad y seguros, servicios (una porción de los cuales es recuperada de los arrendatarios) y otros costos diversos. En años recientes, el costo del servicio por unidad de tráfico se ha mantenido relativamente estable, disminuyendo ligeramente de $34.1 en 2005 a $33.3 en 2007. Esta estabilidad y control sobre nuestro costo del servicio por unidad de tráfico, conjuntamente con los aumentos en los ingresos en años recientes, ha aumentado 300 puntos base nuestros márgenes de operación (definido como la utilidad de operación dividida entre los ingresos totales) de 42.5% en 2005 a 45.5% en 2007.

Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados De conformidad con los términos del contrato de asistencia técnica, AMP nos provee servicios de

administración y consultoría, así como transferencia de tecnología a cambio de una cuota. Este contrato se describe más detalladamente en el prospecto de la Compañía. La cuota por asistencia técnica para el 2000 y el 2001 se fijó en $7.0 millones de Dólares americanos (ajustada anualmente por la inflación en los Estados Unidos desde el 25 de agosto de 2000). A partir del 1 de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre $4.0 millones de Dólares americanos (ajustada anualmente por la inflación en los Estados Unidos desde el 25 de agosto de 2000) y el 5% de nuestra utilidad de operación consolidada (calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica y las partidas correspondientes a la depreciación y amortización, determinadas de acuerdo con las NIF).

A partir del 1 de noviembre de 1998, estamos sujetos a la Ley Federal de Derechos, la cual requiere que cada uno de nuestros aeropuertos pague una cuota al gobierno mexicano, que actualmente es igual al 5% de los ingresos anuales brutos de cada concesionaria obtenidos por el uso de bienes de dominio público en los términos de su concesión. El derecho sobre bienes concesionados podría variar sobre la base anual, según lo determine el Congreso y no se puede asegurar que esta cuota no se incremente en un futuro. En caso de que el Congreso incremente el derecho sobre bienes concesionados, estamos en posibilidad de solicitar un incremento en las cuotas de tarifa máxima por parte de la SCT, sin embargo no existe seguridad de que la SCT apruebe nuestra solicitud.

Depreciación y amortización Nuestros costos por depreciación y amortización reflejan principalmente la amortización del valor de

la inversión en nuestras 12 concesiones, las cuales comenzaron a amortizarse para fines contables en agosto de 1999, fecha en la cual el valor de las concesiones fue determinado con base en el valor asignado por AMP a nuestras acciones Serie BB como parte de su derecho a adquirir el 15% de participación en la Compañía por medio de la licitación pública que ganó. Adicionalmente, depreciamos el valor de ciertos activos fijos adquiridos o construidos en nuestros aeropuertos conforme a los compromisos de inversión establecidos en nuestros planes maestros de desarrollo. Además en 2006 y 2007 la Compañía reconoció una depreciación anticipada derivada de algunas Mejoras y adiciones realizadas durante el 2006 y 2007 en nuestra instalaciones, las cuales remplazaron otras construcciones hechas en años anteriores en nuestros aeropuertos, el importe de este efecto fue de $35.8 y $10.9 millones de Pesos, respectivamente. A partir de octubre de 2004, modificamos las tasas de amortización contable aplicables a nuestras concesiones. El efecto de este cambio dio como resultado un aumento de $34.5 millones de Pesos en los costos de amortización por el año terminado el 31 de diciembre de 2005 comparado con 2004, y un aumento de $11.5 millones de Pesos por el año terminado el 31 de diciembre de 2004 comparado con 2003.

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Impuestos La Compañía y cada una de sus subsidiarias pagan impuestos sobre una base individual (y no de

forma consolidada). Las sociedades mexicanas generalmente requieren pagar el impuesto mayor entre el impuesto sobre la renta (determinado a una tasa del 30% para 2005, 29% para 2006 y 28% en los años siguientes) y el impuesto al activo (determinado a una tasa de 1.8% hasta diciembre 2006 y 1.25% a partir de enero 2007, sobre el valor fiscal promedio de casi todos sus activos incluyendo, en nuestro caso, el valor de la concesión, menos (hasta diciembre 2006, pero sin ninguna deducción a partir de 2007) el valor fiscal promedio de ciertos pasivos). Debido a los cambios en la legislación fiscal, a partir del 1o de enero de 2007, los contribuyentes que presenten sus declaraciones y cumplan con ciertos requerimientos podrán obtener un crédito fiscal equivalente al 0.50% ó 0.25% del resultado fiscal. Si, en cualquier año, el pasivo por impuesto al activo excede el pasivo por impuesto sobre la renta, el pago por impuesto al activo en exceso podrá ser reducido por el importe por el cual el impuesto sobre la renta excedió al impuesto al activo en los tres años anteriores. Adicionalmente, cualquier pago de impuesto al activo es acreditable contra el exceso de impuesto sobre la renta sobre impuesto al activo por los siguientes 10 años. Las compañías mexicanas están exentas del impuesto al activo por los primeros tres años fiscales completos después de comenzar operaciones (en nuestro caso ocurrió el 1 de noviembre de 1998). Por lo que estuvimos exentos del impuesto al activo hasta el 31 de diciembre de 2001.

En 2005, 2006 y 2007, nosotros y nuestras subsidiarias pagamos un importe acumulado de $146.5 millones de Pesos, $125.9 millones de Pesos y $81.9 millones de Pesos, respectivamente, en impuesto al activo. Como resultado de los cambios en la legislación fiscal mexicana, el saldo de impuesto al activo puede ser recuperado a través de rebajas en los próximos diez años y hasta por un 10% del total de impuesto al activo pagado y pendiente por recuperar, considerando que esta suma no exceda a la diferencia entre el impuesto sobre la renta pagado durante el período y el impuesto al activo pagado durante los tres años anteriores, el que sea mas bajo, cuando el impuesto sobre la renta exceda al impuesto al activo en cualquiera de esos años.

El 1o. de octubre de 2007, el Nuevo Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) fue aprobado por el gobierno mexicano y es efectivo a partir del 1o. de enero de 2008.

Adicionalmente, el Decreto de Beneficios Fiscales y la Tercera Resolución Miscelánea fueron

publicados el 5 de noviembre y el 31 de diciembre de 2007, respectivamente, clarificando y expandiendo la aplicación transitoria de la ley en relación con las transacciones llevadas a cabo en 2007 que tendrán un impacto en 2008. Esta ley, que eliminó al ya mencionado impuesto al activo y lo reemplazo con el IETU como se describe abajo, aplica a individuos y compañías con establecimiento permanente en México. Estos individuos y compañías son requeridos a pagar el mayor entre el IETU o el impuesto sobre la renta. El IETU es calculado aplicando una tasa fiscal del 16.5% en 2008, 17.0% en 2009 y 17.5% en adelante a la utilidad determinada por flujo de efectivo. Esta utilidad es determinada al deducir las deducciones autorizadas (excluyendo salarios, contribuciones de seguridad social y algunos gastos de inversiones) del total de ingresos recibidos de actividades gravadas. Los créditos fiscales del IETU son deducidos de acuerdo a los procedimientos establecidos en la Ley del IETU.

Generalmente, revisamos la recuperabilidad del activo diferido por impuestos y, si es necesario,

establecemos una reserva de valuación basada en las utilidades gravables históricas, utilidades gravables proyectadas y el tiempo que se estima tomará revertir las diferencias temporales existentes. La legislación fiscal en México permite que las compañías mexicanas, que apliquen tasas fiscales de amortización menores a las máximas autorizadas, modifiquen dichas tasas de amortización cada cinco años, sin que excedan la tasa máxima permitida. A partir del 2000, las tasas fiscales que utilizamos para amortizar las concesiones aeroportuarias y los derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias fueron menores que la tasa máxima autorizada del 15%. A partir de enero de 2005, después del vencimiento del período de

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cinco años y a fin de optimizar nuestra tasa efectiva de impuesto y nuestra posición financiera de largo plazo, decidimos incrementar las tasas de amortización de las concesiones aeroportuarias y de los derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias, en seis de nuestros doce aeropuertos. Como resultado del cambio en las tasas de amortización fiscales y el incremento en la utilidad antes de impuestos atribuible a la recuperación del espacio comercial en nuestro Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, en 2005 se cancelaron $40.6 millones de Pesos de la reserva de valuación y se registró el incremento correspondiente en el activo por impuestos diferidos.

Nuestra tasa efectiva de impuestos en 2005, 2006 y 2007 fue de 41%, 29% y 17%, respectivamente. Históricamente nuestra tasa efectiva de impuestos, relativamente alta, se produjo por el registro cada año de la reserva de valuación en contra de los montos de activo diferido por impuestos que no esperábamos recuperar. En 2006, nuestra tasa efectiva de impuestos disminuyó, reflejando un incremento en nuestra utilidad antes de impuestos, el cual no fue correspondido con un incremento proporcional en la provisión de impuestos, debido principalmente a la resolución favorable definitiva sobre los impuestos de los aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo que derivaron en: i) un ajuste reversando la reserva de valuación registrada en esos aeropuertos durante los años 2002, 2003, 2004 y 2005 (el ajuste acumulado es por $144.8 millones de Pesos), ii) una reserva para valuación del impuesto al activo por el año 2006. Los aeropuertos recibieron una devolución de $146,407, resultando un saldo pendiente por $62,156.

Como resultado de la entrada en vigor del IETU, la Compañía ahora tiene 10 años, empezando en 2008 para recuperar el impuesto al activo; también, la ley del IETU estableció un mecanismo para recuperar impuesto al activo que a final de cuentas beneficio a la Compañía. Basada en estos cambios que resultaron en la habilidad de la Compañía para recuperar Impuesto al Activo que previamente se había determinado como irrecuperable, combinado con las proyecciones financieras de la Compañía desde 2008 hasta 2017, en 2007, la Compañía reconoció impuesto al activo recuperable pagado en años anteriores por $354.9 millones de Pesos ($286.4 millones de Pesos nominales), a través de la cancelación de la reserva de valuación.

A partir del 1o de enero de 1999, hemos estado sujetos al régimen legal de participación de utilidades a los trabajadores establecido en la Ley Federal del Trabajo. De conformidad con este régimen, el 10% de las utilidades anuales no consolidadas de la Compañía (calculadas para efectos fiscales) se debe distribuir entre todos sus empleados, excepto el Director General.

Efectos de la devaluación y la inflación La siguiente tabla refleja, por los años que se indican:

El porcentaje en que se devaluó o apreció el peso mexicano en relación con el Dólar americano; La tasa de inflación en México; La tasa de inflación en los Estados Unidos; y El porcentaje en que el producto interno bruto, o PIB, en México cambió respecto del período anterior.

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2007 2006 2005(Apreciación) depreciación del peso mexicano comparado con el Dólar

americano(1) ...............................................................................

1.0%

1.7%

(4.6%)Tasa de inflación en México(2)...................................................... 3.8% 4.0% 3.3% Tasa de inflación en Estados Unidos(3) ......................................... 4.1% 2.5% 3.4% Incremento en el producto interno bruto en México(4).................. 3.3% 4.8% 3.0%

___________ (1) Basado en los tipos de cambio para el pago de deudas en moneda extranjera, de acuerdo con el Banco de México, al final de cada período,

que fueron los siguientes: $10.6344 por Dólar americano al 31 de diciembre de 2005, $10.8116 por Dólar americano al 31 de diciembre de 2006 y $10.9157 por Dólar americano al 31 de diciembre de 2007.

(2) Basado en el cambio del Índice Nacional de Precios al Consumidor en México respecto del período anterior, según lo reportado por el Banco de México. El Índice Nacional de Precios al Consumidor en México al final del período fueron de 116.3010 en 2006, 121.0150 en 2006 y 125.5640 en 2007.

(3) De conformidad con la Secretaría del Trabajo, Departamento de Estadísticas de Trabajo de Estados Unidos (U.S. Department of Labor, Bureau of Labor Statistics).

(4) En términos reales, de conformidad con el Banco de México.

Debido a la tasa relativamente baja de inflación en México en años recientes, la inflación no ha impactado de manera sustancial nuestros ingresos ni en los resultados de nuestras operaciones durante los últimos tres años. Sin embargo, las condiciones generales de la economía mexicana, la devaluación del peso con respecto al Dólar, la inflación y las altas tasas de interés han afectado negativamente en el pasado, y pueden en el futuro afectar negativamente, lo siguiente:

Costos de depreciación y amortización. Durante 2007, se reexpresan los activos no monetarios para dar efecto a la inflación. La reexpresión de estos activos en períodos de alta inflación aumenta el valor que corresponde a dichos activos en Pesos, que consecuentemente aumenta el costo de depreciación respectivo y el riesgo de deterioro. Los aeropuertos concesionados están siendo amortizados a través de la vida de la concesión y los derechos adquiridos.

Tarifas de uso de aeropuerto. La TUA para pasajeros internacionales se denominan actualmente en Dólares (aunque se facturan y pagan en Pesos), mientras que la TUA para pasajeros nacionales se denominan en Pesos. Debido a que las NIF requieren que las sociedades mexicanas reexpresen los resultados de sus operaciones de períodos anteriores a Pesos constantes a la fecha del balance general más reciente, cuando la tasa de inflación en un período excede la depreciación del peso con respecto al Dólar para dicho período, el valor en Pesos de las utilidades denominadas en Dólares o referidas en Dólares en el período anterior será más alto que valor en Pesos de dichas utilidades en el período actual. Este efecto puede ocurrir a pesar del hecho de que el monto de tales ingresos en términos de Dólar haya sido igual o mayor en el período actual.

Resultado financiero integral. De conformidad con las NIF, el resultado financiero integral refleja las ganancias o pérdidas derivadas de operaciones en moneda extranjera y las ganancias o pérdidas derivadas de la posición monetaria y, consecuentemente, es afectado tanto por la inflación como por las devaluaciones.

Tarifas máximas en Pesos. Nuestras tarifas para servicios a vuelos internacionales o para pasajeros internacionales se denominan en Dólares americanos, pero se facturan y se pagan en Pesos, tomando como base el tipo de cambio promedio del mes anterior a cada vuelo. La TUA se cobra a las aerolíneas dentro de un período de 60 a 115 días siguientes a la fecha del día del vuelo. En 2006 y 2007, sobre una base ponderada promedio, generalmente recibimos el pago en un plazo de entre 84 a 93 días y de entre 78 a 88 días, respectivamente. El plazo actual para el pago depende de las tasas de interés en instrumentos de deuda a corto plazo del gobierno mexicano, o Cetes, con períodos de pago más largos durante períodos de tasas de interés más bajos (dentro de un rango definido). Generalmente facturamos la TUA sobre una base semanal y registramos la cuenta por cobrar derivada de la factura correspondiente a un vuelo, durante el mes del vuelo.

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Resultados de operación por aeropuerto

La tabla de la siguiente página presenta los resultados de operación por los años que se indican para cada uno de nuestros principales aeropuertos:


(millones de Pesos, excepto los porcentajes) Guadalajara:

Ingresos: Servicios aeronáuticos.............................................. $ 930.1 $ 809.3 $ 718.2 Servicios no aeronáuticos......................................... 232.9 201.3 171.7

Total de ingresos.............................................. 1,163.0 1,010.6 889.9 Costos de operación ..................................................... 538.8 533.4 469.1

Costo del servicio..................................................... 298.1 281.2 261.0 Depreciación y amortización ................................... 240.7 252.2 208.1

Utilidad de operación ................................................... 624.2 477.2 420.8 Margen de operación(1)...................................... 53.7% 47.2% 47.3%

Tijuana: Ingresos:

Servicios aeronáuticos.............................................. $ 424.3 $ 342.0 $ 312.2 Servicios no aeronáuticos......................................... 53.5 46.4 40.5

Total de ingresos.............................................. 477.8 388.4 352.7 Costos de operación ..................................................... 304.9 286.8 272.9



Puerto Vallarta: Ingresos:





Los Cabos: Ingresos:





Hermosillo: Ingresos:





Guanajuato: Ingresos:





Otros:(2) Ingresos:





Total: Ingresos:

Servicios aeronáuticos.............................................. $ 2,812.9 $ 2,480.2 $ 2,281.1

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(millones de Pesos, excepto los porcentajes) Servicios no aeronáuticos......................................... 664.4 566.0 516.5

Total de ingresos.............................................. 3,477.3 3,046.2 2,797.6 Costos de operación ..................................................... 1,891.9 1,764.5 1,613.1

Costo del servicio..................................................... 1,143.6 1,025.8 951.6 Depreciación y amortización ................................... 748.8 738.7 661.5

Utilidad de operación ................................................... 1,584.9 1,281.7 1,184.5 Margen de operación(1)...................................... 45.6% 42.1% 42.3%

(1) Determinamos el margen de operación por aeropuerto, dividiendo la utilidad de operación de cada aeropuerto o grupo de aeropuertos entre el total de ingresos de dicho

aeropuerto o grupo de aeropuertos. (2) Refleja los resultados de operación de nuestros aeropuertos ubicados en Morelia, La Paz, Aguascalientes, Mexicali, Los Mochis y Manzanillo.

Históricamente, nuestros aeropuertos más productivos han sido los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos, Guadalajara y Puerto Vallarta, los cuales atienden a la mayoría de nuestros pasajeros internacionales. Determinamos la productividad por aeropuerto dividiendo la utilidad de operación en cada aeropuerto por los ingresos totales de dicho aeropuerto. Los márgenes de operación en nuestro Aeropuerto Internacional de Tijuana han sido históricamente más bajos que en nuestros otros aeropuertos porque las tarifas máximas aplicables a los servicios aeronáuticos que se proporcionan en nuestro Aeropuerto Internacional de Tijuana son más bajas que aquéllas aplicables al resto de nuestros aeropuertos principales. Además, la proporción del cargo por la amortización de nuestra concesión con respecto al total de ingresos es mucho más alta en nuestro Aeropuerto Internacional de Tijuana que en nuestros otros aeropuertos principales.

Resumen de los resultados históricos de operación La siguiente tabla muestra un resumen de nuestros resultados consolidados de operación por los años que se indican.


(miles de Pesos, excepto los porcentajes) Monto % cambio Monto % cambio Monto

Ingresos: Servicios aeronáuticos.............................................................. $ 2,812,869 13.4% $ 2,480,210 8.7% $ 2,281,135 Servicios no aeronáuticos......................................................... 664,455 17.4 565,983 9.6 516,509 Total de ingresos .................................................................. 3,477,324 14.2 3,046,193 8.9 2,797,644 Costos de operación:

Costo del servicio ................................................................. 839,119 10.4 759,747 8.1 702,563 Asistencia técnica ................................................................. 125,857 15.2 109,277 9.6 99,718 Derechos sobre bienes concesionados ................................. 172,846 14.2 151,333 8.9 138,944 Depreciación y amortización................................................ 754,097 1.3 744,137 11.7 666,276

Costos de operación total.................................................. 1,891,919 7.2 1,764,494 9.8 1,607,500 Utilidad de operación.................................................. 1,585,405 23.7 1,281,699 7.7 1,190,143

Resultado financiero integral: Ingreso por intereses, neto.................................................... 152,806 96.8 77,957 (19.6) 96,978 (Pérdida) ganancia cambiaria, neta ...................................... (2,078) (137.4) 5,551 147.6 (11,671) Pérdida por posición monetaria............................................ (59,117) 7.2 (55,169) 8.3 (50,916) Pérdida por derivados implícitos.......................................... 5,732 154.7 1,850 (108.4) (21,907)

Resultado financiero integral ........................................... 97,343 222.4 30,189 141.8 12,484 Otros ingresos (gastos) ............................................................. (2,352) (1,060.0) 245 (115.3) (1,602)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,680,396 28.1 1,312,133 9.3 1,201,026 Impuestos a la utilidad.............................................................. 277,577 (27.7) 384,108 (21.4) 489,757

Utilidad neta 1,402,819 51.2 928,025 30.5 711,269 Otra información operativa:

Margen de operación(1)......................................................... 45.6% 42.1% 42.3% Margen neto(2)....................................................................... 40.3% 30.5% 25.4%

(1) Utilidad de operación dividida por el ingreso total, expresado como porcentaje. (2) Utilidad neta dividida por el total de los ingresos, expresado como porcentaje

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Resultados de operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 comparados con los del año terminado el 31 de diciembre de 2006.

Ingresos

Los ingresos totales para el año 2007 fueron de $3,477.3 millones de Pesos, 14.2% superior a los $3,046.2 millones de Pesos registrados durante el año 2006, reflejando incrementos tanto en los ingresos aeronáuticos de 13.4%, así como en los ingresos no aeronáuticos de 17.4%.

Los ingresos por servicios aeronáuticos, se incrementaron 13.4% de $2,480.2 millones de Pesos en el año 2006 a $2,812.9 millones de Pesos en el año 2007. Este incremento se debió principalmente por un aumento en los cargos por pasajero que se incrementaron $355 millones de Pesos derivado de un incremento del tráfico total de pasajeros en un 14.9% (representando un 106.7% en el incremento de ingresos en servicios aeronáuticos y 82.3% del total de ingresos). Sin embargo, este incremento se vio reducido por el decremento en $37.2 millones de Pesos en ingresos por aterrizaje de aviones, cargos por estacionamiento y cargos por abordaje, un decremento de 11.9% comparado con 2006. Este fue el resultado de los incentivos ofrecidos a todas las aerolíneas para atraer nuevas rutas y frecuencias a y desde nuestros aeropuertos.

Como resultado de lo mencionado anteriormente y de acuerdo con los contratos de concesión para el reconocimiento de los efectos de la inflación y la aplicación del factor de eficiencia, ambos sujetos a la tarifa máxima, los ingresos aeronáuticos por pasajero disminuyeron 0.3% de $112.1 millones de Pesos en 2006 a $111.7 millones de Pesos en 2007.

Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron en $98.5 millones de Pesos (un incremento del 17.4%) respecto del período 2006. Este incremento es atribuible a los ingresos derivados de la renta de espacio a los desarrolladores de tiempo compartido, que se incrementaron $23.1 millones de Pesos, ingresos por renta de estacionamiento, incrementados $21.3 millones de Pesos, ingresos por la renta de espacios comerciales, que se incrementaron $21.2 millones de Pesos, e ingresos por renta de espacio a vendedores de alimentos y bebidas, que se incrementaron $10.3 millones. Estos ingresos dieron un crecimiento en ingresos comerciales de $97.9 millones de Pesos, o 25.4% comparado con 2006, (el cual representó un incremento en ingresos no aeronáuticos de 77.0% y 17.6% del ingresos total. El ingreso no aeronáutico por pasajero en 2006, fue de $27.6 Pesos, mientras que en el 2007 fue de $28.2 Pesos, representando así un incremento de 2.2%.

Resultados de operación

Costo del servicio

El costo del servicio aumentó $79.4 millones de Pesos o 10.4%, de $759.7 millones de Pesos en 2006 a $839.1 millones de Pesos en 2007, principalmente como resultado del incremento en $15.0 millones de Pesos en el costo de mantenimiento y debido primeramente por la provisión total de $46.3 millones de Pesos por la transferencia de los empleados sindicalizados a una nueva subsidiaria, Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V., a partir del 1o. de enero de 2008. Creemos que la transferencia de empleados, que no afecto los derechos de los trabajadores aplicables por los contratos colectivos, proveerá de una compensación mas equitativa a nuestra fuerza de trabajo en nuestros diferentes aeropuertos así como un costo por empleado mas consistente.

Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados

La cuota por asistencia técnica se incrementó 15.2% de $109.3 millones de Pesos en 2006 a

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$125.9 millones de Pesos en 2007, debido a la mejora en la utilidad de operación, como porcentaje de los ingresos de la Compañía, crecieron mas que los gastos de operación. El costo por derechos sobre bienes concesionados se incrementó 14.2% de $151.3 millones de Pesos en 2006 a $172.8 millones de Pesos en 2007, lo cual es reflejo del incremento en nuestros ingresos en 2007.

Depreciación y amortización

El incremento de 1.3% en la depreciación y amortización, que pasó de $744.1 millones de Pesos en 2006 a $754.1 millones de Pesos en 2007, se debió al incremento de la depreciación en 5.2%, pasando de $191.7 millones de Pesos en 2006 a $201.7 millones de Pesos en 2007, derivado del incremento en nuestra infraestructura para cumplir con los planes maestros de desarrollo y nuestro compromiso para dar un mejor servicio a nuestros clientes. La amortización de la concesión no presentó ninguna variación.

Utilidad de operación

La utilidad de operación aumentó 23.7%, de $1,281.7 millones de Pesos en 2006 a $1,585.4 millones de Pesos en 2007.

El margen de operación creció 340 puntos base, pasando de un 42.1% en 2006 a un 45.6% en 2007. Este incremento es reflejo del aumento ligeramente superior del gasto total de operación sobre los ingresos totales.

Los principales aeropuertos que contribuyen al incremento de la utilidad de operación en el año terminado el 31 de diciembre de 2007 fueron Tijuana (la utilidad de operación se incrementó 70.2% de $101.6 millones de Pesos a $172.9 millones de Pesos y el margen de operación se incrementó 38.6% de 26.2% a 36.2%), Guadalajara (la utilidad de operación se incrementó 30.8% de $477.2 millones de Pesos a $624.2 millones de Pesos y el margen de operación creció 13.5% de 47.2% a 53.7%), Los Cabos (la utilidad de operación se incrementó 3.7% de $324.9 millones de Pesos a $337.0 millones de Pesos y el margen de operación decreció 5.2% de 63.9% a 60.6%) y Puerto Vallarta (la utilidad de operación se incrementó 10.2% de $256.7 millones de Pesos a $282.8 millones de Pesos y el margen de operación se incrementó de 0.5% de 53.0% a 53.5%). La mejora marginal en el caso de Tijuana y Guadalajara resulta principalmente del incremento en tráfico de pasajeros y en menor dimensión del control del gasto. En el casos de Puerto Vallarta las variaciones marginales fueron mínimas.

Resultado financiero integral

El resultado financiero integral en el año 2007 se incrementó por de $67.1 millones de Pesos, o 223.2%, alcanzando un monto de $97.3 millones de Pesos comparado con $30.2 millones de Pesos del resultado integral de financiamiento de 2006. Este aumento fue el resultado del interés ganado en inversiones financieras, que generó $26.4 millones de Pesos más que el año pasado, pero principalmente debido al reconocimiento de $68.5 millones de Pesos por la actualización del impuesto al activo que será recuperado de acuerdo con la nueva legislación del IETU. Estos incrementos fueron reducidos por un gasto por intereses de $20.1 millones de Pesos incurrido en 2007 correspondiente al crédito firmado durante el año para financiar los planes maestros de desarrollo en los aeropuertos de Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Guanajuato.

Impuestos a la utilidad

La provisión por impuestos a la utilidad generó $277.6 millones de Pesos, que consistían en lo siguiente: a) impuestos pagados por el año que ascendieron a $492.9 millones de Pesos, b) menos el efecto del beneficio de la recuperación del impuesto al activo por $286.4 millones de Pesos, resultado de

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la nueva ley mexicana IETU, que aplica a partir del 1o. de enero de 2008, c) mas la cancelación del impuesto por pagar recuperable por $42.8 millones de Pesos y d) mas el impuesto sobre la renta diferido por $28.3 millones de Pesos. La tasa efectiva para la Compañía disminuyó de 29.3% en 2006 a 16.5% en 2007. Este decremento principalmente se debió a los factores ya mencionados, así como debido al 28.1% de incremento sobre los ingresos antes de impuestos.

Utilidad neta

Nuestra utilidad neta se incrementó $474.8 millones de Pesos debido a la mejoría en los resultados de operación, antes mencionados, así como al beneficio en el resultado integral de financiamiento. El margen neto se incrementó de 30.5% en 2006 a 40.3% en 2007, originado por los factores discutidos anteriormente.

Resultados de operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2006 comparados con los del año terminado el 31 de diciembre de 2005.

Ingresos

Los ingresos totales para el año 2006 fueron de $3,046.2 millones de Pesos, 8.9% superior a los $2,797.6 millones de Pesos registrados durante el año 2006, reflejando incrementos tanto en los ingresos aeronáuticos de 8.7%, así como en los ingresos no aeronáuticos de 9.6%.

Los ingresos por servicios aeronáuticos, se incrementaron 8.7% de $2,281.1 millones de Pesos en el año 2005 a $2,480.2 millones de Pesos en el año 2006, derivado del incremento de 2.2% en las tarifas máximas y principalmente por el incremento del tráfico total de pasajeros en un 7.2%. Como resultado de dichos factores, el ingreso aeronáutico por unidad de tráfico se incrementó 1.2% de $110.8 Pesos en 2005 a $112.2 Pesos en 2006.

Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron en $49.5 millones de Pesos (un incremento del 9.6%) respecto del período 2005. Los ingresos por los giros de alimentos y bebidas, arrendamiento de locales comerciales, estacionamiento de vehículos, publicidad, arrendadoras de autos, tiendas “duty paid” y “duty free”, en conjunto representaron el 98.5% del aumento, es decir $48.8 millones de Pesos, este incremento fue disminuido por la reducción de $4.2 millones de Pesos en el rubro de rentas a desarrolladores de tiempos compartidos debido a que en 2005 el aeropuerto de Los Cabos obtuvo un ingreso de una sola vez de este giro por $21.7 millones de Pesos, el cual ya no se presentó en 2006, sin embargo en el último trimestre de 2006 se celebraron algunos contratos por este concepto, que generaron ingresos en el último trimestre del 2006 por $16.3 millones de Pesos. El ingreso no aeronáutico por pasajero en 2005 fue de $27.0 Pesos, mientras que en el 2006 fue de $27.6 Pesos, representando así un incremento de 2.2%.

Resultados de operación

Costo del servicio

El costo del servicio aumentó 8.1% en 2006 comparado con 2005, como resultado del incremento en el rubro de servicios por 18.1%, derivado del mayor consumo de energía eléctrica por el crecimiento en las infraestructuras de los aeropuertos y el incremento en las tarifas, además el rubro de otros gastos presentó un aumento del 23.3% generado principalmente por los servicios contratados para el cumplimiento con la Ley Sarbanes-Oxley, gastos por cotizar en Bolsas de valores y consultorías técnicas, el rubro de mantenimiento tuvo un decremento de 3.2% y los gastos de personal tuvieron un crecimiento del 4.7%, respectivamente. Como porcentaje de los ingresos totales, el costo del servicio disminuyó ligeramente por 0.8%, pasando de 25.1% en 2005 a 24.9% en 2006. El costo del servicio en 2006 por unidad de tráfico aumentó 0.6% comparado con 2005, pasando de $34.1 Pesos en 2005 a $34.3 Pesos en 2006.

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Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados

La cuota por asistencia técnica se incrementó 9.6% de $99.7 millones de Pesos en 2005 a $109.3 millones de Pesos en 2006, debido a la mejora en la utilidad de operación del 2006. El costo por derechos sobre bienes concesionados se incrementó 8.9% de $138.9 millones de Pesos en 2005 a $151.3 millones de Pesos en 2006, lo cual es reflejo del incremento en nuestros ingresos en 2006.

Depreciación y amortización

El incremento de 11.7% en la depreciación y amortización, que pasó de $666.3 millones de Pesos en 2005 a $744.2 millones de Pesos en 2006, se debió al incremento de la depreciación en 68.4%, pasando de $113.8 millones de Pesos en 2005 a $191.7 millones de Pesos en 2006, derivado principalmente del crecimiento en un 53.0% de nuestra infraestructura y activos fijos en 2006, este factor representó el 54.0% del incremento total. Adicionalmente, el año 2006 tuvo un efecto extraordinario, ya que se reconoció la amortización anticipada de ciertas obras y mejoras realizadas en nuestros aeropuertos en años anteriores y que en ese año fueron remplazadas por obras nuevas en esas mismas áreas, por un monto total de $35.8 millones de Pesos, este factor representó el 46.0% del incremento total. La amortización de la concesión no presentó ninguna variación.

Utilidad de operación

La utilidad de operación aumentó 7.7%, de $1,190.1 millones de Pesos en 2005 a $1,281.7 millones de Pesos en 2006. El margen de operación disminuyó en 2006, pasando de un 42.5% en 2005 a un 42.1%. Este incremento es reflejo del aumento ligeramente superior del gasto total de operación sobre los ingresos totales, los cuales aumentaron 9.8% y 8.9%, respectivamente.

Los principales aeropuertos que contribuyen al incremento de la utilidad de operación en el año terminado el 31 de diciembre de 2006 fueron Tijuana (la utilidad de operación se incrementó 27.3% de $79.8 millones de Pesos a $101.6 millones de Pesos y el margen de operación se incrementó 3.6% de 22.6% a 26.2%), Guadalajara (la utilidad de operación se incrementó 13.4% de $420.8 millones de Pesos a $477.2 millones de Pesos y el margen de operación disminuyó 0.1% de 47.3% a 47.2%), Los Cabos (la utilidad de operación se incrementó 10.1% de $295.0 millones de Pesos a $324.9 millones de Pesos y el margen de operación se incrementó 0.6% de 63.3% a 63.9%) y Puerto Vallarta (la utilidad de operación se incrementó 9.4% de $234.6 millones de Pesos a $256.7 millones de Pesos y el margen de operación se incrementó de 0.1% de 52.9% a 53.0%). La mejora marginal en el caso de Tijuana resulta principalmente del incremento en ventas y en menor dimensión del control del gasto, en los casos de Guadalajara, Los Cabos y Puerto Vallarta las variaciones marginales fueron mínimas.

Resultado financiero integral

El resultado financiero integral en el año 2006 fue positivo, pasando de $12.5 millones de Pesos a $30.1 millones de Pesos, es decir un 141.8% de incremento. Este aumento fue el resultado de la reducción de la pérdida por derivados implícitos que pasó de $21.9 millones de Pesos en 2005 a $1.9 millones de Pesos de utilidad, así como un beneficio en el rubro de efecto cambiario, derivado de la depreciación del 1.7% del peso comparado con el Dólar y la tenencia de activos en Dólares, pasando de una pérdida cambiaria de $11.7 millones de Pesos en 2005 a una utilidad cambiaria de $5.6 millones de Pesos. Las inversiones en valores generaron en 2006 una disminución en los intereses ganados por 19.6% comparado con el rendimiento del año 2005 ($19 millones de Pesos menos), lo anterior derivado de dos factores, la reducción de las tasas nacionales de interés y un saldo promedio menor en caja de 21% comparado con 2005, estos efectos negativos fueron compensados con el registro de $18.7 millones de Pesos de

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actualización de los impuestos a favor, derivados del beneficio por la resolución favorable en el juicio para el tratamiento del IMPAC, obtenido en octubre 2006 en ciertos aeropuertos. La pérdida por posición monetaria aumentó 8.4% en 2006 comparada con 2005, derivado del aumento de la inflación y una posición mayor de activos monetarios.

Impuesto sobre la renta e impuesto al activo.

La provisión por impuesto sobre la renta e impuesto al activo disminuyó 21.4% en 2006, a $384.1 millones de Pesos de $489.7 millones de Pesos en 2005, efecto derivado principalmente del registro del beneficio por la resolución favorable en el juicio para el tratamiento del IMPAC en ciertos aeropuertos, por un importe de $144.8 millones de Pesos ($130.6 millones de Pesos nominales) contra la reserva para valuación. Nuestra tasa efectiva de impuestos disminuyó de 40.8% en 2005 a 29.3% en 2006, reflejado, además de lo explicado anteriormente, por el incremento en nuestra utilidad antes de impuestos en un 9.3%.

Utilidad neta

Nuestra utilidad neta se incrementó 30.5% respecto del año 2005, de $711.3 millones de Pesos $928 millones de Pesos en 2006 y nuestro margen neto aumentó de 25.4% a 30.5% durante este año, originado por los factores discutidos anteriormente. .

d.2. Liquidez y recursos de capital.

Históricamente, nuestras operaciones han sido financiadas a través del flujo de efectivo derivado de la operación, y no hemos incurrido en ningún endeudamiento significativo hasta 2007. El flujo de efectivo generado por nuestras operaciones ha sido utilizado para financiar los gastos de operación y las inversiones de capital, incluyendo los compromisos de inversión bajo los planes maestros de desarrollo, y el excedente del flujo de efectivo se ha sumado a la cuenta de efectivo y equivalentes de efectivo del balance general. Adicionalmente, en 2005, 2006 y 2007, utilizamos $1,136.0 millones de Pesos, $774.3 millones de Pesos y $1,171.6 millones de Pesos, respectivamente, de nuestro efectivo para el pago de dividendos.

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 teníamos $1,060.7 millones de Pesos y $1,666.1 millones de Pesos, respectivamente, en efectivo, equivalentes de efectivo e instrumentos con fines de negociación. Este incremento se debió en parte a los fondos existentes del préstamo bancario por $346.4 millones de Pesos (en conexión con el contrato de crédito descrito abajo), el cual será utilizado para adquisición de inversión en 2008. Estimamos que nuestro capital de trabajo y los recursos a ser generados por las operaciones, en conjunto con los recursos del contrato de crédito descrito abajo, continuarán siendo suficientes para solventar nuestras necesidades.

Nosotros contratamos un crédito denominado en Pesos con Banco Nacional de México (Banamex) el 31 de agosto de 2007, el cual proveerá de financiamiento por un monto de $1,214 millones de Pesos, el cual se usará para fondear nuestras inversiones de capital que serán ejecutadas hasta enero 2009 en nuestros aeropuertos internacionales de Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Guanajuato. Este importe estará disponible para retiro en tres partes como sigue: (i) $600.00 millones de Pesos disponible el 7 de septiembre de 2007, (ii) $344.0 millones de Pesos en cualquier momento antes del 31 de enero de 2008 y (iii) $270.0 millones de Pesos en cualquier momento antes del 31 de enero de 2009.

En septiembre 7 del 2007 ejercimos el préstamo por la primera parte disponible por $600.0 millones de Pesos como sigue: El aeropuerto de Los Cabos ejerció préstamo por $330.0 millones de Pesos, el aeropuerto de Puerto Vallarta ejerció préstamo por $193.0 millones de Pesos, el aeropuerto de

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Hermosillo ejerció préstamo por $44.0 millones de Pesos y el aeropuerto de Guanajuato ejerció préstamo por $33.0 millones de Pesos. La duración de los préstamos es por siete años contados a partir de la fecha de disposición a una tasa de interés fija del 8.52% sobre saldos insolutos. Los pagos de intereses y amortización de principal deberán efectuarse en 28 pagos trimestrales iguales. La Compañía ha realizado la primera amortización para el pago de principal e interés el 7 de diciembre de 2007. Debemos cumplir con las siguientes obligaciones financieras, entre otras: (i) limitación del uso de los recursos para el financiamiento de inversiones de capital y capital de trabajo, (ii) restricción en la contratación de alguna otra deuda en alguna de las subsidiarias sujetas al crédito, (iii) prohibición en caso de interés en fusionar la Compañía (o alguna de sus subsidiarias) con alguna otra compañía, (iv) prohibición en la venta o transferencia de activos por un monto mayor a $1.0 millón, sin la previa autorización de Banamex, (v) mantener ciertas razones financieras y (vi) prohibición del pago de dividendos en el caso de que los aeropuertos se encuentren en la incapacidad de cumplir sus obligaciones bajo el contrato de crédito.

Durante 2007, generamos $2,020.2 millones de Pesos provenientes de nuestras actividades de operación, comparado con $1,525.5 millones de Pesos de 2006, principalmente reflejando una mejora en nuestra utilidad de operación discutida anteriormente, tomando en consideración los cargos que no son efectivo, tales como depreciación, amortización e impuesto diferido. La generación de efectivo proveniente de las operaciones fue utilizada para dos pagos de dividendos de $1,171.6 millones de Pesos el primero el 18 de mayo de 2007 por $837.7 millones de Pesos y el segundo el 31 de octubre de 2007 por $333.9 millones de Pesos y para la realización de inversiones por aproximadamente $932.3 millones de Pesos, principalmente en Edificios, mejoras a edificios, maquinaria y equipo en nuestros aeropuertos.

Durante 2006, generamos $1,525.5 millones de Pesos en recursos derivados de las operaciones, reflejando principalmente la suma de nuestra utilidad de operación, depreciación, amortización e impuesto diferido. La generación de efectivo fue usada para el pago de dividendos, por $774.3 millones de Pesos, así como en inversiones en Edificios, mejoras a edificios, maquinaria y equipo en nuestros aeropuertos, para dar cumplimiento a nuestro Plan Maestro de Desarrollo.

En enero 25 de 2006, La Compañía celebró un contrato de crédito con Scotiabank Inverlat, S.A., a fin de garantizar el interés fiscal que podamos ser requeridos de pagar respecto del pago del impuesto predial reclamado por los municipios en donde operan nuestros aeropuertos. Esta línea de crédito establece la emisión de cartas de crédito hasta por un monto de $300 millones de Pesos. En caso de que se solicite la emisión de una carta de crédito y el monto de la carta de crédito no sea pagada por más de un día hábil, el saldo insoluto generará intereses equivalentes a dos veces la tasa de interés interbancaria de equilibrio. Hasta que la línea de crédito expire en 2009, nuestros aeropuertos están sujetos a obligaciones de hacer, incluyendo, entre otros, el requisito de (i) mantener un capital tangible consolidado (definido como el capital contable menos los activos intangibles (incluyendo nuestras concesiones) y las reservas por revaluación, bajo las NIF) de por lo menos $2,100 millones de Pesos, (ii) mantener libre de gravamen a nivel consolidado una cantidad en efectivo equivalente al monto total al que ascienden todas y cada una de las cartas de crédito y (iii) mantener una UAFIDA anual no menor a $1,000 millones de Pesos. El 9 de febrero de 2006, dispusimos de una carta de crédito por aproximadamente $141.8 millones de Pesos proveniente de esta línea de crédito con respecto a nuestro Aeropuerto Internacional de Tijuana, con el fin de liberar el embargo descrito en la Nota 18.b de nuestros estados financieros consolidados.

De conformidad con los términos de nuestras concesiones, cada una de nuestras concesionarias debe presentar un plan maestro de desarrollo para aprobación por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes cada cinco años. Cada plan maestro de desarrollo incluye compromisos de inversión (incluyendo inversiones de capital y mejoras) por un período de cinco años. Una vez aprobados por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, estos compromisos se vuelven obligatorios de acuerdo con los términos de nuestras concesiones. En diciembre de 2004, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes aprobó nuestros planes maestros de desarrollo por cada uno de nuestros aeropuertos para el período de 2005 a 2009. Estos programas de cinco años estarán vigentes del 1 de enero de 2005 al 31 de diciembre de 2009.

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La siguiente tabla refleja nuestras inversiones de capital históricas, que reflejan las inversiones anuales (en comparación con los compromisos de inversión, que se reflejaron anteriormente) en cada aeropuerto por los años indicados. Sustancialmente la mayoría de estas inversiones se llevaron a cabo conforme a los términos de nuestro plan maestro de desarrollo.

Inversiones de Capital Históricas por Aeropuerto Por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 2005

(miles de Pesos) Guadalajara................ $ 238,682 $ 195,738 $ 177,842 Tijuana....................... 25,401 39,766 34,887 Puerto Vallarta ........... 178,223 150,711 148,968 Los Cabos .................. 318,842 151,507 31,770 Hermosillo ................. 17,330 41,236 45,553 Guanajuato................. 11,637 13,507 24,008 Morelia ...................... 2,164 17,552 37,214 La Paz ........................ 8,594 11,053 32,864 Aguascalientes ........... 22,147 5,696 19,827 Mexicali ..................... 12,256 26,659 32,968 Los Mochis ................ 15,254 12,966 20,656 Manzanillo ................. 8,323 23,287 17,864 Otros .......................... 72,764 (23,919) 9,790

Total...................$ 931,617 $ 665,760 $ 634,210

La siguiente tabla presenta nuestras inversiones de capital históricas por tipo de inversión en todos nuestros aeropuertos por los años indicados:

Inversiones de Capital Históricas por Tipo Por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 2005 (miles de Pesos)

Terminales ...................................... $ 406,804 $ 171,931 $ 247,678

Pistas............................................... 276,597

270,980 202,147

Maquinaria y equipo ....................... 65,966 108,871 67,849

Otros ............................................... 182,250 113,978 116,536

Total........................................ $ 931,617 $ 665,760 $ 634,210

Nuestras inversiones de capital de 2005 a 2007 fueron asignadas a las siguientes clases de

inversiones en la mayoría de nuestros aeropuertos:

Maquinaria y equipo. Invertimos en maquinaria y equipo tales como vehículos de extinción de incendios, plantas de emergencia de energía eléctrica, detectores de metales y otros equipos de seguridad relacionados, ambulancias, aeropasillos y sistemas de información públicos.

Terminales. Remodelamos muchas de las terminales en nuestros aeropuertos ampliando las áreas de salida, áreas de reclamo de equipaje y áreas de llegada, mejorando los sistemas de iluminación, incluyendo espacios para oficinas, taxis y otras áreas de espera para el transporte terrestre, y aumentando servicios para discapacitados y remodelando los sanitarios.

Pistas, calles de rodaje y plataformas de estacionamiento de aeronaves. Hemos mejorado los sistemas de iluminación en nuestras pistas y calles de rodaje, ampliando nuestras áreas de estacionamiento de aeronaves, y realizando mejoras y renovaciones a las cercas en las áreas

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periféricas de nuestras propiedades conforme a nuestras concesiones.

Infraestructura de servicios. Hemos instalado plantas de emergencia de energía eléctrica y plantas de tratamiento de aguas residuales en varios de nuestros aeropuertos, mejorando los drenajes, e instalamos sistemas eléctricos subterráneos de cableado en varios de nuestros aeropuertos.

Adquisición de derechos a largo plazo: Recuperamos el derecho de operar el espacio comercial y de cobrar honorarios por el acceso de ciertos abastecedores de servicio en nuestros aeropuertos internacionales de Puerto Vallarta y de Guadalajara. Los derechos expiraban entre los años 2010 y 2011, e incluyen los derechos de la operación de todas las actividades comerciales (almacenes incluyendo y espacio de la oficina), así como el derecho para la explotación de los servicios de aeropasillos y aerocares.

Otros: Hemos instalado plantas de tratamiento de agua en algunos de nuestros aeropuertos, incluido el sistema de drenaje y subestaciones eléctricas.

La siguiente tabla presenta los compromisos de inversión estimada para cada aeropuerto de 2005 a

2009 de acuerdo con nuestros planes maestros de desarrollo. Estas cantidades están basadas en compromisos de inversión aprobados por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, y han sido ajustadas por nosotros considerando incrementos en los precios del petróleo y del acero desde la aprobación por dicha Secretaría. Requerimos cumplir con los compromisos de inversión conforme a los planes maestros de desarrollo en una base de año por año. Para un análisis de la regulación aplicable a nuestro cumplimiento con los planes maestros de desarrollo, ver “Legislación Aplicable y Situación Tributaria –Programas Maestros de Desarrollo”, en el prospecto de la Compañía de fecha febrero 2006 el cuál se encuentra en la página de Internet www.bmv.com.mx

Compromisos de inversión por aeropuerto


2005 2006 2007 2008 2009Total

2005-2009 (miles de Pesos) (1) (2) (3)

Guadalajara....................................... $ 221,029 $ 162,231 $ 182,321 $ 156,512 $ 26,719 $ 748,812 Tijuana.............................................. 73,242 29,178 24,668 51,270 58,659 237,017 Puerto Vallarta.................................. 190,673 102,525 157,102 29,395 19,774 499,469 Los Cabos ......................................... 54,501 178,569 155,249 227,932 199,996 816,247 Hermosillo ........................................ 51,656 44,820 14,578 22,912 47,906 181,872 Guanajuato........................................ 38,032 21,368 14,563 34,424 29,316 137,703 Morelia ............................................. 43,038 24,714 8,166 10,212 35,389 121,519 La Paz ............................................... 40,906 20,359 9,119 13,903 20,637 104,924 Aguascalientes.................................. 16,157 9,178 7,794 16,798 29,861 79,788 Mexicali............................................ 65,763 17,603 14,362 17,573 16,487 131,788 Los Mochis ....................................... 16,308 11,630 8,682 14,687 11,216 62,523 Manzanillo........................................ 34,888 25,214 11,917 10,807 16,027 98,853

Total .......................................... $ 846,193 $ 647,389 $ 608,521 $ 606,425 $ 511,987 $ 3,220,515

(1) En Pesos constantes al 31 de diciembre de 2004 con base en el Índice Nacional de Precios a la Producción, mercancías y servicios finales, sector secundario construcción en México para 2004, que es el índice que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes nos solicitó que apliquemos para reexpresar dichos valores al 31 de diciembre de 2004. Hemos sometido una consulta a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes que busca la confirmación de que el índice correcto a ser aplicado para actualizar los montos establecidos en nuestros planes maestros de desarrollo es el índice nacional de precios al productor en México. En caso de que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes apruebe dicha propuesta, cada uno de los montos establecidos en la tabla anterior será reducido en un 6% aproximadamente.

(2) Refleja los cambios al plan maestro de desarrollo para Puerto Vallarta y Los Cabos acordados con la SCT en 2007. (3) Variaciones en los importes estimados de los compromisos de inversión reportados por nosotros de vez en vez, son resultado de

los cambios en la clasificación de los importes de inversión entre los diferentes aeropuertos y las revisiones y diferimientos de inversión en los equipos de revisión de equipaje, dichas inversiones no pueden ser realizadas hasta que se alcance un acuerdo definitivo con otros clientes de aerolíneas.

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La siguiente tabla muestra nuestros compromisos de inversión de 2005 a 2009 por tipo de inversión.

Compromisos de inversión por tipo Por el año terminado el 31 de diciembre de,

2005 2006 2007 2008 2009Total

2005-2009 (miles de Pesos) (1) (2) (3)

Terminales ........................................... $ 220,943 $ 121,055 $ 247,043 $ 298,476 $ 225,305 $ 1,112,822 Pistas.................................................... 154,424 350,617 212,660 187,384 180,045 1,085,130 Maquinaria y equipo............................ 52,483 36,853 17,690 11,011 8,387 126,424 Inversiones en los equipos de revisión de equipaje(2)

333,224

0

0

0

0 333,224

Gastos derivados de la operación y mantenimiento de los sistemas de revisión de equipaje

20,358

64,042

64,042

64,042

64,042 276,526 Otros .................................................... 64,761 74,822 67,086 45,512 34,208 286,389

Total .......................................... $ 846,193 $ 647,389 $ 608,521 $ 606,425 $ 511,987 $ 3,220,515

(1) En Pesos constantes al 31 de diciembre de 2004 con base en el índice nacional de precios a la producción, mercancías y servicios finales, sector secundario construcción en México para 2004, que es el índice que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes nos solicitó que apliquemos para reexpresar dichos valores al 31 de diciembre de 2004. Hemos sometido una consulta a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes que busca la confirmación de que el índice correcto a ser aplicado para actualizar los montos establecidos en nuestros planes maestros de desarrollo es el índice nacional de precios al productor en México. En caso de que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes apruebe dicha propuesta, cada uno de los montos establecidos en la tabla anterior será reducido en un 6% aproximadamente.

(2) Refleja los cambios al plan maestro de desarrollo para Puerto Vallarta y Los Cabos acordados con la SCT en 2007. (3) Variaciones en los importes estimados de los compromisos de inversión reportados por nosotros de vez en vez, son resultado de

los cambios en la clasificación de los importes de inversión entre los diferentes aeropuertos y las revisiones y diferimientos de inversión en los equipos de revisión de equipaje, dichas inversiones no pueden ser realizadas hasta que se alcance un acuerdo definitivo con otros clientes de aerolíneas.

Estimamos financiar nuestras operaciones e inversiones de capital a corto y largo plazo con flujo de efectivo de nuestras operaciones, aunque pudiéramos incurrir en endeudamiento de tiempo en tiempo. Esperamos asignar la mayoría de nuestras inversiones para el período 2005 a 2009 a nuestros cinco aeropuertos más grandes. Particularmente, una porción de nuestras inversiones estará dedicada a la ampliación y remodelación de las terminales en donde adquirimos recientemente los derechos de explotar ciertas áreas comerciales de los arrendadores anteriores a largo plazo en nuestros Aeropuertos Internacionales de Guadalajara y Puerto Vallarta.

La Organización Internacional de la Aviación Civil estableció recientemente las pautas de seguridad que requerían para la revisión de equipaje documentado en todos los vuelos comerciales internacionales a enero de 2006, y todos los vuelos comerciales nacionales en julio de 2006, para experimentar un proceso integral de revisión para la detección de explosivos. Aunque el Gobierno Federal Mexicano tiene todavía que adoptar las nuevas pautas de la revisión de equipaje documentado en el marco de la ley, esperamos que la Ley Mexicana requiera a las líneas aéreas el cumplir con estas pautas en un futuro próximo. Nos proponemos comprar, instalar y operar nuevos equipos de escaneo electromagnético, para facilitar a nuestros clientes de aerolíneas el cumplir con las nuevas pautas para la revisión de equipaje documentado. Si el nuevo equipo de escaneo da señales de presencia potencial de artículos prohibidos en el equipaje de los pasajeros, el nuevo proceso requeriría que dicho equipaje sea revisado manualmente, ante la presencia o no de su dueño. La posibilidad de que las inspecciones manuales relacionadas con el nuevo proceso de revisión planteen temas referentes a permitir, bajo la Constitución Mexicana, la revisión manual del equipaje, por lo general, y buscar afuera la presencia de los dueños del equipaje, específicamente. Aunque la Ley Mexicana mantiene la responsabilidad en las aerolíneas en los errores por la revisión de equipaje, nuestra compra, instalación y operación del equipo nuevo podrían aumentar la posibilidad de que tengamos la responsabilidad referente al equipo. Hasta que el equipo nuevo de revisión de equipaje documentado empiece a operar, el equipaje documentado continuará siendo revisado a mano, para cumplir con las nuevas pautas de revisión.

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Mientras anticipamos que el Gobierno Federal nos permitirá que se compense el costo por la adquisición del nuevo equipo de revisión a través del incremento en nuestras tarifas máximas, no podemos actualmente estimar el costo de dar cumplimiento con los nuevos lineamientos de revisión de equipaje. Podríamos ser requeridos a realizar gastos significativos de capital y gastos operativos para cumplir con estos requisitos, que podrán restringir y afectar adversamente nuestros resultados de operación.

d.3. Control Interno.

La Compañía cuenta con un sistema ERP (Enterprise Resource Planning), un sistema de control de operaciones en tiempo real (en adelante “Conoper”) y un sistema de gestión de nóminas Meta 4-Emind que se encuentran interconectados y que integran gran parte de la gestión de la empresa con la ventaja de proporcionar una fácil adaptabilidad de desarrollo a los procesos de la Compañía. La Compañía ha implementado políticas y procedimientos de control con la finalidad de contar con reglas claras de actuación en cada uno de los procesos de control interno establecidos:

Ciclo de Ingresos: La Compañía ha ido implementando y cuenta hoy con políticas y procedimientos que le permiten tener una mayor certeza en lo que a los rubros siguientes se refiere:

a) Ingresos Regulados: Mayor certeza en cuanto a que todos los ingresos que componen el rubro de

ingresos regulados son facturados de acuerdo a las reglas y tarifas registradas, a petición de las Concesionarias, por la Secretaría y que están registrados correctamente. Lo anterior se efectúa a través de pruebas globales y pruebas selectivas por tipo de servicio y con ayuda de las estadísticas generadas por el sistema de control que para esos efectos se han implementado, además de controlar a través de la emisión de procedimientos y de la verificación física (arqueos continuos) a través de auditorias internas que todos aquellos ingresos que son pagados en efectivo en aviación general y que corresponden a ingresos regulados, sean efectivamente facturados, cobrados y abonados a las cuentas bancarias de las Concesionarias para su posterior conciliación frente a cuentas por cobrar.

b) Ingresos No Regulados: Mayor certeza en cuanto a que todos los ingresos que componen el rubro de

ingresos no regulados están siendo facturados de conformidad con lo establecido en los contratos o convenios correspondientes y están siendo registrados en los rubros que le corresponden a cada tipo de negocio.

Para ambos tipos de ingresos se controla al responsable de la emisión y cobro de cada factura a través de series de facturas distintas en donde la Serie A son las facturas que emiten las administraciones de las Concesionarias por las operaciones y servicios que proporcionan, Serie B son las facturas que se emiten por cuenta y orden de las Concesionarias en SIAP y que corresponden a clientes corporativos y de importancia alta para GAP y la Serie C o D que son las facturas que se emiten en el área de Aviación General. La cobranza, es controlada mediante la emisión por parte de las Concesionarias de fichas de depósito referenciadas, independientemente de que la labor de cobranza, es realizada por ejecutivos de cobranzas, tanto de SIAP para los clientes corporativos como por ejecutivos de las Concesionarias para los clientes locales, para un mejor control de la misma. Asimismo se han emitido políticas y procedimientos sobre el uso de las diferentes cuentas bancarias concentradoras (en donde se reciben los pagos de todos los clientes) y pagadoras (a través de la que se paga a los proveedores de bienes y servicios, así como al personal y dependencias como la SHCP y a las instituciones de seguridad social y vivienda) asignadas a las Concesionarias, en donde las cuentas concentradoras son únicamente manejadas y controladas desde SIAP

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asignándoles a cada aeropuerto en función de su presupuesto y de flujos de efectivo, recursos a las cuentas pagadoras para hacer frente a sus obligaciones, respetando en todo momento el que cada Concesionaria cuenta con personalidad jurídica propia. Este sistema ha permitido ir optimizando las operaciones de inversión y el manejo en general del efectivo generado en la Compañía.

Ciclo de Egresos: Mediante el control de SIAP de los flujos de efectivo de las Concesionarias y la necesidad de que estas soliciten los recursos que requieren para hacer frente a sus obligaciones, existe un control estricto tanto del presupuesto anual aprobado por los órganos de gobierno corporativo como en la tesorería. Algunos de los controles implantados mas relevantes según el tipo de gasto son los siguientes:

a) Gastos de Personal.- Las nóminas y la incidencia de las mismas, son realizadas en las

Concesionarias a través del sistema Meta4-Emind y son autorizadas catorcenalmente en SIAP, previamente al pago de las mismas. De igual manera previamente se autorizan desde SIAP, los pagos generados por los conceptos de Finiquitos y/o Liquidaciones de personal.

b) Compras de bienes o contratación de servicios.- La Compañía, a través de sus Comités de

Adquisiciones y de Auditoria, además de sus directivos, ha determinado políticas y procedimientos estrictos en referencia a las compras de bienes u obtención de servicios, así como de lo relacionado a la ejecución de obras a través del cual se da debido cumplimiento a su PMD entre las cuales se encuentran las siguientes:

- En las Concesionarias, solo se tiene autorizados las compras de bienes o contratar

servicios hasta por la cantidad de US$50 mil Dólares o su equivalente en Pesos (por evento), debido fundamentalmente a la necesidad de un estricto control y de la necesidad de que todas las operaciones superiores a ese importe y hasta US$400 mil Dólares tengan que ser reportadas, por estatutos, al Comité de Adquisiciones. Adicionalmente todas las compras de bienes o contratación de servicios superiores a US$400 mil Dólares son llevadas a cabo por SIAP debido a la necesidad estatutaria de que previamente a su celebración, estas sean aprobadas por el mismo Comité.

- La mayoría de las compras de bienes o contratación de servicios son llevadas a cabo a través de concursos a los que son invitados más de tres concursantes salvo cuando el bien o el servicio son de cierta especialidad en la que lo anterior no es posible. En los casos en que alguna parte relacionada participe en algún proceso de contratación es necesario que adicionalmente a la oferta presentada por la parte relacionada existan, cuando menos, otras tres ofertas. A pesar de ello, tanto la Norma General de Contratación como todas las políticas y procedimientos internos de la Compañía permiten efectuar adjudicaciones urgentes o de emergencia y adjudicaciones directas bajo ciertas circunstancias específicas.

Control de activos y la clasificación de las erogaciones en gastos del ejercicio o en activos y su fecha de entrada en operación y por tanto de inicio de amortización: La Compañía cuenta con una política de capitalización de activos fijos aprobada por su Comité de Auditoria, en donde se fijan los lineamientos a seguir bajo las NIF y bajo Ley del Impuesto sobre la Renta a fin de clasificar las erogaciones efectuadas en infraestructuras como en la compra de algunos equipos en gasto del ejercicio o en activos fijos. Para tal efecto, además de contener los conceptos que ambos ordenamientos vierten a cerca de los Activos Fijos y su valuación así como de los conceptos de amortización y depreciación, establece la formación de un Comité que se reúne con periodicidad mensual, en el que participan el área de la Compañía a cuyo cargo se encuentra la ejecución de los contratos de obra y/o conservación, el área fiscal y el área contable, a fin de definir si los proyectos siendo ejecutados son o no activables, así como definir si la ejecución de algún

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proyecto substituye trabajos ya activados que debieran ser dados de baja en virtud de la consecución del nuevo proyecto, resultando de dicha reunión una minuta de las determinaciones tomadas durante la reunión y que debe ser firmada por los asistentes a la reunión.

Asimismo la política determina la fecha a ser considerada para comenzar a amortizar cada activo.

Tesorería: Como ya se mencionó anteriormente, la Compañía opera a través de cuentas concentradoras y cuentas pagadoras a través de las cuales la Compañía cobra a todos sus clientes en el primer caso y paga a todos sus proveedores y a las dependencias gubernamentales en el segundo caso. La Compañía cuenta con una política de tesorería en donde se establece que tanto en los casos de las cuentas concentradoras como de las pagadoras es necesario establecer firmas mancomunadas por el personal de SIAP en caso de las primeras como de personal de las Concesionarias en el caso de las segundas, situación que se cumple en todos los casos. Asimismo la norma establece la obligatoriedad de que los excedentes de tesorería sean invertidos en valores conocidos como libres de riesgo.

En SIAP, se han elaborado una serie de parámetros de cierre contable con la finalidad de programar y asegurar el registro de la información financiera y del reporte en tiempo a los accionistas y consejeros de la sociedad.

La Compañía cuenta con un departamento de Auditoria Interna que tiene a su cargo la revisión de que todas las políticas y procedimientos existentes en la sociedad sean cumplidas y verificar de esa manera que el control interno esta siendo llevado a cabo, función que esta estructurada y se desempeña de la siguiente forma.

La función de Auditoria Interna depende jerárquicamente de la Dirección General de la Compañía.

Una vez dictadas las políticas y procedimientos de Auditoria, estas son remitidas al personal de apoyo del auditor interno, que continuamente hacen visitas de inspección y capacitación a los aeropuertos. En total la labor de control interno del grupo es llevada a cabo por una persona responsable del departamento de auditoria interna y de aproximadamente 20 profesionales del corporativo apoyando al mismo.

La función es efectuada partiendo de revisiones in situ precisas y puntuales a cada punto de control interno por parte del auditor interno a cada Concesionaria, emitiendo en cada una de ellas reportes. De dichos informes se desprenden observaciones que son respondidas por las personas responsables de cada Concesionaria y que deben contener entre otras cosas las razones de las fallas detectadas, el procedimiento a aplicarse para corregir las fallas, las fechas compromiso para subsanarlas y los responsables de efectuar tales trabajos. Dichos documentos son remitidos a la Dirección General de la Compañía, a las direcciones corporativas a las que afecten las observaciones detectadas, al personal del apoyo del auditor interno y en forma resumida al Comité de Auditoria de la Compañía, con el objetivo de que los primeros dicten procedimientos y políticas o envíen gente a capacitar al personal para que cumplan con las ya existentes y con ello eviten fallas futuras, mientras que los segundos den seguimiento a que las observaciones sean subsanadas y corregidas de acuerdo con el programa establecido por los responsables de cada Concesionaria.

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e. POLÍTICAS CONTABLES CRÍTICAS. Elaboramos nuestros estados financieros consolidados de conformidad con las normas de

información financiera mexicanas. Para ello, requerimos efectuar ciertas estimaciones, valoraciones y suposiciones que afectan (i) ciertas cantidades reportadas de nuestros activos y pasivos, (ii) la revelación de nuestros activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y (iii) ciertas cantidades reportadas como ingresos y costos durante los períodos reportados. Basamos nuestras estimaciones y valoraciones en nuestra experiencia histórica y en otros elementos razonables de juicio, los que conjuntamente forman la base para hacer estimaciones sobre los valores de los activos y pasivos. Nuestros resultados reales pueden ser diferentes a estas estimaciones bajo distintas condiciones o suposiciones. Evaluamos nuestras estimaciones y valoraciones constantemente. Nuestras principales políticas contables se describen en la Nota 3 de nuestros estados financieros consolidados auditados. Consideramos que las políticas contables críticas que dan lugar al uso de estimaciones y/o valoraciones son las siguientes:

Impuesto sobre la renta De conformidad con el Boletín D-4, “Tratamiento Contable del Impuesto sobre la Renta, del

Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad”, de las NIF, hemos reconocido activos y pasivos de impuesto diferido con base en las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. Al 31 de diciembre de 2007, registramos dentro del activo diferido del impuesto sobre la renta a largo plazo, una cantidad estimada de impuesto al activo pagado que es recuperable, basada en que las proyecciones financieras reflejan que recuperaremos, dentro del período de recuperación permitido de diez años, el excedente pagado en años anteriores de impuesto al activo sobre el impuesto sobre la renta relativo a nuestros Aeropuertos Internacionales de Guanajuato, Guadalajara, Morelia, Puerto Vallarta y Tijuana. Regularmente revisamos la recuperabilidad de nuestro activo diferido por impuestos, y en caso de ser necesario, establecemos una reserva de valuación basada en la utilidad gravable histórica, utilidad gravable futura y proyectada, además el tiempo estimado de reversión de las diferencias temporales existentes. Si estas estimaciones y suposiciones cambian en el futuro, pudiéramos requerir realizar ajustes adicionales a nuestro activo diferido de impuestos, que pueden dar como resultado un incremento o reducción del gasto por dicho impuesto sobre la renta.

Desde octubre del 2007, y de acuerdo a la Interpretación a las Normas de Información Financiera (“INIF”) 8, “Efectos del Impuesto Empresarial de Tasa Única”, basado en las proyecciones financieras, la Compañía deberá determinar si tributará bajo el impuesto sobre la renta (“ISR”) o bajo el Impuesto Empresarial a la Tasa Única (“IETU”) y, de acuerdo a esto, reconocer impuestos diferidos basados en el impuesto que espera pagar.

Deterioro en el valor de los activos de larga duración Debemos evaluar el deterioro en el valor de uso de los activos tangibles e intangibles de larga

duración cuando existen indicios potenciales de tal deterioro a menos de que exista evidencia concluyente de que tales indicios son de carácter temporal. El deterioro se registra cuando el importe del valor en libros excede al mayor de entre el valor presente de los flujos de efectivo futuros de los activos o el precio neto de venta, en caso de su eventual disposición. El valor presente de los flujos futuros de efectivo netos se basa en las proyecciones de la administración sobre las operaciones futuras de la empresa descontadas usando las tasas de interés vigentes. Nuestras evaluaciones a lo largo del año y a la fecha no revelan ningún deterioro de activos tangibles e intangibles de larga duración. No podemos asegurar que nuestras evaluaciones no cambiarán como resultado de nueva información o acontecimientos que puedan cambiar las proyecciones futuras de los flujos de efectivo netos o de las tasas de descuento utilizadas, resultando en futuros cargos por deterioro.

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IV. ADMINISTRACIÓN.

a.- AUDITORES EXTERNOS. Los auditores externos de la Compañía por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007,

31 de diciembre de 2006 y 31 de diciembre de 2005 fueron Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., la práctica nacional de Deloitte Touche Tohmatsu (“Deloitte”). El nombramiento de dichos auditores fue efectuado por el Consejo de Administración de la Compañía en el 2002, debido fundamentalmente a una mejoría en la oferta de los servicios profesionales relativos a la auditoria.

En los últimos tres ejercicios no se han emitido opiniones de los auditores externos con

salvedades, opiniones negativas, ni dichos auditores externos se han abstenido de emitir alguna opinión en relación con los estados financieros consolidados de la Compañía.

La designación del auditor externo es a través del Comité de Auditoría de la Compañía Durante el año 2007, la Compañía pagó a sus auditores por diversos conceptos los siguientes

montos:

Informes sobre Procedimientos Previamente Acordados $ 1,360,000 Auditoria Contable y Fiscal 4,680,000 Servicio Continuo de Impuestos y Auditoria de IMSS 4,404,000 Otros 756,000

Total $ 11,200,000

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b. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERESES.

Acuerdos con AMP y sus Afiliadas. Las bases para la venta de acciones Serie BB obligaron a AMP, a la Compañía y a la Secretaría a celebrar un Contrato de Participación, que establece la estructura para el Contrato de Opción, el Contrato de Asistencia técnica y el Contrato de Fideicomiso de Bancomext. En términos del Contrato de Asistencia técnica y del Contrato de Participación, AMP y sus accionistas acordaron proveer servicios de administración y asesoría y le transfiere a GAP conocimientos de la industria y tecnología a cambio de una contraprestación por asistencia técnica a la operación de Aeropuertos. El contrato tiene un período inicial de 15 años aproximadamente, comenzando el 11 de noviembre de 1999 y terminando en la fecha en que vence el Contrato de Participación, o el 25 de agosto del 2014. El contrato es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo que una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La decisión para no renovar el Contrato de Asistencia técnica está sujeta a la aprobación del 51% de los accionistas tenedores de la Serie B. El contrato podría continuar, siempre y cuando AMP mantenga el 7.65% del Capital Social.

En los términos del Contrato de Asistencia técnica, GAP le pagó a AMP como contraprestación por asistencia técnica para cada uno de los años terminados en 2000 y 2001 US$7.0 millones de Dólares (ajustados anualmente por la inflación de los E.U.A. desde el 25 de agosto de 2000). A partir del 1o de enero de 2002, la contraprestación por asistencia técnica es equivalente a lo que resulte mayor entre la cantidad de US$4.0 millones de Dólares anuales (ajustados anualmente por inflación de los E.U.A.), o el 5% de la utilidad de operación de GAP en forma consolidada (calculada antes de deducir la contraprestación que deba pagarse al Socio Estratégico en términos del Contrato de Asistencia técnica, depreciación y amortización, de conformidad con las NIF).

El Contrato de Asistencia Técnica le permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas proporcionar servicios adicionales a GAP sólo si el Comité de Adquisiciones de GAP determina que estas compañías relacionadas han presentado la propuesta más favorable en un proceso de licitación que involucre al menos a tres compañías no relacionadas.

En 2005, 2006, y 2007, la Compañía tuvo gastos por US$8.7 millones de Dólares, US$9.8

millones de Dólares y US$11.5 millones de Dólares, respectivamente, de conformidad con el Contrato de Asistencia técnica más los gastos adicionales pagados a AMP y sus subsidiarias por aproximadamente US$5,750 Dólares, US$28,950 Dólares y US$4,466 Dólares, respectivamente. De conformidad con el Contrato de Opción, AMP tiene la opción de llevar a cabo la suscripción y pago de acciones opcionales de la Serie B. Esta opción, podrá ejercerse en tres etapas, de las cuales todas ellas han vencido sin haber sido ejercidas. De acuerdo con la última etapa, AMP tiene derecho a suscribir el 1% sobre el número de acciones en circulación más las acciones opcionales del total del capital social de la Compañía en el momento del ejercicio, determinado en base a una dilución plena. El precio de ejercicio de la opción era de aproximadamente US$3.1245397290836 Dólares por acción (el precio de compra por acciones pagado por AMP por sus acciones Serie BB) más una actualización a una tasa anual del 5%, a partir de su celebración. El Contrato de Opción determina que el precio de adquisición será ajustado en el caso de incrementos o disminuciones de capital o pago de dividendos.

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Período de Ejercicio de la Opción.

Porcentaje delcapital social

Primer período de ejercicio(1)...................... 25 de agosto de 2002 al 25 de agosto de 2004 2% Segundo período de ejercicio(1)................... 25 de agosto de 2003 al 25 de agosto de 2005 2% Tercer período de ejercicio(1) ...................... 25 de agosto de 2004 al 25 de agosto de 2006 1% ____________________ (1) Todas las opciones vencieron sin haber sido ejercidas.

AMP también tiene el derecho a ejercer esta opción al ocurrir cualesquiera de los siguientes eventos: (i) que algún accionista adquiera una participación individual igual o superior al 35% del capital social de la Compañía (la adquisición de mas del 10% del capital social de la Compañía por cualquier persona diferente de AMP, NAFIN o del Gobierno Federal requiere una reforma a los estatutos sociales de la Compañía); (ii) que la asamblea de accionistas apruebe una fusión de GAP y que a raíz de la misma se diluya la tenencia de los accionistas por más del 35%; en un porcentaje superior al 35% de su participación resuelva aprobar una dilución de sus accionistas; o (iii) que el precio en el mercado de valores por una acción representativa del capital social de la Compañía sea igual o superior a US$6.2490794581671 Dólares (equivalente al doble del precio de la opción ejercida) durante 30 días consecutivos. Después del primer período de ejercicio, AMP o cualquier tenedor de la opción tiene el derecho de transferir su opción a cualquier parte que tenga el derecho de ser accionista de una concesión bajo la Ley de Aeropuertos y conforme a los estatutos sociales de la Compañía. Las restricciones relevantes están descritas en la sección “Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos – Las Concesiones” y en “Legislación Aplicables y Situación Tributaria”.

Acuerdos con Instituciones Controladas por el Gobierno Federal.

Hasta febrero 2006, las operaciones celebradas con entidades del Gobierno Federal eran consideradas como operaciones con partes relacionadas, sin embargo a partir de la colocación de acciones de GAP en los mercados de valores por parte del Gobierno, éste ya no se considera parte relacionada.

En el curso ordinario de los negocios de la Compañía, se celebran operaciones con diversas instituciones controladas por el Gobierno Federal, incluyendo el proveerle de servicios a diversas aerolíneas y entidades anteriormente controladas por Cintra y la compra de electricidad a la Comisión Federal de Electricidad. Por ejemplo, en 2005 y hasta febrero 2006, los montos pagados a instituciones del Gobierno Federal incluyendo, a la Comisión Federal de Electricidad, por servicios recibidos dieron un total de $61.3 millones de Pesos y $8.7 millones de Pesos, respectivamente. Ver la Nota 15 de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía. Adicionalmente, la Compañía compró una pequeña cantidad de combustible a ASA, el cual se vende a los clientes de aviación general en el Aeropuerto Internacional de Los Cabos. Se registraron otros gastos por aproximadamente $0.4 millones de Pesos en estas compras hasta febrero 2006. ASA le vende combustible directamente a las aerolíneas, en los otros Aeropuertos de la Compañía. Aeroméxico y Aeroméxico Connect anteriormente controladas por Cintra, conjuntamente aportaron aproximadamente el 15.3% de los ingresos generados por los Aeropuertos de la Compañía en 2007. El Gobierno Federal controla a Consorcio Aeroméxico cuyas subsidiarias son Aeroméxico y Aeroméxico Connect. Consorcio Aeroméxico tiene una participación del 50% en SEAT a través de Aeroméxico y Aeroméxico Connect, el principal proveedor de servicios de equipaje y control de rampas en los Aeropuertos de la Compañía.

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La Compañía también paga derechos por las Concesiones al Gobierno Federal. Para una descripción de esta cuota, ver “Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación—Costos Operativos – Cuota de Asistencia Técnica y Derechos sobre Bienes Concesionados”.

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c. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS. c.1. Consejo de Administración.

El Consejo de Administración es responsable de la administración de la Compañía. Conforme a los estatutos sociales de la Compañía el Consejo de Administración debe integrarse por 11 miembros, y así se encuentra integrado. De conformidad con la legislación mexicana, el 25% de los consejeros deberán ser independientes.

Los estatutos sociales de la Compañía establecen que los tenedores de las acciones Serie BB

tienen el derecho de elegir a cuatro miembros y sus suplentes del Consejo de Administración. Los consejeros restantes son elegidos por los tenedores de las acciones Serie B. En términos de los estatutos sociales, cada accionista o grupo de accionistas propietarios de al menos 10% del capital social en forma de acciones Serie B, tienen el derecho de elegir a un miembro propietario del Consejo de Administración. El resto de los consejeros elegidos por los tenedores de la Serie B son electos por mayoría de votos de los tenedores de la Serie B que se encuentren presenten en la asamblea de accionistas (incluyendo a los accionistas que individualmente o como parte de un grupo eligieron a un consejero, en virtud de su participación del 10%).

La siguiente tabla muestra el Consejo de Administración de GAP al 28 de abril del 2008:

Nombre Cargo Suplente

Laura Diez Barroso Azcárraga* Presidente y Consejero Eduardo Sánchez Navarro Redo* Javier Marin San Andrés* Consejero Ana Alonso Farto* Rodrigo Marabini Ruíz * Consejero Carlos del Río Carcaño* Salvador Alemany Mas * Consejero Demetrio Ullastres Llorente* Francisco Glennie y Graue ** Consejero Independiente Francisco Javier Fernández Carbajal ** Consejero Independiente Jose Manuel Rincón Gallardo Purón ** Consejero Independiente Sergio Paliza Valdez ** Consejero Independiente Ernesto Vega Velasco ** Consejero Independiente Henry R. Davis Signoret ** Consejero Independiente Alfonso Pasquel Barcenas ** Consejero Independiente

* Miembros del Consejo de Administración designados por AMP como tenedor de las acciones Serie BB, representativas del 15% del capital social de GAP. ** Estos consejeros fueron nombrados en su carácter de independientes para cumplir con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores.

Laura Diez Barroso Azcárraga. La señora Diez Barroso es actualmente la Presidente del Consejo de Administración de Grupo Aeroportuario del Pacífico. Es miembro del consejo de administración de varias empresas públicas y de organizaciones sin fines de lucro en México y Estados Unidos, incluyendo Teléfonos de México (Telmex), Grupo Financiero Inbursa, Royal Caribbean Internacional, Pro Mujer (es una organización que provee de microcréditos a las mujeres en México) y es presidente del Fideicomiso del Museo de San Ildefonso. Antes del 2000 la señora Diez Barroso fue la Presidente y Directora General de editorial Televisa, la compañía editorial de lengua hispana más grande, con 40 publicaciones distribuidas en 19 países.

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Javier Marín San Andrés. El señor Javier Marín San Andrés es miembro del Consejo de

Administración de la Compañía y lo ha sido desde 2001. Actualmente es Director de Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea y está a cargo de la administración y desarrollo de la red aeroportuaria en España. También es miembro del consejo de administración de Centro Logísticos Aeroportuarios S.A. (fungiendo como Vicepresidente) e Ingeniería y Economía del Transporte, S.A., así como en varias compañías, incluyendo Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A., así como de empresas colombianas como Aeropuertos del Caribe, S.A., Sociedad Aeroportuaria de la Costa, S.A., Aerocali, S.A., y de Compañía de Extinción General de Incendios, S.A. En 1999 fue nombrado Director General Corporativo y Director General de Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea, al que se unió en 1991 y ha ocupado sucesivamente diferentes cargos directivos hasta su nombramiento de 1993 a 1996 como Directo General de Navegación Aérea y en 1997 como Director General de Desarrollo Corporativo, responsable de planeamiento estratégico de inicio del desarrollo internacional de AENA como operador aeroportuario. También ha trabajado como Director General de Aviación Civil en la Universidad Politécnica de Madrid, en el Centro Experimental de la Organización Eurocontrol en Paris, así como en Indra Corporation Group. Es Ingeniero Superior Aeronáutico por la Universidad Politécnica de Madrid, Diplomado en Dirección Económica y Financiera por la Cámara de Comercio de Madrid y Graduado en Alta Dirección (PADE) por el IESE, Universidad de Navarra.

Rodrigo Marabini Ruíz. El señor Marabini Ruíz tiene más de 20 años de experiencia profesional

en los que principalmente se ha desarrollado en el sector aéreo. Desde 2004 a la actualidad es Director General de Aena Internacional y miembro del Comité Ejecutivo de Aeropuertos Españoles. En 1997 se integró a Aena Internacional como Director Técnico y posteriormente ocupó la posición de Director de Concesiones y Servicios. Previo a esta empresa, desarrollo su carrera como consultor en sistemas organizacionales en el sector de transporte público para las firmas Arthur Andersen y Andersen Consulting (actualmente Accenture) y como consultor independiente. Ha sido miembro de diferentes consejos principalmente para compañías operadoras de aeropuertos como AMP, GAP, TBI, plc en Inglaterra, ACDL en Inglaterra entre otros. El señor Marabini es Ingeniero Aeronáutico de ETSIA (Universidad Politécnica) de Madrid, especializado en aeropuertos y tiene un Diplomado en Administración Ejecutiva por el IESE de Madrid.

Salvador Alemany Mas. El señor Alemany Mas es actualmente miembro del consejo de Abertis

Infraestructuras, presidente de Autopistas C.E.S.A., presidente de Abertis Telecom, miembro del Consejo de Iberpistas, consejero delegado de Saba Aparcamientos y Atlantia (Italia), Brisa (Portugal), miembro de la comisión de política económica de la Cámara de Comercio de Barcelona y presidente del Círculo de economía, entre otros. Es profesor mercantil y Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona, Diplomado por IESE y Censor Jurado de Cuentas. Francisco Glennie y Graue. El señor Francisco Glennie y Graue forma parte del Consejo de Administración de la Compañía desde hace varios años. El señor Glennie formó Glennie y asociados consultores, firma de consultoría en recursos humanos, de la cuál es socio director. Su experiencia personal abarca más de 35 años laborando en posiciones de recursos humanos en corporaciones de clase mundial. Laboró en Ford Motor Company, Anderson Clayton (ahora Unilever), en ésta última como vicepresidente de recursos humanos y relaciones públicas. También participó en recursos humanos en empresas como Sabritas y Pepsico. Es ciudadano mexicano egresado de la carrera de relaciones industriales de la universidad Iberoamericana y también cursó el programa de Alta Dirección en el IPADE.

Francisco Javier Fernández Carbajal. El señor Francisco Javier Fernández Carbajal es miembro del Consejo de Administración de la Compañía desde el 27 de abril de 2005. El señor Fernández Carbajal ha sido consultor en operaciones de inversión, tanto públicas como privadas, y asesor de inversiones patrimoniales desde enero del 2002. Fue Director de Desarrollo Corporativo de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., después de ocupar diversos puestos en BBVA Bancomer

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desde 1991. El señor Fernández Carbajal actualmente es presidente del consejo de Primero Fianzas y Primero Seguros, una aseguradora en México. Es también miembro del consejo de administración de Fomento Económico Mexicano (FEMSA), S.A. de C.V., Visa Inc. Empresa que opera el sistema de pagos electrónicos de menudeo más grande del mundo y de Fresnillo PLC, empresa minera de metales preciosos que tiene operaciones en México. El señor Fernández Carbajal tiene un título en ingeniería en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y una maestría en negocios en la Universidad de Harvard Business School. José Manuel Rincón Gallardo Purón. El señor José Manuel Rincón Gallardo es contador y actualmente ocupa el cargo de consejero del consejo de administración y del comité de auditoria de numerosas empresas mexicanas, incluyendo Cemex, S.A. de C.V. y Grupo Financiero Banamex, una subsidiaria de Citigroup. Ha sido socio administrador de KPMG México y ha trabajado en diversos comités de KPMG a nivel nacional e internacional. Previamente a que se uniera a KPMG, fue socio de Ernst & Young en México. Es miembro del Instituto Mexicano de Contadores Públicos y del Instituto Mexicano de Ejecutivos Financieros. Recibió el título de contador de la Universidad Nacional Autónoma de México y estudió administración y finanzas en Wharton School de la Universidad de Pennsylvania, Universidad de Stanford y en la Universidad de California en Los Angeles.

Sergio Paliza Valdéz. El Sr. Sergio Paliza en la actualidad es asesor de algunas empresas mexicanas y extranjeras. También forma parte de los consejos de administración de Kimberly Clark de México, Sanborns Hermanos, Arabela, Compactos Orientales, Banamex, Procorp, Hospital ABC, Fundación comunitaria de Oaxaca, Fundación Meyalli, Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas y Colegio de Contadores Públicos de México. Ocupó el puesto de Director General Adjunto y Director de Finanzas de Kimberly Clark de México, Director de Finazas de Massey Ferguson de México y de Baker Oil Tools Inc y Gerente Internacional de auditoria de Arthur Andersen. Ha tenido a su cargo la Presidencia del órgano consultivo del IMEF, del grupo de la ciudad de México así cómo de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel, entre otras funciones. En 1995 fue nominado CFO Superstar de México por la revista Global Finance. El Señor Paliza es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México.

Ernesto Vega Velasco. El Sr. Vega es miembro del Consejo de Administración de la Compañía desde 2006. Es Contador Público egresado del Instituto Tecnológico Autónomo de México y posee Diplomado en Administración de Negocios por el IPADE. Actualmente está retirado pero es consejero independiente de Wal-Mart México (Presidente y miembro del comité de Auditoría), Grupo Desc, América Móvil e Industrias Peñoles (como consejero suplente).

Eduardo Sánchez Navarro Redo. El señor Eduardo Sánchez Navarro Redo actualmente es presidente de AMP. Es también presidente de Grupo Questro, un grupo de inversión de bienes raíces con subsidiarias importantes en Los Cabos, incluyendo hoteles de lujo y desarrollos residenciales tales como Cabo Real, Club Campestre San José y Puerto Los Cabos, así como el Club de Golf Bosques en la Ciudad de México. Desde 1986, el señor Sánchez Navarro Redo ha sido el Vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, la segunda embotelladora más grande de Pepsi en México. Es también el actual presidente de Asociación de Inversionistas en Hoteles y Empresas Turísticas, un miembro del National Tourism Business Counsel, miembro del Counsel for Promotion of Mexican Tourism, miembro de Sustainable Northeast Counsel y fundador del Coordinating Counsel de Los Cabos.

Henry R. Davis Signoret. El señor Davis nació en México en 1940. Es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Autónoma de México en 1964. En 1971 fue enviado por Cifra, su empleador, a la Universidad de Harvard a un curso de desarrollo de negocios. Durante sus estudios obtuvo experiencia especialmente en estudios de mercado y en desarrollo de ventas. El señor

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Davis comenzó a trabajar en Cifra, S.A. en 1965 y permaneció como empleado para dicha compañía por los siguientes 33 años, trabajando en varias divisiones de la administración de la compañía tales como autoservicios, restaurantes y tiendas departamentales. En 1983 se convirtió en Presidente de la Compañía, posición que mantuvo hasta su salida en 1998. Fue también consejero de la empresa. Desde su salida de Cifra, S.A., se ha dedicado a los negocios familiares, incluyendo a Promotora Dac, S.A. una empresa de bienes raíces e inversiones que es a su vez la controladora de Probelco, S.A., una empresa de cosméticos y Desarrollos Banderas, S.A., empresa de desarrollos inmobiliarios y campos de golf.

Alfonso Pasquel Bárcenas. El señor Pasquel es Consejero desde 2007. Actualmente el señor Pasquel funge como Director General Adjunto de Servicios Administrativos DINE, S.A. de C.V., empresa de desarrollos inmobiliarios, subsidiaria de Grupo DESC. Anteriormente fue Presidente y Director General de Aeroméxico. Ingresó a Aeroméxico en 1993 como Director General y estuvo en dicha posición por más de 10 años. Entre 1995 y 1997 fungió a demás como presidente de la Cámara Nacional de la Industria del Transporte Aéreo. Además fue presidente de Aeromexpress, Aerolitoral y SEAT, así cómo miembro del consejo de la International Air Transport Association (IATA), entre otras actividades. Inició su carrera en la banca en 1969 con el Banco Comercial Mexicano, ocupando varias posiciones ejecutivas allí mismo y en otros bancos hasta mediados de los ochentas.

El domicilio legal de los directores y funcionarios de la Compañía es en las oficinas principales

de GAP. c.2. Principales Funcionarios.

Conforme a los estatutos sociales de GAP, los tenedores de acciones Serie BB pueden nombrar y remover al Director General y al Director de Administración y Finanzas, al Director Técnico Operativo y al Director de la Administración Comercial.

La siguiente tabla presenta a los funcionarios ejecutivos, su cargo y la fecha de su nombramiento: Funcionarios Ejecutivos Nombre Cargo Año contratación Edad Jorge Sales Martínez Director General 2007 61 Rodrigo Guzmán Perera Director de Administración y Finanzas 2001 36 Sergio Enrique Flores Ochoa Director Jurídico 2002 55 Carlos Criado Alonso Director de Administración Comercial 2005 50 Miguel Aliaga Gargollo Director de Relaciones con Inversionistas 2006 38 Jorge Luis Valdespino Rivera Director de Recursos Humanos 2006 44 Manuel Sansón Suárez Director Técnico Operativo. 2007 44 Vicente Emilio Alonso Diego Director de Desarrollo de Nuevos Negocios 2007 44

Jorge Sales Martínez. El señor Sales Martínez es actualmente Director General de Grupo Aeroportuario del Pacífico y además es Director de Aeropuertos en Abertis Airports (una subsidiaria de Grupo ACS). El ha venido trabajando en el Grupo Dragados (Ahora Grupo ACS) durante 35 años con una vasta experiencia en la administración de compañías durante los últimos 15 años, teniendo diferentes posiciones como Director General, Director de Administración y Presidente en diferentes subsidiarias dentro del Grupo y posee una vasta experiencia internacional en países de Sudamérica, el caribe, Medio Oriente y Asia radicando en Filipinas, Chile, Ecuador, Jamaica y México durante 11 años. Jorge es Ingeniero Civil por la Universidad Politécnica de Madrid.

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Rodrigo Guzmán Perera. El señor Guzmán fue nombrado Director de Administración y Finanzas de GAP en agosto de 2001. En 1999, el señor Guzmán representó a Unión FENOSA en su participación con AMP. Anteriormente fue Contralor General y Director de Planeación Fiscal del Grupo Unión FENOSA México, Director de Administración y Finanzas de Ibertec de México, S.A. de C.V. y Director de Administración y Finanzas de Ibersis México, ambas compañías controladas por el Grupo Unión FENOSA. El señor Guzmán también ha trabajado como Director de Administración y Finanzas de Inversora del Noroeste, S.A. de C.V., y Fuerza y Energía de Hermosillo, S.A. de C.V. en 1998 y 1999. El señor Guzmán tiene el título de Licenciatura en Administración del Instituto Tecnológico Nacional Autónomo de México.

Sergio Enrique Flores Ochoa. El señor Flores Ochoa fue nombrado Director Jurídico de GAP en febrero de 2002. Anteriormente, fue Gerente de lo Contencioso y Administrativo de la Dirección General Adjunta de Asuntos Jurídicos de ASA y Subprocurador de Justicia del Distrito Federal, además de haber sido Jefe del Departamento Legal del Infonavit y Gerente Jurídico de NAFINSA. El señor Flores tiene una licenciatura en Derecho así como varios estudios de postgrado de la Universidad Nacional Autónoma de México.

Carlos Criado Alonso. El señor Criado fue nombrado Director Comercial de GAP en abril de 2005. Anteriormente, fue Jefe de Relaciones Internacionales y Mercadotecnia Aeroportuaria de Aeropuertos Españoles (AENA) y ocupó varios cargos en OAAN y en el Centro de Operaciones Aeroportuarias del Aeropuerto de Barajas Madrid. Es miembro de diversos comités del Consejo Aeroportuario Internacional (Europa). El señor Criado cuenta con más de diez años de experiencia en la industria aeroportuaria y ha participado como presentador en varios foros de organizaciones internacionales aeroportuarias. El señor Criado estudió inglés en la Universidad Complutense de Madrid.

Miguel Aliaga Gargollo. El señor Aliaga Gargollo fue nombrado Director de Relaciones con Inversionistas de GAP en mayo de 2006. Anteriormente ocupó varios cargos en Grupo Financiero del Sureste, entre los que destacan la Subdirección de Administración de Riesgos, trabajó en la Dirección de Relaciones con Inversionistas de Industrias Bachoco. También tuvo a cargo la Gerencia de Administración de Cartera y Crédito y Cobranza de Grupo Costamex. El señor Aliaga Gargollo es Ingeniero Industrial por la Universidad del Nuevo Mundo en México, así como una Maestría en Administración de Negocios del Instituto de Empresa de Madrid, España.

Jorge Luis Valdespino Rivera. El señor Valdespino Rivera fue nombrado Director de Recursos

Humanos en agosto del 2006. Tiene 13 años de experiencia como ejecutivo de Recursos Humanos. Ha estado trabajando en la industria farmacéutica en Searle de México, S.A. de C.V. como Gerente de Recursos Humanos, dentro de la industria automotriz en Grupo Valeo como Director de Recursos Humanos y en Hella México S.A. de C.V. como Director Corporativo de Recursos Humanos. El señor Valdespino es licenciado en Administración de Empresas y tiene un postgrado en el área de Recursos Humanos por la Universidad Tecnológica de México.

Manuel Sansón Suárez. El Sr. Sansón fue nombrado Director Técnico Operativo de la Compañía en mayo del 2007. Previamente fungía como gerente de Operaciones y Seguridad. Ha desarrollado su carrera profesional en Aena, a la que pertenece desde el año 1990. Durante estos años ha trabajado en los aeropuertos de Tenerife Sur, donde ha ejercido funciones de Ejecutivo de Servicio y Gerente de Operaciones; Tenerife Norte, donde fue Director de Operaciones; y en el aeropuerto de Cayo Coco (Cuba), donde fue Director del aeropuerto.

Vicente Emilio Alonso Diego. El señor Alonso es el Director de Desarrollo de Nuevos Negocios.

Es también Director de AMP desde el 2002. Ha sido Consejero de GAP y miembro del Comité de Adquisiciones de 2002 a 2006. Actualmente él continúa colaborando como miembro del Comité Operativo. Se incorporó a Aena en 1992 en donde tuvo un papel crucial en el desarrollo del área

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financiera y de estrategia de negocios ocupando diferentes posiciones en aeropuertos, Tráfico y áreas corporativas y contribuyó con la expansión de Aena como un Grupo Aeroportuario internacional. Previamente el señor Alonso trabajó cuatro años como consultor de transporte y sistemas en Arthur Andersen Consulting (Accenture). El señor Alonso es Licenciado en Economía por la universidad Complutense de Madrid y tiene una maestría en administración de empresas en la Escuela de Organización Industrial (Madrid) y varios cursos ejecutivos por parte del IESE (Universidad de Navarra).

El domicilio legal de los Consejeros y Funcionarios se encuentra en las oficinas principales de GAP.

Organización GAP.

Remuneración a Consejeros, Funcionarios y Ejecutivos. Para el 2007, la remuneración total que la Compañía pago a sus consejeros propietarios y

suplentes y directores y funcionarios ejecutivos fue de aproximadamente $18.8 millones de Pesos, incluyendo a 23 personas en total.

La Compañía no conoce si los consejeros, propietarios o suplentes, directores o funcionarios ejecutivos cuentan con más de un 1% de ninguna de las series del capital social de GAP.

Ninguno de los directores o funcionarios ejecutivos tiene el derecho de ningún otro beneficio una vez terminada su relación laboral con GAP, salvo las correspondientes a la Ley Federal del Trabajo.

La Compañía no cuenta con planes de pensiones y jubilaciones para ninguno de sus empleados, ni consejeros, lo único con lo que cuenta es con un fondo de ahorro que se paga en su totalidad anualmente. Adicionalmente se hace una provisión para la prima de antigüedad mediante cálculo actuarial de conformidad con las NIF.

c.3. Vigilancia y Comités.

La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad estará a cargo del Consejo de Administración a través del Comité de Auditoria y del Auditor Externo de la Sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la Ley del Mercado de Valores, y en los estatutos sociales. El Consejo de Administración podrá determinar si, caso por caso o de manera general, encarga complementar en sus funciones de vigilancia a otro Comité ya constituido del Consejo de Administración o si se constituyen más Comités para este auxilio. Adicionalmente a las facultades y obligaciones específicas previstas en estos estatutos y en la Ley del Mercado de Valores para el Comité de Auditoria, dicho Comité tendrá todas las facultades y obligaciones que la Ley del Mercado de Valores le asigna al Comité de Prácticas Societarias. c.4. Principales Accionistas.

En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública. Los accionistas de AMP al cierre del 31 de diciembre eran los siguientes:

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AENA Internacional como propietaria de 33.33% de AMP. AENA Internacional es una subsidiaria totalmente propiedad de AENA, una sociedad propiedad del Estado español que administra todas las operaciones aeroportuarias en España. AENA opera 47 aeropuertos en España; dando servicio aproximadamente a 166 millones de pasajeros totales en España durante el 2004, lo que la convierte en uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras cualidades, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano, AENA Internacional es uno de los dos Socios Clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros cuatro aeropuertos en América Latina además de ser propietario de 10.0% de Airport Concessions and Development Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera trece aeropuertos en Europa, América del Norte y América Latina, ya sea como propietaria, concesionaria o administradora.

DCA, una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A., es propietaria del 33.33% de AMP. Abertis es una de las compañías más importantes en manejo de infraestructura en Europa, se encarga de actividades como la operación de carreteras, telecomunicaciones, aeropuertos y estacionamientos. Abertis se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España y se encuentra en el índice español Ibex 35.

CMA es propietaria de 33.33% de AMP. CMA es una sociedad de inversión conjunta, 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de Eduardo Sánchez Navarro Redo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, Carlos Laviada Ocejo. La señora Diez Barroso tiene experiencia en la industria editorial, especialmente en revistas. Actualmente participa en los Consejos de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. y Royal Caribbean Cruises LTD. El señor Laviada Ocejo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria y en agencias de automóviles en la Ciudad de México, actualmente participa en el Consejo de Administración de Toyota México Dealers, A.C. De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, CMA es el segundo socio clave de AMP, actuando como Socio Mexicano. En enero de 2006, CMA adquirió su interés en AMP de APN quien ya no es accionista de AMP. El 15 de febrero de 2006, la COFECO aprobó la adquisición de una porción de AMP por parte de CMA, sujeto a la posterior venta de cualquier participación directa o indirecta que los accionistas de CMA tuvieran en Mexicana y/o en sus subsidiarias. COFECO ordenó que los accionistas de CMA presentaran ante COFECO a más tardar el 17 de marzo de 2006, un programa de venta para la enajenación de su participación en Mexicana, y que dicha enajenación se lleve cabo dentro de los tres meses siguientes a la aprobación de dicho plan por COFECO, cuyo plazo puede prorrogarse con causa justificada, a discreción de COFECO. En caso de que los accionistas de CMA no cumplan con las condiciones impuestas por COFECO, se podrían hacer acreedores a multas y otras sanciones, y asimismo se les podría requerir la desinversión de su participación en AMP en favor de algún tercero. Ver “Factores de Riesgo – Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con los Accionistas de GAP” “La Compañía – Apertura de los Aeropuertos Mexicanos a la Inversión – Inversión de AMP”.




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El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos entre la Compañía y el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que se encuentran un contrato de participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de 15 años estableciendo los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación publica. Estos contratos se describen a mayor detalle en la secciones de “Administración - Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”.

Conforme al Contrato de Asistencia Técnica, AMP le provee a la Compañía servicios de

administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual, la cual en 2007 fue de $125.9 millones de Pesos. Para una mayor descripción de dicho contrato ver la sección “Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses” en este reporte.

De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho de designar y remover al Director General y funcionarios de primer nivel, así como a elegir a cuatro miembros del consejo de administración y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités de GAP así como a 3 miembros del Comité Operativo y se requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar ciertas acciones (incluyendo entre otros, el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar ciertos funcionarios del primer nivel de administración). Asimismo a nivel consejo se requiere el voto favorable de los consejeros propuestos por la Serie BB. Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo, sus demás derechos especiales no serían afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. En tanto AMP tenga por lo menos el 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, ya sea antes o después del 25 de agosto de 2014, todos sus derechos especiales seguirán existiendo. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital, ver “Administración – Administradores y Accionistas – Vigilancia y Comités,” “Administración – Estatutos Sociales y Otros Convenios”.

El 4 de mayo del 2006, GAP emitió un comunicado de prensa en el que se anunció la venta de la

participación accionaria por parte de Unión FENOSA a través de su subsidiaria Inversora del Noroeste a los accionistas existentes del mismo AMP (Controladora Mexicana de Aeropuertos, S.A. de C.V. y Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.A.), por lo que después de dar efecto a esta venta y hasta la fecha de elaboración de este reporte, CMA mantiene 33.33% de participación en AMP, DCA mantiene 33.33% de participación en AMP y el 33.33% restante lo mantiene AENA.

Después de la venta de Unión FENOSA, GAP también fue notificado de que CMA, DCA y

AENA (los Accionistas de AMP) establecieron un nuevo acuerdo de accionistas que proporciona, siempre y cuando el accionista mantenga por lo menos el 25.5% de participación en AMP, el derecho para proponer uno de los cuatro consejeros de GAP a que AMP tiene derecho a nombrar conforme a los estatutos de GAP. El resto de los consejeros de GAP que deban ser designados por AMP, deben ser aprobados por el 60% de los votos de los accionistas de AMP. El acuerdo de los accionistas también

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menciona que hasta el 24 de noviembre de 2006, el derecho de AMP de designar a los ejecutivos de GAP estará asignado como sigue: el Director General a DCA, el Director de Administración y Finanzas será nombrado por CMA, y el Director de Operaciones y el Director de Actividades Comerciales será nombrado por AENA. Además, los accionistas de AMP han convenido hasta el 24 de noviembre de 2006:

En adición al Director General (quien preside el Comité Operativo de GAP y es propuesto por DCA), CMA y AENA, cada uno tendrá el derecho para proponer a uno de los dos miembros del Comité Operativo, que conforme a los estatutos de GAP, AMP tiene derecho a designar; AENA tendrá el derecho a proponer al miembro del Comité de Adquisiciones de GAP que AMP puede designar y DCA será el encargado de proponer al miembro suplente que AMP puede designar; DCA tendrá el derecho de proponer el miembro del Comité de Nominaciones y Compensaciones de GAP, al que AMP puede designar, y CMA propondrá el miembro suplente que AMP puede designar; y El miembro del Comité de Auditoria que AMP tiene derecho a designar y de cualquier otro miembro de cualquier nuevo comité que se forme y que AMP tenga derecho a designar, será designado por decisión unánime del Consejo de Administración de AMP, o en su caso, con el voto del 51% de los Accionistas de AMP.

Los accionistas de AMP han acordado que posteriormente al 24 de noviembre de 2006, los

Ejecutivos de GAP o miembros de comités en los que AMP tiene derecho a designar conforme a los estatutos de GAP, serán designados por decisión unánime del Consejo de Administración de AMP, o en su caso, con el voto del 60% de los Accionistas de AMP para el caso del Director General de GAP o cualquier miembro del Comité Operativo de GAP, o en su caso, con el 51% de los votos de los accionistas de AMP para el resto de los casos.

El 85% del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal

a un fideicomiso establecido con Nacional Financiera, S.N.C., o NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actúa como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor en la oferta global del 24 de febrero del 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor fueron entregadas al Gobierno Federal.

Comités.

Los estatutos sociales de GAP prevén la existencia de al menos cuatro comités para asistir al Consejo de Administración en la administración de los negocios de la Compañía: un Comité Operativo, un Comité de Auditoria, un Comité de Adquisiciones y un Comité de Nominaciones y Compensaciones. Las funciones y facultades relativas a prácticas societarias que se prevén en la Ley del Mercado de Valores se llevan a cabo tanto por el Comité de Auditoria como por el Comité de Nominaciones y Compensaciones, ejerciendo cada órgano las funciones relativas a sus materias.

Comité Operativo.

El Comité Operativo, que actualmente tiene seis miembros propietarios y tres miembros suplentes, es responsable de elaborar y presentar ciertos planes y políticas relacionadas con los negocios,

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inversiones y administración incluyendo la aprobación de los PMD de las Concesionarias, la política de dividendos, así como aprobar las inversiones inferiores a US$3 millones de Dólares que no están contempladas en el presupuesto anual. Conforme a los estatutos sociales de GAP, el Consejo de Administración está autorizado para nombrar a los seis miembros del Comité Operativo. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de las acciones Serie BB tienen derecho a nombrar a tres de los miembros del comité, uno de los cuales debe ser el Director General. Jorge Sales, el Director General preside el comité y tiene voto de calidad en caso de empate. Rodrigo Marabini Ruíz, Eduardo Sánchez Navarro Redo, Carlos Porrón Suárez, Christian Checa Levien y Fernando Bosque Mohino son los otros 5 miembros propietarios, con Carlos del Río Carcaño, Vicente Emilio Alonso Diego y Laura Diez Barroso Azcárraga como miembros suplentes de Jorge Sales, Rodrigo Marabini y Eduardo Sánchez Navarro, respectivamente.

Comité de Auditoria.

El Comité de Auditoria, que actualmente tiene tres miembros propietarios, es responsable de vigilar que el Consejo de Administración y los funcionarios de la Compañía, así como los funcionarios de las subsidiarias de GAP cumplan con los estatutos sociales, la ley aplicable y los lineamientos generales que deben prepararse en apego a los estatutos sociales. El Comité de Auditoria también es responsable de supervisar las operaciones que celebre la Compañía con personas relacionadas (en los términos de los estatutos de GAP), incluyendo a AMP y sus accionistas. Asimismo, este comité se encuentra facultado para llevar a cabo las funciones de prácticas societarias que atañan a su materia. Los estatutos sociales establecen que una asamblea de accionistas deberá determinar el número de miembros del Comité de Auditoria, que requiere estar integrado por una mayoría de los miembros del Consejo de Administración y que por lo menos en todo momento serán tres miembros. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones Serie BB tienen derecho a nombrar al número de miembros que representen el 20% de los miembros totales del Comité de Auditoria. El Presidente de este comité será elegido por la Asamblea de Accionistas y no tiene voto de calidad. El Comité de Auditoria también nombra a un delegado especial que no puede ser una persona nombrada por los tenedores de las acciones Serie BB, ni estar relacionado con ellos. El delegado especial es el encargado de asegurar que AMP cumpla con sus obligaciones contempladas en el Contrato de Asistencia Técnica. Los miembros actuales del Comité de Auditoria son los señores J.M. Rincón Gallardo Purón, Francisco Javier Fernández Carbajal y Ernesto Vega Velasco. También se ha nombrado un secretario, que no es miembro del comité.

Comité de Adquisiciones.

El Comité de Adquisiciones, actualmente integrado por dos miembros propietarios y un miembro suplente, es responsable de asegurar el cumplimiento de las políticas de contratos y adquisiciones establecidas en los estatutos sociales. Entre otras cosas, estas políticas requieren que el Comité de Adquisiciones apruebe cualquier operación o serie de operaciones relacionadas entre la Compañía y un tercero, que represente una cantidad mayor a US$400,000 Dólares y cualquier contrato entre la Compañía, por una parte, y AMP o cualquiera otra persona relacionada por la otra parte, sea otorgado mediante un proceso de licitación que involucre al menos a otros tres participantes. Los estatutos sociales establecen que una asamblea de accionistas determinará el número de miembros del Comité de Adquisiciones, que requiere estar formado por un número impar y principalmente por los miembros del Consejo de Administración. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones Serie BB tienen el derecho de nombrar al número de miembros correspondientes al 20% del total de sus miembros. Los miembros actuales del Comité de Adquisiciones son Carlos del Río Carcaño, Alfonso Pasquel Bárcenas y Eduardo Sánchez Navarro Redo quién fue elegido como miembro suplente de Carlos del Río Carcaño a partir del 28 de abril del 2008. También se ha designado un secretario, el cual no es miembro del Comité. En el caso de que se someta a consideración una operación a celebrarse entre la Compañía y AMP o una persona relacionada, se requiere que participen en la licitación, en los términos de los estatutos sociales, por lo menos tres participantes con posturas, y en caso de que cualquier tercero

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presente una postura equivalente o con un costo menor a la presentada por AMP, el contrato deberá ser adjudicado a dicho tercero.

Comité de Nominaciones y Compensaciones.

El Comité de Nominaciones y Compensaciones que actualmente cuenta con dos miembros propietarios y un suplente, incluyen la propuesta, remoción y remuneración de candidatos para ser elegidos al Consejo de Administración y para su nombramiento como funcionarios ejecutivos. Los estatutos sociales establecen que una asamblea de accionistas determinará el número de miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones. Los accionistas de la Serie B y Serie BB, tendrán derecho de nombrar un miembro del Comité de Nominaciones y Compensaciones. Los otros miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones serán elegidos por los Consejeros electos conjuntamente por los accionistas Serie B y los accionistas Serie BB. Si dichos Consejeros no llegaren a un acuerdo, entonces los miembros faltantes serán designados por la mayoría de votos en una asamblea de accionistas. Los miembros de este comité desempeñan sus funciones por un plazo de un año. Este comité lleva a cabo funciones de prácticas societarias relativas a su materia, a efecto de dar cumplimiento con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. En cada asamblea anual de accionistas, el Comité de Nominaciones y Compensaciones deberá presentar una lista de candidatos para ser elegidos como miembros del propio comité por el voto de los accionistas de la Serie B. Los actuales miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones son Laura Diez Barroso Azcárraga y Francisco Glennie y Graue, además de Rodrigo Marabini Ruiz como miembro suplente de Laura Diez Barroso Azcárraga.

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d. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS.

De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho de designar y remover al Director General, y a los funcionarios de primer nivel de la Compañía, así como a elegir a cuatro miembros del consejo de administración y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités de GAP así como a tres miembros del Comité Operativo. AMP (como propietaria de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar ciertas asuntos en asamblea (incluyendo entre otros, el pago de dividendos, la modificación a los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar ciertos funcionarios del primer nivel de administración). Asimismo a nivel consejo se requiere el voto favorable de los consejeros propuestos por la Serie BB. Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto. Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. Adicionalmente, los accionistas de AMP han establecido entre ellos algunos derechos de veto relacionados al ejercicio de AMP a su derecho de veto, lo que incrementa el riesgo de llegar a un desacuerdo en la asamblea de accionistas de AMP y ultimadamente en la asamblea de accionistas de GAP.

Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación de diversos comités cualesquiera operaciones con partes relacionadas. Los accionistas de AMP han suscrito un contrato relativo al ejercicio de los derechos de AMP y el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de los estatutos, el Contrato de Participación, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Opción.

Los estatutos de GAP y ciertos de los contratos celebrados con relación al proceso de privatización establecen que AMP no puede transmitir ninguna de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009. A partir del término de dicho período de no venta y en adelante, AMP podrá transferir hasta el 49% de sus acciones Serie BB sin restricción alguna. Después del 25 de agosto de 2014, AMP podrá adicionalmente vender en cualquier año hasta un 20% de su participación restante del 51% del capital social de GAP representada por acciones Serie BB. Los estatutos establecen que, sujeto a ciertas excepciones, las acciones Serie BB deberán ser convertidas a acciones Serie B con anterioridad a su transferencia. Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas.

Cada acción Serie B o Serie BB otorga a su tenedor el derecho a un voto en cualquier asamblea general de accionistas de GAP. Los titulares de las acciones Serie BB tienen derecho a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y los tenedores de acciones Serie B tienen derecho a nombrar a los miembros restantes del Consejo de Administración.

En términos de la legislación mexicana y los estatutos sociales de GAP, se pueden celebrar tres tipos de asambleas de accionistas: ordinarias, extraordinarias y especiales. Las asambleas ordinarias de accionistas son las convocadas para discutir cualquier asunto no reservado a una asamblea extraordinaria de accionistas. Se debe convocar y celebrar una asamblea anual ordinaria de accionistas dentro de los primeros cuatro meses después del cierre de cada ejercicio fiscal para discutir, entre otros asuntos, el informe preparado por el Consejo de Administración respecto de los estados financieros consolidados, la designación de los miembros del Consejo de Administración y la determinación de sus remuneraciones y declaración de dividendos.

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Las asambleas extraordinarias de accionistas son las convocadas para resolver cualquiera de los siguientes asuntos:

prórroga de la duración de la sociedad o disolución voluntaria,

aumento o disminución del capital mínimo fijo de la sociedad,

cambio en el objeto social o nacionalidad, cualquier transformación, fusión o escisión de la sociedad, cualquier amortización o emisión de acciones preferentes o bonos,

la cancelación del registro de las acciones de GAP en el RNV o en cualquier bolsa de valores, modificaciones a los estatutos sociales de la sociedad, y

cualquier otro asunto para el cual la legislación mexicana o los estatutos sociales

específicamente requieran de una asamblea extraordinaria.

Las asambleas especiales de accionistas son aquellas en las que se reúnan para tratar cualquier asunto que afecte a una clase o serie de acciones en particular.

Las asambleas de accionistas deben celebrarse en el domicilio social de GAP, ubicado en la

Ciudad de México. Las convocatorias para las asambleas de accionistas podrán ser hechas por el Consejo de Administración o por el Comité de Auditoria. Cualquier accionista o grupo de accionistas que detente al menos el 10% del capital social de la Compañía podrá solicitar que el Consejo de Administración o el Comité de Auditoria convoquen a una asamblea de accionistas para tratar asuntos indicados en la solicitud correspondiente. Si el Consejo de Administración o el comité de auditoria no hacen la convocatoria dentro de los 15 días naturales siguientes a la recepción de la solicitud, el accionista o grupo de accionistas que representen al menos el 10% del capital social de GAP podrán requerir que la autoridad judicial la haga.

Las convocatorias para las asambleas de accionistas deben publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación en México con al menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea. Cada convocatoria debe indicar el lugar, día y hora de la asamblea y los asuntos a tratar. Las convocatorias deberán estar firmadas por las personas que las hagan y las convocatorias hechas por el Consejo de Administración deberán estar firmadas por el Presidente, el Secretario o un delegado especial nombrado por el Consejo de Administración para este fin. Las asambleas de accionistas se considerarán válidas y podrán celebrarse sin necesidad de previa convocatoria, siempre y cuando todas las acciones representativas del capital social de GAP estén debidamente representadas.

Para asistir a cualquier asamblea de accionistas, los accionistas deberán: (i) estar inscritos en el libro de registro de acciones nominativas de GAP; y (ii) al menos 24 horas antes del inicio de la asamblea exhibir (a) una tarjeta de admisión expedida por GAP para ese propósito, y (b) una constancia de depósito de los certificados o títulos de acciones correspondientes de las acciones emitida por el Secretario o por una institución para el depósito de valores, una institución de crédito o por casas de bolsa en términos de la Ley del Mercado de Valores. El registro de las acciones se cerrará tres días antes de la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán estar representados en cualquier asamblea de accionistas por uno o más mandatarios quienes no podrán ser consejeros de GAP. La representación de los accionistas en las asambleas de accionistas podrán conferirse mediante poderes generales, poderes especiales o mediante carta poder otorgada ante dos testigos.

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Quórum.

Las asambleas ordinarias que se celebren en virtud de primera convocatoria serán validas con la presencia de cuando al menos el 50% de las acciones que representen el capital social de GAP. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas serán validas cuando sean aprobadas por la mayoría de las acciones representadas en la asamblea. Las asambleas celebradas por segunda o posterior convocatoria serán válidas con cualquiera que sea el número de acciones representadas. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas adoptadas de esta manera serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de las acciones presentes en la asamblea.

Las asambleas extraordinarias de accionistas se consideran legalmente instaladas por virtud de primera convocatoria cuando al menos el 75% de las acciones que representan el capital social de GAP están presentes. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas serán validas si se toman por el voto favorable de las acciones que representen más del 50% del capital social de GAP.

No obstante lo anterior, las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas convocadas para tratar cualquiera de los asuntos listados a continuación serán válidas si son aprobadas por el voto favorable de las acciones que representan cuando menos el 75% del capital social de GAP:

cualquier reforma a los estatutos sociales que: (i) modifique o elimine las facultades de los comités de GAP, o (ii) modifique o elimine los derechos de los accionistas minoritarios

. cualesquier actos que resulten en la revocación o cualquier cesión de derechos derivados de las Concesiones otorgadas por el Gobierno Federal a GAP o sus subsidiarias Concesionarias,

la terminación del Contrato de Participación celebrado entre GAP y el Socio Estratégico,

la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de GAP en el RNV o en cualquier bolsa de valores

, cualquier fusión de GAP con sociedades cuyos negocios no están relacionados con el negocio de GAP o de sus subsidiarias Concesionarias, y

cualquier escisión o la disolución o liquidación de GAP.

Los estatutos sociales establecen un porcentaje de voto calificado en los siguientes asuntos:

la modificación a las disposiciones de los estatutos sociales relativas a los limites de participación accionaria requiere el voto de los tenedores del 85% del capital social de la Compañía;

la cancelación del registro de las acciones en el RNV requiere el voto favorable de los tenedores que representen el 95% del capital social de la Compañía; y

la modificación de las disposiciones de los estatutos sociales relativas a la oferta pública de compra que requiere llevar a cabo el accionista que pretenda obtener el control de GAP, requiere el voto favorable del 85% de los tenedores del capital social de la Compañía.

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Nombramiento de Miembros al Consejo de Administración.

Los estatutos de GAP establecen que el Consejo de Administración se compone de once consejeros salvo que una Asamblea de Accionistas requiera ampliar el número en virtud de las designaciones que corresponden a las minorías. En cada asamblea de accionistas convocada para elegir al Consejo de Administración, los accionistas de la Serie BB tienen derecho, conforme a los estatutos de GAP, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica a nombrar a cuatro de los consejeros y sus respectivos suplentes. Los demás miembros del Consejo de Administración son electos por los accionistas de la Serie B y no tienen suplentes. Cualquier accionista o grupo de accionistas (actuando en forma conjunta) que representen 10% del capital social de GAP tendrá el derecho de nombrar a un consejero. Las posiciones restantes al Consejo de Administración serán designadas mediante el voto mayoritario de los tenedores de las acciones Serie B, excluyendo a aquellos accionistas Serie B que eligieron a un consejero en virtud de su tenencia del 10% del capital social. Los candidatos a ser elegidos como miembros del Consejo de Administración serán propuestos a la asamblea de accionistas por el Comité de Nominaciones y Compensaciones. Todos los consejeros serán nombrados por mayoría simple de los votos emitidos en la asamblea. Por lo menos 25% de los miembros del Consejo de Administración deberán ser consejeros independientes. Derecho de Retiro.

Cualquier accionista que haya votado en contra de una resolución en una asamblea de accionistas validamente aprobada respecto a (i) una modificación del objeto o nacionalidad de GAP, (ii) la transformación de la sociedad, (iii) una fusión de GAP en la cual GAP no resulte la sociedad fusionante o una disolución del capital social por más del 10%, o (iv) una escisión, podrá solicitar su derecho de retiro de la sociedad, siempre y cuando dicha solicitud sea presentada dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la correspondiente asamblea de accionistas. El derecho de retiro se pagará al precio que resulte menor de (a) 95% del valor promedio de mercado de las acciones durante los últimos 30 días en que las acciones cotizaron con anterioridad a la asamblea o (b) el valor en libros de las acciones de conformidad con los estados financieros consolidados auditados más recientes de GAP aprobados en asamblea general.

De conformidad con los estatutos de GAP, los accionistas no tienen derecho de retiro respecto de la parte variable del capital social.

Derechos de Voto de los Accionistas de la Serie BB.

En tanto las acciones Serie BB representen cuando menos el 7.65% del capital social de GAP,

las resoluciones adoptadas en las asambleas de accionistas con respecto a cualquiera de los asuntos listados a continuación serán válidas si son aprobadas por el voto favorable de la mayoría de las acciones Serie BB:

aprobación de los estados financieros,

liquidación o disolución anticipada de la Compañía,

aumentos o disminuciones del capital,

declaración y pago de dividendos,

reforma a los estatutos sociales,

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fusiones, escisiones o división de acciones,

otorgamiento o modificación de derechos especiales para series de acciones, y

cualquier decisión que modifique o anule una resolución validamente adoptada por el Consejo de Administración con respecto a (i) la designación del Director General o de los funcionarios ejecutivos a ser designados por los accionistas Serie BB, (ii) la designación de tres miembros del Comité Operativo, de los miembros del Comité de Auditoria, Nominaciones y Compensaciones y del Comité de Adquisiciones a ser designados por los accionistas Serie BB, en el entendido que será al menos un miembro propietario y un suplente, (iii) la determinación sobre el Comité Operativo en cuanto a su conformación con personas externas al grupo aeroportuario, miembros del consejo de administración de la sociedad o funcionarios del grupo.

Facultades del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración tiene la representación legal de GAP. Las facultades del Consejo incluyen, sin limitación, la facultad para:

participar en las decisiones de planeación estratégica de la Compañía,

autorizar cambios en las políticas respecto a la estructura financiera, productos, desarrollo del mercado y organización,

supervisar el cumplimiento de las prácticas corporativas generales, los estatutos sociales y los derechos de minoría allí establecidos,

convocar a asambleas de accionistas y llevar a cabo sus resoluciones,

crear comités especiales y otorgarles poderes y facultades que considere adecuadas, considerando que dichos comités no tendrán la autoridad que por ley o en términos de los estatutos sociales de la Compañía está expresamente reservada a los accionistas o el Consejo de Administración,

determinar la manera en que la Compañía votará sus acciones en las asambleas de accionistas de sus subsidiarias Concesionarias en asuntos relativos al nombramiento de: (i) el Director General; y (ii) los funcionarios de aquellos niveles que determine el propio consejo de administración, distintos a los que corresponden a los miembros del consejo de administración designado por los accionistas de la Serie BB y al Comité Operativo,

aprobar, con base en la propuesta del Comité Operativo: (i) el presupuesto anual de GAP y el de sus subsidiarias Concesionarias; y (ii) el PMD y cualesquiera modificaciones para cada uno de los aeropuertos a ser presentado a la Secretaría, y

determinar la manera en que se votarán las acciones en las Concesionarias cuando el Comité Operativo no lo haga oportunamente.

Las sesiones del Consejo de Administración serán válidamente convocadas y celebradas con la

presencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones de dichas reuniones serán válidas si son aprobadas por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, a menos que los estatutos sociales requieran un número mayor. El presidente no tiene voto de calidad en caso de empate.

Para el cumplimiento de las facultades del Consejo de Administración de la Compañía, éste tendrá las siguientes funciones, entre otras:

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(i) aprobación de los estados financieros de la Compañía y presentación a las asambleas de accionistas;

(ii) aprobación del PMD quinquenal y sus modificaciones;

(iii) aprobación del presupuesto anual y de los compromisos de inversión para cada ejercicio

social;

(iv) aprobación de inversiones de capital fuera del presupuesto anual aprobado para cada ejercicio social;

(v) aprobación de venta de activos fijos en forma individual o conjunta con valor superior a

US$3.0 millones de Dólares;

(vi) proponer aumentos de capital social de la Compañía o de sus subsidiarias Concesionarias;

(vii) aprobación de cualquier venta de acciones representativas del capital social de las subsidiarias Concesionarias;

(viii) adquisición y enajenación de acciones representativas del capital social de sociedades;

(ix) aprobación y modificación de la estructura administrativa del grupo corporativo al que

pertenece la Compañía;

(x) establecimiento de nuevos comités y delegación de facultades a los mismos, o modificación a las facultades de comités existentes;

(xi) contratación de cualquier deuda, ya sea a través de créditos directos o arrendamientos

financieros, cuyo monto en un año exceda de US$8.0 millones de Dólares o exceda el nivel de endeudamiento establecido en el plan de negocios anual, mismo que deberá ser al menos conforme a una razón deuda/capital igual a 50/50 entendiéndose, deuda total/capital contable total;

(xii) aprobación de la política de dividendos y su presentación a la asamblea de accionistas.

Facultades de los Consejeros de la Serie BB.

Los Consejeros de la Serie BB están autorizados para: (i) nombrar y remover al Director General y a los funcionarios de primer nivel, ; (ii) nombrar tres miembros del Comité Operativo, uno de los cuales debe ser el Director General, y sus respectivos suplentes; (iii) nombrar al número de miembros propietarios y suplentes del Comité de Auditoria y del Comité de Adquisiciones que corresponda al 20% (veinte por ciento) del total de miembros; (iv) nombrar al 20% del número total de miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones (como mínimo a 1 miembro); y (iv) aprobar la designación de miembros del Comité Operativo que no sean a su vez miembros del Consejo de Administración o funcionarios de GAP.

Inscripción y Transferencia.

Las acciones Serie B estarán registradas en el RNV en términos de la Ley del Mercado de Valores. De conformidad con los estatutos sociales, de cancelarse la inscripción en el RNV el accionista que tenga el “control” de GAP, deberá realizar una oferta pública de compra de las acciones Serie B que se encuentren en circulación con anterioridad a dicha cancelación. Salvo que la CNBV lo autorice de otra manera, el precio de la oferta pública deberá ser el más alto de: (i) el promedio del precio de cierre durante los treinta días previos a que se fije el precio de la acción antes de la fecha de la oferta, o (ii) el valor en libros de las acciones de conformidad con el reporte trimestral

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mas reciente entregado a la CNBV o a la BMV. Cualquier modificación a este requerimiento de la oferta pública de compra requiere del voto afirmativo del 95% del capital social y de la autorización de la CNBV. Las acciones Serie BB solo podrán ser transmitidas previa su conversión en acciones Serie B y están sujetas a las siguientes reglas:

A partir del 25 de agosto del 2009, AMP puede vender hasta el 49% de sus acciones Serie BB. AMP esta obligada a mantener el 51% restante hasta el 24 de agosto de 2014.

Después del 24 de agosto de 2009, AMP está autorizada a vender en cualquier año hasta

el 20% del 51% de las acciones Serie B que mantiene. Si AMP tiene acciones Serie BB que representen menos del 7.65% del capital social de

GAP después del 24 de agosto del 2014, dichas acciones Serie BB serán convertidas en forma automática en acciones Serie B de libre transferencia.

Si AMP tiene acciones Serie BB que representen por lo menos del 7.65% del capital

social de GAP después del 24 de agosto del 2014, dichas acciones Serie BB podrán ser convertidas en acciones Serie B, siempre y cuando los accionistas que representen al menos 51% del capital social de GAP (sin contar las acciones propiedad de AMP y personas relacionadas) aprueben dicha conversión.

Límites de Participación Accionaria.

Los accionistas están sujetos a las siguientes restricciones:

Los Accionistas de la Serie B, ya sea individual o conjuntamente con Personas Relacionadas a estos, no podrán tener una participación mayor al 10% (diez por ciento) del capital social total de la Sociedad que se encuentre en circulación, salvo en el caso que se reformen los límites de participación accionaria.

Los Accionistas de la Serie BB no tendrán limitación de participación individual alguna respecto de las acciones representativas de dicha Serie; sin embargo, dicha Serie sólo representará hasta el 15% (quince por ciento) del capital social autorizado.

Los Accionistas de la Serie BB, ya sea en lo individual o conjuntamente con Personas Relacionadas, podrán también ser propietarios de acciones de la Serie B. No obstante, con independencia de las acciones que posean, en conjunto de la Serie B y de la Serie BB, los Accionistas de la Serie BB no podrán votar con más del 10% de los votos del capital y el exceso de acciones que tuvieran sobre este 10%, estará obligado a votar en el sentido en que lo haga la mayoría de los votos en la Asamblea de Accionistas.

Los límites de participación no podrán ser rebasados directamente, ni a través de fideicomisos, convenios, pactos sociales o estatutos, esquemas de piramidación o cualquier otro mecanismo que otorgue una participación mayor a la establecida.

Cualquier modificación a las restricciones anteriores requiere el voto de las acciones que representen el 85% del capital social de GAP.

Si los estatutos sociales de la Compañía son modificados para eliminar las restricciones de propiedad descritas anteriormente, cualquier accionista que busque adquirir el “control” de GAP,

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requiere obtener el consentimiento del Consejo de Administración antes de adquirir acciones que excedan los montos permitidos, previos a dicha modificación.

Aumentos y Disminuciones al Capital Social.

Los aumentos y disminuciones al capital mínimo fijo de GAP deben ser aprobados por una asamblea extraordinaria de accionistas, sujeto a lo dispuesto en los estatutos sociales y en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los aumentos y disminuciones al capital variable deben ser aprobados por una asamblea ordinaria de accionistas siguiendo los requerimientos de votación contenidos en los estatutos sociales.

La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que conserve en Tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público inversionista, siempre que (i) la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas apruebe el importe máximo del aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes colocaciones de acciones, (ii) que la suscripción de las acciones emitidas se efectúe mediante oferta pública, previa inscripción en el Registro Nacional de Valores, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y en las demás disposiciones de carácter general que emanen de ella, y (iii) que el importe del capital suscrito y pagado de la Sociedad se anuncie cuando la Sociedad dé publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas.

En caso de aumento de capital, los Accionistas tendrán el derecho de preferencia para suscribir

dicho aumento, en proporción del número de acciones que cada uno posea al momento de aprobarse el mismo dentro de cada serie y en relación a su respectiva serie, de conformidad con lo previsto en el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, según se establece más adelante. Este derecho no será aplicable con motivo de la fusión de la Sociedad, en la conversión de obligaciones, en la recolocación de acciones propias en los términos del Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y estos estatutos y para la oferta pública de acciones en los términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores.

El derecho de preferencia establecido en este Artículo deberá de ejercitarse mediante suscripción

de las acciones emitidas para representar el aumento dentro del plazo de 15 (quince) días hábiles siguientes a la fecha de publicación de la resolución de la Asamblea de Accionistas que hubiese decretado el aumento de capital en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, y su pago en los términos que hubiera acordado dicha Asamblea.

Las disminuciones del capital social podrán efectuarse para absorber pérdidas, para reembolsar a los Accionistas sus aportaciones o para liberarlos de exhibiciones no realizadas, así como en los supuestos del Artículo 206 (doscientos seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las disminuciones del capital social para absorber pérdidas o mediante reembolso a los

Accionistas se efectuarán proporcionalmente en la parte mínima fija y en la parte variable del capital, así como en ambas Series de acciones.

Recompra de Acciones.

La Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su propio capital social a través de la Bolsa de Valores en los términos del Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que se cumpla la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.

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Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones de tesorería, sin

perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que se requiera resolución de Asamblea de Accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración. Para efectos de lo previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto por el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Propiedad del Capital Social por Subsidiarias.

Las subsidiarias de la Compañía no pueden, directa o indirectamente, invertir en las acciones de la misma, excepto por las acciones del capital social de la Compañía como parte de un plan de opción de acciones de empleados, el cual no excederá del 15% del capital social.

Liquidación.

En caso de la disolución de GAP, uno o más liquidadores deben ser nombrados en una asamblea extraordinaria de accionistas. Todas las acciones en circulación completamente pagadas tendrán derecho a participar en igualdad en cualquier distribución en caso de liquidación. Acciones parcialmente pagadas participarán en cualquier distribución en la misma proporción en que tales acciones han sido pagadas a la hora de la distribución.

Responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración.

Por el sólo hecho de la aceptación del cargo, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad asumirán los deberes de diligencia y lealtad establecidos en la Ley del Mercado de Valores. El régimen de responsabilidad aplicable a la administración de la Sociedad será el establecido en dicha Ley.

No obstante lo anterior, los miembros del Consejo de Administración, así como de los Comités de

la Sociedad y el Secretario quedan liberados de la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el Consejo, así como de los Comités de la Sociedad o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. La Sociedad, en todo caso, indemnizará y sacará en paz y a salvo a los miembros del Consejo de Administración y el Secretario de cualquier responsabilidad en que incurran, o pudieren incurrir en el legal desempeño de su encargo y cubrirá el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a la Sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, o a terceros, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. A dicho efecto, la Sociedad otorgará anticipos para los gastos de defensa de la persona de que se trate en cualquier tipo de proceso legal.

Información a los Accionistas.

La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que las sociedades, por conducto de su Consejo de Administración, deben presentar anualmente un reporte a la asamblea de accionistas que incluya:

un informe de los consejeros sobre las operaciones de la sociedad durante el año inmediato anterior, así como sobre las políticas seguidas por los consejeros y sobre los principales proyectos existentes;

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un informe sobre las principales políticas contables y de información y el criterio seguido en la preparación de la información financiera;

un estado de la situación financiera de la sociedad al final de cada ejercicio fiscal;

un estado que muestre los resultados de operación de la Compañía durante el año

anterior, así como los cambios en la situación financiera y en el capital durante el año anterior;

las notas necesarias para completar o aclarar la información mencionada en los puntos

anteriores; y el reporte preparado por el comité de auditoria respecto a la exactitud y veracidad de la

información mencionada en los puntos anteriores presentada por el consejo de administración.

Adicionalmente, los estatutos sociales de GAP establecen que el Consejo de Administración

debe también preparar la información mencionada en los puntos anteriores respecto a cualquier subsidiaria que represente al menos el 20% del valor neto (con base en los estados financieros disponibles mas recientes) de GAP.

Duración. La duración de GAP es de cien años, dicho término podrá extenderse previo acuerdo de los accionistas.

Conflicto de Interés de los Accionistas. De conformidad con la legislación mexicana, cualquier accionista que tenga un conflicto de interés con GAP en cualquier operación, deberá abstenerse de votar en la asamblea de accionistas correspondiente respecto de dicho asunto. El accionista que vote en una operación en la que tenga conflicto de intereses será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución.

Conflicto de Interés de los Consejeros. De conformidad con la legislación mexicana, cualquier consejero que tenga un conflicto de interés con GAP en cualquier operación debe informar a los demás consejeros y abstenerse de votar. Cualquier consejero que viole esta disposición será responsable de cualquier daño causado a GAP. Además, los consejeros y los miembros del comité de auditoria de GAP no pueden representar a los accionistas en las asambleas de accionistas.

Órganos de Control

Los estatutos sociales de GAP prevén la existencia de al menos cuatro comités para asistir al Consejo de Administración en la administración de los negocios de la Compañía: un Comité Operativo, un Comité de Auditoria, un Comité de Adquisiciones y un Comité de Nominaciones y Compensaciones. Para una mayor descripción sobre la forma en la que operan dichos Comités ver la sección “Vigilancia y Comités” en este reporte.

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V. MERCADO ACCIONARIO.

a. ESTRUCTURA ACCIONARIA. El capital social de GAP está compuesto de 561,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, todas totalmente suscritas y pagadas integradas de la siguiente manera:

Accionista Número de Acciones Porcentaje del Capital Social

Serie

Publico inversionista 476,850,000 85% B AMP 84,150,000 15% BB Total de acciones 561,000,000 100%

Para una descripción de los derechos de voto de las Acciones Serie B, Ver “Administración – Estatutos Sociales y Otros Convenios”. Las acciones de GAP cotizan desde el 24 de febrero del 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores bajo el símbolo GAP al igual que los ADS (American Depositary Shares) en donde cada uno ampara 10 acciones, mismos que cotizan bajo el símbolo “PAC” en el New York Stock Exchange. Las Acciones colocadas entre el publico inversionista están representadas por un título global, en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores y están depositadas en el Indeval. La Ley del Mercado de Valores requiere que los accionistas de compañías inscritas en bolsas de valores notifiquen a la CNBV de cualquier transacción, transacciones simultáneas o sucesivas fuera de la BMV que resulten en la transmisión de 10% o más del capital social de una compañía. El aviso debe efectuarse antes de la ejecución de la transacción relevante y el accionista requiere informar a la CNBV sus resultados dentro de los tres días siguientes a la transacción o de la última transacción, según sea el caso. La CNBV notificará a la BMV de estas transacciones, sin revelar la identidad de las partes involucradas. Si la transacción no ocurre, el accionista debe también notificar este evento a la CNBV. Los accionistas de GAP que detenten el control de 10% o más del capital social deberán informar a la CNBV respecto de las variaciones en el porcentaje de su tenencia accionaria, que impliquen la adquisición o pérdida de control de acciones que representen 10% o más del capital social de GAP, dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha en que dichos eventos se produzcan. El 30 de diciembre de 2005 se publicó la Nueva Ley del Mercado de Valores la cual entró en vigor 180 días después de su publicación y la cual modificó por completo la Ley del Mercado de Valores que regía anteriormente. La Nueva Ley del Mercado de Valores prevé ciertos requisitos adicionales de revelación y los estándares de los gobiernos corporativos de las compañías listadas mediante la mejoría de ciertos conceptos ya existentes (tal y como son las funciones, deberes y responsabilidades de los administradores, consejeros y del comité de auditoria) así como la introducción de nuevos conceptos, tal y como comités de prácticas corporativas (integrados, en el caso de las empresas como GAP, por consejeros independientes), inversionistas institucionales y excepciones a los requerimientos de ofertas. La nueva ley, asimismo, estipula mejoras en los derechos de información y los recursos legales respecto de los accionistas minoritarios en las empresas listadas. A fin de dar cumplimiento con el nuevo régimen legal aplicable a las emisoras, GAP modificó sus estatutos sociales y su comité de auditoria para que esté compuesto exclusivamente por miembros independientes del consejo de administración y deberá formar un comité de prácticas corporativas.

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b. COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES.

Previo a la oferta del 24 de febrero del 2006 no existían acciones de GAP cotizando en ningún mercado de valores. A continuación se presenta información mensual sobre el comportamiento de la acción desde su colocación (precio en Pesos):

Mes Precio Máximo Precio Mínimo Precio de cierre Volumen Feb-06 28.46 20.76 28.30 231,021,200Mar-06 34.76 29.06 32.75 34,689,100Abr-06 35.69 30.50 34.60 9,333,100May-06 40.26 35.00 36.42 8,501,800Jun-06 36.37 31.50 35.65 5,717,000Jul-06 37.78 31.15 31.73 6,241,400Ago-06 35.97 31.84 35.97 10,612,800Sep-06 37.24 31.15 31.15 6,013,500Oct-06 39.55 36.14 39.55 7,246,400Nov-06 42.45 39.02 42.16 5,351,200Dic-06 42.11 39.82 41.27 13,506,300Ene-07 44.88 40.56 43.65 24,036,800Feb-07 48.24 43.71 45.10 18,375,000Mar-07 46.71 42.68 46.45 10,033,000Abr-07 48.79 45.69 48.40 13,127,800May-07 54.79 49.26 52.87 14,783,300Jun-07 54.52 51.30 53.31 10,805,100 Jul-07 57.83 52.69 53.33 29,816,700 Ago-07 55.72 48.33 55.72 28,023,800 Sep-07 59.76 53.92 59.76 7,323,300 Oct-07 62.25 56.06 56.06 13,482,500 Nov-07 55.81 49.30 50.08 15,347,700 Dic-07 52.82 48.29 48.85 10,759,600 Ene-08 51.43 42.92 46.36 25,602,100 Feb-08 52.45 45.35 51.60 12,759,000 Mar-08 49.11 45.58 48.12 19,007,500 Abr-08 50.90 42.27 42.89 30,162,600 May-08 44.42 34.07 36.54 69,638,100

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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, y Dictamen de los auditores independientes del 14 de marzo 2008

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2007, 2006 y 2005

Contenido Página

Dictamen de los auditores independientes 1

Balances generales consolidados 2-3

Estados consolidados de resultados 4

Estados consolidados de variaciones en el capital contable 5

Estados consolidados de cambios en la situación financiera 6

Notas a los estados financieros consolidados 7-33

2

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y SubsidiariasBalances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007)

Activo2007 2006

Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) $ 1,426,683 $ 931,109 Instrumentos financieros con fines de negociación (Nota 5) 239,367 129,658 Cuentas por cobrar a clientes – Neto (Nota 6) 470,310 407,082 Impuestos y pago de lo indebido por recuperar (Nota 16.b) 168,824 234,284 Derivados implícitos en contratos de arrendamiento 49 44 Otras cuentas por cobrar 8,251 5,763

Total del activo circulante 2,313,484 1,707,940

Edificios, mejoras a edificios, maquinaria y equipo – Neto (Nota 7) 3,180,978 2,450,369

Concesiones aeroportuarias – Neto (Nota 8) 17,619,994 18,051,504

Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias – Neto (Nota 9) 2,383,582 2,483,565

Otros derechos adquiridos – Neto (Nota 10) 862,419 883,505

Impuesto sobre la renta por recuperar (Nota 16.a) 11,445 82,664

Derivados implícitos en contratos de arrendamiento 24,879 19,152

Impuesto sobre la renta diferido (Nota 16.e) 1,047,619 712,423

Costos preoperativos 29,186 32,420

Activo intangible por obligaciones laborales al retiro (Nota 11) 22,985 24,579

Otros activos 29,706 26,979

Total $ 27,526,277 $ 26,475,100

(Continúa)

3

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007)

Pasivo y capital contable2007 2006

Pasivo circulante: Porción circulante de préstamos bancarios (Nota 12) $ 85,714 $ - Derechos sobre bienes concesionados 25,179 23,743 Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V., compañía relacionada (Nota 15) 70,575 53,597Cuentas por pagar 336,321 133,274 Impuestos por pagar 30,722 47,454 Impuesto al activo e impuesto sobre la renta 23,841 18,666 Provisiones por reorganización (Nota 24.a) 28,000 -

Total del pasivo circulante 600,352 276,734

Depósitos recibidos en garantía 34,613 33,788 Obligaciones laborales al retiro (Nota 11) 36,890 34,216 Préstamos bancarios (Nota 12) 492,857 -

Total del pasivo 1,164,712 344,738

Compromisos y contingencias (Notas 17 y 18)

Capital contable (Nota 13): Capital social 24,344,476 24,344,476 Reserva legal 225,082 179,122 Utilidades acumuladas 1,792,007 1,606,764

Total del capital contable 26,361,565 26,130,362

Total $ 27,526,277 $ 26,475,100

(Concluye)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

4

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007)

2007 2006 2005 Ingresos (Notas 15 y 20):

Servicios aeronáuticos $ 2,812,869 $ 2,480,210 $ 2,281,135 Servicios no aeronáuticos 664,455 565,983 516,509

3,477,324 3,046,193 2,797,644Costos de operación:

Costos de servicios (Nota 21) 839,119 759,747 702,563 Asistencia técnica (Nota 15) 125,857 109,277 99,718 Derechos sobre bienes concesionados (Nota 15) 172,846 151,333 138,944 Depreciación y amortización (Nota 22) 754,097 744,137 666,276

1,891,919 1,764,494 1,607,501Utilidad de operación 1,585,405 1,281,699 1,190,143

Otros ingresos (gastos) – Neto (2,352) 245 (1,602)

Resultado integral de financiamiento:

Ingreso por intereses 172,882 77,957 96,978 Gasto por intereses (20,076) - - (Pérdida) ganancia cambiaria – Neta (2,078) 5,551 (11,671) Pérdida por posición monetaria (59,117) (55,169) (50,916) Ganancia (pérdida) en derivados implícitos 5,732 1,850 (21,907) 97,343 30,189 12,484

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,680,396 1,312,133 1,201,025

Impuestos a la utilidad (Nota 16) 277,577 384,108 489,757

Utilidad neta $ 1,402,819 $ 928,025 $ 711,268 Promedio ponderado de acciones en circulación 561,000,000 561,000,000 561,000,000 Utilidad por acción básica (En pesos) $ 2.5006 $ 1.6542 $ 1.2679


5

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007)

Efecto Acumulado Inicial de Impuesto Total del Número de Capital Reserva Utilidades Sobre la Renta Capital Acciones Social Legal Acumuladas Diferido Contable

Saldos al 1° de enero de 2005 561,000,000 $ 24,344,476 $ 105,368 $ 1,607,778 $ 343,737 $ 26,401,359

Aplicación de utilidades - - 21,359 (21,359) - - Dividendos pagados, 2.0249 pesos

por acción básica (Nota 13.b y 13.d)

- - - (1,135,979) - (1,135,979)

Utilidad neta e integral - - - 711,268 - 711,268

Saldos al 31 de diciembre de 2005 561,000,000 24,344,476 126,727 1,161,708 343,737 25,976,648

Aplicación de utilidades - - 35,208 (35,208) - - Aplicación del efecto acumulado inicial del impuesto sobre la

renta diferido (Nota 13.g)

- - 17,187 326,550 (343,737) -

Dividendos pagados, 1.3802 pesos por acción básica (Nota 13.f) - - - (774,311) - (774,311)

Utilidad neta e integral - - - 928,025 - 928,025

Saldos al 31 de diciembre de 2006 561,000,000 24,344,476 179,122 1,606,764 - 26,130,362

Aplicación de utilidades - - 45,960 (45,960) - - Dividendos pagados, 2.0884 pesos

por acción básica (Nota 13.h) - - - (1,171,616) - (1,171,616) Utilidad neta e integral - - - 1,402,819 - 1,402,819 Saldos al 31 de diciembre de 2007 561,000,000 $ 24,344,476 $ 225,082 $ 1,792,007 $ - $ 26,361,565


6

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de cambios en la situación financieraPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007)

2007 2006 2005 Operación: Utilidad neta $ 1,402,819 $ 928,025 $ 711,268 Partidas que no requirieron (generaron) la utilización de recursos:

Depreciación y amortización 754,097 744,137 666,276 Obligaciones laborales al retiro – Neto 4,268 2,163 3,709 (Ganancia) pérdida en derivados implícitos (5,732) (1,850) 21,907 Impuesto sobre la renta diferido (229,601) 109,141 122,727

1,925,851 1,781,616 1,525,887 Cambios en activos y pasivos de operación:

(Aumento) disminución en: Instrumentos financieros con fines de negociación (109,709) (4,415) 144,819 Cuentas por cobrar a clientes (63,228) (16,393) 10,325 Impuestos por recuperar y otros activos circulantes

62,972 (219,284) (16,441)

Impuesto al activo por recuperar (105,595) (63,634) (158,869) Impuesto sobre la renta por recuperar derivado de

dividendos 71,219 11,736 6,401

Aumento (disminución) en: Derechos sobre bienes concesionados 1,436 1,529 1,577 Cuentas por pagar a partes relacionadas 16,978 8,570 18,049 Impuesto al activo e impuesto sobre la renta 5,175 (12,092) 2,934 Depósitos recibidos en garantía 825 10,266 3,651

Provisiones por reorganización 28,000 - - Impuestos por pagar (16,732) 12,610 (26,574) Cuentas por pagar 203,044 14,959 47,852

Recursos generados por la operación 2,020,236 1,525,468 1,559,611 Financiamiento: Dividendos pagados (1,171,616) (774,311) (1,135,979) Préstamos bancarios 600,000 - - Pagos de préstamos bancarios (21,429) - -

Recursos utilizados en actividades de financiamiento (593,045) (774,311) (1,135,979)

Inversión: Edificios, mejoras a edificios, maquinaria y equipo (932,280) (654,544) (628,254) Costos preoperativos - (6,822) (7,140) Otros activos 663 (4,394) 1,184

Recursos utilizados en actividades de inversión (931,617) (665,760) (634,210)

Efectivo y equivalentes de efectivo: Aumento (disminución) 495,574 85,397 (210,578) Saldo al inicio del año 931,109 845,712 1,056,290

Saldo al final del año $ 1,426,683 $ 931,109 $ 845,712


7

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, excepto información por acción)

1. Actividades y eventos significativos

a. Actividades-

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (“la Compañía” o “GAP”) se constituyó en mayo de 1998, como entidad controlada en su totalidad por el Gobierno Mexicano con el objeto de administrar, operar y explotar doce aeropuertos, principalmente en la región del Pacífico de México. GAP incluye doce aeropuertos ubicados en las siguientes ciudades: Guadalajara, Puerto Vallarta, Tijuana, San José del Cabo, Silao (Bajío), Hermosillo, Mexicali, Los Mochis, La Paz, Manzanillo, Morelia y Aguascalientes.

La Compañía inició sus operaciones el 1° de noviembre de 1998. Anteriormente a esa fecha las actividades de la Compañía se llevaban a cabo por conducto de una dependencia del Gobierno Mexicano denominada Aeropuertos y Servicios Auxiliares (“ASA”), la cual se responsabilizaba de la operación de todos los aeropuertos públicos de México.

En junio de 1998, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT”) otorgó a las subsidiarias del Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. concesiones para administrar, operar y explotar doce aeropuertos del Grupo Pacífico, así como concesiones para usar, explotar y aprovechar sus instalaciones, por un plazo de 50 años contados a partir del 1° de noviembre de 1998. El costo de las concesiones, cuyo monto ascendió a $24,210,213 ($15,938,360 históricos), fue determinado por el Gobierno Mexicano en agosto de 1999, con base en el precio pagado por Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V. (“AMP”) (Accionista Estratégico de la Compañía) por su participación en GAP. Con fecha 20 de agosto de 1999, GAP celebró con cada subsidiaria concesionaria un Contrato de Asunción de Pasivos, por virtud del cual éste asumió los pasivos a cargo de ellas derivados del aprovechamiento único de ambas concesiones. Dichos pasivos fueron capitalizados por GAP a favor del Gobierno Mexicano en esa misma fecha.

El plazo de la concesión es de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998 y puede ser prorrogado por la SCT en una o varias ocasiones hasta por un plazo que no exceda de 50 años adicionales bajo ciertas circunstancias. A partir del 1° de noviembre de 1998, la Compañía está obligada al pago de un derecho anual al Gobierno Mexicano, a través de la SCT que equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada una de las concesionarias por el uso de los bienes del dominio público de acuerdo con los términos de las concesiones y la Ley Federal de Derechos.

Todos los activos fijos de larga duración ubicados en los aeropuertos son propiedad de la Nación. Al vencimiento del plazo de las concesiones otorgadas a la Compañía, los activos, incluyendo todas las mejoras realizadas a las instalaciones aeroportuarias durante el plazo de las concesiones, se revertirán automáticamente en favor de la Nación. ASA y otras dependencias del Gobierno Mexicano mantienen los derechos de proporcionar ciertos servicios como control de tráfico aéreo, suministro de combustible y control de migración.

b. Eventos significativos-

El 24 de febrero del 2006 la Compañía realizó una oferta pública de acciones de la Serie B, mediante la cual el Gobierno Mexicano, que era propietario del 85% del capital social de la Compañía, vendió su participación accionaria al público inversionista, tanto en el mercado de valores en Estados Unidos de América a través de la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”) con la clave de pizarra “PAC”, así como en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”) con la clave de pizarra “GAP-B”, por lo que a partir de esta fecha la Compañía se convirtió en una empresa pública y cumple con la normatividad y legislaciones aplicables en cada país para empresas públicas.

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El 31 de agosto de 2007 la Compañía firmó con Banco Nacional de México, S.A. (“Banamex”), contratos de crédito sin garantías para los aeropuertos de Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Bajío por un total de $1,214.0 millones. Este importe será utilizado primordialmente para la ejecución de los Programas Maestros de Desarrollo de dichos aeropuertos (como se describe en la Nota 17.b), del período septiembre de 2007 a diciembre de 2009. El importe se dispondrá en tres fechas distintas, a) $600.0 millones el 7 de septiembre 2007, b) $344.0 millones antes del 31 de enero 2008 y, c) $270.0 millones antes del 31 de enero 2009. Se contrató a un plazo de 7 años a partir de la fecha de disposición con una tasa fija de 8.52% sobre saldos insolutos, amortizaciones trimestrales con pago a capital e intereses, con condiciones de hacer y reportar, pero sin restricciones de efectivo.

El 8 de noviembre de 2007 se constituyó Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. (“Corsa”) con el objeto de realizar una reestructura corporativa.

El 28 de noviembre de 2007 se constituyó Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. con el objeto de prestar el servicio de administración y operación de estacionamientos públicos. A la fecha de los presentes estados financieros, esta entidad no ha iniciado operaciones.

2. Bases de presentación

a. Consolidación de estados financieros – Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias, en las cuales GAP participa del 99.99% de las acciones representativas de su capital social. Las subsidiarias incluidas son las siguientes:

- Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V. - Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V. - Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V. - Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V. - Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. - Pacífico Cargo, S.A. de C.V. (hasta el año 2006) - Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. (a partir del año 2007) - Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. (a partir del año 2007)

Todos los saldos, transacciones e inversiones importantes entre estas compañías han sido eliminados en la consolidación.

b. Utilidad de operación – La utilidad de operación se obtiene de disminuir al total de ingresos el costo de operación. Aún cuando la Norma de Información Financiera (“NIF”) B-3 “Estado de resultados” no lo requiere, se incluye este renglón en los estados de resultados consolidados que se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.

c. Utilidad integral – De conformidad con el Boletín B-4 “Utilidad integral” de las NIF, la utilidad integral corresponde a la utilidad neta del período más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, que de conformidad con las NIF se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, la utilidad integral está representada únicamente por la utilidad neta de cada período.

d. Clasificación de costos y gastos – Los costos y gastos presentados en el estado de resultados fueron clasificados atendiendo a su naturaleza y de acuerdo a su importancia dentro de la operación de la Compañía.

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3. Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

a. Cambios contables:

- Estado de resultados – A partir del 1° de enero de 2007, la Compañía adoptó la nueva NIF B-3, “Estado de resultados” (“NIF B-3”). La NIF B-3, establece la nueva clasificación de los ingresos, costos y gastos, en ordinarios y no ordinarios. Los ordinarios, son los que se derivan de las actividades primarias que representan la principal fuente de ingresos para la entidad, y los no ordinarios se derivan de actividades que no representan la principal fuente de ingresos. En consecuencia, se eliminó la clasificación de ciertas operaciones como especiales y extraordinarias, que ahora deben formar parte del rubro de otros ingresos y gastos y de las partidas no ordinarias, respectivamente. La participación de los trabajadores en la utilidad (“PTU”) ahora debe presentarse como gasto ordinario por lo que ya no debe reconocerse como un impuesto a la utilidad. La Interpretación a las Normas de Información Financiera (“INIF”), “Presentación en el estado de resultados de la participación de los trabajadores en la utilidad” (“INIF 4”), requiere que se presente en el rubro de otros ingresos y gastos. La adopción de esta norma implicó reclasificar para fines de comparabilidad en los ejercicios 2006 y 2005 la PTU al rubro de Otros ingresos (gastos) por $1,499 y $722, respectivamente.

- Partes relacionadas – A partir del 1° de enero de 2007, la Compañía adoptó las disposiciones de la NIF C-13, “Partes relacionadas”. La NIF C-13 amplía el concepto de partes relacionadas para incluir, a) el negocio conjunto en el que participa la entidad informante; b) los familiares cercanos del personal gerencial clave o directivos relevantes; y c) el fondo derivado de un plan de remuneraciones por obligaciones laborales. Además establece que deben hacerse ciertas revelaciones, como sigue: 1) que las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas son equivalentes a las de operaciones similares realizadas con otras partes independientes a la entidad informante, sólo si cuenta con los elementos suficientes para demostrarlo, 2) los beneficios al personal gerencial clave o directivos relevantes de la Compañía. La adopción de esta Norma no tuvo un impacto significativo en los estados financieros de la Compañía.

- Capitalización del resultado integral de financiamiento – A partir del 1° de enero de 2007, la Compañía adoptó las disposiciones de la NIF D-6, “Capitalización del resultado integral de financiamiento” (“NIF D-6”). La NIF D-6 establece normas generales de capitalización. Algunas normas son: a) Es obligatoria la capitalización del resultado integral de financiamiento (“RIF”) directamente atribuible a la adquisición de activos calificables; b) en el caso de financiamientos en moneda nacional aplicados a la adquisición de activos, no se consideran los rendimientos obtenidos en inversiones temporales efectuadas en tanto se realizan las inversiones en el activo; c) establece una metodología para la determinación del RIF capitalizable por fondos utilizados provenientes de financiamientos genéricos; d) en los terrenos permite la capitalización del RIF, si se lleva a cabo en ellos un proceso de transformación; y e) señala las condiciones que deben reunirse para la capitalización del RIF, así como las reglas de cuándo debe suspenderse. En 2007 la Compañía capitalizó el RIF directamente atribuible a la adquisición de activos calificables por un monto de $2,184, el cual forma parte del renglón construcciones en proceso. Hasta 2006, el RIF se cargaba a los resultados.

b. Reclasificaciones – Para efectos de hacer comparable su presentación con los estados financieros de 2007, el pasivo por participación de los trabajadores en las utilidades del ejercicio 2006 ha sido reclasificado al rubro de cuentas por pagar.

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c. Reconocimiento de los efectos de la inflación – La Compañía actualiza sus estados financieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta, reconociendo así los efectos de la inflación en la información financiera, de conformidad con el Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera” de las NIF. En consecuencia, los estados financieros del período anterior que se presentan, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo. El porcentaje de actualización aplicado a los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 y 2005 fueron 3.76% y 7.96%, respectivamente, los cuales representan la inflación desde esas fechas y hasta el 31 de diciembre de 2007, ambos basados en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) publicado por el Banco de México. Consecuentemente, las cifras de los estados financieros adjuntos son comparables, al estar todas expresadas en pesos constantes.

Para reconocer los efectos de la inflación en términos de poder adquisitivo de moneda de cierre, se procede como sigue:

- En el balance:

Los activos no monetarios se actualizan con un factor derivado del INPC desde su adquisición.

La depreciación y amortización se registran sobre la base de la vida útil económica estimada de cada activo, sobre el valor actualizado.

El capital aportado, la reserva legal y las utilidades acumuladas, se actualizan con un factor derivado del INPC, desde la fecha de aportación o generación.

- En el estado de resultados:

Los ingresos y gastos que afectan o provienen de una partida monetaria (clientes, efectivo, pasivos, etc.) se actualizan del mes en que se realizan o se devengan hasta el fin del período o año, utilizando factores derivados del INPC.

Los otros gastos que provienen del consumo de partidas no monetarias se actualizan al momento de su consumo con base en el valor actualizado del activo consumido y de la fecha del consumo al cierre del año con el INPC.

La pérdida por posición monetaria, que representa la erosión originada por la inflación sobre el poder adquisitivo de las partidas monetarias, se determina aplicando al activo o pasivo neto al principio de cada mes el factor de inflación derivado del INPC y se actualiza al cierre del ejercicio con el factor correspondiente. La pérdida se origina de mantener una posición monetaria activa neta.

- En los otros estados:

Los estados consolidados de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera presentan los cambios en pesos constantes, partiendo de la situación financiera al final del año anterior, actualizada a pesos de poder adquisitivo del cierre del último ejercicio.

d. Efectivo y equivalentes de efectivo – Consisten principalmente en inversiones de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata y depósitos bancarios en cuentas de cheques. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan.

e. Instrumentos financieros con fines de negociación – Desde su adquisición las inversiones en instrumentos financieros se establecieron con fines de negociación, ya que la Compañía tiene el propósito de negociarlos en el corto plazo y antes de su vencimiento; estas inversiones se valúan a valor razonable y reconocen las fluctuaciones en valuación en los resultados del período. El valor razonable es la cantidad por la que puede intercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero, entre partes interesadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia.

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f. Estimación de cuentas incobrables – La Compañía sistemáticamente y periódicamente revisa la antigüedad y cobro de sus cuentas por cobrar, y efectúa una estimación para cuentas incobrables cuando tiene evidencia de que dichas cuentas no serán totalmente recuperables.

g. Edificios, mejoras a edificios, maquinaria y equipo – Se registran al costo de adquisición y se actualizan aplicando factores derivados del INPC. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil de los activos, como se describe en la Nota 7.

h. Concesiones aeroportuarias – La concesión para administrar, operar y explotar cada uno de los aeropuertos se registra a su costo de adquisición y se actualiza mediante la aplicación de factores derivados del INPC. La amortización se calcula conforme al método de línea recta con base en el plazo de la concesión, el cual es de 50 años, tal como se muestra en la Nota 8.

i. Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias – Los derechos para utilizar las instalaciones de los aeropuertos se registran a su costo de adquisición histórico registrado por ASA y se actualizan mediante la aplicación de factores derivados del INPC. Los derechos son amortizados de acuerdo al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos que se mencionan en la Nota 8.

j. Otros derechos adquiridos – Se registran al costo de adquisición y se actualizan aplicando factores derivados del INPC. La amortización se calcula conforme al método de línea recta, durante el período desde la fecha de adquisición y hasta el final del término de los 50 años de la concesión.

k. Deterioro de activos de larga duración en uso – La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, de acuerdo a lo establecido en el Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable. El deterioro se registra cuando el importe del valor en libros excede al mayor de entre el valor presente de los flujos de efectivo futuros o el precio neto de venta en caso de su eventual disposición.

Cada aeropuerto en lo individual no puede ser considerado como una “unidad generadora de efectivo independiente”, la licitación de la concesión fue hecha por parte del Gobierno Federal como un paquete de doce aeropuertos, por lo que los concesionarios están obligados a operarlos independientemente de los resultados que se generen individualmente. Considerando lo anterior, la valoración de posible deterioro en la Compañía se realizó con cifras consolidadas.

l. Instrumentos financieros derivados implícitos en contratos de arrendamiento – Conforme a lo establecido en el Boletín C-10, en los contratos de arrendamiento que establecen el cobro de rentas en una moneda distinta a la moneda funcional de las partes, se separa el derivado implícito, cuyo subyacente es la fluctuación cambiaria entre la moneda extranjera y la moneda funcional, se mide a valor razonable y la fluctuación se reconoce en los resultados del período en que ocurre, a menos que dicho derivado haya sido designado como instrumento de cobertura.

m. Otros activos – Los costos erogados en la fase de desarrollo y que den origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan y se amortizan con base en el método de línea recta en 5 años. Las erogaciones que no cumplen con dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en resultados en el ejercicio en que se incurren. Los costos preoperativos incurridos y capitalizados se amortizan con base en el método de línea recta en 7 años, a partir del inicio de operaciones.

n. Provisiones – Cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente, se reconoce una provisión, sin embargo, el resultado real podría diferir de la provisión.

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o. Obligaciones laborales al retiro – El pasivo por prima de antigüedad, e indemnizaciones por terminación de la relación laboral a partir de 2005, se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía.

p. Préstamos bancarios – Se presenta el saldo insoluto a corto y largo plazo, dependiendo de su vencimiento, los intereses derivados del contrato de crédito se provisionan conforme se devengan.

q. Reconocimiento de ingresos – La mayoría de los ingresos provienen de servicios aeronáuticos prestados, los cuales corresponden generalmente al uso de la infraestructura aeroportuaria por líneas aéreas y pasajeros y se encuentran regulados por la SCT a través de la tarifa máxima conjunta por unidad de tráfico (“TM”). La TM es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico que puede obtener un aeropuerto en un año proveniente de servicios regulados. Bajo esta regulación, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero (excluyendo pasajeros en tránsito) o 100 kilogramos (220 libras) de carga.

Los ingresos por concepto de servicios no aeronáuticos consisten principalmente en el alquiler del espacio en las terminales aeroportuarias (diferente a los espacios ocupados por las líneas aéreas que son esenciales para su operación), ingresos por estacionamientos, cuotas por concepto de acceso a terceros que proporcionan servicios de abastecimiento de comidas y otros servicios en los aeropuertos, así como otros ingresos misceláneos.

Los espacios dentro de la terminal son rentados a través de contratos de arrendamiento operativo, ya sea con rentas mensuales fijas o cuotas basadas en una cuota mensual mínima o un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario, el que sea mayor.

Todos los ingresos se reconocen en un período máximo de treinta días posterior a la fecha que son proporcionados, considerando que los servicios que se prestan en un mes, se facturan y registran dentro del mismo mes, a excepción de los ingresos por participaciones, los cuales durante el año se registran al mes siguiente, excepto por los relativos al mes de diciembre que se registran en ese mismo mes.

r. Operaciones en moneda extranjera – Las operaciones en moneda extranjera son registradas de acuerdo al Código Fiscal de la Federación al tipo de cambio del día anterior, publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a aquel en que se celebran las operaciones (la diferencia entre los tipos de cambio bancario a la fecha de la transacción y los utilizados por la Compañía es inmaterial). Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del período como parte del resultado integral de financiamiento.

s. Participación de los trabajadores en las utilidades – La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos e ingresos en el estado de resultados adjunto. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen.

t. Impuestos a la utilidad – El impuesto sobre la renta (“ISR”) se registra en los resultados del año en que se causa, a partir de octubre de 2007, y de acuerdo a la INIF 8 “Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única”, para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”), y se reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

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El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado que se espera recuperar, se reconoce como un anticipo de ISR y se presenta en el balance general como impuesto sobre la renta diferido.

u. Utilidad por acción – La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período. La Compañía no tiene acciones potencialmente dilutivas, por lo tanto, la utilidad básica y diluida por acción es la misma. Tanto el número de acciones como el promedio ponderado de acciones en circulación utilizadas para calcular la utilidad por acción, incluyen los efectos de la reducción del número de acciones (“split inverso”) descrita en la Nota 13.e.

v. Concentración de riesgo crediticio – Los instrumentos financieros que potencialmente exponen a la Compañía a concentración importante de riesgo crediticio, principalmente son las cuentas por cobrar a clientes, sin embargo, la administración considera que dicho riesgo está adecuadamente cubierto por la estimación de cuentas incobrables.

4. Efectivo y equivalentes de efectivo

Al 31 de diciembre, los saldos se integran de la siguiente forma: 2007 2006

Efectivo $ 382,275 $ 4,027 Inversiones de excedentes de efectivo 1,044,408 927,082 $ 1,426,683 $ 931,109

5. Instrumentos financieros con fines de negociación

Al 31 de diciembre, los saldos se integran de la siguiente forma:

2007 2006 Costo de

adquisiciónValor

razonable Costo de

adquisiciónValor

razonable

Con fines de negociación $ 230,640 $ 239,367 $ 130,806 $ 129,658

Los instrumentos con fines de negociación representan inversiones en valores de fondos de inversión con liquidez inmediata. De acuerdo a la política de administración de efectivo, su tenencia será menor a un año. La valuación se presenta a valor razonable con base en cotizaciones de mercado a la fecha de cierre de cada ejercicio.

6. Cuentas por cobrar a clientes

Al 31 de diciembre, las cuentas por cobrar a clientes se integran de la siguiente forma:

2007 2006

Clientes $ 520,676 $ 452,466 Estimación de cuentas incobrables (50,366) (45,384) $ 470,310 $ 407,082

Las cuentas por cobrar incluyen saldos derivados de “Tarifa de Uso Aeroportuario” (“TUA”) facturados a aerolíneas nacionales e internacionales por $384,895 y $326,497 al 31 de diciembre de 2007 y 2006, respectivamente. La TUA es pagadera por cada pasajero (distintos de diplomáticos, infantes y pasajeros en tránsito) que sale de las terminales aéreas operadas por la Compañía y es recuperada por las aerolíneas para posteriormente entregarla a la Compañía.

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Aproximadamente el 33%, 33% y 32% de los ingresos obtenidos durante los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, respectivamente, fueron generados por el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Asimismo, aproximadamente 88%, 89% y 88% de los ingresos obtenidos durante los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, respectivamente, fueron generados por seis aeropuertos de la Compañía (Guadalajara, Tijuana, San José del Cabo, Puerto Vallarta, Bajío y Hermosillo).

7. Edificios, mejoras a edificios, maquinaria y equipo

Al 31 de diciembre, los edificios, mejoras a edificios, maquinaria y equipo se integran de la siguiente forma:

Tasa Anual Promedio de

2007 2006 Depreciación

Maquinaria y equipo $ 351,057 $ 359,245 10% Mobiliario y equipo de oficina 99,386 107,680 10% Equipo de cómputo 71,089 61,547 30% Equipo de transporte 29,465 28,406 25% Equipo de comunicaciones 10,727 14,686 10% y 30% Edificios y mejoras a edificios 2,420,612 1,998,613 5% 2,982,336 2,570,177 Menos- Depreciación acumulada (624,778) (521,778) 2,357,558 2,048,399 Construcciones en proceso: Edificios y mejoras a edificios 815,320 397,128 Anticipos a proveedores 8,100 4,842 823,420 401,970 $ 3,180,978 $ 2,450,369

Las construcciones en proceso corresponden principalmente a la remodelación del edificio terminal de los aeropuertos de Puerto Vallarta, Guadalajara y San José del Cabo y la calle de rodaje en este último. Al 31 de diciembre de 2007 el importe de las principales construcciones en proceso que están pendientes de ejecución y pago ascienden aproximadamente a $188,837, las cuales se encuentran contempladas dentro del Programa Maestro de Desarrollo que se describe en la Nota 17.b.

En el ejercicio 2007, el rubro de construcciones en proceso incluye la cantidad de $2,184, por concepto de RIF capitalizable ($3,618 de interés pagado, menos $1,434, de resultado por posición monetaria), derivado de la inversión en infraestructura en los aeropuertos de Bajío, Hermosillo, Puerto Vallarta y San José del Cabo por$226,915. Estas inversiones fueron realizadas entre los meses de septiembre a diciembre 2007, la tasa de capitalización anualizada por dichas obras fue de 6.5%.

Conciliación del RIF del período: 2007

RIF capitalizado atribuible a activos calificables $ (2,184) Saldo neto reconocido en el estado de resultados 97,343Total del RIF devengado $ 95,159

8. Concesiones aeroportuarias

Como se mencionó en la Nota 1.a, las concesiones de los doce aeropuertos fueron otorgadas por el Gobierno Mexicano a cada una de las sociedades concesionarias por un período de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998. El valor de las concesiones y los derechos de uso fueron determinados como se explicó en Nota 1.a y fueron pagados por GAP a través de la emisión de acciones a favor del Gobierno Mexicano.

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Los valores de uno y otro al 31 de diciembre 2007 se muestran a continuación como sigue:

Plazo de Amortización Remanente (años)

Costo de adquisición $ 24,210,213 Asignado a:

Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias: Pistas, calles de rodaje, plataformas $ 788,443 27 Edificios 876,867 17 Otra infraestructura 138,596 2 Terrenos 1,412,873 41

3,216,779 Concesiones aeroportuarias 20,993,434 41

$ 24,210,213

Al 31 de diciembre, el valor de la concesión se integra de la siguiente forma:

2007 2006

Concesiones aeroportuarias $ 20,993,434 $ 20,993,434 Menos- Amortización acumulada (3,373,440) (2,941,930) $ 17,619,994 $ 18,051,504

Cada una de las concesiones de los aeropuertos contiene los siguientes términos y condiciones básicas.

El concesionario tiene el derecho de administrar, operar, mantener y usar las instalaciones del aeropuerto y llevar a cabo la construcción, mejora o mantenimiento de las instalaciones de acuerdo con su Programa Maestro de Desarrollo, así como prestar los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales. El concesionario debe presentar para aprobación de la SCT el Programa Maestro de Desarrollo cada cinco años, contados a partir del año 2000 para cada siguiente quinquenio. Cada concesionario requiere realizar niveles mínimos de inversiones en cada aeropuerto. Durante diciembre de 2004 la SCT autorizó a la Compañía la correspondiente actualización al Programa Maestro de Desarrollo 2005-2009.

El concesionario sólo podrá usar las instalaciones del aeropuerto para los fines especificados en la concesión y deberá proporcionar servicios de conformidad con la ley y los reglamentos aplicables y está sujeto a revisiones de la SCT.

El concesionario deberá pagar un derecho de uso de activos concesionados (actualmente 5% de los ingresos anuales brutos del tenedor de la concesión y provenientes del uso de bienes del dominio público de acuerdo con los términos de las concesiones), de conformidad con la Ley Federal de Derechos.

El concesionario asumió los derechos y obligaciones de ASA bajo los contratos celebrados con terceros relacionados con sus aeropuertos.

El suministro de combustible en los aeropuertos será proporcionado por ASA.

El concesionario deberá conceder el uso y acceso de áreas específicas del aeropuerto sin costo, a ciertas dependencias del Gobierno Mexicano con el objeto de permitirles llevar a cabo sus actividades dentro de los aeropuertos.

La concesión puede ser revocada si el concesionario se encuentra en incumplimiento de algunas de las obligaciones impuestas por la concesión, tal como lo establece el Artículo 27 de la Ley de Aeropuertos o por las razones mencionadas en el Artículo 26 de la referida Ley de Aeropuertos y en la concesión. La violación de ciertos términos de la concesión puede originar su revocación sólo si el mismo término ha sido sancionado por la SCT en por lo menos tres ocasiones.

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Las condiciones establecidas en la Concesión podrán revisarse y modificarse por acuerdo entre la SCT y el Concesionario, de conformidad con la Ley y sus demás disposiciones aplicables.

Las concesiones podrán ser renovadas en una o varias ocasiones hasta por un plazo que no exceda de cincuenta años adicionales.

9. Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias

Al 31 de diciembre, los derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias se integran de la siguiente forma:

2007 2006

Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias $ 3,216,779 $ 3,216,779 Menos - Amortización acumulada (833,197) (733,214) $ 2,383,582 $ 2,483,565

10. Otros derechos adquiridos

Al 31 de diciembre, los otros derechos adquiridos se integran de la siguiente forma:

2007 2006 Derechos para operar la terminal charter y de aviación

general en el Aeropuerto de San José del Cabo $ 483,469 $ 483,469 Derechos para operar locales comerciales y espacios

publicitarios en el Aeropuerto de Tijuana 19,443 19,443Derechos para operar locales comerciales, espacios

publicitarios y servicios de aeropasillos en el Aeropuerto de Puerto Vallarta 358,095 358,095

Derechos para operar locales comerciales y espacios publicitarios en el Aeropuerto de Guadalajara 108,235 108,235

Derechos para operar diversos estacionamientos 7,118 7,118 976,360 976,360 Menos - Amortización acumulada (113,941) (92,855) $ 862,419 $ 883,505

El 1° de junio de 2000, la Compañía pagó US$34.9 millones ($332,108 históricos) a Servicios Aéreos del Centro, S.A. de C.V., por concepto de la terminación anticipada del contrato de arrendamiento correspondiente a la terminal charter (terminal 3) y la terminal de aviación general en el Aeropuerto Internacional de Los Cabos.

El 12 de diciembre de 2002, GAP pagó a Ruber, S.A. de C.V. (“RUBER”) y Recaro, S.A. de C.V. la suma de US$1.5 millones ($15,682 históricos) por concepto de la terminación anticipada del contrato de arrendamiento celebrado entre RUBER y ASA, en relación a algunas áreas comerciales del Aeropuerto de Tijuana.

El 1° de junio de 2004, GAP pagó US$26.6 millones a Grupo Aeroplazas, S.A. de C.V. (“AEROPLAZAS”) por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento celebrados entre AEROPLAZAS y ASA y por la recuperación de los derechos para desarrollar y arrendar ciertas áreas comerciales y espacios publicitarios, así como por el derecho para la explotación de los servicios de aeropasillos y aerocares en el aeropuerto de Puerto Vallarta.

En esa misma fecha, GAP pagó US$7.8 millones a Aerolocales, S.A. de C.V. (“AEROLOCALES”) por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento que inicialmente fueron celebrados entre Coco Club Hoteles y Moradas de México, S.A. de C.V. (“Coco Club”) y ASA y cuyos derechos y obligaciones fueron cedidos correspondientemente por Coco Club a AEROLOCALES y por ASA al aeropuerto de Guadalajara.

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11. Obligaciones laborales al retiro

Al 31 de diciembre, las obligaciones laborales al retiro se integran de la siguiente forma:

2007 2006

Prima de antigüedad $ 4,384 $ 4,063 Indemnizaciones por término de la relación laboral 32,506 30,153 $ 36,890 $ 34,216

a. Prima de antigüedad – El costo neto del período por las obligaciones derivadas de prima de antigüedad ascendió a $526, $506 y $435 en 2007, 2006 y 2005, respectivamente. Otras revelaciones que requieren las disposiciones contables se consideran poco importantes.

b. Indemnizaciones por término de la relación laboral – Los valores presentes al 31 de diciembre de 2007 de estas obligaciones y las tasas utilizadas para su cálculo, son:

2007 2006

Obligación por beneficios actuales $ 32,506 $ 30,153 Obligación por beneficios proyectados $ 35,532 $ 33,323 Activo de transición pendiente de amortizar 26,011 27,749Pasivo neto proyectado 9,521 5,574 Pasivo adicional 22,985 24,579 $ 32,506 $ 30,153

Tasas reales utilizadas en los cálculos actuariales: 2007 2006

Descuento de las obligaciones por beneficios proyectados a su valor presente 4% 4%

Incremento de sueldos 1% 1%

El período de amortización del activo de transición es de 6.0 años.

El costo neto del período se integra por:

2007 2006 2005

Costo de servicios del año $ 3,431 $ 3,542 $ 3,420 Amortización del activo de transición 1,738 1,640 1,629 Costo financiero del año 1,228 1,246 1,143 $ 6,397 $ 6,428 $ 6,192

Los valores presentados al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, fueron determinados por actuarios independientes a esas fechas.

12. Préstamos bancarios

El 7 de septiembre 2007, la Compañía dispuso de $600.0 millones, correspondiendo al Aeropuerto del Bajío $33.0 millones, de Hermosillo $44.0 millones, de Puerto Vallarta $193.0 millones y de San José del Cabo $330.0 millones, a una tasa anual de 8.52%, a un plazo de 7 años con vencimientos trimestrales (28 trimestres) para el pago de capital e interés. La Compañía realizó el pago de la primera amortización a capital el 7 de diciembre 2007, así como el correspondiente pago de intereses.

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El saldo consolidado insoluto al 31 de diciembre 2007 para los años posteriores se integra con los siguientes vencimientos:

Año Importe 2008 $ 85,714 2009 85,714 2010 85,714 2011 85,714 2012 85,714 Posteriores 150,001

$ 578,571

Al 31 de diciembre de 2007 el crédito se integra por subsidiaria de la siguiente forma:

AeropuertoCortoPlazo

LargoPlazo Total

Bajío $ 4,714 $ 27,107 $ 31,821 Hermosillo 6,286 36,143 42,429 Puerto Vallarta 27,571 158,536 186,107 San José del Cabo 47,143 271,071 318,214

Total $ 85,714 $ 492,857 $ 578,571

La cláusula restrictiva del contrato del préstamo limita el uso de los recursos exclusivamente para el financiamiento de gastos de capital y capital de trabajo de la Compañía, no permite que ninguna subsidiaria contraiga deuda alguna, así como tampoco permite la fusión con cualquier otra empresa ni transferir o vender activos por un monto mayor a $1,000, sin previa autorización del Banco; además, en caso de incumplimiento al contrato de crédito no se podrán decretar dividendos. También establece la obligación de mantener ciertas razones financieras. Al 31 de diciembre de 2007 todas las obligaciones estipuladas en el contrato de crédito han sido cumplidas.

13. Capital contable

a. El capital social al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se integraba como sigue:

Número de Valor Efecto de Acciones Histórico Actualización Total

Capital fijo: Serie B 476,850,000 $ 13,616,849 $ 7,075,955 $ 20,692,804 Serie BB 84,150,000 2,402,974 1,248,698 3,651,672

Total 561,000,000 $ 16,019,823 $ 8,324,653 $ 24,344,476

El capital social al 31 de diciembre del 2005, se integraba como sigue:

Número de Valor Efecto de Acciones Histórico Actualización Total

Capital fijo: Serie B 43,350,000 $ 1,237,895 $ 643,269 $ 1,881,164 Serie BB 7,650,000 218,452 113,518 331,970

Total 51,000,000 $ 1,456,347 $ 756,787 $ 2,213,134

Capital variable: Serie B 433,500,000 $ 12,378,954 $ 6,432,686 $ 18,811,640Serie BB 76,500,000 2,184,522 1,135,180 3,319,702

510,000,000 14,563,476 7,567,866 22,131,342Total 561,000,000 $ 16,019,823 $ 8,324,653 $ 24,344,476

Las acciones de la Serie “BB”, que pueden representar hasta el 15% del capital social, sólo podrán transferirse, previa su conversión en acciones de la Serie “B”, con base en ciertos períodos de espera.

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b. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2005, se aprobó el decreto de dividendos a favor de los accionistas de la sociedad por un importe de $650,707 ($590,000 históricos), los cuales fueron pagados en efectivo el 4 de mayo de 2005.

c. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2005, se aprobó la conversión de 510,000,000 acciones de capital social fijo en acciones de capital social variable.

d. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2005, se aprobó el decreto de dividendos a favor de los accionistas de la sociedad por un importe de $485,272 ($440,000 históricos), los cuales fueron pagados en efectivo el 3 de junio de 2005.

e. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 2 de febrero de 2006 se tomaron los siguientes acuerdos:

(i) Se aprobó la conversión de las acciones de capital social variable en acciones de capital social fijo.

(ii) Se aprobó la reducción en el número total de acciones representativas del capital social de la Compañía mediante un “split inverso”, el cual a partir de esta fecha se reduce de 16,019,823,119 acciones a 561,000,000, a razón de una acción por cada 28.55583444 acciones actualmente en circulación. Toda la información relacionada y determinada por acción y con el número de acciones representativas del capital social de la Compañía incluida en todos los períodos presentados en estos estados financieros consolidados y sus notas, han sido reestructurados retroactivamente para reflejar la reducción en el número de acciones en circulación como resultado del “split inverso” antes descrito.

f. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2006, se aprobó el decreto de dividendos a favor de los accionistas de la sociedad por un importe de $774,311 ($724,450 históricos), los cuales fueron pagados en efectivo el 8 de mayo de 2006.

g. En Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas de los aeropuertos de Bajío, Guadalajara, Hermosillo, Morelia y San José del Cabo con fecha 30 de noviembre de 2006, se acordó reclasificar el saldo que a esa fecha tenía cada aeropuerto, de la cuenta “Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido” a la cuenta utilidades acumuladas, separando la reserva legal correspondiente.

h. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de abril de 2007, se aprobó el decreto de dividendos a favor de los accionistas de la sociedad por un importe de $1,171,616 ($1,140,000 históricos), los cuales fueron pagados en efectivo el 18 de mayo de 2007 por $837,655 ($815,000 históricos) y el 31 de octubre de 2007 por $333,961 ($325,000 históricos).

i. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor histórico. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 su importe a valor histórico asciende a $196,988 y $152,268, respectivamente, representando éstos el 1.3% y el 0.8% del Capital Social histórico, respectivamente.

j. Los dividendos que se paguen de las utilidades distribuibles de una compañía, que no hayan causado el impuesto sobre la renta corporativo, estarán sujetos a un impuesto sobre dividendos (que es a cargo del accionista pero retenido y pagado a las autoridades por la Compañía), que se calcula en forma piramidal utilizando un factor de 1.4286 en 2005, 1.4085 en 2006 y 1.3889 en los años siguientes y aplicando al resultado obtenido tasas de impuestos de 30% en 2005, 29% en 2006 y 28% en los años siguientes. Este impuesto sobre la renta corporativo por distribución de utilidades puede acreditarse contra el impuesto sobre la renta corporativo correspondiente al ejercicio fiscal en el que se paguen los dividendos o contra el impuesto sobre la renta corporativo de los dos ejercicios fiscales siguientes a la fecha en que se hayan pagado los dividendos. Los dividendos que se paguen de las utilidades distribuibles de una compañía, que hayan causado el impuesto sobre la renta corporativo no están sujetos a este impuesto sobre la renta sobre dividendos.

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k. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre son:

2007 2006 2005

Cuenta de capital de aportación $ 24,344,476 $ 24,344,476 $ 24,344,476 Cuenta de utilidad fiscal neta 982,009 1,121,056 962,651Total $ 25,326,485 $ 25,465,532 $ 25,307,127

14. Saldos y operaciones en moneda extranjera

a. La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre es:

2007 2006 Miles de dólares estadounidenses:

Activos monetarios: Efectivo y equivalentes de efectivo 47 5 Instrumentos financieros con fines de

negociación 22,029 11,490

Cuentas por cobrar a clientes 4,485 3,920 26,561 15,415

Pasivos monetarios: Proveedores 96 13

Posición monetaria activa neta 26,465 15,402Equivalente en pesos $ 287,574 $ 167,504

b. Las operaciones en moneda extranjera fueron como sigue:

2007 2006 2005 (En miles de dólares estadounidenses)

Ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos 24,627 19,701 17,815

Honorarios por asistencia técnica 4,796 4,677 4,523 Compras de importación, gastos por

asistencia técnica y gastos diversos

3,119 3,747 2,411

c. Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha de su emisión fueron como sigue:

31 de diciembre de 14 de marzo

2007 2006 2005 2008 Tipo de cambio del dólar

estadounidense (Ver Nota 3.r) $ 10.8662 $ 10.8755 $ 10.7109 $ 10.7735

15. Transacciones con partes relacionadas

Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron realizadas a precios comparables con los de partes independientes y se listan a continuación:

2007 2006 2005 Ingresos:

Ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos facturados a Cintra $ - $ 91,444 $ 967,321

Egresos por:

Asistencia técnica $ 125,857 $ 109,277 $ 99,718 Servicios recibidos $ 612 $ 8,670 $ 61,307 Derechos sobre bienes concesionados $ - $ 25,253 $ 138,944

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Hasta febrero 2006, los ingresos por operaciones con aerolíneas y otras entidades controladas por Cintra, eran consideradas partes relacionadas, sin embargo, a partir de la colocación de acciones de GAP en los mercados de valores por parte del Gobierno que se describe en la Nota 1.b, Cintra dejó de ser parte relacionada. Los ingresos facturados a Cintra por el período de enero a febrero 2006 y por el ejercicio 2005, incluyen ingresos por TUA de $74,786 y $803,625.

En 1999 GAP celebró un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con AMP, por el cual esta última y sus accionistas acordaron proveer servicios de administración y asesoría y transferir experiencia y tecnología sobre la industria a GAP, a cambio de una contraprestación. El contrato correspondiente tiene un plazo inicial de quince años y es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, lo cual debe ser aprobado por la Asamblea de Accionistas de GAP, a menos que una de las partes presente a la otra aviso de terminación dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida.

En los términos del contrato, la Compañía acordó pagar como contraprestación anual a partir del 1° de enero de 2000 la cantidad de US$7,000,000 anuales para los ejercicios sociales de 2000 y 2001 y a partir de 2002 lo que resulte mayor entre la cantidad de US$4,000,000 anuales (las cantidades antes mencionadas se actualizarán a partir del primer año del contrato de acuerdo al Índice Nacional de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América), o el 5% de la utilidad de operación de GAP en forma consolidada, definida como utilidad de operación lo que se obtenga antes de la contraprestación que deba pagarse al socio estratégico en términos del contrato y del ingreso integral de financiamiento, impuestos y partidas correspondientes a la depreciación y amortización.

AMP tiene también derecho a ser reembolsada por concepto de gastos incurridos en proporcionar sus servicios en términos de este contrato.

Como se menciona en la Nota 1.a, la Compañía está obligada al pago de un derecho al Gobierno Mexicano, el cual equivale al 5% de los ingresos brutos de cada una de las concesionarias por el uso de los bienes del dominio público de acuerdo con los términos de las concesiones y la Ley Federal de Derechos. Hasta febrero 2006, el pago de este derecho al Gobierno Mexicano se consideraba como operación con parte relacionada, sin embargo, a partir de la colocación de acciones de GAP en los mercados de valores por parte del Gobierno, éste ya no se considera parte relacionada.

Los beneficios otorgados al personal directivo de la Compañía, fueron como sigue:

2007 2006 2005

Beneficios directos $ 15,950 $ 15,301 $ 15,073 Beneficios por terminación 329 1,541 86Total $ 16,279 $ 16,842 $ 15,159

La Compañía implementó en 2007, un incentivo para el personal directivo clave, el cual está relacionado al desempeño de la acción en los mercados de valores. Al 31 de diciembre de 2007, este efecto no está reconocido ya que se considera poco importante a dicha fecha.

16. Impuestos a la utilidad

La Compañía está sujeta al ISR y hasta 2007 al IMPAC. El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos pasivos y activos monetarios a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar en concepto al resultado por posición monetaria. A partir de 2007 la tasa es el 28%, en 2006 la tasa fue el 29% y en 2005 el 30%; derivado de las modificaciones a las leyes fiscales en vigor a partir de 2007, se puede obtener un crédito fiscal equivalente al 0.50% ó 0.25% del resultado fiscal, cuando se trate de contribuyentes dictaminados para efectos fiscales y cumplan con ciertos requisitos. También se disminuye en su totalidad la PTU que se paga.

El IMPAC se causó en 2007 a razón del 1.25% sobre el valor del activo del ejercicio, sin disminuir del mismo, el importe de las deudas, mientras que en 2006 y 2005 fue a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos incluyendo los pasivos bancarios y con extranjeros, y se pagó únicamente por el monto en que excedió al ISR del año.

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El 1° de octubre de 2007 se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (“LIETU”), que entrará en vigor el 1° de enero de 2008. Adicionalmente, el 5 de noviembre del mismo año se publicaron diversas reglas de aplicación en las cuales se precisa la aplicación transitoria por las operaciones que provienen del 2007 y que tendrán impacto en 2008, así como algunas reglas de aplicación mencionadas en la Tercera Resolución de Modificaciones a la Resolución Miscelánea Fiscal para 2007 que se publicaron el 31 de diciembre 2007. Este impuesto grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generen a partir del 1° de enero de 2008. La LIETU establece que el impuesto se causará al 16.5% de la utilidad determinada para el año 2008, 17.0% para el 2009 y 17.5% a partir del 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abroga la Ley del Impuesto al Activo permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la devolución del impuesto al activo pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores al primero en que, posterior al 2007, se pague ISR sobre IETU, en los términos de las disposiciones fiscales. Con base en proyecciones financieras, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR en el futuro, por lo que reconoce únicamente el ISR diferido. Por lo anterior la entrada en vigor del IETU no tuvo efectos adversos en la información financiera.

a. ISR por recuperar de dividendos

Durante 2002 algunas de las subsidiarias de la Compañía decretaron un dividendo a favor de ésta por un total de $175,173 ($142,939 histórico). Sin embargo, este dividendo no se decretó de la cuenta de utilidad fiscal neta, en consecuencia, se generó un ISR conforme a lo dispuesto en el Artículo 11 de la Ley de ISR por $93,915 ($76,969 históricos), el cual fue cargado a la cuenta de utilidades acumuladas y enterado a las autoridades fiscales con fecha 17 de diciembre de 2002.

La Compañía consideró que el pago del anterior impuesto pudiera haber sido acreditado contra el IMPAC del ejercicio de las subsidiarias que decretaron el dividendo, con base en el Artículo 9 de la Ley del IMPAC.

Debido a lo anterior, se decidió registrar como un ISR por recuperar el impuesto pagado y solicitar la devolución del mismo por tratarse de un saldo a favor y, en caso de negativa, exigir la devolución del impuesto mediante un juicio de nulidad ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”). La contracuenta en la cual se registró este activo fue la de utilidades acumuladas por haber sido ésta de la cual se originó este impuesto.

Desde el ejercicio 2002 y hasta diciembre 2007, la Compañía ha solicitado a la SHCP la confirmación de criterio relativa al acreditamiento antes descrito, con el objeto de solicitar la devolución de dicho impuesto.

A la fecha, los resultados obtenidos son los siguientes: a) Aguascalientes, obtuvo en 2005 la devolución de $4,827 (histórico); b) La Paz, obtuvo sentencia desfavorable en 2006 y se registró en el resultado $5,104 (histórico), cancelando el impuesto sobre la renta por recuperar; c) en mayo 2007, Puerto Vallarta decidió desistirse del juicio y tratar su recuperación a través de IMPAC por recuperar por $24,202 (histórico), conforme a lo anterior, el ISR por recuperar fue cancelado y fue reconocido como IMPAC por recuperar, y considerando que dicho importe estaba reservado, no generó un efecto en los resultados; d) En 2007, los aeropuertos de Mexicali y Tijuana recibieron sentencias desfavorables, por lo cual se reservaron los importes de $3,920 (histórico) y $38,916 (histórico), respectivamente. Sin embargo, la Compañía continuará con los procedimientos legales para tratar de recuperar estas cantidades y en caso de que se logre, se reconocería como un beneficio en el resultado del año en que se obtenga.

En mayo de 2005, la SHCP le decretó al Aeropuerto de Tijuana una multa basada en que, de acuerdo a su criterio, la presentación del saldo a favor solicitado en devolución fue considerada por la autoridad como improcedente por haberse realizado un acreditamiento indebido. Derivado de lo anterior, el aeropuerto pagó $11,445 (históricos), sin embargo, esta multa fue declarada nula por el Tribunal por vicios formales, por lo que la Compañía realizará las gestiones necesarias para tratar de obtener la devolución del importe de la multa pagada.

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b. Impuestos y pago de lo indebido por recuperar

Durante el ejercicio 2003 la Compañía solicitó una confirmación de criterio ante la Administración Central Jurídica de Grandes Contribuyentes dependiente de la SHCP relativa al cálculo de la base de IMPAC, solicitud que incluía a la totalidad de los aeropuertos de la Compañía y a la sociedad tenedora. En dicha promoción, la Compañía solicitó que dicho cálculo, basado en la Resolución Miscelánea Fiscal publicada por la SHCP, debería tomar en cuenta únicamente el monto efectivamente pagado por AMP al comprar las acciones de la Compañía y que fue reflejado como un activo en cada concesión adquirida a través del proceso de licitación. Con fechas 23 de abril de 2004 y 20 de julio de 2004, la Administración Central de Normatividad de Impuestos Internos (para los aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Mexicali, en adelante “Aeropuertos Menores”) y la Administración General de Grandes Contribuyentes (para los aeropuertos de Guadalajara, Tijuana, Los Cabos, Puerto Vallarta, Bajío y Manzanillo, en adelante “Aeropuertos Principales”) ambas dependientes de la SHCP negaron, respectivamente, el criterio, ante lo cual, la Compañía presentó Juicio de Nulidad contra cada una de las resoluciones emitidas.

El 29 de agosto de 2006 la SHCP emitió un oficio en el que se confirma para los aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo el criterio presentado por la Compañía, en el sentido de considerar como base del IMPAC en lo relativo al valor de la concesión, únicamente el 15% pagado por AMP, lo que dio origen a un saldo de pago de lo indebido de impuestos al 31 de diciembre 2006 por $190,537 (histórico), más $18,026 (histórico) de actualización, dando un total por recuperar de $208,563 (histórico).

Durante el ejercicio 2007, la Compañía ha recibido en devolución $146,407 (histórico), quedando pendiente de recuperar un total de $62,156 (histórico).

Al 31 de diciembre 2007, el juicio de nulidad presentado por los Aeropuertos Principales se encuentra pendiente de resolver.

c. El ISR se integra como sigue:

2007 2006 2005 ISR:

Causado $ 464,342 $ 405,623 $ 367,030 Diferido (229,601) 109,141 122,727 Cancelación de ISR por recuperar 42,836 - - IMPAC pagado indebidamente por

recuperar - (130,656) - Provisión para el ISR $ 277,577 $ 384,108 $ 489,757

d. La conciliación de la tasa del ISR y la tasa efectiva como un por ciento de la utilidad antes de impuestos a la utilidad por los ejercicios terminados el 31 de diciembre, se muestra a continuación.

2007 2006 2005

Tasa legal 28% 29% 30% Efectos de diferencias permanentes (1%) 0% (1%) Efectos de la inflación 1% 1% 1% Efecto por cancelación de ISR por recuperar 3% - - Efecto en el IMPAC por recuperar por entrada en

vigor del IETU (17%) - -Efecto de la recuperación del IMPAC - (10%) - Estimación para valuación del IMPAC pagado por

recuperar y pérdidas fiscales por amortizar 3% 9% 11% Tasa efectiva 17% 29% 41%

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e. Los principales conceptos que originan el saldo del activo por ISR diferido al 31 de diciembre son:

2007 2006 Concesiones aeroportuarias y derechos de uso de

instalaciones aeroportuarias $ 221,760 $ 325,170 Estimaciones de cuentas incobrables 13,161 11,430 Estimación de indemnizaciones al personal y prima de

antigüedad 3,893 878Provisiones por reorganización 7,840 - Otras estimaciones contables 8,191 - RIF capitalizable (612) - Derivados implícitos en contratos de arrendamiento (6,980) (5,375)

ISR diferido de diferencias temporales 247,253 332,103 Efecto de pérdidas fiscales por amortizar 298,927 212,661 IMPAC pagado por recuperar 739,682 711,156 1,285,862 1,255,920

Estimación para valuación del IMPAC pagado por recuperar (121,277) (459,314)

Estimación para valuación de las pérdidas fiscales por amortizar (116,966) (84,183)

Activo por ISR diferido a largo plazo - Neto $ 1,047,619 $ 712,423

Derivado de la entrada en vigor de la nueva Ley del IETU, la Compañía podrá recuperar el IMPAC pagado en los ejercicios anteriores hasta en un 10% por año, sobre el monto total acumulado, por lo que, de acuerdo a las proyecciones de resultados del 2008 al 2017 la Compañía reconoció en 2007 el IMPAC pagado en los ejercicios anteriores susceptible de recuperar por un monto de $354,897, integrado por $286,361 (histórico), más $68,536 de actualización correspondiente a los años 2002 al 2007, misma que fue registrada dentro del resultado integral de financiamiento. El importe total se cancela de la valuación del IMPAC pagado por recuperar.

f. El importe total de años anteriores de IMPAC pagado por recuperar asciende a $739,682, sin embargo, de acuerdo a la ley del IMPAC vigente hasta 2007 y a la ley del IETU y reglas de aplicación, el IMPAC pagado susceptible de recuperar puede obtenerse cumpliendo con ciertos requisitos y hasta un monto máximo del 10% por año, por lo cual la Compañía reconoció una reserva de IMPAC pagado por recuperar de $121,277. El total del IMPAC pagado susceptible de recuperar se integra a continuación:

IMPAC por recuperar aplicable al ejercicio 2007

IMPAC por recuperar del 2008 al 2017 según

proyecciones Total Bajío $ 8,827 $ 3,773 $ 12,600 Guadalajara 69,924 124,854 194,778 Morelia - 4,277 4,277 Puerto Vallarta 35,355 14,479 49,834 Tijuana - 356,346 356,346 GAP individual 570 - 570Total $ 114,676 $ 503,729 $ 618,405

g. Adicionalmente, la Compañía ha generado pérdidas fiscales por un monto de $1,067,596, sin embargo y considerando las proyecciones futuras de la base para ISR de los aeropuertos de Aguascalientes, La Paz y Mexicali, la Compañía estima que dichos aeropuertos recuperarán pérdidas fiscales generadas al 31 de diciembre de 2007 hasta por un monto de $649,861, dichas pérdidas expiran hasta el año 2048 de acuerdo con la legislación fiscal relativa a las concesiones.

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17. Compromisos

a. La Compañía renta espacio para sus oficinas corporativas bajo tres contratos de arrendamiento operativo por un plazo de cinco años cada uno, contados a partir de febrero de 2006 el primero, febrero de 2003 el segundo y el tercero de junio de 2006, con una renta mensual de US$20,807, US$7,888 y US$2,784, respectivamente. La renta base está sujeta a incrementos de acuerdo con el INPC y con el Consumer Price Index (CPI) de los Estados Unidos de América.

El gasto por concepto de renta ascendió a $4,746, $4,497 y $4,208 por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, respectivamente.

b. El 16 de diciembre de 2004, la SCT autorizó a la Compañía el Programa Maestro de Desarrollo (“el Programa”) para 2005-2009. A continuación se presentan las inversiones estimadas a realizar durante dichos años:

Inversiones de equipaje Año El Programa documentado Importe total

2005 $ 338,071 $ 308,843 $ 646,914 2006 424,697 - 424,697 2007 359,683 - 359,683 2008 311,560 - 311,560 2009 243,277 - 243,277

$ 1,677,288 $ 308,843 $ 1,986,131

Los importes antes mostrados se encuentran expresados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, ya que la Compañía actualmente está discutiendo con la SCT la determinación del índice inflacionario correcto que deberá utilizarse para actualizar dichos importes al 31 de diciembre de 2007.

En febrero de 2007 la SCT autorizó un incremento al Programa de $151,883 en el aeropuerto de Puerto Vallarta y $420,797 en San José del Cabo, importes históricos al 31 de diciembre de 2003. Con estos incrementos el total del Programa asciende a $2,558,811, para el quinquenio 2005-2009.

18. Contingencias

a. Se han establecido reclamos en contra de algunos concesionarios por los municipios en los que operan, por el pago del impuesto predial relacionado con los terrenos de los aeropuertos. Basada en la opinión de sus abogados externos, la Compañía estima que no hay bases jurídicas para estos reclamos y se han tomado acciones legales para obtener la nulidad de tales cobros y en su caso, de los actos de ejecución o embargo que con base en aquellos se han efectuado. La Compañía espera no tener ningún efecto adverso en sus resultados.

El Aeropuerto de Mexicali, tuvo un reclamo por $89 millones (históricos), mismo que está garantizado mediante el embargo del 25% de los ingresos diarios del estacionamiento del aeropuerto, a partir de noviembre de 2004 y hasta el 31 de diciembre de 2007, el importe acumulado por dicho embargo asciende a $5.4 millones (históricos). A la fecha está pendiente de resolverse este juicio.

El 8 de junio de 2005, el Aeropuerto de Tijuana recibió un requerimiento de pago de crédito fiscal municipal por $146,442 (históricos). El 9 de febrero de 2006 fue emitida una fianza a cargo del Aeropuerto de Tijuana por un monto de $141,770 (históricos), a favor del municipio de Tijuana, con la cual se logró garantizar el crédito fiscal. A la fecha de emisión de estos estados financieros, el juicio está pendiente de resolverse.

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b. El 25 de enero de 2006, la Compañía firmó con una institución financiera un contrato de crédito simple por un monto de hasta $300,000, con el objeto de obtener Cartas de Crédito para garantizar los impuestos reclamados por los diferentes municipios por concepto de impuesto predial. Como consecuencia de esto, durante la vigencia del contrato, el cual expira en el 2009, los aeropuertos de la Compañía están sujetos a ciertas restricciones financieras, incluyendo entre otras, (i) mantener un Capital Tangible Consolidado (definido como capital contable disminuido por los activos intangibles, incluyendo las concesiones aeroportuarias y reservas por revaluación) por un importe mínimo de $2,100,000, (ii) mantener libre de gravamen a nivel consolidado una cantidad de efectivo equivalente al monto total al que asciendan todas y cada una de las referidas Cartas de Crédito y (iii) mantener una utilidad consolidada antes de depreciación, amortización, costo integral de financiamiento e impuestos, no menor a $1,000,000. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Compañía ha cumplido con todas las restricciones.

c. Una porción del terreno del Aeropuerto de Tijuana fue expropiado por el Gobierno Mexicano en 1970. Antes de dicha expropiación, el terreno era poseído por un grupo de individuos que conformaban un Ejido. Los ejidatarios han efectuado reclamaciones en contra del Gobierno Mexicano concernientes a la indemnización que se les hizo por la expropiación. En uno de los reclamos se pide la reversión de la expropiación de los terrenos y aunque los reclamos no han sido en contra de la Compañía, una sentencia en favor de la reversión podría interrumpir la operación actual del aeropuerto. Bajo los términos de las concesiones, la Compañía tiene garantizado el acceso a los terrenos de las sociedades concesionarias y el Gobierno Mexicano será responsable por cualquier interrupción de la operación causada por los ejidatarios y tendría que restituir al concesionario en sus derechos por el uso de los bienes de dominio público. A la fecha de emisión de los estados financieros se negó el amparo al Ejido, por lo cual éste promovió un recurso de revisión, el cual se encuentra pendiente de resolución.

d. Las operaciones de la Compañía están regidas por las leyes federales, estatales y regulaciones relativas a la protección del medio ambiente. Bajo estas leyes, se han establecido regulaciones concernientes a la contaminación del agua y el aire, estudios de impacto ambiental, control de ruido y desechos peligrosos y no peligrosos. La Procuraduría Federal de Protección al Ambiente puede imponer sanciones administrativas, civiles y penales contra empresas que violen las leyes ambientales y tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplan con dichas regulaciones. A la fecha de emisión de los estados financieros no tenemos conocimiento de alguna sanción en contra de la Compañía.

e. Durante 2002, la Compañía estableció un acuerdo respecto de una disputa que tenía con ASA relativa a servicios administrativos proporcionados a la Compañía durante 1999. Como resultado de dicho acuerdo, la Compañía registró un pasivo por $70,924 (a valores actualizados) el cual finalmente fue pagado a ASA durante 2003. La Compañía presentó con fecha 18 de febrero de 2003, consulta a la SHCP a fin de que confirmara el criterio de que el gasto podría ser deducido durante el ejercicio 2003, independientemente de que el servicio hubiere sido prestado durante al año 1999.

Derivado de la negación del criterio consultado a la SHCP, la Compañía presentó juicios de nulidad por cada aeropuerto. Al cierre del ejercicio 2007, la Compañía ha obtenido sentencia favorable en los aeropuertos de La Paz y Manzanillo, sin embargo, registró una provisión de $3,394 por las sentencias desfavorables de fondo en Aguascalientes por $1,336 y en Morelia por $2,058; esta provisión se integra por el impuesto, actualización, recargos y multas.

Si la Compañía no tiene éxito en los reclamos previamente descritos, se estima que tendrá que pagar aproximadamente $20.6 millones, más las sanciones y recargos acumulados hasta la fecha de pago, sin considerar la provisión reconocida en los presentes estados financieros.

f. Remaconst, S.A. de C.V. (“Remaconst”) inició un juicio mercantil ordinario en contra del Aeropuerto de Guadalajara, relacionado con un contrato suscrito entre Remaconst y ASA en 1992. A la fecha se tiene sentencia favorable en firme, en la cual se condenó a Remaconst al pago de hasta $17,222 a más tardar el día 15 de febrero de 2008, sin embargo al 31 de diciembre 2007, la Compañía se encuentra en negociaciones con Remaconst para definir el importe a pagar y los plazos.

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g. Los usuarios de los aeropuertos, principalmente líneas aéreas, han tenido incrementos de costos tras los eventos del 11 de septiembre de 2001. Las líneas aéreas han sido obligadas a adoptar medidas de seguridad adicionales y pueden ser obligadas a cumplir con lineamientos de seguridad más estrictos en el futuro, además, debido a que la gran mayoría de los vuelos internacionales operados por GAP involucran vuelos hacia los Estados Unidos de América, GAP puede ser requerido a cumplir con directivas de seguridad de la U.S. Federal Aviation Authority además de las directivas de las autoridades aeronáuticas mexicanas. El Gobierno Mexicano como parte de la Organización Internacional de Aviación Civil (“OACI”), indirectamente aceptó la resolución de esta organización en relación a cumplir con el requerimiento de la revisión del 100% del equipaje documentado de bodega transportado en vuelos comerciales, el cual deberá pasar por un proceso de revisión. Se estima que la implementación del nuevo proceso podría requerir de la instalación de un nuevo equipo, el cual será necesario comprar y operar. La Compañía podría ser requerida a realizar inversiones significativas de capital y gastos operativos para cumplir con estos requisitos, que podrán restringir y afectar adversamente los resultados de operación de GAP. Adicionalmente, la Compañía podría estar expuesta a un riesgo mayor de responsabilidad en el caso de que se le requiera operar directamente este equipo.

h. Durante el ejercicio 2006 Grupo de Ingeniería Universal, S.A. de C.V. (“GIUSA”), contratista que llevaba a cabo una obra en el Aeropuerto de Guadalajara, demandó al aeropuerto reclamando el cumplimiento del contrato de obra y sus convenios, así como el pago de aproximadamente $43 millones y otras prestaciones no cuantificadas. La Compañía obtuvo sentencia favorable en primera instancia, a la cual GIUSA interpuso apelación. A la fecha se encuentra en espera de que se dicte sentencia en segunda instancia. La Compañía, de acuerdo con la opinión de los asesores legales, considera que tiene los elementos suficientes para obtener la segunda instancia a su favor.

19. Información por segmentos

La Compañía determina y evalúa el desempeño de sus aeropuertos individualmente, antes de efectuar la asignación de costos relativos a personal y otros costos de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. (“SIAP”), que es la subsidiaria de la Compañía que contempla la estructura directiva de la misma. Todos los aeropuertos proporcionan sustancialmente los mismos servicios a sus clientes. En la siguiente tabla se presenta un resumen de la información financiera relativa a los segmentos de la Compañía, incluyendo el Aeropuerto de Guadalajara, el Aeropuerto de Tijuana, el Aeropuerto de Puerto Vallarta, el Aeropuerto de Los Cabos, el Aeropuerto de Hermosillo y el Aeropuerto del Bajío. La información financiera de los seis aeropuertos restantes, de SIAP, de Pacífico Cargo, S.A. de C.V. (hasta 2006), de Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V., de Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. y la de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. (incluyendo la inversión de ésta en sus subsidiarias) ha sido combinada e incluida en el renglón de “Otros”. La eliminación de la inversión de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. en sus subsidiarias se incluye en la columna “eliminaciones”, así como las de operaciones e inversiones importantes entre estas compañías.

31 de diciembre de 2007 Guadalajara Tijuana Puerto Vallarta

Los Cabos Hermosillo Bajío Otros Eliminaciones Total

Total de ingresos $ 1,163,027 $ 477,779 $ 528,527 $ 556,151 $ 156,333 $ 192,119 $ 2,044,688 $ (1,641,300) $ 3,477,324Utilidad de operación 624,150 172,894 282,790 336,934 45,378 84,413 1,450,041 (1,411,195) 1,585,405Ingreso (gasto) por intereses 41,891 74,500 10,555 20,071 3,488 7,866 (5,565) - 152,806Impuesto sobre la renta 194,180 (201,166) 85,904 97,920 12,712 25,364 62,663 - 277,577Total de activos 8,826,742 5,552,341 3,809,317 3,188,003 1,424,398 1,318,432 30,041,700 (26,634,656) 27,526,277Total de pasivos 135,693 51,628 287,839 473,698 63,489 57,312 323,085 (228,032) 1,164,712Inversiones de capital 238,682 25,401 178,223 318,842 17,330 11,637 141,502 - 931,617Inversión en edificios, mejoras a edificios, maquinaria y equipo 903,746 296,139 503,345 560,461 147,665 141,703 627,988 (69) 3,180,978Otros derechos adquiridos 99,610 17,330 330,731 410,969 2,056 - 1,723 - 862,419Depreciación y amortización del año 240,698 136,463 101,647 67,767 40,408 37,980 129,134 - 754,097

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20. Ingresos

De acuerdo con la Ley de Aeropuertos y su reglamento, los ingresos de la Compañía se clasifican en servicios aeroportuarios, servicios complementarios o servicios comerciales. Los servicios aeroportuarios consisten principalmente en el uso de las pistas de aterrizaje, rodajes, plataformas para estacionamiento de las aeronaves que llegan y salen, el uso de pasillos telescópicos, servicios de seguridad, hangares, así como el uso general del espacio dentro de la terminal y otra infraestructura para los aviones, pasajeros y carga, incluyendo la renta del espacio esencial para la operación de las aerolíneas y proveedores de servicios complementarios. Los servicios complementarios consisten principalmente en: servicios de rampa y de manejo, abastecimiento de alimentos, mantenimiento y reparación, y actividades relacionadas para proporcionar soporte a las empresas de transporte aéreo.

Los servicios comerciales consisten en servicios que no son considerados esenciales para la operación de un aeropuerto y que por lo tanto no se encuentran regulados bajo el sistema de TM, tales como estacionamientos para automóviles, alquiler de espacios a detallistas, restaurantes y bancos.

El sistema de regulación tarifaria establece una tarifa máxima por año para cada aeropuerto en un período de cinco años. La TM es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico que puede obtener un aeropuerto en un año proveniente de servicios regulados. Bajo esta regulación, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero (excluyendo pasajeros en tránsito) o 100 kilogramos (220 libras) de carga.

El porcentaje de cumplimiento de la TM a nivel consolidado por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 ascendió a 99.7%, 98.8% y 99.2%, respectivamente.

Para efectos de presentación, los ingresos por cuotas de acceso cobrados a terceros por concepto de servicios complementarios, están clasificados como servicios aeroportuarios. La siguiente tabla presenta un análisis por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 de los ingresos de la Compañía, usando las clasificaciones establecidas por la Ley de Aeropuertos y su reglamento:



Total de ingresos $ 1,010,624 $ 388,371 $ 484,384 $ 508,340 $ 138,115 $ 174,382 $ 1,463,104 $ (1,121,127) $ 3,046,193Utilidad de operación 477,223 101,525 256,676 324,856 36,478 74,204 941,408 (930,671) 1,281,699Ingreso (gasto) por intereses 26,148 6,741 2,429 31,210 5,478 6,172 (221) - 77,957Impuesto sobre la renta 144,951 95,558 75,729 101,148 (18,884) 22,768 (37,162) - 384,108Total de activos 8,836,799 5,114,083 3,563,808 2,805,196 1,427,442 1,297,519 29,763,533 (26,333,280) 26,475,100Total de pasivos 88,725 42,782 65,615 51,881 23,589 20,607 474,248 (422,709) 344,738Inversiones de capital 195,738 39,766 150,711 151,507 41,236 13,508 73,294 - 665,760Inversión en edificios, mejoras a edificios, maquinaria y equipo 723,625 295,861 348,911 256,631 141,195 141,518 542,698 (70) 2,450,369Otros derechos adquiridos 102,015 17,752 338,831 421,034 2,107 - 1,766 - 883,505Depreciación y amortización del año 252,184 134,833 98,477 63,821 37,868 36,758 120,196 - 744,137



Total de ingresos $ 889,900 $ 352,694 $ 443,540 $ 465,679 $ 141,736 $ 167,940 $ 1,263,776 $ (927,621) $ 2,797,644Utilidad de operación 420,852 79,905 234,664 295,021 47,799 72,560 846,693 (807,351) 1,190,143Ingreso (gasto) por intereses 34,647 3,763 8,071 39,149 5,427 7,610 (1,689) - 96,978Impuesto sobre la renta 130,273 95,804 30,216 93,375 44,804 22,318 72,967 - 489,757Total de activos 8,761,433 5,116,978 3,591,681 2,766,219 1,381,377 1,293,234 29,522,675 (26,149,645) 26,283,952Total de pasivos 70,746 49,133 60,928 49,838 19,956 21,341 422,676 (387,315) 307,303Inversiones de capital 177,842 34,888 148,967 31,770 45,553 24,008 171,182 - 634,210Inversión en edificios, mejoras a edificios, maquinaria y equipo 636,121 279,501 219,241 116,614 108,318 138,252 489,557 (70) 1,987,534Otros derechos adquiridos 103,646 18,176 346,930 431,100 2,157 - 1,806 - 903,815Depreciación y amortización del año 208,072 133,792 86,155 61,564 35,078 35,184 106,431 - 666,276

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2007 2006 2005 Ingresos regulados Servicios aeroportuarios operativos a aerolíneas:

Aterrizajes $ 136,272 $ 152,105 $ 140,930 Cargos por no cancelación de extensión de horarios 408 47 2,271 Estacionamiento en Plataforma de embarque y

desembarque 94,193 107,046 100,818 Estacionamiento en Plataforma de permanencia

prolongada o pernocta 20,981 25,308 19,175 Aerocares y Pasillos Telescópicos 23,318 27,460 24,667 Revisión de pasajeros y su equipaje de mano (ERPE)

Nacional e Internacional 39,379 34,440 31,742 Servicios aeroportuarios inmobiliarios a aerolíneas:

Arrendamientos de hangares a aerolíneas 14,794 14,271 14,007 Arrendamientos de talleres, bodegas y almacenes a

aerolíneas (operativos) 4,085 4,263 3,979 Arrendamientos de locales e instalaciones para

aerolíneas en la terminal (operativos) 34,716 32,456 27,598 Arrendamientos de terrenos y superficies para

aerolíneas fuera de la terminal (operativos) 7,517 6,864 5,949 Arrendamientos de mostradores y espacios en la

terminal para documentación de boletos 21,223 21,221 18,238 Arrendamientos de mostradores y espacios en la

terminal para venta de boletos 7,590 6,784 5,652

Servicios aeroportuarios a pasajeros: TUA nacional 1,370,623 1,023,373 922,314 TUA internacional 968,456 960,692 908,000 Servicios aeroportuarios inmobiliarios y derechos de

acceso a otros operadores 17,757 16,354 15,040 Servicios complementarios:

Comisariato 9,241 12,598 13,198 Otros servicios de rampa proporcionados por terceros

a aerolíneas 18,724 12,436 8,946 Tráfico y/o despacho de aeronaves 18,882 17,776 15,186 Abastecimiento o succión de combustible 2,352 3,268 3,136 Mantenimiento y reparación de aeronaves por terceros 2,358 1,448 289

Total de ingresos regulados incluidos en TM 2,812,869 2,480,210 2,281,135

Ingresos regulados no incluidos en la TM: Estacionamiento de vehículos 134,880 113,601 106,537 Recuperación de costos sobre servicios aeronáuticos 11,938 11,247 11,022 Recuperación de costos sobre servicios no

aeronáuticos 11,300 11,443 11,259Total de ingresos regulados no incluidos en TM 158,118 136,291 128,818Total ingresos regulados 2,970,987 2,616,501 2,409,953

Ingresos no regulados Concesiones comerciales: (1)

Locales comerciales 58,301 52,284 44,969 Alimentos y bebidas 45,899 40,084 33,693 Duty free 36,700 32,858 26,540 Salones VIP 6,409 6,287 5,611 Servicios financieros 6,348 6,177 6,026 Comunicaciones y redes 10,293 12,318 10,817 Arrendadora de autos 52,033 46,904 41,516 Publicidad 34,483 30,842 26,275 Arrendamiento a desarrolladores de tiempo compartido 71,594 47,531 52,055 Arrendamientos a aerolíneas y otros proveedores de

servicios complementarios (no operativos) 63,153 48,734 46,438

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2007 2006 2005

Ingresos por participaciones comerciales: (1) Locales comerciales 10,695 8,416 4,576 Alimentos y bebidas 20,912 16,439 10,294 Duty free 18,495 15,960 19,378 Servicios financieros 333 475 375 Comunicaciones y redes - 8 228 Arrendadora de autos 8,182 6,905 7,181 Publicidad 2,686 801 249 Arrendamiento a desarrolladores de tiempo

compartido 296 1,282 923 Otros 1,416 3,643 2,825 Cuotas de acceso por transportación terrestre 12,221 12,000 10,764

Derechos de acceso no aeroportuarios 38,049 31,291 28,654 Servicios prestados a ASA 67 77 66 Ingresos comerciales diversos 7,772 8,376 8,238

Total ingresos no regulados 506,337 429,692 387,691Total ingresos $ 3,477,324 $ 3,046,193 $ 2,797,644

(1) Los ingresos no regulados se generan con base en los contratos de arrendamiento celebrados por la Compañía. Los contratos de arrendamiento se basan en una renta mensual (la cual generalmente se incrementa cada año con base en el INPC) y/o el valor más alto entre una renta mínima garantizada y un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario. La renta mensual y la renta mensual mínima garantizada están incluidas en el rubro “Concesiones comerciales” en el cuadro anterior. Los ingresos correspondientes al exceso de la renta mínima garantizada se incluyen en el rubro “Ingresos por participaciones comerciales” en el cuadro anterior.

Al 31 de diciembre de 2007, las rentas futuras mínimas son como sigue:

Año Importe 2008 $ 310,646 2009 233,022 2010 190,311 2011 135,517 2012 82,975 Posteriores 70,106Total $ 1,022,577

Los importes anteriores incluyen contratos denominados en pesos y dólares estadounidenses. Las rentas futuras mínimas denominadas en dólares estadounidenses fueron convertidas a pesos utilizando el tipo de cambio del 31 de diciembre de 2007, el cual fue de $10.9169 pesos por dólar estadounidense.

Las rentas futuras mínimas no incluyen rentas contingentes que en el caso de algunos contratos pueden ser cobradas por la Compañía en forma adicional a la renta mínima garantizada, con base en un porcentaje de los ingresos mensuales que obtenga por ventas el arrendatario. Las rentas contingentes por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, se describen como parte del rubro “ingresos por participaciones comerciales”.

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21. Costo de servicios

El costo de los servicios por los años terminados al 31 de diciembre, se integran como sigue:

2007 2006 2005

Sueldos y salarios $ 351,699 $ 323,104 $ 308,529 Mantenimiento 142,361 127,430 131,581 Seguridad y seguros 106,251 102,728 91,891 Energía, combustible y agua 90,307 85,397 72,331 Otros 148,501 121,088 98,231 $ 839,119 $ 759,747 $ 702,563

22. Depreciación y amortización

La depreciación y amortización por los años terminados al 31 de diciembre, se integran como sigue:

2007 2006 2005

Depreciación $ 201,671 $ 191,709 $ 113,864 Amortización 552,426 552,428 552,412 $ 754,097 $ 744,137 $ 666,276

El saldo de la depreciación del ejercicio 2007 y 2006 incluye $10,897 y $35,785 por concepto de depreciación anticipada, derivado de obras y mejoras realizadas en años anteriores que han sido reemplazadas por obras nuevas.

23. Nuevos pronunciamientos contables

Durante 2007 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (“INIF”), que entran en vigor para ejercicios que inicien a partir del 1° de enero de 2008:

NIF B-2, Estado de flujos de efectivo. NIF B-10, Efectos de la inflación. NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras. NIF D-3, Beneficios a los empleados. NIF D-4, Impuestos a la utilidad INIF 5, Reconocimiento de la contraprestación adicional pactada al inicio del instrumento financiero derivado para ajustarlo a su valor razonable. INIF 6, Oportunidad en la designación formal de la cobertura. INIF 7, Aplicación de la utilidad o pérdida integral generada por una cobertura de flujo de efectivo sobre una transacción pronosticada de compra de un activo no financiero.

Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:

– NIF B-2 Estado de flujos de efectivo. Establece las normas generales para la presentación, estructura y elaboración del estado de flujos de efectivo, así como las revelaciones que complementan a dicho estado. Sustituye al estado de cambios en la situación financiera e indica que se deben mostrar las entradas y salidas de efectivo que ocurrieron en la entidad durante el período. Los rubros que se muestran deben presentarse preferentemente en términos brutos. Los flujos de efectivo por actividades de financiamiento se presentarán después de los de inversión, a diferencia del estado de cambios donde éstas se presentaban después. Adicionalmente, establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto, según lo decida la entidad.

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– NIF B-10 Efectos de la inflación. Establece dos entornos económicos: a) entorno inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual, requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación mediante la aplicación del método integral, y b) entorno no inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es menor a 26% y en este caso, establece que no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros. Además elimina los métodos de valuación de costos de reposición e indización específica para inventarios y activo fijo, respectivamente y requiere que el resultado por tenencia de activos no monetarios acumulado se reclasifique a resultados acumulados, si es que se identifica como realizado y el no realizado se mantendrá en el capital contable para aplicarlo al resultado del período en el que se realice la partida que le dio origen.

– NIF B-15 Conversión de monedas extranjeras. Desaparecen las clasificaciones de operación extranjera integrada y de entidad extranjera en virtud de que se incorporan los conceptos de moneda de registro, moneda funcional y moneda de informe; establece los procedimientos para convertir la información financiera de una operación extranjera: i) de la moneda de registro a la funcional; y, ii) de la moneda funcional a la de informe y permite que la entidad presente sus estados financieros en una moneda de informe diferente a su moneda funcional.

– NIF D-3 Beneficios a los empleados. Incorpora la PTU causada y diferida, como parte de su normatividad y establece que la diferida se deberá determinar con la misma metodología de la NIF D-4. Se incluye el concepto de carrera salarial y el período de amortización de la mayor parte de las partidas se disminuye a 5 años, como sigue:

Se amortizan en 5 años o menos si la vida laboral remanente es menor:

- El saldo inicial del pasivo de transición de beneficios por terminación y de beneficios al retiro. - El saldo inicial de servicios anteriores y modificaciones al plan. - El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de beneficios por terminación, se amortiza

contra los resultados de 2008. - El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de beneficios al retiro, se amortiza en 5 años

(neto del pasivo de transición), con la opción de amortizarlo todo contra los resultados de 2008.

– NIF D-4 Impuestos a la utilidad. Reubica las normas de reconocimiento contable relativas a PTU causada y diferida en la NIF D-3, elimina el término de diferencia permanente, precisa e incorpora algunas definiciones y requiere que el saldo del rubro efecto acumulado de ISR se reclasifique a resultados acumulados, a menos que se identifique con alguna de las otras partidas integrales que a la fecha estén pendientes de aplicarse a resultados.

– INIF 5 Reconocimiento de la contraprestación adicional pactada al inicio del instrumento financiero derivado para ajustarlo a su valor razonable. Establece que la contraprestación adicional pactada al inicio del instrumento financiero derivado es el equivalente al valor razonable del mismo al contratarlo y, por lo tanto, debe formar parte del valor razonable inicial del instrumento, en lugar de estar sujeto a amortización, como lo establecía el párrafo 90 del Boletín C-10. También establece que el efecto del cambio debe reconocerse en forma prospectiva afectando el resultado del período en que entra en vigor esta INIF. Si el efecto del cambio es significativo, debe revelarse.

– INIF 6 Oportunidad en la designación formal de la cobertura. Establece que la designación de la cobertura puede efectuarse desde la fecha de contratación del instrumento financiero derivado o con posterioridad a ésta, siempre y cuando se cumpla con la condición de que sus efectos sólo serán prospectivos a partir de cuando se reúnan las condiciones formales y califique para ser considerado como una relación de cobertura. El párrafo 51 a) del Boletín C-10, sólo contemplaba la designación de la cobertura en el momento de iniciar la operación.

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– INIF 7 Aplicación de la utilidad o pérdida integral generada por una cobertura de flujo de efectivo sobre una transacción pronosticada de compra de un activo no financiero. Establece que el efecto de la cobertura, alojado en la utilidad o pérdida integral, derivado de una transacción pronosticada sobre un activo no financiero, debe capitalizarse en el costo del activo no financiero, cuyo precio está fijado mediante la cobertura, en lugar de reclasificarse a los resultados del período en el que el activo afecte a los resultados del período, como lo establecía el párrafo 105 del Boletín C-10. El efecto de este cambio debe reconocerse aplicando, al iniciar la vigencia de esta INIF, los saldos registrados en la utilidad o pérdida integral al costo del activo adquirido.

– El 30 de noviembre de 2006 el International Accounting Standards Board (“IASB”) emitió una interpretación sobre el tratamiento contable de las concesiones en los estados financieros (“IFRIC-12”), en dicho documento se establecen las reglas para la clasificación y el registro de los activos por concesión, amortización y mantenimiento. Las Concesiones no se encuentran específicamente documentadas en las NIF, por lo tanto al existir una norma internacional que aclare su tratamiento contable, ésta sería de aplicación supletoria en México. La IFRIC-12 entra en vigor para los ejercicios que inicien a partir del 1° de enero de 2008.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

24. Eventos subsecuentes

a. En enero 2008, la Compañía realizó una reestructura corporativa, por lo que a partir del 1° de enero de 2008, todos los trabajadores de los aeropuertos prestan sus servicios a Corsa, asumiendo esta última las obligaciones laborales del personal. Derivado de lo anterior, la Compañía provisionó al cierre de 2007 un importe de $28,000 para los efectos de dicha reestructura, importe que fue liquidado durante el mes de febrero de 2008.

b. En relación al juicio de los Aeropuertos Principales para calcular el IMPAC con base al 15% del valor de la Concesión descrito en la Nota 16.b anterior, el 8 de enero de 2008 se dictó sentencia para efectos de que los aeropuertos involucrados calculen su impuesto al activo considerando el total de sus activos (incluyendo el 100% de la concesión), sin embargo, en dicha sentencia el Tribunal menciona las bases sobre las cuales la defensa de la SHCP debería presentar su recurso a fin de obtener resolución favorable, por lo cual, la Compañía presentó amparo contra dicha sentencia en ese mismo mes.

c. El 12 de enero de 2008, el aeropuerto de Tijuana recuperó la administración del estacionamiento vehicular del aeropuerto, el cual se encontraba bajo un contrato de arrendamiento a largo plazo firmado por ASA con un tercero operador. Derivado de lo anterior el aeropuerto operará directamente el estacionamiento.

d. El 30 de enero de 2008, los aeropuertos de Bajío, Hermosillo, Puerto Vallarta y San José del Cabo dispusieron de $344,000 de la línea de crédito que tienen contratada con Banamex, las características de contratación, amortización y plazo, son las mismas que se describen en la Nota 1.b.

e. El 3 de marzo de 2008, mediante convenio judicial, la Compañía llegó a un acuerdo con Remaconst (Nota 18.f), mediante el cual ésta última se compromete a un pago total de $8,000, de los cuales $2,978 serán pagados con activos y $5,022 en pagos mensuales iguales durante 4 años a partir de marzo 2008, a una tasa de interés del 9.26% anual sobre saldos insolutos.

25. Autorización de la emisión de los estados financieros

Los presentes Estados Financieros Consolidados fueron autorizados para su emisión el día 14 de marzo 2008, por el Ing. Jorge Manuel Sales Martínez, Director General y por el Lic. Rodrigo Guzmán Perera, Director de Administración y Finanzas y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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