Ing. Sergio Bravo Orellana

Vice Ministro de Transportes

Fideicomisos en la Estructuración Financiera de las

Concesiones.

Contenido

Las Concesiones como Estrategia de Desarrollo de Infraestructura

La Estructuración Financiera de las IIRSA

La Estructuración de las Nuevas Concesiones Cofinanciadas

El Futuro de las Concesiones en Transportes

Las Concesiones como Estrategia de Desarrollo de

Infraestructura

Objetivo

Mejorar la Calidad de Vida de la Población brindándole mejores

Servicios Públicos

Obra Pública

Adquisición Activos

Servicio Público

Adquisición Servicios

Etapa de Construcción Etapa Operativa

Etapa de Construcción Visión de Largo Plazo

Genera incentivos para la eficiencia: Se exigen índices de servicio que el Concesionario deberá cumplir, en la obra y durante su operación. Si no los cumple, se aplicarán penalidades. De esta manera, el Concesionario tiene incentivos para construir una obra de calidad.

Traslada riesgos de la Obra a la SC: “Primero entrega un hito constructivo o la obra y luego pago”

Permite la incorporación de nuevas tecnologías: El sector privado tiene mayor flexibilidad para adoptar nuevas tecnologías y además tiene incentivos para la aplicación de nuevas tecnologías que impliquen un menor costo de operación.

Se puede tener procesos más rápidos: Se hacen concursos con estudios de factibilidad, dejando al Operador genere la mejor alternativa tecnológica

Asigna los riesgos a la parte que mejor pueda gestionarlos

Riesgo de

Construcción, de

Terminación y de

Calidad de la Obra

SECTOR PRIVADO

Riesgo de Demanda

o del Nivel de

Ingresos

SECTOR PÚBLICO

Riesgo de Calidad

del Servicio

SECTOR PRIVADO

Ventajas de una Concesión

Brecha de Infraestructura en el Perú

Actualmente alcanza US$ 23 000 millones aproximadamente.

Sector Lima Metropolitana Regiones Total

Transportes 680 7 004 7 684

Saneamiento 2 369 2 250 4 619

Electricidad 207 5 316 5 523

Gas natural 100 320 420

Telecomunicaciones 2 745 1 888 4 633

TOTAL 6 101 16 778 22 879

% 26,7 73,3 100,0

Fuente: La Infraestructura que necesita el Perú- Brecha de Inversión en Infraestructura de

servicios públicos . IPE & ADEPSEP, 2005

Brecha por sectores

Saneamiento

20,2

Electricidad

24,1

Gas natural

1,8

Telecom.

20,3Transportes

33,6

Alcance de las Concesiones

Sectores en los que se han otorgado Concesiones

Sectores en los que se pueden otorgar Concesiones

Vial Saneamiento

Aeropuertos

Puertos

Educación Salud

Justicia Otros Electricidad

Tele comunicaciones

Turismo

Estructuración Financiera de las IIRSA

ASSIS BRASIL

IÑAPARI

PTE. INAMBARI

AZÁNGARO

IÑAPARI URCOS

MARCONA

MATARANI

ILO

Tramo 3

Tramo 2

Tramo 4

Tramo 1

Tramo 5

Proyecto Corredor Vial Interoceánico Sur, Perú - Brasil

Río Inambari

Concesión InterOceánica del Sur

Inversiones y Pagos por Obra (PAOs) Equivalentes

($120)

($100)

($80)

($60)

($40)

($20)

$0

$20

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

PAO = Pago (k,n,Inv)

k …. Costo de Capital

n …. Periodos de repago

Inv … Inversión Referencial

Formación de los Pagos de una Concesión. El PAO

I 0=

($1

00

´)

PA

O=

$1

3´

PA

O=

$1

3´

PA

O=

$1

3´

PA

O=

$1

3´

PA

O=

$1

3´

PA

O=

$1

3´

PA

O=

$1

3´

1 2 3 4 ……………….. 13 14 15

0

PAO

$13´

Costo Total

Concesión

PAMO

$8´

Pago Anual por Mantenimiento

y Operación

Pago Anual por Obras

Costos Totales de la ConcesiónPago por Obras (PAO) y por Operación y Mentenimiento (PAMO)

$0.0

$5.0

$10.0

$15.0

$20.0

$25.0

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

Inversiones / PAOs PAMO

Concesiones Autosostenibles y Cofinanciadas

$0.0

$5.0

$10.0

$15.0

$20.0

$25.0

$30.0

$35.0

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

Inversiones / PAOs PAMOIngr. Peajes - Autosotenible Ingr. Peajes - Confinanciada

¿Por qué es importante distinguir el PAO y el PAMO?

Es importante distinguir ambos conceptos ante una eventual Caducidad.

El PAS es la suma de PAO y PAMO. Si la Concesión se desarrollase

normalmente durante todo su período de duración, no habría ningún

problema, el Concesionario recibiría su PAS a cambio de la prestación del

servicio (Obra + Servicio).

Sin embargo, en caso de Caducidad...

Sería injusto para el Concedente seguir pagando el PAS completo

(PAO y PAMO) porque el PAMO sólo se debe pagar en la medida que

se siga prestando el servicio.

Sería injusto para el Concesionario que se deje de pagar el PAS

completo, porque todavía no se ha terminado de pagar la Obra (PAO).

El punto medio sería dejar de pagar el PAMO y continuar pagando el

PAO.

Cofinanciamiento y Servicio del Contrato de Concesión

PEAJE

$10

PAO

$13´

COFINANC

PAO

$3´

El Costo Total de la Concesión sería PAO +

PAMO, $ 21´.

Si el peaje es $10´, entonces el

cofinanciamiento será la diferencia, $11´.

El Concedente complementa el pago de los

usuarios independientemente del número de

ejes que transiten, pero una vez cumplido el

servicio contenido en el Contrato de

Concesión.

Costo Total

Concesión

Ingreso Total

Concesión

PAMO

$8´

COFINANC

PAMO

$8´

Estructuración

mediante CAOs

La obra se divide en Hitos Constructivos.

Al término del Hito, la SC la certificación de la entrega del hito, obteniendo un Certificado de Aceptación de Obra (CAO).

Este CAO genera derechos de 15 pagos anuales (fracción del PAO). Cuando se completa la obra se tendrá derecho al total del PAO.

Inve

rsió

n R

efe

ren

cia

l =

$ 1

00

´

$ 1

1´

$ 1

3´

$ 1

6´

CAO

$ 1

´3

$ 1

´3

$ 1

´3

$ 1

´3

$ 1

´3

$ 1

´3

$ 1

´3

$ 1

´3

$ 1

´3

$ 1

´6

$ 1

´6

$ 1

´6

$ 1

´6

$ 1

´6

$ 1

´6

$ 1

´6

$ 1

´6

$ 1

´6

1 2 3 4 5 ……………….. 12 13 14 15

0

$ 1

5´

$ 1

2´

$ 1

0´

11

km

1

2 k

m

10

km

1

5 k

m

13

km

1

6 k

m

$ 1

0´

Primera

Inversión

Modelo Amazonas Norte

Inversión 200

PAO

26.29

PAO

26.29

PAO

26.29

PAO

26.29

PAO

26.29

PAO

26.29

Hito 1 Hito 2 Hito 3 Hito 4 Hito 5 Hito 6 Hito 7 Hito 8 Hito 9 Hito 10

CAO1

Concesionario

CAO2

Modelo Amazonas Norte

Modelo Amazonas Norte

Inversión 200

PAO

26.29

PAO

26.29

PAO

26.29

PAO

26.29

PAO

26.29

PAO

26.29

Hito 1 Hito 2

iPAO 1 iPAO 1 iPAO 1 iPAO 1 iPAO 1 iPAO 1

iPAO 2 iPAO 2 iPAO 2 iPAO 2 iPAO 2 iPAO 2

CAO1

CAO2

CRPAO Certificado de Reconocimiento de Derechos del PAO

El CAO tiene un valor nominal o referencial correspondiente al

valor del hito constructivo, que genera derechos de ingresos en

función del contrato de concesión, que resulta de aplicar la

proporción entre el valor del CAO y la Inversión, sobre el PAO.

Relación entre el CAO, CRPAO y PAO

El CRPAO tiene el mismo Valor Nominal del CAO, no obstante

genera obligaciones de un Servicio de Deuda que dependerá de

las condiciones de la emisión de los títulos de deuda. El

Fideicomiso de Titulización emitirá valores mobiliarios por el valor

de los CRPAO.

Modelo Amazonas Norte

Inversión 200

PAO

26.29

PAO

26.29

PAO

26.29

PAO

26.29

PAO

26.29

PAO

26.29

Hito 1

CRPAO 1 CRPAO 2 CRPAO 3 CRPAO 4 CRPAO 5 CRPAO 6

CRPAO 1 CRPAO 2 CRPAO 3 CRPAO 4 CRPAO 5 CRPAO 6

Hito 1

Promesa de Pago incondicional

Casos de Incumplimiento

Interés Moratorio

Pari Passu

Cross Default

Aceleración

Transferibilidad

Ley y Jurisdicción

Modelo Amazonas Norte

Características del CRPAO

La Línea de Crédito de Enlace

Permite darle liquidez a los instrumentos de reconocimiento de derechos que otorga el Estado a las SC.

Se ha establecido que uno de los requisitos importantes para el esquema de financiamiento es que el primer Hito constructivo sea ejecutado con recursos propios del Concesionario. Luego debe lograr el reembolso de esta inversión para reinvertirlos en los siguientes hitos.

Al término del Hito, la SC gestiona ante el Regulador la entrega del hito y la emisión de un Certificado de Aceptación de Obra (CAO). Luego de dicha emisión, el Concedente certifica el CAO, generándole derechos a la SC, correspondientes a una fracción del PAO según las condiciones del Contrato de Concesión.

La SC tiene la necesidad de lograr una liquidez lo más inmediata posible. De otro modo se incrementará sus necesidades de capital de trabajo para la ejecución de la inversión.

El CAO será entregado a una Entidad Financiera Multilateral que dará la liquidez inicial al CAO. La EFM otorgará a la SC hasta el 100% del monto nominal del CAO, teniendo el respaldo del Estado para dicha operación.

Este CAO genera derechos al Concesionario de 15 pagos anuales equivalentes a una fracción del PAO (pago anual por obras). Por los primeros 10´ de inversión genera derechos de 1´3 del PAO total, de acuerdo a lo convenido en el Contrato de Concesión. Cuando se completa la obra se tendrá derecho al total del PAO.

El CAO será entregado a una Entidad Financiera Multilateral que dará la liquidez inicial al CAO. La EFM otorgará a la SC hasta el 100% del monto nominal del CAO, teniendo el respaldo del Estado para dicha operación.

Este CAO genera derechos al Concesionario de 15 pagos anuales equivalentes a una fracción del PAO (pago anual por obras). Por los primeros 10´ de inversión genera derechos de 1´3 del PAO total, de acuerdo a lo convenido en el Contrato de Concesión. Cuando se completa la obra se tendrá derecho al total del PAO.

CAO

SC

$

10

´ S

C

$ 1

2´

CAO

EFM SC

LCE = $ 12´

EFM SC

LCE = $ 10´

..…

CAO CAO

Cierre Financiero

EFP EFM

CP = $ 22´ + GF

0

1

2

3 n

-1 n

Acuerdos contractuales

1 El acuerdo de concesión gobierna la relación entre el gobierno del Perú y la compañía en la cual se entregan obligaciones incondicionales denominadas en

dólares (CRPAOs) a cambio de metas de cumplimiento de la construcción de la carretera.

2 El comprador de certificados, una entidad de Delaware, adquirirá estos mismos de la compañía bajo el acuerdo de compra de CRPAOs. 3 El Gobierno del Perú cancelará la obligación correspondiente, proveniente de los CRPAOs, al comprador del CRPAO mediante el fiduciario peruano; esta

transferencia estará regida por el acuerdo de fideicomiso peruano.

4 El fideicomiso regirá la emisión de los pagarés además de los desembolsos entre el emisor y el comprador del CRPAO. 5 Los patrocinadores ofrecerán apoyo durante el periodo de disponibilidad mediante una carta de crédito que compensará a los inversores.

6 Otorgado por Morgan Stanley, el cual hace referencia al bono del gobierno peruano del 2033. Los montos restantes se invertirán en el bono estructurado

para compensar el costo (financiero) negativo potencial.

CRPAO- Certificado de Reconocimiento de Pago Anual de Obras. Fuente: IIRSA Norte y Fitch.

Tenedores de pagarés

Emisor (Islas Caimán)

4 Fideicomiso

Carta de crédito contingente Bono estructurado

6

5 Patrocinadores

4 Fideicomiso

Comprador de certificados (Delaware)

Compañía (Concesionaria- Perú)

2 Acuerdo de compra de CRPAOs Acuerdo de Fideicomiso Peruano

3

Gobierno del Perú

1 Acuerdo de Concesión

La Estructuración de las Nuevas Concesiones

Cofinanciadas

OBRA

Hito 1 Hito 2 Hito 3 Hito 4

CRPAO Fideicomiso

Concesionario $$$

CRPAO /$$$

Mercado de Capitales

$$$

Estado (Cofinanciamiento)

$$$

ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA DE LAS APP

CAO CRPAO

IFD

Usuarios (Peaje)

PAO (CRPAO)

Modelo Costa Sierra

Hito 1 Hito 2 Hito 3 Hito 4 Hito 5 Hito 6 Hito 7 Hito 8 Hito 9 Hito 10

CAO1

Concesionario CAO1

Fideicomiso

$$

CAO2

Mercado

$$

Certificado de Aceptación de Obras – CAO

Valor Nominal CAO: $ 10’ Derechos pPAO: $ 1’3 MM Derechos CRPAO: …………. Derechos Remanentes: ………….

Funcionamiento de los CAO y CRPAO

Certificado de Reconocimiento de Pago –

CRPAO

Valor Nominal: $10’ Derechos CRPAO: $ ……..

I. Emisión de los CAO y CRPAO

• Al término del Hito (o producto del avance por partidas), el Concedente

certifica el CAO emitido por el Regulador a favor de la SC, el mismo que

representa derechos sobre el PAO de acuerdo al Contrato de Concesión.

• Acompaña a esta emisión el CRPAO que tiene el mismo valor referencial

que el CAO, que en dicho momento no tiene flujos ciertos.

Funcionamiento de los CAO y CRPAO

FIDEICOMISO DE TITULIZACION

CAO CRPAO

II. Cesión Derechos del CAO $10’ III. Reembolso de la Inversión

Línea de Crédito de

Enlace

$10’

IV. Desembolso LCE

La SC depositará el CAO y el CRPAO al Fideicomiso de Titulización. A través del fideicomiso la EFM

abonará a la SC el valor nominal o referencial del CAO.

El Estado, garantizará la deuda de la SC con la EFM, a través de un crédito puente, hasta que se

realice el cierre financiero definitivo. La deuda tendrá como principal el valor nominal del CAO y la

garantía será sobre el flujo de deuda asociado, a las condiciones financieras que establece la EFM.

FIDEICOMISO DE TITULIZACION

Certificado de Aceptación de Obras – CAO

Valor Nominal CAO: $ 10’ Derechos pPAO: $ 1’3 MM Derechos CRPAO: $ 1’1 MM Derechos Remanentes: $ 0’2 MM

Funcionamiento de los CAO y CRPAO

Línea de Crédito de

Enlace

V. Colocación del CRPAO

$10’ V. Ingreso por la Emisión

Certificado de Reconocimiento de Pago –

CRPAO

Valor Nominal: $10’ Derechos CRPAO: $ 1’1

$10’

VI. Pago de la LCE

Posibilidad de la divisibilidad del CRPAO

CAO N° XXX

Valor Referencial: US$ 20 Mill

Derechos sobre el PAO: US$ 2´63 Mill

Derechos cedidos al Fideicomiso: US$ 2’20 Mill

Derechos Remanentes de la SC: US$ 0´43 Mill

CRPAO N° XXX

Valor Referencial: US$ 20 Mill

Flujos Comprometidos: US$ 2´20 Mill (%

negociable)

Fideicomiso

devuelve CAO

CRPAO se mantiene en el

Fideicomiso SC

Existe una serie de necesidades financieras respecto a la forma de colocación de los

instrumentos financieros. Como por ejemplo:

- Pueden haber varios inversionistas o financistas del proyecto. Algunos pueden estar

interesados en la emisión de bonos, otras EFP proveer de recursos de deuda, entre otros

casos.

- Cada inversionista puede tener interés de tomar flujos de corto plazo, otros que se sientan

cómodos con flujos de largo plazo y otros que se sientan cómodos con flujos concentrados en

el largo plazo.

Los CRPAO de una estructura divisible

CRPAO N° XXX/01

Valor Referencial ….US$ 2.70 Millones

Flujos Comprometidos según Anexo 1

Cuotas Fechas SD 1

1 14/03/07 0.66

2 13/03/08 0.66

3 13/03/09 0.66

4 13/03/10 0.66

5 13/03/11 0.66

Anexo 1

CRPAO N° XXX/02

Valor Referencial ….US$ 14.00 Millones

Flujos Comprometidos según Anexo 1

Cuotas Fechas SD 1

1 14/03/07 1.54

2 13/03/08 1.54

3 13/03/09 1.54

4 13/03/10 1.54

5 13/03/11 1.54

6 12/03/12 1.54

7 12/03/13 1.54

8 12/03/14 1.54

9 12/03/15 1.54

10 11/03/16 1.54

11 11/03/17 1.54

12 11/03/18 1.54

13 11/03/19 1.54

14 10/03/20 1.54

15 10/03/21 1.54

Anexo 1

CRPAO N° XXX/03

Valor Referencial ….US$ 3.30 Millones

Flujos Comprometidos según Anexo 1

Cuotas Fechas SD 1

1 12/03/12 0.66

2 12/03/13 0.66

3 12/03/14 0.66

4 12/03/15 0.66

5 11/03/16 0.66

6 11/03/17 0.66

7 11/03/18 0.66

8 11/03/19 0.66

9 10/03/20 0.66

10 10/03/21 0.66

Anexo 1

Fideicomiso de Administración de Caja de la Concesión

• Será constituido por la SC.

• Movimientos de caja en un Tramo en Construcción

Ingresos:

Recuperación Anticipada del IGV

Egresos:

• CAOs

• Pago Supervisión

• Movimientos Etapa Operativa de un Tramo en Construcción

Ingresos

• PAO + PAMO = Peaje + Cofinanciamiento

• Retenciones (IGV)

Egresos:

• Tasa de Regulación

• PAMO

• Impuestos (IGV, Renta).

• Nota.- Los PAO y PAMO son a nivel de Valores de Venta, no incluyen IGV.

CONCESIONARIO

CONCEDENTE

FIDEICOMISO DE

ADMINISTRACIÓN

Eventos

Catast. PAMO

PEAJE

US$ PAMO + IGV

10% 90%

Cofinanciamiento

del PAMO + IGV

Administración de Caja - PAMO

Fideicomiso de Administración de Caja de la Concesión

• Movimientos de caja en un Tramo en Operación

Ingresos Pre Operativos

• PAMO = Peaje + Cofinanciamiento

• Retenciones (IGV)

Ingresos Operativos

• PAO + PAMO = Peaje + Cofinanciamiento

• Retenciones (IGV)

Egresos:

• Tasa de Regulación

• PAMO

• Impuestos (IGV, Renta)

• Fondo de Eventos Catastróficos

Ingresos:

• 10% del Peaje hasta acumular US$ ….. Millones (especificado en cada

contrato)

Egresos:

• Gastos por siniestro.

CONCESIONARIO

CONCEDENTE

Superv. Eventos

Catast.

PAO

FIDEICOMISO DE

ADMINISTRACIÓN

Peaje

10%

Cofinanciamiento

de PAO + IGV

OSITRAN

US$ -CAO Certificado (%PAO).

-CAO Certificado (%PAO).

-CAO Certificado (%PAO).

TITULIZACIÓN

(CRPAO)

Títulos de Deuda

Desglosable

del CAO

Pagos directos del Concesionario:

1. A SUNAT:

a) IGV Neto

b) Impuesto a la Renta

2. A OSITRAN

Contribución 1%.

90%

Movimiento Caja - PAO

Fideicomiso de Titulización (FT)

• Objeto del Fideicomiso

• La estructuración del fideicomiso tiene por finalidad financiar la ejecución de las obras

que se exigen en cada concesión, mediante la titulización de los derechos asociados

a los CAO Certificados.

• El Originador del Fideicomiso será el Estado. El FT tiene carácter de fondo genérico,

es decir, que se utilizará para el sistema de concesiones, en sus diversos proyectos.

• El proceso:

• Se inicia cuando una determinada SC de un proyecto de concesión transfiere un CAO

al FT.

• Por su parte el FT tiene como fuente de liquidez a una entidad financiera multilateral

(EFM).

• El FT desembolsará a la SC hasta el 100% del valor del CAO, asumiendo en garantía

los derechos consignados en el CAO y avalados por la República del Perú.

• En un determinado tiempo, el FT deberá emitir valores mobiliarios (bonos o

participaciones) que tienen como subyacente el CAO. Las emisiones podrán ser

individuales o agrupadas (conjunto de CAOs), según la economía de escala de la

emisión y los inicios y vencimientos de pago de cada CAO.

• Como resultado de la emisión, se conocerán los flujos del Servicio de la Deuda. Estos

se consignarán en un documento denominado CRPAO. El FT devolverá los CAOs a

las SC, incluyendo en el documento CAO los montos afectados al CRPAO.

FIDEICOMISO

TITULIZACIÓN

CAO CERTIFICADO

(determinación CRPAO)

Títulos de

deuda

7

MRCDO

VALORES

FIDEICOMISO DE

ADMINISTRACIÓN - Cta. de

PAO

CAO

Certificado

5

US$ Valor

Referencial

CAO

6

Cofinanciamiento

de PAO

10 Pago a los tenedores

de los Títulos de deuda 8 US$

GRP

US$

%PAO

CONCESIONARIO

CONCEDENTE

CAO Certificado en

5 días 4

Cto.

Garantía

Desglosable

del CAO

9

CRPAO Y FIDEICOMISO DE TITULIZACIÓN

PEAJE

El Futuro de las Concesiones en Servicios de

Transporte

Ejes Multimodales Estratégicos:

Eje Amazonas Norte √

Interoceánica del Sur √

Eje Amazonas Centro

Eje Andino

Pucallpa

Yurimaguas Paita

Lima

Corredores Económicos que

integran nuestro país:

Ejes Nacionales

Y

Rutas Transversales

20 Rutas, una longitud de 12,000 Km.

37,31%

55,95%

6,75% Asfaltada

No Asfaltada

En Proyecto

El costo del Programa está alrededor de

1,970 MM

Programa Costa Sierra

Buenos - Aires

Canchaque

Cañete-Lunahuaná

Zúñiga

Huaral - Acos

Chongoyape - Cumbíl - Llama

Ica –Los Molinos Huamaní

Cayaltí - Oyotún

N° Dpto. Carretera Km. TIR (%)

Población

beneficiada

1 Tumbes Zarumilla- Papayal - Matapalo 31 14.18 15,385

2 Piura Empalme 1B - Buenos Aires – Canchaque 78 19.49 134,131

3 Lambayeque Chiclayo - Chongoyape - Puente Cumbil- Llama 117 16.50 317,881

4 Nuevo Mocupe – Cayaltí – Oyotún 47 32.92 210,537

5 Lima Río Seco - El Ahorcado – Sayán 47 16.20 163,174

6 Huaura - Sayán – Churín 104 15.10 103,174

7 Ov. Chancay/Dv. Pasamayo - Huaral – Acos 81 26.34 126,025

8 Cañete - Lunahuaná – Zúñiga 58 26.6 152,378

9 Ica La Tinguiña - Los Molinos – Huamaní 34 24.58 244,741

10 Arequipa Aplao – Machaguay – Andahua 146 15.00 36,804

11 Atico - Caraveli 72 14.30 16,510

De las 28 carreteras incorporadas al Programa Costa Sierra, se han convocado

11 tramos viales con una inversión cercana a los US$ 200 millones.

www.proinversion.gob.pe