インド 2013 年会社法...2013 年8 月29 日、インド大統領による署 ¡、意を経て、インド2013 年会社法（Companies Act, 2013）が制定されました。新会社法は、制定後57

インド 2013 年

会社法

小島国際法律事務所

2017 年 8 月改訂

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■序言（2017年 8月改訂版）

小島国際法律事務所が 2014 年に本冊子「インド 2013年会社法」を公表して以降、幸い

にも多くの日本企業の担当者の方々に本冊子をご利用頂くことができました。インドに進

出する日本企業の皆様に有益な情報を提供することを重要な社会的な使命の一つと考える

当事務所としては大変光栄に思います。

2014 年 4 月にインド 2013 年会社法が全面的に施行されてから、約 3 年以上が経過しま

した。その間、2015 年改正会社法が施行され、多数の会社法規則の改正やインド企業省の

通知等により、会社法上のいくつかの重要な事項を含む規制内容が変更されています。そ

こで、現時点（2017 年 8 月）までに行われた変更内容を反映させた「インド 2013 年会社

法」の改訂版を作成しました。なお、改訂版の作成にあたっては、これまで散見された誤

植等も修正し、より読みやすい冊子としています。

インドに進出する日本企業の皆様に、引き続き本冊子をご利用いただくことができれば

幸甚です。

2017年 8月


インド担当チーム

パートナー弁護士小川浩賢

■巻頭言（初版）

2013 年 8 月 29 日、インド大統領による署名、同意を経て、インド 2013 年会社法

（Companies Act, 2013）が制定されました。新会社法は、制定後 57年が経過したインド

1956年会社法（Companies Act, 1956）を全面的に改正するものであり、インド経済社会

のグローバル化に対応し、適正・健全な会社運営を確保するとともに、産業界の要請にも

配慮したものとなっています。

新会社法の改正点は、会社の種類や設立、会社の機関といった会社の根本に関する条項

にも及んでいます。さらに、新会社法は、企業の社会的責任やクラスアクションを始めと

する全く新たな制度をいくつも導入しています。したがって、インドでビジネスを行う日

本企業にとって、新会社法の内容をフォローアップすることは、コンプライアンスの観点

から喫緊の課題であるといえます。


ii

このような状況に鑑み、当事務所は、インドに進出している日本企業、さらには今後イ

ンドへの進出を検討している日本企業の皆様に必要な情報を適時に提供すべく、新会社法

を体系的に解説した冊子、「インド 2013 年会社法」を作成し、公表することにしました。

本冊子は、29章、470の条文、7の別紙で構成される新会社法の内容を、1956年会社法か

らの改正点に重点を置きつつ、包括的に解説するものです。

当事務所では、1990 年代初めより、日本企業に対するインド進出サポート業務を中核的

業務の 1 つと位置づけ、これに取り組んできました。当事務所は、インド進出サポート業

務に精通した複数の弁護士でインド担当チームを構成し、インド法の最新情報の共有し、

具体的な案件のハンドリング方針の検討を的確に行える体制を整えています。さらに、当

事務所は、インド法に関するセミナー・出版、インド弁護士の受入及び日本人弁護士のイ

ンド派遣等も、ビジネス法務を扱う国内事務所に先駆けて実行してきました。

当事務所は、インドに進出する日本企業の皆様が真に必要とする情報を提供し、もって

日本企業のインドでの躍進に寄与することを、当事務所の重要な社会的使命の一つである

と考えています。本冊子が、微力ながらも、インドに進出する日本企業の皆様のお役に立

つことになれば望外の喜びです。

2014年 3月


インド担当チーム

パートナー弁護士小川浩賢


iii

■免責事項

本冊子（2017年 8月改訂）は、2017年 8月時点の情報に基づき、インド 2013年会社法

の内容を包括的に解説するものですが、インドに進出する日本企業が留意すべきすべての

法的事項を網羅したものではありません。インドに進出する日本企業が留意すべき法律上

の問題点は、個別の事案ごとに異なることにご注意ください。

また、本冊子は、インド 2013年会社法についての情報提供を目的とするものであり、小

島国際事務所（以下「当事務所」）の法的アドバイスを提供することを意図するものではあ

りません。本冊子の内容に基づく法的判断は各自がその責任において行うものであり、そ

のような法的判断について当事務所はいかなる責任も負いかねます。

本冊子の内容に関するお問い合わせや、その他インド法に関する個別のご質問について

は、下記までご連絡ください。なお、ご質問に対する回答の有無及び内容については、い

かなる保証も致しかねますので、ご了承ください。また、ご質問に回答しなかった場合で

あっても、当事務所は理由の開示等一切の義務・責任を負いません。

小島国際法律事務所インド担当チーム

小川浩賢：[email protected] 雨宮弘和：[email protected]

赤塚洋信：[email protected] 布川俊彦：[email protected]

本田昂平：[email protected]

■凡例

ア 2013年会社法は、個別の条文が段階的に施行されており、すべての条文が施行されて

いるわけではない。

イ会社法規則等で別途定めるということを意味する「as may be prescribed」等の表現に

ついては、「別途定める」としている。

ウ＊の部分では、2013年会社法の新設規定、2013年会社法と 1956年会社法との比較、

日本法との比較、施行後の改正情報等について記載している。

■改訂履歴

2014年 3月初版発行

2014年 6月改訂

2017年 6月改訂

2017年 8月改訂


1

目次

第 1 会社の種類 ............................................................................................ 5

1 概要 ..................................................................................................... 5

2 有限責任会社と無限責任会社 .............................................................. 5

(1) 有限責任会社 .................................................................................. 5

(2) 無限責任会社 .................................................................................. 5

(3) 保証有限責任会社 ........................................................................... 5

3 公開会社と非公開会社 ........................................................................ 5

(1) 公開会社.......................................................................................... 6

(2) 非公開会社 ...................................................................................... 6

(3) みなし公開会社規制 ........................................................................ 6

(4) 公開会社から非公開会社への転換 .................................................. 7

4 一人会社 .............................................................................................. 7

5 小会社 ................................................................................................. 9

6 休止会社 .............................................................................................. 9

7 親会社及び子会社 ............................................................................. 10

第 2 設立 .....................................................................................................11

1 設立手続の概要 ................................................................................. 11

2 定款 ................................................................................................... 11

(1) 基本定款........................................................................................ 11

(2) 附属定款........................................................................................ 12

3 会社設立登記 ..................................................................................... 13

4 設立に関する責任 ............................................................................. 13

5 事業の開始 ........................................................................................ 14

6 会社登記の抹消 ................................................................................. 15

(1) 会社登記簿から会社名を抹消する登記機関の権限 ....................... 15

(2) 抹消登記申請の制限 ...................................................................... 15

(3) 登記機関により解散を通知された場合の効果 .............................. 16

(4) 裁決機関への異議申立 .................................................................. 16

7 担保の登記 ........................................................................................ 16

第 3 株式 .................................................................................................... 18

1 株式の種類 ........................................................................................ 18

(1) 資本株式........................................................................................ 18

(2) 優先株式........................................................................................ 19

2 株式の譲渡 ........................................................................................ 20

3 自己株式等の取得 ............................................................................. 21


2

(1) 自己株式等の取得 ......................................................................... 21

(2) 子会社による親会社株式の保有 .................................................... 22

4 株式の併合、分割、消却等 ............................................................... 22

第 4 株主総会 ............................................................................................. 24

1 概要 ................................................................................................... 24

2 株主総会の種類と開催方法・時期 .................................................... 24

3 株主総会の招集 ................................................................................. 25

4 株主総会の議長 ................................................................................. 26

5 定足数 ............................................................................................... 27

6 決議の方法 ........................................................................................ 27

(1) 挙手又は投票による決議............................................................... 27

(2) 代理人又は代表者による決議 ....................................................... 28

(3) 郵便投票による決議 ...................................................................... 29

7 決議の成立要件 ................................................................................. 29

(1) 株主総会普通決議 ......................................................................... 29

(2) 株主総会特別決議 ......................................................................... 30

(3) 少数株主権 .................................................................................... 31

8 議事録 ............................................................................................... 32

第 5 取締役................................................................................................. 34

1 人数 ................................................................................................... 34

2 選任及び解任 ..................................................................................... 34

(1) 選任及び解任 ................................................................................ 34

(2) 特別な方法による選任 .................................................................. 35

(3) 辞任 ............................................................................................... 36

3 任期 ................................................................................................... 36

(1) ローテーションで退任する取締役 ................................................ 36

(2) 任期中の資格喪失 ......................................................................... 36

4 適格要件 ............................................................................................ 37

5 義務と責任 ........................................................................................ 38

(1) 義務 ............................................................................................... 38

(2) 責任 ............................................................................................... 40

6 報酬 ................................................................................................... 40

7 独立取締役 ........................................................................................ 41

第 6 取締役会 ............................................................................................. 43

1 概要 ................................................................................................... 43

2 人数及び定足数 ................................................................................. 43


3

3 招集及び開催 ..................................................................................... 43

4 権限 ................................................................................................... 44

(1) 権限 ............................................................................................... 44

(2) 事業規制........................................................................................ 45

5 決議要件 ............................................................................................ 49

第 7 委員会................................................................................................. 51

1 監査委員会 ........................................................................................ 51

2 指名報酬委員会 ................................................................................. 52

3 ステークホルダー担当委員会 ............................................................ 52

第 8 経営層役職員 ...................................................................................... 53

1 概要 ................................................................................................... 53

2 選任 ................................................................................................... 53

第 9 監査役................................................................................................. 55

1 概要 ................................................................................................... 55

2 適格要件及び不適格要件 ................................................................... 55

3 選任及び解任並びに任期 ................................................................... 56

4 監査役の権限及び責任 ...................................................................... 57

5 監査役が従事できない業務 ............................................................... 58

6 監査役の報酬 ..................................................................................... 58

7 内部監査役 ........................................................................................ 58

第 10 会社秘書役 .......................................................................................... 60

1 概要 ................................................................................................... 60

2 会社秘書役の権限及び責任 ............................................................... 60

第 11 会社経営適正化のための諸制度 .......................................................... 61

1 クラスアクション ............................................................................. 61

2 調査 ................................................................................................... 63

(1) 登記機関及び調査官の調査権限 .................................................... 63

(2) 重大不正捜査局の設立 .................................................................. 64

3 職権濫用又は欠陥経営の防止 ............................................................ 65

(1) 裁決機関に対する申立 .................................................................. 65

(2) 裁決機関の権限 ............................................................................. 66

4 登録評価人 ........................................................................................ 67

5 企業の社会的責任 ............................................................................. 68

第 12 計算 .................................................................................................... 70

1 会計帳簿等の備置 ............................................................................. 70

2 資本金 ............................................................................................... 70


4

(1) 株式資本の増加 ............................................................................. 70

(2) 株式資本の減少 ............................................................................. 70

3 利益配当 ............................................................................................ 71

(1) 概要 ............................................................................................... 71

(2) 未払の配当の処理 ......................................................................... 72

第 13 資金調達 ............................................................................................. 73

1 新株の発行 ........................................................................................ 73

(1) 通常の株式発行 ............................................................................. 73

(2) 割引価額での発行、功労株式の発行 ............................................. 74

(3) 無償割当株式の発行 ...................................................................... 74

(4) 新株予約権 .................................................................................... 74

2 債務証書 ............................................................................................ 75

第 14 証券発行規制 ...................................................................................... 76

1 概要 ................................................................................................... 76

2 公募 ................................................................................................... 77

(1) 目論見書........................................................................................ 77

(2) 株主提案による株式の売出 ........................................................... 78

(3) その他 ........................................................................................... 78

3 私募 ................................................................................................... 79

第 15 預託金受入 .......................................................................................... 81

第 16 定款変更 ............................................................................................. 82

1 基本定款の変更 ................................................................................. 82

2 附属定款の変更 ................................................................................. 82

第 17 組織再編 ............................................................................................. 83

1 組織再編の概要 ................................................................................. 83

2 裁決機関の関与する組織再編 ............................................................ 83

3 裁決機関の権限 ................................................................................. 84

4 特定の会社による合併（簡易合併） ................................................. 86

5 外国会社との合併 ............................................................................. 87

6 反対株主に対する株式売渡請求権 .................................................... 87

7 少数株主に対する株式売渡請求権 .................................................... 88

8 私的事業譲渡 ..................................................................................... 89

第 18 裁決機関 ............................................................................................. 90

1 概要 ................................................................................................... 90

2 組織 ................................................................................................... 90

3 手続等 ............................................................................................... 90


5

第1 会社の種類

1 概要

有限責任会社公開会社

非公開会社…一人会社（株主 1名での設立の場合）

無限責任会社

保証有限責任会社

2 有限責任会社と無限責任会社

(1) 有限責任会社

有限責任会社（company limited by shares）とは、株主が基本定款（memorandum）

に定められた各々の出資額を上限として責任を負う会社をいう（2013 年会社法 2

条 22項）。

(2) 無限責任会社

無限責任会社（unlimited company）とは、株主が会社の債務について無限に責任

を負う会社をいう（2013年会社法 2条 92項）。

(3) 保証有限責任会社

保証有限責任会社（company limited by guarantee）とは、株主が会社の清算時

に基本定款に定められた限度で、未払債務につき責任を負う会社をいう（2013年

会社法 2条 21項）。

3 公開会社と非公開会社

非公開会社

公開会社

有限責任会社

一人会社


6

(1) 公開会社

ア公開会社（public company）とは、非公開会社（private company）ではない会社

で、別途定める最低払込済株式資本の会社をいう（2013年会社法 2条 71項 a、b）。

＊ 2015 年の会社法改正により、「最低払込済株式資本 50 万ルピー以上」との

文言が削除された。また、規則に別段の定めがないため、最低払込済株式資

本の定めはないものと理解される。

イ 7人以上の株主が必要である（2013年会社法 3条 1項 a）。

(2) 非公開会社

ア非公開会社（private company）とは、別途定める最低払込済株式資本の会社で、

かつ、下記 3 点が附属定款（articles）に規定されている会社をいう（2013 年会

社法 2条 68項）。

a 株式の譲渡を制限する旨

b 株主数を200人以下に制限する旨（ただし、一人会社（One Person Company）

の場合を除く）。なお、株式を複数人で共有している場合は、1 人の株主と

数える。また、当該会社の従業員及びかつて従業員だった当時に株主であ

って雇用終了後も株主である者は株主数に数えない。

c 証券の公募（public offer）を禁止する旨

＊株主数の上限が 50人以下から 200人以下へ変更された。

＊ 1956年会社法では、公募禁止の対象が、株式と債務証書（debenture）のみ

であったが、2013年会社法では、あらゆる種類の証券（securities）に拡大

された。

＊ 2015 年の会社法改正により、「最低払込済株式資本 10 万ルピー以上」との

文言が削除された。また、規則に別段の定めがないため、最低払込済株式資

本の定めはないものと理解される。

イ 2人以上の株主が必要である（2013年会社法 3条 1項 b）。

(3) みなし公開会社規制

ア非公開会社でない会社の子会社（subsidiary company）は、たとえ附属定款にお

いて非公開会社として存続するとされていたとしても、公開会社とみなされる（2013

年会社法 2 条 71 項 b 但書）。なお、みなし公開会社となる場合であっても、公開

会社として設立、登記する必要まではないと解されている。


7

＊ 1956年会社法 3条 1項(iv)(c)では、単に、非公開会社でない会社の子会社で

ある非公開会社は公開会社にあたると定義しているのみであった（“public

company” means a company which […] (c) is a private company which is

a subsidiary of a company which is not a private company）が、より詳細

な規定となった。

イ 1956年会社法 3条 1項(iv)(c)では、「非公開会社でない会社の子会社である非公開

会社」は公開会社にあたると規定されていた。さらに、1956年会社法 4条 7項で

は、親会社となる会社がインド国外の会社であって、当該親会社がインドで設立

されたと仮定した場合に公開会社に該当する場合には、当該外国親会社の子会社

である非公開会社は、公開会社の子会社とみなされると規定されていた。インド

へ進出している日本企業の多くはインド会社法上の「非公開会社でない会社」に

あたるため、非公開会社として設立された当該会社のインド現地法人も公開会社

とみなされる場合が多かった。ただし、1956 年会社法 4 条 7 項但書は、「非公開

会社でない会社の子会社である非公開会社」の株式が、単独又は複数の外国会社

により保有されていれば、当該会社は非公開会社として扱われるとの例外を定め

ていた。

＊ 2013年会社法には、1956年会社法 4条 7項及び同項但書のような規定は存

在しない。したがって、外国会社の子会社である非公開会社であっても公開

会社とみなされることはなくなったといえる。2014年 6月 25日付のインド

企業省の通知（general circular）も、「インド国外で設立された会社が公開

会社又は非公開会社として子会社を設立する場合、いかなる制約も受けない」

旨を確認しており、外国会社の子会社にはみなし公開会社の規制が及ばない

ことが解釈上も確定した。

(4) 公開会社から非公開会社への転換

ア公開会社を非公開会社に変更するためには、株主総会の特別決議を経て定款を変

更し、裁決機関（Tribunal）の承認を得る必要がある（2013年会社法 14条 1項）。

イ会社は、裁決機関の承認から 15日以内に、変更した定款及び裁決機関の承認を登

記機関（Registrar）に提出する必要がある（2013年会社法 14条 2項）。

4 一人会社

ア一人会社（One Person Company：OPC）とは、株主が 1名の会社をいう（2013

年会社法 2条 62項）。一人会社は非公開会社に分類される。


8

＊新設規定。1956年会社法では一人会社の規定は存在しなかったが、2013年

会社法では株主 1名でも会社設立が可能になった。

イ一人会社は、基本定款に当該株主の名前を掲載し、登記に関する必要事項を遵守

することで成立する（2013年会社法 3条 1項 c）。

ウ一人会社の株主になれるのは、インド国籍を有し、インドに居住する自然人に制

限されている（2014年会社法規則（Incorporation）3条 1項柱書）。

エ 1 人で複数の一人会社を設立することはできない（2014 年会社法規則

（Incorporation）3条 2項）。

オ一人会社の基本定款には、一人株主以外の者の氏名を掲載しなければならず、そ

の者は一人株主が死亡した場合又は行為無能力者となった場合に当該一人会社の

株主となる（以下、基本定款に氏名を記載された者を便宜上「予備株主」という）

（2013年会社法 3条 1項 c但書）。

カ予備株主から事前に得た同意書を、一人会社を設立する際に、基本定款及び附属

定款とともに登記機関に提出しなければならない（2013年会社法3条1項c但書）。

キ予備株主は、別途定める方法に従って上記カの同意を撤回することができる（2013

年会社法 3条 1項 c但書）。

ク一人会社の株主は、別途定める方法に従って事前に会社に通知すれば、いつでも、

予備株主の氏名を変更することができる（2013年会社法 3条 1項 c但書）。

ケ定時株主総会の開催義務はない（2013年会社法 96条 1項）。

コ株主が株主総会の決議を会社に伝達し、議事録に記載し、議事録に署名し、日付

を記載すれば、株主総会を実際に開催する必要はない（2013年会社法122条3項）。

サ取締役の最低員数は 1人である（2013年会社法 149条 1項 a）。

シ一人会社の取締役が 1名の場合、取締役会の開催の義務が免除される（2013年会

社法 173条 5項但書）。

ス取締役が 1 名の場合、当該取締役が決議を議事録に記載し、議事録に署名し、日

付を記載すれば、取締役会の決議が有効に成立する（2013年会社法 122条 4項）。

セ一人会社では、半暦年に 1 度以上取締役会を開催しなければならない。ある取締

役会の開催から次回の取締役会までの間隔は90日以上開ける必要がある。ただし、

上記シの通り、取締役が 1名の場合はこの限りではない（2013年会社法 173条 5

項）。


9

5 小会社

ア小会社（small company）とは、公開会社ではない会社で、払込済株式資本が 500

万ルピー（若しくは別途定めるより高い金額。ただし、5,000万ルピーを超えては

ならない）以下又は前年度の損益計算書上の売上高が 2,000 万ルピー（若しくは

別途定めるより高い金額。ただし、2億ルピーを超えてはならない）以下の会社を

いう（2013年会社法 2条 85項）。

＊新設規定

イ取締役会の開催が半期に 1 回で足りる（通常は最低年 4 回の開催が必要）（2013

年会社法 173条 5項）。

ウ小会社は、親会社及び子会社となることができないため（2013 年会社法 2 条 85

項但書(A)）、日本の会社が子会社として小会社をインドに設立することはできない

と解されている。

6 休止会社

ア重要な会計上の取引（significant accounting transaction）がない会社又は休眠会

社（inactive company）は、登記機関に対し休止会社（dormant company）にな

るための申請をすることができる（2013年会社法 455条 1項）。

a 重要な会計上の取引とは、登記機関に対する費用の支払、法律上の要求を

充足するために行われる支払、2013年会社法の要求を充足するために行わ

れる株式分割、会社や会社の記録を管理するために必要となる支払以外の

取引をいう（2013年会社法 455条 1項 ii）。

b 休眠会社とは、事業を全く行っていない会社、過去 2 年の会計年度中に重

要な会計上の取引がない会社、又は、過去 2 年の会計年度中に財務諸表及

び年次報告書（annual return）を提出していない会社をいう（2013 年会

社法 455条 1項 i）。

＊新設規定

イ登記機関は、休止会社としての地位を認める場合、別途定める様式の証明書を発

行する（2013年会社法 455条 2項）。

ウ休止会社としての地位は、別途定める様式により登記される（2013 年会社法 455

条 3項）。

エ登記機関は、財務諸表又は年次報告書を 2 会計年度連続で提出しなかった会社に

通知を発し、当該会社名を休止会社の名簿に記載する（2013年会社法455条4項）。

オ登記上の休止会社としての地位を保持するためには、休止会社は、別途定める最


10

低限の員数の取締役を設置し（公開会社の場合は 3名、非公開会社の場合は 2名、

一人会社の場合は 1名（2014年会社法規則（Miscellaneous）6条））、別途定める

書類を提出し、手数料を登記機関に支払わなければならない。休止会社は、登記

機関に別途定める書類を提出し、手数料を支払えば、休止会社でない会社（active

company）になることができる（2013年会社法 455条 5項）。

7 親会社及び子会社

ア 2013 年会社法では、ある会社が他の会社の取締役会の構成を支配（control）し、

又はある会社が単独で若しくはその子会社と共同で当該会社の総株式資本の過半

数1を行使若しくは支配する場合、支配する側の会社を親会社（holding company）

といい、支配される側の会社を子会社（subsidiary company）という（2013年会

社法 2条 87項）。

イ支配（control）には、株式保有、経営権、株主間契約、議決権契約その他の方法

により、単独又は共同で、直接又は間接に、取締役の過半数を選任することがで

きる権利、又は経営若しくは方針決定を支配できる権利が含まれる（2013年会社

法 2条 27項）。

＊新設規定

1 「総株式資本の過半数」とは、払込済株主資本（paid-up equity share capital）及び転換可能

優先株式（convertible preference share capital）の合計の過半数をいう（2014年会社法規則

（Specification of Definitions Details）2条 1項 r）。


24

第4 株主総会

1 概要

ア 1956 年会社法同様、2013 年会社法においても、非公開会社の最低株主数は 2 人

以上、公開会社の最低株主数は 7人以上とされている（2013年会社法 3条 1項 a、

b）。なお、2013年会社法で新たに導入された一人会社の場合、株主は 1名となる。

＊非公開会社の最大株主数は 50人から 200人に変更された（2013年会社法 2

条 68項 ii）。

＊ 1956 年会社法 170条 1項は、株主総会の招集、定足数、議決権行使方法等

について定める 1956年会社法 171条から 186条を公開会社については強行

規定としていたところ、1956 年会社法 170 条 1 項に相当する条文は 2013

年会社法では存在しない4。

2 株主総会の種類と開催方法・時期

ア株主総会には、定時株主総会（annual general meeting）と臨時株主総会

（extraordinary general meeting）の 2種類がある。

＊ 1956 年会社法 165条は、公開会社について会社設立後 6か月以内に開催さ

れる必要がある法定株主総会（statutory meeting）について規定していた

ところ、1956 年会社法 165 条に相当する条文は 2013 年会社法では存在し

ない。

イ定時株主総会は、原則として年 1回、前回の定時株主総会から 15か月以内かつ会

計年度の末日から 6 か月以内（登記機関はかかる 6 か月の期間を最大 3 か月まで

延長できる）に開催されなければならない（2013年会社法 96条 1項）。また、最

初の定時株主総会は、最初の会計年度の末日から 9 か月以内に開催されなければ

ならない（2013年会社法 96条 1項）。

＊ 1956年会社法では、最初の定時株主総会は会社設立から 18か月以内に開催

されなければならないとされていたが、2013 年会社法では、最初の会計年

41956年会社法 170条 1項は、公開会社については、附属定款で 1956年会社法 171条～186条

とは別の定めをしたとしても（”notwithstanding anything to the contrary in the articles of the

company”）、ミニマムとしての手続的制約を定める 1956年会社法 171条~186 条が適用される

と規定していた。他方、非公開会社については、1956年会社法 170条 1項は、附属定款で別段

の定めをすることができると規定していた。2013年会社法でも、1956年会社法と同様に、非公

開会社については、株主総会の招集、定足数、議決権行使方法等について定める 2013年会社法

101条～107条及び 109条の規定について、附属定款で別段の定めが出来る（2015年 6月 5日

付インド企業省通知）。


34

第5 取締役

1 人数

ア取締役の数は、公開会社においては 3 人以上、非公開会社においては 2 人以上、

一人会社においては 1人以上必要である（2013年会社法 149条 1項 a）。

イ取締役の数は、公開会社、非公開会社又は一人会社のいずれであっても、原則と

して最大 15 人までである。15 人を超える取締役を選任する場合には、株主総会

の特別決議を経る必要がある（2013年会社法 149条 1項 b及び 2013年会社法 149

条 1項第 1但書）。

＊ 1956年会社法では、公開会社が 12人を超える取締役を選任する場合、中央

政府の許可が必要とされていた（1956年会社法 259条）。

2 選任及び解任

(1) 選任及び解任

ア取締役は、株主総会の普通決議により選任される（2013年会社法 152条 2項）。

イ公開会社、非公開会社を問わず、原則として、取締役選任決議を個別の取締役ご

とに行わなければならない（2013年会社法 162条 1項、2項）。

＊ 1956 年会社法 263 条では、この規制の対象が公開会社（及び公開会社の子

会社）に限定されていた。2015 年 6 月 5 日付インド企業省通知により、非

公開会社には、2013年会社法 162条が適用されないこととなった。

ウ上場会社は、少数株主（small shareholders）（額面 2万ルピー又は別途定める金

額を超えない株式を保有する株主）により別途定める方法で選出された 1 名を取

締役とすることができる（2013年会社法 151条）。

＊ 1956年会社法では、適用対象が一定規模の公開会社であった（1956年会社

法 252条）。

エ取締役は、選任される前に、不適格者でないことの宣言をし、かつ DIN（Director

Identification Number）を取得することが必要となる（2013 年会社法 152 条 3

項、4項）。

オ取締役候補者として立候補しようとする者は、取締役選任が予定されている株主

総会の 14 日前までに、会社に対して、自己が取締役候補者となることの通知を、

10万ルピーの預託金とともに提出する（2013年会社法 160条 1項）。当該預託金

は、当該立候補者が取締役に選任された場合又は総有効投票数の 25%超を獲得し


43

第6 取締役会

1 概要

取締役会は、取締役の集合（collective body）である（2013年会社法 2条 10項）。

したがって、インド会社法上、取締役が複数いる会社にはすべて取締役会が存在

することになる。

2 人数及び定足数

ア取締役の最低数は、公開会社においては 3 人以上、非公開会社においては 2 人以

上、一人会社においては 1 人以上となっている（2013 年会社法 149 条 1 項 a）。

他方、取締役の上限数は、公開会社、非公開会社又は一人会社のいずれであって

も、原則として最大 15人まで（2013年会社法 149条 1項 b）とされることから、

これが取締役会の構成員の範囲となる。

イ定足数は、取締役全員の 3 分の 1 又は 2 人のいずれか多い方となる。ビデオ会議

や視聴覚設備によって参加する取締役も含めて数えてよい（2013年会社法 174条

1項）。

ウ取締役会が定足数に満たない時は、定款に定めがない限り、翌週の同一日時まで

自動的に延期される（2013年会社法 174条 4項）。

3 招集及び開催

ア取締役会は、最低でも年 4 回開催しなければならず、取締役会と次の取締役会と

の間隔は 120日を超えてはならない（2013年会社法 173条 1項）。招集権者につ

いて明文規定はないが、通常は取締役会議長又は各取締役が招集する。

＊ 1956 年会社法 285 条では、3 か月の期間ごとに 1 回は開催しなければなら

ないとされ、間隔についての規制はなかった。

イ取締役会の開催場所に関する規制はなく、インド国外でもよい。

＊ビデオ会議の場合の取締役会の開催場所をインド国内とする会社法規則の文

言は削除されている（2014年会社法規則（Meetings of Board and its Powers）

3条 6項）。

ウ取締役は、ビデオ会議その他の視聴覚設備を使って取締役会に参加することがで

きる（2013 年会社法 173 条 2 項）。なお、電話会議による方法は認められていな

い。

＊新設規定


55

第9 監査役

1 概要

アすべての会社は、監査役（auditor）を選任しなければならない（2013 年会社法

139条 1項）。

イ監査役は、会社の会計監査及び監査意見の表明の権限を有するが、業務監査権限

は有していない（2013年会社法 143条、144条 b）。

＊日本法上の会計監査人に近い存在である。

ウ業務監査は、監査委員会が行う（2013年会社法 177条）。

2 適格要件及び不適格要件

ア個人が監査役となる場合には、原則として、勅許会計士でなければならない（2013

年会社法 141条 1項）。

＊日本の会社法上、監査法人は監査役にはなれないが、インド会社法上は、イ

ンドで業務を行うパートナーの過半数が勅許会計士である会計事務所（firm

of auditors）が監査役になることができる（2013年会社法 139条 1項、140

条 5項 ExplanationⅡ、141条 1項）。

イ監査役の不適格要件は以下の通りである（2013年会社法 141条 3項各号）。

a 有限責任組合（limited liability partnership）を除く法人

b 当該会社の役員又は従業員

c 当該会社の役員又は従業員の協力者（partner）又は被雇用者

d-i 当該会社又は子会社等の株式又は持分を有する者（その親族又は協力者を含

む）

＊新設規定

d-ii 別途定める金額を超える負債を当該会社又はその子会社等に負う者

＊新設規定

d-iii 第三者の当該会社又はその子会社等に対する別途定める金額の債務について

保証又は担保を提供する者

＊新設規定

e 別途定める内容の取引関係を有する者又は団体

＊新設規定

f 親族が当該会社の取締役である又は取締役若しくは主要経営層役職員として

当該会社に雇用されている者


61

第11 会社経営適正化のための諸制度

1 クラスアクション

アクラスアクション（class action）の制度が新たに導入され、一定の要件を満たす

株主又は預託者が会社、取締役、監査役、専門家（expert）、相談役（advisor）の

不正行為について差止及び損害賠償請求をすることができるようになった。

イ一定の数的要件を満たす株主及び預託者は、会社業務の運営又は遂行が会社又は

株主らの利益を害する態様で行われていると考える場合、以下の命令を求めて、

株主等を代表して裁決機関に申立をすることができる（2013年会社法245条1項）。

a 会社が基本定款又は附属定款の範囲外の行為をやめること

b 会社が基本定款又は附属定款の規定に違反する行為をやめること

c 重要事実が隠蔽され又は株主らに対する誤った説明により採択された基本定

款又は附属定款の変更決議の無効を宣言すること

d 上記の定款変更決議に従い会社及び取締役が行動することをやめること

e 会社が会社法その他の法律の規定に反する行為をやめること

f 会社が株主による決議に反する行為をやめること

g 以下の行為に対する損害賠償や損失補償の請求、その他の法的措置を実施す

ること

i 会社又は取締役が、詐欺的、違法若しくは不当な作為、不作為若しくは行

為を行った場合、又はそのような作為、不作為若しくは行為を行うおそれ

がある場合

ii 監査役（監査法人を含む）が、監査報告で不適切若しくは誤導的な記載を

した場合、又は、詐欺的、違法若しくは不当な作為若しくは行為を行った

場合

iii 専門家、アドバイザー、コンサルタントその他の者が、会社に対し不正確

若しくは誤導的な発言をした場合、詐欺的、違法若しくは不当な作為若し

くは行為を行った場合、又はそのような作為若しくは行為を行うおそれが

ある場合

h その他裁決機関が適当だと判断する救済措置を実施すること

ウ申立の数的要件としては、株式資本のある会社の場合、100名以上の株主若しくは

総株主の別途定める割合の株主（いずれか少ない方）、又は発行済株式資本を別途

定める割合以上保有する株主、株式資本のない会社の場合、総社員の 5 分の 1 以

上の社員となっている（2013年会社法 245条 3項）。

エ上記イの申立を受けた時、裁決機関が特に考慮すべき事項は以下のとおりである


別紙 1

用語集

＊インド 2013年会社法の条文中で各単語の冒頭が大文字で表記されている用語については、そ

の例に従った。

-------------------あ-------------------

1908年

民事訴訟法

Code of Civil

Procedure, 1908

1934年インド

準備銀行法

Reserve Bank of India

Act, 1934

1956年証券契

約（規制）法

Securities Contracts

(Regulation) Act, 1956

一人会社 One Person Company

(OPC)

インド会社

秘書役協会

Institute of Company

Secretaries of India

インド

競争委員会

Competition

Commission of India

インド準備銀行 Reserve Bank of India

インド

証券取引委員会

Securities and

Exchange Board of

India: SEBI

インフラ事業 infrastructure projects

親会社 holding company

-------------------か-------------------

会計帳簿 books of account

会計年度 financial year

外国預託証券 global depository

receipt

会社識別番号 Corporate Identity

Number (CIN)

会社設立証明書 certificate of

incorporation

会社登記簿 register of companies

会社秘書役 company secretary

会社秘書役

監査報告書 secretarial audit report

会社分割 Demerger

会社法裁定所 Company Law Board

合併 amalgamation

株式資本 share capital

株式の交換 share exchange

株主割当発行 rights issue

仮見論見書 red herring prospectus

監査役 Auditor

監視・通報機構 vigil mechanism

関連会社 associate company

関連当事者 related party

企業の社会的

責任

corporate social

responsibility

企業の社会的

責任委員会

Corporate Social

Responsibility


Committee

企業の社会的

責任方針

Corporate Social

Responsibility Policy

基本定款 memorandum

休止会社 dormant company

休眠会社 inactive company

クラス

アクション class action

クラス株式 class of shares

経営代理人 operating agency

公開会社 public company

公定清算人 Official Liquidator

公募 public offer

功労株式 sweat share

子会社 subsidiary company

国家財務報告局 National Financial

Reporting Authority

コンプライアン

ス証明書 compliance certificate

-------------------さ-------------------

裁決機関

Tribunal (National

Company Law

Tribunal)

裁決上訴機関

National Company

Law Appellate

Tribunal

財産保全管理人 receiver

債務証書 debenture

債務証書管理者 debenture trustee

支払能力を示す

書面 declaration of solvency

事業譲渡 slump sale

私募 private placement

資本株式 equity share capital

資本償還

準備金勘定

capital redemption

reserve account

指名報酬委員会

Nomination and

Remuneration

Committee

社債 bond

収監 imprisonment

重大不正捜査局

Serious Fraud

Investigation Office

(SFIO)

主要経営層

役職員

key managerial

personnel

小会社 small company

常勤取締役 whole-time director

証券 securities

証券特別勘定 securities premium

account

上場会社 listed company

上場公開会社 listed public company

少数株主 small shareholders

職務規定 terms of reference

新規募集 initial public offer

審判官 Member

審判廷 Bench


審判長 President

ステークホルダ

ー担当委員会

Stakeholders

Relationship

Committee

清算人 Liquidator

政府関係会社 Government company

設立時監査役 first auditor

設立時取締役 first director

専門家 expert

相談役 advisor

組織再編計画 compromise or

arrangement

-------------------た-------------------

代替取締役 alternate director

代表申立人 lead applicant

代理人 proxy

担保 charge

担保付債務証書 secured debenture

中央政府 Central Government

勅許会計士 chartered accountant

追加取締役 additional director

追加募集 further public offer

定時株主総会

報告書

report on annual

general meeting

適格機関投資家 qualified institutional

buyer

電子署名認証 Digital Signature

Certificate (DSC)

統括官 Director

（会社）登記機関 Registrar

(of Company)

投資家教育

保護基金

Investor Education

and Protection Fund

投票 poll

登録事務所 registered office

登録評価人 registered valuer

登録保有者 registered holder

特別決議 special resolution

特別事項 special business

独立取締役 independent director

取締役会報告書 Board’s report

取締役識別番号 Director Identification

Number (DIN)

-------------------な-------------------

内部監査役 internal auditor

任意準備金 free reserves

年次報告書 annual return

-------------------は-------------------

発行登録

目論見書 shelf prospectus

非業務

執行取締役 non-executive director

非銀行金融会社 nonbanking financial

company

非公開会社 private company

秘書役規範 secretarial standards


費用監査役 cost auditor

非累積優先株式 non-cumulative

preference shares

附属定款 articles

普通決議 ordinary resolution

普通事項 ordinary business

プロモーター promoter

法定株主総会 statutory meeting

保証有限責任

会社

company limited by

guarantee

-------------------ま-------------------

マネージング・

ディレクター managing director

みなし目論見書 deemed prospectus

未払配当口座 Unpaid Dividend

Account

無限責任会社 unlimited company

無償交付 bonus issue

無償割当株式 bonus share

指名取締役 nominee director

目論見書 prospectus

-------------------や-------------------

有限責任会社 company limited by

shares

有限責任組合 limited liability

partnership

優先株式 preference share

郵便投票 postal ballot

預託金 deposit

預託者 depositor

預託証券 Depository Receipts

-------------------ら-------------------

濫用行為 misfeasance

累積優先株式 cumulative preference

shares

Documents

インド 2013 年 会社法...2013 年8 月29 日、インド大統領による署 ¡、 意を経て、インド2013 年会社法 （Companies Act, 2013）が制定されました。新会社法は、制定後57

インド 2013 年会社法...2013 年8 月29 日、インド大統領による署 ¡、意を経て、インド2013 年会社法（Companies Act, 2013）が制定されました。新会社法は、制定後57