fdo-Hanh phuc - PYMEPHARCO€¦ · (Đính kèm theo T ờ trình H ĐQT s ố: 02/ ĐHC ĐBT-2018 ngày 29/09/2018) 1 Số Điều l ệ hi ện t ại Các s ửa đổi Ghi chú

~

PVMEPHARCOS6: 02/DHCDBT-2018

CONG HoA xA HOI COO NGHiA VIET NAM. . .DQcl~p - T\f do - Hanh phuc

---000---Tp.Tuy Hoa, ngay 29 thang 09 ndm 2018

TO TRINHDAI HOI DONG CO DONG THUONG NIEN NA.M2018• •

Vlv Sica adi Diiu l¢ td chuc va hoat a(jng cua Cong ty

Kinh thua Quy vi C6 dong!

Ngay 22/09/2017, B9 Uti chinh dll ban hanh Thong tu s6 95/2017/TT-BTC hirong dfulmot s6diSu cua Nghi dinh s6 71120171ND-CP ngay 0610612017 va co hieu hrc thi hanh k~ til ngay06/1112017. Gin cir thea DiSu 3 cua Thong tu 9512017/TT-BTC quy dinh "Cong ty dai chungtham chieu Diiu l¢ mdu tai Phu luc s6 01 Thong tu nay ad xdy dung Diiu l¢ Cong ty, dam baophu hop voi Quy dinh cua LU9t doanh nghiep, LU9t chung khodn, Nghi dinh s6 71120171NDCP ngay 6 thang 6 nam 2017 cua Chinh phu huang ddn vi quan tri cong ty dp dung a6i vai

Cong ty dai chung va quy dinh phap IU9thien hanh. "

Chi~u thea quy dinh tren thi ban DiSu l~ t6 chuc hOl;ltd9ng Cong ty C6 ph<lnPyrnepharco con9i dung tham chi~u thea Lu~t doanh nghi~p 2005, nay dll duQ'cthay th~ bai Lu~t doanhnghi~p2014 co hi~u h,rcthi hanh til ngay 01/07/2015 la khong con phil hQ'P.

D~ co co sa vfrng ch~c cho hOl;ltd9ng cua Cong ty cling nhu dam bao vi~c twm thu dUngcacquy dinh cua phap lu~thi~n hanh, H9i d6ng quan tri dll ti~n hanh ra soMva chinh sua ban DiSul~ Cong ty tham chi~u thea Lu~t doanh nghi~p 2014, DiSu l~ rn~uva Quy ch~ quan tri Cong tydl;lichung ban hanh kern thea Thong tu s6 95/2017/TT-BTC v6i cac n9i dung chi ti~t duQ'ctrinh bay tl;liBang t6ng hQ'Pcac dSxuit sua d6i, b6 sung dinh kern thea To trinh nay.

Kinh trinh Dl;lih9i d6ng c6 dong xern xet, thong qua vi~c sua d6i DiSu l~ va uy quySn choHDQT th\fc hi~n sua d6i, b6 sung, ban hanh DiSu l~Cong ty c6 ph<lnPyrnepharco thea cac n9idung dSxuit tren.

Tran trQngkinh trinh.

Dinh kem: TM. HOI DONG QUA.NTRJ

- Bang Tdng h(Jp n(ji dung sua adi;

Nui nhiin:

- Nhutren,

- HDQT, BKS "ad bao cao ",

- Luu tai li¢u DHCD.

HUYNH TAN NAM

BẢNG TỔNG HỢP CÁC NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN PYMEPHARCO

(Đính kèm theo Tờ trình HĐQT số: 02/ĐHCĐBT-2018 ngày 29/09/2018)

1

Số Điều lệ hiện tại Các sửa đổi Ghi chú

1. Điều 3.1:

“1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:

- Sản xuất thuốc tân dược;

- Kinh doanh bán buôn, bán lẻ thuốc tân dược, vật tư, hóa

chất và trang thiết bị y tế;

- XNK trực tiếp: thuốc tân dược, vật tư, hóa chất, trang

thiết bị y tế, nguyên liệu sản xuất thuốc, mỹ phẩm, thuốc

thú y.

- Sản xuất, kinh doanh thực phẩm chức năng dinh dưỡng;

- Mua bán vắcxin, sinh phẩm y tế;

- Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ

sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê;

- Xây dựng nhà các loại;

- Xây dựng công trình nhà chung cư.”

Việc sửa đổi ngành nghề kinh doanh tại Điều này sẽ thực

hiện theo nội dung chi tiết Tờ trình HĐQT số:

01/ĐHCĐBT-2018 ngày 29/09/2018 và hướng dẫn của cơ

quan Nhà nước có thẩm quyền (nếu có) nhằm đảm bảo cho

việc tăng tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài tại Công ty từ

49% lên 100%.

2. Điều 8.2:

“2. Cổ phiếu phát hành cho cán bộ công nhân viên trong

công ty, cổ phiếu phát hành cho các nhà đầu tư chiến lược và

một số trường hợp đặc biệt khác chỉ được tự do chuyển

nhượng sau khi thực hiện đủ các điều kiện theo qui định của

Công ty hoặc được sự đồng ý của Hội đồng quản trị.”

Điều 8.2 được bãi bỏ Sửa đổi phù hợp Điều 9

Điều lệ mẫu

3. Điều 8.3: Điều 8.3 được bổ sung như sau:

“3. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được

chuyển nhượng, hưởng cổ tức và các quyền lợi liên quan

Sửa đổi phù hợp Điều 9.2

Điều lệ Mẫu

211


“3. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển

nhượng và hưởng cổ tức.”

như quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn từ nguồn

vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phần mới chào bán, các

quyền lợi khác theo quy định.”

4. Điều 9:

“1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng

hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông

báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn

lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát

sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty theo

quy định.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn

thanh toán mới (tối thiếu là bảy ngày kể từ ngày gửi thông

báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường

hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa

thanh toán hết sẽ bị thu hồi.[…]”

Điều 9 được bãi bỏ toàn bộ.

Sửa đổi phù hợp quy định

của Luật Doanh nghiệp

5. Điều 11.3 (b):

“3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng số

cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên

có các quyền sau:[…]

b. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông;”

Điều 11.3(b) được sửa đổi như sau:

“3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu 5% tổng số cổ

phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6

tháng có các quyền như sau:[…]

b. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong

trường hợp quy định tại Điều 114.3 Luật Doanh nghiệp bao

gồm: (a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền

của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định

vượt quá thẩm quyền được giao; (b) Nhiệm kỳ của Hội

đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế; và (c) trường hợp khác theo

quy định của pháp luật.”

Sửa đổi phù hợp Điều 114

Luật Doanh nghiệp

311


6. Điều 12.5:

“Cổ đông có nghĩa vụ sau:[…]

5. Chịu trách nhiêm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi

hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc

phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài

chính có thể xảy ra đối với công ty.”

Điều 12.5 được bãi bỏ toàn bộ. Sửa đổi phù hợp Luật

Doanh nghiệp

7. Điều 13.3 (c)

“3. Hội đồng quản trị phải triệu tập ĐHĐCĐ bất thường

trong các trường hợp sau:

… c. Khi số thành viên HĐQT ít hơn số thành viên mà luật

pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định

trong Điều lệ”

Điều 13.3(c ) được sửa đổi như sau:

“c. Số thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT, Kiểm

soát viên ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật

hoặc số thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba (1/3)

so với số thành viên quy định tại Điều lệ.”

Sửa đổi phù hợp Điều 14.3,

Điều lệ mẫu

8. Điều 14.2:

“2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường

thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:[…]

l. Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh

hoặc giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được

ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;”

o. Công ty hoặc chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với

những người được quy định tại Điều 120.1 Luật doanh

nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài

Điều 14.2 được sửa đổi như sau:

“l. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng

hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo

cáo tài chính gần nhất của Công ty;”

o. Công ty hoặc chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với

những người được quy định tại Điều 162.1 Luật doanh

nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài


tại Điều 135, Điều 162 Luật

Doanh nghiệp

411


sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi

trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất.

sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi

trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất.

9. Điều 14.3:

“3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các

trường hợp sau đây:

a. Các hợp đồng quy định tại Điều 14.2 Điều lệ này khi

cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là

một bên của hợp đồng;

b. Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có

liên quan tới cổ đông đó.”

Điều 14.3 của Điều lệ được sửa đổi như sau:

“3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các

trường hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại Điều 14.2 khi cổ

đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên

của hợp đồng;

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có

liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ

phần được thực hiện tương ứng với tỷ lệ sở hữu của tất cả

các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua

giao dịch khớp lệnh trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc

chào mua công khai theo quy định của pháp luật.”


tại Điều 15.3 của Điều lệ Mẫu

10. Điều 16.1:

“1. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông (trong các

trường hợp quy định tại Điều 14.2 liên quan đến vốn cổ phần

của Công ty được chia thành các loại cổ phần khác nhau) về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với từng

loại cổ phần sẽ chỉ được thông qua khi có sự nhất trí bằng

văn bản của những người nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu

quyết của cổ phần đã phát hành loại đó.”


“1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền

với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông

nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông

qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền

biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nêu trên biểu quyết

thông qua.”


Điều 17.1 của Điều lệ Mẫu

11. Điều 17.2(a):

“a. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và

biểu quyết tại Đại hội trong vòng ba mươi ngày trước ngày

bắt đầu tiến hành…..”

Điều 17.2(a) được sửa đổi như sau:

“a. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia

và biểu quyết tại Đại hội. Danh sách cổ đông có quyền dự

họp được lập không sớm hơn năm ngày trước ngày gửi

thông báo mời họp ĐHĐCD.”

Sửa đổi phù hợp Điều

137.1 Luật Doanh nghiệp.

511


12. Điều 20: [Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông]

“1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 của Điều 20,

các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau

đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu

bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp

hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội

đồng cổ đông.

a. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty

c. Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành.

2. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến

việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ

phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể Công

ty, giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao

dịch mua do công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi

nhánh của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm

toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi có từ 75% trở lên

tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt

trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại

Đại hội đồng cổ đông.”

Điều 20 của Điều lệ được sửa đổi toàn bộ như sau:

“1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua tại cuộc

họp của Đại hội đồng cổ đông nếu được số cổ đông đại

diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ

đông dự họp tán thành:

(a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn

hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài

chính gần nhất của Công ty;

đ) Tổ chức lại, giải thể Công ty.

e) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty

2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông

đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất

cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại

khoản 1 Điều này.

3. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền (bao gồm toàn bộ nội dung nêu tại

Khoản 1 và Khoản 2 Điều này) có thể được thông qua dưới

hình thức lấy ý kiến bằng văn bản (mà không tổ chức cuộc

họp của Đại hội đồng cổ đông) theo quyết định của Hội

đồng quản trị. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình

thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội

đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện

ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.”

Sửa đổi phù hợp Điều 21

Điều lệ mẫu

611


13. Điều 23:

“Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên

bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm

phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên

Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền

yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của

Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

không thực hiện đúng theo quy định của Luật hiện hành

và Điều lệ công ty;

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định

vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.”

Điều 23 của Điều lệ được sửa đổi toàn bộ như sau:

“Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản

họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu

lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông

quy định tại Điều [11.3] của Điều lệ này có quyền yêu cầu

Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một

phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong

các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của

Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định

của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp

nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng

100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.”

Sửa đổi phù hợp với Điều

147 và 148 Luật Doanh

nghiệp.

14. Điều 24.1:

“1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là (05)

người và nhiều nhất là mười một (11) người. Nhiệm kỳ của

Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên

Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội

đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn

chế. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều

hành phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên Hội

đồng quản trị.”

Điều 24.1 của của Điều lệ được sửa đổi như sau:

“1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là (05)

người và nhiều nhất là mười một (11) người. Nhiệm kỳ của

Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành

viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành

viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành

viên của Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Thành

viên độc lập của Hội đồng quản trị phải đảm bảo các điều

kiện quy định tại Điều 151.2 Luật Doanh nghiệp.”

Sửa đổi phù hợp Điều 13,

Nghị định 71

15. Điều 24.2: [Đề cử thành viên Hội đồng quản trị]

“2. Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền

biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền

Điều 24.2 của Điều lệ được sửa đổi toàn bộ như sau:

“2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu tối thiểu 5%

tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất

Sửa đổi phù hợp tình hình

thực tế của Công ty.

711


gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử

các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông

nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong

thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên;

từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến

dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65%

được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử

đủ số ứng viên.”

06 tháng có quyền đề cử ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ

đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% đến dưới 10% có

quyền đề cử tối đa một ứng viên; từ 10% đến dưới 30%, tối

đa hai ứng viên; từ 30% đến dưới 50%, tối đa ba ứng viên;

từ 50% đến dưới 60%, tối đa sáu ứng viên; từ 60% trở

lên, tối đa toàn bộ số thành viên sẽ được bầu.”

16. Điều 27.3:

“3. Các cuộc họp bất thường. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội

đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính

đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng

văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Tổng Giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý;

b. Hai thành viên Hội đồng quản trị;

c. Chủ tịch Hội đồng quản trị;

d. Đa số thành viên Ban kiểm soát.”

Điều 27.3 được bổ sung thêm như sau:

“3. Các cuộc họp bất thường. Chủ tịch phải triệu tập họp

Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do

chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn

đề cần bàn:

a. Tổng Giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý;

b. Hai thành viên Hội đồng quản trị;

c. Chủ tịch Hội đồng quản trị;

d. Đa số thành viên Ban kiểm soát.

e. Thành viên HĐQT độc lập.”

Sửa đổi phù hợp Điều

153.4 Luật doanh nghiệp

17. Điều 27.4 và 27.7:

“4. Các cuộc họp HĐQT nêu tại Khoản 3, Điều 27 phải được

tiến hành trong thời hạn mười lăm ngày sau khi có đề xuất.

…

7. Thông báo và chương trình họp. Thông báo họp HĐQT

phải được gửi trước cho các thành viên HĐQT ít nhất năm

ngày ….”

Điều 27.4 và 27.7 được sửa đổi như sau:

“4. Các cuộc họp HĐQT nêu tại Khoản 3, Điều 27 phải

được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc sau khi

có đề xuất.

… 7. Thông báo và chương trình họp. Thông báo họp

HĐQT phải được gửi trước cho các thành viên HĐQT ít

nhất năm ngày làm việc.”

Sửa đổi để phù hợp Điều

153.5 Luật doanh nghiệp

811


18. Điều 27.8:

“8. Số thành viên tham dự tối thiểu. Các cuộc họp của Hội

đồng quản trị chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định

khi có ít nhất ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có

mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế.”


“8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành để thông

qua nghị quyết của Hội đồng quản trị khi có từ ba phần tư

(3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp trực tiếp hoặc thông

qua người được ủy quyền với điều kiện người được ủy

quyền đó phải là một thành viên khác của Hội đồng quản

trị và được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại

khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì

được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc

họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa (1/2) số thành

viên Hội đồng quản trị dự họp.”


153.8 và 153.9 của Luật

Doanh nghiệp

19. Điều 27.13:

“13. Nghị quyết bằng văn bản. Nghị quyết bằng văn bản

phải có chữ ký của tất cả những thành viên Hội đồng quản trị sau đây:

a. Thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc

họp Hội đồng quản trị;

b. Số lượng thành viên có mặt không thấp hơn số lượng

thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội

đồng quản trị.

c. Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết

được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại

một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.

Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng

nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao

đó có ít nhất một chữ ký của thành viên.”


“13. Nghị quyết của Hội đồng quản trị về bất kỳ vấn đề nào

thuộc thẩm quyền có thể được thông qua theo hình thức lấy

ý kiến bằng văn bản (mà không tổ chức cuộc họp của Hội

đồng quản trị) theo quyết định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của Hội đồng quản trị theo hình thức lấy ý kiến bằng

văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa

số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông

qua tại cuộc họp của Hội đồng quản trị.”


30.14 của Điều lệ mẫu

911


20. Điều 30.5: [Bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành]

“5. Bãi nhiệm. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng

Giám đốc điều hành khi có từ hai phần ba thành viên Hội

đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp

này không tính biểu quyết của Tổng Giám đốc điều hành) và

bổ nhiệm một Tổng Giám đốc điều hành mới thay thế. Tổng

Giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi

nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất.”


“Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc điều

hành bằng biểu quyết của đa số thành viên Hội đồng quản

trị và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc điều hành mới thay

thế.”


153.9 Luật Doanh nghiệp

21. Điều 33.2:

“2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều

hành và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng

quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của

Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân

kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng

nêu trên chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên

Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định

không truy cứu vấn đề này.”


“2. Thành viên của Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên,

Tổng giám đốc điều hành và người quản lý khác của Công

ty có nghĩa vụ thông báo với Hội đồng quản trị tất cả các

lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ

có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các

giao dịch hoặc cá nhân khác.

Thành viên của Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng

giám đốc điều hành và người quản lý khác của Công ty phải

công khai lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 159

Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác.

Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối

với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người

có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật

doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.”


159 Luật Doanh nghiệp và

Điều 24 Nghị định 71, đồng

thời áp dụng Điều 40 của

Điều lệ Mẫu.

22. Điều 33.4:

“4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc

nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều

hành, cán bộ quản lý, hoặc những người liên quan đến họ

hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc


4. Giao dịch với Người có liên quan

Đề xuất sửa đổi phù hợp

với Điều 162 Luật Doanh

nghiệp và Điều 26 Nghị định 71.

1011


nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý hoặc

những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên

quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hoá vì những mối

quan hệ vừa nêu, hoặc vì thành viên Hội đồng quản trị đó

hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp

liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban đã cho

phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vì những phiếu

bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó,

nếu:

a. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu

tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối

quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội

đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc

tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu

ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó

một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những

thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của

tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất,

những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng

như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành

viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông

không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó,

và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc

giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn

độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện

liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao

dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một

a) Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau

đây (Giao dịch với Người có liên quan) phải được Đại hội

đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

(i) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu

trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những

người có liên quan của họ;

(ii) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều

hành và người có liên quan của họ;

(iii) doanh nghiệp mà trong đó thành viên Hội đồng quản

trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành sở

hữu hoặc cùng sở hữu với những người có liên quan của

họ phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

b) Giao dịch với Người có liên quan quy định tại Điều

[33.4.a] có giá trị nhỏ hơn [35%] tổng giá trị tài sản của

Công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty

phải được Hội đồng quản trị chấp thuận. Hội đồng quản

trị sẽ quyết định thông qua hợp đồng hoặc giao dịch này

sau khi nhận được đề xuất của Tổng giám đốc điều hành

và thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan sẽ không có quyền biểu quyết. Trong phạm vi được pháp luật

cho phép, quy định tại Điều [33.4.b] này sẽ không được áp

dụng đối với các hợp đồng hoặc giao dịch mà trong đó tất

cả các thành viên của Hội đồng quản trị đều có lợi ích liên

quan.

1111


tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho

phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn.

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, cán

bộ quản lý hay người có liên quan của họ không được phép

mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác

các cổ phiếu của công ty hoặc công ty con của công ty vào

thời điểm họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh

hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác

lại không biết những thông tin này.”

c) Giao dịch với Người có liên quan quy định tại Điều

[33.4.a], trừ các trường hợp quy định tại Điều [33.4.b] ở

trên, phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Đại hội

đồng cổ đông sẽ quyết định thông qua hợp đồng hoặc giao

dịch sau khi nhận được đề xuất của Tổng giám đốc điều

hành và cổ đông có lợi ích liên quan sẽ không có quyền

biểu quyết. Các hợp đồng và giao dịch này sẽ được thông

qua khi các cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết

còn lại tán thành. Trong phạm vi được pháp luật cho phép,

Điều [33.4.c] này sẽ không được áp dụng đối với các hợp

đồng hoặc giao dịch mà trong đó tất cả các cổ đông đều có

lợi ích liên quan.

23. Điều 39.2:

“2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc

chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.”


“2. Trong phạm vi được pháp luật Việt Nam cho phép, Hội

đồng quản trị có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời

của Công ty.”

Sửa đổi phù hợp với Luật

Doanh nghiệp

Documents

fdo-Hanh phuc - PYMEPHARCO€¦ · (Đính kèm theo T ờ trình H ĐQT s ố: 02/ ĐHC ĐBT-2018 ngày 29/09/2018) 1 Số Điều l ệ hi ện t ại Các s ửa đổi Ghi chú