1

Pr

o

s

p

e

kt

u

s

P

e

n

a

w

ar

a

n

U

m

u

m

T

er

b

at

a

s

I

P

T

F

aj

ar

S

ur

y

a

W

is

e

s

a

T

b

k

T

a

h

u

n

2

0

INFORMASI PENAWARAN UMUM TERBATAS I (”PUT I”) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (”HMETD”)

OTORITAS JASA KEUANGAN (”OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI PUT I INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

INFORMASI PUT I INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA, APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DI AMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT FAJAR SURYA WISESA Tbk. (“PERSEROAN“) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI PUT I INI.

PT FAJAR SURYA WISESA Tbk

Kegiatan Usaha:

Bergerak dalam bidang industri dan perdagangan kertas

Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia

Kantor Pusat Pabrik

Jl. Abdul Muis No. 30 Jalan Kampung Gardu Sawah, RT.001/1-1, Jakarta 10160 Desa Kalijaya, Cikarang Barat, Bekasi

Telp : +62 21 344 1316 Telp : +62 21 890 0330 Fax : +62 21 345 7643 Fax : +62 21 890 2775

website: www.fajarpaper.com email: ir@fajarpaper.com

PENAWARAN UMUM TERBATAS I (“PUT I”) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (“HMETD”)

Perseroan menawarkan sebanyak-banyaknya 495.577.757 (empat ratus sembilan puluh lima juta lima ratus tujuh puluh tujuh ribu tujuh ratus lima puluh tujuh) Saham Biasa Atas Nama (“Saham Baru”) dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan dengan harga pelaksanaan

Rp• (• Rupiah) setiap saham, yang mewakili sebanyak 16,67% dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah PUT I, sehingga nilai PUT I adalah sebesar Rp• (• Rupiah). Setiap pemegang 5 (lima) saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 30 November 2018 pukul 16:15 WIB mempunyai 1 (satu) HMETD dimana 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) Saham Baru, dengan harga pelaksanaan Rp• (• Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian saham. Saham Baru yang ditawarkan dalam rangka PUT I dengan menerbitkan HMETD ini seluruhnya adalah saham yang dikeluarkan dari portepel Perseroan dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap saham. Saham yang akan diterbitkan dalam rangka PUT I ini akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia (“BEI”). HMETD dapat diperdagangkan di BEI serta di luar BEI selama 8 (delapan) Hari Bursa mulai tanggal 4 sampai dengan tanggal 7 Desember 2018 dan mulai tanggal 10 sampai dengan tanggal 13 Desember 2018. Pencatatan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI pada tanggal 4 Desember 2018. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 13 Desember 2018 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan pada tanggal tersebut tidak berlaku lagi.

Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Dalam hal Pemegang Saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan,

sesuai dengan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 Tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, maka hak atas pecahan saham dalam PUT I wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. Saham Baru yang akan diterbitkan dalam PUT I ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan termasuk tetapi tidak terbatas pada hak suara, hak dalam pembagian dividen, dan hak atas sisa hasil likuidasi, HMETD dan hak atas pembagian saham bonus.

PT Intercipta Sempana (”ICS”), PT Intratata Usaha Mandiri (”IUM”), PT Garama Dhananjaya (”GD”), Vilia Sulistyo dan Winarko Sulistyo tidak akan melaksanakan HMETD yang menjadi haknya dalam PUT I yaitu sebanyak-banyaknya sebesar 470.130.060 (empat ratus tujuh puluh juta seratus tiga puluh ribu enam puluh) HMETD, dimana HMETD tersebut akan dialihkan kepada pihak penerima pengalihan HMETD.

Sebagian atau seluruh dari HMETD tersebut akan dikonversi menjadi Saham Baru oleh pihak penerima pengalihan sepanjang Saham Baru tersebut dapat

ditawarkan kepada investor domestik maupun asing melalui suatu penawaran terbatas. Penawaran terbatas ini dilakukan untuk memenuhi ketentuan dimana jumlah saham yang dimiliki oleh publik adalah sebesar 7,5% (tujuh koma lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan.

Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada Pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya sebagaimana tercantum dalam Daftar Pemegang HMETD, secara proporsional sesuai pemesanan tambahan dari HMETD yang dilaksanakan. Apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan masih terdapat sisa saham yang jumlahnya adalah sebanyak-banyaknya sebesar 25.447.697 (dua puluh lima juta empat ratus empat puluh tujuh ribu enam ratus sembilan puluh tujuh) saham yang merupakan HMETD pemegang saham publik, maka Pembeli Siaga yang akan ditentukan kemudian wajib membeli seluruh sisa saham berdasarkan Perjanjian Pembeli Siaga sesuai dengan harga pelaksanaan.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KEGIATAN USAHA PERSEROAN BERGANTUNG PADA FASILITAS MANUFAKTUR

PERSEROAN DAN HILANGNYA ATAU DIHENTIKANNYA KEGIATAN FASILITAS MANUFAKTUR TERSEBUT DAPAT MERUGIKAN USAHA ATAU HASIL OPERASI PERSEROAN. FAKTOR RISIKO PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI PROSPEKTUS.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM PEMEGANG SAHAM PERSEROAN YANG TIDAK MELAKSANAKAN HMETD YANG DITAWARKAN SESUAI DENGAN PORSI SAHAMNYA, MAKA PROPORSI KEPEMILIKAN SAHAMNYA DALAM PERSEROAN AKAN MENGALAMI PENURUNAN (DILUSI) SAMPAI DENGAN MAKSIMAL 16,67%.

PUT I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (“RUPSLB”) PERSEROAN YANG TELAH DIADAKAN PADA TANGGAL 29 NOVEMBER 2017 DAN DIPEROLEHNYA PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. DALAM HAL PERNYATAAN EFEKTIF TIDAK DIPEROLEH, MAKA KEGIATAN DAN/ATAU TINDAKAN LAIN YANG TELAH DILAKSANAKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD SESUAI DENGAN JADWAL DALAM INFORMASI PUT I INI ATAU DOKUMEN LAIN YANG BERHUBUNGAN

DENGAN RENCANA PUT I DIANGGAP TIDAK PERNAH ADA.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

Informasi PUT I ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 12 Oktober 2018

2

JADWAL SEMENTARA

Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) : 29 November 2017 Tanggal Efektif : 19 November 2018 Tanggal Cum HMETD pada perdagangan di - Pasar Reguler dan Negosiasi - Pasar Tunai

: :

27 November 2018 30 November 2018

Tanggal Ex HMETD pada perdagangan di - Pasar Reguler dan Negosiasi - Pasar Tunai

: :

28 November 2018 3 Desember 2018

Tanggal Terakhir Pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham yang Berhak HMETD

: 30 November 2018

Tanggal Distribusi Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“SBHMETD”)

: 3 Desember 2018

Tanggal Pencatatan Saham di Bursa Efek Indonesia : 4 Desember 2018 Periode Perdagangan HMETD : 4-7 dan 10-13 Desember 2018 Periode Pelaksanaan (Pendaftaran, Pemesanan, dan Pembayaran) HMETD : 4-7 dan 10-13 Desember 2018 Periode Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD : 5-7 dan 10-14 Desember 2018 Tanggal Terakhir Pembayaran Pemesanan Saham Tambahan : 14 Desember 2018 Tanggal Penjatahan : 17 Desember 2018 Tanggal Akhir Pembayaran oleh Pembeli Siaga : 18 Desember 2018 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 18 Desember 2018

PUT I Komposisi modal saham Perseroan dan sususan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham ("DPS“) yang diterbitkan oleh PT Datindo Entrycom, selaku Biro Administrasi Efek ("BAE“) yang ditunjuk oleh Perseroan, pada tanggal 30 September 2018 adalah sebagai berikut:

Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal @Rp500 per saham

(Rp) %

Modal Dasar 5.000.000.000 2.500.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Pemegang Saham ICS 1.275.604.600 637.802.300.000 51,48 IUM 721.342.699 360.671.349.500 29,11

GD 144.312.500 72.156.250.000 5,82 Vilia Sulistyo (Direktur) 106.690.166 53.345.083.000 4,31 Winarko Sulistyo (Komisaris) 102.700.333 51.350.166.500 4,14

Lain-lain* 127.238.489 63.619.244.500 5,14

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.477.888.787 1.238.944.393.500 100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel 2.522.111.213 1.261.055.606.500

Keterangan:

* Lain-lain masing-masing dengan kepemilikan di bawah 5%

Saham hasil pelaksanaan HMETD yang ditawarkan melalui PUT I ini seluruhnya adalah Saham Baru dengan nilai nominal Rp500 dimana setiap saham dikeluarkan dari portepel Perseroan dan akan dicatatkan di BEI. Apabila (i) seluruh HMETD yang dimiliki ICS, IUM, GD, Vilia Sulistyo dan Winarko Sulistyo dikonversi menjadi Saham Baru dan seluruh Saham Baru tersebut ditawarkan kepada investor domestik maupun asing melalui suatu penawaran terbatas, dan (ii) pemegang saham publik melaksanakan HMETD yang menjadi haknya dalam PUT I ini, maka struktur modal ditempatkan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah PUT I secara proforma adalah sebagai berikut:

Keterangan

Sebelum PUT I Sesudah PUT I

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal

@Rp500 per saham

(Rp)

% Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal

@Rp500 per saham (Rp)

%

Modal Dasar 5.000.000.000 2.500.000.000.000 5.000.000.000 2.500.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor

Penuh Pemegang Saham

ICS 1.275.604.600 637.802.300.000 51,48 1.275.604.600 637.802.300.000 42,90

IUM 721.342.699 360.671.349.500 29,11 721.342.699 360.671.349.500 24,26

GD 144.312.500 72.156.250.000 5,82 144.312.500 72.156.250.000 4,85

3

Vilia Sulistyo (Direktur) 106.690.166 53.345.083.000 4,31 106.690.166 53.345.083.000 3,59

Winarko Sulistyo (Komisaris) 102.700.333 51.350.166.500 4,14 102.700.333 51.350.166.500 3,45

Lain-lain* 127.238.489 63.619.244.500 5,14 152.686.186 76.343.093.000 5,14

Pemegang Saham Baru - - - 470.130.060 235.065.030.000 15,81 Jumlah Modal Ditempatkan dan

Disetor Penuh 2.477.888.787 1.238.944.393.500 100,00 2.973.466.544 1.486.733.272.000 100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel 2.522.111.213 1.261.055.606.500 2.026.533.456 1.013.266.728.000

Keterangan:

* Lain-lain masing-masing dengan kepemilikan di bawah 5%

Apabila (i) seluruh HMETD dari HMETD yang dimiliki oleh ICS, IUM, GD, Vilia Sulistyo dan Winarko Sulistyo dikonversi menjadi Saham Baru dan seluruh Saham Baru tersebut ditawarkan kepada investor domestik maupun asing melalui suatu penawaran terbatas, dan (ii) pemegang saham publik tidak melaksanakan HMETD yang menjadi haknya dalam PUT I ini dan Pembeli Siaga akan membeli seluruh sisa saham, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan setelah PUT I secara proforma adalah sebagai berikut:

Keterangan

Sebelum PUT I Sesudah PUT I

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal

@Rp500 per saham

(Rp)

% Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal

@Rp500 per saham (Rp)

%

Modal Dasar 5.000.000.000 2.500.000.000.000 5.000.000.000 2.500.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor

Penuh Pemegang Saham

ICS 1.275.604.600 637.802.300.000 51,48 1.275.604.600 637.802.300.000 42,90

IUM 721.342.699 360.671.349.500 29,11 721.342.699 360.671.349.500 24,26

GD 144.312.500 72.156.250.000 5,82 144.312.500 72.156.250.000 4,85

Vilia Sulistyo (Direktur) 106.690.166 53.345.083.000 4,31 106.690.166 53.345.083.000 3,59

Winarko Sulistyo (Komisaris) 102.700.333 51.350.166.500 4,14 102.700.333 51.350.166.500 3,45

Lain-lain* 127.238.489 63.619.244.500 5,14 127.238.489 63.619.244.500 4,28

Pemegang Saham Baru - - - 470.130.060 235.065.030.000 15,81

Pembeli Siaga - - - 25.447.697 12.723.848.500 0,86

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.477.888.787 1.238.944.393.500 100,00 2.973.466.544 1.486.733.272.000 100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel 2.522.111.213 1.261.055.606.500 2.026.533.456 1.013.266.728.000

Keterangan: * Lain-lain masing-masing dengan kepemilikan di bawah 5%

Pemegang saham Perseroan yang tidak melaksanakan HMETD yang ditawarkan sesuai dengan porsi sahamnya, maka proporsi kepemilikan sahamnya dalam Perseroan akan mengalami penurunan (dilusi) sampai dengan maksimal 16,67%.

RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PUT I Seluruh dana yang diperoleh dari PUT I setelah dikurangi biaya-biaya dalam rangka PUT I ini akan dipergunakan sebagai berikut: 1. Sekitar 28,4% akan digunakan untuk pembayaran sebagian pinjaman Perseroan dengan rincian sebagai berikut:

Rincian Keterangan

Nama perjanjian Amendment Deed tanggal 20 Juni 2018 relating to Facility Syndicated 2013 Facility Agreement tanggal

2 September 2013

Pihak Debitur:

Perseroan Kreditur:

Oversea-Chinese Banking Corporation Limited Standard Chartered Bank, Singapore Branch PT Bank OCBC NISP Tbk.

PT Bank Central Asia Tbk. PT Bank UOB Indonesia PT Bank Maybank Indonesia Tbk.

Jenis fasilitas i. Fasilitas A: pinjaman berjangka sebesar US$100.000.000 (opsi green shoe sampai dengan sebesar

US$50.000.000)

ii. Fasilitas B: pinjaman berjangka sebesar US$120.000.000; dan

iii. Fasilitas C: pinjaman berjangka sebesar US$20.000.000.

Berdasarkan Surat Keterangan Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, yang bertindak sebagai agen, tanggal 5 September 2018, Fasilitas C telah dilunasi pada tanggal 4 September 2018.

Tingkat bunga 3,00% - 3,75% di atas LIBOR

4

Jangka waktu i. Fasilitas A: 2 Maret 2021

ii. Fasilitas B: 23 Oktober 2020

Saldo terutang Pokok utang pada tanggal 30 September 2018 adalah US$165.749.939, yang terdiri dari:

i. Fasilitas A sebesar US$93.300.000; dan

ii. Fasilitas B sebesar US$72.449.939.

Tujuan i. Fasilitas A untuk membiayai pembangunan mesin kertas baru (PM8) dan fasilitas-fasilitas penunjangnya;

ii. Fasilitas B untuk melunasi sisa fasilitas pinjaman sindikasi dan fasilitas pinjaman sindikasi (Club Deal) sebelumnya; dan

iii. Fasilitas C: penggunaan umum lainnya.

Pelunasan lebih awal 1. Perseroan melakukan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Agen tidak lebih dari 30 hari dari

tanggal pembayaran. Jumlah pelunasan lebih awal sebesar minimum US$3.000.000 dan kelipatan lebih tinggi dari US$1.000.000;

2. Setiap pemberitahuan pembatalan yang diberikan oleh tiap Pihak tidak dapat dibatalkan;

3. Tiap pembayaran lebih awal, akan dibuat bersamaan dengan bunga yang harus dibayarkan atas jumlah pembayaran lebih awal;

4. Jika Agen Fasilitas menerima pemberitahuan pembayaran, akan segera diteruskan salinan dari

pemberitahuan tersebut apakah kepada Perseroan maupun kepada Kreditur.

Sifat hubungan afiliasi Tidak ada

2. Sekitar 10,6% akan digunakan untuk pembayaran sebagian pembelian aset berupa tanah, bangunan dan mesin-

mesin, melalui Perusahaan Anak, yaitu PT Dayasa Aria Prima (“DAP”), untuk keperluan ekspansi Perseroan, dengan rincian sebagai berikut:

Rincian Keterangan

Nama perjanjian Perjanjian Pengikatan Jual Beli Aset tanggal 9 Agustus 2018 antara (i) DAP dan PT Surabaya Agung Industri Pulp & Kertas Tbk (“SAIPK”) dan (ii) DAP dan PT Capital Management Indonesia (“CMI”), yang

keduanya dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.

Pihak i. DAP sebagai pembeli;

ii. SAIPK sebagai penjual; dan iii. CMI sebagai penjual.

Objek transaksi Aset SAIPK Yang Akan Dialihkan: i. 9 (sembilan) bidang tanah dengan luas keseluruhan 332.545 m2 yang berlokasi di Kabupaten

Gresik, Jawa Timur yang digunakan untuk pabrik dan kegiatan operasional pendukung SAIPK, yang seluruhnya bersertifikat Hak Guna Bangunan ("HGB") dan terdaftar atas nama SAIPK;

ii. Tanah seluas 46.220 m2 yang seluruhnya berlokasi di Kabupaten Gresik, Jawa Timur yang dikuasai

oleh SAIPK; iii. Bangunan-bangunan yang didirikan di atas bidang tanah milik dan/atau dikuasai SAIPK; dan iv. Mesin, turbin pembangkit listrik, peralatan produksi kertas yang menjadi milik dan/atau dikuasai

SAIPK. Aset CMI Yang Akan Dialihkan:

Tanah dan lokasi pabrik, dengan tanah atas nama CMI berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan (“SHGB”) No. 2336/Sumput yang diterbitkan tanggal 30 Juli 2013 dengan Surat Ukur No. 829/2013 seluas 27.090 m2

Nilai transaksi Nilai aset SAIPK: Rp727.000.000.000.

Pada tanggal 24 Agustus 2018, DAP melakukan pembayaran uang muka sebesar Rp27,2 miliar Nilai aset CMI:

Rp15.500.000.000

Alasan dan

pertimbangan

Latar belakang

Pabrik kertas adalah industri yang kapital intensif dan memerlukan beberapa kriteria. Salah satunya adalah tanah yang cukup besar dan lokasi yang berdekatan dengan sumber air dan rute

transportasi strategis. Objek yang akan dibeli sudah memenuhi kriteria tersebut. Pertimbangan pemilihan objek yang dibeli

Utilisasi kapasitas produksi Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sekitar 103% atau sebesar 672 ribu ton, dibandingkan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 yaitu sekitar 78% atau sebesar 450 ribu ton,

sehingga Perseroan perlu melakukan pertumbuhan anorganik untuk memenuhi tambahan permintaan pasar domestik sekitar 4% per tahun dengan tingkat permintaan kertas kemasan sekitar 3 juta ton per tahun.

Untuk membangun pabrik kertas baru dari nol, Perseroan perlu membangun infrastruktur,

5

sehingga memerlukan waktu yang cukup lama, proses yang panjang dan biaya yang besar.

Perseroan memiliki pilihan dalam melakukan Rencana Transaksi berupa (a) membeli saham-saham SAIPK dan CMI yang dimiliki oleh masing-masing pemegang saham SAIPK dan CMI atau

(b) membeli aset-aset berupa tanah-tanah, bangunan-bangunan dan mesin-mesin yang dimiliki oleh SAIPK dan CMI.

Namun setelah melakukan uji tuntas atas SAIPK dan CMI serta atas aset-aset yang dimiliki

SAIPK dan CMI, Perseroan menilai bahwa pembelian atas aset-aset tersebut merupakan pilihan yang paling baik bagi Perseron mengingat transaksi pembelian aset lebih straight forward dan

lebih jelas dalam memperhitungkan risikonya.

Sifat hubungan afiliasi Winarko Sulistyo, yang merupakan Komisaris dan pemegang saham Perseroan, merupakan paman

dari Rasmachahjana Sulistyo, yang merupakan Presiden Direktur SAIPK dan Direktur CMI, dan Zhang Hui Han Sindu, yang merupakan Direktur SAIPK.

Vilia Sulistyo yang merupakan Direktur dan pemegang saham Perseroan merupakan sepupu dari Rasmachahjana Sulistyo, yang merupakan Presiden Direktur SAIPK dan Direktur CMI, dan Zhang Hui Han Sindu, yang merupakan Direktur SAIPK.

Sehubungan dengan rencana penjualan Aset SAIPK Yang Akan Dialihkan, SAIPK telah memperoleh persetujuan dari pemegang saham independen berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar

Biasa SAIPK tanggal 19 September 2018 berdasarkan Surat Laporan Notaris No.10/Not/IX/2018 tanggal 19 September 2018 yang dibuat oleh Anita Anggawidjaja, S.H., Notaris di Surabaya.

Penyaluran dana kepada DAP oleh Perseroan tersebut dilakukan dalam bentuk penyertaan modal dan/atau utang dari pemegang saham pada Perusahaan Anak dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan perundang-undangan yang berlaku termasuk Undang-undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) dan Undang-undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (“Undang-Undang Pasar Modal”). Transaksi yang dilakukan oleh DAP merupakan Transaksi Afiliasi namun bukan merupakan transaksi benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu (“Peraturan IX.E.1”) dan merupakan Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“Peraturan IX.E.2”) yang pelaksanaannya akan dilakukan sesuai dengan ketentuan Peraturan IX.E.1 dan Peraturan No. IX.E.2. Rencana penggunaan dana sebagaimana dimaksud di atas merupakan penggantian atas dana yang sebelumnya dimiliki oleh Perseroan, yaitu sejumlah Rp195,0 miliar, yang telah digunakan oleh Perseroan untuk tambahan penyertaan modal dalam DAP, yang selanjutnya oleh DAP dana tersebut akan digunakan untuk pembayaran dari sebagian harga jual beli aset yang dilakukan oleh DAP dari SAIPK dan CMI.

3. Sekitar 24,4% akan digunakan untuk belanja modal Perusahaan Anak, yaitu DAP, sehubungan dengan perbaikan dan modifikasi untuk bangunan dan mesin-mesin pada poin 2. Penyaluran dana kepada DAP tersebut dilakukan dalam bentuk penyetoran modal dan/atau utang dari pemegang saham pada Perusahaan Anak dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan perundang-undangan yang berlaku termasuk UUPT dan Undang-Undang Pasar Modal.

4. Sekitar 17,9% akan digunakan untuk modal kerja Perusahaan Anak, yaitu DAP, antara lain untuk pembiayaan operasional DAP dan pembelian bahan baku maupun suku cadang mesin-mesin penunjang usaha DAP, dari domestik dan impor. Penyaluran dana kepada DAP tersebut dilakukan dalam bentuk penyetoran modal dan/atau utang dari pemegang saham pada Perusahaan Anak dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan perundang-undangan yang berlaku termasuk UUPT dan Undang-Undang Pasar Modal.

5. Sisanya sekitar 18,7% akan digunakan untuk modal kerja Perseroan, antara lain untuk pembiayaan operasional Perseroan dan pembelian bahan baku maupun suku cadang mesin-mesin penunjang usaha Perseroan, dari domestik dan impor.

Apabila penyaluran dana hasil PUT I dilakukan dalam bentuk pemberian utang dari pemegang saham pada Perusahaan Anak dan selanjutnya apabila di kemudian hari terjadi pengembalian atas pinjaman tersebut kepada Perseroan, maka dana tersebut akan digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja Perseroan, antara lain untuk pembiayaan operasional Perseroan dan pembelian bahan baku maupun suku cadang mesin-mesin penunjang Perseroan. Di samping itu, tidak tertutup opsi bagi Perseroan untuk melakukan konversi atas utang yang diberikan kepada Perusahaan Anak menjadi penambahan penyertaan modal dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam UUPT dan Undang-Undang Pasar Modal. Terkait dengan pemberian utang kepada DAP, hal ini juga tunduk pada Peraturan No. IX.E.1 karena merupakan

6

transaksi afiliasi yang dikecualikan, sehingga Perseroan hanya diwajibkan untuk melaporkan kepada OJK paling lambat akhir hari kerja kedua setelah terjadinya transaksi.

RINGKASAN ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 1. ANALISIS KEUANGAN ANALISIS LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 Penjualan bersih. Penjualan bersih Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp4.672,0 miliar, meningkat Rp1.786,7 miliar atau 61,9% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp2.885,3 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya volume penjualan dari tambahan kapasitas produksi baru PM8, yang mulai beroperasi di bulan Juni 2017, dan disertai kenaikan harga untuk penjualan domestik maupun ekspor. Penjualan ekspor meningkat secara signifikan sebesar 26,2% dari penjualan bersih pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2018 dibandingkan 3,1% dari penjualan bersih pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2017. Beban pokok penjualan. Beban pokok penjualan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp3.343,7 miliar, meningkat Rp979,4 miliar atau 41,4% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp2.364,3 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan dikarenakan peningkatan volume produksi dari tambahan kapasitas produksi baru PM8, yang mulai beroperasi di bulan Juni 2017, diimbangi dengan peningkatan hasil produksi. Laba kotor. Laba kotor Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp1.328,4 miliar, meningkat Rp807,4 miliar atau 155,0% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp521,0 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan bersih Perseroan pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2018. Beban penjualan. Beban penjualan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp130,0 miliar, meningkat Rp70,1 miliar atau 117,0% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp59,9 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya beban angkutan seiring dengan meningkatnya volume penjualan, terutama penjualan ekspor yang meningkat menjadi 28,4% dari 4,0% untuk periode yang sama di tahun 2017. Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp83,9 miliar, meningkat Rp30,5 miliar atau 57,1% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp53,4 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan tahunan atas gaji dan tunjangan karyawan serta jumlah karyawan baru untuk keperluan operasi PM8. Keuntungan (kerugian) kurs mata uang asing - bersih. Kerugian kurs mata uang asing – bersih Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp258,2 miliar, menurun Rp287,2 miliar atau 990,3% dibandingkan dengan keuntungan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp29,0 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh depresiasi nilai mata uang Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2018, sehingga meningkatkan liabilitas Perseroan yang dilaporkan dalam mata uang Rupiah atas pinjaman dalam Dolar Amerika Serikat. Keuntungan (kerugian) atas instrumen keuangan derivatif – bersih. Keuntungan atas instrumen keuangan derivatif – bersih Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar positif Rp16,1 miliar, meningkat Rp46,8 miliar atau 152,4% dibandingkan dengan kerugian periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp30,7 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh depresiasi nilai mata uang Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2018. Lain-lain - bersih. Lain-lain – bersih Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar negatif Rp4,5 miliar, menurun Rp2,3 miliar atau 104,5% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp2,2 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh servicing fee Kredit Modal Kerja BRI, biaya administrasi leasing yang baru. Beban pajak - bersih. Beban pajak – bersih Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp253,6 miliar, meningkat Rp168,4 miliar atau 197,7% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp85,2 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya laba bersih sebelum pajak sebagai akibat dari meningkatnya volume penjualan dan kenaikan harga jual domestik maupun ekspor.

7

Pengukuran kembali atas program imbalan pasca kerja, setelah pengaruh pajak. Pengukuran kembali atas program imbalan pasca kerja, setelah pengaruh pajak Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp36,3 miliar, meningkat Rp24,1 miliar atau 197,5% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp12,2 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya perubahan asumsi keuangan dan penyesuaian serta bertambahnya jumlah karyawan. Keuntungan revaluasi aset tetap. Keuntungan revaluasi aset tetap Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp4,2 miliar, meningkat Rp4,2 miliar atau 100,0% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp0 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan nilai wajar atas tanah. Jumlah laba komprehensif periode berjalan. Jumlah laba komprehensif periode berjalan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp407,3 miliar, meningkat Rp237,9 miliar atau 140,4% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp169,4 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya laba bersih periode berjalan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Penjualan bersih. Penjualan bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp7.337,2 miliar, meningkat Rp1.462,5 miliar atau 24,9% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp5.874,7 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan volume penjualan dan harga untuk penjualan lokal dan ekspor. Penjualan ekspor meningkat secara signifikan sebesar 15,4% dari penjualan bersih pada 2017 dibandingkan 1,5% dari penjualan bersih pada 2016, dimana mesin kertas PM8 mulai beroperasi pada Juni 2017 dan peningkatan kapasitas melebihi permintaan lokal atas produk-produk Perseroan. Beban pokok penjualan. Beban pokok penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp5.924,0 miliar, meningkat Rp1.227,8 miliar atau 26,1% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp4.696,2 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan volume penjualan dikarenakan peningkatan kapasitas, dimana mesin kertas PM8 mulai beroperasi pada Juni 2017, selain kenaikan substansial pada harga kertas bekas di awal pertengahan tahun 2017. Laba kotor. Laba kotor Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp1.413,2 miliar, meningkat Rp234,6 miliar atau 19,9% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp1.178,6 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan bersih Perseroan pada tahun 2017. Beban keuangan. Beban keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp293,4 miliar, meningkat Rp96,2 miliar atau 48,8% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp197,2 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh pencairan fasilitas pinjaman sindikasi yang dikelola oleh HSBC di tahun 2013 sebesar US$290,0 juta selain fasilitas modal kerja, sehubungan dengan konstruksi dan operasi mesin kertas PM8 dan Cogen3 dan peningkatan penjualan. Keuntungan (kerugian) kurs mata uang asing - bersih. Kerugian kurs mata uang asing – bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp49,2 miliar, menurun Rp150,2 miliar atau 148,7% dibandingkan dengan keuntungan kurs mata uang asing – bersih tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp101,0 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh depresiasi nilai mata uang Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat pada 2017, sehingga meningkatkan liabilitas Perseroan yang dilaporkan dalam mata uang Rupiah atas pinjaman dalam Dolar Amerika Serikat. Lain-lain - bersih. Lain-lain – bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar positif Rp40,4 miliar, meningkat Rp44,3 miliar atau 1.135,9% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar negatif Rp3,9 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh perolehan atas klaim asuransi atas kerusakan teknis Cogen2 yang menyebabkan pemberhentian operasi Cogen2 selama sekitar satu bulan. Beban pajak - bersih. Beban pajak – bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp228,7 miliar, meningkat Rp180,0 miliar atau 369,6% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp48,7 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh rugi fiskal tahun sebelumnya dampak dari kerugian Perseroan pada tahun 2015 sebagai pengurang beban pajak tahun 2016. Pengukuran kembali atas program imbalan pasca kerja, setelah pengaruh pajak. Pengukuran kembali atas program imbalan pasca kerja, setelah pengaruh pajak Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp17,0 miliar, meningkat Rp6,9 miliar atau 68,3% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp10,1 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya perubahan asumsi keuangan dan penyesuaian, juga dikarenakan bertambahnya jumlah karyawan.

8

Keuntungan revaluasi aset tetap. Keuntungan revaluasi aset tetap Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp1,9 miliar, menurun Rp2,7 miliar atau 58,7% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp4,6 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh nilai wajar atas tanah yang ditetapkan oleh jasa penilai yang mengikuti harga pasar. Jumlah laba komprehensif periode berjalan. Jumlah laba komprehensif periode berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp580,8 miliar, menurun Rp191,8 miliar atau 24,8% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp772,6 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya beban pajak sebesar Rp180,0 miliar. ANALISIS PERTUMBUHAN ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS Aset Pada tanggal 30 Juni 2018 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2017 Aset. Aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp10.117,9 miliar, meningkat sebesar Rp748,0 miliar atau 8,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp9.369,9 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan piutang usaha dan persediaan, sebagai akibat dari meningkatnya volume penjualan dan volume produksi. Aset Lancar. Aset lancar Perseroan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp3.540,4 miliar, meningkat sebesar Rp756,4 miliar atau 27,2% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp2.784,0 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan piutang usaha dan persediaan, sebagai akibat dari meningkatnya volume penjualan dan volume produksi. Piutang usaha - Pihak berelasi. Piutang Usaha - Pihak Berelasi pada tanggal 30 Juni 2018 adalah Rp96,7 miliar, meningkat sebesar Rp68,8 miliar atau 246,6% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp27,9 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya volume penjualan Perseroan secara keseluruhan, termasuk volume penjualan kepada pihak berelasi yang dimulai pada pertengahan tahun 2017. Piutang Usaha - Pihak Ketiga. Piutang Usaha - Pihak Ketiga pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp1.381,4 miliar, meningkat sebesar Rp65,5 miliar atau 5,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp1.315,9 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan volume penjualan kepada pihak ketiga. Piutang lain-lain - Pihak berelasi. Piutang lain-lain kepada pihak berelasi pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp297,9 miliar, meningkat sebesar Rp297,9 miliar atau 100,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp0. Piutang ini terjadi karena pembelian hak tagih piutang (cessie) oleh DAP atas nama PT Capital Management Indonesia (pihak berelasi) dari PT Bank Artha Graha Indonesia Tbk pada tanggal 26 Januari 2018. Piutang lain-lain - Pihak ketiga. Piutang lain-lain kepada pihak ketiga pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp0,2 miliar, menurun sebesar Rp3,1 miliar atau 93,9% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp3,3 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh piutang atas klaim asuransi yang dibayar selama periode berjalan. Persediaan. Persediaan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp1.398,4 miliar, meningkat sebesar Rp304,5 miliar atau 27,8% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp1.093,9 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan persediaan bahan baku dan barang jadi karena tambahan kapasitas produksi dari PM8. Uang muka. Uang muka pada tanggal 30 Juni 2018 adalah Rp30,0 miliar, meningkat sebesar Rp12,9 miliar atau 75,4% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp17,1 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan uang muka pembelian suku cadang impor. Pajak dibayar dimuka. Pajak dibayar dimuka pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp0, menurun sebesar Rp7,2 miliar atau 100,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp7,2 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh adanya penurunan pajak pertambahan nilai dari pembelian. Biaya dibayar dimuka. Biaya dibayar dimuka pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp48,8 miliar, meningkat sebesar Rp19,0 miliar atau 63,8% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp29,8 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya penambahan biaya sewa gudang yang dibayar dimuka kepada pihak berelasi. Instrumen keuangan derivatif. Instrumen keuangan derivatif pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp14,7 miliar, meningkat sebesar Rp13,7 miliar atau 1.370,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp1,0 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh keuntungan transaksi lindung nilai pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018.

9

Aset Tidak Lancar. Aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp6.577,5 miliar, menurun sebesar Rp8,4 miliar atau 0,1% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp6.585,9 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan uang muka pembelian aset tetap dan penyusutan aset tidak lancar. Uang muka pembelian aset tetap. Uang muka pembelian aset tetap Perseroan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp26,3 miliar, menurun sebesar Rp12,0 miliar atau 31,3% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp38,3 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh realisasi uang muka tersebut menjadi aset tetap. Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016 Aset. Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp9.369,9 miliar, meningkat sebesar Rp786,7 miliar atau 9,2% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp8.583,2 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada piutang usaha, persediaan dan aset tetap. Aset Lancar. Aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp2.784,0 miliar, meningkat sebesar Rp617,0 miliar atau 28,5% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp2.167,0 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan piutang usaha dan persediaan. Piutang usaha - Pihak berelasi. Piutang usaha - Pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp27,9 miliar, meningkat sebesar Rp27,9 miliar atau 100,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp0. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh penjualan kepada pihak berelasi dimulai di tahun 2017. Piutang lain-lain - Pihak ketiga. Piutang lain-lain kepada pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp3,3 miliar, meningkat sebesar Rp2,8 miliar atau 560,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp0,5 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh klaim asuransi atas Cogen 2 sebesar Rp3,0 miliar yang akan diterima di tahun 2018. Persediaan. Persediaan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp1.093,9 miliar, meningkat sebesar Rp325,5 miliar atau 42,4% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp768,4. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya persediaan bahan baku untuk mengimbangi peningkatan penjualan produk Perseroan. Pajak dibayar dimuka. Pajak dibayar dimuka pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp7,2 miliar, menurun sebesar Rp7,4 miliar atau 50,7% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp14,6 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penerimaan restitusi pajak atas Surat Ketetapan Pajak Lebih Bayar pajak penghasilan badan tahun 2015 di tahun 2017. Biaya dibayar dimuka. Biaya dibayar dimuka pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp29,8 miliar, meningkat sebesar Rp9,8 miliar atau 49,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp20,0 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya penambahan biaya sewa gudang yang dibayar dimuka kepada pihak berelasi. Instrumen keuangan derivatif. Instrumen keuangan derivatif pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp1,0 miliar, menurun sebesar Rp12,6 miliar atau 92,6% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp13,6 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya kebutuhan lindung nilai di tahun 2017. Aset Tidak Lancar. Aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp6.585,9 miliar, meningkat sebesar Rp169,7 miliar atau 2,6% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp6.416,2 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh penambahan aset sewa pembiayaan di tahun 2017. Deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya. Deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp0, menurun sebesar Rp14,0 miliar atau 100,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp14,0 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh pencairan deposito sehubungan dengan pinjaman Proparco yang telah dilunasi di tahun 2017. Aset tak berwujud. Aset tak berwujud pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp1,6 miliar, menurun sebesar Rp3,7 miliar atau 69,8% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp5,3 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh biaya amortisasi di tahun 2017. Liabilitas Pada tanggal 30 Juni 2018 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2017

10

Liabilitas. Liabilitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp6.575,9 miliar, meningkat sebesar Rp494,3 miliar atau 8,1% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp6.081,6 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh pencairan fasilitas modal kerja dan utang sewa pembiayaan. Liabilitas Jangka Pendek. Liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp3.065,3 miliar, menurun sebesar Rp687,8 miliar atau 18,3% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp3.753,1 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya utang bank yang akan jatuh tempo dalam satu tahun pada laporan per 30 Juni 2018 Utang usaha – Pihak berelasi. Utang usaha – Pihak berelasi Perseroan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp1,5 miliar, meningkat sebesar Rp0,8 miliar atau 114,3% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp0,7 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh transaksi pembelian kertas bekas dengan pihak berelasi yang mulai terjadi di pertengahan tahun 2017. Utang lain-lain. Utang lain-lain Perseroan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp72,8 miliar, meningkat sebesar Rp31,0 miliar atau 74,2% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp41,8 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh bertambahnya uang muka penjualan ekspor. Biaya yang masih harus dibayar. Biaya yang masih harus dibayar Perseroan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp269,7 miliar, meningkat sebesar Rp67,7 miliar atau 33,5% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp202,0 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh biaya perpanjangan waktu pembayaran utang bank jangka panjang untuk sindikasi 2013 yaitu fasilitas A dan B. Instrumen keuangan derivatif. Instrumen keuangan derivatif Perseroan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp0, menurun sebesar Rp1,8 miliar atau 100,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp1,8 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh depresiasi Rupiah terhadap mata uang asing yang mengakibatkan nilai pasar instrumen keuangan derivatif pada tanggal 30 Juni 2018 mengalami keuntungan, sehingga dibukukan di bagian aset lancar. Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun - Bank dan lembaga keuangan. Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun - Bank dan lembaga keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp396,6 miliar, menurun sebesar Rp921,2 miliar atau 69,9% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp1.317,8 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh adanya perpanjangan waktu pembayaran utang bank jangka panjang untuk sindikasi 2013 fasilitas A dan B dan mengakibatkan utang bank jatuh tempo dalam satu tahun untuk fasilitas tersebut menurun. Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun - Sewa pembiayaan. Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun - Sewa pembiayaan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp41,4 miliar, meningkat sebesar Rp24,4 miliar atau 143,5% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp17,0 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh transaksi sewa pembiayaan baru yang terjadi di tahun 2018. Liabilitas Jangka Panjang. Liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp3.510,5 miliar, meningkat sebesar Rp1.182,0 miliar atau 50,8% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp2.328,5 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya perpanjangan waktu pembayaran utang bank jangka panjang sindikasi 2013 fasilitas A dan B. Liabilitas pajak tangguhan. Liabilitas pajak tangguhan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp441,6 miliar, meningkat sebesar Rp140,2 miliar atau 46,5% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp301,4 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh perbedaan temporer penyusutan aset tetap dan sewa pembiayaan. Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun - Bank dan lembaga keuangan. Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun - Bank dan lembaga keuangan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp2.735,5 miliar, meningkat sebesar Rp934,0 miliar atau 51,8% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp1.801,5 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya perpanjangan waktu pembayaran utang bank jangka panjang sindikasi 2013 fasilitas A dan B. Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun - Sewa pembiayaan. Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun - Sewa pembiayaan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp72,7 miliar, meningkat sebesar Rp50,2 miliar atau 223,1% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp22,5 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh transaksi sewa pembiayaan baru yang terjadi di tahun 2018. Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016 Liabilitas. Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp6.081,6 miliar, meningkat sebesar Rp656,8 miliar atau 12,1% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp5.424,8 miliar.

11

Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh pencairan fasilitas pinjaman sinosure dan sindikasi A yang dikelola oleh HSBC di tahun 2013 sebesar US$29,2 juta dan US$15,0 juta, pencairan fasilitas modal kerja, sehubungan dengan konstruksi dan operasi mesin kertas PM8 dan Cogen3 dan peningkatan penjualan. Liabilitas Jangka Pendek. Liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp3.753,1 miliar, meningkat sebesar Rp1.737,5 miliar atau 86,2% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp2.015,6 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya utang bank yang akan jatuh tempo dalam satu tahun dan peningkatan utang usaha di tahun 2017. Utang bank. Utang bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp1.029,6 miliar, meningkat sebesar Rp280,6 miliar atau 37,5% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp749,0 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh perolehan fasilitas pinjaman baru dengan PT Bank Central Asia Tbk dan terdapat penambahan pinjaman dari Standard Chartered Bank. Utang usaha – Pihak berelasi. Utang usaha – Pihak berelasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp0,7 miliar, meningkat sebesar Rp0,7 miliar atau 100,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp0. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh transaksi pembelian waste paper dengan pihak berelasi yang baru terjadi di tahun 2017. Utang usaha – Pihak ketiga. Utang usaha – Pihak ketiga Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp1.080,5 miliar, meningkat sebesar Rp304,5 miliar atau 39,2% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp776,0 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pembelian bahan baku untuk mengimbangi peningkatan penjualan di tahun 2017. Utang lain-lain. Utang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp41,8 miliar, menurun sebesar Rp80,4 miliar atau 65,8% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp122,2 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh turunnya hutang atas pembelian sparepart impor. Utang pajak. Utang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp62,0 miliar, meningkat sebesar Rp46,4 miliar atau 297,4% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp15,6 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pajak badan tahun 2017 dibandingkan tahun 2016, dimana pada tahun 2016 terdapat rugi fiskal tahun sebelumnya yang menjadi pengurang laba fiskal Perseroan. Biaya yang masih harus dibayar. Biaya yang masih harus dibayar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp202,0 miliar, meningkat sebesar Rp107,0 miliar atau 112,6% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp95,0 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan biaya gas dan pengangkutan yang masih harus dibayar. Instrumen keuangan derivatif. Instrumen keuangan derivatif Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp1,8 miliar, menurun sebesar Rp2,7 miliar atau 60,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp4,5 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh berkurangnya kebutuhan lindung nilai Perseroan sehubungan dengan bertambahnya piutang usaha dan saldo kas di bank dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun - Bank dan lembaga keuangan. Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun - Bank dan lembaga keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp1.317,8 miliar, meningkat sebesar Rp1.064,4 miliar atau 420,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp253,4 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya utang sindikasi yang akan jatuh tempo pada Oktober 2018. Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun - Sewa pembiayaan. Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun - Sewa pembiayaan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp17,0 miliar, meningkat sebesar Rp17,0 miliar atau 100,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp0. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh transaksi sewa pembiayaan baru terjadi di tahun 2017. Liabilitas Jangka Panjang. Liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp2.328,5 miliar, menurun sebesar Rp1.080,7 miliar atau 31,7% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp3.409,2 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh utang sindikasi yang akan jatuh tempo dalam 1 tahun dan telah direklasifikasi ke liabilitas jangka pendek. Liabilitas pajak tangguhan. Liabilitas pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp301,4 miliar, meningkat sebesar Rp79,4 miliar atau 35,8% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp222,0 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh perbedaan temporer penyusutan aset tetap dan sewa pembiayaan. Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun - Bank dan lembaga keuangan. Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun - Bank dan lembaga keuangan pada

12

tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp1.801,5 miliar, menurun sebesar Rp1.218,6 miliar atau 40,3% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp3.020,1 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh utang sindikasi yang akan jatuh tempo dalam 1 tahun. Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun - Sewa pembiayaan. Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun - Sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp22,5 miliar, meningkat sebesar Rp22,5 miliar atau 100,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp0. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh transaksi sewa pembiayaan baru terjadi di tahun 2017. Ekuitas Pada tanggal 30 Juni 2018 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2017 Ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp3.542,0 miliar, meningkat sebesar Rp253,7 miliar atau 7,7% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp3.288,3 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh laba komprehensif yang diperoleh Perseroan dikurangi dengan pembagian dividen di tahun 2018. Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016 Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp3.288,3 miliar, meningkat sebesar Rp129,9 miliar atau 4,1% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp3.158,4 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh laba komprehensif yang diperoleh Perseroan dikurangi dengan pembagian dividen di tahun 2017. LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp498,5 miliar. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi tersebut terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp4.537,8 miliar. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi terutama digunakan untuk pembayaran kepada pemasok dan untuk beban operasi lain sebesar Rp3.535,0 miliar. Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp574,9 miliar. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi tersebut terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp3.301,0 miliar. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi terutama digunakan untuk pembayaran kepada pemasok dan untuk beban operasi lain sebesar Rp2.367,8 miliar. Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp1.113,4 miliar. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi tersebut terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp7.106,1 miliar. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi terutama digunakan untuk pembayaran kepada pemasok dan untuk beban operasi lain sebesar Rp5.280,5 miliar. Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp2.206,9 miliar. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi tersebut terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp5.436,3 miliar. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi terutama digunakan untuk pembayaran kepada pemasok dan untuk beban operasi lain sebesar Rp2.664,6 miliar. Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp370,9 miliar. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama digunakan untuk perolehan aset tetap sebesar Rp66,6 miliar, perolehan piutang lain-lain kepada pihak berelasi sebesar Rp297,9 miliar dan pembayaran uang muka pembelian aset tetap sebesar Rp5,4 miliar. Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp127,0 miliar. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama digunakan untuk perolehan aset tetap sebesar Rp75,7 miliar dan pembayaran uang muka pembelian aset tetap sebesar Rp50,8 miliar. Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp340,8 miliar. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama digunakan untuk perolehan aset tetap sebesar Rp327,9 miliar. Sedangkan arus kas yang diperoleh dari pencairan atas deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya sebesar Rp13,9 miliar.

13

Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp1.285,0 miliar. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas investasi tersebut terutama berasal dari pencairan atas uang jaminan sebesar Rp0,2 miliar dan hasil penjualan aset tetap sebesar Rp0,4 miliar. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama digunakan untuk perolehan aset tetap sebesar Rp1.251,1 miliar. Kas Bersih Diperoleh (Digunakan untuk) dari Aktivitas Pendanaan Kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 adalah sebesar Rp143,3 miliar. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan terutama digunakan untuk pembayaran utang bank dan lembaga keuangan jangka panjang sebesar Rp254,9 miliar, dan pembayaran utang bank sebesar Rp1.780,7 miliar. Sedangkan arus kas yang diperoleh dari perolehan utang bank dan lembaga keuangan jangka panjang sebesar Rp1.885,0 miliar, dan perolehan utang bank sebesar Rp86,3 miliar. Kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp476,5 miliar. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan terutama digunakan untuk pembayaran utang bank dan lembaga keuangan jangka panjang sebesar Rp1.569,7 miliar, dan pembayaran utang bank sebesar Rp1.263,9 miliar. Sedangkan arus kas yang diperoleh dari perolehan utang bank dan lembaga keuangan jangka panjang sebesar Rp1.514,4 miliar dan perolehan utang bank sebesar Rp1.119,8 miliar. Kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp708,5 miliar. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan terutama digunakan untuk pembayaran utang bank dan lembaga keuangan jangka panjang sebesar Rp2.612,2 miliar, dan pembayaran utang bank sebesar Rp2.673,3 miliar. Sedangkan arus kas yang diperoleh dari perolehan utang bank dan lembaga keuangan jangka panjang sebesar Rp2.471,0 miliar dan perolehan utang bank sebesar Rp2.537,9 miliar. Kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp761,9 miliar. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan tersebut terutama berasal dari perolehan utang bank dan lembaga keuangan jangka panjang sebesar Rp2.473,8 miliar dan perolehan utang bank sebesar Rp857,3 miliar. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan terutama digunakan untuk pembayaran utang bank sebesar Rp2.098,7 miliar dan pembayaran utang bank dan lembaga keuangan jangka panjang sebesar Rp1.934,9 miliar.

KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA Apabila saham yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham atau pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya, sebagaimana tercantum dalam SBHMETD atau Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan (“FPPS”) Tambahan, secara proporsional berdasarkan HMETD yang telah dilaksanakan. Apabila setelah dialokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang ditawarkan, maka Pembeli Siaga yang akan ditentukan kemudian akan membeli seluruh sisa saham tersebut dengan harga pelaksanaan Rp• (• Rupiah) setiap saham yang seluruhnya akan dibayar tunai. Pembeli Siaga memiliki dana yang cukup dan sanggup menjalankan kewajibannya sebagai Pembeli Siaga dalam rangka PUT I Perseroan berdasarkan Perjanjian Pembeli Siaga. Apabila Pembeli Siaga membeli seluruh sisa saham yang tidak dilaksanakan oleh Pemegang Saham Perseroan maka kepemilikan Pembeli Siaga pada Perseroan adalah sebesar 0,86%.

TATA CARA PEMESANAN SAHAM 1. Pemesan yang Berhak Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal 30 November 2018 pukul 16.15 WIB, berhak untuk mengajukan pembelian saham baru dalam rangka PUT I ini dengan ketentuan bahwa setiap Pemegang Saham yang memiliki 5 (lima) Saham Lama mempunyai 1 (satu) HMETD, dimana 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) Saham Baru pada Harga Pelaksanaan yang harus dibayar penuh pada saat pengajuan pemesanan pembelian saham. Apabila terdapat pecahan atas HMETD maka akan dilakukan pembulatan ke bawah dan pecahan tersebut menjadi milik Perseroan dan harus dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya dimasukkan ke rekening Perseroan.

Pemesan yang berhak membeli Saham Baru adalah pemegang HMETD yang sah, yaitu Pemegang Saham yang HMETD-nya tidak dijual atau pembeli / pemegang HMETD terakhir yang namanya tercantum di dalam SBHMETD atau dalam kolom Endorsemen pada SBHMETD atau daftar pemegang HMETD yang dikeluarkan oleh PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Pemesan dapat terdiri dari perorangan dan / atau Lembaga / Badan Hukum Indonesia / Asing sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal.

14

Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para pemegang saham yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya untuk memperoleh HMETD dan belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk mendaftarkan Surat Kolektif Sahamnya untuk diregistrasi, yaitu sebelum batas akhir pencatatan dalam DPS yaitu tanggal 30 November 2018.

2. Distribusi SBHMETD Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik ke dalam rekening efek di KSEI melalui rekening efek Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 3 Desember 2018. Prospektus Final, FPPS Tambahan dan formulir lainnya tersedia dan dapat diperoleh pemegang saham di kantor BAE, yaitu PT Datindo Entrycom dengan alamat:

PT DATINDO ENTRYCOM

Jl. Hayam Wuruk No. 28 Jakarta 10120, Indonesia

dengan menunjukkan bukti identitas atas nama pemegang saham yang tercatat dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD atas nama pemegang saham, yang dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak atau kuasanya di BAE pada setiap Hari Kerja dan jam kerja mulai tanggal 4 sampai dengan tanggal 7 Desember 2018 dan mulai tanggal 10 sampai dengan tanggal 13 Desember 2018, dengan menyerahkan: a) Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi anggaran dasar (bagi

pemegang saham badan hukum/lembaga). Pemegang saham juga wajib menunjukkan asli dari fotokopi tersebut. b) Asli surat kuasa (jika dikuasakan) bermeterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilengkapi fotokopi identitas diri lainnya

yang masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib diperlihatkan).

3. Pendaftaran Pelaksanaan HMETD A. Prosedur Pelaksanaan HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif 1. Pemegang HMETD memberikan instruksi pelaksanaan HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian dan

membayar Harga Pelaksanaan HMETD dengan memasukkannya ke dalam rekening yang khusus ditunjuk oleh KSEI;

2. Pada Hari Bursa yang sama dengan saat disampaikannya instruksi pelaksanaan HMETD oleh Anggota Bursa atau

Bank Kustodian kepada KSEI, maka: a. KSEI akan mendebet HMETD dari masing-masing sub rekening pemegang HMETD yang memberikan instruksi

pelaksanaan HMETD ke dalam rekening KSEI dengan menggunakan fasilitas Central Depository – Book Entry Settlement System (“C-Best”);

b. Segera setelah uang Harga Pelaksanaan HMETD diterima di dalam rekening bank yang ditunjuk oleh KSEI, KSEI akan melakukan pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD dari rekening bank yang ditunjuk oleh KSEI tersebut ke rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan pada Hari Bursa berikutnya.

3. 1 (satu) Hari Bursa setelah KSEI menerima instruksi pelaksanaan HMETD, KSEI akan menyampaikan kepada BAE,

dokumen sebagai berikut: a. Daftar rincian instruksi pelaksanaan HMETD yang diterima KSEI, berikut rincian data pemegang HMETD (nomor

identitas, nama, alamat, status kewarganegaraan dan domisili) pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan HMETD;

b. Surat atau bukti pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD yang dilakukan oleh KSEI, dari rekening bank yang ditunjuk KSEI ke dalam rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan;

c. Instruksi untuk mendapatkan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD ke dalam rekening khusus yang telah disediakan oleh KSEI.

4. Segera setelah BAE menerima dokumen-dokumen dari KSEI sebagaimana dimaksud dalam butir A.3 di atas, BAE

akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung dari instruksi pelaksanaan HMETD, bukti pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD kedalam rekening bank khusus berdasarkan data pada rekening bank khusus, serta instruksi untuk mendepositokan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD.

5. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan uang

Harga Pelaksanaan HMETD telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank khusus, BAE akan

15

menerbitkan/mendepositokan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD ke dalam rekening khusus yang telah disiapkan KSEI, dan KSEI akan langsung mendistribusikan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dengan menggunakan fasilitas C-Best. Selanjutnya, setelah melakukan pendistribusian Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD tersebut maka KSEI akan memberikan laporan hasil distribusi Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD tersebut kepada Perseroan dan BAE.

B. Prosedur Pelaksanaan HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif 1. Pendaftaran pelaksanaan HMETD dilakukan di kantor pusat BAE. 2. Pemegang HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif yang akan melakukan pelaksanaan HMETD harus

membayar Harga Pelaksanaan HMETD ke dalam rekening bank khusus serta menyerahkan dokumen sebagai berikut: a. Asli SBHMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap; b. Asli bukti pembayaran Harga Pelaksanaan HMETD; c. Fotokopi identitas yang masih berlaku dari pemegang HMETD (perorangan) yang akan melakukan pelaksanaan

HMETD (Kartu Tanda Penduduk (”KTP”)/paspor/Kartu Izin Tinggal Terbatas (”KITAS”); atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran susunan terakhir anggota Direksi/pengurus dari pemegang HMETD (lembaga/badan hukum) yang akan melakukan pelaksanaan HMETD;

d. Asli surat kuasa, jika pelaksanaan HMETD dilakukan oleh pemegang HMETD melalui kuasanya dan dilampirkan fotokopi identitas yang masih berlaku dari pemberi dan penerima kuasa (KTP/paspor/KITAS);

e. Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dimasukkan dalam Penitipan Kolektif, maka permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE harus diajukan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa:

Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan Efekatas Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI atas nama pemberi kuasa;

Asli formulir penyetoran Efek yang diterbitkan KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap. 3. BAE akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung untuk pelaksanaan HMETD sebagaimana

dimaksud dalam butir B.2 di atas. 4. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima oleh BAE dan uang

Harga Pelaksanaan HMETD telah diterima dengan baik (in good funds) ke dalam rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan, BAE akan menerbitkan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dan mendistribusikan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD tersebut ke dalam Penitipan Kolektif KSEI.

4. Pemesanan Pembelian Tambahan Saham Pemegang saham yang HMETD-nya tidak dijual atau pembeli/pemegang HMETD yang terakhir yang namanya tercantum dalam SBHMETD atau pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI dapat memesan saham tambahan melebihi hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian saham tambahan dan/atau FPPS Tambahan yang telah disediakan dan menyerahkan kepada BAE paling lambat hari terakhir periode pelaksanaan HMETD yakni 13 Desember 2018. Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI harus mengajukan permohonan kepada BAE melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian, dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut: a. Asli FPPS Tambahan yang telah diisi lengkap dan benar; b. Asli surat kuasa yang sah bermeterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilampirkan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari

pemberi dan penerima kuasa; c. Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-Best yang sesuai atas nama

pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang telah melaksanakan haknya melalui sistem C-Best);

d. Asli formulir penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk pendistribusian Saham Hasil Pelaksanaan HMETD oleh BAE;

e. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.

Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD harus mengajukan permohonan kepada BAE melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut: a. Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar; b. Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilampirkan fotokopi

KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa; c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran

susunan Direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum); d. Asli formulir penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk pendistribusian Saham Hasil

Pelaksanaan HMETD oleh BAE;

16

e. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.

Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada rekening bank Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 14 Desember 2018 dalam keadaan dana telah diterima dengan baik (in good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. 5. Penjatahan Pemesanan Tambahan Saham Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan dilakukan pada tanggal 17 Desember 2018 dengan ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan wajib mengadakan alokasi saham yang tidak dipesan pada harga pemesanan yang sama kepada semua

pemegang saham yang menyatakan berminat untuk membeli tambahan saham pada periode pelaksanaan HMETD dimaksud;

b. Dalam hal jumlah permintaan atas saham yang tidak dipesan sebagaimana dimaksud pada poin (a) melebihi saham yang tersedia, saham tersebut akan dijatahkan secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan saham berdasarkan harga pemesanan;

c. Jumlah saham yang akan dijatahkan adalah sisa saham yang belum diambil bagian oleh pemegang HMETD. Manajer penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No.VIII.G. dan Peraturan OJK No. 32/2015. Laporan hasil pemeriksaan tersebut wajib disampaikan oleh Perseroan kepada OJK paling lambat 30 hari setelah tanggal penjatahan berakhir sesuai dengan Peraturan OJK No. 32/2015.

6. Persyaratan Pembayaran Bagi Para Pemegang SBHMETD (Di luar Penitipan Kolektif KSEI) Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PUT I yang permohonan pemesanannya diajukan langsung kepada BAE harus dibayar penuh dan dana telah diterima dengan baik (in good funds) dalam mata uang Rupiah, pada saat pengajuan pemesanan secara tunai, cek, bilyet, giro atau pemindahbukuan atau transfer dengan mencantumkan Nomor SBHMETD atau Nomor FPPS Tambahan dan pembayaran dilakukan ke rekening Perseroan pada:

PT Fajar Surya Wisesa Tbk No. Rekening: 6550313039

Bank Central Asia Cabang Abdul Muis, Jakarta Pusat

Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan setelah diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau wesel bank ditolak oleh pihak bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Bila pembayaran dilakukan dengan cek atau pemindahbukuan atau bilyet/giro, maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/giro yang dananya telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan tersebut di atas. Untuk pemesanan pembelian saham tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana pembayaran tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan tersebut di atas paling lambat tanggal 14 Desember 2018. Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham PUT I ini menjadi beban pemesan. Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan. 7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham Perseroan melalui BAE yang ditunjuk Perseroan menerima pengajuan pemesanan pembelian saham akan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan saham yang telah dicap dan ditandatangani yang merupakan bukti pada saat mengambil pengembalian uang untuk pemesanan yang tidak dipenuhi. Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan mendapatkan konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD dari C-Best melalui Pemegang Rekening. 8. Pembatalan Pemesanan Saham Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham Baru, baik secara keseluruhan atau sebagian, dengan memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan pembatalan pemesanan saham akan diumumkan bersamaan dengan pengumuman penjatahan atas pemesanan saham. Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan saham antara lain:

17

a. Pengisian SBHMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham yang ditawarkan dalam PUT I yang tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus.

b. Persyaratan pembayaran tidak terpenuhi. c. Persyaratan kelengkapan dokumen permohonan tidak terpenuhi. Dalam hal terdapat pihak-pihak yang walaupun tidak diperbolehkan untuk melaksanakan HMETD karena pelaksanaan HMETD ke saham dilarang oleh hukum yang berlaku tetapi tetap melakukan pemesanan Saham Baru dan melakukan pembayaran uang pemesanan, maka Perseroan berhak untuk memperlakukan HMETD tersebut atau dokumentasi HMETD lain yang disampaikan tersebut dalam pemesanan saham baru tidak sah dan mengembalikan seluruh uang pemesanan yang telah dibayarkan tersebut dalam mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan. Pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan. Pengembalian uang yang dilakukan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan disertai bunga. 9. Pengembalian Uang Pemesanan Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruh pemesanan saham yang lebih besar dari pada haknya atau dalam hal terjadi pembatalan pemesanan saham, maka pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan yaitu pada tanggal 18 Desember 2018. Pengembalian uang yang dilakukan Perseroan sampai dengan tanggal 18 Desember 2018 tidak akan disertai bunga. Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang, jumlah yang akan dikembalikan akan disertai bunga sebesar 1% per tahun, yang diperhitungkan sejak tanggal 19 Desember 2018 sampai dengan tanggal dimana uang tersebut dikembalikan. Apabila keterlambatan tersebut disebabkan oleh pemesan yang tidak mengambil pengembalian sesuai dengan waktu yang ditentukan, kesalahan dari sistem pada bank yang bersangkutan atau hal-hal lain yang bukan disebabkan oleh kesalahan Perseroan, maka Perseroan tidak membayar bunga atas keterlambatan tersebut. Pengembalian uang pemesanan dilakukan dalam mata uang Rupiah dengan pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan. Perseroan akan memindahkan uang tersebut langsung ke dalam rekening atas nama pemesan sehingga pemesan tidak dikenakan biaya pemindahbukuan. Uang yang dikembalikan dalam bentuk cek dapat diambil di:

PT DATINDO ENTRYCOM Jl. Hayam Wuruk No. 28 Jakarta 10120, Indonesia Telp : (62-21) 3508077 Fax : (62-21) 3508078

dengan menunjukkan KTP asli atau tanda bukti jati diri asli lainnya (bagi perorangan) yang masih berlaku, fotokopi Anggaran Dasar dan surat kuasa (bagi badan hukum/lembaga) serta menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham asli dan fotokopi KTP atau tanda bukti diri. Pemesan tidak dikenakan biaya bank ataupun biaya transfer untuk jumlah yang dikembalikan tersebut. 10. Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD dan Pengkreditan ke Rekening Efek Saham Hasil Pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai dengan haknya melalui KSEI akan dikreditkan pada rekening efek dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening Perseroan. Saham Hasil Pelaksanaan HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD sesuai haknya akan mendapatkan saham dalam bentuk elektronik dan BAE akan mendepositkan kedalam Penitipan Kolektif KSEI selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh BAE dan dana pembayaran telah diterima dengan baik oleh Perseroan. Adapun saham hasil penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan didistribusikan dalam bentuk elektronik dalam Penitipan Kolektif KSEI selambat-selambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah tanggal penjatahan. Saham baru hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan mulai tanggal 5 Desember 2018. Sedangkan saham hasil penjatahan akan didistribusikan tanggal 18 Desember 2018. 11. Alokasi Terhadap HMETD Yang Tidak Dilaksanakan Jika saham yang ditawarkan dalam PUT I tersebut tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang HMETD, maka sisa saham akan dialokasikan kepada para pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan melebihi haknya, dan alokasi dilakukan secara proporsional atas HMETD yang telah dilaksanakan oleh para pemegang HMETD. Jika masih terdapat sisa Saham Baru dari jumlah yang ditawarkan, maka Pembeli Siaga yang akan ditentukan kemudian akan membeli semua sisa Saham Baru tersebut dengan harga pelaksanaan sebesar Rp• (•) setiap saham, berdasarkan Perjanjian Pembeli Siaga.

18

PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

Prospektus, SBHMETD, FPPS Tambahan dan Formulir Permohonan Pemecahan SBHMETD akan tersedia mulai tanggal 4 sampai dengan tanggal 7 Desember 2018 dan mulai tanggal 10 sampai dengan tanggal 13 Desember 2018 dan dapat diambil langsung oleh pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 30 November 2018 pukul 16.15 WIB di:

PT DATINDO ENTRYCOM Jl. Hayam Wuruk No. 28 Jakarta 10120, Indonesia Telp : (62-21) 3508077 Fax : (62-21) 3508078

Apabila sampai dengan tanggal 13 Desember 2018 pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 30 November 2018 pukul 16.15 WIB belum mengambil Prospektus dan SBHMETD serta tidak menghubungi PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan, maka seluruh risiko kerugian bukan menjadi tanggung jawab PT Datindo Entrycom ataupun Perseroan, melainkan merupakan tanggung jawab para pemegang saham yang bersangkutan.

INFORMASI PUT I

Para pihak yang menginginkan penjelasan mengenai PUT I ini atau menginginkan tambahan informasi sehubungan dengan PUT I ini dapat menghubungi:

Sekretaris Perusahaan PERSEROAN

PT FAJAR SURYA WISESA Tbk

Jl. Abdul Muis No. 30 Jakarta 10160

Indonesia Telp : (62-21) 344 1316 Fax : (62-21) 345 7643

Website : www.fajarpaper.com Up. Corporate Secretary

atau

BIRO ADMINISTRASI EFEK

PT DATINDO ENTRYCOM

Jl. Hayam Wuruk No. 28 Jakarta 10120, Indonesia Telp : (62-21) 3508077 Fax : (62-21) 3508078