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Evolución del Gobierno Corporativo de las sociedades anónimas locales y el rol de la Bolsa “Seminario de Gobiernos Corporativos” Pontificia Universidad Católica de Chile Juan Andrés Camus, Presidente Bolsa de Santiago.

Evolución del Gobierno Corporativo de las sociedades

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Evolución del Gobierno Corporativo de las

sociedades anónimas locales y el rol de la Bolsa

“Seminario de Gobiernos Corporativos”

Pontificia Universidad Católica de Chile

Juan Andrés Camus,

Presidente Bolsa de Santiago.

Gobierno Corporativo

• Gobierno Corporativo es el sistema mediante el cual las empresas son dirigidas

y controladas para contribuir a la efectividad y rendimiento de la organización.

Su fin último es contribuir a la maximización del valor de las compañías, en un

horizonte de largo plazo.

• Los principales dilemas de Gobierno Corporativo se han concentrado en

conflictos de interés entre quienes ejercen el control de accionistas

controladores y minoritarios, debido a problemas de agencia, uso de

información privilegiada y conductas contrarias a la ética.

• Si bien esta denominación es relativamente nueva en la literatura legal y

económica, ha tenido gran relevancia en distintos ámbitos de las empresas

como son: el diseño de marcos legales en distintos países, prevención y

resolución de conflictos en directorios, penalización de actos que han dañado a

los accionistas y a la empresa, así como el mejoramiento de la trasparencia y la

promoción de conductas éticas.

AGENDA

I. EVOLUCIÓN NORMATIVA

II. EVOLUCIÓN GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS

S.A.

III. ROL DE LA BOLSA DE SANTIAGO

Ley N° 18.045

Mercado de

Valores

Ley N° 18.046

Sociedades

Anónimas

a) Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, ofrece el marco normativo por el cual se rigen las sociedades anónimas abiertas en

términos de:

Obligaciones de información continua y reservada que deben cumplir.

Sus transacciones de valores de oferta pública.

Registro y transacción de valores en el mercado secundario.

Los grupos empresariales, controladores y personas relacionadas a las sociedades.

Información privilegiada.

Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas, entrega el soporte para la constitución, administración y funcionamiento de las

sociedades anónimas en relación a:

La sociedad y su constitución.

Su capital social, de las acciones y los accionistas.

La administración de la compañía, el Directorio y las juntas de accionistas.

Las responsabilidades, sanciones y operaciones con personas relacionadas a la sociedad.

Entre otros aspectos.

Evolución normativa de los

Gobiernos Corporativos en Chile

1981

NCG N° 30

Normas de

inscripción y oferta

de valores, difusión,

colocación y

obligaciones de

emisores.

Ley N° 18.045

Mercado de

Valores

Ley N° 18.046

Sociedades

Anónimas

b) Norma de Carácter General N° 30 establece los antecedentes e información que las sociedades anónimas deben

presentar en términos de:

Inscribir sus valores públicamente.

Información obligatoria a ser difundida a la SVS y público en general.

Requisitos de información para la inscripción de emisión de acciones

Requisitos de información para la inscripción de emisión instrumentos de deuda.

1981 1989

Evolución normativa de los

Gobiernos Corporativos en Chile

c) Ley N° 19.705, para fomentar la regulación de la oferta pública de adquisición de acciones (OPAS) para la

protección de inversionistas minoritarios, además de establecer pautas generales para el régimen de

gobierno corporativo de las sociedades anónimas. En ella se establecen:

Creación comité de Directores

Regulación de transacciones entre partes relacionadas

Extensión de causales que dan derecho a retiro a los inversionistas frente a materias que lo perjudiquen

Establecimiento de la acción civil derivada.

Evolución normativa de los

Gobiernos Corporativos en Chile

Ley N° 18.045

Mercado de

Valores

Ley N° 18.046

Sociedades

Anónimas

NCG N° 30

Normas de

inscripción y oferta

de valores, difusión,

colocación y

obligaciones de

emisores.

1981 1989

Ley N° 19.705

Ley de OPAS y

Gobiernos

Corporativos

(MKI)

2000

d) Ley N° 20.382, para fomentar la protección de los intereses de los accionistas versus la administración de la empresa,

disminuir conflictos de interés, fortalecer el rol de las auditorías externas y evitar malas prácticas con el manejo de

información privilegiada.

Fortalecer los directorios de las empresas a través de la designación de al menos un director “independiente”.

Fortalece la figura de un Comité de Directores, compuesto por mayoría de miembros independiente.

Evolución normativa de los

Gobiernos Corporativos en Chile

Ley N° 18.045

Mercado de

Valores

Ley N° 18.046

Sociedades

Anónimas

NCG N° 30

Normas de

inscripción y oferta

de valores, difusión,

colocación y

obligaciones de

emisores.

Ley N° 19.705

Ley de OPAS y

Gobiernos

Corporativos (MKI)

1981 1989 2000

Ley N° 20.382

Perfeccionamiento

s a la normativa

que regula los

Gobiernos

Corporativos de

las empresas

2009

e) Norma de Carácter General N°341, que fomenta el proveer información adecuada al público inversionista respecto de

las políticas y prácticas de gobierno corporativo adoptadas por las sociedades anónimas abiertas. La autoevaluación

de las sociedades se realiza en relación a los siguientes aspectos:

Funcionamiento del Directorio.

Relación entre la sociedad, los accionistas y el público en general.

Sustitución y compensación de ejecutivos principales.

Definición, implementación y supervisión de políticas y procedimientos de control interno y gestión de riesgos en la

empresa.

Otras prácticas adoptadas por la sociedad, no referidas en las materias anteriores.

Evolución normativa de los

Gobiernos Corporativos en Chile

1981

Ley N° 18.045

Mercado de

Valores

Ley N° 18.046

Sociedades

Anónimas

Ley N° 20.382

Perfeccionamientos

a la normativa que

regula los

Gobiernos

Corporativos de las

empresas

2012

NCG N° 341

Estándares de

Gobierno

Corporativo S.A.A.

2009 1989

NCG N° 30

Normas de

inscripción y oferta

de valores, difusión,

colocación y

obligaciones de

emisores.

2000

Ley N° 19.705

Ley de OPAS y

Gobiernos

Corporativos (MKI)

2015

Evolución normativa de los

Gobiernos Corporativos en Chile

1981

Ley N° 18.045

Mercado de

Valores

Ley N° 18.046

Sociedades

Anónimas

Ley N° 20.382

Perfeccionamientos

a la normativa que

regula los

Gobiernos

Corporativos de las

empresas

2012

NCG N° 341

Estándares de

Gobierno

Corporativo

S.A.A

2009 1989

NCG N° 30

Normas de

inscripción y oferta

de valores, difusión,

colocación y

obligaciones de

emisores.

2000

Ley N° 19.705

Ley de OPAS y

Gobiernos

Corporativos (MKI)

NCG N° 380

Norma que

regula la relación

de los corredores

de bolsa con sus

clientes.

f) Normativa de Carácter General N°380, regula el actuar de los corredores de bolsa, agentes de valores y corredores de

productos respecto a su relación con el cliente, estableciendo mayores exigencias en:

La relación contractual entre intermediario y usuarios.

Transparencia en la ejecución de las operaciones bursátiles.

Detección y resolución de conflictos de interés.

Conocimiento de clientes.

Establecimiento de un registro con documentación de respaldo.

1981

Ley N° 18.045

Mercado de

Valores

Ley N° 18.046

Sociedades

Anónimas

Ley N° 20.382

Perfeccionamientos

a la normativa que

regula los

Gobiernos

Corporativos de las

empresas

2012

NCG N° 341

Estándares de

Gobierno

Corporativo

S.A.A

2009 1989

NCG N° 30

Normas de

inscripción y oferta

de valores, difusión,

colocación y

obligaciones de

emisores.

2000

Ley N° 19.705

Ley de OPAS y

Gobiernos

Corporativos (MKI)

NCG N° 385

Deroga a la NCG

N°341.

NCG N°386

Modifica la NCG

N°30.

g) Normativa de carácter general N°385, deroga la NCG N°341, establece los siguientes estándares de Gobierno Corporativo:

Fomentar la adopción de políticas en materia de responsabilidad social y desarrollo sostenible.

Fomentar la difusión de información a los accionistas y público en general.

Mejorar la calidad y confiabilidad de la información contenida en la autoevaluación de los directorios.

Promover la adopción de principios, directrices y recomendaciones nacionales e internacionales.

Explicitar el tratamiento de los conflictos de interés y los procedimientos de actualización del Código de Conducta del

directorio.

Normativa de carácter general N°386, modifica la NCG N°30, contempla la incorporación, en la memoria anual de

información relativa a materias de responsabilidad social y desarrollo sostenible en los siguientes aspectos:

Diversidad en el directorio (género, nacionalidad, edad y antigüedad).

Diversidad en la gerencia general y demás gerencias que reportan a esta gerencia o al directorio.

Diversidad en la organización (género, nacionalidad, edad, antigüedad)

Brecha salarial por género.

NCG N° 380

Norma que

regula la relación

de los corredores

de bolsa con sus

clientes.

2015

Evolución normativa de los

Gobiernos Corporativos en Chile

AGENDA

I. EVOLUCIÓN NORMATIVA

II. EVOLUCIÓN GOBIERNO

CORPORATIVO DE LAS S.A.

III. ROL DE LA BOLSA DE SANTIAGO

Previo a la Ley N° 19.705 (OPAS y

Gobierno Corporativo)

• Las sociedades anónimas, desde la publicación de la

Ley de Mercado de Valores y Sociedades Anónimas en

el año 1981, adoptaron los requerimientos mínimos

normativos en términos de gobierno corporativo y de

entrega de información a sus inversionistas.

• La información para los accionistas e inversionistas, además de los canales exigidos por

normativa de la SVS, era publicada principalmente en la memoria anual de la compañía,

documento que se limitaba a informar respecto de:

− Descripción de los resultados anuales de la compañía

− Composición del Directorio y Administración

− Composición accionaria de la sociedad

− Descripción del balance anual de la compañía.

− Entrega de estados financieros del año.

• Con el paso de los años, se incorporó mayor descripción de los negocios y resultados de

la sociedad, los factores de riesgo, sociedades relacionadas y otros aspectos relevantes

con el fin de proveer mayor información a los accionistas e inversionistas de la compañía,

en línea con el mayor acceso a información con el avance tecnológico local.

Posterior a la Ley N° 19.705 y previo a la

Ley de N° 20.382 Gobiernos Corporativos

• A partir de la publicación de la Ley de OPA’s, se

robustece la información entregada por parte de las

sociedades a sus accionistas y a los inversionistas

en general.

• Con el fin de eliminar los conflictos de interés entre accionistas controladores y

minoritarios, debido a problemas de agencia, uso de información privilegiada y

conductas poco éticas, las sociedades anónimas orientaron sus esfuerzos

principalmente en los siguientes aspectos:

a) Mejorar la calidad de información entregada a sus accionistas e inversionistas

b) Integrar a la sociedad comités de auditoría

c) Modernizar sus estándares de supervisión y control de sus accionistas y

relacionados

• A la información normativa ya entregada, se sumó información relevante asociada a:

Remuneraciones del Directorio y Administración.

Aspectos relacionados a Recursos Humanos.

Transacciones bursátiles de la sociedad.

Políticas de inversiones y financiamiento de la compañía.

Mayor información respecto a las políticas de dividendos y hechos esenciales de la compañía.

Información más completa respecto a las empresas filiales y coligadas.

Posterior a la Ley de N° 20.382 y las

NCG’s N°341, N°380, N°385 y N°386.

• Una vez robustecida la normativa e integrada por las

sociedades anónimas como parte de sus mejores

prácticas hacia sus accionistas e inversionistas, las

compañías han continuado sus esfuerzos por entregar

mayor información de calidad en sus distintos canales

de información.

• A la mayor información incorporada a las memorias anuales y autoevaluaciones de

adopción de prácticas de gobierno corporativo, según lo exigido por la SVS, las sociedades

han adoptado las siguientes medidas para disponer mayor información en sus canales de

información, principalmente el sitio web de las compañías en una sección específica de

información para inversionistas:

a) Desempeño de la acción de la compañía.

b) Formulario 20-F (para aquellas sociedades listadas en EE.UU.).

c) Información de los resultados históricos de la sociedad.

d) Reporte de sostenibilidad.

e) Códigos de Conducta y Gobierno Corporativo.

f) Información de las juntas de accionistas

g) Calendarios de eventos corporativos.

h) Video conferencias para la explicación de los resultados de la compañía.

i) Entre otros.

AGENDA

I. EVOLUCIÓN NORMATIVA

II. EVOLUCIÓN GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS

S.A.

III. ROL DE LA BOLSA DE SANTIAGO

El rol de la Bolsa de Santiago

• La Bolsa de Santiago asume su rol de promotor de las mejores prácticas de

mercado para velar por el correcto funcionamiento del mismo, haciendo uso de

lo dispuesto en el Artículo 9 del Reglamento de la institución, el cual señala:

“El Directorio podrá adoptar todas aquellas medidas que juzgue convenientes

para la estabilidad y desarrollo de la sociedad y del mercado de la Bolsa así

como cualquier disposición que estime necesaria, respecto de los casos o

materias no previstas en el presente Reglamento.”

• La Bolsa ha incrementado sus esfuerzos por avanzar en materias de gobierno

corporativo, mayor información al mercado y temas de sostenibilidad, para lo

cual ha generado las siguientes iniciativas:

i. Incorporación de miembros independientes en el Directorio.

ii. Promotor de la sostenibilidad en el mercado de valores.

iii. Modernización de la normativa pro transparencia.

iv. Recomendaciones de mejores prácticas para Emisores.

Incorporación de miembros

independientes en Directorio

• Con el propósito de robustecer e incorporar las mejores prácticas de Gobierno

Corporativo, en enero de 2012 se aprobó en Junta Extraordinaria de Accionistas la

modificación de los Estatutos Sociales de la Bolsa de Santiago, en la cual se eliminó la

restricción de que los miembros del Directorio requerían tener calidad de corredor

miembro de la bolsa, socio, accionista, director o administrador de una sociedad

corredora de la BCS.

• A partir de la Junta Ordinaria de Accionistas de abril del 2012, se incorporan los primeros

dos miembros independientes del Directorio.

• En la actualidad se mantiene el número de dos miembros independientes, participación

que corresponde al 18,18% de los miembros del Directorio.

Promotor de la sostenibilidad en

el mercado de valores

Compromiso de la Bolsa de Santiago

“Avanzar en materia de sostenibilidad y transparencia del sistema financiero, mediante el

desarrollo de diversas iniciativas, políticas internas, normativas y adopción de estándares

internacionales”.

• Incorporación a la Sustainable Stock Exchange (SSE)

Desde noviembre del 2014, la Bolsa de Santiago es parte de la SSE, iniciativa creada en 2009

por la Organización de Naciones Unidas.

A partir de la incorporación, la Bolsa se compromete a participar en la definición de lineamientos

y mejores prácticas para las bolsas de valores en términos de sostenibilidad, avanzando en

integrar a la institución aquellas iniciativas que permitan desarrollar y fomentar la inversión

responsable en el mercado de capitales local.

• Incorporación al Sustainability Working Group de la WFE

Desde septiembre del 2015, la Bolsa de Santiago es parte del Sustainability Working Group

(SWG) de la World Federation of Exchanges (WFE), iniciativa creada en 2014.

El SWG está integrado por representantes de 22 bolsas de valores, con el objetivo de

consensuar la finalidad, factibilidad y materialidad de los aspectos Ambientales, Sociales y de

Gobierno Corporativo (ASG) en las empresas emisoras, inversionistas, bolsas de valores, entre

otros.

Promotor de la sostenibilidad en el

mercado de valores

• Creación del Índice de Sostenibilidad de la Bolsa de Santiago– DJSI Chile

El 7 de octubre se lanzó DJSI Chile, el primer índice de sostenibilidad del mercado chileno.

Desarrollado en conjunto con S&P Dow Jones Indices, entidad líder en el desarrollo de índices a

nivel global.

Conformado por 12 de las empresas que componen el IPSA:

El desafío de incorporar un índice de sostenibilidad a la actual familia de índices de la Bolsa de

Santiago, es un hito relevante en el proceso de modernización e internacionalización de los

indicadores del mercado accionario y en el proceso de adopción de estándares internacionales y

de cumplimiento de las altas exigencias que requiere el mercado bursátil.

AES Gener Empresas CMPC

Aguas Andinas Inversiones Aguas Metropolitanas

Banco de Crédito e Inversiones LATAM Airlines Group

Bando Santander Chile SACI Falabella

Cencosud Sigdo Koppers

CorpBanca Viña Concha y Toro

DJSI Chile

Metodología basada en la medición de una combinación de criterios en las dimensiones

Ambientales, Sociales y de Gobierno corporativo (ASG) de cada una de las empresas, siendo el

foco principal la vista financiera.

RobecoSAM es la responsable de la evaluación de las empresas en los factores ASG. La

información se obtiene de encuestas realizadas directamente a los emisores y de la información

pública que las empresas emitan.

Criterio de selección denominado “Best in Class”, el cual se basa en la agrupación de las

empresas por industria o sector y la posterior elección del 40% superior por cada grupo basado

en el puntaje que hayan obtenido.

La composición del índice se revisa una vez al año (septiembre), basado en el puntaje otorgado

por RobecoSAM a las empresas en sus mediciones anuales. En el 2016 se evaluarán 20 nuevas

empresas sumándose a las 40 ya evaluadas.

Modernización de la

normativa pro transparencia

• La Bolsa en su rol de supervisor del mercado, se ha abocado a hacer una evaluación

acabada del funcionamiento del mercado, identificando los espacios para mejorar la

transparencia y la confianza en el mercado de valores.

• Este trabajo mancomunado se inició el año 2014, para promover cambios en las reglas

de operación del mercado accionario, perfeccionar los mecanismos de resolución de

conflictos, aportar a la modernización y aumentar la competencia en el mercado de

valores.

• En septiembre 2015, el Directorio de la Bolsa de Santiago presentó a la SVS una nueva

propuesta normativa que incorpora:

1. Modificaciones al Manual de Derechos y Obligaciones de Corredores, al Manual de

Operaciones de Acciones y al Manual de Instrumentos de Renta Fija e Intermediación

Financiera, las que tiene por objeto introducir mejoras a la regulación vigente acerca de la

prevención y manejo de conflictos de interés en los corredores de bolsa, e incorporar nuevas

normas de cumplimiento obligatorio por los corredores.

Modernización de la

normativa pro transparencia

2. Incorpora las propuestas realizadas por el Comité de Buenas Prácticas en su documento

“Normas sobre Prevención y Manejo de Conflictos de Interés por los Corredores de Bolsa”,

otras propuestas complementarias que el Directorio consideró conveniente incluir a partir del

análisis del documento presentado por el Presidente en la sesión del 26 de mayo del 2014, y las

observaciones recibidas durante el periodo de consulta a los corredores y al publico en general,

que se extendió entre el 17 de noviembre y el 9 de diciembre del 2014.

3. Incluye un conjunto de normas de cumplimiento obligatorio para los corredores, que habían sido

dictadas por la Bolsa mediante cartas circulares, comunicaciones internas y recomendaciones

del Comité de Buenas Prácticas, así como también las directivas de la relación de los

corredores con sus clientes inversionistas no calificados emitidas por dicho Comité en mayo de

2011.

4. Recoge el resultado de un proceso integral de revisión de la normativa que regula el quehacer

de los corredores de bolsa, actualizándose respecto de aquellas disposiciones que han perdido

vigencia, e incorpora los comentarios realizados por los corredores durante el período en el cual

estuvo en consulta del mercado.

Recomendaciones de mejores

prácticas para Emisores

• En su rol de promotor de las mejores prácticas de sostenibilidad del mercado, fomentar y

facilitar la entrega de información e incentivar la inversión responsable, la Bolsa de

Santiago se ha propuesto la misión de fortalecer la transparencia del mercado de valores

y perfeccionar los flujos de información que las empresas emisoras proveen a sus

inversionistas.

• Luego de analizar las mejores prácticas internacionales que involucran a bolsas,

reguladores y empresas emisoras locales e internacionales, la Bolsa de Santiago

identificó una serie de recomendaciones a las empresas emisores, las cuales fueron

comunicadas a todo el mercado de valores, en relación a:

Operatoria bursátil

De carácter financiera

Acerca de la relación de las empresas con los inversionistas.

• Dentro de las recomendaciones se establece la creación de un Comité de Relación con

Inversionistas:

Participarán emisores y áreas de estudios de corredoras, para tratar temáticas relevantes

respecto a materias de gobierno corporativo, información al mercado, relación con inversionistas

y sostenibilidad, entre otras.

La convocatoria del Comité está planificada para noviembre 2015.

Otras medidas de la Bolsa

• La Bolsa de Santiago en enero 2015, conformó el comité de Desarrollo Estratégico, con

el objeto de estudiar, analizar y asesorar al Directorio en materias de especial relevancia

para el desarrollo institucional, entre las cuales destaca el proyecto de desmutualización

de la institución.

• En julio de 2015, el comité presentó al Directorio las propuestas para el inicio de un

proceso de desmutualización de la Bolsa de Santiago, que consideran:

Modificación de los requisitos de intermediación.

Redefinición del gobierno corporativo.

Instauración de un organismo autónomo de autorregulación,

Entre otras.

• Una vez analizadas las propuestas, y en el caso de que el Directorio apruebe un modelo

de desmutualización, se procederá a citar a una Junta Extraordinaria de Accionistas con

el objetivo de modificar los Estatutos Sociales de la Bolsa, para posteriormente someter

estos cambios a la aprobación por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros

(SVS).

La evolución del Gobierno Corporativo de las

sociedades anónimas locales y el rol de la Bolsa

“Seminario de Gobiernos Corporativos”

Pontificia Universidad Católica de Chile

Juan Andrés Camus,

Presidente Bolsa de Santiago.