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GIE BELLECOUR CONSEILS 1

METHODE D’EVALUATION DES FONDS

DE COMMERCE ET DES

TITRES DE PARTICIPATION


LE RACHAT D’ENTREPRISE EST PRECEDE

D’UN DIAGNOSTIC QUI

• Permet d’appréhender la performance et la situation d’une entreprise à partir de différents éléments:

- financier: comptes annuels,- non financiers: marché, concurrence, savoir-faire…

• Ne peut être réalisé sans tenir compte:

- de son propre objectif: acquisition, prêt…- de données historiques de l’entreprise concernée,- du secteur d’activité de l’entreprise concernée


I QUELS SONT LES DIFFERENTS NIVEAUX

D’ANALYSE ?

• La performance industrielle et commerciale, par rapport aux moyens mis en œuvre:

– Le coup en vaut-il le coût?– Le coût en vaut-il le coup?

• Le financement des moyens économiques mis en œuvre et capacitéde générer des flux positifs de trésorerie.


A – ANALYSE PREALABLE DE L’ENTREPRISE

• Avant de mettre en place les méthodes de valorisation, l’évaluateur procède à une analyse de l’entreprise:

• Analyse globale:– Structure juridique, société cotées ou non, holding…,– Analyse financière sommaire: endettement…,– Éléments intrinsèques: valeur vénale de l’actif immobilisé,

ressources humaines, engagements hors bilan…,– Éléments extérieurs: concurrence, conjoncture,marché saturé ou

non…,– Mode de fonctionnement: produits/services,

technologie/procédés de fabrication, qualité des décisions prises…


• Analyse interne à partir des bilans: l’évaluateur recherche

– les ratios d’endettement: dettes/capitaux propres, charges financière/EBE…

– Les ratios de rentabilité économique: résultat d’exploitation/actif économique, pour situer l’entreprise…

Il en conclut que l’entreprise faiblement endettée semble à priori rentable. Il étudie les postes de provisions pour déterminer celles qui présentent le caractère de réserves.Il regarde si la société est propriétaire de marques et de brevets qui contribue à sa notoriété.Il se renseigne sur les clients, les fournisseurs, les éventuels litiges et sur les perspectives de la société.


• Analyse externe:

Pour apprécier le créneau d’activité et la place de l’entreprise dans le secteur, l’évaluateur s’informe sur ce secteur d’activité et évalue le risque de la société pour déterminer le taux de capitalisation.


C - LA PERFORMANCE

• L’analyse de la performance de la société cible peut passer par le calcul de différents soldes intermédiaires de gestion, SIG, qui permettent d’arriver au résultat net comptable par des voies détournées.

Les plus significatifs sont:

– La marge commerciale: le négoce,

– La production de l’exercice: biens et services,


– La valeur ajoutée: richesse produite qui permet de rémunérer l’État, le personnel, les banques, les organismes prêteurs, le actionnaires et l’autofinancement,

– L’excédent brut d’exploitation, EBE: ressource tirée de l’exploitation,

– Résultat d’exploitation,

– Résultat net comptable.


• L’analyse de la performance peut passer par le calcul de différents ratios.

Les plus significatifs sont:

– Taux de marge commerciale (ou marge brute) qui doit être au moins à 25%: (marge commerciale/vente de marchandises) x 100

– Taux de valeur ajoutée: (VA/CA) x 100

– Efficacité économique: (VA x 1 000)/effectif

– Rentabilité économique: (EBE/CA) x 100

– …/…


C - FINANCEMENT

• L’analyse du financement de l’entreprise cible passe par l’étude de la présentation fonctionnelle du bilan, du tableau des emplois/ressources (ou du tableau de trésorerie) ou par le calcul de ratios tels que:

– Équilibre financier: ressources durables/emplois stables

– Liquidité générale (immédiate): actif circulant net/dettes CT


– Couverture CA par le Besoin de fonds de roulement (BFR): (BFR/CA) x 360qui permet de voire d’évolution du BFR par rapport au chiffre d’affaires,

– Degré d’amortissement des immobilisations corporelles:(amortissement immobilisé/immobilisations brutes) x 100qui permet de détecter un outil industriel vétuste (si égal à 0) ou neuf (si égal à 1)


D - LA VENTILATION DU PRIX

• La vente est consentie pour un prix global.

• Cependant, l’acte de vente doit comporter un prix distincts:

- pour les éléments incorporels,- pour le matériel,- pour les marchandises.

Cette ventilation n’est pas une condition de validité de la vente mais son absence est lourde de conséquences, notamment lorsque le prix est payé à terme.


• La ventilation est requise d’un point de vue fiscal, puisque contrairement aux autres éléments du fonds de commerce, les marchandises neuves sont en règle générale exonérées du droit de mutation.

• La ventilation est essentielle en cas de paiement du prix à terme car elle conditionne largement le privilège dont bénéficie le vendeur.

• Enfin, les créanciers du vendeur peuvent, si le prix de vente est insuffisant pour les désintéresser, former une surenchère sur le montant du prix principal, en excluant le matériel et les marchandises.


II LES FACTEURS DE LA VALEUR DU FONDS DE COMMERCE

A - FACTEURS SE RAPPORTANT AU LOCAL COMMERCIAL

Le droit au bail constitue généralement l’un des éléments essentiels de la valeur du fonds.

Il en représente la valeur minimale notamment lorsque la valeur du droit au bail s’avère supérieure à la valeur du fonds.


• La valeur du droit au bail est liée:

- à des paramètres intrinsèques aux locaux,- à des paramètres liés à leur environnement et à leurs conditions de location.

Cependant, elle n’est pas proportionnelle aux résultats de l’exploitation.

Les éléments intervenant dans la valeur du droit au bail sont:- l’emplacement des locaux et les possibilités d’extension future,- l’importance, la configuration et l’état d’entretien des locaux,- les conditions juridiques et financières du bail,- la valeur locative des locaux loués.


1) Situation du fonds

• C’est un facteur essentiel: un bon emplacement stratégique favorable vis-à-vis de la concurrence sera une sécurité pour assurer des revenus et garantir la rentabilité des l’exploitation,- bonne desserte,- meilleur achalandage,- possibilité de déspécialisation.

• L’emplacement peut s’apprécier par rapport à la région, la ville, le quartier, la rue voire même l’étage où est le local d’exploitation.

• Dans les zones qui connaissent des difficultés croissantes de circulation, la proximité de possibilités de stationnement constitue un facteur valorisant.


2) Configuration et agencement

• Les locaux doivent être adaptés à l’exercice de l’activité envisagée.

• Généralement, les locaux doivent comprendre un magasin de dimension adaptée à l’activité exercée et des arrière-boutique et réserves de dimension suffisantes.

• La bonne configuration pourrait être:un local présentant la surface d’un double carré équipé d’une vitrine d’au moins cinq mètres de largeur.


• La Cour de cassation admet l’état d’entretien du local d’exploitation comme paramètre intervenant dans l’évaluation.

• Par extension, la qualité et l’état d’entretien des agencements intérieurs et extérieurs influent sur la valeur du fonds.

• En revanche, les aménagements réalisés par le propriétaire des locaux ne participent pas à la valeur du fonds puisqu’ils constituent des immeubles par destination, appartenant au propriétaire et non àl’exploitant.


3) Conditions du bail

• Le droit au bail est un élément essentiel des fonds dont l’activité est liée à un emplacement déterminé.

• La valeur de ce droit est proportionnelle aux conditions du bail:- durée (contrat verbal ou écrit)- prix,- faculté de sous-location ou de mise en location-gérance,- clauses relatives aux réparations ou constructions,- existence et qualité des locaux d’habitation compris dans le bail,- droits et obligations du locataire et du bailleur à l’expiration du bail…


• La durée • et le prix du bail restant à courir

constituent des éléments de plus-value dans l’estimation du droit au bail lorsque les conditions financières sont avantageuses par rapport au marché locatif.

• Le droit au bail peut avoir une forte valeur marchande alors même que le loyer est normal ou élevé dans le cas des emplacements de prestige.


B - FACTEURS INHERENTS A L’ACTIVITE COMMERCIALE

1) Clientèle et achalandage

L’achalandage est la clientèle attirée par l’emplacement du fonds de commerce.

Dans la pratique, il est impossible d’identifier la part de clientèle dans l’achalandage.

Ainsi, en matière d’évaluation, la notion de clientèle est prise dans sa globalité et est une « valeur patrimoniale » selon la Cour de cassation.


2) Nom commercial et enseigne

• Le nom commercial est l’appellation sous laquelle l’exploitant du fonds exerce son commerce.

Il peut constituer un élément important du fonds lorsqu’il a acquis une certaine notoriété.

• L’enseigne est la dénomination choisie par un commerçant pour distinguer son établissement et rallier la clientèle.

Elle peut se confondre avec le nom commercial ou en être différent mais n’a en principe pas de valeur marchande.


3) Autorisation administrative

• Lorsqu’un commerce nécessite:- une licence,- une autorisation ou un agrément pour sa création ou son exploitation,

l’existence de l’élément n’est pas facteur de plus-value dès lors que l’absence dudit élément rendrait impossible l’exploitation du fonds.


4) Matériels et stocks

• Le matériel attaché à l’exploitation d’un fonds de commerce comprend généralement:

- du mobilier (rayonnages, comptoirs, meubles réfrigérés…),

- de l’outillage (matériel de bureau, appareils de chauffage électriques, d’éclairage et d’entretien, matériel de vente, de manutention ou d’atelier…),

- du matériel de transport (camions, camionnettes, remorques, voitures…)


• L’estimation d’un fonds de commerce s’étend en général stocks ou marchandises non compris.

• Lorsque les stocks ou marchandises sont cédés avec le fonds, leurs prix de reprise seront fixés préalablement:- soit à dire d’expert,- soit forfaitairement.

• Toutefois, pour des fonds normalement dépourvus de stocks (fleuristes), l’existence d’un stock important peut constituer un élément de moins-value.


4) Qualités professionnelles de l’exploitant

• Les qualités professionnelles de l’exploitant ne sont:- ni quantifiables,- ni transmissibles avec le fondssauf si le professionnel est engagé par contrat à poursuivre son activité et / ou à accompagner pendant une certaine durée l’acquéreur.

• Ses qualités participent nécessairement à la valeur du fonds dans la mesure où l’importance de la clientèle est fonction du savoir-faire de l’exploitant.


III METHODES D’EVALUATION COMPTABLE

• Les principales méthodes connues sont:

- l’évaluation par comparaison,

- l’évaluation par les bénéfices,

- l’évaluation par le chiffre d’affaires ou le bénéfice brut,

- l’évaluation d’après la valeur unitaire « du m² boutiques »…


1) L’évaluation par comparaison

• Elle consiste à se référer à des mutations de fonds comparables au fonds à évaluer par un maximum de critères de comparaison:- nature,- état,- situation,- importance…

Elle suppose des conditions matérielles, économiques et juridiques d’exploitation comparables entre le fonds à estimer et les termes de référence.


2) L’évaluation par les bénéfices

• Elle consiste à appliquer aux bénéfices un coefficient tiré:- non pas d’un barème- mais d’une observation objective du marché.

Elle peut s’analyser comme une évaluation par comparaison privilégiant le bénéfice dégagé.

Un bénéfice important ne constitue pas nécessairement un gage de qualité du fonds.


3) L’évaluation par le chiffre d’affaires ou le bénéfice brut

• Le chiffre d’affaires à retenir est le chiffre d’affaires moyen qui se définit comme:la moyenne des chiffres d’affaires normaux que le fonds est supposéréaliser dans l’avenir en prenant compte, par exemple, une étude de marché.

Cette méthode est supposée limiter les risques de surévaluation d’un fonds qui aurait négligé l’entretien ou le renouvellement des ses moyens d’exploitation.

elle est cependant délicate car il faut fixer le coefficient à appliquer au bénéfice brut pour obtenir la valeur du fonds.


4) L’évaluation d’après la valeur unitaire « du m² boutique »

• Cette méthode conduit à déterminer la valeur minimale d’un fonds qui sera la valeur du droit au bail.

• Sa mise en œuvre suppose l’existence d’un marché du droit au bail suffisamment dense et homogène pour permettre de dégager une valeur du m² boutique applicable à la surface pondérée du local d’exploitation.


IV METHODES FISCALES

A. LES BAREMES PAR PROFESSIONS

On a également souvent recours à des barèmes par professions, établis généralement en pourcentage de chiffre d'affaires;

Ces barèmes sont toutefois écartés dans certains cas particuliers, par exemple en ce qui concerne les commerces de gros (valeur souventdéterminée sur la base de 1 ou 2 années de bénéfices + matériel), les succursales...

Annexe 1 : barèmes par professions


• Ce barème, qui n'a aucun caractère officiel, est celui qu'utilisent généralement les experts et les tribunaux (essentiellement dans la région parisienne).

• Il doit être manié avec précautions en tenant compte notamment des observations suivantes :

- les pourcentages de chiffre d'affaires TTC sont normalement plussignificatifs que les pourcentages de bénéfices,

- les résultats obtenus doivent être corrigés pour tenir compte des caractéristiques propres à l'affaire,


- les pourcentages doivent, dans une certaine mesure, être réduits lorsque le chiffre d'affaires atteint une somme importante,

- le chiffre d'affaires retenu est souvent le chiffre moyen des trois dernières années,

- le barème n'est pas appliqué dans certains cas particuliers,

- les valeurs obtenues à l'aide du barème s'entendent « matériel compris » mais à l'exclusion, bien entendu, du stock de marchandises.


B. LE GUIDE DE L’EVALUATION DES ENTREPRISES ET DES TITRES

http://www.impots.gouv.fr/portal/deploiement/p1/fichedescriptive_4166/fichedescriptive_4166.pdf

• Ce nouveau guide de l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés a été conçu par l’administration fiscale pour apporter une aide en matière d’évaluation au moment de la transmission d’entreprise.

• Ce guide s’inscrit dans les principes figurant dans la Charte du contribuable, visant à offrir aux entreprises une plus grande sécuritéjuridique notamment grâce à la procédure de rescrit valeur.

• Ce guide propose différentes méthodes de valorisation, illustrées par des exemples d’application.


METHODE D’EVALUATION DES TITRES NON COTES

Les titres de participation, cotés ou non, doivent être évalués à leur valeur réelle. Celle-ci s'entend, selon les règles comptables, de la valeur d'utilitéqui représente ce que l'entreprise accepterait de décaisser si elle devait acquérir ces titres (Mémento comptable n° 1842 s.). Une simple décote boursière ne peut à elle seule justifier la dépréciation des titres.

En pratique, plusieurs méthodes d'évaluation peuvent être retenues pour les titres de placement non cotés et les titres de participation :

- la méthode par comparaison, qui tient compte des valeurs retenues lors de transactions récentes portant sur les titres de la société ou d'entreprises comparables,


- la méthode « patrimoniale » ou mathématique, qui retient la valeur de l'actif net de la société, corrigée le cas échéant pour tenir compte des plus-values latentes que recèlent les éléments d'actif,

- des méthodes prenant en compte le rendement et la productivité de l'entreprise, fondées par exemple sur la capitalisation des bénéfices,

- L'administration estime que la valeur mathématique constitue en principe une valeur minimale d'évaluation, qui doit en général être combinée avec les autres méthodes d'évaluation.


COMBINAISON DE METHODE

La pondération des méthodes aboutit à dégager la valeurmoyenne de l’entreprise.

La valeur vénale de l’entreprise (V.V.) qu’il s’agisse d’uneentreprise individuelle ou d’une entreprise sociétaire, peut être obtenue par la combinaison des méthodes suivantes qui sont :– méthode de la valeur mathématique (V.M.) ;– méthode de la valeur de productivité (V.P.) ;– méthode de la marge brute d’autofinancement (M.B.A.).– méthode des multiples de l'E.B.E. ou du R.E.


Détermination de la valeur de rentabilité de l’entreprise :

- Valeur de productivité (V.P.)Cette méthode permet de dégager la valeur d’une entreprise en capitalisant le résultat net que son activité produit, peu importe que le bénéfice soit distribué ou mis en réserve.

- Valeur de la marge brute d’autofinancement (M.B.A.)Cette méthode est plus particulièrement adaptée aux sociétés industrielles qui nécessitent des investissements en matériels et outillages, et constatent des amortissements importants.En effet, la marge brute d’autofinancement est formée par l’ensemble des disponibilités dégagées par l’entreprise pendant une période déterminée. Elle exprime sa capacité d’autofinancement.


- Valeur par l’utilisation de multiple R.E. ou E.B.E.

Ces méthodes sont plus particulièrement réservées aux sociétés commerciales ou industrielles.

Le résultat d’exploitation (R.E.) et l’excédent brut d’exploitation (E.B.E.) sont des soldes intermédiaires de gestion.

Le résultat d’exploitation, proche de l’E.B.I.T., (Earning before interest taxes) correspond à la somme des produits d’exploitation moins les charges d’exploitation.

L’E.B.E. est l’équivalent de l’E.B.I.T.D.A. (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization). Il correspond au financement interne issu de l’exploitation.

Il s’obtient en ajoutant à la valeur ajoutée (V.A.) les subventions d’exploitation et en retranchant les impôts et taxes et les charges de personnel :E.B.E. = V.A. + subventions d'exploitation – (impôts & taxes + charges de personnel)


- Valeur de rendement

Cette méthode qui se fonde sur le bénéfice distribué ne se conçoit qu’à l’égard d’entreprises sociétaires qui pratiquent une politique régulière de distribution dans le but d’apprécier plus particulièrement la valeur des titres minoritaires.Le rendement du titre est calculé en capitalisant le dividende par un taux àdéterminer.

- La survaleurL’entreprise engage un ensemble de moyens techniques (actifs corporels) dans son activité pour dégager sa rentabilité. Ces actifs doivent être rémunérés pour justifier leur valeur économique ou d’utilité. Si la rentabilité est supérieure à la rémunération des actifs corporels, il apparaît un “superprofit” qui traduit l’existence d’un autre actif, de nature incorporelle.La survaleur ou goodwill est le supplément de valeur de l’entreprise dû à sa réputation, à la valeur de son équipe, à son nom, ses marques, son réseau de distribution, etc.


RECAPITULATIF D’EVALUATION DES TITRES NON COTES


CRITERES DE LA SOCIETE



ANNEXES 1








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