ESTATUTOS SOCIALES DE AUSTRALIS SEAFOODS S.A.1

TÍTULO PRIMERO. Nombre, Domicilio, Duración y Objeto.

ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad es una sociedad anónima cuyo nombre es “AUSTRALIS SEAFOODS S.A.” y se regirá por las disposiciones de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas, en adelante la “Ley”, por las disposiciones del Reglamento de Sociedades Anónimas, en adelante el “Reglamento” y en especial por los siguientes estatutos.2

ARTÍCULO SEGUNDO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio acuerde establecer en otros lugares, dentro o fuera del país.-

ARTÍCULO TERCERO: La Sociedad tendrá una duración indefinida.

ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la Sociedad es: a) La importación, exportación, distribución, representación y comercialización de toda clase de mercaderías, bienes y productos de cualquier tipo; b) La compra, venta, permuta, arrendamiento y enajenación de toda clase de bienes raíces y muebles, concesiones de acuicultura, autorizaciones de pesca y acuicultura, derechos y otros bienes similares; c) La prestación de toda clase de servicios por cuenta propia o de terceros y asesorías en general, incluyendo entre otras, las relacionadas con pesca y acuicultura; d) La compra, venta, crianza, cultivo, importación, exportación, comercialización y distribución de todo tipo de recursos hidrobiológicos, y en especial de las especies salmónidos, y también todos los negocios que directa o indirectamente se relacionen con el ejercicio de las actividades de pesca y acuicultura; e) Invertir en toda clase de bienes inmuebles o muebles, corporales, o bien, incorporales, tales como acciones, bonos y debentures, efectos de comercio, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios y, en general, realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines; y f) Formar, constituir, o integrar sociedades, empresas, asociaciones o corporaciones de cualquier naturaleza para el adecuado desarrollo de los fines sociales.

TITULO SEGUNDO. Capital y Acciones.

ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de ciento veintitrés millones treinta y dos mil ochenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido en mil cuatrocientas diez millones dos mil cuatrocientas cuarenta y cuatro acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos estatutos.3

1 El presente es el texto refundido y vigente de los estatutos sociales de Australis Seafoods S.A. a la fecha de la última Junta Extraordinaria de Accionistas. Los estatutos sociales fueron acordados en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 4 de marzo de 2011, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 4 de marzo de 2011 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, escritura de la cual se publicó un extracto el día 10 de marzo de 2011 en el Diario Oficial. Los estatutos sociales han sido modificados en dos oportunidades: la primera de ella en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 6 de mayo de 2011, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 9 de mayo de 2011 en la Notaría de Santiago de don Raúl Perry Pefaur; y la segunda, en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de octubre de 2011, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 28 de octubre de 2011 en la Notaría de Santiago de de don Raúl Perry Pefaur. 2 Artículo modificado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 6 de mayo de 2011, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 9 de mayo de 2011 en la Notaría de Santiago de don Raúl Perry Pefaur. 3 Artículo modificado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de octubre de 2011, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 28 de octubre de 2011 en la Notaría de Santiago de don Raúl Perry Pefaur.

ARTÍCULO SEXTO: En cuanto a la forma de los títulos de las acciones, su emisión, entrega, reemplazo, extravío, hurto, robo, inutilización, canje y demás operaciones pertinentes, se observarán las normas de la Ley y el Reglamento.

ARTÍCULO SÉPTIMO: En relación con el registro de accionistas y la transferencia, transmisión, constitución de derechos reales, prohibiciones y demás actos o contratos referentes a las acciones y sus efectos, se observarán igualmente las respectivas normas de la Ley y el Reglamento, sin perjuicio de lo que pudieren estipular los accionistas en un pacto de accionistas. No obstante lo anterior, no se podrá limitar la libre disposición de las acciones de la Sociedad.

ARTÍCULO OCTAVO: En caso que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado de todos ellos para actuar ante la Sociedad.

TITULO TERCERO. Administración.

ARTÍCULO NOVENO: La Sociedad será administrada por un directorio formado por cinco miembros titulares sin suplentes, accionistas o no, los que serán elegidos en la junta de accionistas.

ARTÍCULO DÉCIMO: Los directores continuarán en sus funciones después de expirado su periodo si se retrasase o no se celebrase la junta de accionistas llamada a efectuar la renovación. En este último caso, el directorio deberá convocar dentro del plazo de treinta días a una junta de accionistas para hacer los nombramientos correspondientes. El directorio durará un periodo de tres años, al fin del cual todos sus miembros cesarán en sus funciones, sin perjuicio de que la junta de accionista pueda reelegir indefinidamente a uno o más de ellos.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: En el evento que la Sociedad tenga un patrimonio bursátil igual o superior a un millón quinientas mil unidades de fomento y a lo menos un doce coma cinco por ciento de sus acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del diez por ciento de tales acciones, a contar del año siguiente, la Sociedad deberá designar al menos un director independiente y un comité de directores, los cuales tendrán las facultades y deberes señaladas en la Ley. En caso que se produjese una disminución del patrimonio bursátil a un monto inferior al indicado precedentemente o se redujere el porcentaje accionario antes referido, la Sociedad no estará obligada a mantener los directores independientes ni el comité a contar del año siguiente, y podrá pasar a tener sólo cinco directores.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: En su primera sesión después de cada elección, el directorio elegirá de entre sus miembros a un presidente y un vicepresidente. A falta del presidente, desempeñará su función el vicepresidente.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El directorio sesionará con la frecuencia y en el lugar que el propio directorio determine. Las sesiones del directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán a lo menos una vez al mes en las fechas predeterminadas por el propio directorio, de acuerdo a lo señalado precedentemente y no requerirán de citación especial. Las sesiones extraordinarias se realizarán cuando las cite especialmente el presidente, por si o por indicación de uno o más directores, sin calificación previa de persona alguna. En las sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria o que de común acuerdo estimen tratar los directores. Las convocatorias a sesiones extraordinarias de

directorio se harán en primera y segunda citación para fechas distintas. La citación a sesiones extraordinarias se practicará mediante carta certificada despachada a cada uno de los directores, con a lo menos tres días de anticipación. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación si la carta fuera entregada personalmente al director por un notario público. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a las materias a tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriese la unanimidad de los directores de la Sociedad. No será necesario acreditar la citación ante terceros.-

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Las reuniones de directorio se constituirán con la mayoría absoluta de sus miembros. Los acuerdos se tomarán por la mayoría de los asistentes con derecho a voto, y en caso de empate decidirá el voto del que presida la reunión. Asimismo, la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la “Superintendencia” por resolución fundada, podrá requerir al directorio para que se sesione a fin de que se pronuncie sobre las materias que someta a su decisión. Se entenderán que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la Superintendencia, mediante instrucciones de general aplicación. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del presidente, o quien haga sus veces, y del secretario del directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. En lo no regulado expresamente por este artículo, se aplicarán las normas de la Ley y el Reglamento.-

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: La Sociedad podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tenga por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los demás requisitos establecidos en la Ley o el Reglamento. Para determinar si en una operación un director actuó con interés o es una operación con parte relacionada se estará a lo dispuesto en la Ley.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Sin perjuicio de lo establecido en el artículo décimo quinto, las siguientes operaciones con partes relacionadas podrán ejecutarse sin los procedimientos de aprobación previa establecidos en la Ley, :

/a/ Aquellas operaciones que no sean de monto relevante, entendiéndose por monto relevante todo acto o contrato que supere el uno por ciento del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a dos mil unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a veinte mil unidades de fomento, y

/b/ Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un noventa y cinco por ciento de la propiedad de la contraparte. Asimismo, quedarán exceptuadas de los procedimientos de aprobación previa establecidos en la Ley, aquellas operaciones con partes relacionadas que correspondan a operaciones que, conforme a políticas generales de habitualidad, determinadas por el directorio de la Sociedad, sean ordinarias en consideración al giro social. En este último caso, el acuerdo que establezca dichas políticas o su modificación será informado como hecho esencial y puesto a disposición de los accionistas en la oficina social y en el sitio de Internet de la Sociedad, si contase con este medio, sin perjuicio de informar las operaciones como hecho esencial cuando corresponda. En todo caso, las operaciones con partes relacionadas mencionadas en este artículo, igualmente deberán contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Las deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éstos ofrezcan seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Lo anterior es sin perjuicio de las atribuciones que sobre esta materia competen a la Superintendencia. El acta será firmada por los directores que hubiesen concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciera o se imposibilitara por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado precedentemente. Con todo, la unanimidad de los directores que concurrieron a una sesión podrá disponer que los acuerdos adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual se dejará constancia en un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima junta ordinaria de accionistas por el director que presida. El director que estimase que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Salvo acuerdo unánime en contrario, las sesiones de directorio deberán ser grabadas, por quien haga las veces de secretario, en medios que permitan registrar fielmente el audio de las deliberaciones. Dichas grabaciones deberán ser guardadas en reserva por la Sociedad, hasta la aprobación del acta respectiva por todos los directores que deban firmarla, y puestas a disposición de los directores que deseen comprobar la fidelidad de las actas sometidas a su aprobación. En caso que un director estime que existen discrepancias fundamentales y substanciales entre el contenido de las actas y el de las grabaciones, podrá solicitar que a ellas se incorporen literalmente sus propias palabras, según el contenido de las grabaciones en los pasajes respectivos.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: El directorio representa a la Sociedad judicial y extrajudicialmente y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley, el Reglamento o los estatutos sociales no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin perjuicio de la representación legal que compete al gerente o de las facultades que el propio directorio le otorgue. El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. Asimismo, el directorio deberá proporcionar a los accionistas y al público, las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la Ley y, en su caso, la Superintendencia determinen respecto de la situación legal, económica y financiera de la Sociedad, por lo que será responsabilidad del directorio adoptar las medidas apropiadas para evitar que la información referida precedentemente sea divulgada a personas distintas de aquellas que por su cargo, posición o actividad en la sociedad deban conocer dicha información, antes de ser puesta a disposición de los accionistas y el público. Se entenderá que se cumple con este requisito cuando simultáneamente a dicha divulgación se proporcione la misma documentación o presentaciones al público conforme a la norma de carácter general que dicte la Superintendencia. La obligación de informar prescrita en este artículo, es sin perjuicio de lo establecido en los artículos nueve y diez de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: La función de los directores será remunerada, cuya cuantía será fijada anualmente por una junta ordinaria de accionistas. En la memoria anual que la Sociedad someta al conocimiento de la junta ordinaria de accionistas, deberá constar toda remuneración que los directores hayan percibido de la Sociedad durante el ejercicio respectivo, incluso las que

provengan de funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo, o por concepto de gastos de representación, viáticos, regalías y, en general, todo otro estipendio. Estas remuneraciones especiales deberán presentarse detallada y separadamente en la memoria, avaluándose aquellas que no consistan en dinero.

TÍTULO CUARTO. Presidente, Vicepresidente y Gerente.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO: El presidente que sea elegido en conformidad al artículo décimo segundo de estos estatutos sociales, lo será del directorio, de la Junta de accionistas y de la Sociedad y sus atribuciones serán contempladas en la Ley, en el Reglamento y en estos estatutos sociales. La Sociedad tendrá un Gerente General y el número de gerentes que el directorio determine. Todos ellos serán designados por el directorio, el que les fijará sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: El directorio designará uno o más gerentes. Sus atribuciones y deberes serán los que les fije el directorio. El cargo de gerente es incompatible con el de presidente, director, auditor y contador de la Sociedad.-

TÍTULO QUINTO. Juntas de Accionistas.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Las juntas de accionistas serán ordinarias o extraordinarias y tendrán lugar en el domicilio de la Sociedad. Las primeras se celebrarán dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre del balance del ejercicio correspondiente a cada año, para tratar de las materias propias de su conocimiento y que señala la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir cualquier materia que la Ley o los estatutos sociales entreguen al conocimiento de esas juntas de accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una junta extraordinaria de accionistas deba pronunciarse sobre materias propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última clase de juntas.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Son materias de junta ordinaria las que señale la Ley.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: Son materias de la junta extraordinaria las que señale la Ley.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: Las juntas serán convocadas por el directorio de la Sociedad en la forma y oportunidades que establezca la Ley.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: La citación a la junta ordinaria o extraordinaria de accionistas se efectuará por los medios y en las oportunidades que establezca la Ley, el Reglamento o la Superintendencia.- La citación deberá contener, una referencia a las materias a ser tratadas en la respectiva junta e indicación de la forma de obtener copias íntegras de los documentos que fundamenten las diversas opciones sometidas a su voto, los que deberán además ponerse a disposición de los accionistas en el sitio de Internet de la Sociedad, si ésta dispusiese de este medio.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: La junta de accionistas, ordinaria o extraordinaria, se constituirá en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y en segunda citación, con la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas, cualquiera sea su número, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voz y voto. Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse

una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva Junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta de accionistas no efectuada. Las juntas de accionistas serán presididas por el presidente del directorio o por el que haga sus veces, y actuará como secretario titular la persona que hubiese sido designada para tal cargo, y en su defecto el Gerente General. Además, la Sociedad deberá comunicar a la Superintendencia la celebración de toda junta de accionistas, con una anticipación no inferior a quince días. La Superintendencia, podrá suspender por resolución fundada la citación a junta de accionistas y la junta misma, cuando fuere contraria a la Ley, al Reglamento o a los estatutos sociales, y la Superintendencia podrá hacerse representar en toda junta de accionistas, con derecho a voz y en ella su representante resolverá administrativamente sobre cualquiera cuestión que se suscite, sea con relación a la calificación de poderes o a cualquiera otra que pueda afectar la legitimidad de la junta o la validez de sus acuerdos.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: Los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas que impliquen reforma de los estatutos sociales, deberán ser adoptados por al menos la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. No obstante, requerirán el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: /Uno/ la transformación de la Sociedad, su división y su fusión con otra sociedad; /Dos/ La modificación del plazo de duración de la sociedad, cuando lo tuviere; /Tres/ la disolución de la Sociedad y la fijación de un plazo para su vigencia; /Cuatro/ el cambio de domicilio social; /Cinco/ la disminución del capital social; /Seis/ la aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; /Siete/ la modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio; /Ocho/ la disminución del número de miembros del directorio; /Nueve/ la enajenación de un cincuenta por ciento o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de un cincuenta por ciento o más del activo de una filial, siempre que ésta represente al menos el veinte por ciento del activo de la Sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador; /Diez/ la forma de distribuir los beneficios sociales; /Once/ El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el cincuenta por ciento del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente; /Doce/ La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los artículos veintisiete A y veintisiete B de la Ley; /Trece/ El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en los números anteriores; /Catorce/ Establecer el derecho de compra a que hace referencia el inciso segundo del artículo setenta y uno bis de la Ley; /Quince/ Aprobar o ratificar la celebración de actos o contratos con partes relacionadas, de conformidad a lo establecido en el artículo cuarenta y cuatro y ciento cuarenta y siete de la Ley, según corresponda. Las reformas de los estatutos sociales que tengan por objeto la creación, modificación, prórroga o supresión de preferencias deberán ser aprobadas por el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: Solamente podrán participar en la junta de accionistas y ejercer sus derecho de voz y voto, los titulares de las acciones que se encuentren inscritas en el registro de accionistas de la Sociedad con la anticipación a la celebración de la respectiva junta de accionistas que la Ley o el Reglamento establezcan. Los titulares de acciones sin derecho a voto,

así como los directores y Gerente General y gerentes que no sean Accionistas, podrán participar en las Juntas de Accionistas sólo con derecho a voz.-

ARTÍCULO TRIGÉSIMO: Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas de accionistas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha que fija su derecho a participar en la respectiva junta de accionistas. La forma, texto y calificación de los poderes se ajustará a lo que establezca el Reglamento. Asimismo, la Superintendencia mediante norma de carácter general, podrá autorizar a la Sociedad, para establecer sistemas que permitan el voto a distancia, siempre que dichos sistemas resguarden debidamente los derechos de los accionistas y la regularidad del proceso de votación.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: En las elecciones que se efectúen en las juntas, cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea y podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estime conveniente y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos, hasta completar el número de cargos por proveer. Lo dispuesto precedentemente no obsta a que por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voz y voto, se omita la votación y se proceda a elegir por aclamación.-

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: De las deliberaciones y acuerdos de las juntas de accionistas se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por el secretario, si lo hubiere, o en su defecto, por el Gerente General de la Sociedad. Las actas serán firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de la junta de accionistas y por tres accionistas elegidos en ella o por todos los asistentes si estos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas antes señaladas y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimare que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Las deliberaciones y acuerdos de la junta de accionistas se escriturarán en el libro de actas respectivo por cualquier medio, siempre que éstos ofrezcan seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. El acta de la más reciente junta de accionistas deberá quedar a disposición de los accionistas en el sitio de Internet de la Sociedad, si ésta cuenta con este medio, dentro de los diez días hábiles siguientes a la celebración de la junta de accionistas correspondiente.-

TRIGÉSIMO TERCERO: Los accionistas tendrán derecho a retiro de la Sociedad de acuerdo a la Ley y el Reglamento. Asimismo tendrán derecho a retiro los accionistas minoritarios, en los casos que controlador de la Sociedad adquiera más del noventa y cinco por ciento de las acciones de la Sociedad. En todo caso, este derecho a retiro deberá ser ejercido dentro del plazo de treinta días contado desde la fecha en que el accionista controlador alcance la participación indicada, lo que se comunicará dentro de los dos días hábiles siguientes a través de un aviso destacado publicado en un diario de circulación nacional y en el sitio de Internet de la Sociedad, si ella dispone de tales medios. Además el controlador estará facultado para exigir que todos los accionistas que no opten por ejercer su derecho a retiro, le vendan sus acciones, siempre que el controlador haya alcanzado el porcentaje indicado precedentemente a consecuencia de una oferta pública de adquisición de acciones, efectuada por la totalidad de las acciones de la Sociedad, o de la serie de acciones respectiva, en la que haya adquirido, de accionistas no relacionados, a lo menos un quince por

ciento de tales acciones. El precio a pagar por las acciones y la forma de ejercicio del derecho que se le otorga al controlador será conforme lo dispuesto en el artículo setenta y uno bis de la Ley.

TÍTULO SEXTO. Fiscalización de la Administración.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: La junta ordinaria de accionistas designará anualmente una empresa de auditoría externa regida por el título veintiocho de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, con el objeto que ésta examine la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad, y con la obligación de informar por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: La memoria, el balance, el inventario, las actas, los libros y los informes de la empresa de auditoría externa, quedarán a disposición de los accionistas para su examen en la oficina de administración de la Sociedad durante los quince días anteriores a la fecha señalada para la junta de accionistas. Los accionistas sólo podrán examinar dichos documentos en el término señalado. Durante el período indicado, los accionistas tendrán el derecho de examinar iguales antecedentes de las sociedades filiales en la forma, plazo y condiciones que señale el Reglamento. La Sociedad deberá poner a disposición de los accionistas en el sitio de Internet, si cuenta con este medio, la memoria, el informe de la empresa de auditoría externa y los estados financieros auditados de la Sociedad.

TÍTULO SÉPTIMO. De los Balances, otros Estados y Registros Financieros y de la Distribución de las Utilidades.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: El ejercicio deberá cerrarse al treinta y uno de diciembre de cada año y la Sociedad confeccionará anualmente su balance a esa fecha y todos los estados y registros financieros que exija la Ley o el Reglamento.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO: El Directorio deberá presentar a la consideración de la junta ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la Sociedad en el último ejercicio de conformidad a lo que señale la Ley.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: En una fecha no posterior a la del primer aviso de una convocatoria para la junta ordinaria, el directorio deberá poner a disposición de cada uno de los accionistas inscritos en el respectivo registro, una copia del balance y de la memoria de la sociedad, incluyendo el dictamen de la empresa de auditoría externa y sus notas respectivas.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: La Sociedad deberá publicar las informaciones que determine la Superintendencia sobre sus balances generales y estados de ganancias y pérdidas debidamente auditados, en la forma, oportunidades y plazos que dicha Superintendencia establezca.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: Los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades líquidas del ejercicio o de las retenidas aprobadas por junta de accionistas. Sin embargo, si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas y si el balance arrojare pérdidas, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas que existan. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta de accionistas respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, la Sociedad deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: El directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.-

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: La parte de las utilidades que no sea destinada por la junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio, ya sea como dividendos mínimos obligatorios o como dividendos adicionales, podrá en cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma de estatutos, o ser destinada al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros. Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: Los dividendos devengados que la Sociedad no hubiere pagado o puesto a disposición de sus accionistas, dentro de los plazos establecidos en el artículo ochenta y uno de la Ley, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente el valor de la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: Los dividendos serán pagados a los accionistas inscritos en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a las fechas establecidas para su solución.

TÍTULO OCTAVO. Disolución y Liquidación.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: La Sociedad se disolverá por las causales que señale la Ley.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO: Una vez disuelta la Sociedad, se procederá a su liquidación en conformidad a la Ley y el Reglamento. La liquidación se practicará por una comisión liquidadora elegida por la junta de accionistas, la que fijará su remuneración. Si la Sociedad se disolviera por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación, sin perjuicio de las disposiciones establecidas en la Ley.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones emitidas con derecho a voz y voto y lo dispuesto en el artículo anterior, la comisión liquidadora estará formada por tres liquidadores. La comisión liquidadora designará un presidente de entre sus miembros quien representará a la Sociedad judicial y extrajudicialmente y, si hubiere un solo liquidador, en él se radicarán ambas representaciones. Los liquidadores podrán ser reelegidos por una sola vez en sus funciones.-

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: Los liquidadores no podrán entrar en sus funciones sino una vez que estén cumplidas todas las solemnidades que la Ley señala para la disolución de la Sociedad. Entretanto, el último directorio, deberá continuar a cargo de la administración de la Sociedad.-

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: La junta de accionistas podrá revocar en cualquier tiempo el mandato de los liquidadores por ella designados, salvo cuando hubieren sido elegidos de las quinas propuestas por la Superintendencia, casos en los cuales la revocación no surtirá efecto mientras no cuente con la aprobación de la Superintendencia.-

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: Durante la liquidación, continuarán reuniéndose las juntas ordinarias y en ellas se dará cuenta por los liquidadores del estado de la liquidación y se acordarán las providencias que fueren necesarias para llevarla a cumplido término. Los

liquidadores enviarán, publicarán y presentarán los balances y demás estados financieros que establezcan la Ley y el Reglamento. Las funciones de la comisión liquidadora o del liquidador en su caso, no son delegables. Con todo, podrán delegar parte de sus facultades en uno o más liquidadores si fueren varios, y para objetos especialmente determinados, en otras personas. Cuando la liquidación la practique el Superintendente por sí o por delegados, convocará a junta de accionistas sólo cuando lo estime necesario o se lo soliciten para fines de información, accionistas que posean a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas. Concluida la liquidación, comunicará esta circunstancia por tres avisos consecutivos en un periódico del domicilio social y proporcionará una información general del proceso de liquidación a aquellos accionistas que lo soliciten dentro del plazo de sesenta días contado desde la fecha de publicación del último aviso.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: La Superintendencia, en casos graves y calificados y a petición de accionistas que representen a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas, podrá citar u ordenar se cite a junta de accionistas, con el objeto de que ésta modifique el régimen de liquidación y designe un solo liquidador de la quina que se le presentará al efecto.

TÍTULO NOVENO. Arbitraje.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la Sociedad o sus administradores y el directorio, sea durante la vigencia de la Sociedad o durante su liquidación, serán resueltas, sin forma de juicio, en única instancia y sin ulterior recurso, por un árbitro arbitrador nombrado de común acuerdo por las partes. Si el nombrado no pudiere o no quisiere aceptar o no pudiere seguir desempeñando el cargo, o en caso de existir desacuerdos entre las partes respecto de su nombramiento, conocerá de las cuestiones el tribunal arbitral compuesto de un miembro o árbitro, conforme al Reglamento del Centro de arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (en adelante, la “CCS”), cuyas disposiciones consta en publicación del Diario Oficial de fecha ocho de mayo de dos mil dos, y sus modificaciones. Los socios conferirán mandato especial irrevocable a la CCS para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de arbitrajes de esa Cámara. Se entenderá que existe desacuerdo entre las partes por el solo hecho de comparecer, uno cualquiera de ellos, ante la CCS solicitando dicha designación. Contra la sentencia que dicte el árbitro no cabrá recurso alguno, salvo el de casación en la forma por las causales que para este tipo de arbitraje señale la ley. Este arbitraje es sin perjuicio del derecho que confiere la Ley al demandante, de sustraer el asunto de la competencia del árbitro y someter ese asunto a la decisión de la justicia ordinaria de Chile. Este derecho no podrá ser ejercido por los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de la Sociedad. Tampoco por aquellos accionistas que individualmente posean, directa o indirectamente, acciones cuyo valor libro o bursátil supere las cinco mil unidades de fomento, de acuerdo al valor de dicha unidad al momento de presentación de la demanda.

TÍTULO DÉCIMO. Disposición General.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: En caso que las acciones de la Sociedad fueren inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia, en todo lo no previsto por estos Estatutos, se aplicarán las disposiciones legales y reglamentarias vigentes para las sociedades anónimas abiertas.-

Artículos Transitorios.-

Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad se fijó en el artículo quinto de los estatutos sociales en la cantidad de ciento veintitrés millones treinta y dos mil ochenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”), dividido en mil cuatrocientas diez millones dos mil cuatrocientas cuarenta y cuatro acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, capital que fue suscrito y pagado o será suscrito y pagado de la siguiente manera: (i) la cantidad de ciento veintiún millones seiscientos treinta y cinco mil seiscientos veintitrés Dólares se encuentra íntegramente suscrito y pagado; (ii) la cantidad de un millón noventa y seis mil novecientos sesenta y nueve Dólares se encuentra suscrito y no pagado, debiendo pagarse antes del cuatro de marzo de dos mil catorce; y (iii) la cantidad de doscientos noventa y nueve mil cuatrocientos noventa y dos Dólares deberá suscribirse y pagarse antes del cuatro de marzo de dos mil dieciséis.4

4 Artículo modificado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de octubre de 2011, cuya acta se redujo a escritura pública con

fecha 28 de octubre de 2011 en la Notaría de Santiago de don Raúl Perry Pefaur.