亞洲光學股份有限公司

九十五年年報

公開資訊觀測站年報查詢網址：http://mops.tse.com.tw 本公司網站年報查詢網址：http://www.aoci.com.tw

刊 印 日 期 ： 中 華 民 國 九 十 六 年 四 月 三 十 日

股票代號：3019

發言人 姓 名：吳淑品 職 稱：總財務處處長 電 話：(04)2533-5175 e-mail：Iris_wu@aoci.com.tw

代理發言人 姓 名：賴顯堂 職 稱：董事 電 話：(04)2533-5175 e-mail：無

總公司、分公司、工廠之地址及電話 總 公 司 地 址：台中縣潭子鄉台中加工出口區南二路 22-3 號 電 話：(04)2533-5175 安和分公司地址：台中縣潭子鄉栗林村安和路 98 號 電 話：(04)2534-2550

股票過戶機構 名 稱：永豐金證券股份有限公司 地 址：台北市博愛路 17 號 3 樓 網 址：www.nsc.com.tw 電 話：(02)2381-6288

最近年度財務報告簽證會計師 會計師姓名：呂惠民、吳麗冬會計師 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 地 址：台中市台中港路 1 段 160 號 27 樓 網 址：www.deloitte.com.tw 電 話：(04)2328-0055

發行海外可轉換公司債 掛牌買賣之交易場所： 第二次海外可轉換公司債：盧森堡證券交易所 (Luxembourg Stock Exchange) 查詢該海外可轉換公司債之方式：BLOOMBERG

公司網址

www.aoci.com.tw

目 錄

頁次

壹、致股東報告書 ......................................................................................... 1

一、九十五年度營業結果 ..................................................................... 1

二、九十六年度營業計畫概要 ............................................................. 3

三、未來公司發展策略 ......................................................................... 5

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響..................... 5

貳、公司簡介 ................................................................................................. 8

一、設立日期 ......................................................................................... 8

二、公司沿革 ......................................................................................... 8

參、公司治理報告 ....................................................................................... 11

一、組織系統 ....................................................................................... 11

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機

構主管資料 ................................................................................... 14

三、公司治理運作情形 ....................................................................... 22

四、會計師公費資訊 ........................................................................... 30

五、更換會計師資訊 ........................................................................... 30

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最

近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者... 31

七、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權

移轉及股權質押變動情形 ........................................................... 31

八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係

人關係之資訊 ............................................................................... 32

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制

之事業對同一轉投資公司之持股數及綜合持股比例............... 33

肆、募資情形 ............................................................................................... 34

一、資本及股份 ................................................................................... 34

二、公司債辦理情形 ........................................................................... 41

三、特別股辦理情形 ........................................................................... 44

四、海外存託憑證辦理情形 ............................................................... 44

五、員工認股權憑證辦理情形 ........................................................... 44

六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ............................... 44

七、資金運用計畫執行情形 ............................................................... 45

伍、營運概況 ............................................................................................... 68

一、業務內容 ....................................................................................... 68

二、市場及產銷概況 ........................................................................... 77

三、從業員工資訊 ............................................................................... 83

四、環保支出資訊 ............................................................................... 83

五、勞資關係 ....................................................................................... 84

六、重要契約 ....................................................................................... 85

陸、財務概況 ............................................................................................... 86

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ....................................... 86

二、最近五年度財務分析 ................................................................... 88

三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ....................................... 90

四、最近年度財務報表 ....................................................................... 91

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表........... 91

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生

財務週轉困難情事，對本公司財務狀況之影響....................... 91

柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 ................................... 92

一、財務狀況 ....................................................................................... 92

二、經營結果 ....................................................................................... 93

三、現金流量 ....................................................................................... 94

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................... 95

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫

及未來一年投資計劃 ................................................................... 96

六、風險事項 ....................................................................................... 97

七、其他重要事項 ............................................................................... 99

捌、特別記載事項 .....................................................................................100

一、關係企業相關資料 .....................................................................100

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形.....109

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票

情形 .............................................................................................109

四、最近年度及截至年報刊印日止發生對股東權益或證券價格有

重大影響之事項 .........................................................................109

五、其他必要補充說明事項 .............................................................109

玖、附錄 ..................................................................................................... 110

一、九十五年度財務報表 ................................................................. 111

二、九十五年度合併財務報表 .........................................................162

－1－

壹、致股東報告書

一、九十五年度營業結果

(一)營業計畫實施成果 本公司九十五年度(以下稱：本年度)合併營業收入新台幣 293.4

億元，稅後淨利 22.2 億元，每股盈餘 9.04 元。本年度本公司因考量低階消費性數位相機價格競爭激烈，以及著眼於日本品牌大廠紛紛

轉進單眼數位相機領域後所釋出的中高階數位相機代工商機，乃決

定轉型朝中高階數位相機領域發展，並捨棄部分低階訂單以保留產

能及研發資源供開發中高階產品。儘管如此，本年度每股獲利仍達

到 9 元以上的水準實屬不易，也充分顯示本公司在光學產業的深厚基礎及獲利能力。

本年度進行策略轉型乃基於公司長遠發展及獲利能力的考量，

憑藉著本公司在光學設計、多層鍍膜及自主研發高倍率變焦鏡頭的

技術能力，轉型過程相當順利，已成功開發包括：700 萬畫素～1,000萬畫素搭載 5 倍、6 倍及 12 倍變焦鏡頭，以及超薄或具備防手震功能等高附加價值產品，創造與其他數位相機代工廠的差異化。

此外，本公司持續在中國深圳廠區擴展手機鏡頭/模組產能，並結合非球面鏡片技術的優勢，已開發出大小僅 1/10” 的 VGA 鏡頭，加上高階手機鏡頭採用模造玻璃鏡片有機會成為未來主流之一，本

公司擁有絕對優勢，有鑒於全球手機相機需求的強勁成長，未來手

機鏡頭可望為本公司帶來更大之商機。 過去一年是本公司辛苦而富挑戰性的一年，承蒙所有股東仍給

予本公司全力支持，本公司經營團隊及全體員工謹向所有股東致上

最高謝意，未來本公司將以更優異的經營成績，為股東創造最高報

酬。

(二)預算執行情形 不適用。本公司九十五年度未公開財務預測。

－2－

(三)財務收支及獲利能力分析 1.財務收支

本公司九十五年期初現金及約當現金餘額為 4,365,797 仟元，營業活動淨現金流入為 1,354,197 仟元，合計資金來源約 5,719,994仟元，足以支應九十五年購置固定資產及發放現金股利…等現金支出需求。期末現金及約當現金餘額尚有 3,666,871 仟元。

2.獲利能力分析 單位：%

分析項目 94 年度 95 年度 資產報酬率(%) 17.22 12.79 股東權益報酬率(%) 24.08 16.20

營業利益 22.04 3.30 占 實 收 資 本 比率(%) 稅前純益 120.79 89.81 純益率(%) 38.73 47.93 每股盈餘(註) 11.46(元) 9.04(元)註：計算每股盈餘時，凡有盈餘轉增資，均依配股比例加以追溯調整。

(四)研究發展狀況 1.最近二年度研究發展支出佔營業收入淨額比例

單位：新台幣仟元 年 度 94 年度 95 年度

營業收入淨額 7,199,945 4,632,895 研發支出 247,197 273,715 研發比例 3.43% 5.91%

2.最近二年度研究發展成果 (1)九十四年度：

○1 高級光學膜製程技術研發 ◇光通訊用光學被動元件相關技術研發。

○2 玻璃非球面模造技術研發 ◇單機產能提升之成形技術製程建立。 ◇Micro lens PGM 生產技術的研發。 ◇新硬膜開發與測試。

－3－

○3 凸輪加工技術建立 ◇變焦鏡頭塑膠鏡筒之雕刻加工開發。

○4 精密模具開發 ◇大口徑模具開發。

○5 投影機鏡頭研發 ◇變焦鏡頭研發。

(2)九十五年度： ○1 Micro lens 量產技術研發。 ○2 雙凹鏡片成形技術。 ○3 塑膠基板多層鍍膜技術。 ○4 Mini size CWDM Filter 製程研發。 ○5 精密模具開發。 ○6 薄型鏡片技術開發。 ○7 小徑塑鏡生產技術開發。

3.未來研發策略 本公司積極提升台灣、大陸及日本等地研發人力的質與量，

不斷創新開發新產品以確保公司持續成長。並將公司資源做最有

效的運用，強化公司智慧財產的管理及加強全球的專利申請，以

鞏固市場地位。而科技日新月異，消費者的生活型態和消費習性

丕變，產品生命週期有日趨縮短之勢，故只有不斷提昇公司的技

術能力，開發符合市場需求的新產品，方能維繫公司的競爭力。

二、九十六年度營業計畫概要

(一)經營方針 本公司九十六年度主要經營方針如下：

1.向世界第一的手機鏡頭廠邁進 全球手機市場在品牌大廠大幅提高相機手機出貨比重，以及

3G手機搭配雙鏡頭之需求帶動下，依據市場研究機構預估，今年手機相機可達到約6.27億支(IDC,2006年12月)，市場需求相當龐大。而本公司在陸續獲得國際品牌客戶認證後，今年起手機鏡頭

－4－

將展現爆發力，明年也將維持高成長，全力朝成為全球第一大手

機鏡頭廠的目標邁進。 2.成本低減 30%之全面展開

面對競爭日益激烈之產業環境，成本競爭力為勝出關鍵之

一，因此本公司近年來積極推動各項成本低減計畫，包括:事務革新、生產革新及節能活動等，今年本公司進一步將低減變動費用

30%列為全集團主要經營方針之一，藉由強化員工之成本觀念以期建立節約的企業文化。

3.新製品研發及專利保護之並行發展 本公司整合各地研發人員及資源，積極創新開發新產品以支

持企業未來成長之需要，包括中高階數位相機、手機鏡頭及雷射

產品等。此外，目前本公司已擁有數百件全球專利，未來將持續

加強在全球的專利申請，厚植公司的競爭力及鞏固市場地位。 4.新事業之順利量產

為維持公司的成長動力，本公司一貫的經營策略係以光學技

術為核心向外延伸進行多角化發展及垂直整合。其中FPC為目前本公司積極推展的新事業之一，可望於今年順利量產。由於FPC應用領域日廣，包括：數位相機、手機、DVD等消費性電子產品採用FPC的比重逐漸提高，一旦具備自製能力，將創造可觀的成本效益。此外，因應RPTV市場的成長性看好，本公司也積極開發RPTV光學引擎產品，將是未來本公司業績持續成長的動力之一。

(二)預期銷售數量及其依據

單位：仟 PCS 主要產品 預計銷售量

光學鏡頭產品 60,095 雷射測距儀 3,375 瞄 準 器 26,826 顯 微 鏡 2,761 其 他 36 合 計 93,093

－5－

本公司預期銷售量係依據 95 年度銷售情形酌參產業環境、市場需求狀況，並考量現有產能估計而得。

(三)重要之產銷政策

1.強化行銷通路，積極拓展市場 為期達成營收及獲利成長之目標，除將加強高品質及高附加

價值產品之行銷通路，並藉由人工成本較低的大陸及菲律賓地區

製造加工，以降低產品成本，提高獲利。 2.掌握消費市場動向，設計多元化與多樣化之產品

光學與電子科技之結合已是未來消費性產品的發展趨勢，掌

握消費動向才能掌控行銷市場。本公司未來除繼續投入消費市場

研究外，亦將加強現有研發與設計之能力，開發出更多元化及多

樣化之產品，以符合市場需求。

三、未來公司發展策略

(一)追求創新，於光電元件產業保持領先地位 光電產品應用範圍非常廣泛加上科技資訊日新月異，產品用途

空間更加廣泛，因此設計上朝向輕、薄、短小發展之特性、並掌握

市場脈動，以維持設計應用及技術開發能力的領先。 (二)專利技術與智慧財產權之重視與提升

積極提升產品 ODM 技術能力，同時藉由專利的申請建立技術門檻，以防止他廠商的抄襲，此為公司在光學設計中最大競爭優勢。

(三)因應未來趨勢發展、持續開發新產品 展望未來市場趨勢，持續投入 R&D 發展創新與高附加價值產品

如中高倍率變焦鏡頭、超薄型數位相機、防手震數位相機、手機鏡

頭模組、投影機鏡頭、光通訊元件等，使公司產品組合更加多元化。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一)外部競爭環境之影響 95 年儘管整體數位相機市場成長率已不若前幾年的高成長，不

－6－

過卻也因此促成品牌廠商基於市場價格競爭及成本考量，紛紛釋出

DSC 委外代工訂單。而國內 DSC 廠商在經過幾年的整併淘汰後，競爭者已明顯減少，技術品質上也逐漸達到品牌廠商的要求，故成為

品牌廠商的主要委外對象。而綜觀近來品牌廠商紛紛朝 DSLR(數位單眼相機)發展，DSC 委外代工趨勢將更為明顯，過去品牌廠商釋出的訂單主要集中在消費性的低階入門機種，預期未來中高倍率 DSC訂單也將逐漸釋出，而本公司早已投入高附加價值的中高倍率、高

畫素及特殊功能機種的研發，相較於其他競爭者更具技術優勢，故

未來將以中高階數位相機為發展主軸。 過去中高倍率數位相機一向為日商所掌握，不過近來日商紛紛

將發展目標轉向數位單眼相機，使本公司有了絕佳的機會跨入此一

領域，由於本公司具備中高倍率變焦鏡頭的自主開發能力，加上長

期致力於光學技術及產品研發，掌握關鍵製程技術，如：玻璃鏡片

及複合鏡片加工技術與鍍膜技術等，此一技術優勢加上具備從設

計、鏡片及鏡頭加工至成品組立一貫作業之 ODM 能力，將是一般業者無法輕易跨越的門檻，故相較於低階數位相機市場，中高倍率

機種不僅成長性相對較高，受市場競爭的影響也較小。

(二)公司受法規環境之影響 1.最低稅負制

由於最低稅負制主要係將促進產業升級條例五年免稅/投資抵減、海外子公司盈餘匯回，以及上市櫃/未上市股票或期貨交易所得納入稅基，而本公司原即未適用五年免稅，亦無從事上市櫃/未上市股票或期貨交易，而海外子公司盈餘匯回的稅負也有投資/研發抵減等租稅優惠可扣抵，故經公司內部估算，實施最低稅負制

實際上對本公司並無重大影響。 2.財務會計準則第三十四、三十六號公報

針對九十五年起實施財務會計準則第三十四號及三十六號公

報有關金融商品交易的評價與表達，此公報對習慣操作衍生性商

品的公司影響較大，而本公司除避險需求外並不從事衍生性商品

交易，經公司內部評估該公報對本公司對損益及股東權益並無重

－7－

大影響。

(三)總體經營環境之影響 近年來由於光學產品之需求不斷成長、龐大之商機吸引廠商相

繼投入，市場競爭有日益激烈之趨勢。但本公司長期致力於光學技

術及產品研發，掌握關鍵製程技術，擁有光學、機構、電子等專業

研發團隊，在光、機、電整合技術亦領先國內同業，且為業界唯一

垂直整合光學產業中下游發展之公司，產品涵蓋各種光學元件及下

游之光學產品，故以技術能力、產品種類、上下游垂直整合以及營

運規模各方面來看，國內尚無與本公司營運性質類似之競爭對手，

故在總體經營環境中，市場競爭之影響不大。

董事長：賴以仁

－8－

貳、公司簡介

一、設立日期：69 年 10 月 9 日

二、公司沿革

民 國 6 9 年本公司創業者鑑於光學器材產品之前景，毅然投入光學用鏡

片之製造，集資新台幣 1,600 萬元於台中加工出口區設立亞洲光學股份有限公司。

民 國 7 0 年至 7 5 年

陸續與日本 SEKON 株式會社、日本 KENKO 株式會社及美國 TASCO 公司技術合作，分別開發完成 RICOH 公司照相機用鏡頭、天文望遠鏡、獵槍用瞄準器、雙筒望遠鏡及地上觀

測用望遠鏡等各項產品。

民 國 7 6 年完成開發五角稜鏡(ROOF PRISM)製造、突破國內稜鏡研磨技術。同年 3 月，為配合擴充生產設備需要，辦理現金增資1,000 萬元，實收資本額達到新台幣 2,600 萬元。

民 國 7 7 年至 8 0 年

開發完成非球面塑膠鏡片，與日本 OLYMPUS 株式會社完成開發精密顯微鏡，並自日本引進尖端鍍膜技術，成功開發抗

反射膜、高反射膜、寬帶濾光片及窄帶濾光片等高級鍍膜技

術。

民 國 8 1 年

現金增資 3,400 萬元，將資本額提高至 6,000 萬元，營業額達到 8 億 7 仟萬元。同年 10 月經經濟部投資審議委員會核准，以信託投資方式委託香港智聯貿易有限公司轉投資大陸東莞

泰聯光學有限公司，原始投資金額美金 42 萬元，主要產品為照相機及其零配件之製造與加工。

民 國 8 2 年除與工研院光電所開發完成廣波監控系統並引進光學薄膜製

程自動化系統外，並分別與日本 KONICA 公司、SHARP 公司合作生產影印機鏡頭、掃瞄器鏡頭。

民 國 8 3 年與工研院光電所合作開發非線性晶體鍍膜技術，並配合生產

設備之擴充辦理現金增資 4,000 萬元，增資後資本額達到新台幣 1 億元。

民 國 8 5 年 雷射測距儀產品開發成功。

民 國 8 6 年 開發雷射瞄準器產品並成功量產，使得該產品之年營收達7,600 萬元。

民 國 8 7 年通過 ISO9001 認證，開發完成雙眼超迷你型雷射測距儀及完成 1200DPI 掃瞄器鏡頭之開發設計，並於 10 月辦理現金增資 5,850 萬元，盈餘轉增資 2,400 萬元，增資後實收資本額變

－9－

更為 18,250 萬元。11 月經投審會核准改以委託 RICHMAN INTERNATIONAL GROUP CO., LTD.轉投資東莞泰聯光學有限公司 23.9%。同年 12 月以美金 700 仟元(折合新台幣22,614 仟元)轉投資 RICHMAN INTERNATIONAL GROUP CO., LTD.，以受讓香港智聯貿易有限公司投資大陸地區東莞泰聯光學有限公司 16.1%股權，合計持股比例達 40%。改選董事及監察人，配合未來上市及上櫃之需要將董事席次由三

席增為五席，並將監察人增為二席。

民 國 8 8 年

1 月透過投資英屬維京群島 POWERLINK ELECTRONIC INTERNATIONAL LTD.間接控股菲律賓 SCOPRO OPTICAL CO.,INC 公司持股 55%。5 月及 9 月透過投資英屬維京群島ASIA OPTICAL INTERNATIONAL LTD. 51%股權，間接控股大陸東莞信泰光學有限公司 51%股權。8 月現金增資 15,000萬元及盈餘轉增資 3,650 萬元實收資本額增至 36,900 萬元。

民 國 8 9 年

8 月 以 美 金 2,275 仟 元 取 得 ASIA OPTICAL INTERNATIONAL LTD. 9% 之 股 權 ， 故 轉 投 資 ASIA OPTICAL INTERNATIONAL LTD.之持股比例由 51%增至60%。9 月辦理盈餘轉增資(含員工紅利)133,406,870 元及資本公 積 轉 增 資 36,900,000 元 ， 增 資 後 實 收 資 本 額 變 更 為539,306,870 元。公司股票於 10 月 31 日正式掛牌上櫃買賣。

民 國 9 0 年

3 月 現 金 增 資 7,500 萬 元 ， 增 資 後 實 收 資 本 額 變 更 為614,306,870 元。5 月改選董事及監察人，配合上櫃時承諾增選外部董事，董事席次由五席增為七席，另將監察人增為三

席。6 月辦理盈餘轉增資(含員工紅利)193,525,180 元及資本公 積 轉 增 資 61,430,680 元 ， 增 資 後 實 收 資 本 額 變 更 為869,262,730 元。7 月以美金 4,475 仟元取得 ASIA OPTICAL INTERNATIONAL LTD. 10% 之 股 權 ， 故 轉 投 資 ASIA OPTICAL INTERNATIONAL LTD.之持股比例由 60%增至70%。

民 國 9 1 年

1 月、4 月及 11 月以美金 2,931 仟元、美金 11,595 仟元及美金 4,210 仟元分別取得 ASIA OPTICAL INTERNATIONAL LTD. 5%、15%及 5%之股權，故轉投資 ASIA OPTICAL INTERNATIONAL LTD. 之持股比例由 70%增至 95%。3 月辦理發行海外可轉換公司債美金 6,000 萬元，於英國倫敦掛牌交易。6 月辦理盈餘轉增資(含員工紅利)362,367,080 元，增資後實收資本額變更為 1,231,629,810 元。並於 8 月 26 日起本公司股票於臺灣證券交易所上市買賣。

民 國 9 2 年 2 月 以 美 金 4,210,248 元 取 得 ASIA OPTICAL INTERNATIONAL LTD. 5% 之 股 權 ， 故 轉 投 資 ASIA

－10－

OPTICAL INTERNATIONAL LTD.之持股比例由 95%增至100%。4 月發行國內第一次可轉換公司債新台幣 1,200,000仟元。7 月辦理盈餘轉增資(含員工紅利) 271,501,010 元，增資後實收資本額變更為 1,503,130,820 元。10 月發行海外第二次可轉換公司債美金 83,000 仟元，於盧森堡掛牌交易。第一次海外可轉換公司債及第一次國內可轉換公司債 92 年執行轉換發行新股增加資本 115,381,470 元，增資後實收資本額為1,618,512,290 元。

民 國 9 3 年

1 月轉投資台灣理光(股)公司，取得 85.5%股權，擴大光學產業版圖。5 月改選第九屆董事及監察人。影像擷取雙筒望遠鏡榮獲國家發明創作獎。入圍數位時代雙週刊台灣科技百強

第 29 名。辦理盈餘轉增資(含員工紅利)及公司債轉換普通股共 增 加 資 本 354,322,340 元 ， 93 年 底 實 收 資 本 額 為1,972,834,930 元。

民 國 9 4 年

10 月榮獲第十三屆經濟部產業科技發展獎-傑出創新企業獎。辦理盈餘轉增資(含員工紅利)及公司債轉換普通股共增加資本 321,239,310 元，94 年底實收資本額為 2,294,074,240元。

民 國 9 5 年轉型中高階數位相機設計製造。辦理庫藏股買回、盈餘轉增

資(含員工紅利)及公司債轉換普通股淨增加資本 163,973,650元，95 年底實收資本額為 2,458,047,890 元。

民國96年1~3月 辦理公司債轉換普通股共增加資本 1,745,380 元，96 年 3 月底實收資本額為 2,459,793,270 元。

－11－

參、公司治理報告

一、組織系統

(一)公司組織圖

製

造

課

光

學

薄

膜

課

品

質

管

理

課

非球面加工課

生

產

管

理

課

設

備

課

塑

鏡

課

營

業

部

日

本

營

業

部

組

立

課

精

密

儀

器

室

IE

室

法

務

室

企

劃

課

人

力

資

源

課

資

訊

管

理

課

會

計

三

課

股

務

室

投

資

管

理

課

財

務

部

法

人

關

係

室

會

計

二

課

會

計

一

課

董 事 會

監 察 人

廠 務 部 總管理處 營業本部 總財務處中央研究所

董 事 長

總 經 理

副總經理

稽 核 室

股東大會

資

材

部

－12－

(二)各主要部門所營業務 部 門 職 掌 業 務

人力資源課 ◇人事、勞務、庶務之處理。◇組織、教育訓練事

項。◇公共安全衛生之維護。

資訊管理課 ◇網路系統、電腦及週邊設施之維護與保養。◇資

訊保密相關事項。

企 劃 課 ISO 程序書之管理與進行、教育訓練方針…等之展開。

法 務 室 處理公司專利權問題及相關法令；契約的審核…等。

總 管 理 處

資 材 部

◇外注廠商之開發及評鑑。◇硝材、部品、治工具、

包材及其他物料之採購事項。◇供應商模具管理。

◇海外事業部之部品及輔材、治工具、機械等之協

力調達。◇進出口業務事宜。◇海外調達之合約與

訂單審核。

營業

本部 營業部、

日本營業部

◇產品報價管理與報價事宜。◇客戶抱怨處理事

宜。◇客戶及市場開發與情報收集。◇客戶與公司

及相關單位之協調窗口。◇合約與訂單之審核。

設 備 課 ◇設備維修、點檢、保養。◇工業安全與消防設施

之整備。

品質管理課

◇品質管制業務之事項。◇部品精密測定之事項。

◇計測器管理事項與維護校正。◇供應商品質管理

之輔導。◇品質保證業務事項。◇製品檢查業務之

事項。◇品質活動之實施與跟催管理。

生產管理課 ◇出荷計畫、生產計畫之訂定。◇物料或產品之運

搬、儲存、包裝、保存與交貨事宜。◇硝材採購。

IE 室 廠務改善工作之推動、管理控制、生產工數及績效

等之統計管理及各製造現場生產之確認與集計。 精密儀器室 負責精密儀器之使用、保養及管理。

廠 務 部

組立課、光學薄

膜課、非球面加

工課、製造課、

塑鏡課

◇依生產計畫執行各單位生產工作之進行。◇加工

機械之保養與維護。◇適切地維護各生產產品之品

質。◇新機種之開發試作進行協力。◇客戶抱怨與

各項矯正改善計畫之配合進行。

中央研究所 ◇統籌集團設計、研發工作進行及資源整合分配。

◇製品、零件規格之製訂。◇製品、工程標準、工

程技術之事項。◇工具設計之事項。

－13－

部 門 職 掌 業 務

稽 核 室 執行公司內部各部門業務之稽核並提報各主管改

善。 財務部 ◇財務規劃、資金調度、資金管理及出納等事項。會計一課、會計

二課、會計三課 ◇綜理普會、成會、成本分析、稅務、營運分析及

預算控制等事項。 投資管理課 ◇投資理財、轉投資事業管理等事項。 股務室 ◇綜理公司股務相關事業。

總 財 務 處

法人關係室 ◇負責與投資人、法人機構及媒體之資訊傳達及溝

通。◇市場資訊收集及分析。

－14－

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事及監察人資料

1.董事及監察人之姓名、經（學）歷、持有股份及性質 96 年 4 月 1 日

選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義

持有股份 具配偶或二親等以內關係

之其他主管、董事或監察人 職 稱 姓 名 就 任

日 期任

期 初次就

任日期 股數 持股

比率股數 持股

比率股數 持股

比率股數 持股

比率

主要經(學)歷 目前兼任本公司 及其他公司之職務

職 稱 姓名 關係

董事長 賴以仁 93.10.15 3 年 74.10.20 24,845,783 15.19% 31,899,177 12.97% 32,090 0.01% ─ ─ 台中商專企業管理科

1.擔任以下公司董事長： 亞洲國際/龍藝電子/亞洲開發光電/東莞理光/泰聯光學/東洋光學/東莞信泰/先鋒信泰/永泰國際/深圳信泰/深圳東洋/立基盟/信泰諾斯/台灣禮光/上海信泰光電/世界宏景/中華投資/緬甸亞光

2.尼康公司副董事長 3.軒明投資公司/精熙國際董事

董 事 監察人

賴顯堂 林松濤

兄弟 姻親

董 事 賴顯堂 93.10.15 3 年 87.10.15 3,897,351 2.38% 3,631,241 1.48% 114,627 0.05% ─ ─ 台中二中 台灣電力公司倉儲管理師

東莞信泰副董事長 遠鋒投資董事 泛國投資監察人 栢勝董事長

董 事 董 事

賴和貴 賴以仁

父子 兄弟

董 事 黃明遠 93.10.15 3 年 81.08.28 3,599,433 2.20% 1,901,004 0.77% 368,691 0.15% ─ ─ 成功大學工業管理系 台灣佳能生管部副理

本公司總經理、信泰光學總經

理、泰聯光學總經理、萬海投

資董事、源益投資董事長 ─ ─ ─

－15－

選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義

持有股份 具配偶或二親等以內關係

之其他主管、董事或監察人 職 稱 姓 名 就 任

日 期任

期 初次就

任日期 股數 持股

比率股數 持股

比率股數 持股

比率股數 持股

比率

主要經(學)歷 目前兼任本公司 及其他公司之職務

職 稱 姓名 關係

董 事 賴和貴 93.10.15 3 年 78.06.07 5,415,762 3.31% 5,395,097 2.19% 384,249 0.16% ─ ─ 聯合工專工業工程科 亞洲光學海外部業務員

本公司海外部業務員 董 事 賴顯堂 父子

董 事 吳淑品 93.10.15 3 年 93.10.15 457,248 0.28% 532,019 0.22% 184,940 0.08% ─ ─

國立空中大學商學系肄 亞洲光學生產管理 2 年及財務部副理、經理、總財務處處長

共 24 年

龍藝電子、佳政投資、精熙國

際董事； 台灣禮光、世界宏景董事(法人代表) 新盛投資監察人(法人代表)

─ ─ ─

董 事 梁金章 93.10.15 3 年 90.10.15 16,800 0.01% 22,283 0.01% ─ ─ ─ ─

台北工專機械科 台灣佳能技術課課長；亞光廠

長、經理；東大光電(股)公司董事長

東大光電(股)公司董事長 ─ ─ ─

董 事 張振明 93.10.15 3 年 90.10.15 11,760 0.01% 15,598 0.01% ─ ─ ─ ─ 中原大學土木系 電力公司土木建設組長 土木結構技師事務所負責人

土木結構技師事務所負責人 ─ ─ ─

監察人 陳喜旺 93.10.15 3 年 87.12.07 30,708 0.02% 40,732 0.02% 1,050 0.00% ─ ─ 台中商專企業管理科 容克光機科技(股)公司董事長

容克光機科技(股)公司董事長 ─ ─ ─

監察人 林松濤 93.10.15 3 年 78.06.07 1,640,973 1.00% 2,176,689 0.88% 199,300 0.08% ─ ─ 台中商專企業管理科 第一商業銀行授信部門課長

恆美貿易公司總經理 董 事 賴以仁 姻親

監察人 林國仁 93.10.15 3 年 90.10.15 11,760 0.01% 15,598 0.01% ─ ─ ─ ─ 台中商職 煜偉企業(股)公司董事長 無 ─ ─ ─

註：屬法人股東代表者：無。

－16－

2.法人股東之主要股東：不適用。 3.法人股東之主要股東屬法人股東代表者：不適用。 4.董事及監察人獨立性情形：

符合獨立性情形 (註 2)

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格(註 1)

條件

姓名 1 2 3 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

賴以仁 ─ 賴顯堂 ─ 黃明遠 ─ 賴和貴 ─ 吳淑品 ─ 梁金章 ─ 張振明 ─ 林松濤 ─ 陳喜旺 ─ 林國仁 ─

註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ＂： (1)商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校

講師以上； (2)法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格

領有證書之專門職業及技術人員； (3)商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗。

註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ＂： (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直

接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

－17－

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 96 年 4 月 1 日

持有股份 配偶、未成年子女持有股份

利用他人名義 持有股份

具配偶或二親等 以內關係之經理人

職 稱 姓 名 就任 日期

股數 持股比率

股數 持股 比率 股數

持股

比率

主要經(學)歷 目前兼任 其他公司之職務

職稱 姓名 關係

董 事 長 兼 營 業 本 部 賴以仁 74.10.20 31,899,177 12.97% 32,090 0.01% ─ ─

台中商專企業管理科 亞洲光學集團董事長

請參閱董事及監察

人資料 ─ ─ ─

總 經 理 黃明遠 89.02.01 1,901,004 0.77% 368,691 0.15% ─ ─ 成功大學工業管理系 台灣佳能生管部副理 14 年

請參閱董事及監察

人資料 ─ ─ ─

副 總 經 理 林忠平 94.08.22 7,994 0.00% 750 0.00% ─ ─

台灣大學電機系 政治大學企家班 18 屆結業 新普精密光學公司總經理 10 年 新鉅科技公司董事長 2.5 年

台灣禮光(股)公司董事 信泰光學(深圳)有限公司董事

─ ─ ─

中 央 研 究

所 技 術 長 簡碧堯 89.03.01 50,565 0.02% 20,501 0.01% ─ ─ 交通大學電研所博士 交通大學光電研究所及中央大學光電所

兼任副教授

亞洲開發光電股份

有限公司總經理 ─ ─ ─

總 管 理 處 處 長 陳崇志 77.04.01 43,399 0.02% 42,468 0.02% ─ ─

東海大學管理學院管理碩士 台灣佳能公司生管專員 3 年、台灣飛利浦光碟公司企劃 1 年及亞洲光學生管/管理部課長、採購、特助及總管理處處長等職

共 19 年

無 ─ ─ ─

總 財 務 處 處 長 吳淑品 85.03.01 532,019 0.22% 184,940 0.08% ─ ─

國立空中大學商學系肄 亞洲光學生產管理 2 年及財務部副理、經理、總財務處處長共 24 年

請參閱董事及監察

人資料 ─ ─ ─

廠 長 李倉陞 95.04.01 260,947 0.11% 2,784 0.00% ─ ─ 台北工專工業工程 亞洲光學品管課長、生管課長、廠長及海

外事業部廠長、副總經理共 26 年

信泰光學(深圳)有限公司副總經理 ─ ─ ─

－18－

(三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事之酬金 95 年度；金額：新台幣仟元

註 1：上述金額僅係擬議數，尚待 96 年股東常會通過。 註 2：股票紅利金額係以 95 年 12 月 29 日收盤價計算。

董事酬金 兼任員工領取相關酬金

報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B)

業務執行 費用(C)

A、B 及 C 等三 項 總 額 占

稅 後 純 益 之

比例

薪資、獎金及

特支費等(D) 盈餘分配員工紅利(E)

員 工 認 股 權

憑 證 得 認 購

股數(F)

A、B、C、D及 E 等五項總額 占 稅 後 純

益之比例

本公司 合併報表內 所有公司

職 稱

姓 名

本公司 合併報

表內所

有公司 本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司 現金紅利金額

股票紅

利金額

現金紅

利金額

股票紅

利金額

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

有 無 領 取

來 自 子 公

司 以 外 轉

投 資 事 業

酬金

董 事 長 賴以仁董 事 賴顯堂董 事 黃明遠董 事 賴和貴董 事 吳淑品董 事 梁金章董 事 張振明

─ ─ 35,778 35,778 ─ ─ 1.61% 1.61% 6,559 6,559 208 14,935 208 14,935 ─ ─ 2.59% 2.59% 無

－19－

2.監察人之酬金 95 年度；金額：新台幣仟元

監察人酬金 報 酬(A) 盈餘分配之酬勞(B) 業務執行費用(C)

A、B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例

職 稱 姓 名 本 公 司

合 併 報 表

內所有公司本 公 司

合 併 報 表 內所有公司 本 公 司

合 併 報 表

內所有公司本 公 司

合 併 報 表

內所有公司

有無領取來自

子公司以外轉

投資事業酬金

監察人 林松濤 監察人 陳喜旺 監察人 林國仁

- - 4,189 4,189 - - 0.19% 0.19% 無

3.董事及監察人酬金級距表 董 事 人 數 監 察 人 人 數

前三項酬金總額(A+B+C) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E) 前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個董事及 監察人酬金級距

本公司 合併報表內所有公司

G 本公司

合併報表內所有公司

H 本公司

合併報表內 所有公司

D 低於 2,000,000 元 2 2 2 2 2 2 2,000,000 元（含） ～ 5,000,000 元 - - - - 1 1 5,000,000 元（含） ～ 10,000,000 元 4 4 2 2 - - 10,000,000 元（含）～ 15,000,000 元 1 1 2 2 - - 15,000,000 元（含）～ 30,000,000 元 - - 1 1 - - 30,000,000 元（含）～ 50,000,000 元 - - - - - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - - - - - - 100,000,000 元以上 - - - - - -

總計 7 7 7 7 3 3

－20－

4.總經理及副總經理之酬金 95 年度；金額：新台幣千元

薪資(A) 獎金及

特支費等等(B) 盈餘分配之員工紅利金額(C)

A、B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例（％）

取得員工認股權

憑證數額

本公司 合併報表內 所有公司

職 稱 姓 名

本公司 合併報表內

所有公司本公司

合併報表內

所有公司 現金紅利

金 額股票紅利

金 額現金紅利

金 額 股票紅利

金 額

本公司 合併報表內 所有公司

本公司合併報表內

所有公司

有無領取來自

子公司以外轉

投資事業酬金

總 經 理 黃明遠 副總經理 林忠平

4,785 4,785 1,801 1,801 200 7,805 200 7,805 0.66% 0.66% 無 無 無

註 1：上述金額僅係擬議數，尚待 96 年股東常會通過。

註 2：股票紅利金額係以 95 年 12 月 29 日收盤價計算。

總經理及副總經理人數 給付本公司各個總經理及 副總經理酬金級距

本公司 合併報表內所有公司低於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元（含） ～ 5,000,000 元 - - 5,000,000 元（含） ～ 10,000,000 元 2 2 10,000,000 元（含）～ 15,000,000 元 - - 15,000,000 元（含）～ 30,000,000 元 - - 30,000,000 元（含）～ 50,000,000 元 - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - - 100,000,000 元以上 - -

總 計 2 2

－21－

5.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 95 年度；金額：新台幣仟元

職 稱 姓 名股票紅利

金 額

現金紅利

金 額總 計

總額占稅後

純益之比例

（％） 董事長兼營業本部 賴以仁總 經 理 黃明遠副 總 經 理 林忠平中央研究所技術長 簡碧堯總 管 理 處 處 長 陳崇志總 財 務 處 處 長 吳淑品廠 長 李倉陞

25,807 572 26,379 1.19%

註 1：上述金額僅係擬議數，尚待 96 年股東常會通過。 註 2：股票紅利市價係 95 年 12 月 29 日收盤價。

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績

效之關聯性： 1.本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經

理酬金總額占稅後純益比例之分析 酬金總額占稅後純益比例

95 年度 94 年度 增(減)比例

董 事 2.59% 3.11% (0.52%)監察人 0.19% 0.20% (0.01%)總經理及副總經理 0.66% 0.81% (0.15%)

註：本公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金皆依公司章程及

經理人敘薪標準規定支付。而最近二年度支付本公司董事、監察人、總經

理及副總經理酬金總額占稅後純益比例並無重大異動。

2.本公司董監事之酬金為盈餘分配之董監酬勞，係依本公司章程第二十七條規定辦理，於本公司決算有盈餘時，就可供分配盈餘之百

分之二提列為董監事酬勞，由董事會擬具分派案，提報股東會通

過，股東會決議之董監酬勞再依董監事任職天數支付；總經理及副

總經理之酬金包括薪資及員工紅利，則係依所擔任之職位、所承擔

的責任和本公司經理人敘薪標準支付。

－22－

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形： 最近年度董事會開會 10 次(A)，董事監察人出列席情形如下：

職 稱 姓名 實際出(列)席次數Ｂ 委託出席次數

實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】

備 註

董事長 賴以仁 10 - 100%

董 事 賴顯堂 10 - 100%

董 事 黃明遠 10 - 100%

董 事 賴和貴 10 - 100%

董 事 吳淑品 10 - 100%

董 事 梁金章 10 - 100%

董 事 張振明 10 - 100%

監察人 林松濤 10 - 100%

監察人 陳喜旺 10 - 100%

監察人 林國仁 10 - 100%

其他應記載事項： 1.證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄

或書面聲明之董事會議決事項：無。 2.董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。 3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇

資訊透明度等）與執行情形評估： (1)強化公司治理：董事監察人不定期進修公司治理課程。 (2)提昇資訊透明度：公司網站定期更新財務業務資訊及最近年度董事會

重大決議。

(二)審計委員會運作情形：不適用。

－23－

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等

問題之方式

(二) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形

(三) 公司建立與關係企業風險控

管機制及防火牆之方式

一.本公司為確保股東權益，設有專責人

員處理股東建議、疑義及糾紛等情事。 二.本公司目前主要股東大都為經營團隊

所有，本公司可隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，確保經營權之穩定性。

三.本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責均明確區隔，除訂有子公司監理作業外，稽核人員並定期監督執行情形。

一.與上市上櫃公司治理實務守則第 13

條無重大差異。 二.與上市上櫃公司治理實務守則第 19

條無重大差異。 三.與上市上櫃公司治理實務守則第 14

條無重大差異。

二、董事會之組成及職責 (一) 公司設置獨立董事之情形

(二) 定期評估簽證會計師獨立性之情形

一.尚未設置，但已選任具有業務及財務

背景之外部董事二席，提供公司經營管理之客觀決策建議。

二.本公司已依相關法令定期評估簽證會計師之獨立性。

一.與上市上櫃公司治理實務守則第 24

條無重大差異。 二.符合上市上櫃公司治理實務守則第 29

條。 三、監察人之組成及職責

(一) 公司設置獨立監察人之情形

(二) 監察人與公司之員工及股東溝通之情形

一.尚未設置，但已選任具有業務及財務

背景之外部監察人一席。 二.本公司監察人與公司之員工、股東及

之溝通管道暢通。

一.與上市上櫃公司治理實務守則第 43

條無重大差異。 二.與上市上櫃公司治理實務守則第 48

條無重大差異。

－24－

項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因

四、 建立與利害關係人溝通管道之情形

本公司與往來銀行及其他債權人、員工、客戶、供應商均有暢通之溝通管道，並尊重其應有之合法權益。

與上市上櫃公司治理實務守則第 52 條無重大差異。

五、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財務業務

及公司治理資訊之情形

(二) 公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)

一.本公司網站 www.aoci.com.tw 設有專

人維護更新，並設置公司財務業務相關資訊，供股東及社會大眾參考。

二.本公司已建立發言人制度，確保可能

影響股東及利害關係人決策之資訊，及時允當揭露，並有專人負責公司資訊之蒐集及揭露。

三.本公司定期舉辦法人說明會揭露公司財務業務資訊，且重大資訊皆同時以中文及英文揭露。

一.符合上市上櫃公司治理實務守則第 58

條。 二.符合上市上櫃公司治理實務守則第 57

條。 三.符合上市上櫃公司治理實務守則第 59

條。

六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形

目前雖尚未設置功能委員會，但已成立經營管理檢討委員會進行公司經營狀況檢討。

本公司目前係由董事會定期或不定期召開會議決定重大決策及透過每季定期召開經營管理檢討委員會了解公司經營狀況。未來將視法令規定及實際需要設置專門委員會。

七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：無。

八、請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等)所採行之制度與 措施及履行社會責任：

(一) 本公司對員工工作環境及權益的重視始終如一。除成立職工福利委員會全力推動及負責執行各項職工福利事項

－25－

項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因

外，也積極舉辦教育訓練使員工與公司ㄧ同成長，並依法提撥退休金使員工在職時能安心工作，保障退休後生活。

(二) 本公司積極落實"珍惜能源、持續減廢、保育環境"，對內部傳達環境政策至每一位員工，以求真正落實推廣；同時建立嚴謹之管理制度，設定環境目標與行動標的，並監督以達成環境績效。

(三)本公司基於回饋社區，促進社區發展的理念，不定期捐贈社區贊助金及學校贊助金。 (四) 本公司了解產業的發展，必需全體供應商夥伴們共同合作與努力，因此秉持同榮互惠的原則，以創造產業發展

與提升自我競爭力，進而謀求股東最大權益。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、

風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

(一) 董事及監察人進修情形：本公司董事及監察人，不定期進修公司治理課程。(註) (二) 董事出席及監察人列席董事會狀況：本公司董事於 95 年董事會出席率均達 100%，並定期將內部稽核及財務資

訊送交監察人審查。 (三) 本公司董事秉持高度自律原則，對董事會所列議案如涉有利害關係致損及公司利害之虞時，不得加入表決。 (四) 本公司已向專責保險公司投保董監事及重要職員責任保險美金壹仟貳佰萬元。 (五) 本公司除專注本業經營發展外，對於公司之社會責任如消費者權益及社會公益等、除長期耕耘外，並適時回饋

社會大眾。 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建

議）事項及改善情形：無。 註：董事及監察人進修之情形，請參考公開資訊觀測站 mops.tse.com.tw。

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。 (五)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：請參閱本公司網站 www.aoci.com.tw 及公開資訊觀

測站 mops.tse.com.tw。

－26－

(六)內部控制制度執行狀況： 1.內部控制聲明書：

亞洲光學股份有限公司 內部控制聲明書

日期：九十六年四月九日

本公司民國九十五年一月一日至九十五年十二月三十一日之

內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會

及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對

營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的

確保。 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內

部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；

而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能

隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，

缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」

（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷

項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理

準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之

過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境、2.風險評估、3.控制作業、4.資訊及溝通及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效

－27－

率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有

關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保

上述目標之達成。 六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對

外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉

及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第

一百七十四條等之法律責任。 七、 本聲明書業經本公司民國日期：九十六年四月九日董事會通

過，出席董事七人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之

內容，併此聲明。 亞洲光學股份有限公司 董事長：賴以仁 總經理：黃明遠

2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：

無。 (七)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司

對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情

形：無。

－28－

(八)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 會議名稱 開會日期 重 要 決 議

承認九十四年度營業報告書及決算表冊 承認九十四年度盈餘分派 決議修訂公司章程 決議九十四年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股 決議修訂「資金貸與他人作業程序」 決議修訂「背書保證作業程序」

股東常會 95.06.14

決議修訂「股東會議事規則」 承認變更會計師案 決議九十四年第四季公司債轉換之普通股增資基準日 董 事 會 95.01.06 決議金融機構融資額度申請案 決議國內第一次無擔保轉換公司債辦理賣回權作業

董 事 會 95.02.22 決議不執行國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格特別重設 承認九十四年度財務報表及合併財務報表(提股東會) 承認九十四年度內部控制聲明書 決議修訂公司章程(提股東會) 決議「資金貸與他人作業程序」修訂案(提股東會) 決議「背書保證作業程序」修訂案(提股東會) 決議相關內部控制辦法修訂案 決議九十五年度股東常會會議召集事由、召開日期、地點、停止過戶期間及轉換公司債停止轉換日期 決議九十五年度股東常會受理持股 1%以上股東提案之受理期間及地點 決議子公司資金貸與 決議董事及監察人責任保險續約

董 事 會 95.03.13

決議子公司 ASIA (BVI)增資香港中華投資有限公司 決議九十五年度第一季公司債轉換普通股增資基準日 決議 92 年 10 月 14 日發行之海外可轉換公司債轉換價格重設 決議增資大陸地區信泰光學(深圳)有限公司

董 事 會 95.04.13

決議金融機構授信額度續期申請 承認九十四年度營業報告書(提股東會) 承認九十四年度盈餘分派(提股東會) 決議修訂公司章程(提股東會) 決議修訂「股東會議事規則」(提股東會) 決議九十四年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股(提股東會)

董 事 會 95.04.24

決議變更登記事項卡轉換公司債額度

－29－

會議名稱 開會日期 重 要 決 議 決議九十五年除權、除息基準日 決議九十五年第二季公司債轉換之普通股增資基準日 決議註銷庫藏股之減資基準日

董 事 會 95.07.04

決議金融機構授信額度續期申請 承認九十五年上半年度財務報表及合併財務報表

董 事 會 95.08.21 決議同意子公司 ASIA(BVI)投資先鋒信泰(東莞)光學有限公司

董 事 會 95.10.02 決議九十五年第三季公司債轉換之普通股增資基準日 決議九十一年度海外可轉換公司債計畫第二次變更 決議九十二年度國內第一次可轉換公司債計畫變更

董 事 會 95.11.10 決議同意子公司 ASIA(BVI)投資先鋒信泰(東莞)光學有限公司 承認九十六年度內部稽核計畫

董 事 會 95.12.26 決議修訂「董事會議事規則」(提股東會) 承認變更簽證會計師 承認九十五年度營業報告書及財務報表(提股東會) 決議修訂「取得或處分資產處理程序」(提股東會) 決議修訂「董事及監察人選舉辦法」(提股東會) 決議改選第十屆董事及監察人(提股東會) 決議解除新任董事競業禁止之限制(提股東會) 決議九十六年度股東常會會議召集事由、召開日期、地點、停止過戶期間及轉換公司債停止轉換日期 決議九十六年度股東常會受理持股 1%以上股東提案之受理期間及地點 決議國內第一次無擔保轉換公司債辦理賣回權作業 決議不執行國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格特別重設 決議子公司 AOIL 資金貸與

董 事 會 96.03.02

決議董事及監察人責任保險續約 決議九十五年度盈餘分派(提股東會) 決議本公司章程修訂(提股東會) 決議九十五年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股(提股東會) 決議九十六年股東常會受理持股 1%以上股東提案情形決議九十六年第一季公司債轉換之普通股增資基準日 決議九十五年度內部控制聲明書 決議轉投資計畫

董 事 會 96.04.09

決議金融機構授信額度續期申請 註：95 年度股東常會決議事項皆已執行。

－30－

(九)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明書者，其主要內容：無。

(十)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無。

四、會計師公費資訊

(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費

金額及非審計服務內容：無此情形。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之

審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：未更換

會計師事務所。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減

少金額、比例及原因：無此情形。

五、更換會計師資訊

(一)關於前任會計師

更 換 日 期 95 年 12 月 25 日

更換原因及說明

九十四年度簽證會計師原係委由勤業眾信

會計師事務所吳麗冬及成德潤會計師擔

任，為配合會計師事務所內部作業調整，九

十五年度簽證會計師變更為呂惠民及吳麗

冬會計師。 說明係委任人或會計師終止或

不接受委任 會計師事務所內部調整，故不適用。

最新兩年內簽發無保留意見以

外之查核報告書意見及原因 無

與發行人有無不同意見 無 其他揭露事項 (本準則第二十條之二第二款第一目第四點應加以揭露者)

無

－31－

(二)關於繼任會計師 事務所名稱 勤業眾信會計師事務所 會計師姓名 呂惠民會計師、吳麗冬會計師 委任之日期 96 年 3 年 2 日 委任前就特定交易之會計處理方法或

會計原則及對財務報告可能簽發之意

見諮詢事項及結果

會計師事務所內部調整，故不適用。

繼任會計師對前任會計師不同意見事

項之書面意見 會計師事務所內部調整，故不適用。

(三)前任會計師對本準則第二十條之二第二款第一目及第二目第三點事項之復函：不適用。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近

一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。

七、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 單位：仟股

95 年度 96 年截至 4 月 1 日 職 稱 姓 名 持股股數

增(減)數 質押股數增(減)數

持股股數 增(減)數

質押股數增(減)數

董 事 長 賴以仁 1,550 ─ ─ ─

董 事 賴顯堂(註 1) (634) ─ (120) ─

董 事 賴和貴(註 2) (547) ─ (120) ─ 董 事 黃明遠(註 3) (390) ─ (84) ─ 董 事 吳淑品 58 ─ ─ ─ 董 事 梁金章 1 ─ ─ ─ 董 事 張振明 1 ─ ─ ─ 監 察 人 林松濤 104 ─ ─ ─ 監 察 人 陳喜旺 2 ─ ─ ─ 監 察 人 林國仁 1 ─ ─ ─ 註 1：含信託減少股數 500 仟股。 註 2：含信託減少股數 500 仟股。 註 3：含信託減少股數 490 仟股。

－32－

(二)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：

姓 名 股權移轉

原 因

交易

日期

交 易

相 對 人

交 易 相 對 人 與 公

司、董事、監察人

及持股比例超過百

分之十股東之關係

股 數 交 易

價 格

賴顯堂 財產信託 95.05 日盛國際商業銀行受託信託財產專戶 無 500,000 不適用

賴和貴 財產信託 95.05 建華商業銀行受託信託財產專戶 無 500,000 不適用

黃明遠 財產信託 95.05 華南商業銀行受託信託財產專戶 無 490,000 不適用

(三)董事、監察人、經理人及大股東股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。

八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人

關係之資訊：

本人持有股份 配偶、未成年子 女 持 有 股份

利用他人名義合計持有股份

前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係

姓名

股數 持股比率

股數 持股比率

股數

持股比率

名稱 關係

備註

賴以仁 31,899,177 12.97% 32,090 0.01% ─ ─

賴顯堂 泛 國 投資

兄弟 與 該 公 司負 責 人 具二 等 親 以內親屬

─

泛國投資(股)公

司 12,038,159 4.89% ─ ─ ─ ─

賴以仁 賴顯堂

與 負 責 人具 二 等 親以內親屬 監察人

─

許盛淵 5,867,203 2.39% ─ ─ ─ ─ 許薰文 許雅敏 兄妹 兄妹

─

賴和貴 5,395,097 2.19% 384,249 0.16% 賴顯堂 父子

許薰文 3,954,875 1.61% ─ ─ ─ ─ 許盛淵 許雅敏 兄妹 姊妹

─

許雅敏 3,944,907 1.60% ─ ─ ─ ─ 許盛淵 許薰文

兄妹 姊妹

─

賴顯堂 3,631,241 1.48% 114,627 0.05%

─ ─ 賴以仁 賴和貴 泛 國 投資

兄弟 父子 該 公 司 之監察人

─

－33－

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之

事業對同一轉投資公司之持股數及綜合持股比例 單位：仟股；%

本公司投資 董事、監察人、經

理人及直接或間接

控制事業之投資 綜合持股

轉 投 資 事 業 （註 1）

股 數持股

比例股 數

持股 比例

股 數 持股 比例

東莞泰聯光學有限公司 －(註 2) 24% －(註 2) 16% － 40%RICHMAN INTERNATIONAL GROUP CO., LTD.

9,866 100% － － 9,866 100%

ASIA OPTICAL INTERNATIONAL LTD.

13,500 100% － － 13,500 100%

POWERLINK ELECTRONIC INTERNATIONAL LTD.

50 100% － － 50 100%

台灣禮光股份有限公司 16,416 86% － － 16,416 86%亞洲開發光電股份有限公司 2,000 33% － － 2,000 33%註：1.係公司之長期投資。 2.非股份有限公司，故不適用。

－34－

肆、募資情形

一、資本及股份

(一)股本來源 單位：股；新台幣元

股本來源(金額) 年 月

發行

價格 股數/ 金額

核定股本 實收股本 項 目 金 額

備註(註一)

股數 283,000,000 123,162,98191 06

10 金額 2,830,000,000 1,231,629,810

盈餘轉增資 員工紅利轉增資

347,705,090 14,661,990

91.5.15 台財證(一)第 126116 號函核准

股數 283,000,000 150,313,08292 06

10 金額 2,830,000,000 1,503,130,820

盈餘轉增資 員工紅利轉增資

246,325,960 25,175,050

92.6.13 台財證一字第 0920125980 號函核准

股數 283,000,000 158,845,84092 10

10 金額 2,830,000,000 1,588,458,400

公司債轉增資 85,327,580 92.10.16 加授中字第 09200401120 號

股數 283,000,000 161,851,22993 01

10 金額 2,830,000,000 1,618,512,290

公司債轉增資 30,053,890 93.1.28 加授中字 第 09300400220 號

股數 283,000,000 163,514,88593 04

10 金額 2,830,000,000 1,635,148,850

公司債轉增資 16,636,560 93.4.19 加授中字 第 09300400460 號

股數 283,000,000 164,916,08593 07

10 金額 2,830,000,000 1,649,160,850

公司債轉增資 14,012,000 93.7.23 加授中字 第 09300400790 號

股數 313,000,000 193,851,140 盈餘轉增資 245,272,320 93 08

10 金額 3,130,000,000 1,938,511,400 員工紅利轉增資 44,078,230

93.8.6 加授中字 第 09300400860 號

股數 313,000,000 194,410,05893 10

10 金額 3,130,000,000 1,944,100,580

公司債轉增資 5,589,180 93.10.20 加授中字第 09300401020 號

股數 313,000,000 197,283,49394 01

10 金額 3,130,000,000 1,972,834,930

公司債轉增資 28,734,350 94.1.24 加授中字 第 09400400080 號

股數 313,000,000 201,485,95994 04

10 金額 3,130,000,000 2,014,859,590

公司債轉增資 42,024,660 94.4.22 加授中字 第 09400400320 號

股數 313,000,000 201,996,34894 07

10 金額 3,130,000,000 2,019,963,480

公司債轉增資 5,103,890 94.7.22 加授中字 第 09400400650 號

股數 313,000,000 226,456,779 盈餘轉增資 201,485,950 94 08

10 金額 3,130,000,000 2,264,567,790 員工紅利轉增資 43,118,360

94.8.8 加授中字 第 09400400690 號

－35－

股本來源(金額) 年 月

發行

價格 股數/ 金額

核定股本 實收股本 項 目 金 額

備註(註一)

股數 313,000,000 229,185,67494 10

10 金額 3,130,000,000 2,291,856,740

公司債轉增資 27,288,950 94.10.20 加授中字第 0940040910 號

股數 313,000,000 229,407,42495 01

10 金額 3,130,000,000 2,294,074,240

公司債轉增資 2,217,500 95.1.19 加授中字 第 09500400070 號

股數 313,000,000 230,029,37895 04

10 金額 3,130,000,000 2,300,293,780

公司債轉增資 6,219,540 95.4.20 加授中字 第 09500400380 號

股數 313,000,000 227,982,33995 07

10 金額 3,130,000,000 2,279,823,390

公司債轉增資 註銷庫藏股

129,610 (20,600,000)

95.7.14 加授中字 第 09500400860 號

股數 313,000,000 244,941,548 盈餘轉增資 113,991,160 95 08

10 金額 3,130,000,000 2,449,415,480 員工紅利轉增資 55,600,930

95.8.17 加授中字 第 09500401010 號

股數 313,000,000 245,804,78995 10

10 金額 3,130,000,000 2,458,047,890

公司債轉增資 8,632,410 95.10.16 加授中字第 09500401210 號

股數 313,000,000 245,979,32796 04

10 金額 3,130,000,000 2,459,793,270

公司債轉增資 1,745,380 96.04.17 加授中字第 09600400380 號

註一：本公司股本來源並無以現金以外之財產抵沖股款之情形。 96 年 04 月 01 日

核 定 股 本 股 份 種 類 流通在外股份

(已上市) 未發行股份 合 計

備 註

記名式普通股 245,979,327 股 67,020,673 313,000,000 股 ＊本公司未採總括申報制度募集發行有價證券。

(二)股東結構

96 年 04 月 01 日 股東 結構

數量

政 府 機 構

金 融 機 構

其 他 法 人 個 人

外國機構 及 外 人 合 計

人 數 3 31 116 21,018 129 21,297持有股數 10,170,659 15,941,967 35,894,122 165,326,843 18,645,736 245,979,327持股比率 4.13% 6.48% 14.59% 67.22% 7.58% 100.00%

－36－

(三)股權分散情形 每股面額十元 96 年 04 月 01 日

持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例 1 ～ 999 4,156 687,922 0.28% 1,000 ～ 5,000 13,500 26,422,243 10.74% 5,001 ～ 10,000 1,901 14,151,768 5.75% 10,001 ～ 15,000 599 7,325,491 2.98% 15,001 ～ 20,000 307 5,548,397 2.26% 20,001 ～ 30,000 288 7,099,164 2.89% 30,001 ～ 50,000 210 8,150,901 3.31% 50,001 ～ 100,000 139 9,839,066 4.00% 100,001 ～ 200,000 95 13,703,664 5.57% 200,001 ～ 400,000 37 9,965,379 4.05% 400,001 ～ 600,000 21 9,956,566 4.05% 600,001 ～ 800,000 5 3,192,970 1.30% 800,001 ～ 1,000,000 8 7,236,044 2.94%

1,000,001 以上 31 122,699,752 49.88%合 計 21,297 245,979,327 100.00%

＊本公司無發行特別股。

(四)主要股東名單 股權比例達 5%以上或股權比例占前十名之股東

96 年 04 月 01 日 股份

主要股東名稱 持有股數 持股比例

賴以仁 31,899,177 12.97%泛國投資(股)公司 12,038,159 4.89%勞工退休基金監理委員會 6,923,986 2.81%國泰人壽保險股份有限公司 6,510,955 2.65%許盛淵 5,867,203 2.39%賴和貴 5,395,097 2.19%臺灣郵政股份有限公司 5,337,255 2.17%許薰文 3,954,875 1.61%許雅敏 3,944,907 1.60%賴顯堂 3,631,241 1.48%合 計 85,502,855 34.76%

－37－

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年度

項目 94 年 95 年

當年度截至 96 年 4 月 1 日

最 高 251 233.00 159.50最 低 155 128.50 136.00

每股市價 (註 1)

平 均 205.46 155.02 149.13分 配 前 57.24 58.09 ─ 每股淨值

(註 2) 分 配 後 51.97 註 8 ─ 加權平均股數(仟股) 226,571 245,661 ─ 每股盈餘(調整前) 12.31 9.04 ─

每股盈餘

每股盈餘(調整後)(註 3) 11.46 註 8 ─ 現 金 股 利 5 註 8 ─

盈餘配股 0.5 註 8 ─ 無 償 配 股 資本公積配股 ─ 註 8 ─

每股股利

累積未付股利(註 4) ─ 註 8 ─ 本益比(註 5) 17 17 ─ 本利比(註 6) 41.09 註 8 ─

投資報酬 分 析

現金股利殖利率(註 7) 2.43% 註 8 ─ 註 1： 列示各年度最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度

平均市價。 註 2： 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填

列。 註 3： 如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每

股盈餘。 註 4： 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年

度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註 5： 本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6： 本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7： 現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8： 95 年度每股股利尚待 96 年股東常會通過。

(六)公司股利政策及執行狀況 1.公司股利政策

本公司章程規定，每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅

外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈

－38－

餘公積，並依主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積後，如尚

有餘額，再予以分派，方式如下： (1)員工紅利至少為百分之二，若採股票紅利方式分派，不得超過

法令或主管機關規定之最高限額。 (2)董事及監察人酬勞為百分之二。 (3)餘額為股東紅利，由股東會決議分派之。 (4)員工分配股票紅利之對象，得包括符合董事會或其授權之人所

訂條件之從屬公司員工。 本公司產業發展處於業務擴展階段資金需求殷切，故盈餘之

分派，除依公司法及本公司章程規定外，將視公司資本規劃及經

營成果，決定每年股利分派方式。惟原則採取股利穩定暨平衡政

策，並於每年股東常會前由董事會依據經營結果、財務狀況及資

本規劃情形，就由前項一至二款分配後之餘額加計上年度累積未

分配盈餘之總額百分之九十以下額度，決議分派方式(現金股利或股票股利)及金額，其中現金股利比率不低於股利總額百分之十。

2.本次股東會擬議股利分配情形 九十五年度擬議股利分配情形如下：

(1)盈餘轉增資每仟股擬無償配發約 10 股，(另員工紅利轉增資4,196,574 股)，以上增資配股案俟本次股東會決議通過，並報奉主管機關核准後，授權董事會另訂增資配股除權基準日。

(2)現金股利每股擬分配新台幣約 4.4 元，俟本次股東會決議後，授權董事會另訂除息基準日。

(3)如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、或轉換公司債依發行及轉換辦法轉換，致影響流通在外股份數量，

股東配股配息率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事會全

權處理。

－39－

(七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 單位：除每股盈餘以元表示外，其餘為新台幣仟元、%

年度 項目

96 年度 (預估)

期初實收資本額(仟元) 2,458,048每股現金股利 4.40盈餘轉增資每股配股數 0.01

本 年 度 配股配息 情 形 資本公積轉增資每股配股數 ─

營業利益 註 營業利益較去年同期增(減)比率(%) 註 稅後純益 註 稅後純益較去年同期增(減)比率(%) 註 每股盈餘 註 每股盈餘較去年同期增(減)比率(%) 註

營業績效

變化情形 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) (%) 註

擬制每股盈餘 註 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資報酬率(%) 註

擬制每股盈餘 註 若未辦理資本公積轉增資

擬制年平均投資報酬率(%) 註 擬制每股盈餘 註

擬 制 性 每股盈餘 及本益比

若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率(%) 註

註：96 年度未公開財務預測資料，故不適用。

(八)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司章程(95.06.14 修訂)規定，每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分

之十為法定盈餘公積，依主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公

積，如尚有餘額，再予以分派，方式如下： (1)員工紅利至少為百分之二，若採股票紅利方式分派，不得超過

法令或主管機關規定之最高限額。 (2)董事及監察人酬勞為百分之二。 (3)餘額為股東紅利，由股東會決議分派之。 (4)員工分配股票紅利之對象，得包括符合董事會或其授權之人所

訂條件之從屬公司員工。

－40－

2.董事會通過之擬議配發員工分紅及董監事酬勞等資訊 本公司 96 年 4 月 9 日經董事會決議通過擬議配發如下：

(1)配發員工紅利 51,958 仟元(含股票紅利 41,966 仟元)，董監事酬勞 39,967 仟元。

(2)上述員工股票紅利股數 4,197 仟股占盈餘轉增資之比例 63.05%。 (3)考慮配發員工紅利及董監事酬勞後設算 95 年每股盈餘為 8.66

元。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

(1)實際配發情形：上年度盈餘分配有關員工紅利及董監事酬勞配發情形，於 95 年 4 月 24 日經董事會決議，6 月 14 日股東常會通過，配發員工紅利 71,487 仟元(含股票紅利 55,601 仟元)，董監事酬勞 52,953 仟元。

(2)原董事會通過擬議配發情形及差異：與實際配發情形相同。

(九)買回本公司股份情形 說明：(1)第一次買回庫藏股執行情形：

買 回 期 次 第 ㄧ 次 買 回 目 的 維護公司信用及股東權益

買 回 期 間 95.02.23～95.04.22 預 定 買 回 股 份 種 類 及 數 量 普通股 5,000,000 股 買 回 區 間 價 格 110～200 已 買 回 股 份 種 類 及 數 量 普通股 2,060,000 股 已 買 回 股 份 金 額 287,309,449 元 已 辦 理 銷 除 及 轉 讓 之 股 份 數 量 普通股 2,060,000 股 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 － 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占

已 發 行 股 份 總 數 比 率 （ % ）－

(2)買回期間屆滿未執行完畢之原因： 茲因買回期間，本公司之股價已逐漸維持穩定，為顧

及本司長期資金之規劃及維護股東之權益，故未在買回期

間屆滿前完全執行完畢。

－41－

二、公司債辦理情形

(一)尚未償還及辦理中之公司債 公 司 債 種 類 第一次無擔保國內可轉換公司債 第二次無擔保海外可轉換公司債 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 92 年 4 月 28 日 92 年 10 月 14 日 面 額 新台幣壹拾萬元整 美金壹仟元整 發 行 及 交 易 地 點 中華民國櫃檯買賣中心 盧森堡證券交易所 發 行 價 格 依面額十足發行 依面額 101%溢價發行 總 額 新台幣壹拾貳億元整 美金八仟三佰萬元 利 率 0% 0% 期 限 五年期 到期日：97 年 4 月 27 日 五年期 到期日：97 年 10 月 13 日 保 證 機 構 無 無 受 託 人 建華商業銀行信託部 建華商業銀行信託部 承 銷 機 構 建華證券股份有限公司 建華證券股份有限公司 簽 證 律 師 宏鑑法律事務所陳哲宏、劉建志 宏鑑法律事務所陳哲宏、劉建志 簽 證 會 計 師 眾信聯合會計師事務所呂惠民 勤業眾信會計師事務所呂惠民 償 還 方 法 詳公司債發行及轉換辦法 詳公司債發行及轉換辦法 未 償 還 本 金 新台幣 23,900 仟元整。 美金 61,375 仟元整。

贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款

1.本轉換公司債發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股收盤價連續三十個營業日

超過當時轉換價格達 50%(含)以上時，按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券：

1.債券持有人賣回辦法： 債券持有人得於公司債發行屆滿二年時，

要求發行公司按面額以美金將債券贖回。 債券持有人得於公司債發行屆滿三年時，

要求發行公司按面額之 99%以美金將債券

－42－

公 司 債 種 類 第一次無擔保國內可轉換公司債 第二次無擔保海外可轉換公司債 發行滿三年之日(含)前，贖回價格訂為本債券面額加計按 1.0%年收益率計算之利息補償金(自本債券發行日起，計算至贖回基準日止)。 發行滿三年之翌日起至發行滿四年之日(含)止，贖回價格訂為本債券面額加計按 1.25%收益率計算之利息補償金(自本債券發行日起，計算至贖回基準日止)。發行滿四年之翌日起至本轉換公司債到期前四十日

止，贖回價格訂為本債券面額。 2.本轉換公司債發行滿三個月翌日至發行期間屆滿前四

十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉

換之債券總金額低於發行總額之 10%時，按前項所述之期間及債券贖回收益率，以現金收回其全部債券。

3.贖回條款之約定： 發行滿三年及滿四年之前三十日，債權人要求本公司以

債券面額加計利息補償金(發行滿三年為債券面額之103.03%，收益率為 1.00%；發行滿四年為債券面額之105.09%賣回，收益率為 1.25%)，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

贖回。 2.發行公司贖回辦法：

發行公司得因以下情形之一發生，而以不少

於 40 天至多 60 天之提前通知，通知債券持有人按面額贖回債券之全部或一部份：

在發行滿兩年後至到期日前，遇有發行公

司普通股在台灣證券交易所連續二十個營

業日之收盤價格以當時匯率換算為美元，

均達當時有效之轉換價格(以定價日議定之固定匯率換算為美元)之 125%時。 以面額計算，超過 90%以上之公司債皆被贖回、已轉換或被買回並註銷時。

限 制 條 款 無 除中華民國法令另有規定者外，本公司債不得

在中華民國境內募集、銷售或交付。

－43－

公 司 債 種 類 第一次無擔保國內可轉換公司債 第二次無擔保海外可轉換公司債 信 用 評 等 機 構 名

稱、評等日期、公

司 債 評 等 結 果 不適用 不適用

已轉換普通股

或其他有價證

券 之 金 額 新台幣 1,176,100 仟元 美金 21,625 仟元。

附

其

他

權

利

發 行 及 轉 換 (交換或認股 )辦 法

1.原轉換價格：依 92.4.2 定價日當日所定轉換價格為每股新台幣 171.56 元，轉換為普通股。

2.開始轉換期間：發行之日起滿三個月後，至到期前十日止。

3.履約方式（交付已發行股份或發行新股）：發行新股。

1.原轉換價格：依 92.10.3 定價日所訂轉換價格為 2