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建準電機工業股份有限公司一百零一年股東常會議程
一時間中華民國一百零一年五月二十五日(星期五)上午九時整
二地點高雄市前鎮區新衙路 288-7 號 6 樓之 1(本公司員工餐廳)
三主席致詞
四報告事項
（一）本公司一百年度營業報告書
（二）監察人審查一百年度決算表冊報告書
（三）對外背書保證辦理情形
五承認事項
第一案提請承認一百年度營業報告書及各項財務決算表冊案
第二案提請承認一百年度盈餘分配案
六討論暨選舉事項
第一案討論修改本公司「取得或處分資產處理作業程序」案
第二案討論本公司修改「公司章程」案
第三案改選本公司董事及監察人案
第四案討論解除董事競業禁止案
七臨時動議
八散會
2
四報告事項
(一)本公司一百年度營業報告書
1營業表現
經歷國際金融海嘯衝擊後全球經濟於2010年強勁復甦2011年第1季仍
然延續此一成長動能然而到了第2季後接連發生日本強震及歐盟經濟情況
每況愈下歐洲如希臘等國之主權債務危機擴大蔓延加上北非中東之局勢
不穩造成原油價格上升亞洲新興國家資產及商品價格過熱新興市場國家
如中國為因應通膨壓力而逐步緊縮貨幣供給致使其經濟擴張速度呈現趨緩
現象而美國國債遭國際信評機構標準普爾（SampP）調降主權信用的問題更使
得全球經濟不確定性升高至今全球經濟成長趨緩通貨膨脹壓力未減國
際貨幣基金會（IMF）於2011年9月更新的 「全球經濟展望報告」指出2010
年全球經濟成長率為 51而 2011成長率下修為 40經濟情勢已進入短
期修正甚至景氣收縮格局短時間使得產業面臨更加嚴峻的考驗雖然本公
司於2011全年營業表現因為產業景氣不佳而難免受到影響但建準集團仍持
續以穩健的步伐昂首向前邁進不斷的創新發明及技術發展提高競爭優
勢持續作為領導業界的第一品牌
過去一年建準集團面對詭譎多變的全球經濟情勢公司步步為營持
續強化經營管理不斷投注創新研發的散熱技術以因應全球經濟情勢保
持向上提昇之產業競爭力在業務開發上除了持續擴大在既有領域的市佔
率更積極導入新產品的開發開拓散熱產業的新興應用市場希望以多元
化的市場經營和深耕高階散熱領域所建立的技術門檻讓建準集團得以在景
氣回暖時保持優勢儲備豐沛的成長動能與提升獲利能力
成立 30 年來秉持著「品牌」「創新」「價值」的經營理念自成
立之初即完成商標國際化並以自有品牌 Sunon 行銷全球累積數十年來持
續不懈專注於馬達核心技術的發明創新Sunon 在馬達散熱風扇散熱模組
與 Total Solution 領域中以不斷創新引領產業趨勢的產品讓 Sunon 成
為此產業中少數具有馬達研發團隊和雄厚創新實力的廠商更成就今日 Sunon
品牌為全球精密馬達與微型風扇的領導品牌不但在產業中備受推崇更獲
得眾多國際品牌大廠的指定使用各項產品廣泛應用在電腦資訊產業網路
通訊產業光電產業汽車電子產業LED 照明產業工業生產設備醫療設
備家電設備事務機器等領域中
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本公司一百年的營業收入淨額為新台幣5391418仟元較九十九年之新
台幣5813907 仟元減少新台幣422489仟元減少727合併營業收入淨
額為新台幣 7697408仟元較九十九年之新台幣7960909仟元減少新台幣
263501仟元減少331
隨著各國環保節能的需求升起LED 照明使用日益普及LED 照明產業已
成為二十一世紀最具發展潛力的綠色能源產業之一建準 LED 散熱模組以高
效能主動式散熱兼具輕量化與低功耗的散熱設計理念提供 LED 照明最優
化的散熱解決方案並獲得全球各 LED 知名大廠採用LED 散熱模組普遍應用
於 LED 球燈筒燈MR16 投射燈LED 路燈散熱模組等各式 LED 產品另外
在全球網通與電信匯流趨勢下建準推出以節能環保為設計訴求的 Super
Green Fan 綠能風扇具備超高風量高靜壓低振動長壽命等高密度雲端
運算中心所需求的散熱特性成為雲端產業中 Telecom 與 Server 市場中客戶
首選最具節能高效散熱產品
建準集團所獨創的MagLev磁浮馬達風扇軸心與軸承間運轉時毫無接觸
摩擦的設計是全世界第一顆轉子運轉時擁有360度固定吸附軌道的馬達風
扇不但能免除噪音與共鳴等問題且耐高溫長壽命自推出至今全球累
計已出貨超過6億台成為建準在散熱產業中的最佳競爭利器在高階散熱與
高聲音品質需求的領域如筆記型電腦伺服器投影機音響設備等都可
看到磁浮馬達風扇源源不絕的貢獻另外建準小型化與薄型化最成功的創
新mdash毫米科技風扇(Mighty Mini Fan amp Blower)有效解決資訊通訊產品
朝向輕薄短小發展廣泛運用於次世代更小體積智慧型手機口袋型投影機
掌上型筆記型電腦可攜式燃料電池等產品的散熱需求實現資訊產品微型
化的夢想
為因應節能安全以及便利舒適等需求的驅動下車輛電動化車用設
備電子化程度日益提高而主動安全車載資通訊等新興應用系統日漸普及
為了讓先端電子產品發揮高效能維持高運轉效益最適化的散熱設計絕對
是關鍵長時間專注在車用電子系統散熱需求的建準電機累積 12 年歐美國
際車廠合作經驗吸引歐美車廠主動洽談專案合作此外建準推出行車電
子控制系統散熱解決方案汽車舒適座椅頸部暖氣系統溫度感測器等專
業車用電子散熱設計顯示出建準集團在散熱市場中專業領導的重要地位
建準電機以設立於台灣高雄的雙核心事業單位mdash「發明創新中心」與「全
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球營運總部」建構範圍廣達全球各洲的客戶服務與技術研發支援系統建
準發明創新中心為集團發明創新的驅動引擎整合位於歐美日大陸的
實驗室全球近 400 位研發工程師協助解決各產業客戶熱管理的設計難題
提供全球客戶最適化的散熱解決方案全球營運總部為集團全球佈局的指揮
中心搭配歐美日香港子公司德國大陸深圳台灣台北等辦事處
以及全球一百多個經銷據點一千餘個銷售服務據點讓建準集團透過綿密
的網絡快速且零距離地服務全球客戶
2生產狀況
本公司一百年度風扇產品產量共計 77444 仟台較九十九年之 84431
仟台減少 827其中 AC 風扇佔全年產能 675DC 風扇佔全年產能 9325
建準電機目前在台灣和大陸共有四座生產基地其中高雄廠因同時是研
發基地以新產品之試產量產和毫米科技風扇與鼓風扇的生產為主結合
大陸昆山及佛山兩座生產線完整的產製基地完成整個生產供應網的架構
整體散熱風扇月產能可達 1500 萬台散熱模組達 300 萬組以彈性化製程與
靈活交貨能力可因應客戶的需求提供迅速而穩定的供貨服務
建準集團為強化綠色產品管理建準以高科技高品質高生產力的品
質政策確保產品品質能符合 RoHS 的綠色環保規範加強對產品有毒物質的
去除及管制更建構專屬的綠色供應鏈系統全面導入綠色採購流程以提
供綠色材料管控效能及研發承認作業之嚴謹度使產品符合國際環保法規及
客戶需求並於九十七年通過 IECQ QC080000 有害物質使用與減量管理系統
的稽核認證建置一套符合國際標準的綠色品質管理系統在生產品質管理
方面建準集團以穩健的腳步全員落實 ISO 品質體系並引進高科技自動
化設備生產以提高生產效率標準化零缺點的品質水準所有製造基地
都已通過 ISO9001ISO14001 與 OHSAS18001 之國際認證並於九十五年取得
ISOTS 16949 認證滿足高安全性規範與符合國際車規的嚴苛標準
3研究發展狀況
建準電機秉持「研發三塊論」建構集團的發明創新之路深耕馬達技術
近 30 年聚焦在「馬達發明」「馬達應用」與「整體散熱解決方案」這三
大領域的技術發展開拓馬達應用的最佳表現與可能持續不懈在技術上的
突破和產品上的創新讓建準集團得以站在科技尖端提供客戶馬達散熱
風扇冷卻模組三大領域的關鍵模塊協同客戶實現未來世代的夢想產品
5
至 2011 年底已於全球通過專利核准達 1695 件申請中案件亦有 595 件
總計 2290 件透過研發創新的專利技術展現本公司領先業界的創新競爭
力
不斷發明創新正是建準企業成長的關鍵建準發明創新中心設立聲學暨
振動實驗室材料實驗室備有聲學仿人頭振動模態分析儀器紅外線熱
影像分析儀高精度影像儀等先進精密量測設備配備業界最尖端精密的軟
硬體設備無論設計模擬測試與實作階段都能有完備的工具支援與應用
不但讓產品設計更為精準也縮短開發時程贏得了市場先機
本公司近年來短期中長期之研究計劃如下表
期 別 研究計劃(案)內容
短期計劃 1低噪音低振動之DC風扇產品開發
2長壽命省電型符合NB領域之風扇與模組產品開發
3高性能大機型DC風扇產品開發
4省電環保型DC風扇產品開發
5車用DC風扇產品開發
6LED散熱DC風扇與模組產品
7低耗能EC馬達風扇產品
8Fan Tray 產品
9高亮度LED照明準系統
10高IP防護等級的風扇開發
11DC車用無刷馬達之開發
12製程整合型單機自動化生產技術開發
中長期計劃 1高散熱模組能力解決方案之持續研發
2高信賴性零組件及技術持續開發
3持續研發薄型化精密型產品
4微米散熱領域技術開發
5綠色能源相關技術及產品研發
6持續開發耐高溫散熱材料
6
作為散熱風扇與模組產業的領導者建準電機整合全球研發團隊的能
量啟動『寧靜革命』『能源革命』『效能革命』『微型革命』的四
大技術創新期許為人類帶來寧靜舒適智慧的綠色創新技術實現全球
科技欣欣向榮的願景
董 事 長 洪銀樹
總 經 理 洪慶昇
會計主管 李為仁
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(二)監察人審查一百年度決算表冊報告
建準電機工業股份有限公司
監察人審查報告書
董事會造送本公司一年度財務報表(含子公司合併查核報告)業經建興
聯合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證竣事認為足以允當表
達本公司之財務狀況經營成果與現金流量情形連同營業報告書及盈餘分配
表復經本監察人等審查認為符合公司法等相關規定爰依公司法第 219 條之
規定報告如上
此 致
建準電機工業股份有限公司一一年股東常會
監察人 楊永村
監察人 張壽生
監察人 王毓傑
中華民國一一年二月二十三日
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（三）對外背書保證辦理情形
本公司截至一百年十二月三十一日止對外背書保證總額為美金貳仟參佰萬元
整
五承認事項
第一案(董事會提)
案由本公司一百年度營業報告書及各項財務決算表冊提請 承認
說明(一)本公司一百年度各項財務決算表冊(含子公司合併查核報告)業經建興聯
合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證完竣(詳附件)
(二)上項決算表冊併同營業報告書已送請監察人審核竣事
(三)謹提請 承認
決議
第二案 (董事會提)
案由本公司一百年度盈餘分配案提請 核議
說明一本公司 100 年度稅後淨利為新台幣 431952871 元合計可分配盈餘為新
台幣 427273932 元擬依公司法及公司章程規定分配董監酬勞新台幣
6500000 元員工紅利新台幣 10800000 元股東股利新台幣
386894598 元
二 董監酬勞新台幣 6500000 元及經理人之員工紅利新台幣 1836498 元
業經 101 年 2 月 16 日薪酬委員會審議通過
三 擬分配股東股利新台幣 386894598 元每股配發 15 元現金(計算至元為
止)
四 現金股利俟股東會通過後授權董事長另訂除息基準日發放日及其他相關事
宜
五 盈餘分配表請參閱下表
期初未分配盈餘 944535
加100 年稅後淨利 (註) 431952871
減提列法定盈餘公積 (43195287)
加提列特別盈餘公積轉回 37571813
本期可供分配盈餘 427273932
減分配股東股利-現金股利每股 15 元(註) (386894598)
期末未分配盈餘 40379334
註帳上淨利 NT$431952871 已包含估列之員工紅利 NT$10800000 及董
監酬勞 NT$6500000
9
股東股利=257929732 股15 元= NT$386894598
員工紅利=NT$43195287109277808= NT$10800000 (註 1)
董監酬勞=NT$43195287109167199= NT$6500000 (註 1)
註 1符合公司章程員工紅利不低於 2董監酬勞不高於 5之規定
若董事會擬議配發員工現金股利股票股利及董監酬勞金額與認列費用年
度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形
董事長洪銀樹 總經理洪慶昇 會計主管李為仁
五謹提請 承認
決議
六討論暨選舉事項
第一案 (董事會提)
案由擬修改「取得或處分資產處理作業程序」案提請 決議
說明一依據金管證發字第1010004588號函規定辦理
二「取得或處分資產處理作業程序」修改對照表
修訂後條文 原條文
第七條 本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易自
地委建租地委建或取得處分
供營業使用之機器設備外交易金
額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實
發生日前取得專業估價者出具之
估價報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依會計
研究發展基金會所發布之審
計準則公報第二十號規定辦
理並對差異原因及交易價格
之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易
自地委建租地委建或取得
處分供營業使用之機器設備外
交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者
應先取得專業估價者出具之估價
報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下
列情形之一者應洽請會計
師依會計研究發展基金會
所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性
表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
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達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報
告日期與契約成立日期不得逾
三個月但如其適用同一期公
告現值且未逾六個月者得由
原專業估價者出具意見書
第八條 本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價證券具活
絡市場之公開報價或證券主管機關
另有規定者不在此限
本公司取得或處分有價證券應先
取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見但
該有價證券具活絡市場之公開報
價或證券主管機關另有規定者不
在此限
第八條之一 前二條交易金額之計算應依第二
十六條第二項規定辦理且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為
基準往前追溯推算一年已依規
定取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入
無
11
第三章
第十一條
關係人交易
本公司與關係人取得或處分資產
除應依本處理程序第二章及本章規
定辦理相關決議程序及評估交易條
件合理性等事項外交易金額達公
司總資產百分之十以上者亦應依
前節規定取得專業估價者出具之估
價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第八之
一條規定辦理
向關係人取得不動產
本公司向關係人購買或交換而取
得不動產應依本處理程序第二章
及本章規定辦理相關決議程序及
評估交易條件合理性等事項
第十二條 本公司向關係人取得或處分不動
產或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十總資產百分
之十或新臺幣三億元以上者應將
下列資料提交董事會通過及監察人
承認後始得簽訂交易契約及支付
款項
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
三向關係人取得不動產依第十
三至第十五條規定評估預定交
易條件合理性之相關資料
六依前條規定取得之專業估價者
出具之估價報告或會計師意
見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項交易金額之計算應依第二十
六條第二項且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事
會通過及監察人承認部分免再計
本公司向關係人取得不動產應將
下列資料提交董事會通過及監察
人承認後始得為之
一取得不動產之目的必要性及
預計效益
三依第十三至第十五條規定評估
預定交易條件合理性之相關
資料
六本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項
規定提報董事會討論時獨立董
事如有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第
12
入
本公司與子公司間取得或處分供
營業使用之機器設備董事會依第
十條規定授權董事長在新臺幣三
億元以內先行決行事後再提報最
近期之董事會追認
本公司若設置獨立董事依前項規
定提報董事會討論時獨立董事如
有反對意見或保留意見應於董事
會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一
項規定應經監察人承認事項應先
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議若未
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者得由全體董事三分之
二以上同意行之並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議
一項規定應經監察人承認事項
應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意並提董事會決
議若未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者得由全體
董事三分之二以上同意行之並
應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議
第二十條 本公司參與合併分割收購或股
份受讓案應將下列資料作成完整
書面紀錄並保存五年備供查核
並應於董事會決議通過之即日起算
二日內將下列第一款及第二款資
料依規定格式以網際網路資訊系
統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行之
人其職稱姓名身分證字
號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向
本公司參與合併分割收購或
股份受讓案應將下列資料作成
完整書面紀錄並保存五年備
供查核並應於董事會決議通過
之日起二日內將下列第一款及
第二款資料依規定格式以網際
網路資訊系統申報證券主管機關
備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證
字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意
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書或備忘錄委託財務或法律
顧問簽訂契約及董事會等日
期
三重要書件及議事錄包括合併
分割收購或股份受讓計畫
意向書或備忘錄重要契約及
董事會議事錄等書件
向書或備忘錄委託財務或
法律顧問簽訂契約及董事
會等日期
三重要書件及議事錄包括合
併分割收購或股份受讓
計畫意向書或備忘錄重
要契約及董事會議事錄等書
件
第二十六條 本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依行政院金融監督
管理委員會規定格式於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於證
券主管機關指定網站辦理公告申
報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總
資產百分之十或新臺幣三億元
以上但買賣公債或附買回賣
回條件之債券不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者但下列情形不
在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
本公司取得或處分資產有下列
情形者應按性質依行政院金融
監督管理委員會規定格式於事
實發生之日起二日內將相關資訊
於證券主管機關指定網站辦理公
告申報
一 向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股
份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
五除前四款以外之資產交易或金
融機構處分債權其交易金額
達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者但
下列情形不在此限
14
券
3取得或處分之資產種類屬供
營業使用之機器設備且其交
易對象非為關係人交易金
額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建租地委建合
建分屋合建分成合建分
售方式取得不動產本公司
預計投入之交易金額未達新
臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得
處分分別累積)同一有價證券
之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
券
3取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人交
易金額未達新臺幣五億元
以上
4以自地委建合建分屋合
建分成合建分售方式取得
不動產本公司預計投入之
交易金額未達新臺幣五億
元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一有價
證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準往前追溯
推算一年已依本處理程序規定
公告部分免再計入
第二十九條 本公司依第二十六條至第二十八條
規定公告申報之交易後有下列情
形之一者應於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
本公司依第二十六條至第二十八
條規定公告申報之交易後有下列
情形之一者應於事實發生之日起
二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
15
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有第六章規
定應公告申報情事者由本公司為
之
前項子公司適用第二十六條第一項
第五款之應公告申報標準有關達實
收資本額百分之二十或總資產百分
之十規定以本公司之實收資本額
或總資產為準
本公司之子公司非屬國內公開發
行公司取得或處分資產有第六章
規定應公告申報情事者由本公司
為之
前項子公司適用第二十六條第一
項第五款之應公告申報標準有關
達實收資本額百分之二十規定以
本公司之實收資本額為準
第三十條之二 外國公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者第九條至第十一
條第十四條第三十條及第三十
三條有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定以股東權益百分
之十計算之
無
第三十一條 本公司對子公司取得或處分資產之
控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定並執行「取得或處分資產處
理程序」
本公司對子公司取得或處分資產
之控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定「取得或處分資產處理程
序」
第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月三
日第一次修正於民國九十六年六
月二十二日第二次修正於民國一
百年六月九日第三次修正於民國
一百零一年五月二十五日
本程序訂立於民國九十二年六月
三日第一次修正於民國九十六年
六月二十二日第二次修正於民國
一百年六月九日
16
三敬請 決議
決議
第二案 (董事會提)
案由修改本公司「公司章程」案
說明一擬修改本公司「公司章程」部份條文
二「公司章程」修改對照表如下
修訂後條文 原 條 文 修訂理由
第 16 條 股東會之議決事項應作成議事
錄由主席簽名或蓋章並於會
後二十日內將議事錄分發各股
東
前項議事錄之分發得以公告方式
為之議事錄應記載會議年月
日場所主席姓名及議決方法
並應記載議事經過之要領及其結
果在公司存續期間應永久保
存出席股東之簽名簿及代理出
席之委託書其保存期限至少為
一年
股東會之議決事項應作成議
事錄由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分
發各股東議事錄應記載會議
年月日場所主席姓名
及議決方法並應記載議事經
過之要領及其結果在公司存
續期間應永久保存出席股
東之簽名簿及代理出席之委
託書其保存期限至少為一
年
依公司法第
183 條規定辦
理
第 33 條 ⋯⋯第24次修正於99年 6月 9
日第 25 次修正於 101 年 5 月
25 日
⋯⋯⋯第23次修正於98年
5 月 27 日第 24 次修正於
99 年 6 月 9 日
增加條文修
訂日期
三敬請 決議
決議
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
39
第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
40
行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
41
建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
42
戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
43
建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
2
四報告事項
(一)本公司一百年度營業報告書
1營業表現
經歷國際金融海嘯衝擊後全球經濟於2010年強勁復甦2011年第1季仍
然延續此一成長動能然而到了第2季後接連發生日本強震及歐盟經濟情況
每況愈下歐洲如希臘等國之主權債務危機擴大蔓延加上北非中東之局勢
不穩造成原油價格上升亞洲新興國家資產及商品價格過熱新興市場國家
如中國為因應通膨壓力而逐步緊縮貨幣供給致使其經濟擴張速度呈現趨緩
現象而美國國債遭國際信評機構標準普爾（SampP）調降主權信用的問題更使
得全球經濟不確定性升高至今全球經濟成長趨緩通貨膨脹壓力未減國
際貨幣基金會（IMF）於2011年9月更新的 「全球經濟展望報告」指出2010
年全球經濟成長率為 51而 2011成長率下修為 40經濟情勢已進入短
期修正甚至景氣收縮格局短時間使得產業面臨更加嚴峻的考驗雖然本公
司於2011全年營業表現因為產業景氣不佳而難免受到影響但建準集團仍持
續以穩健的步伐昂首向前邁進不斷的創新發明及技術發展提高競爭優
勢持續作為領導業界的第一品牌
過去一年建準集團面對詭譎多變的全球經濟情勢公司步步為營持
續強化經營管理不斷投注創新研發的散熱技術以因應全球經濟情勢保
持向上提昇之產業競爭力在業務開發上除了持續擴大在既有領域的市佔
率更積極導入新產品的開發開拓散熱產業的新興應用市場希望以多元
化的市場經營和深耕高階散熱領域所建立的技術門檻讓建準集團得以在景
氣回暖時保持優勢儲備豐沛的成長動能與提升獲利能力
成立 30 年來秉持著「品牌」「創新」「價值」的經營理念自成
立之初即完成商標國際化並以自有品牌 Sunon 行銷全球累積數十年來持
續不懈專注於馬達核心技術的發明創新Sunon 在馬達散熱風扇散熱模組
與 Total Solution 領域中以不斷創新引領產業趨勢的產品讓 Sunon 成
為此產業中少數具有馬達研發團隊和雄厚創新實力的廠商更成就今日 Sunon
品牌為全球精密馬達與微型風扇的領導品牌不但在產業中備受推崇更獲
得眾多國際品牌大廠的指定使用各項產品廣泛應用在電腦資訊產業網路
通訊產業光電產業汽車電子產業LED 照明產業工業生產設備醫療設
備家電設備事務機器等領域中
3
本公司一百年的營業收入淨額為新台幣5391418仟元較九十九年之新
台幣5813907 仟元減少新台幣422489仟元減少727合併營業收入淨
額為新台幣 7697408仟元較九十九年之新台幣7960909仟元減少新台幣
263501仟元減少331
隨著各國環保節能的需求升起LED 照明使用日益普及LED 照明產業已
成為二十一世紀最具發展潛力的綠色能源產業之一建準 LED 散熱模組以高
效能主動式散熱兼具輕量化與低功耗的散熱設計理念提供 LED 照明最優
化的散熱解決方案並獲得全球各 LED 知名大廠採用LED 散熱模組普遍應用
於 LED 球燈筒燈MR16 投射燈LED 路燈散熱模組等各式 LED 產品另外
在全球網通與電信匯流趨勢下建準推出以節能環保為設計訴求的 Super
Green Fan 綠能風扇具備超高風量高靜壓低振動長壽命等高密度雲端
運算中心所需求的散熱特性成為雲端產業中 Telecom 與 Server 市場中客戶
首選最具節能高效散熱產品
建準集團所獨創的MagLev磁浮馬達風扇軸心與軸承間運轉時毫無接觸
摩擦的設計是全世界第一顆轉子運轉時擁有360度固定吸附軌道的馬達風
扇不但能免除噪音與共鳴等問題且耐高溫長壽命自推出至今全球累
計已出貨超過6億台成為建準在散熱產業中的最佳競爭利器在高階散熱與
高聲音品質需求的領域如筆記型電腦伺服器投影機音響設備等都可
看到磁浮馬達風扇源源不絕的貢獻另外建準小型化與薄型化最成功的創
新mdash毫米科技風扇(Mighty Mini Fan amp Blower)有效解決資訊通訊產品
朝向輕薄短小發展廣泛運用於次世代更小體積智慧型手機口袋型投影機
掌上型筆記型電腦可攜式燃料電池等產品的散熱需求實現資訊產品微型
化的夢想
為因應節能安全以及便利舒適等需求的驅動下車輛電動化車用設
備電子化程度日益提高而主動安全車載資通訊等新興應用系統日漸普及
為了讓先端電子產品發揮高效能維持高運轉效益最適化的散熱設計絕對
是關鍵長時間專注在車用電子系統散熱需求的建準電機累積 12 年歐美國
際車廠合作經驗吸引歐美車廠主動洽談專案合作此外建準推出行車電
子控制系統散熱解決方案汽車舒適座椅頸部暖氣系統溫度感測器等專
業車用電子散熱設計顯示出建準集團在散熱市場中專業領導的重要地位
建準電機以設立於台灣高雄的雙核心事業單位mdash「發明創新中心」與「全
4
球營運總部」建構範圍廣達全球各洲的客戶服務與技術研發支援系統建
準發明創新中心為集團發明創新的驅動引擎整合位於歐美日大陸的
實驗室全球近 400 位研發工程師協助解決各產業客戶熱管理的設計難題
提供全球客戶最適化的散熱解決方案全球營運總部為集團全球佈局的指揮
中心搭配歐美日香港子公司德國大陸深圳台灣台北等辦事處
以及全球一百多個經銷據點一千餘個銷售服務據點讓建準集團透過綿密
的網絡快速且零距離地服務全球客戶
2生產狀況
本公司一百年度風扇產品產量共計 77444 仟台較九十九年之 84431
仟台減少 827其中 AC 風扇佔全年產能 675DC 風扇佔全年產能 9325
建準電機目前在台灣和大陸共有四座生產基地其中高雄廠因同時是研
發基地以新產品之試產量產和毫米科技風扇與鼓風扇的生產為主結合
大陸昆山及佛山兩座生產線完整的產製基地完成整個生產供應網的架構
整體散熱風扇月產能可達 1500 萬台散熱模組達 300 萬組以彈性化製程與
靈活交貨能力可因應客戶的需求提供迅速而穩定的供貨服務
建準集團為強化綠色產品管理建準以高科技高品質高生產力的品
質政策確保產品品質能符合 RoHS 的綠色環保規範加強對產品有毒物質的
去除及管制更建構專屬的綠色供應鏈系統全面導入綠色採購流程以提
供綠色材料管控效能及研發承認作業之嚴謹度使產品符合國際環保法規及
客戶需求並於九十七年通過 IECQ QC080000 有害物質使用與減量管理系統
的稽核認證建置一套符合國際標準的綠色品質管理系統在生產品質管理
方面建準集團以穩健的腳步全員落實 ISO 品質體系並引進高科技自動
化設備生產以提高生產效率標準化零缺點的品質水準所有製造基地
都已通過 ISO9001ISO14001 與 OHSAS18001 之國際認證並於九十五年取得
ISOTS 16949 認證滿足高安全性規範與符合國際車規的嚴苛標準
3研究發展狀況
建準電機秉持「研發三塊論」建構集團的發明創新之路深耕馬達技術
近 30 年聚焦在「馬達發明」「馬達應用」與「整體散熱解決方案」這三
大領域的技術發展開拓馬達應用的最佳表現與可能持續不懈在技術上的
突破和產品上的創新讓建準集團得以站在科技尖端提供客戶馬達散熱
風扇冷卻模組三大領域的關鍵模塊協同客戶實現未來世代的夢想產品
5
至 2011 年底已於全球通過專利核准達 1695 件申請中案件亦有 595 件
總計 2290 件透過研發創新的專利技術展現本公司領先業界的創新競爭
力
不斷發明創新正是建準企業成長的關鍵建準發明創新中心設立聲學暨
振動實驗室材料實驗室備有聲學仿人頭振動模態分析儀器紅外線熱
影像分析儀高精度影像儀等先進精密量測設備配備業界最尖端精密的軟
硬體設備無論設計模擬測試與實作階段都能有完備的工具支援與應用
不但讓產品設計更為精準也縮短開發時程贏得了市場先機
本公司近年來短期中長期之研究計劃如下表
期 別 研究計劃(案)內容
短期計劃 1低噪音低振動之DC風扇產品開發
2長壽命省電型符合NB領域之風扇與模組產品開發
3高性能大機型DC風扇產品開發
4省電環保型DC風扇產品開發
5車用DC風扇產品開發
6LED散熱DC風扇與模組產品
7低耗能EC馬達風扇產品
8Fan Tray 產品
9高亮度LED照明準系統
10高IP防護等級的風扇開發
11DC車用無刷馬達之開發
12製程整合型單機自動化生產技術開發
中長期計劃 1高散熱模組能力解決方案之持續研發
2高信賴性零組件及技術持續開發
3持續研發薄型化精密型產品
4微米散熱領域技術開發
5綠色能源相關技術及產品研發
6持續開發耐高溫散熱材料
6
作為散熱風扇與模組產業的領導者建準電機整合全球研發團隊的能
量啟動『寧靜革命』『能源革命』『效能革命』『微型革命』的四
大技術創新期許為人類帶來寧靜舒適智慧的綠色創新技術實現全球
科技欣欣向榮的願景
董 事 長 洪銀樹
總 經 理 洪慶昇
會計主管 李為仁
7
(二)監察人審查一百年度決算表冊報告
建準電機工業股份有限公司
監察人審查報告書
董事會造送本公司一年度財務報表(含子公司合併查核報告)業經建興
聯合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證竣事認為足以允當表
達本公司之財務狀況經營成果與現金流量情形連同營業報告書及盈餘分配
表復經本監察人等審查認為符合公司法等相關規定爰依公司法第 219 條之
規定報告如上
此 致
建準電機工業股份有限公司一一年股東常會
監察人 楊永村
監察人 張壽生
監察人 王毓傑
中華民國一一年二月二十三日
8
（三）對外背書保證辦理情形
本公司截至一百年十二月三十一日止對外背書保證總額為美金貳仟參佰萬元
整
五承認事項
第一案(董事會提)
案由本公司一百年度營業報告書及各項財務決算表冊提請 承認
說明(一)本公司一百年度各項財務決算表冊(含子公司合併查核報告)業經建興聯
合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證完竣(詳附件)
(二)上項決算表冊併同營業報告書已送請監察人審核竣事
(三)謹提請 承認
決議
第二案 (董事會提)
案由本公司一百年度盈餘分配案提請 核議
說明一本公司 100 年度稅後淨利為新台幣 431952871 元合計可分配盈餘為新
台幣 427273932 元擬依公司法及公司章程規定分配董監酬勞新台幣
6500000 元員工紅利新台幣 10800000 元股東股利新台幣
386894598 元
二 董監酬勞新台幣 6500000 元及經理人之員工紅利新台幣 1836498 元
業經 101 年 2 月 16 日薪酬委員會審議通過
三 擬分配股東股利新台幣 386894598 元每股配發 15 元現金(計算至元為
止)
四 現金股利俟股東會通過後授權董事長另訂除息基準日發放日及其他相關事
宜
五 盈餘分配表請參閱下表
期初未分配盈餘 944535
加100 年稅後淨利 (註) 431952871
減提列法定盈餘公積 (43195287)
加提列特別盈餘公積轉回 37571813
本期可供分配盈餘 427273932
減分配股東股利-現金股利每股 15 元(註) (386894598)
期末未分配盈餘 40379334
註帳上淨利 NT$431952871 已包含估列之員工紅利 NT$10800000 及董
監酬勞 NT$6500000
9
股東股利=257929732 股15 元= NT$386894598
員工紅利=NT$43195287109277808= NT$10800000 (註 1)
董監酬勞=NT$43195287109167199= NT$6500000 (註 1)
註 1符合公司章程員工紅利不低於 2董監酬勞不高於 5之規定
若董事會擬議配發員工現金股利股票股利及董監酬勞金額與認列費用年
度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形
董事長洪銀樹 總經理洪慶昇 會計主管李為仁
五謹提請 承認
決議
六討論暨選舉事項
第一案 (董事會提)
案由擬修改「取得或處分資產處理作業程序」案提請 決議
說明一依據金管證發字第1010004588號函規定辦理
二「取得或處分資產處理作業程序」修改對照表
修訂後條文 原條文
第七條 本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易自
地委建租地委建或取得處分
供營業使用之機器設備外交易金
額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實
發生日前取得專業估價者出具之
估價報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依會計
研究發展基金會所發布之審
計準則公報第二十號規定辦
理並對差異原因及交易價格
之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易
自地委建租地委建或取得
處分供營業使用之機器設備外
交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者
應先取得專業估價者出具之估價
報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下
列情形之一者應洽請會計
師依會計研究發展基金會
所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性
表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
10
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報
告日期與契約成立日期不得逾
三個月但如其適用同一期公
告現值且未逾六個月者得由
原專業估價者出具意見書
第八條 本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價證券具活
絡市場之公開報價或證券主管機關
另有規定者不在此限
本公司取得或處分有價證券應先
取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見但
該有價證券具活絡市場之公開報
價或證券主管機關另有規定者不
在此限
第八條之一 前二條交易金額之計算應依第二
十六條第二項規定辦理且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為
基準往前追溯推算一年已依規
定取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入
無
11
第三章
第十一條
關係人交易
本公司與關係人取得或處分資產
除應依本處理程序第二章及本章規
定辦理相關決議程序及評估交易條
件合理性等事項外交易金額達公
司總資產百分之十以上者亦應依
前節規定取得專業估價者出具之估
價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第八之
一條規定辦理
向關係人取得不動產
本公司向關係人購買或交換而取
得不動產應依本處理程序第二章
及本章規定辦理相關決議程序及
評估交易條件合理性等事項
第十二條 本公司向關係人取得或處分不動
產或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十總資產百分
之十或新臺幣三億元以上者應將
下列資料提交董事會通過及監察人
承認後始得簽訂交易契約及支付
款項
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
三向關係人取得不動產依第十
三至第十五條規定評估預定交
易條件合理性之相關資料
六依前條規定取得之專業估價者
出具之估價報告或會計師意
見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項交易金額之計算應依第二十
六條第二項且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事
會通過及監察人承認部分免再計
本公司向關係人取得不動產應將
下列資料提交董事會通過及監察
人承認後始得為之
一取得不動產之目的必要性及
預計效益
三依第十三至第十五條規定評估
預定交易條件合理性之相關
資料
六本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項
規定提報董事會討論時獨立董
事如有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第
12
入
本公司與子公司間取得或處分供
營業使用之機器設備董事會依第
十條規定授權董事長在新臺幣三
億元以內先行決行事後再提報最
近期之董事會追認
本公司若設置獨立董事依前項規
定提報董事會討論時獨立董事如
有反對意見或保留意見應於董事
會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一
項規定應經監察人承認事項應先
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議若未
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者得由全體董事三分之
二以上同意行之並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議
一項規定應經監察人承認事項
應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意並提董事會決
議若未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者得由全體
董事三分之二以上同意行之並
應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議
第二十條 本公司參與合併分割收購或股
份受讓案應將下列資料作成完整
書面紀錄並保存五年備供查核
並應於董事會決議通過之即日起算
二日內將下列第一款及第二款資
料依規定格式以網際網路資訊系
統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行之
人其職稱姓名身分證字
號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向
本公司參與合併分割收購或
股份受讓案應將下列資料作成
完整書面紀錄並保存五年備
供查核並應於董事會決議通過
之日起二日內將下列第一款及
第二款資料依規定格式以網際
網路資訊系統申報證券主管機關
備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證
字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意
13
書或備忘錄委託財務或法律
顧問簽訂契約及董事會等日
期
三重要書件及議事錄包括合併
分割收購或股份受讓計畫
意向書或備忘錄重要契約及
董事會議事錄等書件
向書或備忘錄委託財務或
法律顧問簽訂契約及董事
會等日期
三重要書件及議事錄包括合
併分割收購或股份受讓
計畫意向書或備忘錄重
要契約及董事會議事錄等書
件
第二十六條 本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依行政院金融監督
管理委員會規定格式於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於證
券主管機關指定網站辦理公告申
報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總
資產百分之十或新臺幣三億元
以上但買賣公債或附買回賣
回條件之債券不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者但下列情形不
在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
本公司取得或處分資產有下列
情形者應按性質依行政院金融
監督管理委員會規定格式於事
實發生之日起二日內將相關資訊
於證券主管機關指定網站辦理公
告申報
一 向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股
份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
五除前四款以外之資產交易或金
融機構處分債權其交易金額
達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者但
下列情形不在此限
14
券
3取得或處分之資產種類屬供
營業使用之機器設備且其交
易對象非為關係人交易金
額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建租地委建合
建分屋合建分成合建分
售方式取得不動產本公司
預計投入之交易金額未達新
臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得
處分分別累積)同一有價證券
之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
券
3取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人交
易金額未達新臺幣五億元
以上
4以自地委建合建分屋合
建分成合建分售方式取得
不動產本公司預計投入之
交易金額未達新臺幣五億
元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一有價
證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準往前追溯
推算一年已依本處理程序規定
公告部分免再計入
第二十九條 本公司依第二十六條至第二十八條
規定公告申報之交易後有下列情
形之一者應於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
本公司依第二十六條至第二十八
條規定公告申報之交易後有下列
情形之一者應於事實發生之日起
二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
15
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有第六章規
定應公告申報情事者由本公司為
之
前項子公司適用第二十六條第一項
第五款之應公告申報標準有關達實
收資本額百分之二十或總資產百分
之十規定以本公司之實收資本額
或總資產為準
本公司之子公司非屬國內公開發
行公司取得或處分資產有第六章
規定應公告申報情事者由本公司
為之
前項子公司適用第二十六條第一
項第五款之應公告申報標準有關
達實收資本額百分之二十規定以
本公司之實收資本額為準
第三十條之二 外國公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者第九條至第十一
條第十四條第三十條及第三十
三條有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定以股東權益百分
之十計算之
無
第三十一條 本公司對子公司取得或處分資產之
控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定並執行「取得或處分資產處
理程序」
本公司對子公司取得或處分資產
之控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定「取得或處分資產處理程
序」
第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月三
日第一次修正於民國九十六年六
月二十二日第二次修正於民國一
百年六月九日第三次修正於民國
一百零一年五月二十五日
本程序訂立於民國九十二年六月
三日第一次修正於民國九十六年
六月二十二日第二次修正於民國
一百年六月九日
16
三敬請 決議
決議
第二案 (董事會提)
案由修改本公司「公司章程」案
說明一擬修改本公司「公司章程」部份條文
二「公司章程」修改對照表如下
修訂後條文 原 條 文 修訂理由
第 16 條 股東會之議決事項應作成議事
錄由主席簽名或蓋章並於會
後二十日內將議事錄分發各股
東
前項議事錄之分發得以公告方式
為之議事錄應記載會議年月
日場所主席姓名及議決方法
並應記載議事經過之要領及其結
果在公司存續期間應永久保
存出席股東之簽名簿及代理出
席之委託書其保存期限至少為
一年
股東會之議決事項應作成議
事錄由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分
發各股東議事錄應記載會議
年月日場所主席姓名
及議決方法並應記載議事經
過之要領及其結果在公司存
續期間應永久保存出席股
東之簽名簿及代理出席之委
託書其保存期限至少為一
年
依公司法第
183 條規定辦
理
第 33 條 ⋯⋯第24次修正於99年 6月 9
日第 25 次修正於 101 年 5 月
25 日
⋯⋯⋯第23次修正於98年
5 月 27 日第 24 次修正於
99 年 6 月 9 日
增加條文修
訂日期
三敬請 決議
決議
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
39
第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
40
行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
41
建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
42
戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
3
本公司一百年的營業收入淨額為新台幣5391418仟元較九十九年之新
台幣5813907 仟元減少新台幣422489仟元減少727合併營業收入淨
額為新台幣 7697408仟元較九十九年之新台幣7960909仟元減少新台幣
263501仟元減少331
隨著各國環保節能的需求升起LED 照明使用日益普及LED 照明產業已
成為二十一世紀最具發展潛力的綠色能源產業之一建準 LED 散熱模組以高
效能主動式散熱兼具輕量化與低功耗的散熱設計理念提供 LED 照明最優
化的散熱解決方案並獲得全球各 LED 知名大廠採用LED 散熱模組普遍應用
於 LED 球燈筒燈MR16 投射燈LED 路燈散熱模組等各式 LED 產品另外
在全球網通與電信匯流趨勢下建準推出以節能環保為設計訴求的 Super
Green Fan 綠能風扇具備超高風量高靜壓低振動長壽命等高密度雲端
運算中心所需求的散熱特性成為雲端產業中 Telecom 與 Server 市場中客戶
首選最具節能高效散熱產品
建準集團所獨創的MagLev磁浮馬達風扇軸心與軸承間運轉時毫無接觸
摩擦的設計是全世界第一顆轉子運轉時擁有360度固定吸附軌道的馬達風
扇不但能免除噪音與共鳴等問題且耐高溫長壽命自推出至今全球累
計已出貨超過6億台成為建準在散熱產業中的最佳競爭利器在高階散熱與
高聲音品質需求的領域如筆記型電腦伺服器投影機音響設備等都可
看到磁浮馬達風扇源源不絕的貢獻另外建準小型化與薄型化最成功的創
新mdash毫米科技風扇(Mighty Mini Fan amp Blower)有效解決資訊通訊產品
朝向輕薄短小發展廣泛運用於次世代更小體積智慧型手機口袋型投影機
掌上型筆記型電腦可攜式燃料電池等產品的散熱需求實現資訊產品微型
化的夢想
為因應節能安全以及便利舒適等需求的驅動下車輛電動化車用設
備電子化程度日益提高而主動安全車載資通訊等新興應用系統日漸普及
為了讓先端電子產品發揮高效能維持高運轉效益最適化的散熱設計絕對
是關鍵長時間專注在車用電子系統散熱需求的建準電機累積 12 年歐美國
際車廠合作經驗吸引歐美車廠主動洽談專案合作此外建準推出行車電
子控制系統散熱解決方案汽車舒適座椅頸部暖氣系統溫度感測器等專
業車用電子散熱設計顯示出建準集團在散熱市場中專業領導的重要地位
建準電機以設立於台灣高雄的雙核心事業單位mdash「發明創新中心」與「全
4
球營運總部」建構範圍廣達全球各洲的客戶服務與技術研發支援系統建
準發明創新中心為集團發明創新的驅動引擎整合位於歐美日大陸的
實驗室全球近 400 位研發工程師協助解決各產業客戶熱管理的設計難題
提供全球客戶最適化的散熱解決方案全球營運總部為集團全球佈局的指揮
中心搭配歐美日香港子公司德國大陸深圳台灣台北等辦事處
以及全球一百多個經銷據點一千餘個銷售服務據點讓建準集團透過綿密
的網絡快速且零距離地服務全球客戶
2生產狀況
本公司一百年度風扇產品產量共計 77444 仟台較九十九年之 84431
仟台減少 827其中 AC 風扇佔全年產能 675DC 風扇佔全年產能 9325
建準電機目前在台灣和大陸共有四座生產基地其中高雄廠因同時是研
發基地以新產品之試產量產和毫米科技風扇與鼓風扇的生產為主結合
大陸昆山及佛山兩座生產線完整的產製基地完成整個生產供應網的架構
整體散熱風扇月產能可達 1500 萬台散熱模組達 300 萬組以彈性化製程與
靈活交貨能力可因應客戶的需求提供迅速而穩定的供貨服務
建準集團為強化綠色產品管理建準以高科技高品質高生產力的品
質政策確保產品品質能符合 RoHS 的綠色環保規範加強對產品有毒物質的
去除及管制更建構專屬的綠色供應鏈系統全面導入綠色採購流程以提
供綠色材料管控效能及研發承認作業之嚴謹度使產品符合國際環保法規及
客戶需求並於九十七年通過 IECQ QC080000 有害物質使用與減量管理系統
的稽核認證建置一套符合國際標準的綠色品質管理系統在生產品質管理
方面建準集團以穩健的腳步全員落實 ISO 品質體系並引進高科技自動
化設備生產以提高生產效率標準化零缺點的品質水準所有製造基地
都已通過 ISO9001ISO14001 與 OHSAS18001 之國際認證並於九十五年取得
ISOTS 16949 認證滿足高安全性規範與符合國際車規的嚴苛標準
3研究發展狀況
建準電機秉持「研發三塊論」建構集團的發明創新之路深耕馬達技術
近 30 年聚焦在「馬達發明」「馬達應用」與「整體散熱解決方案」這三
大領域的技術發展開拓馬達應用的最佳表現與可能持續不懈在技術上的
突破和產品上的創新讓建準集團得以站在科技尖端提供客戶馬達散熱
風扇冷卻模組三大領域的關鍵模塊協同客戶實現未來世代的夢想產品
5
至 2011 年底已於全球通過專利核准達 1695 件申請中案件亦有 595 件
總計 2290 件透過研發創新的專利技術展現本公司領先業界的創新競爭
力
不斷發明創新正是建準企業成長的關鍵建準發明創新中心設立聲學暨
振動實驗室材料實驗室備有聲學仿人頭振動模態分析儀器紅外線熱
影像分析儀高精度影像儀等先進精密量測設備配備業界最尖端精密的軟
硬體設備無論設計模擬測試與實作階段都能有完備的工具支援與應用
不但讓產品設計更為精準也縮短開發時程贏得了市場先機
本公司近年來短期中長期之研究計劃如下表
期 別 研究計劃(案)內容
短期計劃 1低噪音低振動之DC風扇產品開發
2長壽命省電型符合NB領域之風扇與模組產品開發
3高性能大機型DC風扇產品開發
4省電環保型DC風扇產品開發
5車用DC風扇產品開發
6LED散熱DC風扇與模組產品
7低耗能EC馬達風扇產品
8Fan Tray 產品
9高亮度LED照明準系統
10高IP防護等級的風扇開發
11DC車用無刷馬達之開發
12製程整合型單機自動化生產技術開發
中長期計劃 1高散熱模組能力解決方案之持續研發
2高信賴性零組件及技術持續開發
3持續研發薄型化精密型產品
4微米散熱領域技術開發
5綠色能源相關技術及產品研發
6持續開發耐高溫散熱材料
6
作為散熱風扇與模組產業的領導者建準電機整合全球研發團隊的能
量啟動『寧靜革命』『能源革命』『效能革命』『微型革命』的四
大技術創新期許為人類帶來寧靜舒適智慧的綠色創新技術實現全球
科技欣欣向榮的願景
董 事 長 洪銀樹
總 經 理 洪慶昇
會計主管 李為仁
7
(二)監察人審查一百年度決算表冊報告
建準電機工業股份有限公司
監察人審查報告書
董事會造送本公司一年度財務報表(含子公司合併查核報告)業經建興
聯合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證竣事認為足以允當表
達本公司之財務狀況經營成果與現金流量情形連同營業報告書及盈餘分配
表復經本監察人等審查認為符合公司法等相關規定爰依公司法第 219 條之
規定報告如上
此 致
建準電機工業股份有限公司一一年股東常會
監察人 楊永村
監察人 張壽生
監察人 王毓傑
中華民國一一年二月二十三日
8
（三）對外背書保證辦理情形
本公司截至一百年十二月三十一日止對外背書保證總額為美金貳仟參佰萬元
整
五承認事項
第一案(董事會提)
案由本公司一百年度營業報告書及各項財務決算表冊提請 承認
說明(一)本公司一百年度各項財務決算表冊(含子公司合併查核報告)業經建興聯
合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證完竣(詳附件)
(二)上項決算表冊併同營業報告書已送請監察人審核竣事
(三)謹提請 承認
決議
第二案 (董事會提)
案由本公司一百年度盈餘分配案提請 核議
說明一本公司 100 年度稅後淨利為新台幣 431952871 元合計可分配盈餘為新
台幣 427273932 元擬依公司法及公司章程規定分配董監酬勞新台幣
6500000 元員工紅利新台幣 10800000 元股東股利新台幣
386894598 元
二 董監酬勞新台幣 6500000 元及經理人之員工紅利新台幣 1836498 元
業經 101 年 2 月 16 日薪酬委員會審議通過
三 擬分配股東股利新台幣 386894598 元每股配發 15 元現金(計算至元為
止)
四 現金股利俟股東會通過後授權董事長另訂除息基準日發放日及其他相關事
宜
五 盈餘分配表請參閱下表
期初未分配盈餘 944535
加100 年稅後淨利 (註) 431952871
減提列法定盈餘公積 (43195287)
加提列特別盈餘公積轉回 37571813
本期可供分配盈餘 427273932
減分配股東股利-現金股利每股 15 元(註) (386894598)
期末未分配盈餘 40379334
註帳上淨利 NT$431952871 已包含估列之員工紅利 NT$10800000 及董
監酬勞 NT$6500000
9
股東股利=257929732 股15 元= NT$386894598
員工紅利=NT$43195287109277808= NT$10800000 (註 1)
董監酬勞=NT$43195287109167199= NT$6500000 (註 1)
註 1符合公司章程員工紅利不低於 2董監酬勞不高於 5之規定
若董事會擬議配發員工現金股利股票股利及董監酬勞金額與認列費用年
度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形
董事長洪銀樹 總經理洪慶昇 會計主管李為仁
五謹提請 承認
決議
六討論暨選舉事項
第一案 (董事會提)
案由擬修改「取得或處分資產處理作業程序」案提請 決議
說明一依據金管證發字第1010004588號函規定辦理
二「取得或處分資產處理作業程序」修改對照表
修訂後條文 原條文
第七條 本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易自
地委建租地委建或取得處分
供營業使用之機器設備外交易金
額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實
發生日前取得專業估價者出具之
估價報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依會計
研究發展基金會所發布之審
計準則公報第二十號規定辦
理並對差異原因及交易價格
之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易
自地委建租地委建或取得
處分供營業使用之機器設備外
交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者
應先取得專業估價者出具之估價
報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下
列情形之一者應洽請會計
師依會計研究發展基金會
所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性
表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
10
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報
告日期與契約成立日期不得逾
三個月但如其適用同一期公
告現值且未逾六個月者得由
原專業估價者出具意見書
第八條 本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價證券具活
絡市場之公開報價或證券主管機關
另有規定者不在此限
本公司取得或處分有價證券應先
取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見但
該有價證券具活絡市場之公開報
價或證券主管機關另有規定者不
在此限
第八條之一 前二條交易金額之計算應依第二
十六條第二項規定辦理且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為
基準往前追溯推算一年已依規
定取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入
無
11
第三章
第十一條
關係人交易
本公司與關係人取得或處分資產
除應依本處理程序第二章及本章規
定辦理相關決議程序及評估交易條
件合理性等事項外交易金額達公
司總資產百分之十以上者亦應依
前節規定取得專業估價者出具之估
價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第八之
一條規定辦理
向關係人取得不動產
本公司向關係人購買或交換而取
得不動產應依本處理程序第二章
及本章規定辦理相關決議程序及
評估交易條件合理性等事項
第十二條 本公司向關係人取得或處分不動
產或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十總資產百分
之十或新臺幣三億元以上者應將
下列資料提交董事會通過及監察人
承認後始得簽訂交易契約及支付
款項
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
三向關係人取得不動產依第十
三至第十五條規定評估預定交
易條件合理性之相關資料
六依前條規定取得之專業估價者
出具之估價報告或會計師意
見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項交易金額之計算應依第二十
六條第二項且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事
會通過及監察人承認部分免再計
本公司向關係人取得不動產應將
下列資料提交董事會通過及監察
人承認後始得為之
一取得不動產之目的必要性及
預計效益
三依第十三至第十五條規定評估
預定交易條件合理性之相關
資料
六本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項
規定提報董事會討論時獨立董
事如有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第
12
入
本公司與子公司間取得或處分供
營業使用之機器設備董事會依第
十條規定授權董事長在新臺幣三
億元以內先行決行事後再提報最
近期之董事會追認
本公司若設置獨立董事依前項規
定提報董事會討論時獨立董事如
有反對意見或保留意見應於董事
會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一
項規定應經監察人承認事項應先
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議若未
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者得由全體董事三分之
二以上同意行之並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議
一項規定應經監察人承認事項
應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意並提董事會決
議若未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者得由全體
董事三分之二以上同意行之並
應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議
第二十條 本公司參與合併分割收購或股
份受讓案應將下列資料作成完整
書面紀錄並保存五年備供查核
並應於董事會決議通過之即日起算
二日內將下列第一款及第二款資
料依規定格式以網際網路資訊系
統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行之
人其職稱姓名身分證字
號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向
本公司參與合併分割收購或
股份受讓案應將下列資料作成
完整書面紀錄並保存五年備
供查核並應於董事會決議通過
之日起二日內將下列第一款及
第二款資料依規定格式以網際
網路資訊系統申報證券主管機關
備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證
字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意
13
書或備忘錄委託財務或法律
顧問簽訂契約及董事會等日
期
三重要書件及議事錄包括合併
分割收購或股份受讓計畫
意向書或備忘錄重要契約及
董事會議事錄等書件
向書或備忘錄委託財務或
法律顧問簽訂契約及董事
會等日期
三重要書件及議事錄包括合
併分割收購或股份受讓
計畫意向書或備忘錄重
要契約及董事會議事錄等書
件
第二十六條 本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依行政院金融監督
管理委員會規定格式於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於證
券主管機關指定網站辦理公告申
報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總
資產百分之十或新臺幣三億元
以上但買賣公債或附買回賣
回條件之債券不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者但下列情形不
在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
本公司取得或處分資產有下列
情形者應按性質依行政院金融
監督管理委員會規定格式於事
實發生之日起二日內將相關資訊
於證券主管機關指定網站辦理公
告申報
一 向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股
份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
五除前四款以外之資產交易或金
融機構處分債權其交易金額
達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者但
下列情形不在此限
14
券
3取得或處分之資產種類屬供
營業使用之機器設備且其交
易對象非為關係人交易金
額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建租地委建合
建分屋合建分成合建分
售方式取得不動產本公司
預計投入之交易金額未達新
臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得
處分分別累積)同一有價證券
之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
券
3取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人交
易金額未達新臺幣五億元
以上
4以自地委建合建分屋合
建分成合建分售方式取得
不動產本公司預計投入之
交易金額未達新臺幣五億
元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一有價
證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準往前追溯
推算一年已依本處理程序規定
公告部分免再計入
第二十九條 本公司依第二十六條至第二十八條
規定公告申報之交易後有下列情
形之一者應於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
本公司依第二十六條至第二十八
條規定公告申報之交易後有下列
情形之一者應於事實發生之日起
二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
15
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有第六章規
定應公告申報情事者由本公司為
之
前項子公司適用第二十六條第一項
第五款之應公告申報標準有關達實
收資本額百分之二十或總資產百分
之十規定以本公司之實收資本額
或總資產為準
本公司之子公司非屬國內公開發
行公司取得或處分資產有第六章
規定應公告申報情事者由本公司
為之
前項子公司適用第二十六條第一
項第五款之應公告申報標準有關
達實收資本額百分之二十規定以
本公司之實收資本額為準
第三十條之二 外國公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者第九條至第十一
條第十四條第三十條及第三十
三條有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定以股東權益百分
之十計算之
無
第三十一條 本公司對子公司取得或處分資產之
控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定並執行「取得或處分資產處
理程序」
本公司對子公司取得或處分資產
之控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定「取得或處分資產處理程
序」
第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月三
日第一次修正於民國九十六年六
月二十二日第二次修正於民國一
百年六月九日第三次修正於民國
一百零一年五月二十五日
本程序訂立於民國九十二年六月
三日第一次修正於民國九十六年
六月二十二日第二次修正於民國
一百年六月九日
16
三敬請 決議
決議
第二案 (董事會提)
案由修改本公司「公司章程」案
說明一擬修改本公司「公司章程」部份條文
二「公司章程」修改對照表如下
修訂後條文 原 條 文 修訂理由
第 16 條 股東會之議決事項應作成議事
錄由主席簽名或蓋章並於會
後二十日內將議事錄分發各股
東
前項議事錄之分發得以公告方式
為之議事錄應記載會議年月
日場所主席姓名及議決方法
並應記載議事經過之要領及其結
果在公司存續期間應永久保
存出席股東之簽名簿及代理出
席之委託書其保存期限至少為
一年
股東會之議決事項應作成議
事錄由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分
發各股東議事錄應記載會議
年月日場所主席姓名
及議決方法並應記載議事經
過之要領及其結果在公司存
續期間應永久保存出席股
東之簽名簿及代理出席之委
託書其保存期限至少為一
年
依公司法第
183 條規定辦
理
第 33 條 ⋯⋯第24次修正於99年 6月 9
日第 25 次修正於 101 年 5 月
25 日
⋯⋯⋯第23次修正於98年
5 月 27 日第 24 次修正於
99 年 6 月 9 日
增加條文修
訂日期
三敬請 決議
決議
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
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建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
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建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
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建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
41
建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
42
戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
43
建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
4
球營運總部」建構範圍廣達全球各洲的客戶服務與技術研發支援系統建
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的網絡快速且零距離地服務全球客戶
2生產狀況
本公司一百年度風扇產品產量共計 77444 仟台較九十九年之 84431
仟台減少 827其中 AC 風扇佔全年產能 675DC 風扇佔全年產能 9325
建準電機目前在台灣和大陸共有四座生產基地其中高雄廠因同時是研
發基地以新產品之試產量產和毫米科技風扇與鼓風扇的生產為主結合
大陸昆山及佛山兩座生產線完整的產製基地完成整個生產供應網的架構
整體散熱風扇月產能可達 1500 萬台散熱模組達 300 萬組以彈性化製程與
靈活交貨能力可因應客戶的需求提供迅速而穩定的供貨服務
建準集團為強化綠色產品管理建準以高科技高品質高生產力的品
質政策確保產品品質能符合 RoHS 的綠色環保規範加強對產品有毒物質的
去除及管制更建構專屬的綠色供應鏈系統全面導入綠色採購流程以提
供綠色材料管控效能及研發承認作業之嚴謹度使產品符合國際環保法規及
客戶需求並於九十七年通過 IECQ QC080000 有害物質使用與減量管理系統
的稽核認證建置一套符合國際標準的綠色品質管理系統在生產品質管理
方面建準集團以穩健的腳步全員落實 ISO 品質體系並引進高科技自動
化設備生產以提高生產效率標準化零缺點的品質水準所有製造基地
都已通過 ISO9001ISO14001 與 OHSAS18001 之國際認證並於九十五年取得
ISOTS 16949 認證滿足高安全性規範與符合國際車規的嚴苛標準
3研究發展狀況
建準電機秉持「研發三塊論」建構集團的發明創新之路深耕馬達技術
近 30 年聚焦在「馬達發明」「馬達應用」與「整體散熱解決方案」這三
大領域的技術發展開拓馬達應用的最佳表現與可能持續不懈在技術上的
突破和產品上的創新讓建準集團得以站在科技尖端提供客戶馬達散熱
風扇冷卻模組三大領域的關鍵模塊協同客戶實現未來世代的夢想產品
5
至 2011 年底已於全球通過專利核准達 1695 件申請中案件亦有 595 件
總計 2290 件透過研發創新的專利技術展現本公司領先業界的創新競爭
力
不斷發明創新正是建準企業成長的關鍵建準發明創新中心設立聲學暨
振動實驗室材料實驗室備有聲學仿人頭振動模態分析儀器紅外線熱
影像分析儀高精度影像儀等先進精密量測設備配備業界最尖端精密的軟
硬體設備無論設計模擬測試與實作階段都能有完備的工具支援與應用
不但讓產品設計更為精準也縮短開發時程贏得了市場先機
本公司近年來短期中長期之研究計劃如下表
期 別 研究計劃(案)內容
短期計劃 1低噪音低振動之DC風扇產品開發
2長壽命省電型符合NB領域之風扇與模組產品開發
3高性能大機型DC風扇產品開發
4省電環保型DC風扇產品開發
5車用DC風扇產品開發
6LED散熱DC風扇與模組產品
7低耗能EC馬達風扇產品
8Fan Tray 產品
9高亮度LED照明準系統
10高IP防護等級的風扇開發
11DC車用無刷馬達之開發
12製程整合型單機自動化生產技術開發
中長期計劃 1高散熱模組能力解決方案之持續研發
2高信賴性零組件及技術持續開發
3持續研發薄型化精密型產品
4微米散熱領域技術開發
5綠色能源相關技術及產品研發
6持續開發耐高溫散熱材料
6
作為散熱風扇與模組產業的領導者建準電機整合全球研發團隊的能
量啟動『寧靜革命』『能源革命』『效能革命』『微型革命』的四
大技術創新期許為人類帶來寧靜舒適智慧的綠色創新技術實現全球
科技欣欣向榮的願景
董 事 長 洪銀樹
總 經 理 洪慶昇
會計主管 李為仁
7
(二)監察人審查一百年度決算表冊報告
建準電機工業股份有限公司
監察人審查報告書
董事會造送本公司一年度財務報表(含子公司合併查核報告)業經建興
聯合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證竣事認為足以允當表
達本公司之財務狀況經營成果與現金流量情形連同營業報告書及盈餘分配
表復經本監察人等審查認為符合公司法等相關規定爰依公司法第 219 條之
規定報告如上
此 致
建準電機工業股份有限公司一一年股東常會
監察人 楊永村
監察人 張壽生
監察人 王毓傑
中華民國一一年二月二十三日
8
（三）對外背書保證辦理情形
本公司截至一百年十二月三十一日止對外背書保證總額為美金貳仟參佰萬元
整
五承認事項
第一案(董事會提)
案由本公司一百年度營業報告書及各項財務決算表冊提請 承認
說明(一)本公司一百年度各項財務決算表冊(含子公司合併查核報告)業經建興聯
合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證完竣(詳附件)
(二)上項決算表冊併同營業報告書已送請監察人審核竣事
(三)謹提請 承認
決議
第二案 (董事會提)
案由本公司一百年度盈餘分配案提請 核議
說明一本公司 100 年度稅後淨利為新台幣 431952871 元合計可分配盈餘為新
台幣 427273932 元擬依公司法及公司章程規定分配董監酬勞新台幣
6500000 元員工紅利新台幣 10800000 元股東股利新台幣
386894598 元
二 董監酬勞新台幣 6500000 元及經理人之員工紅利新台幣 1836498 元
業經 101 年 2 月 16 日薪酬委員會審議通過
三 擬分配股東股利新台幣 386894598 元每股配發 15 元現金(計算至元為
止)
四 現金股利俟股東會通過後授權董事長另訂除息基準日發放日及其他相關事
宜
五 盈餘分配表請參閱下表
期初未分配盈餘 944535
加100 年稅後淨利 (註) 431952871
減提列法定盈餘公積 (43195287)
加提列特別盈餘公積轉回 37571813
本期可供分配盈餘 427273932
減分配股東股利-現金股利每股 15 元(註) (386894598)
期末未分配盈餘 40379334
註帳上淨利 NT$431952871 已包含估列之員工紅利 NT$10800000 及董
監酬勞 NT$6500000
9
股東股利=257929732 股15 元= NT$386894598
員工紅利=NT$43195287109277808= NT$10800000 (註 1)
董監酬勞=NT$43195287109167199= NT$6500000 (註 1)
註 1符合公司章程員工紅利不低於 2董監酬勞不高於 5之規定
若董事會擬議配發員工現金股利股票股利及董監酬勞金額與認列費用年
度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形
董事長洪銀樹 總經理洪慶昇 會計主管李為仁
五謹提請 承認
決議
六討論暨選舉事項
第一案 (董事會提)
案由擬修改「取得或處分資產處理作業程序」案提請 決議
說明一依據金管證發字第1010004588號函規定辦理
二「取得或處分資產處理作業程序」修改對照表
修訂後條文 原條文
第七條 本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易自
地委建租地委建或取得處分
供營業使用之機器設備外交易金
額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實
發生日前取得專業估價者出具之
估價報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依會計
研究發展基金會所發布之審
計準則公報第二十號規定辦
理並對差異原因及交易價格
之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易
自地委建租地委建或取得
處分供營業使用之機器設備外
交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者
應先取得專業估價者出具之估價
報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下
列情形之一者應洽請會計
師依會計研究發展基金會
所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性
表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
10
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報
告日期與契約成立日期不得逾
三個月但如其適用同一期公
告現值且未逾六個月者得由
原專業估價者出具意見書
第八條 本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價證券具活
絡市場之公開報價或證券主管機關
另有規定者不在此限
本公司取得或處分有價證券應先
取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見但
該有價證券具活絡市場之公開報
價或證券主管機關另有規定者不
在此限
第八條之一 前二條交易金額之計算應依第二
十六條第二項規定辦理且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為
基準往前追溯推算一年已依規
定取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入
無
11
第三章
第十一條
關係人交易
本公司與關係人取得或處分資產
除應依本處理程序第二章及本章規
定辦理相關決議程序及評估交易條
件合理性等事項外交易金額達公
司總資產百分之十以上者亦應依
前節規定取得專業估價者出具之估
價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第八之
一條規定辦理
向關係人取得不動產
本公司向關係人購買或交換而取
得不動產應依本處理程序第二章
及本章規定辦理相關決議程序及
評估交易條件合理性等事項
第十二條 本公司向關係人取得或處分不動
產或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十總資產百分
之十或新臺幣三億元以上者應將
下列資料提交董事會通過及監察人
承認後始得簽訂交易契約及支付
款項
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
三向關係人取得不動產依第十
三至第十五條規定評估預定交
易條件合理性之相關資料
六依前條規定取得之專業估價者
出具之估價報告或會計師意
見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項交易金額之計算應依第二十
六條第二項且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事
會通過及監察人承認部分免再計
本公司向關係人取得不動產應將
下列資料提交董事會通過及監察
人承認後始得為之
一取得不動產之目的必要性及
預計效益
三依第十三至第十五條規定評估
預定交易條件合理性之相關
資料
六本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項
規定提報董事會討論時獨立董
事如有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第
12
入
本公司與子公司間取得或處分供
營業使用之機器設備董事會依第
十條規定授權董事長在新臺幣三
億元以內先行決行事後再提報最
近期之董事會追認
本公司若設置獨立董事依前項規
定提報董事會討論時獨立董事如
有反對意見或保留意見應於董事
會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一
項規定應經監察人承認事項應先
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議若未
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者得由全體董事三分之
二以上同意行之並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議
一項規定應經監察人承認事項
應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意並提董事會決
議若未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者得由全體
董事三分之二以上同意行之並
應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議
第二十條 本公司參與合併分割收購或股
份受讓案應將下列資料作成完整
書面紀錄並保存五年備供查核
並應於董事會決議通過之即日起算
二日內將下列第一款及第二款資
料依規定格式以網際網路資訊系
統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行之
人其職稱姓名身分證字
號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向
本公司參與合併分割收購或
股份受讓案應將下列資料作成
完整書面紀錄並保存五年備
供查核並應於董事會決議通過
之日起二日內將下列第一款及
第二款資料依規定格式以網際
網路資訊系統申報證券主管機關
備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證
字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意
13
書或備忘錄委託財務或法律
顧問簽訂契約及董事會等日
期
三重要書件及議事錄包括合併
分割收購或股份受讓計畫
意向書或備忘錄重要契約及
董事會議事錄等書件
向書或備忘錄委託財務或
法律顧問簽訂契約及董事
會等日期
三重要書件及議事錄包括合
併分割收購或股份受讓
計畫意向書或備忘錄重
要契約及董事會議事錄等書
件
第二十六條 本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依行政院金融監督
管理委員會規定格式於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於證
券主管機關指定網站辦理公告申
報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總
資產百分之十或新臺幣三億元
以上但買賣公債或附買回賣
回條件之債券不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者但下列情形不
在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
本公司取得或處分資產有下列
情形者應按性質依行政院金融
監督管理委員會規定格式於事
實發生之日起二日內將相關資訊
於證券主管機關指定網站辦理公
告申報
一 向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股
份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
五除前四款以外之資產交易或金
融機構處分債權其交易金額
達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者但
下列情形不在此限
14
券
3取得或處分之資產種類屬供
營業使用之機器設備且其交
易對象非為關係人交易金
額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建租地委建合
建分屋合建分成合建分
售方式取得不動產本公司
預計投入之交易金額未達新
臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得
處分分別累積)同一有價證券
之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
券
3取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人交
易金額未達新臺幣五億元
以上
4以自地委建合建分屋合
建分成合建分售方式取得
不動產本公司預計投入之
交易金額未達新臺幣五億
元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一有價
證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準往前追溯
推算一年已依本處理程序規定
公告部分免再計入
第二十九條 本公司依第二十六條至第二十八條
規定公告申報之交易後有下列情
形之一者應於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
本公司依第二十六條至第二十八
條規定公告申報之交易後有下列
情形之一者應於事實發生之日起
二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
15
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有第六章規
定應公告申報情事者由本公司為
之
前項子公司適用第二十六條第一項
第五款之應公告申報標準有關達實
收資本額百分之二十或總資產百分
之十規定以本公司之實收資本額
或總資產為準
本公司之子公司非屬國內公開發
行公司取得或處分資產有第六章
規定應公告申報情事者由本公司
為之
前項子公司適用第二十六條第一
項第五款之應公告申報標準有關
達實收資本額百分之二十規定以
本公司之實收資本額為準
第三十條之二 外國公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者第九條至第十一
條第十四條第三十條及第三十
三條有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定以股東權益百分
之十計算之
無
第三十一條 本公司對子公司取得或處分資產之
控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定並執行「取得或處分資產處
理程序」
本公司對子公司取得或處分資產
之控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定「取得或處分資產處理程
序」
第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月三
日第一次修正於民國九十六年六
月二十二日第二次修正於民國一
百年六月九日第三次修正於民國
一百零一年五月二十五日
本程序訂立於民國九十二年六月
三日第一次修正於民國九十六年
六月二十二日第二次修正於民國
一百年六月九日
16
三敬請 決議
決議
第二案 (董事會提)
案由修改本公司「公司章程」案
說明一擬修改本公司「公司章程」部份條文
二「公司章程」修改對照表如下
修訂後條文 原 條 文 修訂理由
第 16 條 股東會之議決事項應作成議事
錄由主席簽名或蓋章並於會
後二十日內將議事錄分發各股
東
前項議事錄之分發得以公告方式
為之議事錄應記載會議年月
日場所主席姓名及議決方法
並應記載議事經過之要領及其結
果在公司存續期間應永久保
存出席股東之簽名簿及代理出
席之委託書其保存期限至少為
一年
股東會之議決事項應作成議
事錄由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分
發各股東議事錄應記載會議
年月日場所主席姓名
及議決方法並應記載議事經
過之要領及其結果在公司存
續期間應永久保存出席股
東之簽名簿及代理出席之委
託書其保存期限至少為一
年
依公司法第
183 條規定辦
理
第 33 條 ⋯⋯第24次修正於99年 6月 9
日第 25 次修正於 101 年 5 月
25 日
⋯⋯⋯第23次修正於98年
5 月 27 日第 24 次修正於
99 年 6 月 9 日
增加條文修
訂日期
三敬請 決議
決議
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
39
第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
40
行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
41
建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
43
建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
44
建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
45
或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
5
至 2011 年底已於全球通過專利核准達 1695 件申請中案件亦有 595 件
總計 2290 件透過研發創新的專利技術展現本公司領先業界的創新競爭
力
不斷發明創新正是建準企業成長的關鍵建準發明創新中心設立聲學暨
振動實驗室材料實驗室備有聲學仿人頭振動模態分析儀器紅外線熱
影像分析儀高精度影像儀等先進精密量測設備配備業界最尖端精密的軟
硬體設備無論設計模擬測試與實作階段都能有完備的工具支援與應用
不但讓產品設計更為精準也縮短開發時程贏得了市場先機
本公司近年來短期中長期之研究計劃如下表
期 別 研究計劃(案)內容
短期計劃 1低噪音低振動之DC風扇產品開發
2長壽命省電型符合NB領域之風扇與模組產品開發
3高性能大機型DC風扇產品開發
4省電環保型DC風扇產品開發
5車用DC風扇產品開發
6LED散熱DC風扇與模組產品
7低耗能EC馬達風扇產品
8Fan Tray 產品
9高亮度LED照明準系統
10高IP防護等級的風扇開發
11DC車用無刷馬達之開發
12製程整合型單機自動化生產技術開發
中長期計劃 1高散熱模組能力解決方案之持續研發
2高信賴性零組件及技術持續開發
3持續研發薄型化精密型產品
4微米散熱領域技術開發
5綠色能源相關技術及產品研發
6持續開發耐高溫散熱材料
6
作為散熱風扇與模組產業的領導者建準電機整合全球研發團隊的能
量啟動『寧靜革命』『能源革命』『效能革命』『微型革命』的四
大技術創新期許為人類帶來寧靜舒適智慧的綠色創新技術實現全球
科技欣欣向榮的願景
董 事 長 洪銀樹
總 經 理 洪慶昇
會計主管 李為仁
7
(二)監察人審查一百年度決算表冊報告
建準電機工業股份有限公司
監察人審查報告書
董事會造送本公司一年度財務報表(含子公司合併查核報告)業經建興
聯合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證竣事認為足以允當表
達本公司之財務狀況經營成果與現金流量情形連同營業報告書及盈餘分配
表復經本監察人等審查認為符合公司法等相關規定爰依公司法第 219 條之
規定報告如上
此 致
建準電機工業股份有限公司一一年股東常會
監察人 楊永村
監察人 張壽生
監察人 王毓傑
中華民國一一年二月二十三日
8
（三）對外背書保證辦理情形
本公司截至一百年十二月三十一日止對外背書保證總額為美金貳仟參佰萬元
整
五承認事項
第一案(董事會提)
案由本公司一百年度營業報告書及各項財務決算表冊提請 承認
說明(一)本公司一百年度各項財務決算表冊(含子公司合併查核報告)業經建興聯
合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證完竣(詳附件)
(二)上項決算表冊併同營業報告書已送請監察人審核竣事
(三)謹提請 承認
決議
第二案 (董事會提)
案由本公司一百年度盈餘分配案提請 核議
說明一本公司 100 年度稅後淨利為新台幣 431952871 元合計可分配盈餘為新
台幣 427273932 元擬依公司法及公司章程規定分配董監酬勞新台幣
6500000 元員工紅利新台幣 10800000 元股東股利新台幣
386894598 元
二 董監酬勞新台幣 6500000 元及經理人之員工紅利新台幣 1836498 元
業經 101 年 2 月 16 日薪酬委員會審議通過
三 擬分配股東股利新台幣 386894598 元每股配發 15 元現金(計算至元為
止)
四 現金股利俟股東會通過後授權董事長另訂除息基準日發放日及其他相關事
宜
五 盈餘分配表請參閱下表
期初未分配盈餘 944535
加100 年稅後淨利 (註) 431952871
減提列法定盈餘公積 (43195287)
加提列特別盈餘公積轉回 37571813
本期可供分配盈餘 427273932
減分配股東股利-現金股利每股 15 元(註) (386894598)
期末未分配盈餘 40379334
註帳上淨利 NT$431952871 已包含估列之員工紅利 NT$10800000 及董
監酬勞 NT$6500000
9
股東股利=257929732 股15 元= NT$386894598
員工紅利=NT$43195287109277808= NT$10800000 (註 1)
董監酬勞=NT$43195287109167199= NT$6500000 (註 1)
註 1符合公司章程員工紅利不低於 2董監酬勞不高於 5之規定
若董事會擬議配發員工現金股利股票股利及董監酬勞金額與認列費用年
度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形
董事長洪銀樹 總經理洪慶昇 會計主管李為仁
五謹提請 承認
決議
六討論暨選舉事項
第一案 (董事會提)
案由擬修改「取得或處分資產處理作業程序」案提請 決議
說明一依據金管證發字第1010004588號函規定辦理
二「取得或處分資產處理作業程序」修改對照表
修訂後條文 原條文
第七條 本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易自
地委建租地委建或取得處分
供營業使用之機器設備外交易金
額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實
發生日前取得專業估價者出具之
估價報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依會計
研究發展基金會所發布之審
計準則公報第二十號規定辦
理並對差異原因及交易價格
之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易
自地委建租地委建或取得
處分供營業使用之機器設備外
交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者
應先取得專業估價者出具之估價
報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下
列情形之一者應洽請會計
師依會計研究發展基金會
所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性
表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
10
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報
告日期與契約成立日期不得逾
三個月但如其適用同一期公
告現值且未逾六個月者得由
原專業估價者出具意見書
第八條 本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價證券具活
絡市場之公開報價或證券主管機關
另有規定者不在此限
本公司取得或處分有價證券應先
取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見但
該有價證券具活絡市場之公開報
價或證券主管機關另有規定者不
在此限
第八條之一 前二條交易金額之計算應依第二
十六條第二項規定辦理且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為
基準往前追溯推算一年已依規
定取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入
無
11
第三章
第十一條
關係人交易
本公司與關係人取得或處分資產
除應依本處理程序第二章及本章規
定辦理相關決議程序及評估交易條
件合理性等事項外交易金額達公
司總資產百分之十以上者亦應依
前節規定取得專業估價者出具之估
價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第八之
一條規定辦理
向關係人取得不動產
本公司向關係人購買或交換而取
得不動產應依本處理程序第二章
及本章規定辦理相關決議程序及
評估交易條件合理性等事項
第十二條 本公司向關係人取得或處分不動
產或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十總資產百分
之十或新臺幣三億元以上者應將
下列資料提交董事會通過及監察人
承認後始得簽訂交易契約及支付
款項
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
三向關係人取得不動產依第十
三至第十五條規定評估預定交
易條件合理性之相關資料
六依前條規定取得之專業估價者
出具之估價報告或會計師意
見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項交易金額之計算應依第二十
六條第二項且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事
會通過及監察人承認部分免再計
本公司向關係人取得不動產應將
下列資料提交董事會通過及監察
人承認後始得為之
一取得不動產之目的必要性及
預計效益
三依第十三至第十五條規定評估
預定交易條件合理性之相關
資料
六本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項
規定提報董事會討論時獨立董
事如有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第
12
入
本公司與子公司間取得或處分供
營業使用之機器設備董事會依第
十條規定授權董事長在新臺幣三
億元以內先行決行事後再提報最
近期之董事會追認
本公司若設置獨立董事依前項規
定提報董事會討論時獨立董事如
有反對意見或保留意見應於董事
會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一
項規定應經監察人承認事項應先
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議若未
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者得由全體董事三分之
二以上同意行之並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議
一項規定應經監察人承認事項
應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意並提董事會決
議若未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者得由全體
董事三分之二以上同意行之並
應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議
第二十條 本公司參與合併分割收購或股
份受讓案應將下列資料作成完整
書面紀錄並保存五年備供查核
並應於董事會決議通過之即日起算
二日內將下列第一款及第二款資
料依規定格式以網際網路資訊系
統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行之
人其職稱姓名身分證字
號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向
本公司參與合併分割收購或
股份受讓案應將下列資料作成
完整書面紀錄並保存五年備
供查核並應於董事會決議通過
之日起二日內將下列第一款及
第二款資料依規定格式以網際
網路資訊系統申報證券主管機關
備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證
字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意
13
書或備忘錄委託財務或法律
顧問簽訂契約及董事會等日
期
三重要書件及議事錄包括合併
分割收購或股份受讓計畫
意向書或備忘錄重要契約及
董事會議事錄等書件
向書或備忘錄委託財務或
法律顧問簽訂契約及董事
會等日期
三重要書件及議事錄包括合
併分割收購或股份受讓
計畫意向書或備忘錄重
要契約及董事會議事錄等書
件
第二十六條 本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依行政院金融監督
管理委員會規定格式於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於證
券主管機關指定網站辦理公告申
報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總
資產百分之十或新臺幣三億元
以上但買賣公債或附買回賣
回條件之債券不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者但下列情形不
在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
本公司取得或處分資產有下列
情形者應按性質依行政院金融
監督管理委員會規定格式於事
實發生之日起二日內將相關資訊
於證券主管機關指定網站辦理公
告申報
一 向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股
份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
五除前四款以外之資產交易或金
融機構處分債權其交易金額
達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者但
下列情形不在此限
14
券
3取得或處分之資產種類屬供
營業使用之機器設備且其交
易對象非為關係人交易金
額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建租地委建合
建分屋合建分成合建分
售方式取得不動產本公司
預計投入之交易金額未達新
臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得
處分分別累積)同一有價證券
之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
券
3取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人交
易金額未達新臺幣五億元
以上
4以自地委建合建分屋合
建分成合建分售方式取得
不動產本公司預計投入之
交易金額未達新臺幣五億
元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一有價
證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準往前追溯
推算一年已依本處理程序規定
公告部分免再計入
第二十九條 本公司依第二十六條至第二十八條
規定公告申報之交易後有下列情
形之一者應於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
本公司依第二十六條至第二十八
條規定公告申報之交易後有下列
情形之一者應於事實發生之日起
二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
15
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有第六章規
定應公告申報情事者由本公司為
之
前項子公司適用第二十六條第一項
第五款之應公告申報標準有關達實
收資本額百分之二十或總資產百分
之十規定以本公司之實收資本額
或總資產為準
本公司之子公司非屬國內公開發
行公司取得或處分資產有第六章
規定應公告申報情事者由本公司
為之
前項子公司適用第二十六條第一
項第五款之應公告申報標準有關
達實收資本額百分之二十規定以
本公司之實收資本額為準
第三十條之二 外國公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者第九條至第十一
條第十四條第三十條及第三十
三條有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定以股東權益百分
之十計算之
無
第三十一條 本公司對子公司取得或處分資產之
控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定並執行「取得或處分資產處
理程序」
本公司對子公司取得或處分資產
之控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定「取得或處分資產處理程
序」
第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月三
日第一次修正於民國九十六年六
月二十二日第二次修正於民國一
百年六月九日第三次修正於民國
一百零一年五月二十五日
本程序訂立於民國九十二年六月
三日第一次修正於民國九十六年
六月二十二日第二次修正於民國
一百年六月九日
16
三敬請 決議
決議
第二案 (董事會提)
案由修改本公司「公司章程」案
說明一擬修改本公司「公司章程」部份條文
二「公司章程」修改對照表如下
修訂後條文 原 條 文 修訂理由
第 16 條 股東會之議決事項應作成議事
錄由主席簽名或蓋章並於會
後二十日內將議事錄分發各股
東
前項議事錄之分發得以公告方式
為之議事錄應記載會議年月
日場所主席姓名及議決方法
並應記載議事經過之要領及其結
果在公司存續期間應永久保
存出席股東之簽名簿及代理出
席之委託書其保存期限至少為
一年
股東會之議決事項應作成議
事錄由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分
發各股東議事錄應記載會議
年月日場所主席姓名
及議決方法並應記載議事經
過之要領及其結果在公司存
續期間應永久保存出席股
東之簽名簿及代理出席之委
託書其保存期限至少為一
年
依公司法第
183 條規定辦
理
第 33 條 ⋯⋯第24次修正於99年 6月 9
日第 25 次修正於 101 年 5 月
25 日
⋯⋯⋯第23次修正於98年
5 月 27 日第 24 次修正於
99 年 6 月 9 日
增加條文修
訂日期
三敬請 決議
決議
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
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建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
6
作為散熱風扇與模組產業的領導者建準電機整合全球研發團隊的能
量啟動『寧靜革命』『能源革命』『效能革命』『微型革命』的四
大技術創新期許為人類帶來寧靜舒適智慧的綠色創新技術實現全球
科技欣欣向榮的願景
董 事 長 洪銀樹
總 經 理 洪慶昇
會計主管 李為仁
7
(二)監察人審查一百年度決算表冊報告
建準電機工業股份有限公司
監察人審查報告書
董事會造送本公司一年度財務報表(含子公司合併查核報告)業經建興
聯合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證竣事認為足以允當表
達本公司之財務狀況經營成果與現金流量情形連同營業報告書及盈餘分配
表復經本監察人等審查認為符合公司法等相關規定爰依公司法第 219 條之
規定報告如上
此 致
建準電機工業股份有限公司一一年股東常會
監察人 楊永村
監察人 張壽生
監察人 王毓傑
中華民國一一年二月二十三日
8
（三）對外背書保證辦理情形
本公司截至一百年十二月三十一日止對外背書保證總額為美金貳仟參佰萬元
整
五承認事項
第一案(董事會提)
案由本公司一百年度營業報告書及各項財務決算表冊提請 承認
說明(一)本公司一百年度各項財務決算表冊(含子公司合併查核報告)業經建興聯
合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證完竣(詳附件)
(二)上項決算表冊併同營業報告書已送請監察人審核竣事
(三)謹提請 承認
決議
第二案 (董事會提)
案由本公司一百年度盈餘分配案提請 核議
說明一本公司 100 年度稅後淨利為新台幣 431952871 元合計可分配盈餘為新
台幣 427273932 元擬依公司法及公司章程規定分配董監酬勞新台幣
6500000 元員工紅利新台幣 10800000 元股東股利新台幣
386894598 元
二 董監酬勞新台幣 6500000 元及經理人之員工紅利新台幣 1836498 元
業經 101 年 2 月 16 日薪酬委員會審議通過
三 擬分配股東股利新台幣 386894598 元每股配發 15 元現金(計算至元為
止)
四 現金股利俟股東會通過後授權董事長另訂除息基準日發放日及其他相關事
宜
五 盈餘分配表請參閱下表
期初未分配盈餘 944535
加100 年稅後淨利 (註) 431952871
減提列法定盈餘公積 (43195287)
加提列特別盈餘公積轉回 37571813
本期可供分配盈餘 427273932
減分配股東股利-現金股利每股 15 元(註) (386894598)
期末未分配盈餘 40379334
註帳上淨利 NT$431952871 已包含估列之員工紅利 NT$10800000 及董
監酬勞 NT$6500000
9
股東股利=257929732 股15 元= NT$386894598
員工紅利=NT$43195287109277808= NT$10800000 (註 1)
董監酬勞=NT$43195287109167199= NT$6500000 (註 1)
註 1符合公司章程員工紅利不低於 2董監酬勞不高於 5之規定
若董事會擬議配發員工現金股利股票股利及董監酬勞金額與認列費用年
度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形
董事長洪銀樹 總經理洪慶昇 會計主管李為仁
五謹提請 承認
決議
六討論暨選舉事項
第一案 (董事會提)
案由擬修改「取得或處分資產處理作業程序」案提請 決議
說明一依據金管證發字第1010004588號函規定辦理
二「取得或處分資產處理作業程序」修改對照表
修訂後條文 原條文
第七條 本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易自
地委建租地委建或取得處分
供營業使用之機器設備外交易金
額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實
發生日前取得專業估價者出具之
估價報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依會計
研究發展基金會所發布之審
計準則公報第二十號規定辦
理並對差異原因及交易價格
之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易
自地委建租地委建或取得
處分供營業使用之機器設備外
交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者
應先取得專業估價者出具之估價
報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下
列情形之一者應洽請會計
師依會計研究發展基金會
所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性
表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
10
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報
告日期與契約成立日期不得逾
三個月但如其適用同一期公
告現值且未逾六個月者得由
原專業估價者出具意見書
第八條 本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價證券具活
絡市場之公開報價或證券主管機關
另有規定者不在此限
本公司取得或處分有價證券應先
取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見但
該有價證券具活絡市場之公開報
價或證券主管機關另有規定者不
在此限
第八條之一 前二條交易金額之計算應依第二
十六條第二項規定辦理且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為
基準往前追溯推算一年已依規
定取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入
無
11
第三章
第十一條
關係人交易
本公司與關係人取得或處分資產
除應依本處理程序第二章及本章規
定辦理相關決議程序及評估交易條
件合理性等事項外交易金額達公
司總資產百分之十以上者亦應依
前節規定取得專業估價者出具之估
價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第八之
一條規定辦理
向關係人取得不動產
本公司向關係人購買或交換而取
得不動產應依本處理程序第二章
及本章規定辦理相關決議程序及
評估交易條件合理性等事項
第十二條 本公司向關係人取得或處分不動
產或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十總資產百分
之十或新臺幣三億元以上者應將
下列資料提交董事會通過及監察人
承認後始得簽訂交易契約及支付
款項
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
三向關係人取得不動產依第十
三至第十五條規定評估預定交
易條件合理性之相關資料
六依前條規定取得之專業估價者
出具之估價報告或會計師意
見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項交易金額之計算應依第二十
六條第二項且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事
會通過及監察人承認部分免再計
本公司向關係人取得不動產應將
下列資料提交董事會通過及監察
人承認後始得為之
一取得不動產之目的必要性及
預計效益
三依第十三至第十五條規定評估
預定交易條件合理性之相關
資料
六本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項
規定提報董事會討論時獨立董
事如有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第
12
入
本公司與子公司間取得或處分供
營業使用之機器設備董事會依第
十條規定授權董事長在新臺幣三
億元以內先行決行事後再提報最
近期之董事會追認
本公司若設置獨立董事依前項規
定提報董事會討論時獨立董事如
有反對意見或保留意見應於董事
會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一
項規定應經監察人承認事項應先
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議若未
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者得由全體董事三分之
二以上同意行之並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議
一項規定應經監察人承認事項
應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意並提董事會決
議若未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者得由全體
董事三分之二以上同意行之並
應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議
第二十條 本公司參與合併分割收購或股
份受讓案應將下列資料作成完整
書面紀錄並保存五年備供查核
並應於董事會決議通過之即日起算
二日內將下列第一款及第二款資
料依規定格式以網際網路資訊系
統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行之
人其職稱姓名身分證字
號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向
本公司參與合併分割收購或
股份受讓案應將下列資料作成
完整書面紀錄並保存五年備
供查核並應於董事會決議通過
之日起二日內將下列第一款及
第二款資料依規定格式以網際
網路資訊系統申報證券主管機關
備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證
字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意
13
書或備忘錄委託財務或法律
顧問簽訂契約及董事會等日
期
三重要書件及議事錄包括合併
分割收購或股份受讓計畫
意向書或備忘錄重要契約及
董事會議事錄等書件
向書或備忘錄委託財務或
法律顧問簽訂契約及董事
會等日期
三重要書件及議事錄包括合
併分割收購或股份受讓
計畫意向書或備忘錄重
要契約及董事會議事錄等書
件
第二十六條 本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依行政院金融監督
管理委員會規定格式於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於證
券主管機關指定網站辦理公告申
報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總
資產百分之十或新臺幣三億元
以上但買賣公債或附買回賣
回條件之債券不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者但下列情形不
在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
本公司取得或處分資產有下列
情形者應按性質依行政院金融
監督管理委員會規定格式於事
實發生之日起二日內將相關資訊
於證券主管機關指定網站辦理公
告申報
一 向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股
份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
五除前四款以外之資產交易或金
融機構處分債權其交易金額
達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者但
下列情形不在此限
14
券
3取得或處分之資產種類屬供
營業使用之機器設備且其交
易對象非為關係人交易金
額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建租地委建合
建分屋合建分成合建分
售方式取得不動產本公司
預計投入之交易金額未達新
臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得
處分分別累積)同一有價證券
之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
券
3取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人交
易金額未達新臺幣五億元
以上
4以自地委建合建分屋合
建分成合建分售方式取得
不動產本公司預計投入之
交易金額未達新臺幣五億
元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一有價
證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準往前追溯
推算一年已依本處理程序規定
公告部分免再計入
第二十九條 本公司依第二十六條至第二十八條
規定公告申報之交易後有下列情
形之一者應於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
本公司依第二十六條至第二十八
條規定公告申報之交易後有下列
情形之一者應於事實發生之日起
二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
15
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有第六章規
定應公告申報情事者由本公司為
之
前項子公司適用第二十六條第一項
第五款之應公告申報標準有關達實
收資本額百分之二十或總資產百分
之十規定以本公司之實收資本額
或總資產為準
本公司之子公司非屬國內公開發
行公司取得或處分資產有第六章
規定應公告申報情事者由本公司
為之
前項子公司適用第二十六條第一
項第五款之應公告申報標準有關
達實收資本額百分之二十規定以
本公司之實收資本額為準
第三十條之二 外國公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者第九條至第十一
條第十四條第三十條及第三十
三條有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定以股東權益百分
之十計算之
無
第三十一條 本公司對子公司取得或處分資產之
控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定並執行「取得或處分資產處
理程序」
本公司對子公司取得或處分資產
之控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定「取得或處分資產處理程
序」
第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月三
日第一次修正於民國九十六年六
月二十二日第二次修正於民國一
百年六月九日第三次修正於民國
一百零一年五月二十五日
本程序訂立於民國九十二年六月
三日第一次修正於民國九十六年
六月二十二日第二次修正於民國
一百年六月九日
16
三敬請 決議
決議
第二案 (董事會提)
案由修改本公司「公司章程」案
說明一擬修改本公司「公司章程」部份條文
二「公司章程」修改對照表如下
修訂後條文 原 條 文 修訂理由
第 16 條 股東會之議決事項應作成議事
錄由主席簽名或蓋章並於會
後二十日內將議事錄分發各股
東
前項議事錄之分發得以公告方式
為之議事錄應記載會議年月
日場所主席姓名及議決方法
並應記載議事經過之要領及其結
果在公司存續期間應永久保
存出席股東之簽名簿及代理出
席之委託書其保存期限至少為
一年
股東會之議決事項應作成議
事錄由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分
發各股東議事錄應記載會議
年月日場所主席姓名
及議決方法並應記載議事經
過之要領及其結果在公司存
續期間應永久保存出席股
東之簽名簿及代理出席之委
託書其保存期限至少為一
年
依公司法第
183 條規定辦
理
第 33 條 ⋯⋯第24次修正於99年 6月 9
日第 25 次修正於 101 年 5 月
25 日
⋯⋯⋯第23次修正於98年
5 月 27 日第 24 次修正於
99 年 6 月 9 日
增加條文修
訂日期
三敬請 決議
決議
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
39
第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
40
行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
41
建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
7
(二)監察人審查一百年度決算表冊報告
建準電機工業股份有限公司
監察人審查報告書
董事會造送本公司一年度財務報表(含子公司合併查核報告)業經建興
聯合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證竣事認為足以允當表
達本公司之財務狀況經營成果與現金流量情形連同營業報告書及盈餘分配
表復經本監察人等審查認為符合公司法等相關規定爰依公司法第 219 條之
規定報告如上
此 致
建準電機工業股份有限公司一一年股東常會
監察人 楊永村
監察人 張壽生
監察人 王毓傑
中華民國一一年二月二十三日
8
（三）對外背書保證辦理情形
本公司截至一百年十二月三十一日止對外背書保證總額為美金貳仟參佰萬元
整
五承認事項
第一案(董事會提)
案由本公司一百年度營業報告書及各項財務決算表冊提請 承認
說明(一)本公司一百年度各項財務決算表冊(含子公司合併查核報告)業經建興聯
合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證完竣(詳附件)
(二)上項決算表冊併同營業報告書已送請監察人審核竣事
(三)謹提請 承認
決議
第二案 (董事會提)
案由本公司一百年度盈餘分配案提請 核議
說明一本公司 100 年度稅後淨利為新台幣 431952871 元合計可分配盈餘為新
台幣 427273932 元擬依公司法及公司章程規定分配董監酬勞新台幣
6500000 元員工紅利新台幣 10800000 元股東股利新台幣
386894598 元
二 董監酬勞新台幣 6500000 元及經理人之員工紅利新台幣 1836498 元
業經 101 年 2 月 16 日薪酬委員會審議通過
三 擬分配股東股利新台幣 386894598 元每股配發 15 元現金(計算至元為
止)
四 現金股利俟股東會通過後授權董事長另訂除息基準日發放日及其他相關事
宜
五 盈餘分配表請參閱下表
期初未分配盈餘 944535
加100 年稅後淨利 (註) 431952871
減提列法定盈餘公積 (43195287)
加提列特別盈餘公積轉回 37571813
本期可供分配盈餘 427273932
減分配股東股利-現金股利每股 15 元(註) (386894598)
期末未分配盈餘 40379334
註帳上淨利 NT$431952871 已包含估列之員工紅利 NT$10800000 及董
監酬勞 NT$6500000
9
股東股利=257929732 股15 元= NT$386894598
員工紅利=NT$43195287109277808= NT$10800000 (註 1)
董監酬勞=NT$43195287109167199= NT$6500000 (註 1)
註 1符合公司章程員工紅利不低於 2董監酬勞不高於 5之規定
若董事會擬議配發員工現金股利股票股利及董監酬勞金額與認列費用年
度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形
董事長洪銀樹 總經理洪慶昇 會計主管李為仁
五謹提請 承認
決議
六討論暨選舉事項
第一案 (董事會提)
案由擬修改「取得或處分資產處理作業程序」案提請 決議
說明一依據金管證發字第1010004588號函規定辦理
二「取得或處分資產處理作業程序」修改對照表
修訂後條文 原條文
第七條 本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易自
地委建租地委建或取得處分
供營業使用之機器設備外交易金
額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實
發生日前取得專業估價者出具之
估價報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依會計
研究發展基金會所發布之審
計準則公報第二十號規定辦
理並對差異原因及交易價格
之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易
自地委建租地委建或取得
處分供營業使用之機器設備外
交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者
應先取得專業估價者出具之估價
報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下
列情形之一者應洽請會計
師依會計研究發展基金會
所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性
表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
10
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報
告日期與契約成立日期不得逾
三個月但如其適用同一期公
告現值且未逾六個月者得由
原專業估價者出具意見書
第八條 本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價證券具活
絡市場之公開報價或證券主管機關
另有規定者不在此限
本公司取得或處分有價證券應先
取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見但
該有價證券具活絡市場之公開報
價或證券主管機關另有規定者不
在此限
第八條之一 前二條交易金額之計算應依第二
十六條第二項規定辦理且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為
基準往前追溯推算一年已依規
定取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入
無
11
第三章
第十一條
關係人交易
本公司與關係人取得或處分資產
除應依本處理程序第二章及本章規
定辦理相關決議程序及評估交易條
件合理性等事項外交易金額達公
司總資產百分之十以上者亦應依
前節規定取得專業估價者出具之估
價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第八之
一條規定辦理
向關係人取得不動產
本公司向關係人購買或交換而取
得不動產應依本處理程序第二章
及本章規定辦理相關決議程序及
評估交易條件合理性等事項
第十二條 本公司向關係人取得或處分不動
產或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十總資產百分
之十或新臺幣三億元以上者應將
下列資料提交董事會通過及監察人
承認後始得簽訂交易契約及支付
款項
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
三向關係人取得不動產依第十
三至第十五條規定評估預定交
易條件合理性之相關資料
六依前條規定取得之專業估價者
出具之估價報告或會計師意
見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項交易金額之計算應依第二十
六條第二項且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事
會通過及監察人承認部分免再計
本公司向關係人取得不動產應將
下列資料提交董事會通過及監察
人承認後始得為之
一取得不動產之目的必要性及
預計效益
三依第十三至第十五條規定評估
預定交易條件合理性之相關
資料
六本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項
規定提報董事會討論時獨立董
事如有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第
12
入
本公司與子公司間取得或處分供
營業使用之機器設備董事會依第
十條規定授權董事長在新臺幣三
億元以內先行決行事後再提報最
近期之董事會追認
本公司若設置獨立董事依前項規
定提報董事會討論時獨立董事如
有反對意見或保留意見應於董事
會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一
項規定應經監察人承認事項應先
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議若未
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者得由全體董事三分之
二以上同意行之並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議
一項規定應經監察人承認事項
應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意並提董事會決
議若未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者得由全體
董事三分之二以上同意行之並
應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議
第二十條 本公司參與合併分割收購或股
份受讓案應將下列資料作成完整
書面紀錄並保存五年備供查核
並應於董事會決議通過之即日起算
二日內將下列第一款及第二款資
料依規定格式以網際網路資訊系
統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行之
人其職稱姓名身分證字
號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向
本公司參與合併分割收購或
股份受讓案應將下列資料作成
完整書面紀錄並保存五年備
供查核並應於董事會決議通過
之日起二日內將下列第一款及
第二款資料依規定格式以網際
網路資訊系統申報證券主管機關
備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證
字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意
13
書或備忘錄委託財務或法律
顧問簽訂契約及董事會等日
期
三重要書件及議事錄包括合併
分割收購或股份受讓計畫
意向書或備忘錄重要契約及
董事會議事錄等書件
向書或備忘錄委託財務或
法律顧問簽訂契約及董事
會等日期
三重要書件及議事錄包括合
併分割收購或股份受讓
計畫意向書或備忘錄重
要契約及董事會議事錄等書
件
第二十六條 本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依行政院金融監督
管理委員會規定格式於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於證
券主管機關指定網站辦理公告申
報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總
資產百分之十或新臺幣三億元
以上但買賣公債或附買回賣
回條件之債券不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者但下列情形不
在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
本公司取得或處分資產有下列
情形者應按性質依行政院金融
監督管理委員會規定格式於事
實發生之日起二日內將相關資訊
於證券主管機關指定網站辦理公
告申報
一 向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股
份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
五除前四款以外之資產交易或金
融機構處分債權其交易金額
達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者但
下列情形不在此限
14
券
3取得或處分之資產種類屬供
營業使用之機器設備且其交
易對象非為關係人交易金
額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建租地委建合
建分屋合建分成合建分
售方式取得不動產本公司
預計投入之交易金額未達新
臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得
處分分別累積)同一有價證券
之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
券
3取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人交
易金額未達新臺幣五億元
以上
4以自地委建合建分屋合
建分成合建分售方式取得
不動產本公司預計投入之
交易金額未達新臺幣五億
元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一有價
證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準往前追溯
推算一年已依本處理程序規定
公告部分免再計入
第二十九條 本公司依第二十六條至第二十八條
規定公告申報之交易後有下列情
形之一者應於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
本公司依第二十六條至第二十八
條規定公告申報之交易後有下列
情形之一者應於事實發生之日起
二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
15
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有第六章規
定應公告申報情事者由本公司為
之
前項子公司適用第二十六條第一項
第五款之應公告申報標準有關達實
收資本額百分之二十或總資產百分
之十規定以本公司之實收資本額
或總資產為準
本公司之子公司非屬國內公開發
行公司取得或處分資產有第六章
規定應公告申報情事者由本公司
為之
前項子公司適用第二十六條第一
項第五款之應公告申報標準有關
達實收資本額百分之二十規定以
本公司之實收資本額為準
第三十條之二 外國公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者第九條至第十一
條第十四條第三十條及第三十
三條有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定以股東權益百分
之十計算之
無
第三十一條 本公司對子公司取得或處分資產之
控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定並執行「取得或處分資產處
理程序」
本公司對子公司取得或處分資產
之控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定「取得或處分資產處理程
序」
第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月三
日第一次修正於民國九十六年六
月二十二日第二次修正於民國一
百年六月九日第三次修正於民國
一百零一年五月二十五日
本程序訂立於民國九十二年六月
三日第一次修正於民國九十六年
六月二十二日第二次修正於民國
一百年六月九日
16
三敬請 決議
決議
第二案 (董事會提)
案由修改本公司「公司章程」案
說明一擬修改本公司「公司章程」部份條文
二「公司章程」修改對照表如下
修訂後條文 原 條 文 修訂理由
第 16 條 股東會之議決事項應作成議事
錄由主席簽名或蓋章並於會
後二十日內將議事錄分發各股
東
前項議事錄之分發得以公告方式
為之議事錄應記載會議年月
日場所主席姓名及議決方法
並應記載議事經過之要領及其結
果在公司存續期間應永久保
存出席股東之簽名簿及代理出
席之委託書其保存期限至少為
一年
股東會之議決事項應作成議
事錄由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分
發各股東議事錄應記載會議
年月日場所主席姓名
及議決方法並應記載議事經
過之要領及其結果在公司存
續期間應永久保存出席股
東之簽名簿及代理出席之委
託書其保存期限至少為一
年
依公司法第
183 條規定辦
理
第 33 條 ⋯⋯第24次修正於99年 6月 9
日第 25 次修正於 101 年 5 月
25 日
⋯⋯⋯第23次修正於98年
5 月 27 日第 24 次修正於
99 年 6 月 9 日
增加條文修
訂日期
三敬請 決議
決議
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
39
第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
40
行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
41
建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
42
戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
43
建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
44
建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
45
或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
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（三）對外背書保證辦理情形
本公司截至一百年十二月三十一日止對外背書保證總額為美金貳仟參佰萬元
整
五承認事項
第一案(董事會提)
案由本公司一百年度營業報告書及各項財務決算表冊提請 承認
說明(一)本公司一百年度各項財務決算表冊(含子公司合併查核報告)業經建興聯
合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證完竣(詳附件)
(二)上項決算表冊併同營業報告書已送請監察人審核竣事
(三)謹提請 承認
決議
第二案 (董事會提)
案由本公司一百年度盈餘分配案提請 核議
說明一本公司 100 年度稅後淨利為新台幣 431952871 元合計可分配盈餘為新
台幣 427273932 元擬依公司法及公司章程規定分配董監酬勞新台幣
6500000 元員工紅利新台幣 10800000 元股東股利新台幣
386894598 元
二 董監酬勞新台幣 6500000 元及經理人之員工紅利新台幣 1836498 元
業經 101 年 2 月 16 日薪酬委員會審議通過
三 擬分配股東股利新台幣 386894598 元每股配發 15 元現金(計算至元為
止)
四 現金股利俟股東會通過後授權董事長另訂除息基準日發放日及其他相關事
宜
五 盈餘分配表請參閱下表
期初未分配盈餘 944535
加100 年稅後淨利 (註) 431952871
減提列法定盈餘公積 (43195287)
加提列特別盈餘公積轉回 37571813
本期可供分配盈餘 427273932
減分配股東股利-現金股利每股 15 元(註) (386894598)
期末未分配盈餘 40379334
註帳上淨利 NT$431952871 已包含估列之員工紅利 NT$10800000 及董
監酬勞 NT$6500000
9
股東股利=257929732 股15 元= NT$386894598
員工紅利=NT$43195287109277808= NT$10800000 (註 1)
董監酬勞=NT$43195287109167199= NT$6500000 (註 1)
註 1符合公司章程員工紅利不低於 2董監酬勞不高於 5之規定
若董事會擬議配發員工現金股利股票股利及董監酬勞金額與認列費用年
度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形
董事長洪銀樹 總經理洪慶昇 會計主管李為仁
五謹提請 承認
決議
六討論暨選舉事項
第一案 (董事會提)
案由擬修改「取得或處分資產處理作業程序」案提請 決議
說明一依據金管證發字第1010004588號函規定辦理
二「取得或處分資產處理作業程序」修改對照表
修訂後條文 原條文
第七條 本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易自
地委建租地委建或取得處分
供營業使用之機器設備外交易金
額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實
發生日前取得專業估價者出具之
估價報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依會計
研究發展基金會所發布之審
計準則公報第二十號規定辦
理並對差異原因及交易價格
之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易
自地委建租地委建或取得
處分供營業使用之機器設備外
交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者
應先取得專業估價者出具之估價
報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下
列情形之一者應洽請會計
師依會計研究發展基金會
所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性
表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
10
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報
告日期與契約成立日期不得逾
三個月但如其適用同一期公
告現值且未逾六個月者得由
原專業估價者出具意見書
第八條 本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價證券具活
絡市場之公開報價或證券主管機關
另有規定者不在此限
本公司取得或處分有價證券應先
取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見但
該有價證券具活絡市場之公開報
價或證券主管機關另有規定者不
在此限
第八條之一 前二條交易金額之計算應依第二
十六條第二項規定辦理且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為
基準往前追溯推算一年已依規
定取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入
無
11
第三章
第十一條
關係人交易
本公司與關係人取得或處分資產
除應依本處理程序第二章及本章規
定辦理相關決議程序及評估交易條
件合理性等事項外交易金額達公
司總資產百分之十以上者亦應依
前節規定取得專業估價者出具之估
價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第八之
一條規定辦理
向關係人取得不動產
本公司向關係人購買或交換而取
得不動產應依本處理程序第二章
及本章規定辦理相關決議程序及
評估交易條件合理性等事項
第十二條 本公司向關係人取得或處分不動
產或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十總資產百分
之十或新臺幣三億元以上者應將
下列資料提交董事會通過及監察人
承認後始得簽訂交易契約及支付
款項
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
三向關係人取得不動產依第十
三至第十五條規定評估預定交
易條件合理性之相關資料
六依前條規定取得之專業估價者
出具之估價報告或會計師意
見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項交易金額之計算應依第二十
六條第二項且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事
會通過及監察人承認部分免再計
本公司向關係人取得不動產應將
下列資料提交董事會通過及監察
人承認後始得為之
一取得不動產之目的必要性及
預計效益
三依第十三至第十五條規定評估
預定交易條件合理性之相關
資料
六本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項
規定提報董事會討論時獨立董
事如有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第
12
入
本公司與子公司間取得或處分供
營業使用之機器設備董事會依第
十條規定授權董事長在新臺幣三
億元以內先行決行事後再提報最
近期之董事會追認
本公司若設置獨立董事依前項規
定提報董事會討論時獨立董事如
有反對意見或保留意見應於董事
會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一
項規定應經監察人承認事項應先
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議若未
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者得由全體董事三分之
二以上同意行之並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議
一項規定應經監察人承認事項
應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意並提董事會決
議若未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者得由全體
董事三分之二以上同意行之並
應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議
第二十條 本公司參與合併分割收購或股
份受讓案應將下列資料作成完整
書面紀錄並保存五年備供查核
並應於董事會決議通過之即日起算
二日內將下列第一款及第二款資
料依規定格式以網際網路資訊系
統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行之
人其職稱姓名身分證字
號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向
本公司參與合併分割收購或
股份受讓案應將下列資料作成
完整書面紀錄並保存五年備
供查核並應於董事會決議通過
之日起二日內將下列第一款及
第二款資料依規定格式以網際
網路資訊系統申報證券主管機關
備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證
字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意
13
書或備忘錄委託財務或法律
顧問簽訂契約及董事會等日
期
三重要書件及議事錄包括合併
分割收購或股份受讓計畫
意向書或備忘錄重要契約及
董事會議事錄等書件
向書或備忘錄委託財務或
法律顧問簽訂契約及董事
會等日期
三重要書件及議事錄包括合
併分割收購或股份受讓
計畫意向書或備忘錄重
要契約及董事會議事錄等書
件
第二十六條 本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依行政院金融監督
管理委員會規定格式於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於證
券主管機關指定網站辦理公告申
報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總
資產百分之十或新臺幣三億元
以上但買賣公債或附買回賣
回條件之債券不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者但下列情形不
在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
本公司取得或處分資產有下列
情形者應按性質依行政院金融
監督管理委員會規定格式於事
實發生之日起二日內將相關資訊
於證券主管機關指定網站辦理公
告申報
一 向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股
份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
五除前四款以外之資產交易或金
融機構處分債權其交易金額
達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者但
下列情形不在此限
14
券
3取得或處分之資產種類屬供
營業使用之機器設備且其交
易對象非為關係人交易金
額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建租地委建合
建分屋合建分成合建分
售方式取得不動產本公司
預計投入之交易金額未達新
臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得
處分分別累積)同一有價證券
之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
券
3取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人交
易金額未達新臺幣五億元
以上
4以自地委建合建分屋合
建分成合建分售方式取得
不動產本公司預計投入之
交易金額未達新臺幣五億
元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一有價
證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準往前追溯
推算一年已依本處理程序規定
公告部分免再計入
第二十九條 本公司依第二十六條至第二十八條
規定公告申報之交易後有下列情
形之一者應於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
本公司依第二十六條至第二十八
條規定公告申報之交易後有下列
情形之一者應於事實發生之日起
二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
15
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有第六章規
定應公告申報情事者由本公司為
之
前項子公司適用第二十六條第一項
第五款之應公告申報標準有關達實
收資本額百分之二十或總資產百分
之十規定以本公司之實收資本額
或總資產為準
本公司之子公司非屬國內公開發
行公司取得或處分資產有第六章
規定應公告申報情事者由本公司
為之
前項子公司適用第二十六條第一
項第五款之應公告申報標準有關
達實收資本額百分之二十規定以
本公司之實收資本額為準
第三十條之二 外國公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者第九條至第十一
條第十四條第三十條及第三十
三條有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定以股東權益百分
之十計算之
無
第三十一條 本公司對子公司取得或處分資產之
控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定並執行「取得或處分資產處
理程序」
本公司對子公司取得或處分資產
之控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定「取得或處分資產處理程
序」
第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月三
日第一次修正於民國九十六年六
月二十二日第二次修正於民國一
百年六月九日第三次修正於民國
一百零一年五月二十五日
本程序訂立於民國九十二年六月
三日第一次修正於民國九十六年
六月二十二日第二次修正於民國
一百年六月九日
16
三敬請 決議
決議
第二案 (董事會提)
案由修改本公司「公司章程」案
說明一擬修改本公司「公司章程」部份條文
二「公司章程」修改對照表如下
修訂後條文 原 條 文 修訂理由
第 16 條 股東會之議決事項應作成議事
錄由主席簽名或蓋章並於會
後二十日內將議事錄分發各股
東
前項議事錄之分發得以公告方式
為之議事錄應記載會議年月
日場所主席姓名及議決方法
並應記載議事經過之要領及其結
果在公司存續期間應永久保
存出席股東之簽名簿及代理出
席之委託書其保存期限至少為
一年
股東會之議決事項應作成議
事錄由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分
發各股東議事錄應記載會議
年月日場所主席姓名
及議決方法並應記載議事經
過之要領及其結果在公司存
續期間應永久保存出席股
東之簽名簿及代理出席之委
託書其保存期限至少為一
年
依公司法第
183 條規定辦
理
第 33 條 ⋯⋯第24次修正於99年 6月 9
日第 25 次修正於 101 年 5 月
25 日
⋯⋯⋯第23次修正於98年
5 月 27 日第 24 次修正於
99 年 6 月 9 日
增加條文修
訂日期
三敬請 決議
決議
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
9
股東股利=257929732 股15 元= NT$386894598
員工紅利=NT$43195287109277808= NT$10800000 (註 1)
董監酬勞=NT$43195287109167199= NT$6500000 (註 1)
註 1符合公司章程員工紅利不低於 2董監酬勞不高於 5之規定
若董事會擬議配發員工現金股利股票股利及董監酬勞金額與認列費用年
度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形
董事長洪銀樹 總經理洪慶昇 會計主管李為仁
五謹提請 承認
決議
六討論暨選舉事項
第一案 (董事會提)
案由擬修改「取得或處分資產處理作業程序」案提請 決議
說明一依據金管證發字第1010004588號函規定辦理
二「取得或處分資產處理作業程序」修改對照表
修訂後條文 原條文
第七條 本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易自
地委建租地委建或取得處分
供營業使用之機器設備外交易金
額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實
發生日前取得專業估價者出具之
估價報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依會計
研究發展基金會所發布之審
計準則公報第二十號規定辦
理並對差異原因及交易價格
之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
本公司取得或處分不動產或其他
固定資產除與政府機構交易
自地委建租地委建或取得
處分供營業使用之機器設備外
交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者
應先取得專業估價者出具之估價
報告並符合下列規定
三專業估價者之估價結果有下
列情形之一者應洽請會計
師依會計研究發展基金會
所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性
表示具體意見
1估價結果與交易金額差距
10
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報
告日期與契約成立日期不得逾
三個月但如其適用同一期公
告現值且未逾六個月者得由
原專業估價者出具意見書
第八條 本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價證券具活
絡市場之公開報價或證券主管機關
另有規定者不在此限
本公司取得或處分有價證券應先
取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見但
該有價證券具活絡市場之公開報
價或證券主管機關另有規定者不
在此限
第八條之一 前二條交易金額之計算應依第二
十六條第二項規定辦理且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為
基準往前追溯推算一年已依規
定取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入
無
11
第三章
第十一條
關係人交易
本公司與關係人取得或處分資產
除應依本處理程序第二章及本章規
定辦理相關決議程序及評估交易條
件合理性等事項外交易金額達公
司總資產百分之十以上者亦應依
前節規定取得專業估價者出具之估
價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第八之
一條規定辦理
向關係人取得不動產
本公司向關係人購買或交換而取
得不動產應依本處理程序第二章
及本章規定辦理相關決議程序及
評估交易條件合理性等事項
第十二條 本公司向關係人取得或處分不動
產或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十總資產百分
之十或新臺幣三億元以上者應將
下列資料提交董事會通過及監察人
承認後始得簽訂交易契約及支付
款項
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
三向關係人取得不動產依第十
三至第十五條規定評估預定交
易條件合理性之相關資料
六依前條規定取得之專業估價者
出具之估價報告或會計師意
見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項交易金額之計算應依第二十
六條第二項且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事
會通過及監察人承認部分免再計
本公司向關係人取得不動產應將
下列資料提交董事會通過及監察
人承認後始得為之
一取得不動產之目的必要性及
預計效益
三依第十三至第十五條規定評估
預定交易條件合理性之相關
資料
六本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項
規定提報董事會討論時獨立董
事如有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第
12
入
本公司與子公司間取得或處分供
營業使用之機器設備董事會依第
十條規定授權董事長在新臺幣三
億元以內先行決行事後再提報最
近期之董事會追認
本公司若設置獨立董事依前項規
定提報董事會討論時獨立董事如
有反對意見或保留意見應於董事
會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一
項規定應經監察人承認事項應先
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議若未
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者得由全體董事三分之
二以上同意行之並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議
一項規定應經監察人承認事項
應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意並提董事會決
議若未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者得由全體
董事三分之二以上同意行之並
應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議
第二十條 本公司參與合併分割收購或股
份受讓案應將下列資料作成完整
書面紀錄並保存五年備供查核
並應於董事會決議通過之即日起算
二日內將下列第一款及第二款資
料依規定格式以網際網路資訊系
統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行之
人其職稱姓名身分證字
號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向
本公司參與合併分割收購或
股份受讓案應將下列資料作成
完整書面紀錄並保存五年備
供查核並應於董事會決議通過
之日起二日內將下列第一款及
第二款資料依規定格式以網際
網路資訊系統申報證券主管機關
備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證
字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意
13
書或備忘錄委託財務或法律
顧問簽訂契約及董事會等日
期
三重要書件及議事錄包括合併
分割收購或股份受讓計畫
意向書或備忘錄重要契約及
董事會議事錄等書件
向書或備忘錄委託財務或
法律顧問簽訂契約及董事
會等日期
三重要書件及議事錄包括合
併分割收購或股份受讓
計畫意向書或備忘錄重
要契約及董事會議事錄等書
件
第二十六條 本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依行政院金融監督
管理委員會規定格式於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於證
券主管機關指定網站辦理公告申
報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總
資產百分之十或新臺幣三億元
以上但買賣公債或附買回賣
回條件之債券不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者但下列情形不
在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
本公司取得或處分資產有下列
情形者應按性質依行政院金融
監督管理委員會規定格式於事
實發生之日起二日內將相關資訊
於證券主管機關指定網站辦理公
告申報
一 向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股
份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
五除前四款以外之資產交易或金
融機構處分債權其交易金額
達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者但
下列情形不在此限
14
券
3取得或處分之資產種類屬供
營業使用之機器設備且其交
易對象非為關係人交易金
額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建租地委建合
建分屋合建分成合建分
售方式取得不動產本公司
預計投入之交易金額未達新
臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得
處分分別累積)同一有價證券
之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
券
3取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人交
易金額未達新臺幣五億元
以上
4以自地委建合建分屋合
建分成合建分售方式取得
不動產本公司預計投入之
交易金額未達新臺幣五億
元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一有價
證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準往前追溯
推算一年已依本處理程序規定
公告部分免再計入
第二十九條 本公司依第二十六條至第二十八條
規定公告申報之交易後有下列情
形之一者應於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
本公司依第二十六條至第二十八
條規定公告申報之交易後有下列
情形之一者應於事實發生之日起
二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
15
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有第六章規
定應公告申報情事者由本公司為
之
前項子公司適用第二十六條第一項
第五款之應公告申報標準有關達實
收資本額百分之二十或總資產百分
之十規定以本公司之實收資本額
或總資產為準
本公司之子公司非屬國內公開發
行公司取得或處分資產有第六章
規定應公告申報情事者由本公司
為之
前項子公司適用第二十六條第一
項第五款之應公告申報標準有關
達實收資本額百分之二十規定以
本公司之實收資本額為準
第三十條之二 外國公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者第九條至第十一
條第十四條第三十條及第三十
三條有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定以股東權益百分
之十計算之
無
第三十一條 本公司對子公司取得或處分資產之
控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定並執行「取得或處分資產處
理程序」
本公司對子公司取得或處分資產
之控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定「取得或處分資產處理程
序」
第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月三
日第一次修正於民國九十六年六
月二十二日第二次修正於民國一
百年六月九日第三次修正於民國
一百零一年五月二十五日
本程序訂立於民國九十二年六月
三日第一次修正於民國九十六年
六月二十二日第二次修正於民國
一百年六月九日
16
三敬請 決議
決議
第二案 (董事會提)
案由修改本公司「公司章程」案
說明一擬修改本公司「公司章程」部份條文
二「公司章程」修改對照表如下
修訂後條文 原 條 文 修訂理由
第 16 條 股東會之議決事項應作成議事
錄由主席簽名或蓋章並於會
後二十日內將議事錄分發各股
東
前項議事錄之分發得以公告方式
為之議事錄應記載會議年月
日場所主席姓名及議決方法
並應記載議事經過之要領及其結
果在公司存續期間應永久保
存出席股東之簽名簿及代理出
席之委託書其保存期限至少為
一年
股東會之議決事項應作成議
事錄由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分
發各股東議事錄應記載會議
年月日場所主席姓名
及議決方法並應記載議事經
過之要領及其結果在公司存
續期間應永久保存出席股
東之簽名簿及代理出席之委
託書其保存期限至少為一
年
依公司法第
183 條規定辦
理
第 33 條 ⋯⋯第24次修正於99年 6月 9
日第 25 次修正於 101 年 5 月
25 日
⋯⋯⋯第23次修正於98年
5 月 27 日第 24 次修正於
99 年 6 月 9 日
增加條文修
訂日期
三敬請 決議
決議
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
39
第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
40
行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
41
建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
42
戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
43
建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
10
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
達交易金額之百分之二十
以上者
2二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報
告日期與契約成立日期不得逾
三個月但如其適用同一期公
告現值且未逾六個月者得由
原專業估價者出具意見書
第八條 本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價證券具活
絡市場之公開報價或證券主管機關
另有規定者不在此限
本公司取得或處分有價證券應先
取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見但
該有價證券具活絡市場之公開報
價或證券主管機關另有規定者不
在此限
第八條之一 前二條交易金額之計算應依第二
十六條第二項規定辦理且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為
基準往前追溯推算一年已依規
定取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入
無
11
第三章
第十一條
關係人交易
本公司與關係人取得或處分資產
除應依本處理程序第二章及本章規
定辦理相關決議程序及評估交易條
件合理性等事項外交易金額達公
司總資產百分之十以上者亦應依
前節規定取得專業估價者出具之估
價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第八之
一條規定辦理
向關係人取得不動產
本公司向關係人購買或交換而取
得不動產應依本處理程序第二章
及本章規定辦理相關決議程序及
評估交易條件合理性等事項
第十二條 本公司向關係人取得或處分不動
產或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十總資產百分
之十或新臺幣三億元以上者應將
下列資料提交董事會通過及監察人
承認後始得簽訂交易契約及支付
款項
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
三向關係人取得不動產依第十
三至第十五條規定評估預定交
易條件合理性之相關資料
六依前條規定取得之專業估價者
出具之估價報告或會計師意
見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項交易金額之計算應依第二十
六條第二項且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事
會通過及監察人承認部分免再計
本公司向關係人取得不動產應將
下列資料提交董事會通過及監察
人承認後始得為之
一取得不動產之目的必要性及
預計效益
三依第十三至第十五條規定評估
預定交易條件合理性之相關
資料
六本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項
規定提報董事會討論時獨立董
事如有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第
12
入
本公司與子公司間取得或處分供
營業使用之機器設備董事會依第
十條規定授權董事長在新臺幣三
億元以內先行決行事後再提報最
近期之董事會追認
本公司若設置獨立董事依前項規
定提報董事會討論時獨立董事如
有反對意見或保留意見應於董事
會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一
項規定應經監察人承認事項應先
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議若未
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者得由全體董事三分之
二以上同意行之並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議
一項規定應經監察人承認事項
應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意並提董事會決
議若未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者得由全體
董事三分之二以上同意行之並
應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議
第二十條 本公司參與合併分割收購或股
份受讓案應將下列資料作成完整
書面紀錄並保存五年備供查核
並應於董事會決議通過之即日起算
二日內將下列第一款及第二款資
料依規定格式以網際網路資訊系
統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行之
人其職稱姓名身分證字
號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向
本公司參與合併分割收購或
股份受讓案應將下列資料作成
完整書面紀錄並保存五年備
供查核並應於董事會決議通過
之日起二日內將下列第一款及
第二款資料依規定格式以網際
網路資訊系統申報證券主管機關
備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證
字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意
13
書或備忘錄委託財務或法律
顧問簽訂契約及董事會等日
期
三重要書件及議事錄包括合併
分割收購或股份受讓計畫
意向書或備忘錄重要契約及
董事會議事錄等書件
向書或備忘錄委託財務或
法律顧問簽訂契約及董事
會等日期
三重要書件及議事錄包括合
併分割收購或股份受讓
計畫意向書或備忘錄重
要契約及董事會議事錄等書
件
第二十六條 本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依行政院金融監督
管理委員會規定格式於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於證
券主管機關指定網站辦理公告申
報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總
資產百分之十或新臺幣三億元
以上但買賣公債或附買回賣
回條件之債券不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者但下列情形不
在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
本公司取得或處分資產有下列
情形者應按性質依行政院金融
監督管理委員會規定格式於事
實發生之日起二日內將相關資訊
於證券主管機關指定網站辦理公
告申報
一 向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股
份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
五除前四款以外之資產交易或金
融機構處分債權其交易金額
達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者但
下列情形不在此限
14
券
3取得或處分之資產種類屬供
營業使用之機器設備且其交
易對象非為關係人交易金
額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建租地委建合
建分屋合建分成合建分
售方式取得不動產本公司
預計投入之交易金額未達新
臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得
處分分別累積)同一有價證券
之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
券
3取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人交
易金額未達新臺幣五億元
以上
4以自地委建合建分屋合
建分成合建分售方式取得
不動產本公司預計投入之
交易金額未達新臺幣五億
元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一有價
證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準往前追溯
推算一年已依本處理程序規定
公告部分免再計入
第二十九條 本公司依第二十六條至第二十八條
規定公告申報之交易後有下列情
形之一者應於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
本公司依第二十六條至第二十八
條規定公告申報之交易後有下列
情形之一者應於事實發生之日起
二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
15
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有第六章規
定應公告申報情事者由本公司為
之
前項子公司適用第二十六條第一項
第五款之應公告申報標準有關達實
收資本額百分之二十或總資產百分
之十規定以本公司之實收資本額
或總資產為準
本公司之子公司非屬國內公開發
行公司取得或處分資產有第六章
規定應公告申報情事者由本公司
為之
前項子公司適用第二十六條第一
項第五款之應公告申報標準有關
達實收資本額百分之二十規定以
本公司之實收資本額為準
第三十條之二 外國公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者第九條至第十一
條第十四條第三十條及第三十
三條有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定以股東權益百分
之十計算之
無
第三十一條 本公司對子公司取得或處分資產之
控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定並執行「取得或處分資產處
理程序」
本公司對子公司取得或處分資產
之控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定「取得或處分資產處理程
序」
第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月三
日第一次修正於民國九十六年六
月二十二日第二次修正於民國一
百年六月九日第三次修正於民國
一百零一年五月二十五日
本程序訂立於民國九十二年六月
三日第一次修正於民國九十六年
六月二十二日第二次修正於民國
一百年六月九日
16
三敬請 決議
決議
第二案 (董事會提)
案由修改本公司「公司章程」案
說明一擬修改本公司「公司章程」部份條文
二「公司章程」修改對照表如下
修訂後條文 原 條 文 修訂理由
第 16 條 股東會之議決事項應作成議事
錄由主席簽名或蓋章並於會
後二十日內將議事錄分發各股
東
前項議事錄之分發得以公告方式
為之議事錄應記載會議年月
日場所主席姓名及議決方法
並應記載議事經過之要領及其結
果在公司存續期間應永久保
存出席股東之簽名簿及代理出
席之委託書其保存期限至少為
一年
股東會之議決事項應作成議
事錄由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分
發各股東議事錄應記載會議
年月日場所主席姓名
及議決方法並應記載議事經
過之要領及其結果在公司存
續期間應永久保存出席股
東之簽名簿及代理出席之委
託書其保存期限至少為一
年
依公司法第
183 條規定辦
理
第 33 條 ⋯⋯第24次修正於99年 6月 9
日第 25 次修正於 101 年 5 月
25 日
⋯⋯⋯第23次修正於98年
5 月 27 日第 24 次修正於
99 年 6 月 9 日
增加條文修
訂日期
三敬請 決議
決議
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
50
獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
51
B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
52
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
11
第三章
第十一條
關係人交易
本公司與關係人取得或處分資產
除應依本處理程序第二章及本章規
定辦理相關決議程序及評估交易條
件合理性等事項外交易金額達公
司總資產百分之十以上者亦應依
前節規定取得專業估價者出具之估
價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第八之
一條規定辦理
向關係人取得不動產
本公司向關係人購買或交換而取
得不動產應依本處理程序第二章
及本章規定辦理相關決議程序及
評估交易條件合理性等事項
第十二條 本公司向關係人取得或處分不動
產或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十總資產百分
之十或新臺幣三億元以上者應將
下列資料提交董事會通過及監察人
承認後始得簽訂交易契約及支付
款項
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
三向關係人取得不動產依第十
三至第十五條規定評估預定交
易條件合理性之相關資料
六依前條規定取得之專業估價者
出具之估價報告或會計師意
見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項交易金額之計算應依第二十
六條第二項且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準往前
追溯推算一年已依規定提交董事
會通過及監察人承認部分免再計
本公司向關係人取得不動產應將
下列資料提交董事會通過及監察
人承認後始得為之
一取得不動產之目的必要性及
預計效益
三依第十三至第十五條規定評估
預定交易條件合理性之相關
資料
六本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項
規定提報董事會討論時獨立董
事如有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第
12
入
本公司與子公司間取得或處分供
營業使用之機器設備董事會依第
十條規定授權董事長在新臺幣三
億元以內先行決行事後再提報最
近期之董事會追認
本公司若設置獨立董事依前項規
定提報董事會討論時獨立董事如
有反對意見或保留意見應於董事
會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一
項規定應經監察人承認事項應先
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議若未
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者得由全體董事三分之
二以上同意行之並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議
一項規定應經監察人承認事項
應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意並提董事會決
議若未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者得由全體
董事三分之二以上同意行之並
應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議
第二十條 本公司參與合併分割收購或股
份受讓案應將下列資料作成完整
書面紀錄並保存五年備供查核
並應於董事會決議通過之即日起算
二日內將下列第一款及第二款資
料依規定格式以網際網路資訊系
統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行之
人其職稱姓名身分證字
號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向
本公司參與合併分割收購或
股份受讓案應將下列資料作成
完整書面紀錄並保存五年備
供查核並應於董事會決議通過
之日起二日內將下列第一款及
第二款資料依規定格式以網際
網路資訊系統申報證券主管機關
備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證
字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意
13
書或備忘錄委託財務或法律
顧問簽訂契約及董事會等日
期
三重要書件及議事錄包括合併
分割收購或股份受讓計畫
意向書或備忘錄重要契約及
董事會議事錄等書件
向書或備忘錄委託財務或
法律顧問簽訂契約及董事
會等日期
三重要書件及議事錄包括合
併分割收購或股份受讓
計畫意向書或備忘錄重
要契約及董事會議事錄等書
件
第二十六條 本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依行政院金融監督
管理委員會規定格式於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於證
券主管機關指定網站辦理公告申
報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總
資產百分之十或新臺幣三億元
以上但買賣公債或附買回賣
回條件之債券不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者但下列情形不
在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
本公司取得或處分資產有下列
情形者應按性質依行政院金融
監督管理委員會規定格式於事
實發生之日起二日內將相關資訊
於證券主管機關指定網站辦理公
告申報
一 向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股
份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
五除前四款以外之資產交易或金
融機構處分債權其交易金額
達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者但
下列情形不在此限
14
券
3取得或處分之資產種類屬供
營業使用之機器設備且其交
易對象非為關係人交易金
額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建租地委建合
建分屋合建分成合建分
售方式取得不動產本公司
預計投入之交易金額未達新
臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得
處分分別累積)同一有價證券
之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
券
3取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人交
易金額未達新臺幣五億元
以上
4以自地委建合建分屋合
建分成合建分售方式取得
不動產本公司預計投入之
交易金額未達新臺幣五億
元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一有價
證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準往前追溯
推算一年已依本處理程序規定
公告部分免再計入
第二十九條 本公司依第二十六條至第二十八條
規定公告申報之交易後有下列情
形之一者應於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
本公司依第二十六條至第二十八
條規定公告申報之交易後有下列
情形之一者應於事實發生之日起
二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
15
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有第六章規
定應公告申報情事者由本公司為
之
前項子公司適用第二十六條第一項
第五款之應公告申報標準有關達實
收資本額百分之二十或總資產百分
之十規定以本公司之實收資本額
或總資產為準
本公司之子公司非屬國內公開發
行公司取得或處分資產有第六章
規定應公告申報情事者由本公司
為之
前項子公司適用第二十六條第一
項第五款之應公告申報標準有關
達實收資本額百分之二十規定以
本公司之實收資本額為準
第三十條之二 外國公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者第九條至第十一
條第十四條第三十條及第三十
三條有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定以股東權益百分
之十計算之
無
第三十一條 本公司對子公司取得或處分資產之
控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定並執行「取得或處分資產處
理程序」
本公司對子公司取得或處分資產
之控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定「取得或處分資產處理程
序」
第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月三
日第一次修正於民國九十六年六
月二十二日第二次修正於民國一
百年六月九日第三次修正於民國
一百零一年五月二十五日
本程序訂立於民國九十二年六月
三日第一次修正於民國九十六年
六月二十二日第二次修正於民國
一百年六月九日
16
三敬請 決議
決議
第二案 (董事會提)
案由修改本公司「公司章程」案
說明一擬修改本公司「公司章程」部份條文
二「公司章程」修改對照表如下
修訂後條文 原 條 文 修訂理由
第 16 條 股東會之議決事項應作成議事
錄由主席簽名或蓋章並於會
後二十日內將議事錄分發各股
東
前項議事錄之分發得以公告方式
為之議事錄應記載會議年月
日場所主席姓名及議決方法
並應記載議事經過之要領及其結
果在公司存續期間應永久保
存出席股東之簽名簿及代理出
席之委託書其保存期限至少為
一年
股東會之議決事項應作成議
事錄由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分
發各股東議事錄應記載會議
年月日場所主席姓名
及議決方法並應記載議事經
過之要領及其結果在公司存
續期間應永久保存出席股
東之簽名簿及代理出席之委
託書其保存期限至少為一
年
依公司法第
183 條規定辦
理
第 33 條 ⋯⋯第24次修正於99年 6月 9
日第 25 次修正於 101 年 5 月
25 日
⋯⋯⋯第23次修正於98年
5 月 27 日第 24 次修正於
99 年 6 月 9 日
增加條文修
訂日期
三敬請 決議
決議
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
39
第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
40
行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
41
建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
42
戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
43
建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
44
建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
12
入
本公司與子公司間取得或處分供
營業使用之機器設備董事會依第
十條規定授權董事長在新臺幣三
億元以內先行決行事後再提報最
近期之董事會追認
本公司若設置獨立董事依前項規
定提報董事會討論時獨立董事如
有反對意見或保留意見應於董事
會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一
項規定應經監察人承認事項應先
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議若未
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者得由全體董事三分之
二以上同意行之並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議
一項規定應經監察人承認事項
應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意並提董事會決
議若未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者得由全體
董事三分之二以上同意行之並
應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議
第二十條 本公司參與合併分割收購或股
份受讓案應將下列資料作成完整
書面紀錄並保存五年備供查核
並應於董事會決議通過之即日起算
二日內將下列第一款及第二款資
料依規定格式以網際網路資訊系
統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行之
人其職稱姓名身分證字
號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向
本公司參與合併分割收購或
股份受讓案應將下列資料作成
完整書面紀錄並保存五年備
供查核並應於董事會決議通過
之日起二日內將下列第一款及
第二款資料依規定格式以網際
網路資訊系統申報證券主管機關
備查
一人員基本資料包括消息公開
前所有參與合併分割收購
或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證
字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意
13
書或備忘錄委託財務或法律
顧問簽訂契約及董事會等日
期
三重要書件及議事錄包括合併
分割收購或股份受讓計畫
意向書或備忘錄重要契約及
董事會議事錄等書件
向書或備忘錄委託財務或
法律顧問簽訂契約及董事
會等日期
三重要書件及議事錄包括合
併分割收購或股份受讓
計畫意向書或備忘錄重
要契約及董事會議事錄等書
件
第二十六條 本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依行政院金融監督
管理委員會規定格式於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於證
券主管機關指定網站辦理公告申
報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總
資產百分之十或新臺幣三億元
以上但買賣公債或附買回賣
回條件之債券不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者但下列情形不
在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
本公司取得或處分資產有下列
情形者應按性質依行政院金融
監督管理委員會規定格式於事
實發生之日起二日內將相關資訊
於證券主管機關指定網站辦理公
告申報
一 向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股
份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
五除前四款以外之資產交易或金
融機構處分債權其交易金額
達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者但
下列情形不在此限
14
券
3取得或處分之資產種類屬供
營業使用之機器設備且其交
易對象非為關係人交易金
額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建租地委建合
建分屋合建分成合建分
售方式取得不動產本公司
預計投入之交易金額未達新
臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得
處分分別累積)同一有價證券
之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
券
3取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人交
易金額未達新臺幣五億元
以上
4以自地委建合建分屋合
建分成合建分售方式取得
不動產本公司預計投入之
交易金額未達新臺幣五億
元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一有價
證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準往前追溯
推算一年已依本處理程序規定
公告部分免再計入
第二十九條 本公司依第二十六條至第二十八條
規定公告申報之交易後有下列情
形之一者應於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
本公司依第二十六條至第二十八
條規定公告申報之交易後有下列
情形之一者應於事實發生之日起
二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
15
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有第六章規
定應公告申報情事者由本公司為
之
前項子公司適用第二十六條第一項
第五款之應公告申報標準有關達實
收資本額百分之二十或總資產百分
之十規定以本公司之實收資本額
或總資產為準
本公司之子公司非屬國內公開發
行公司取得或處分資產有第六章
規定應公告申報情事者由本公司
為之
前項子公司適用第二十六條第一
項第五款之應公告申報標準有關
達實收資本額百分之二十規定以
本公司之實收資本額為準
第三十條之二 外國公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者第九條至第十一
條第十四條第三十條及第三十
三條有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定以股東權益百分
之十計算之
無
第三十一條 本公司對子公司取得或處分資產之
控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定並執行「取得或處分資產處
理程序」
本公司對子公司取得或處分資產
之控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定「取得或處分資產處理程
序」
第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月三
日第一次修正於民國九十六年六
月二十二日第二次修正於民國一
百年六月九日第三次修正於民國
一百零一年五月二十五日
本程序訂立於民國九十二年六月
三日第一次修正於民國九十六年
六月二十二日第二次修正於民國
一百年六月九日
16
三敬請 決議
決議
第二案 (董事會提)
案由修改本公司「公司章程」案
說明一擬修改本公司「公司章程」部份條文
二「公司章程」修改對照表如下
修訂後條文 原 條 文 修訂理由
第 16 條 股東會之議決事項應作成議事
錄由主席簽名或蓋章並於會
後二十日內將議事錄分發各股
東
前項議事錄之分發得以公告方式
為之議事錄應記載會議年月
日場所主席姓名及議決方法
並應記載議事經過之要領及其結
果在公司存續期間應永久保
存出席股東之簽名簿及代理出
席之委託書其保存期限至少為
一年
股東會之議決事項應作成議
事錄由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分
發各股東議事錄應記載會議
年月日場所主席姓名
及議決方法並應記載議事經
過之要領及其結果在公司存
續期間應永久保存出席股
東之簽名簿及代理出席之委
託書其保存期限至少為一
年
依公司法第
183 條規定辦
理
第 33 條 ⋯⋯第24次修正於99年 6月 9
日第 25 次修正於 101 年 5 月
25 日
⋯⋯⋯第23次修正於98年
5 月 27 日第 24 次修正於
99 年 6 月 9 日
增加條文修
訂日期
三敬請 決議
決議
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
39
第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
40
行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
13
書或備忘錄委託財務或法律
顧問簽訂契約及董事會等日
期
三重要書件及議事錄包括合併
分割收購或股份受讓計畫
意向書或備忘錄重要契約及
董事會議事錄等書件
向書或備忘錄委託財務或
法律顧問簽訂契約及董事
會等日期
三重要書件及議事錄包括合
併分割收購或股份受讓
計畫意向書或備忘錄重
要契約及董事會議事錄等書
件
第二十六條 本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依行政院金融監督
管理委員會規定格式於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於證
券主管機關指定網站辦理公告申
報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總
資產百分之十或新臺幣三億元
以上但買賣公債或附買回賣
回條件之債券不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者但下列情形不
在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
本公司取得或處分資產有下列
情形者應按性質依行政院金融
監督管理委員會規定格式於事
實發生之日起二日內將相關資訊
於證券主管機關指定網站辦理公
告申報
一 向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股
份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全
部或個別契約之損失上限金
額
五除前四款以外之資產交易或金
融機構處分債權其交易金額
達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者但
下列情形不在此限
14
券
3取得或處分之資產種類屬供
營業使用之機器設備且其交
易對象非為關係人交易金
額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建租地委建合
建分屋合建分成合建分
售方式取得不動產本公司
預計投入之交易金額未達新
臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得
處分分別累積)同一有價證券
之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
券
3取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人交
易金額未達新臺幣五億元
以上
4以自地委建合建分屋合
建分成合建分售方式取得
不動產本公司預計投入之
交易金額未達新臺幣五億
元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一有價
證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準往前追溯
推算一年已依本處理程序規定
公告部分免再計入
第二十九條 本公司依第二十六條至第二十八條
規定公告申報之交易後有下列情
形之一者應於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
本公司依第二十六條至第二十八
條規定公告申報之交易後有下列
情形之一者應於事實發生之日起
二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
15
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有第六章規
定應公告申報情事者由本公司為
之
前項子公司適用第二十六條第一項
第五款之應公告申報標準有關達實
收資本額百分之二十或總資產百分
之十規定以本公司之實收資本額
或總資產為準
本公司之子公司非屬國內公開發
行公司取得或處分資產有第六章
規定應公告申報情事者由本公司
為之
前項子公司適用第二十六條第一
項第五款之應公告申報標準有關
達實收資本額百分之二十規定以
本公司之實收資本額為準
第三十條之二 外國公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者第九條至第十一
條第十四條第三十條及第三十
三條有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定以股東權益百分
之十計算之
無
第三十一條 本公司對子公司取得或處分資產之
控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定並執行「取得或處分資產處
理程序」
本公司對子公司取得或處分資產
之控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定「取得或處分資產處理程
序」
第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月三
日第一次修正於民國九十六年六
月二十二日第二次修正於民國一
百年六月九日第三次修正於民國
一百零一年五月二十五日
本程序訂立於民國九十二年六月
三日第一次修正於民國九十六年
六月二十二日第二次修正於民國
一百年六月九日
16
三敬請 決議
決議
第二案 (董事會提)
案由修改本公司「公司章程」案
說明一擬修改本公司「公司章程」部份條文
二「公司章程」修改對照表如下
修訂後條文 原 條 文 修訂理由
第 16 條 股東會之議決事項應作成議事
錄由主席簽名或蓋章並於會
後二十日內將議事錄分發各股
東
前項議事錄之分發得以公告方式
為之議事錄應記載會議年月
日場所主席姓名及議決方法
並應記載議事經過之要領及其結
果在公司存續期間應永久保
存出席股東之簽名簿及代理出
席之委託書其保存期限至少為
一年
股東會之議決事項應作成議
事錄由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分
發各股東議事錄應記載會議
年月日場所主席姓名
及議決方法並應記載議事經
過之要領及其結果在公司存
續期間應永久保存出席股
東之簽名簿及代理出席之委
託書其保存期限至少為一
年
依公司法第
183 條規定辦
理
第 33 條 ⋯⋯第24次修正於99年 6月 9
日第 25 次修正於 101 年 5 月
25 日
⋯⋯⋯第23次修正於98年
5 月 27 日第 24 次修正於
99 年 6 月 9 日
增加條文修
訂日期
三敬請 決議
決議
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
50
獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
51
B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
52
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
14
券
3取得或處分之資產種類屬供
營業使用之機器設備且其交
易對象非為關係人交易金
額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建租地委建合
建分屋合建分成合建分
售方式取得不動產本公司
預計投入之交易金額未達新
臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得
處分分別累積)同一有價證券
之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債
券
3取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人交
易金額未達新臺幣五億元
以上
4以自地委建合建分屋合
建分成合建分售方式取得
不動產本公司預計投入之
交易金額未達新臺幣五億
元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額
三一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取
得處分分別累積)同一有價
證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準往前追溯
推算一年已依本處理程序規定
公告部分免再計入
第二十九條 本公司依第二十六條至第二十八條
規定公告申報之交易後有下列情
形之一者應於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
本公司依第二十六條至第二十八
條規定公告申報之交易後有下列
情形之一者應於事實發生之日起
二日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報
15
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有第六章規
定應公告申報情事者由本公司為
之
前項子公司適用第二十六條第一項
第五款之應公告申報標準有關達實
收資本額百分之二十或總資產百分
之十規定以本公司之實收資本額
或總資產為準
本公司之子公司非屬國內公開發
行公司取得或處分資產有第六章
規定應公告申報情事者由本公司
為之
前項子公司適用第二十六條第一
項第五款之應公告申報標準有關
達實收資本額百分之二十規定以
本公司之實收資本額為準
第三十條之二 外國公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者第九條至第十一
條第十四條第三十條及第三十
三條有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定以股東權益百分
之十計算之
無
第三十一條 本公司對子公司取得或處分資產之
控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定並執行「取得或處分資產處
理程序」
本公司對子公司取得或處分資產
之控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定「取得或處分資產處理程
序」
第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月三
日第一次修正於民國九十六年六
月二十二日第二次修正於民國一
百年六月九日第三次修正於民國
一百零一年五月二十五日
本程序訂立於民國九十二年六月
三日第一次修正於民國九十六年
六月二十二日第二次修正於民國
一百年六月九日
16
三敬請 決議
決議
第二案 (董事會提)
案由修改本公司「公司章程」案
說明一擬修改本公司「公司章程」部份條文
二「公司章程」修改對照表如下
修訂後條文 原 條 文 修訂理由
第 16 條 股東會之議決事項應作成議事
錄由主席簽名或蓋章並於會
後二十日內將議事錄分發各股
東
前項議事錄之分發得以公告方式
為之議事錄應記載會議年月
日場所主席姓名及議決方法
並應記載議事經過之要領及其結
果在公司存續期間應永久保
存出席股東之簽名簿及代理出
席之委託書其保存期限至少為
一年
股東會之議決事項應作成議
事錄由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分
發各股東議事錄應記載會議
年月日場所主席姓名
及議決方法並應記載議事經
過之要領及其結果在公司存
續期間應永久保存出席股
東之簽名簿及代理出席之委
託書其保存期限至少為一
年
依公司法第
183 條規定辦
理
第 33 條 ⋯⋯第24次修正於99年 6月 9
日第 25 次修正於 101 年 5 月
25 日
⋯⋯⋯第23次修正於98年
5 月 27 日第 24 次修正於
99 年 6 月 9 日
增加條文修
訂日期
三敬請 決議
決議
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
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建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
15
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
一原交易簽訂之相關契約有變
更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有第六章規
定應公告申報情事者由本公司為
之
前項子公司適用第二十六條第一項
第五款之應公告申報標準有關達實
收資本額百分之二十或總資產百分
之十規定以本公司之實收資本額
或總資產為準
本公司之子公司非屬國內公開發
行公司取得或處分資產有第六章
規定應公告申報情事者由本公司
為之
前項子公司適用第二十六條第一
項第五款之應公告申報標準有關
達實收資本額百分之二十規定以
本公司之實收資本額為準
第三十條之二 外國公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者第九條至第十一
條第十四條第三十條及第三十
三條有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定以股東權益百分
之十計算之
無
第三十一條 本公司對子公司取得或處分資產之
控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定並執行「取得或處分資產處
理程序」
本公司對子公司取得或處分資產
之控管程序
一本公司應督促子公司依規定訂
定「取得或處分資產處理程
序」
第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月三
日第一次修正於民國九十六年六
月二十二日第二次修正於民國一
百年六月九日第三次修正於民國
一百零一年五月二十五日
本程序訂立於民國九十二年六月
三日第一次修正於民國九十六年
六月二十二日第二次修正於民國
一百年六月九日
16
三敬請 決議
決議
第二案 (董事會提)
案由修改本公司「公司章程」案
說明一擬修改本公司「公司章程」部份條文
二「公司章程」修改對照表如下
修訂後條文 原 條 文 修訂理由
第 16 條 股東會之議決事項應作成議事
錄由主席簽名或蓋章並於會
後二十日內將議事錄分發各股
東
前項議事錄之分發得以公告方式
為之議事錄應記載會議年月
日場所主席姓名及議決方法
並應記載議事經過之要領及其結
果在公司存續期間應永久保
存出席股東之簽名簿及代理出
席之委託書其保存期限至少為
一年
股東會之議決事項應作成議
事錄由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分
發各股東議事錄應記載會議
年月日場所主席姓名
及議決方法並應記載議事經
過之要領及其結果在公司存
續期間應永久保存出席股
東之簽名簿及代理出席之委
託書其保存期限至少為一
年
依公司法第
183 條規定辦
理
第 33 條 ⋯⋯第24次修正於99年 6月 9
日第 25 次修正於 101 年 5 月
25 日
⋯⋯⋯第23次修正於98年
5 月 27 日第 24 次修正於
99 年 6 月 9 日
增加條文修
訂日期
三敬請 決議
決議
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
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建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
16
三敬請 決議
決議
第二案 (董事會提)
案由修改本公司「公司章程」案
說明一擬修改本公司「公司章程」部份條文
二「公司章程」修改對照表如下
修訂後條文 原 條 文 修訂理由
第 16 條 股東會之議決事項應作成議事
錄由主席簽名或蓋章並於會
後二十日內將議事錄分發各股
東
前項議事錄之分發得以公告方式
為之議事錄應記載會議年月
日場所主席姓名及議決方法
並應記載議事經過之要領及其結
果在公司存續期間應永久保
存出席股東之簽名簿及代理出
席之委託書其保存期限至少為
一年
股東會之議決事項應作成議
事錄由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分
發各股東議事錄應記載會議
年月日場所主席姓名
及議決方法並應記載議事經
過之要領及其結果在公司存
續期間應永久保存出席股
東之簽名簿及代理出席之委
託書其保存期限至少為一
年
依公司法第
183 條規定辦
理
第 33 條 ⋯⋯第24次修正於99年 6月 9
日第 25 次修正於 101 年 5 月
25 日
⋯⋯⋯第23次修正於98年
5 月 27 日第 24 次修正於
99 年 6 月 9 日
增加條文修
訂日期
三敬請 決議
決議
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
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建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
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建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
17
第三案 (董事會提)
案由改選本公司董事及監察人案提請 討論
說明一本屆董事及監察人任期於101年5月26日屆滿為因應本年度股東常會之召
開擬提前改選
二本次應選董事七名監察人三名任期三年自101年5月25日起至104年5月
24日止
三敬請 選舉
選舉結果
第四案 (董事會提)
案由擬解除董事競業禁止案提請 討論
說明一為因應本公司業務未來發展之需要擬請股東會同意解除本公司董事及其
代表人之競業禁止限制
二敬請 決議
決議
七臨時動議
八散會
18
建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
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建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
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建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
董事監察人持股明細
（101 年 3 月 27 日）
現在持有股數 職稱 姓名 選任日期 任期
股數 持股比率
董事長
優源投資(股)公司
代表人洪銀樹
洪陳富英
洪慶昇
98527 3 年 10750000 417
董事 蘇美智 98527 3 年 2017000 078
董事 耐斯企業(股)公司
代表人 楊雯娜 98527 3 年 4506813 175
董事 古正煇 98527 3 年 25041246 971
董事 鄭慧英 98527 3 年 5987505 232
監察人 楊永村 98527 3 年 2024000 078
監察人 張壽生 98527 3 年 0 0
監察人 王毓傑 98527 3 年 0 0
全體董事應持有股數 15000000 全體董事持有股數 48302564
全體監察人應持有股數 1500000 全體監察人持有股數 2024000
全體董監事應持有股數 16500000 全體董監事持有股數 50326564
停止過戶日101327
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
46
金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
51
B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
建準電機工業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司公鑒
建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之資產
負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損
益表股東權益變動表及現金流量表 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係
管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見建準電
機工業股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會
計師對上開財務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31
日之長期股權投資金額分別為 375503 仟元及 372269 仟元 民國 100年度及 99年度
所認列之投資收益分別為 59021 仟元及 104621 仟元 暨其於附註 27之相關資訊 係
根據其他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原
則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年
12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之經營成果及現金流量
如財務報表附註3所述 建準電機工業股份有限公司自民國100年 1月 1日起 採
用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」因此項會計原
則變動 使民國 100年度之稅後淨利增加 12189 仟元 每股盈餘增加 005 元
-19-
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
48
非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
49
使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
51
B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
建準電機工業股份有限公司已編製民國 100年度及 99年度之合併報表 並經會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案 備供參考
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-20-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
39
第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$662455
24
應付帳款
$926880
1368
1206
1601
1675
$792277
1100
2140
現
金及約當現
金 $920399
393
25
應付帳款-關係人
23
275199
-
001
475
423
-
1310
2150
公平價值變動
列入損
益之
金融
232150
應付所得稅
21
39495 068
008
2160
資產-流動
4254
74313
26
應付費用
23
199182
135
135
344
357
78003
1120
2170
應收票據淨額
196472
665592
27
其他應付款項
40832
1220
1212
070
040
706204
1140
2210
應收帳款淨額
21801
394543
2723
一
年內到期長期負債
13
98800
626
718
171
197
362818
1150
2270
應收帳款-關係人淨額
107950
9087
----------------
009
016
------
------
4876
1160 其他應收款
----------------
16150
23
流動負債合計
$1580388
025
030
2729
2700
14839
1180
21XX
其他應收款-關係人
$1483026
584639
28
----------------
921
1064
------
------
533477
1210 存 貨
----------------
5825
長期附息負債
012
011
6804
1260 預付款項
51674
221
長期借款
13
$176500
101
094
305
031
58463
1286
2420
遞延所得稅資產-流動
$17450
28100
24
----------------
048
051
------
------
28100
1291 受限制資產
----------------
----------------
長期附息負債合計
$176500
------
------
305
031
----------------
24XX
$17450
$2492771
----------------
4465
4538
------
------
$2585861
11XX 流動資產合計
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
應計退休
金負債
218
$47438 082
103
2810
基金及長期投資
$56423
$2313055
29
存入保證
金 2806
4436
4211
005
005
$2568596
1421
2820
採權
益法之長期股權投資
2806
3044
210
遞延所得稅負債-非
流動
221
12953
-
005
022
-
-
1480
2861
以成本衡
量之
金融資產-非
流動
-
----------------
遞延貸項-聯屬公司間
利益
214
43301
------
------
075
094
----------------
2881
51695
$2316099
----------------
4436
4216
------
------
$2568596
14XX 基
金及長期投資合計
----------------
----------------
其他負債合計
$106498
------
------
184
202
----------------
28XX
$110924
----------------------
------
固定資產
----------------
$311523
負債總計
$1863386
531
567
3218
2933
$307523
1501
2XXX
土 地
$1611400
219885
----------------
360
400
------
------
208652
1521 房屋及建築
----------------
271712
股 本
437
495
253099
1531 機器設備
2000
普通股股本
15
$2579297
-
004
4454
4695
-
1551
3110
運輸設備
$2579297
51591
----------------
089
094
------
------
51591
1631 租賃改
良 ----------------
211820
股本合計
$2579297
325
385
4454
4695
187848
1681
31XX
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$1068531
資本公積
1742
1945
$1008713
15X1成本合計
-528928
發
行溢價
$438280
-845
-963
756
798
-489339
15X9
3210
減累計折舊
$438280
1893
其 他
19056
002
004
033
035
1343
1672
3280
預付設備款
19056
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$541496
21124
資本公積合計
16
$457336
899
986
789
833
$520717
15XX
32XX
固定資產淨額
$457336
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
保留盈餘
無形資產
$3126
法定盈餘公積
$328557
005
006
567
487
$3126
1710
3310
商 標 權
$267503
3653
2 特別盈餘公積
17
37572
010
006
065
-
5845
1750
3320
電腦軟體成本
-
1109
218
累積盈虧
17
432897
-
002
748
1120
-
1770
3350
遞延退休
金成本
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$7888
保
留盈餘合計
$799026
015
014
1380
1607
$8971
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
212
累積換算調整
數2
$117434
180
174
203
-047
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
1772
未認
列退休
金成本之淨損失
2 -25315
003
004
-044
-021
1403
1820
3430
存出保證
金 -11573
2123
2----------------
002
004
------
------
1268
1830 遞延費用
----------------
35408
221
股東權
益其他項目合計
$92119
-
064
159
-068
-
1860
34XX
遞延所得稅資產-非
流動
$-37572
(續下頁)
-21-
資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
39
第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
40
行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
41
建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
42
戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
99
年12月31日
100 年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$135140
股東權
益總計
$3927778
185
246
6782
7067
$107019
18XX
3XXX
其他資產合計
$3881994
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$5493394
負債及股東權
益總計
$5791164
10000
10000
10000
10000
$5791164
1XXX
1XXX
資產總計
$5493394
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-22-
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
50
獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
51
B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
52
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
單位新台幣仟元
100 年 度 99 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 金 額
營業收入4110 銷貨收入 10082 $5863849 10086 $54355064199 減銷貨退回及折讓 082 49942 086 44088
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $5813907 10000 $53914185000 營業成本 8 7815 4581912 7881 4213259
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2185 $1231995 2119 $11781595920 聯屬公司間未實現利益 2 059 26123 046 324065930 聯屬公司間已實現利益 2 049 19669 034 26123
營業費用6300 研究費用 566 307294 528 3055906100 推銷費用 522 324949 559 2815526200 管理費用 401 228317 393 215811
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1489 $860560 1480 $802953
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 686 $364981 627 $368923
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 021 $11605 020 $113147121 權益法認列之投資收益 9 052 276899 476 277837130 處分固定資產利益 - - - 2137140 處分投資利益 - 1025 002 -7160 兌換利益 2 084 - - 451157310 金融資產評價利益 25 - 393 001 -7480 什項收入 20 181 87439 150 97915
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 338 $377361 649 $182340
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 006 $2840 005 $28067530 處分固定資產損失 013 15842 027 70767560 兌換損失 2 - 40082 069 -7630 減損損失 210 006 - - 30447880 什項支出 006 1833 003 3280
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 031 $60597 104 $16206
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 993 $681745 1172 $5350578110 所得稅費用(利益) 221 192 71204 122 103105
------- ----------------- ------------------------9600 本期淨利(淨損) 801 $610541 1050 $431952
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
董事長 經理人 會計主管
9750
稅前 稅後稅前 稅後
基本每股盈餘 $207 $167 $264 $237
每股盈餘(元) 22
洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-23-
建準電機工業股份有限公司損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
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建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
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建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
47
第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
48
非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
49
使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
50
獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
51
B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
52
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數未認
列為退休
金
成本之淨損失
金融商品
未實現損益
合 計
未實現
重估增值
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保
留盈餘
股東權
益其他調整項目
特別股股本 $457336 $243228
- $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148 $-10186
$3619019
-
-
- - - 610541
-
本期損
益 -
- -
610541
-
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275
- -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
- -
-245032
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -1387
-1387
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147 -
-101147
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $24275
- $341234
-
本期變動合計
-
$-101147 $-1387
$262975
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $267503
- $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999 $-11573
$3881994
-
-
- - - 431952
-
本期損
益 -
- -
431952
-
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054
- -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
- -
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
- -
-515859
-
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
- -13742
-13742
-
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433 -
143433
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- - $61054
$37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433 $-13742
$45784
-
-
---------------- ----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- ----------------
----------------
----------------
---------------- $457336 $328557
$37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434 $-25315
$3927778
-
-
================ ================
================ ================
================
================
================ ================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經
理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-24-
建準電機工業股份有限公司
股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
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建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
43
建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量本期淨利(淨損) $431952 $610541 調整項目 折舊費用 26416 35276 攤銷費用 8941 14615 呆帳費用提列(轉列收入)數 -17990 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21618 2972 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 12671 24364 存貨盤(盈)虧 356 -2378 權益法認列之投資損失(收益) -27783 -276899 收到權益法被投資公司現金股利 121078 58390 處分及報廢固定資產損失 (利益) 6863 15842 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 - 聯屬公司間未實現損益 32406 26123 聯屬公司間已實現損益 -26123 -19669 其他調整項目 -14719 -19310
----------------- ----------------- 調整項目合計 $103542 $-142092
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3390 -17793 應收帳款(增加)減少 -22922 160211 應收帳款-關係人(增加)減少 31725 7477 其他應收款(增加)減少 4211 -3999 其他應收款增減-關係人(增加)減少 1311 1974 存貨(增加)減少 38135 -101605 預付款項(增加)減少 -979 2231 遞延所得稅資產(增加)減少 31859 50032
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $80343 $164652
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $6481 $38048 應付帳款-關係人增加(減少) 43049 7209 應付所得稅增加(減少) 15577 -7292 應付費用增加(減少) 2710 30196 其他應付款項增加(減少) 17081 -7017
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $84898 $61144
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $165241 $225796
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $700735 $694245
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $-176025 $-202915 購置固定資產 -19929 -9694 處分固定資產價款 909 404 存出保證金增減 369 862 遞延費用增加 -576 -1550 購置無形資產 -9702 -8643
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-204954 $-221536
----------------- -----------------融資活動之現金流量 舉借長期借款 $300000 $- 償還長期借款 -150100 -114200
(續下頁)
-25-
建準電機工業股份有限公司現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
39
第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
41
建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
42
戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
43
建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
存入保證金增減 - 292 發放現金股利 -515859 -245032
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-365959 $-358940
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $129822 $113769期初現金及約當現金餘額 662455 548686
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $792277 $662455
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $2678 $2915
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $2678 $2915
================= ================= 支付所得稅 $55669 $28464
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $21879 $8235 應付購買設備款增減 -1950 1459
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $19929 $9694
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-26-
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
39
第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
40
行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
41
建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
43
建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
44
建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
45
或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 100年度(自 100年 1 月 1 日至 100年 12 月 31 日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製
關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公
司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前
揭母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表
特此聲明
公司名稱 建準電機工業股份有限公司
負 責 人 洪 銀 樹
中 華 民 國 101 年 2 月 23 日
-27-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
48
非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
49
使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
50
獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
51
B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
52
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月
31 日之合併資產負債表 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表 業經本會計師查核
竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任 本會計師之責任則為根據查核結果對上
開財務報表表示意見如合併財務報表附註 1(2)所述 部分子公司民國 100年度及民
國 99 年度財務報表未經本會計師查核 而係由其他會計師查核因此本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中 依據其他會計師之查核報告者 民國 100年 12 月 31 日
及民國 99年 12 月 31 日之資產總額分別為 499246 仟元及 550112 仟元 分別佔合併
財務報表中合併總資產之 728及 865 民國 100年度及民國 99年度營業收入淨額分
別為 997787 仟元及 1192631 仟元 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之
1296及 1498另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年度及民國 99年
度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核 因此 本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中 其民國 100年 12 月 31 日及民國 99年 12 月 31 日之長期股權
投資金額分別為 32540 仟元及 47867 仟元 民國 100年度及民國 99年度所認列之投
資(損)益分別為(17534)仟元及(10245)仟元 暨其於附註 26之相關資訊 係根據其
他會計師之查核報告
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查
核工作 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會
計原則編製 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 100年 12 月 31
日及民國 99年 12 月 31 日之財務狀況 暨民國 100年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99
年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量
-28-
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
39
第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
如財務報表附註 3所述 建準電機工業股份有限公司及其子公司自民國 100 年 1
月 1 日起 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」
因此項會計原則變動 使民國100年度之稅後淨利增加15841仟元 每股盈餘增加006
元
建興聯合會計師事務所
會計師 蔡 淑 滿
會計師 李 青 霖
民國 101年 2 月 23 日
核准文號(91)台財證(六)第 168354 號
(96)金管證(六)第 0960043735 號
-29-
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
39
第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
40
行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
41
建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
42
戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
43
建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
單位新台幣仟元
99年12月31日
100年12月31日
100年12月31日
99年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
流動負債
流動資產
$1434703
24
短期借款
13
$369064
2258
2255
538
408
$1549256
1100
2100
現
金及約當現
金 $259305
393
25
應付帳款
1528903
-
001
2228
2149
-
1310
2140
公平價值變動
列入損
益之
金融
1367181
應付帳款-關係人
22
26849 039
095
2150
資產-流動
60184
74927
26
應付所得稅
20
45424
114
118
066
017
78439
1120
2160
應收票據淨額
11128
1678072
27
應付費用
443886
2601
2639
647
637
1784946
1140
2170
應收帳款淨額
404972
17278
其他應付款項
124970
028
027
182
218
19148
1160
2210
其他應收款
138824
874999
28
一
年內到期之長期負債
14
98800
1313
1375
144
170
901299
1210
2270
存 貨
107950
22615
遞延所得稅負債-流動
220
-
075
036
-
-
50839
1260
2286
預付款項
26
57589
220
----------------
093
090
------
------
64031
1286 遞延所得稅資產-流動
----------------
28100
23
流動負債合計
$2637896
041
045
3844
3694
28100
1291
21XX
受限制資產
$2349570
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$4188676
長期附息負債
6523
6586
$4476058
11XX 流動資產合計
----------------
長期借款
14
$176500
------
------
258
028
----------------
2420
$17450
----------------------
------
基金及長期投資
----------------
$115309
29
長期附息負債合計
$176500
134
181
258
028
$92015
1421
24XX
採權
益法之長期股權投資
$17450
3044
210
----------------
-
005
------
------
-
1480 以成本衡
量之
金融資產-非
流動
----------------
----------------
其他負債
------
------
----------------
$118353
應計退休
金負債
218
$48684
134
186
071
090
$92015
14XX
2810
基
金及長期投資合計
$57517
----------------
存入保證
金 2806
------
------
004
005
----------------
2820
2806
遞延所得稅負債-非
流動
220
25012 036
016
2860
固定資產
10505
$311523
----------------
449
490
------
------
$307523
1501 土 地
----------------
369411
其他負債合計
$76502
729
581
111
111
500235
1521
28XX
房屋及建築
$70828
1267073
----------------
2085
1992
------
------
1430537
1531 機器設備
----------------
9153
負債總計
$2890898
012
014
4213
3833
7950
1551
2XXX
運輸設備
$2437848
53106
----------------
087
084
------
------
60095
1561 辦公設備
----------------
215727
股 本
464
339
318714
1631 租賃改
良 634251
普通股股本
15
$2579297
1151
997
3759
4055
789698
1681
3110
其他設備
$2579297
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$2860244
股本合計
$2579297
4977
4497
3759
4055
$3414752
15X1
31XX
成本合計
$2579297
-1155019
----------------
-2007
-1816
------
------
-1376956
15X9 減累計折舊
----------------
116389
資本公積
-
183
-
1671 未完工程
12011
發
行溢價
$438280
035
019
639
690
23720
1672
3210
預付設備款
$438280
----------------
其 他
19056
------
------
027
030
----------------
3280
19056
$1833625
211
----------------
3005
2883
------
------
$2061516
15XX 固定資產淨額
----------------
----------------
資本公積合計
16
$457336
------
------
666
720
----------------
32XX
$457336
----------------------
------
無形資產
----------------
$3126
2保
留盈餘
005
005
$3126
1710 商 標 權
9265
2 法定盈餘公積
$328557
018
014
480
421
12330
1750
3310
電腦軟體成本
$267503
1546
218
特別盈餘公積
37572
-
003
055
-
449
1770
3320
遞延退休
金成本
-
24127
2 累積盈虧
432897
037
038
630
967
25450
1780
3350
其他無形資產
615430
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$38064
保
留盈餘合計
17
$799026
060
060
1165
1388
$41355
17XX
33XX
無形資產合計
$882933
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
股東權
益其他項目
其他資產
$95837
21223
累積換算調整
數2
$117434
152
151
171
-041
$104348
1800
3420
出租資產
$-25999
26
未認
列退休
金成本淨損失
2 -25315
-
-
-037
-018
-
1810
3430
閒置資產
-11573
21101
----------------
044
033
------
------
29827
1820 存出保證
金 ----------------
(續下頁)
-30-
合併資產負債表
民國100年12月31日及
建準電機工業股份有限公司及其子公司
民國 99年12月31日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
48
非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
49
使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
50
獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
51
B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
52
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
99
年12月31日
100年12月31日
100
年12月31日
99
年12月31日
代碼
附註
金 額
金 額
附註
負債及股東權
益
代碼
金 額
金 額
資 產
(承上頁)
20289
2股東權
益其他項目合計
$92119
062
032
134
-059
43201
1830
34XX
遞延費用
$-37572
44067
220
----------------
020
069
------
------
13495
1860
遞延所得稅資產-非
流動
----------------
----------------
母公司股東權
益合計
$3927778
------
------
5724
6104
----------------
361X
$3881994
$181320
----------------
278
285
------
------
$190871
18XX
其他資產合計
----------------
少數股權
2 $43139
063
063
3610
$40196
---------------- ------
------
----------------
股東權
益總計
$3970917
5787
6167
3XXX
$3922190
----------------
----------------
------
------
------
------
----------------
----------------
$6360038
負債及股東權
益總計
$6861815
10000
10000
10000
10000
$6861815
1XXX
1XXX
資產總計
$6360038
================
================
======
======
======
======
================
================
（請
參閱財務報表附註)
董事長
會計主管
經理人
洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-31-
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
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註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
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建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
單位新台幣仟元 100 年 度 99 年 度
項 目 代碼 附 註 金 額 金 額 營業收入
4110 銷貨收入 10145 $8080560 10151 $78085314199 減銷貨退回及折讓 145 119651 151 111123
------- ----------------- ------------------------4000 營業收入淨額 2 10000 $7960909 10000 $76974085000 營業成本 8 7463 5737434 7208 5744460
------- ----------------- ------------------------5910 營業毛利(毛損) 2537 $2223475 2792 $1952948
營業費用6300 研發費用 568 456570 574 4375646100 推銷費用 459 380297 478 3534796200 管理費用 736 558675 701 566100
------- ----------------- ------------------------6000 營業費用合計 1763 $1395542 1753 $1357143
------- ----------------- ------------------------6900 營業淨利(淨損) 774 $827933 1039 $595805
------- ----------------- ------------------------營業外收入及利益
7110 利息收入 020 $14792 019 $154807130 處分固定資產利益 2 001 25 - 7357140 處分投資利益 2 - 1025 001 -7310 金融資產評價利益 2 - 393 - -7480 什項收入 073 38520 049 56423
------- ----------------- ------------------------7100 營業外收入及利益合計 094 $54755 069 $72638
------- ----------------- ------------------------營業外費用及損失
7510 利息費用 011 $8154 010 $86457521 採權益法認列之投資損失 9 039 9692 012 296267530 處分固定資產損失 2 012 24918 032 91157560 兌換損失 2 006 39058 049 48087630 減損損失 10 004 - - 30447880 什項支出 008 8828 011 6411
------- ----------------- ------------------------7500 營業外費用及損失合計 080 $90650 114 $61649
------- ----------------- ------------------------7900 稅前淨利(淨損) 788 $792038 994 $6067948110 所得稅費用 20 217 172378 216 167164
------- ----------------- ------------------------9600XX 合併總(損)益 571 $619660 778 $439630
======= ================= ========================9601 合併淨(損)益 561 $610541 767 $431952
======= ================= ========================9602 少數股權損益 010 $9119 011 $7678
======= ================= ========================
（請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管
9750 稅後稅後$167 $237
基本每股盈餘 21
少數股權淨(損)益合併淨(損)益
003
$170
004
$241
董 事 長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
合併總(損)益
-32-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併損益表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
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-101147
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少數股權增減
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-7401
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-7401
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- $24275 - $341234
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本期變動合計
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$-101147
$1718
$-1387
$264693
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$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
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未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
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- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
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143433
-
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143433
-
- - - -
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少數股權增減
-
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-4735
-
-4735
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- $61054 $37572 $-182533
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本期變動合計
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$143433
$2943
$-13742
$48727
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$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
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================
================
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註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
39
第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
40
行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
41
建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
42
戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
43
建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
44
建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
單位新台幣仟元
累積換算
股 本
保 留 盈 餘
項 目
資本公積
調 整 數
庫藏股
重估增值
未實現
少數股權
未認列退休金
成本淨損失
合 計
普通股股本
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘
股東權益其他調整項目
$457336 $243228 - $274196
$2579297
99 1 1餘額
-
$75148
$38478
$-10186
$3657497
-
- - - 610541
-
本期合併總損
益 -
-
9119
-
619660
-
盈餘指撥及分配(註1)
- 24275 - -24275
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -245032
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-245032
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-1387
-1387
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
-101147
-
-
-101147
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-7401
-
-7401
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $24275 - $341234
-
本期變動合計
-
$-101147
$1718
$-1387
$264693
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $267503 - $615430
$2579297
991231餘額
-
$-25999
$40196
$-11573
$3922190
-
- - - 431952
-
本期合併總損
益 -
-
7678
-
439630
-
盈餘指撥及分配(註2)
- 61054 - -61054
-
提
列法定盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - $37572 -37572
-
提
列特別盈餘公積
-
-
-
-
-
-
- - - -515859
-
普通股現
金股
利 -
-
-
-
-515859
-
- - - -
-
未認
列為退休
金成本之淨損失增減
-
-
-
-13742
-13742
-
- - - -
-
增減
外幣財務報表換算所產生兌換差額
-
143433
-
-
143433
-
- - - -
-
少數股權增減
-
-
-4735
-
-4735
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
- $61054 $37572 $-182533
-
本期變動合計
-
$143433
$2943
$-13742
$48727
-
---------------- ---------------- ---------------- ----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
----------------
$457336 $328557 $37572 $432897
$2579297
1001231餘額
-
$117434
$43139
$-25315
$3970917
-
================ ================ ================ ================
================
================
================
================
================
================
================
註1董監事酬
勞4200仟元及員工紅
利7800仟元已於損
益表中扣除
註2董監事酬
勞7500仟元及員工紅
利12500仟元已於損
益表中扣除
（請
參閱財務報表附註)
會 計 主 管
經 理 人
董 事 長洪銀樹
洪慶昇
李為仁
-33-
建準電機工業股份有限公司及其子公司
合併股東權
益變動表
民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
38
票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
39
第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
40
行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
41
建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
42
戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
43
建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
44
建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
單位新台幣仟元
項 目 100 年 度 99 年 度營業活動之現金流量合併總(損)益 $439630 $619660 調整項目 折舊費用 245489 237799 攤銷費用 21124 25390 呆帳費用提列(轉列收入)數 -22463 - 本期淨退休金成本與提撥數之差異 -21478 3112 存貨跌價報廢及呆滯損失 (回升利益) 17919 25750 存貨盤(盈)虧 344 -2379 權益法認列之投資損失(收益) 29626 9692 處分及報廢固定資產損失 (利益) 8364 24893 固定資產轉列費用數 612 157 處分及報廢閒置資產損失 (利益) 16 15 處分投資損失(利益) - -1025 金融資產及負債未實現評價損失(利益) - -393 金融資產減損損失 3044 -
----------------- ----------------- 調整項目合計 $282597 $323011
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 交易目的金融資產(增加)減少 $393 $66124 應收票據(增加)減少 -3212 -18407 應收帳款(增加)減少 -85175 208225 其他應收款(增加)減少 -1870 7339 存貨(增加)減少 -45619 -223911 預付款項(增加)減少 -28224 -1947 遞延所得稅資產(增加)減少 13596 52423
----------------- ----------------- 營業資產之淨變動合計 $-150111 $89846
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動 應付帳款增加(減少) $161722 $36479 應付帳款-關係人增加(減少) -33335 2558 應付所得稅增加(減少) 34296 -13866 應付費用增加(減少) 38914 123225 其他應付款項增加(減少) -36900 84306 遞延所得稅負債增加(減少) 14481 -2111
----------------- ----------------- 營業負債之淨變動合計 $179178 $230591
----------------- -----------------營業資產及負債之淨變動合計 $29067 $320437
----------------- -----------------營業活動之淨現金流入(流出) $751294 $1263108
----------------- -----------------投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 $- $-60000 購置固定資產 -369449 -348747 處分固定資產價款 17815 778 處分出租及閒置資產價款 10 60 存出保證金增減 -8726 6433 遞延費用增加 -32417 -10817 購置無形資產 -10951 -11424
----------------- ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出) $-403718 $-423717
----------------- -----------------融資活動之現金流量 短期借款增減 $109759 $-142571 舉借長期借款 300000 - 償還長期借款 -150100 -114200 存入保證金增減 - 292
(續下頁)
-34-
建準電機工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國100年 1月 1日至100年12月31日及
民國 99年 1月 1日至 99年12月31日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
項 目 100 年 度 99 年 度
(承上頁)
發放現金股利 -515859 -245032 少數股權變動 -7728 -5539
----------------- ----------------- 融資活動之淨現金流入(流出) $-263928 $-507050
----------------- -----------------匯率影響數 $30905 $-70010
----------------- -----------------本期現金及約當現金淨增減數 $114553 $262331期初現金及約當現金餘額 1434703 1172372
----------------- -----------------期末現金及約當現金餘額 $1549256 $1434703
================= =================現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $8228 $137262 減資本化利息 - -
----------------- ----------------- 不含資本化利息之本期支付利息 $8228 $137262
================= ================= 支付所得稅 $104791 $135932
================= =================不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $98800 $107950
================= ================= 固定資產轉列出租資產 $8959 $95902
================= ================= 固定資產轉列遞延費用 $- $144
================= ================= 累積換算調整數 $143433 $-101147
================= =================同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 $392495 $313802 應付購買設備款增減 -23046 34945
----------------- ----------------- 購買固定資產支付現金數 $369449 $348747
================= ================= （請參閱財務報表附註)
經理人 會計主管董事長 洪銀樹 洪慶昇 李為仁
-35-
36
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
37
建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項目 101 年度(預估)
期初實收資本額(仟元) 2579297
每股現金股利(元) 15
盈餘轉增資每股配股數(元) - 本年度配股
配 息 情 形
資本公積轉增資每股配股數(元) -
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增（減）比率()
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增（減）比率()
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率()
營 業 績 效
變 化 情 形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）()
擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性 每
股 盈 餘 及
本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率
不適用（註 2）
註 1依據 101 年 2 月 23 日董事會決議填列俟 101 年股東常會決議
註 2依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定本公司無需公開 101 年財務預
測資訊
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建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
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建準電機工業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「建準電機工業股份有限
公司」
第二條本公司所營事業如下
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
3 CB01010 機械設備製造業
4 CC01010 發電輸電配電機械製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 F401010 國際貿易業
7 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設於高雄市必要時得經董事會決議於國內外各地設立分支機構
第四條本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理
第五條本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制並得為同業間對外背書
保証業務
第 二 章 股 份
第六條本公司資本額定為新台幣參拾億元正分為參億股每股新台幣壹拾元正授權
董事會視業務需要分次發行
第六之一條本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決
權三分之二以上之同意以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工
第七條本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信經主
管機關核定之發行簽証機構簽證後依法發行之本公司發行之記名式股份得免
印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條本公司股票均應為記名股票並應標示各股東之真實姓名其用法人名稱者應
記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿其為二人以上之
股東所共有者應推派一人為代表
第九條本公司股東辦理股份轉讓設定權利質押掛失繼承贈與及印鑑掛失變
更或地址變更等股務事項除法令及證券規章另有規定外悉應依「公開發行股
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
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票公司股務處理準則」辦理
第十 條每屆股東常會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 三 章 股 東 會
第十一條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月
內召開由董事會於三十日前通知各股東召開之臨時會於必要時於十五日前
以書面通知各股東依法召開之
第十二條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席
第十三條股東會開會時以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理之未指定時由董事互推一人代理之
第十四條本公司股東每持有一股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無
表決權
第十五條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十六條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及議決方
法並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席
股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條本公司設置董事七人監察人三人均由股東會就有行為能力之人選任之任
期均為三年連選均得連任所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應
符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
之規定
本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費由董事會依同業通常水準支給
議定
董事會得視實際需要由半數以上董事出席出席過半數同意於任期中為全體
董事及監察人購買責任保險
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就
任時為止
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
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第十九 條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第二十 條董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時董事會應依法召開股
東會補選之但補選就任之董事任期以補足原任期為限
第二十一條董事會每三個月開會一次董事長認為必要時或董事二人以上請求時得開
臨時會均由董事長召集之並為主席董事長不能執行職務時其代理依公司
法第 208 條規定辦理
董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事
時得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之
第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數出席以出席董事過半
數之同意行之董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍委託其他董事代理出席但以一人受一人之委託為限董事會開會時如
以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席
第二十三條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各
董事議事錄應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書一併保存於公司
第二十四條監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述意見但無表決權
第二十五條董事會開會時得邀請本公司相關人員列席但無表決權
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條本公司得設經理人若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條辦理
第二十七條刪除
第 六 章 決 算
第二十八條本公司應於每會計年度終了由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三
十日前送交監察人查核後提出於股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條本公司經營電子零組件業目前正值產業生命週期之成長期研發與提升產能
為競爭力與永續經營之關鍵基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素採
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
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行兼具固定股利之剩餘股利政策
本公司每屆決算所得盈餘除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外應先
就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公
積如尚有盈餘作百分比分派如下
一員工紅利不低於百分之二
二董事監察人酬勞最高百分之五
三扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬
具分派議案提請股東會決議分配之
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工
本公司股利發放則由董事會參考營運及資本支出需求擬定合適之現金與股
票股利搭配比例提案報請股東會同意惟現金股利發放以不低於當年分配數
20為限
第 七 章 附 則
第三十 條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第三十一條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令規定辦理
第三十二條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行如有變更時亦同
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日第一次修正於民國六十九年九
月廿六日第二次修正於民國七十二年五月廿五日第三次修正於民國七十
五年九月一日第四次修正於民國七十七年十月五日第五次修正於民國七
十八年三月七日第六次修正於民國七十八年三月廿三日第七次修正於民
國七十八年十月一日第八次修正於民國八十年三月一日第九次修正於民
國八十年六月廿三日第十次修正於民國八十二年六月十九日第十一次修
正於民國八十三年八月廿十日第十二次修正於民國八十四年六月十六日
第十三次修正於民國八十五年五月三十日第十四次修正於民國八十六年四
月三日第十五次修正於民國八十八年五月十四日第十六次修正於民國八
十九年五月二十六日第十七次修正於民國九十一年五月二十八日第十八
次修正於民國九十二年六月三日第十九次修正於民國九十四年六月二十七
日第二十次修正於九十五年六月十六日第二十一次修正於九十六年六月
二十二日第二十二次修正於九十七年六月十九日第二十三次修正於九十
八年五月二十七日第二十四次修正於九十九年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第二條本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股
數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條本公司股東會召開之地點應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理
之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第六條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人
員應佩戴識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第
一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者
準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議
主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
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戶名由主席決定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除
經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以
上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付
表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並做成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之股東每股有一表決權但有公司法第 179 條規定之情事者無表決
權表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案決定其表決之順序如其中
一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條本規則未規定事項悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理
第二十一條本規則經股東會通過後施行修改時亦同
第二十二條本規則訂立於民國八十年六月二十三日第一次修正於民國八十六年四月
三日第二次修正於民國八十七年四月三日第三次修正於民國九十一年
五月二十八日第四次修正於民國九十五年六月十六日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
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建準電機工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法凡本公司董事及監察人之選舉
悉依本辦法之規定
第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之
第三條本公司董事及監察人之選舉均採用單記名投票法選舉人之記名得以股東出席
證編號代之
第四條本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事（監察人）人
數相同之選舉權由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分
發給各股東前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人
第五條本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權較多
者依次當選為董事或監察人同時當選為董事或監察人之股東應自行決定充
任董事或監察人
第六條董事會自備選票時應按股東出席證編號並加填其權數
第七條選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票唱票及記票事宜
第八條投票匭由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第九條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號如非股東身份者
應填明被選舉人姓名及身份證統一編號然後投入投票匭內惟政府或法人為股
東時選票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人
姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十條選票有下列情事之一者無效
1不用董事會所製備之選票者
2以空白之選票投入投票匭者
3字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者
4所填被選舉人如為股東身份者其身份股東戶號與股東名簿不符者所填被
選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
5同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者
6除填被選人姓（戶）名及股東戶號外夾寫其他文字
7所填被選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證統一編號可資識
別者
第十一條董事及監察人之選舉分別設置投票匭經分別投票後由監票員計票員會同
啟開票匭
第十二條記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈
第十三條當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書
第十四條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
第十五條本辦法訂立於民國八十四年六月十六日第一次修正於民國八十九年五月二
十六日第二次修正於民國九十一年五月二十八日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
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建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產均應依本處理程序之規定辦理
一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)
權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產及其他固定資產
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第二條本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)
之限額以帳面資產總額百分之六十為限對投資個別有價證券之限額不得超過
上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)
第三條本處理程序相關用詞定義如下
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述
商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契約及長期進（銷）貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法
金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得
或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司
股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發
展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號
所規定者
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估
價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
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或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關
核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
許可辦法規定從事之大陸投資
第四條本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意
見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不
得為關係人
第五條本公司取得或處分資產之評估決定交易條件及價格等之作業程序應依下列規
定辦理
一本公司取得或處分第一條所訂之資產如屬短期有價證券投資及衍生性商品
由財務部評估辦理長期有價證券投資由總經理室評估核准後交財務部辦
理除前述外之其他資產由總經理室評估核准後交相關單位辦理
二前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外應參考市
場行情採招標比價或議價方式決定價格
第六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明應將董事異議資料送各監察人本公司若設置
獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議
第二章 資產之取得或處分
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地
委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
三專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
48
非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
50
獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
51
B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
第八條本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價
證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限
第九條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見
第十條本公司取得或處分資產由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理
第三章 向關係人取得不動產
第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產應依本處理程序第二章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
第十二條本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後
始得為之
一取得不動產之目的必要性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要
性及資金運用之合理性
六本次交易之限制條件及其他重要約定事項
本公司若設置獨立董事依前項規定提報董事會討論時獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若設置審計委員會依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
49
使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
50
獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
51
B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
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第十三條本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要
資金利息成本以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物
之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估
總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為
關係人者不適用之
合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本
本公司向關係人取得不動產依第一項及第二項規定評估不動產成本並應洽
請會計師複核及表示具體意見
第十四條本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依第十二條規定辦理不
適用第十三條之規定
一關係人係因繼承或贈與而取得不動產
二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約而取得不動產
第十五條本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第
十六條規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理性意見者不在此限
一關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前二條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者
二本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
50
獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
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非關係人成交案例相當且面積相近者
前項所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
第十六條本公司向關係人取得不動產如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者應辦理下列事項
一應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股本公司對其他公
司之投資採權益法評價者若其他公司符合此一款之交易條件本公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積
二監察人應依公司法第二百十八條規定監督本公司前款之執行情形
三應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經證券
主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積
本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期
貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
2有關債券保證金交易之相關事宜應比照本處理程序之相關規定辦
理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
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獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
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B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
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4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
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立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
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約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
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或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
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第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
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使用規避公司業務經營所產生之風險為主藉以降低公司整體之外匯
風險並節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估
並依照本處理程序相關規定進行之
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應每二週定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢
判斷及風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作
為從事交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略
時隨時提出評估報告重新擬定策略經由董事長核准後
作為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至董事長
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
(3)交割人員執行交割任務
(4)衍生性商品核決權限
A避險性交易之核決權限
核決權人 每 日 交 易 權 限 淨累積部位交易權限
財會主管 600 萬美元以下（含） 1200 萬美元（含）
總 經 理 600-1200 萬美元（含） 1200-3000萬美元（含）
董 事 長 1200 萬美元（含）以上 3000 萬美元（含）以上
B其他特定用途交易提報董事長核准後方可進行之
C本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置
50
獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
51
B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
52
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
50
獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於有重
大缺失時向董事會報告
3續效評估
(1)避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式
評估損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予董事長作為管理參考與指示
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考
4契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交
易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提
報董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限超過上述之金
額需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
A有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百
分之十五全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十
51
B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
52
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
51
B如屬特用途的之交易契約部位建立後應設停損點以防止
超額損失以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或
交易金額百分之二十何者為低之金額為損失上限如損失
金額超過上限時需即刻呈報董事長並向董事會報告商
議必要之因應措施
C本公司特用途的之交易性操作年度損失最高限額為美金參
拾萬元
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但董事長核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主暫不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業風
險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
52
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
52
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識並要求銀行充
分揭露風險以避免誤用金融商品風險
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形向證期會申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報證期會備查
四定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失授限)時應立
即向董事會報告並採因應之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司若已設置獨立董事者董事會應有獨
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
53
立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三)本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報董事會
(四)本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第五章 企業合併分割收購及股份受讓
第十八條本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計
師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見提報董事會討論通過
第十九條本公司參與合併分割或收購案時應將合併分割或收購重要約定內容及相
關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併同第十八條之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參
考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此
限因參與合併分割或收購案而召開之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決本公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
第二十條本公司參與合併分割或收購案除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會決
議合併分割或收購相關事項本公司參與股份受讓案除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外應與其他參與公司於同一天召
開董事會
本公司參與合併分割收購或股份受讓案應將下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年備供查核並應於董事會決議通過之日起二日內將下列第一款
及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查
一人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）
二重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
54
約及董事會等日期
三重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備
忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者本公司應與其簽訂協議並依前項規定辦理
第二十一條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密
承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義
買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性
質之有價證券
第二十二條本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外
不得任意變更且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債認股
權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
六已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載明參與合併分割收購
或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項
一違約之處理
二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則
三參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則
四參與主體或家數發生增減變動之處理方式
五預計計畫執行進度預計完成日程
六計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓於資訊對外公開後如擬再與其他
公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並
授權董事會得變更權限者得免召開股東會重行決議外原合併分割收購
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
55
或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與
其簽訂協議並依第二十條第二十一條及第二十四條規定辦理
第六章 資訊公開
第二十六條本公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依行政院金融監督管理委員
會規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦
理公告申報
一向關係人取得不動產
二從事大陸地區投資
三進行合併分割收購或股份受讓
四從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額
五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2買賣附買回賣回條件之債券
3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
4以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產本公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依
本處理程序規定公告部分免再計入
第二十七條本公司取得或處分資產依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時應將全部項目重行公告申報
第二十八條本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查檔案估價報告會計
師律師或證券承銷商之意見書備置於公司除其他法律另有規定者外至少
保存五年
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
56
第二十九條本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後有下列情形之一
者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告
申報
一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第七章 附則
第三十條本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有第六章規定應公告申
報情事者由本公司為之
前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十規定以本公司之實收資本額為準
第三十一條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」
第三十二條本公司人員違反本處理程序之規定者依公司人事管理規則懲處
第三十三條本公司若設置審計委員會本處理程序第六條第十二條及第三十四條對於監
察人之規定於審計委員會準用之另第十六條第一項第二款規定對於審計
委員會之獨立董事成員準用之
第三十四條本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施修正時亦
同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察
人本公司若設置獨立董事如其有反對意見或保留意見應於董事會議事錄
載明
本公司若設置審計委員會訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決議若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議
第三十五條本程序訂立於民國九十二年六月三日第一次修正於民國九十六年六月二十二
日第二次修正於民國一百年六月九日
