平成 26年５月 12日

改訂 平成 26年６月 30日

各 位

東京都江東区豊洲三丁目２番３号

アスクル株式会社

代表取締役社長 岩田 彰一郎

吸収合併に関する事前開示書類

当社は、平成 26年５月９日付で、昌利株式会社（以下「昌利社」といいます。）との間で、

当社を吸収合併存続株式会社、昌利社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合

併」といいます。）に係る吸収合併契約書を締結しました。また、当社は、平成 26年６月 30

日付で、昌利社との間で、本吸収合併の効力発生日を平成 26年８月１日に変更する旨の変更

合意書を締結しました。

本吸収合併について、会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条の定めに従い、

下記の通り吸収合併契約等の内容その他法務省令に定める事項を記載した書面を備え置くこ

とと致します。

１． 吸収合併契約の内容（会社法第 794条第 1項）

別紙１記載の通りです。

２． 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 191条第１号）

当社は、本吸収合併がその効力を生ずる直前において、昌利社の発行済株式の全てを

所有することとなるため、本吸収合併に際し、昌利社の株主に対する合併対価として金

銭等の交付は行いません。

３． 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第

２号）

該当事項はございません。

４． 昌利社の計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 191条第３号）

(１) 最終事業年度に係る計算書類等の内容

別紙２記載の通りです。

(２) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財

産の状況に重要な影響を与える事象の内容

昌利社は、平成 26年５月９日、株式会社成和（以下「成和」といいます。）との間で、

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昌利社を吸収分割会社、成和を吸収分割承継会社として、平成 26年７月１日をもって昌

利社が宝くじ販売・スポーツ振興投票の販売事業に関して有する権利義務及び酒類販売

事業における不動産に関して有する権利義務を成和に承継させることを内容とする吸収

分割（以下「本吸収分割」といいます。）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」

といいます。）を締結いたしました。昌利社は、本吸収分割契約の承認のための株主総会

を平成 26年５月 27日に開催しております。

また、昌利社は、平成 26 年６月 30 日、成和との間で、本吸収分割の効力発生日を平

成 26年７月１日から平成 26年７月 31日に変更する旨を合意しております。

なお、本吸収分割契約の内容は、上記変更合意を含め、別紙３記載のとおりです。

５． 吸収合併存続会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な

債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規

則第 191条第５号）

当社は、平成 26年４月 14日、昌利社の発行済株式の全部（自己株式を除きます。）を

取得して同社を子会社化するため、昌利社の株主との間で当該株式の譲渡（実行日は平

成 26年７月１日を予定）に係る株式譲渡契約を締結しております。

また、当社は、平成 26 年６月 30 日、昌利社との間で、かかる株式譲渡の実行日を平

成 26年７月 31日に変更する旨合意しました。

そのほか、該当事項はございません。

６． 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続株式会社の債務の履行の見込み

に関する事項（会社法施行規則第 191条第６号）

当社及び昌利社の資産及び負債の状況は、以下の通りです。

（単位：百万円）

総資産の額 負債の額 純資産の額

当社

（平成 25年５月 20日現在） 105,744 48,563 57,181

昌利社

（平成 25年８月 31日現在） 344 280 63

効力発生日までの当社及び昌利社の負担すべき債務の履行に支障をおよぼす事象の発

生及びその可能性は、平成 25年９月１日から現在に至るまでの両社の資産及び負債の額

に生じた変動並びに今後本吸収合併の効力発生日までに予測される両社の資産及び負債

の変動（本吸収分割による変動を含む。）を考慮しても、現在のところ認識されておりま

せん。

効力発生日以後における当社の負担すべき債務の履行に支障をおよぼす事象の発生及

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びその可能性も、現在のところ認識されておりません。

以上により、効力発生日以後における当社の債務につき、履行の見込みがあるものと

判断致します。

７． 上記１乃至６に掲げる事項に変更が生じた場合の変更後の当該事項

上記１乃至６に掲げる事項に変更が生じた場合には、別途書面を備え置いて開示する

ことと致します。

以上

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【添付書類】

（別紙１）

吸収合併契約書、変更合意書

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（別紙２）

昌利株式会社の最終事業年度（平成 24 年９月１日～平成 25 年８月 31 日）

に係る計算書類等

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（別紙３）

吸収分割契約書、合意書

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