鰲健鰲健資產管理有限公司全方位家族辦公室

Au Jian Assets Management Limited

簡報大綱

2

一

二

三

公司介紹

企業如何創造價值，新一代如何整合資源

常見規劃工具：海外信託

資歷二十年以上的管理團隊

Peter Chen 陳柏任董事長兼總經理

• 台灣中正大學企業管理碩士、具備債券及利率、匯率衍生性商品交易與銷售近20年經驗

• 曾任職國內金融機構(安泰商業銀行及台灣工業銀行)、負責債券及匯利率衍生性金融商品交易

• 曾任職香港多家國際金融機構 (ING Bank, DresdnerKleinwort Securities, Commerz Bank, Daiwa CapitalMarkets, ANZ Banking Group)、負責固定收益證券、利率、匯率及原物料結構式商品發行與銷售

• 專長為金融策略規劃和跨業平台整合

• Peter目前為鰲健資產管理公司董事長及總經理，鰲健(上海)股權投資基金管理有限公司總經理

3

4

鰲健資產管理有限公司，註冊於英屬開曼群島並於中國香港設有辦公室。子

公司為鰲健(上海)股權投資基金管理有限公司，註冊於上海自貿區之外商獨

資企業, 獲得中國證券投資基金業協會登記成為私募基金管理人(登記編號：

P1033451)。

鰲健為專業家族辦公室，以良善管理家族財富，代代相傳為宗旨。鰲健管理

團隊彙集兩岸三地資產管理與宏觀經濟研究人才，致力於為客戶發掘投資機

會並良善管理受託資產，使資產管理回歸信任與專業之本質，並打造專業平

台，整合專業服務機構，共同為客戶提供企業經營、傳承計畫、財產保存和

財富增長全方位解決方案。

公司介紹

➢ 國內一級及次級市場投資：鑫添立

➢ 投資銀行與風投業務➢ 另類投資與AMC➢ 不動產投資開發

100% 持有

5

➢ 註冊于英屬開曼群島; 總部設於香港➢ 取得開曼群島金管局(CIMA)認可開展資

產管理業務，受當地共同基金基金法規監管

鰲健資產管理有限公司

➢ 註冊于上海自由貿易區, 為外資獨資法人企業

➢ 具備私募基金管理人資格

鰲健(上海)股權投資基金管理有限公司

家族辦公室

傳承計劃 財產保存 企業經營 財富增長

私募基金

鰲健基金

家族辦公室

財富增長

私募基金

公司結構

傳承計劃 財產保存

企業經營 財富增長

• 財產分配• 保險• 信託• 跨境構建• 接班人計畫

• IPO/市值管理• 次級市場• 融資• 併購• 稅務規劃• 跨境投資

• 託管• 生活方式• 慈善事業• 委託交易• 資金規劃

• 私募基金• 房地產• 另類投資• 創投• 不良資產重整• 投資整合

6

宗旨：全方位的家族企業夥伴

宗旨：值得信賴的永續經營夥伴

7

定期報告費用透明穩健投資

資歷豐富背景多元專業夥伴

永續經營財富增長代代相傳

簡報大綱

8

一

二

三

公司介紹

企業如何創造價值，新一代如何整合資源

常見規劃工具：海外信託

資歷二十年以上的管理團隊

MJ Liao 廖孟容華南區銷售總監

• 台灣大學財務金融研究所碩士、政治大學企業管理學系畢業

• 曾任職金融機構第一銀行和國泰世華銀行，負責利率交換及匯利率衍生性金融商品交易

• 曾任職德國商業銀行(Commerzbank)，擔任大眾物資商品交易專家(Commodity Specialist)

• 曾任職香港大和資本有限公司(Daiwa Capital Market(HK)Ltd)聯席董事(Associate Director)，負責台灣區金融機構利率、匯率商品銷售

• 專長為家族辦公室規劃和執行

• 目前為鰲健資產管理公司銷售總監，鰲健(上海)股權投資基金管理有限公司辦公室主任

9

家族企業企業家族

10

家族企業昇華企業家族

觀點一：

• 家族企業：企業的主要經營者皆是家族成員，企業

資產和家族財產是一體的；

• 企業家族：家族投資眾多企業，僱用專業團隊，企

業資產和家族財富適當隔離。

企業

家族

家族企業 企業家族

家族

企業A 企業B 企業C

家族企業企業家族

11

家族企業昇華企業家族

觀點二：

• 一個人的時間和精力可以經營10間公司，則

1*10*100=1000；

• 一個人僱用5個人各經營10間公司，利潤分享為60：

40，則5*10*60=3000。

管理企業需要管理思想，管理家族需要管理精神。

12

企業如何創造價值，迎接未來

天使投資人

私募基金

融資

引進技術團隊/

專業管理人

項目融資

設備融資

企業融資（銀行、特別股、

債券、應收帳款融資）

股權梳理

上市輔導

定價

市值管理

經營權穩定

組織架構梳理

併購

跨業整合

專業經理人

家族接班人

創業 成長 上市擴張及多

角化

接班計

劃

13

企業上市流程

股權梳理 上市輔導 上市交易上市後市值

管理

• 和券商、會計師、保薦人之溝通；

• 股權稀釋；• 定價

• 傳承• 稅務• 經營權

• 新聞媒體發佈

規劃問題

14

個案分析：公司上市

一台資企業，擬以台灣母公司為主體在台上市，透過境外公

司持有內地工廠，該企業已完成輔導程序，預計2017年第

三季在台交易，當初規劃問題：

1. 上市地點的選擇:中國或台灣？

2. 境內公司應該為境外公司之分公司或子公司？

3. 境外公司設立地點？

4. 為符合上市股權稀釋，如何穩定公司經營權？

5. CRS環境下，實際控制人會穿透到最終自然人，多層結

構是否有效？

個案分析：公司上市

15

1

2

3

上市地點選擇

境內公司應該為境外公司之分公司或子公司

境外公司設立

5 全球涉稅環境CRS挑戰

4 上市股權稀釋，穩定經營權機制

16

企業在兩岸上市地點選擇

企业

①

②

③

④①臺灣證券交易所

/櫃檯買賣市場

②上海證券交易所

③深圳證券交易所

④全國中小企業股份轉讓系統

17

臺灣股權融資方式

在臺灣證券交易所上市分為兩種：一般上市、第一上市

一般上市：適用於臺灣註冊的企業；

第一上市：適用於國外註冊的企業，現在沒有在任何地區上市的公司。

臺灣證券櫃檯買賣市場，被視作臺灣上市股票的“預備市場”，以上櫃、興櫃爲主，鼓勵創新企業挂牌。

在興櫃股票市場交易滿6個月，才可以申請上櫃挂牌第一上市。

臺灣上市

18

大陸股權融資方式

主板

中小板、

創業板

新三板

地方區域性交易市場

交易所市場

場外市場

證監會監管的全國性市場

主板在滬、深證券交易所上市，

中小板在深圳證券交易所上市

創業板在深圳證券交易所上市

新三板在全國中小企業股份轉讓系統掛牌

19

IPO數量對比

0

20

40

60

80

100

120

140

2015 2016 2015 2016 2015 2016

台湾证交所 上证交易所 深证交易所

2015-2016年 IPO企业数（家）

主板

创业板

中小板

在台上市

第一上市

24 25

124133

90

103

66.7% 72% 37.1%33.1%

65.4% 62.9%

A股上市的公司數量遠超過台股；深交所上市的企業中大多數掛牌在創業板。*新三板作為新發展的股權交易中心，在2015、2016年分別有3515家，5053家企業掛牌上市。

資料來源：Wind資訊

20

2015年A股、台股IPO企業市盈率對比

16

71

2

5

14

66

0 20 40 60 80

<20

20-40

40-60

>60

A股创业板

Mar-17 IPO

15

6

1

1

11

10

2

0 5 10 15 20

<20

20-40

40-60

>60

台股

Mar-17 IPO

13

77

5

16

31

38

0 20 40 60 80 100

<20

20-40

40-60

>60

A股主板

Mar-17 IPO

8

363

14

27

0 10 20 30 40

<20

20-40

40-60

>60

A股中小板

Mar-17 IPO

台股企業市盈率集中在20-40倍市盈率區間內，市盈率基本不變；A股主板企業，市盈率上漲214%；A股中小板企業，市盈率上漲347%；A股創業板企業，市盈率上漲358%.

資料來源：Wind資訊

21

2016年A股、台股IPO企業市盈率對比

29

74

4

13

36

50

0 20 40 60 80

<20

20-40

40-60

>60

A股主板

Mar-17 IPO

9

373

10

33

0 10 20 30 40

<20

20-40

40-60

>60

A股中小板

Mar-17 IPO

18

3

1

18

3

1

0 5 10 15 20

<20

20-40

40-60

>60

台股

Mar-17 IPO

5

73

6

72

0 20 40 60 80

<20

20-40

40-60

>60

A股创业板

Mar-17 IPO

大部分台股企業市盈率在20倍市盈率以下，市盈率基本不變；A股主板企業，市盈率平均上漲215%；A股中小板企業，市盈率平均上漲296%；A股創業板企業，市盈率平均上漲302%。

資料來源：Wind資訊

22

企業市盈率成長對比

台股

A股主板

A股中小板A股创业板

10

30

50

70

90

110

IPO Mar-17

2015年IPO企业

台股

A股主板

A股中小板A股创业板

0

20

40

60

80

100

IPO Mar-17

2016年IPO企业

在估值增長方面，台股上市相對於A股上市沒有優勢；創業板、中小板的市盈率增長幅度最大。

資料來源：Wind資訊

23

成交量及成交金額對比

44.4

296.69

93.22

39.620.01

0

50

100

150

200

250

300

350平均每日成交量（億股）

171.61

3,702.35

1,709.69

1,023.23

0.05 0

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

4000平均每日成交金額（億元）

從成交方面考慮，A股的流動性強，尤其是主板；新三板的流動性嚴重不足。

資料來源：Wind資訊

個案分析:公司上市

24

1

2

3

上市地點選擇

境內公司應該為境外公司之分公司或子公司

境外公司設立

5 全球涉稅環境CRS挑戰

4 上市股權稀釋，穩定經營權機制

25

台灣設立分公司和子公司稅率

設立 分公司 子公司

目的 投資收益、營業收入、收取租金為目的

計劃持有物業開發後出售賺取資本利得

營業收入

營業、租金收入,營利事業所得稅(CTI) 17%

營業、租金收入,營利事業所得稅(CTI) 17%

盈餘分配回境外

分配回境外公司毋須課稅子公司一年後未分配盈餘稅率

10%分配回境外公司利得須課 20%

物業出售

營利事業所得稅(CTI) 17%分配回境外公司稅率20%

個案分析：公司上市

26

1

2

3

上市地點選擇

境內公司應該為境外公司之分公司或子公司

境外公司設立

5 全球涉稅環境CRS挑戰

4 上市股權稀釋，穩定經營權機制

Note text

個案分析：公司上市

境外公司的定義

選擇境外公司的主要原因

使用境外公司的優點

最受歡迎的境外地區

境外公司設立

境外公司是指投資人的公司註冊在離岸司法管轄區，但投資人不用親臨當地或當地經營，其業務運作可在世界各地的任何地方直接開展，這類地區和國家與世界發達國家有很好的貿易關係，離岸管轄區政府只向離岸公司徵收年度管理費，不再徵收任何稅款。

Note text

境外公司設立

零稅率或最低稅率

隱密性高

門檻低

最低資本額

程序簡單

手續費較低

Note text

境外公司設立

選擇境外公司的原因

30

境外公司設立

境外公司設立用途

31

境外公司設立

最受歡迎的境外地區

＊如何證明公司仍為良好存在的狀態：１、公司執照；

2、良好存在證書；

3、董事在職證明/註冊代理人證書；

4、公認證；

5、查冊。

Note text

境外公司設立

設立境外公司 選擇公司名稱 維持境外公司 可能需要的後續服務

• 銀行端需要第三者

提供相關資訊以確

定其公司仍為良好

存在的狀態

個案分析:公司上市規劃問題

33

1

2

3

上市地點選擇

境內公司應該為境外公司之分公司或子公司

境外公司設立

5 全球涉稅環境CRS挑戰

4 上市股權稀釋，穩定經營權機制

34

上市股權稀釋，經營權穩定機制

阿里巴巴股權規劃中，馬雲身為創辦人，歷經上市仍能掌有實際經營權，是透

過股權規劃達到目的。

境外公司(A)

境外公司完全持有之境內公司(B)

可變利益實體股東

可變利益實體( C )

協議控股結構

36

上市股權稀釋，經營權穩定機制

• 可變利益實體(Variable Interest Entity，VIE) 或稱協議控股

結構，指境外註冊上市實體與境內業務運營實體分離，境外

上市實體透過協議方式控制境內業務實體，並將其收入和利

潤轉移到境外公司。

• VIE 架構主要係透過合約而非直接所有權形式控制境內營運

實體，且涉及境內外多重監管，會在不同角度適用不同國家

(或地區)的法律，因此海外投資者在分享經濟利益的同時，

也存在一定風險。

• 新浪是第一家採用 VIE 模式成功在 Nasdaq 上市的中國企

業。中國企業透過 VIE 模式在海外上市的目的主要為避開中

國對外國人投資限制性產業，如網路、電信、教育等產業。

定義

個案概況

37

個案分析：境外代持架構

原告：Essam，有三十幾年經驗豐富的資深訴訟律師

被告：Rouzin，原告之第二任妻子

訴訟請求：原告認為被告違背了關於代持的約定，主張自己才是

兩個澤西公司的真正所有人。

背景：被告幫原告掛名了兩家澤西公司（公司A、公司B），而

原告通過被告授予的範圍很廣的授權委託書來實際上處理澤西公

司有關的業務。離婚時，被告撤銷了授權委託書，并通過行使股

東權利將董事更換為自己。

38

個案分析 舉證責任落在權利主張的一方：從表面上看，澤西公司的

股權屬於被告，所以，被告沒有任何的責任來證明澤西公

司是其設立的。

授權委託書不能構成代持關係存在的證據：法院認為原告

通過被告授予的授權委託書來實際上處理澤西公司有關的

業務不代表原告在法律上被賦予了代替被告的權利，而且

也可因此認定原告意圖讓被告成為法律意義上的澤西公司

所有人。

澤西公司在設立時被澤西金融服務委員會認定的受益所有

人為被告：故意誤導或促使、企圖或串謀誤導澤西金融服

務委員會的行為是一種犯罪行為，法院在民事訴訟中不會

個案分析：境外代持架構

39

個案分析主動認證犯罪行為，且原告本身是一名經驗豐富的訴訟律

師，法院可以假定原告沒有任何犯罪的故意。

非法原則或普通法系下的乾淨之手原則：原告故意向英國

和澤西的銀行、受託人、律師、公司服務提供者和政府部

門提供虛假的陳述，如果法院支持原告的主張，就是在破

壞整個法律系統的完整性。

公共利益可以作為民事訴求的阻斷：根據FATF反洗錢規

則和OECD的情報交換規則，金融機構通過進行盡職調查

來判定最終受益人之身份符合公共利益。

個案分析：境外代持架構

40

上市股權稀釋，經營權穩定機制

經營權穩定，常見有以下方式，但每一機制的設計，必須

考量實際情況客製化設計，機制還可以交叉使用:

• 可變利益實體(VIE)

• 股權分級

• 私募基金

• 股權回購協議

• 代理協議

• 其他機制

穩定方法

個案分析:公司上市規劃問題

41

1

2

3

上市地點選擇

境內公司應該為境外公司之分公司或子公司

境外公司設立地點

5 全球涉稅環境CRS挑戰

4 上市股權稀釋，穩定經營權機制

國際現況

42

G20促請OECD 採取行動

跨國企業透過安排造成稅基侵蝕及利潤移轉（Base Erosion

and Profit Shifting：簡稱[BEPS]）

國際租稅協議內容與規則未盡完備

各國所得稅制間存有差異

稅捐機關征管及資訊掌握能力有限

雙重課稅 v.s. 雙重不課稅

全球重大避稅案件層出不窮

國際現況

43

OECD防堵稅基侵蝕與利潤移轉行動計劃(Base Erosion and Profit Shifting,BEPS)

• 混合錯配安排（2）

• 控外國公司CFC（3）

• 利息及其他金融支付之扣除（4）

• 有害租稅競爭（5）

一致性 實質性 透明度

• 防止租稅協議之濫用（6）

• 常設機構（PE)之規避（7）

• 無形資産之移轉訂價（8）

• 移轉訂價/風險與資本（9）

• 方法及數據分析（11）

• 揭露租稅規畫之規定（12）

• 移轉訂價文據（13）

• 爭端解決機制（14）

數字經濟之租稅挑戰（1）

建立執行相關計劃之多邊工具（15）

台灣現況:PEM法案

44

項目 內容

使用對象 依外國法律設立，實質管理處所(PEM)在中華民國境內之營利事業

適用範圍依所得稅法及其他相關法律規定課徵營利事業所得稅(包含本稅，未分配盈餘稅及所得基本稅額)

其給付之所得，應依規定辦理扣繳及填具相關憑單

PEM在中華民國境內，指同時符合右列三要見(與兩岸租稅協議規範

相同)

決策地 賬簿保存地 實際經營地

作成重大經營管理，財務管理及人事管理決策者爲中華民國境內居住之個人或總機構在中華民國境內之營利事業，或作成該等決策之處所在中華民國境內

財務報表，會計賬簿記錄，董事會議或股東會議事錄之製作或儲存處所在中華民國境內

在中華民國境內有實際執行主要經營活動

施行日期由行政院另定之，且將視兩岸租稅協議之執行情況，國際間共同申報準則(CRS)執行狀況及相關子法規之規劃及落實倡導而定，預計最快不會早於107年開始實施

2016.4.29行政院通過提案，2016.07.12經立法院三讀通過

台灣現況:PE

45

修法前 修法後

台灣自然人或

企業

境外公司

當年貿易利潤1000萬

免稅

盈餘不分配

營利事業所得稅

盈餘不分配

台灣自然人或

企業

境外公司(實際管理

處在台灣)

當年貿易利潤1000萬

台灣現況:CFC法案（企業）

46

項目 內容

CFC定義

營利事業及其關係人直接或間接持有CFC股權合計達50%以上或對該關係企業具有重大影響力者(人事,財務決定權)CFC所在地爲低稅負國家或地區，其法定營所稅稅率未逾台灣所定稅率之70%(<11.9%)或僅對其境內來源所得課稅者

豁免門檻CFC於所在國家或地區有實質營運活動

無實際營運但當年度盈餘在財政部規定標準以下(待細則規範)

適用對象 僅適用於CFC之營利事業股東

課稅效果

海外盈餘不論是否匯回，我國營利事業股東都要按持股比例繳稅

核定之虧損在10年內可盈虧互抵

未來實際獲配股利時，不再課稅，且可以抵扣外國股利扣繳稅款

施行日期由行政院另定之，且將兩岸租稅協議之執行情況，國際間共同申報準則(CRS)執行狀況及相關子法規之規劃及落實倡導而定，預計最快不會早於107年開始實施

2016.4.29行政院通過提案，2016.07.12經立法院三讀通過

台灣現況:CFC-1

47

修法前 修法後

台灣母公司

海外控股公司

海外實質營運

公司

盈餘分配1000萬

持股>50%

台灣母公司

海外控股公

司

海外實質營

運公司

盈餘分配1000萬

持股>50%

營所稅0%

徵收17%營所稅

盈餘不分配

盈餘不分配

台灣現況:CFC法案（個人）

48

項目 內容

CFC定義

一、1. 個人是否直接、間接擁有持有50％以上股份、資本額或具有重大影響力的境外關係企業。2. 且該關係企業位於公司稅負低於11.9％的租稅天堂，如維京群島、薩摩亞、開曼、香港、新加坡等。

二、個人、配偶及二等親加計持有CFC的股份、資本額超過10％。

豁免門檻個人CFC比照企業CFC，有實際營運活動或持有的所有CFC總計年度盈餘低於700萬元。

適用對象 個人納入最低稅負制規範(105.7.21經行政院通過)

課稅效果

個人需依持股比率認列CFC之盈餘為海外所得，計入“最低稅負制”課稅

未來實際獲配股利時，原已計入最低稅負中之海外所得額，不再計入獲配年度所得中計算課稅；且外國股利扣繳稅款，于申報個人基本所得額年度之5年內，可提出扣抵。

施行日期2016年7月21日行政院通過提案

立法院三讀通過

台灣現況:CFC-2

49

修法前 修法後

盈餘不分配

台灣自然人

海外控股公

司

當年貿易利潤1000萬

持股>10%

個人所得稅0%

盈餘不分配

最低稅負制度(台幣 670 萬)

台灣自然人

海外控股公

司

當年貿易利潤1000萬

持股>10%

50

個人最低稅負制-海外所得670萬免稅

在申報個人所得稅時，要計算兩種稅基：

綜合所得淨額→算出「一般所得稅額」

基本所得額→算出「基本稅額」

✓ 一般所得稅額 ≧ 基本稅額，繳納一般

所得額

✓ 一般所得額 < 基本稅額，補繳其差異

數

~這就是最低稅負制的精神~ 一般所得稅額=(總所得-扣除額)*稅率-累進扣除額；扣除額可採用列舉式或是一般扣除

基本所得額 =綜合所得淨額+海外所得+特定保險給付+國內私募基金受益憑證

交易所得+綜所稅「非現金部分之捐贈扣除額」

基本稅額 = (基本所得額-670萬)*20%

海外所得若 < 100萬，不需計入基本所得額；基本所得額若< 670萬，不須申報基本稅額

Ex：假設一般所得稅額=10萬，基本稅額=8萬，就繳10萬反之，若一般所得稅額=8萬，基本稅額=10萬，除了先繳8萬，還要再補繳2萬。

台灣現況

51

台灣稅收居民認定

1、台灣所得稅法第7條，稅務居民為「在台灣有住所並經常居住者」，以及「無住所但

於同一課稅年度居住滿183天者」。而所謂住所，一般指的就是「戶籍」，如果在台灣

有戶籍，即使課稅年度居住天數不達183天，仍視為居住者，也就是稅務居民。

台灣財政部於2012年9月頒布解釋函令，對台灣經常居住者有明確定義，並於2013年1

月1日起開始實施:

個人於一課稅年度內在中華民國設有戶籍，且有下列情形之一者(1)於一課稅年度內在中

華民國境內居住合計滿31天(2)於一課稅年度內在中華民國境內居住合計在1天以上未滿

31天，其生活及經濟重心在中華民國境內。

2、遺產及贈與稅法第4條規定的稅務居民，指的是被繼承人或贈與人在死亡或贈與前兩

年內，在台灣境內有住所者，以及無住所、但死亡或贈與前兩年內居留台灣合計逾365

天者。不過受中華民國政府聘請從事工作，在台灣境內有特定居留期限者，不在此限。

國際現況:建立執行相關計劃之多邊工具CRS

52

共同申報準則(CRS,Common Reporting Standard)

Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information

由經濟合作暨發展組織（OECD）於2014年7月發佈之共同申報準則（Common Reporting Standard,“CRS”）及自動稅務資訊交換機制 Automatic Exchange of Information,“AEoI”）系一套嶄新的全球準則，要求金融機構透過客戶審查機制（due diligence procedures）搜集資訊，辨視各帳戶持有人之稅務身份，並每年將相關財務信提交予當地稅務機關，借此提供各參與國之間標準化及低成本的資訊交換模式

為OECD“全球稅務透明與資訊交換”計畫之一環

建立執行相關計劃之多邊工具（15）:多邊協議工具，以使有意願之國家得以實施BEPS相關措施

國際現況:CRS資訊交換

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多邊/雙邊簽訂協議被分享之資訊

姓名地址稅務居民身份(護照號碼)稅務號碼出生日期帳戶號碼帳戶餘額賬戶持有人獲配之給付總額

等。。。。

信息交換

參與國A稅務機關

參與國A之金融機構

參與國B稅務機關

參與國B之金融機構

B國稅務居民

A國稅務居民

國際現況:CRS參與國

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2017.09 開始首次資訊交換(55) 2018 .09開始首次資訊交換(43) 待定(2)

開曼群島英屬維京群島塞席爾共和國捷克共和國特立尼達和多巴哥特克斯和凱斯群島斯洛伐克共和國斯洛文尼亞聖馬力諾島拉脫維亞列支敦士登巴貝多保加利亞哥倫比亞克羅地亞庫拉索島賽普勒斯直布羅陀格恩西島羅馬尼亞

百慕大多明尼加愛沙尼亞法羅群島蒙瑟拉特島澤西島韓國立陶宛盧森堡馬耳他格陵蘭比利時墨西哥匈牙利葡萄牙義大利西班牙塞舌爾安圭拉阿根廷

南非瑞典挪威波蘭英國法國德國印度芬蘭丹麥冰島曼島荷蘭紐埃希臘

阿爾巴尼亞格林納達印度尼西亞哥斯達黎加安提瓜和巴布達阿魯巴中國新加坡模裏西斯聖文森特和格林納丁斯沙烏地阿拉伯聖馬丁島阿拉伯聯合酋長國聖基茨和尼維斯聖盧西亞馬紹爾群島馬來西亞庫克群島瓦努阿圖

伯利茲以色列科威特新西蘭卡塔爾俄羅斯奧地利巴哈馬加拿大安道爾摩納哥烏拉圭土耳其薩摩亞

澳洲香港澳門瑞士巴西文萊智利加納日本瑙魯

巴林巴拿馬

NA

美國柬埔寨菲律賓泰國越南白俄羅斯臺灣

中國行動

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2016.10.14

非居民金融賬戶涉稅資訊盡職調查管理辦法意見徵集

2016.07.13

42號文國家稅務總局關于完善關聯申報和同期數據管理有關事項的公告

2015.11.10

國稅局反避稅立案250件 罰鍰600億

2015.09.17

發佈:特別納稅調整實施辦法

2014.09.25

國稅局成果宣講會:15項目不可接受之避稅行文

2013.08.27

中國國稅局與OECD簽署多邊稅收徵管互助公約

中國行動

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中國居民控制(在股份，經營，資金，購銷等方面

設在稅率低的國家或地區

非合理經營需要

不做利潤分配或減少分配

免除條款:• 設立在國家稅務局指定的非低稅率國家(地區)• 主要取得積極經營活動所得• 年度利潤總額低於500萬人民幣

中國42號文 CFC:由本國居民直接或間接控制的外國公司,

本國稅局就要對持有人課稅

中國行動

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移轉訂價(國稅總2016第42號文)中國企業以及非居民企業與關聯公司的利潤查核

“42號文”要求企業向稅務機關報送年度企業所得稅納稅申報表時，應當就其與

關聯方之間的業務往來進行關聯申報，附送《中華人民共和國企業年度關聯業務

往來報告表(2016年版)》說明企業對集團利潤或剩餘利潤的貢獻結果

以往企業經常在境外免稅或稅率較低的國家設立控股公司，在中國境內設立負責

生產的子公司。集團的利潤往往留在境外控股公司，而設在中國的子公司對集團

利潤貢獻度低，在中國所繳納的稅額亦較低。

在42號文之下，稅局可以針對企業和關聯公司的業務，金流等價值鏈進行稽

查，

並判定利潤歸屬及補繳稅款

中國行動

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移轉訂價(國稅總2016第42號文)案例：豐泰企業

2016/12/14 豐泰企業公告，接到福建省稅局通知，需補繳其中國子公司協豐及

三豐各1.35億及0.88億元人民幣之所得稅。

豐泰企業透過其於百慕達設立之子公司Growth-Link Overseas(GLO)間接持有協

豐及三豐77.5%及68.5%股權。

豐泰認為母公司負責主要技術研發、樣品開發、報價與接單、材料統購、及管理

政策之策劃與統籌，故由GLO進行出口，中國子公司僅為生產商。但福建稅局認

為協豐及三豐負責接單及生產，認定為生意之主體，所以視同由生產工廠辦理出

口，再支付母公司技術服務費用。

福建省稅局對於企業移轉訂價的判定重新詮釋，增加了中國子公司的利潤，以

及應當繳納的稅款

中國行動

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10月14日，國家稅務總局發布:《非居民金融帳戶涉稅資訊盡職調查管理辦法（徵求意見稿）》

1、中國境內金融機構將從2017年1月1日起按照“標準”履行盡職調查程式，識別在本機構開立的非稅收居民個人和企業帳戶，搜集幷報送帳戶相關資訊，由國家稅務總局定期與其他國家和地區稅務主管當局相互交換資訊。2、此次“新政”是遵循此前G20的協議。早在2014年9月，中國在G20層面承諾將實施由G20委託經濟合作與發展組織制定的金融帳戶涉稅資訊自動交換標准(CRS)，就是爲了通過全球稅收合作提高透明度，打擊利用海外帳戶逃避稅的行爲。中國正式實施CRS的時間是2018年9月。3、2017年開始，金融機構對新開立的個人和機構帳戶開展盡職調查；2017年底完成對存量高淨值帳戶的盡職調查；2018年完成對個人低淨值帳戶和全部存量機構帳戶的盡職調查。高淨值帳戶是指金融帳戶加總餘額超過600萬元。4、2016年12月31日帳戶加總餘額超過150萬元的存量機構帳戶，金融機構應當在2018年12月31日前完成盡職調查程式。

中國行動

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中國稅收居民認定

根據中國稅法規定:

1、中國稅收居民個人是指中國境內有住所，或者無住所而在境內居住滿一年的個人(在中國境內有住所是指因戶籍、家庭、經濟利益關係而在中國境內習慣性居住)-居住未滿一年之條件 (1)一次離境超過30天或 (2)多次累計超過90日的離境

2、中國稅收居民企業是指依法在中國境內成立，或者依照外國(地區)法律成立但實際管理機構在中國境內的企業。

補充說明:香港稅收居民認定，是在有關課稅年度內在香港逗留超過180天，或在連續兩個課稅年度(其中一個是有關的課稅年度)內，在香港逗留超過300天的個人

中國行動

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《國家稅務總局關於在中國境內無住所的個人取得工資薪金所得納稅義務問題的通知》國稅發［1994］148號《財政部稅務總局關於執行稅收協定若干條文解釋的通知》（86）財稅協字第015號《國家稅務總局關於在中國境內無住所的個人執行稅收協定和個人所得稅法若干問題的通知》國稅發［2004］97號

外籍人員納稅義務的判定

境內所得 境外所得

在華時間 境內支付或負擔 境外支付或負擔 境內支付或負擔 境外支付或負擔

T≤(90天)183天 徵代表處常駐代表：徵稅其它：免稅

免 免

(90)183天<T ≤1年

徵 徵 免 免

1年<T≤5年 徵 徵 徵 免

T>5年 徵 徵 徵 徵

中國行動

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國家外匯管理局：「螞蟻搬家」，一律進入黑名單！

根據外管局最新規定:

1、5個以上不同個人，同日、隔日或連續多日分別購匯後，將外匯匯給境外同一個人或機構；

2、個人在7日內從同一外匯儲蓄賬戶5次以上提取接近等值1萬美元外幣現鈔；

3、同一個人將其外匯儲蓄賬戶內存款劃轉至5個以上直系親屬等情況。

將被界定為個人分拆結售匯行為，也就是俗稱的「螞蟻搬家」，一律進入黑名單，違規

者將被剝奪兩年合計10萬美元的換匯額度。此外，《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條還指出，有違反規定將境內外匯轉

移境外，或者以欺騙手段將境內資本轉移境外等逃匯行為的，由外匯管理機關責令限期

調回外匯，處逃匯金額30%以下的罰款；情節嚴重的，處逃匯金額30%以上等值以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

《國家外匯管理局綜合司關於規範銀行個人結售匯業務操作的通知》，自2016年1月1日起施行，且同日個人外匯業務監測系統在全國上線運行。

簡報大綱

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一

二

三

公司介紹

企業如何創造價值，新一代如何整合資源

常見規劃工具:海外信託

常見規劃工具:海外信託

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根據CRS 規定，以後信託都會穿透到最終受益人，但此工具仍可

符合特定規劃目的:

海外信託：特定資產不可被處分，確保其產生現金流可以定期分

配給受益人。

規劃工具

海外信託

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海外信託

• 海外信託指在有健全信託法的國家或地區,依據有關法

律,法規建立的委託人,受託人及受益人之間的關係.

• 信託成立之法律關係包括: 成立人將其財產權委託給受

託人,而受託人則按照成立人的意願,以受託人的名義,為

受益人的利益進行保管及處理的行為

• 可信託資產包括: 現金, 公司股權(上市/私有),不動產,人

壽保險,私人飛機/遊艇/古董/藝術品及其他由受託人同

意接受的資產

• 海外信託一般都是離岸信託, 常見成立海外信託的國家

為: 開曼群島(Cayman Islands), 英屬維爾京群島(BVI),

新加坡,澤西島/格恩西島以及巴哈馬等

受託人

成立人

受益人

委託管理 收益分配

可撤銷信託

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海外信託

允許委託人隨時保留終止信託契約並取回信託財產權利之信託。 優點：此種信託比較有彈性，可以配合委託人的需要加以調整。且在可撤銷信託中設立（委託）人、執行（受託）人和收益人三個角色可以是同一個人。

缺點：一般來說，這種可撤銷的信託沒有訴訟上的保障，債權人可以追討其中的財產。此外，可撤銷信託也沒有遺產免稅的好處。

常見的生前信託就是一種可撤銷信託，表面上是把財產放到信託中了，

但設立（委託人保留完全的支配權和控制權。從遺產規劃角度來講，只

有不可撤銷信託才有遺產免稅和官司保障的好處。為什麼呢？因為信託

是某種財產所有權的轉移，如果這種轉移是終極的、不可更改的，這財

產從法律上說已不是你的財產。既然不是你的財產，當然不需要交遺產

稅；同理，別人要告你，也拿不到已經放到不可撤銷信託中的財產。

可撤銷之信託

不可撤銷信託

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海外信託

除依信託契約所記載之條款外，委託人無隨時終止契約權利之信託。

優點：讓與（委託）人實質放棄了資產的所有權，相關資產不再屬於讓與（委託）人的應稅財產，相關收益也不再屬於讓與（委託）人的應稅所得。

缺點：此種信託委託人可享受隨時增加信託財產之權利，但無減少信託財產之權利，且不可撤銷信託中，委託人、受託人及受益人這三個角色不可以是同一個人。

一般而言，成立不可撤銷信託，往往是出於遺產規畫與節稅考慮。目前來看，若基於資產保護等原因，不可撤銷信託為主流的選擇。

不可撤銷之信託

設立目的

68

海外信託

中國經濟幾十年的持續高速發展，成就了一批超高凈

值人士，他們主要是第一代、第二代創業者和投資人,

這些超高凈值人士資產規模巨大，並呈國際化分佈趨

勢。他們逐漸重視風險管控，並開始積極尋求財富傳

承的途徑與方案。

以海外財產設立境外家族信託，以期實現風險隔離、

財富傳承、稅務優化的目的，正是其中一個規劃工具。

為未成年人、無經驗或者無興趣管理財產之人，管理

財產。或者就涉及財富分配或往來之事宜，透過海外

信託方式委由中立之信託機構代為處理，可以保障生

產與投資效益，避免無謂浪費，不論就家族抑或個人

而言，都是相當優良之理財方式。

財富傳承

照顧後代

海外信託應用及優勢

69

海外信託

海外信託應用及優勢

✓ 在疾病和殘疾等意外事件發生時

為委託人提供受益人生活保障

✓ 委託人過世後仍然能夠按照其意

願照顧家庭

✓ 在委託人生病或殘疾的時候您的

事業仍然能夠繼續得到專業的管

理

✓ 通過海外信託可以在財富轉移到

後代時大幅度節約或減少收入稅、

贈與稅、房產稅等稅收負擔

✓ 不讓財富遭到債主、惡意索償

人以及離婚的影響

✓ 資訊保密

✓ 有效控制受益人的揮霍行為

✓ 為未來退休提供保障

✓ 慈善事業, 信託投資公司

✓ 遺囑和不動產規劃

✓ 避免或最小化遺囑驗證

(probate)程式

海外信託的挑戰

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海外信託

海外信託的挑戰

全球稅務透明化，對海外信託稅務優化功能造成了很大的影響，

若干國家已經開始對其本國居民設立的離岸信託主張稅務管轄權。

由於開曼群島、維爾京群島等離岸金融中心正面臨日益嚴格的稅

收與離岸基金資訊透明度審查，若某個離岸金融中心的海外信託

被發現存在法律問題而聲譽受損，對在此設立海外信託的所有投

資者聲譽都會產生一定影響，比如相關監管部門會從嚴調查所有

投資者的離岸信託架構是否合規，資金來源是否合法、是否存在

漏稅行為。

因此，兩岸三地的富裕家族要使用海外信託，為自身財富傳承搭

建合規有效的最優架構，就需要專業機構的協助。

海外信託為客製化

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海外信託

這四大問題，對財富傳承者有一定實際價值，一般私人銀行信託大多為定型化契約，信託架構固定，鰲健則以客為專為客戶需求量身打造，讓委託人家族資產世代傳承，擺脫富不過三代魔咒。

委託人應該如何選擇適合自己的信託形式 ?

那些資產能作為信託資產 ?

哪裡作為委託人家族信託的成立地 ?

合適的受託人如何選擇 ?

客製化信託形式

海外信託需專業團隊

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海外信託

國內外稅務顧問鰲健提供稅務顧問專門負責客戶國內資產的稅收問題以及處

理離岸信託所在地的稅務，先確保客戶的所有資產財富來源都是“完稅”與“合法”的。

專業法律顧問鰲健分別提供中國與離岸信託所在地的相關法律建議，更好

地處理客戶在海外設立離岸信託所遇到的各類法律問題。 專業投資團隊鰲健團隊由自兩岸三地頂尖人才組成，專長各項金融商品操

作，除信託資產保本外，另為客戶資產創造最大利潤。 信託監察人鰲健與具備國際公信力的信託監察機構策略合作, 確保信託資

產安全

專業機構團隊服務

個例分析：新加坡信託

鰲健，與您共創高峰！

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aujian.com鰲健官網：

鰲健資產管理有限公司地址:香港灣仔港灣道1號會展中心辦公樓27樓2707B室電話: +852 2623-0086 Email : Fund@aujian.com

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