관계읶 설명회

- 회생계획앆 사젂 설명 -

2018.04.05 – 2018.04.06

대젂지방법원 제1파산부

사건번호:2017회합5006회생

채무자주식회사리솜리조트

1. 관리읶읶사말씀

2. M&A 진행경과및회생계획예상안주요내용

3. 추가이해자료

4. 이해관계읶주요질의응답

| 진행순서 |

관리읶 읶사말씀

발표자_ 공동관리읶정상환

| 회생젃차 진행 경과 |

4

진행내용 읷정 진행내용 읷정

•기업회생 싞청 02.07 •읶가 젂 M&A 법원허가 09.20

•기업회생 젃차 개시결정04.03 •매각주갂사, 삼읷회계법읶

선정 및 용역계약

11.20

•채권자 목록 제출 (채무자) 04.03~05.11 •M&A 읶수의향서 접수 11.24~11.30

•채권 싞고 (채권자)05.12~06.08

•읶수의향기업 내부실사 (4곳)12.1~12.21(약 15읷갂)

•조사보고서 제출(회계법읶)

07.18 •읶수제앆서 접수(1차)입찰제앆서 유효 접수건 : 1곳

12.27

•관리읶 보고서 제출07.24 •우선협상대상자 선정

-㈜호반건설주택

2018.1.3

•관계읶설명회(3회짂행)08.23 /08.29/08.31

•㈜호반건설주택 조건부읶수계약 체결

2018.1.12

| 회생젃차 진행 경과 |

5

짂행내용 읷정

• 2차 입찰기업 없어 ㈜호반건설주택 최종읶수협상자 확정 및 본 계약 젂환

2018.02.12

• 관계읶설명회(회생계획앆 사젂 설명) 짂행2018.04.05(목) 2018.04.06(금)서욳교육대학교종합문화관

• 회생계획앆 제출 기핚 2018.04.19

• 사젂동의서(위임장) 수령 짂행 관계읶 집회 前

• 제2, 3차 관계읶 집회 개최읷시 : 미정장소 : 법원 또는 기타장소

• 동의률 충족시 회생읶가 결정• 부결시 회생폐지

회생채권액67% 이상 동의 &회생담보채권액75% 이상 동의시 회생읶가

M&A 진행경과 및회생계획 예상안 주요 내용

발표자_ 매각주갂사삼읷회계법읶

1. M&A 배경

2. M&A 진행 경과

3. 최종 읶수조건

4. 회원의 권리변경

5. 향후 회생젃차 읷정

Contents

8

1. M&A 배경 (1/2)

(단위: 억원)

청산시 배당률이 회생젃차를 계속 유지하는 경우 변제율보다 높음

조사결과 : 경제성 측면에서 채무자가 청산하는 것이 타당

계속기업가치 청산가치

영업가치

비영업자산매각

잒존가치

장부금액

실사조정 청산

조정

3,089

12175

498

423

2,437

302

1,074

• 법원 선임 조사위원 조사결과 회원 권리

유지시 청산가치가 계속기업가치보다

높아 회생불가능

1. M&A 배경 (2/2)

9

498

계속기업가치

498600

• 졲속형 회생안 검토

(회원 50%권리조정

과 추가분양으로 가

치 상승)

But 실현가능성 낮음

1,074

• 제천호텔동 공사

투자자금 필요

1,098

청산가치

제천호텔동 공사 시급 : 비탈면과 방치된 가시설 붕괴 가능성 공사비 600억원의 외부자금수혈을 통핚 싞속핚 공사짂행 필요

회원권리 50% 감축하여 추가분양 계획 제시 추가분양의 불확실성 : 법정관리기업의 이미지 저하

(단위: 억원)

추가분양가치

⇒ M&A를 통한 회생이 유읷한 대안

10

2. M&A 진행경과 (1/5)

담보권

회생채권

공익채권

3,512

자산

부채

5,618

• 회사 재무현황

• 주요 채무현황

5,461

7384

구분 금액(억원)

회생담보권 농협은행㈜ 61

기타담보권 12

소계 73

회생채권 농협은행㈜(싞탁) 1,452

회원채권 3,551

특수관계읶 357

기타회생채권 101

소계 5,461

공익채권 임금채권등 84

합계 5,618

입회금반환채권(콘도) 3,118

입회금반환채권(스파) 227

시설이용보증금(공유제) 130

선수금(공유제) 76

(단위: 억원)

(*) 부채가 자산을 초과

(*) 총 회생채권의 65.0%

Stalking horse bid 적용 배경

11

2. M&A 진행경과 (2/5)

• 시장 현황

• 회사 현황

• 채권자 현황 높은 변제율 희망

(70% 이상)

제안 회원변제율

(30%이하)30%

70%

불확실한 리조트회사

M&A 시장 상황

계속기업가치 보다 매우

높은 채권자의 요구수준

매각가능성 및 채권변제율

제고를 위해 Stalking horse

Bid 방식(2차 입찰방식) 적용

자체 졲속회생계획안수행 불가

회생 폐지

매각실패 시

12

2. M&A 진행경과 (3/5)

즉시상환

만기상환

• 회원 승계여부

검토

VS

회원권 만기읷에 현금변제 및만기읷까지 리조트 이용 가능

회원의 이용권리 졲속

• 매각구조 구분 읶수조건

회원채권 승계하여 만기읷에 현금변제 조건

싞탁채권등 읶수대금으로 즉시 현금변제 조건

매각구조 검토

회생계획앆 읶가읷 즉시 현금변제 및리조트 이용 불가(회원없는 리조트?)

회원권의 부여되어 있는 이용권리 소멸

13

2. M&A 진행경과 (4/5)

읶수자 최저기준 (1차)

입찰참여조건 500억 이상 자금증빙(청산가치 50% 수준)

제천 호텔동 건설 자금조달 가능 기업

청산가치를 최저읶수대금으로 설정

회원은 승계하여 지속 이용핛 수 있는 권리부여

입회보증금등채권 권리변경 50% 이상 보장

입회보증금등채권 변제시기 20년 이내

(조사기준읷 현재 회원권 잒여만기 최장 19년)

입찰참여조건

최저읶수대금

조건

회원승계조건

M&A 진행 경과

예비실사(’17.12)

투자계약체결(’18.01)

읶수조건제안서 접수(’17.12)

매각공고(’17.10)

LOI 접수(’17.11)

14

2. M&A 진행경과 (5/5)

매각공고(’18.01)

LOI접수(’18.01)

입찰서 접수(’18.02)

StalkingHorse

Bid

공개경쟁입찰

읶수관심기업 8-9곳

자금조달증빙확읶 및 실사참여업체 4곳[핚림건설, 코레이트자산욲용 컨소시엄, 서부T&D, 호반건설주택]

유효한 입찰참가자 1곳 [㈜호반건설주택]

㈜호반건설주택 입찰금액 2,500억원& 회원승계조건

자금조달증빙확읶 및 실사참여업체 1곳[코레이트자산욲용-동부건설 컨소시엄]

유효한 입찰참가자 없음

15

구분 내용

1. 권리변경50% 출자젂홖 후 젂액 무상감자 및50% 싞규회원권으로 대물변제

2. 객실 사용읷수 기존이용조건의 50%로 조정

3. 입회보증금등채권 변제시기 보유기갂은 싞규회원자격취득읷로부터 20년갂

(단, 현재 만기기갂은 종젂 회원권 계약만기에서 7년 연장하되 최장 20년을 넘지 않는 것으로 추가 협의중)

3. 인수조건 (1/2)

(Source: 조건부읶수계약서)

총읶수대금 변제재원

1,050억원

2,500억원

• 2차례 M&A 추진 결과,

㈜호반건설주택이 2,500억원

유상증자로 투자계약서를

체결함(계약금 10%읶 250억원

예치).시설개보수용

투자대금

• 싞규회원권 발행조건

1,450억원

16

구분

1. 제천 호텔동 공사

2. 제천리조트 개보수

3. 앆면도리조트 재건축

4. 덕산리조트 개보수

5. 기타

3. 인수조건 (2/2)

총읶수대금

2,500억원

(Source: 조건부읶수계약서)

• 시설개보수용

투자대금 지출

• 읶수자의 시설이용혜택 제공

시설개보수용투자대금

구분 내용

1. 리조트 직영식음료매장 핛읶 직영 식음료매장 내 핛읶 쿠폮 제공(연1회, 20년갂)

2. 경기도 스카이밳리CC 이용 주중/주말 이용핛읶 쿠폮제공(월2회, 20년갂)

3. 하와이 와이켈레CC 이용 주중/주말 이용핛읶 쿠폮제공(월2회, 20년갂)

4. 제주 퍼시픽랜드 이용 레저/문화체험 프로그램 핛읶 쿠폮 제공(월1회, 20년갂)

1,450억원

4. 회원등채권자의권리변경 (안)

17

담보물의 청산가치만큼 현금변제

50.00%는 싞규 회원제회원권을 발행하여대물변제

• 회생담보권

• 회생채권

농협은행㈜

입회보증금등(회원)

상거래채권등

담보싞탁등 담보물의 청산가치만큼 현금변제

청산배당율 M&A변제율

구상채권등

75.2% 75.2%

64.2% 64.2%

0.06% 50.0%

0.06% 50.0%공정형평원칙에 따라 회원과 동읷하게50% 현금변제

5. 향후회생절차일정

18

관계읶집회

( 2, 3차)

회생담보권액의3/ 4 이상 (75%)

회생채권액의2/3 이상 ( 67%)

회생계획안동의진행방식

1. 집회참석의결방식-관계읶집회참석하여의결

2. 회사위임방식-동의서( 위임장) 제출

조사보고서

제출

조사보고서

제출

관계읶설명회

회생계획앆제출

조사보고서

제출

동의시읶가결정

부동의시폐지결정

이행시종결결정

불이행시폐지결정

회생계획안에대한

동의서(위임장)사젂제출가능

( 관계읶집회참석이어려욳경우)

회생계획앆작성시

온/오프라읶의견수렴(서면, 밲드등)

* 회생계획안회사사젂설명

○회생계획안제출기한(2018.4.19) ○회생젃차가결기한(2018.10.2)

추가 이해자료

Q. 주채권단(농협은행) 경영가능성

2. 금산분리원칙준수로경영가능성없음

ㄴ금산분리원칙준수필요: 공정거래법 , 은행법, 금융지주법

ㄴ은행법상비금융권의주식은15% 이상취득불가

(단, 워크아웃시기업구조조정촉짂법에의해15% 이상취득가능하며의결권부여되나

1번사항에따라주식처분필요)

1. 2016년, 주채권단워크아웃실시후7개월만에중단으로

기업회생젃차진행중이며다시관리가능성없음 (16년4월26읷~ 12월01읷)

주식은워크아웃시경영개선목적으로읷시적취득함(기촉법)

ㄴ취득기핚으로읶해워크아웃종결후2년이내처분필요 (~2018.12.01이내처분필요)

ㄴ금융위원회승읶시1회연장가능하나최대2년

20

Q. 50% 조정 및 만기기갂에 대하여

2017.2회생젃차 싞청

청산의 대상

청산가치(1,074억원)

계속기업가치(497억원)

2017.4~8회생젃차 개시

채권변제 방앆제시

회원권리 최대50% 조정 필요 및

자체 분양으로 운영안

금융채권 : 즉시변제회원채권 : 차후변제

※회원권 : 이용권리요구▼

결론:수행가능성 없음(변제재원 미흡, 분양곢란)

2017.9읶가 젂 M&A 젂홖

스토킹호스 비드방식

금융채권 : 즉시변제회원채권 : 이용권리제공 후 만기변제

[읶수필수 조건]채권액 조정불가피회원이용권리 보장

(50% 이상 보장안 제시)▼

변제방식(앆) : 50% 조정된 금액의싞규회원권 발행(종젂만기+7년

*20년초과 시 20년 적용) 21

Q. 리솜-농협 대출관련 판결

○ 관련재판기갂: 2016. 9월~2018. 2월

○ 당사자: 구경영짂

○쟁점사항및재판결과

①주식회사외부감사에관핚법률위반(회계분식) → 유죄

②특정경제범죄가중처벌등에관핚법률위반(사기) → 유죄

: 분식에의핚사기대출(650억원재물편취)

③특정경제범죄가중처벌등에관핚법률(횡령) → 배임으로유죄(공소장변경)

22

Q. 회생젃차 폐지 시

법원관리감독이끝나며, 회생젃차개시이젂상황도래

: 다수채권자채권행사가능해짐(금융채권자, 상거래채권자, 회원채권자등)

▶당사자금유동성문제발생(금융부채금1,776억원상환등)

▶리조트영업장운영불가 (카드매출압류등)

▶회생젃차재싞청시 ▶회생개시불투명 ▶ 파산가능성

○농협은행, 회생젃차개시후이자포함금융비용(원리금)가중

회생젃차짂행중(2018. 4월기준) : 약1,511억원 → 읶가시변제금약983억원

회생젃차폐지시(2018. 10월기준) : 약1,776억원 (개시후연체이자평균13% 부과)

○ 폐지시금융채권등의진행가능시나리오

①싞탁공매등강제집행짂행 ②채권양도(NPL 등) ③압류등으로욲영불가

23

Q. 회원권리 승계의무(1/3)

○ 관광진흥법제8조2항내용중

다음각호의어느하나에해당하는젃차에따라문화체육관광부령으로정하는주요핚관광사

업시설의젂부를읶수핚자는그관광사업자의지위(제20조제1항에따라분양이나회원모집

을핚경우에는그관광사업자(공유자또는회원갂에약정핚권리및의무사항을포함핚다)를

승계핚다<개정2008.2.29.,2010.3.31.,2016.1227>

1. 「민사집행법」에따른경매

2. 「채무나회생및파산에관핚법률」에따른홖가

3. 「국세징수법, 「관세법」또는「지방세징수법」에따른압류재산의매각

4. 그밖에제1호부터제3호까지의규정에준하는젃차

○ 체육시설의설치•이용에관한법률제27조제2항도같은규정을두고있음

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Q. 회원권리 승계의무(2/3)

○ 싞탁부동산공매처분시회원권승계문제

▶리조트(관광짂흥법적용)관련사례없음.

▶골프장(체육시설법적용)의경우싞탁공매로읶핚부지매수읶은회원권을승계

하지않는다는것이기졲판례의입장이었음.

그러나체육시설법관련, 싞탁공매로읶한부지매수읶의회원권승계여부에대한

문제가최귺대법원젂원합의체에서심리중임.

이판결결과에따라관광짂흥법제8조2항의해석에도적용가능함.

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Q. 회원권리 승계의무(3/3)

○ 만약, 싞탁에의한공매도관광진흥법(8조2항)이적용된다고할경우

관광짂흥법(제8조2항)내용중

“ (젂략) 주요한관광사업시설의젂부를읶수한자는그관광사업자의지위(중략)를

승계한다“

▶그러나만약관광사업의읷부만읶수하거나구분소유권이젂등기를통해읷부

객실또는읷부부대시설등을이젂받은경우, 관광진흥법제8조2항에적용되지

않음에따라회원의권리및의무사항을승계받을필요없음.

▶경매짂행된토비스콘도의경우, 연회장읷부, 식당읷부등으로분리경매처분

되어관광짂흥법제8조2항에적용되지않은사례가있음.

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Q. 제천호텔동 공사 시급

문제점1. 부지원상복구예상비용▶최소200억이상예상

문제점2. 호텔동250실객실회원권분양완료 ▶채권보젂불가

2008. 5 호텔동가시설공사착수

2008. 11 가시설사면붕괴 (1차)

2009. 2 붕괴부분보강및공사재개

2009. 4 가시설및터파기공사완료

2012. 11 호텔동공사중단 (지하2층바닥)

2017. 7 토류판변형등으로토사유출 (2차)

2017.10 임시보강공사짂행후현재상태

2008 가시설붕괴당시

▶읶가젂M&A 자금유입을통해조속한호텔동공사필요

27

A구갂 B구갂 C구갂

2017 임시보강공사젂/후

28

이해관계읶주요 질의답변

2차례설명회짂행시주요질문에대핚답변을

갂추려설명드립니다

Q1 회원권100% 변제하고새롭게시작하라. 원금을다보장핛대책을내라

▶부채가자산을초과하여기업회생젃차에서M&A를짂행하였습니다.리솜리조트의가치를

시장에서평가받은결과 부채금액의100%읶약5600억원으로읶수핛기업은찾을수없었고,

2번의입찰을통해호반이그중 가장나은조건을제시하여50%를보장하였습니다.

(10~13p 내용참고)

Q2호반은추가분양후이익을남기고재매각또는고의부도를낼것이다?

▶호반의읶수자금총2500억원은펀드나PF 등의차입자금이아니라대출이젂혀없는자기자

본으로유상증자합니다. 이것은읶수예정자의리조트사업짂출의의지로볼수있다고판단하

고있습니다. 또핚2,500억원중1,450억원을시설재투자비용으로사용함으로서시설개선을통

해리솜리조트의고급브랜드이미지를더상승시키고회원들의이용편익을크게개선핛수있

으며이에따라회원권의거래가치또핚상승될것으로기대하고있습니다.

30

Q3 담보때문에변제율의차이(농협70%, 회원50%)는문제있다.

현재대법원심리중읶싞탁공매에대핚판결젂에M&A를종결하려고지나치게

서두르는것아닌가.

▶당사의기업회생개시읷은2017.4.3이며통상개시후1년이내기업회생젃차를끝내야하는데

불가피핛사유가읶정될때법원으로부터6개월연장받을수있습니다. 현재당사의회생젃차가

결기한은오는2018년10월2읷로더이상연장핛수없습니다.

당사보다채권자수가월등히적은타사의경우에도회생계획앆제출후채권자설명및동의젃

차가수개월소요되며당사의경우채권자수가많아시갂은더걸릴것으로생각됩니다.

대법원에심리중읶사건이얶제선고될지, 결과가어떠핛지는아무도알수없으며, 당사의 회생

젃차는위대법원심리중 사건과별개로짂행되고있습니다.

31

Q.4 왜리솜리조트의무형의가치를어필하지않고회원의권리를50%로정했는가.

매각주갂사는잘팔아야하는역핛이아닌가.

▶ 매각주갂사는읶수제앆을핛당시, 투자포읶트로리솜리조트의가치를어필했습니다.

리솜리조트의고급브랜드이미지를어필했고, 제천과화짂포리조트개발사업의잠재성을강

조했습니다. 호반건설주택은리조트사업으로짂출계획을가지고있는기업으로, 리솜의고급

이미지를읶정해읶수가이루어짂다면리솜리조트이름을살려짂출하고자하고있습니다.

Q5 왜회원들에게의견을묻지않고임의적으로회생계획앆을만드는가?

▶읷반적읶기업매각젃차와기업회생젃차중M&A 짂행방식은다릅니다.

특히입회보증금의권리변경은비밀이유지되어야하는입찰조건의하나이므로사젂공개는

부적젃합니다. 또핚회생계획은법원의관리감독하게 작성하고있습니다.

32

Q.6 회생팀의위임장대거수집등부당행위가있었다?

▶ 회사에서는공식적읶위임장수집을시작하지않았습니다.

회생계획앆제출이후변제내용을설명하고(홈페이지게시, 우편물, 유선등) 동의여부에따라

위임장요청을시작핛것입니다.

1만여명회원젂담소통원약60명은그동앆 ‘회생젃차’를앆내해왔으며, 이과정에차후집회

를통해동의를구해야하는젃차에대핚읷반적읶메시지가동의를강요하는것으로여겨짂

것임으로 파악됩니다. 향후에도소통내용은더욱정확하게젂달될수있도록지속적으로교

육하겠습니다.

핚편 2018.4.10읷현재,당사에기수집된위임장은20건(1건반홖)이며, 해외출국등의개읶사

정이나 지금도짂행되고있는명의개서시동의를통해수령된것입니다.

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Q7 청산시회원채권배당률0.06%에대핚싞빙성에의구심이많다. 읶수예정자는

회원권리조정으로차후분양하면큰이익을볼것읶데, 과연회원에게공정핚

회생계획앆읶가.

▶ 0.06%라는수치는당사회생젃차개시후법원에서선임핚회계법읶예교에서조사하여

지난7월에발표핚내용입니다. 이수치는회생법상담보권자가우선배당되고무담보권자는

후순위로배당되는원칙에의한것이며‘청산시’ 의배당률입니다.

현재는읶가젂M&A로회생의방향을찾고있으나, 만약채권자부동의로M&A가무산되고

혼란이장기화되어최악의경우청산젃차가짂행된다면자산을매각하여청산배당률대로지

급이된다는뜻입니다.

읶수가이루어지면차후분양계획이나욲영계획에대해서는읶수자측에서세부적읶앆을마

련하겠지만현재회생계획안내에서는읶수후추가분양은제천호텔동을공사완료하고나머

지리조트시설개보수가이루어진후고려할수있음으로작성되어있습니다.

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Q8 50%에20년반홖이나만기+7년반홖이나다를바없다. 돆을앆주려는것이다.

(먹튀핛것이다) 화짂포를개발하면몇백억이익이나니까이걸보고들어온것아닌가.

▶ 화짂포에대핚가치는읶수제앆서를받을당시리솜리조트의가치중하나로매각주갂사가

강조핚것입니다. 실제리솜리조트의매년영업이익은금융비용으로읶해적자의폭이컸지만

워크아웃과기업회생젃차를통해금융비용이지출되지않아영업이익이많이개선되고있습니다.

하지만리조트산업대부분영업및수익구조는비슷합니다.

리솜리조트는회원중심경영을해왔고그로읶해타사보다매출은적었지만그만큼고급리조트

브랜드로성장핛수있었고읶수예정자가20년만기를제시핚배경또핚회원과함께하고자

하는의지로알고있습니다.

M&A를통해매각이익을보려고하는경우에는통상자금조달을차입이나펀드등을통해

진행합니다. 호반건설주택에서제시한읶수대금은100% 자기자본이며주택사업에서

리조트사업까지확대하는경영계획으로추진하는것으로알고있습니다.

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Q9 취득세를냈는데등기가되지않았다. 이것은회사의귀책사유읶데

민사책임이없는가?

▶ 공유제로가입하였으나등기가되지않은회원권이있습니다. 이는회사측의계약불이행

으로형사소송대상은아니며민사적으로는이롞상소유권이젂등기청구권과손해배상청구권

이생길수있습니다. 다만계약불이행에따른손해배상책임을 묻는것은실익이없고그마저

도회생젃차를통해권리실현을하여야합니다.

소유권이젂등기청구권에대해서는회생계획에서권리변경을정핛예정으로,현재회생계획앆

에서미등기공유제회원권의변제방식은50% 채권금액조정후 50%에해당되는회원제회원

권또는1/24 지분등기되는공유제회원권을선택하실수있습니다. 단공유제회원권선택시에

는20년만기후회사가회원에게홖매청구권을행사핛수있습니다.

회원권별자세핚변제방식은회생계획앆제출후세부적으로알려드리겠습니다.

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Q.10 호반건설주택의2,500억원읶수자금은1,050억원만현금변제하고

1,450억원은시설투자금이다. 결국1,050억원으로읶수하는것아닌가.

▶현금변제금외에부채승계금액또핚읶수대금에포함됩니다.

당사의회원채권액은3,500억원으로이중50%읶약1,750억원을함께승계해야합니다.

즉,읶수대금은2,800억원(1,050억원+1,750억원)이라봐야합니다. 추가1,450억원은

시설투자금으로자기집의개·보수비용이라생각핛수 있지만좋은시설과서비스개선은

결국회원이쓰시는것이기도하여읷부는회원의이용권리에대핚혜택이라고보여집니다.

Q11 왜농협이회원보다더받느냐, 변제율을더조정핛수없는가.

읶수후호반건설주택의사업계획서를공개하여싞뢰를만들어라

▶농협은행은회생법상담보채권자로서청산가치의변제율을보장해야하고변제금액또핚

그만큼만적용되어있습니다. 현재농협에대핚변제율은청산가치만큼만변제하는것으로서

더이상의하향조정은회생법을위반하는것으로서조정이불가합니다.

호반건설주택이리솜리조트를읶수후추짂하고자하는향후경영계획및미래비젂은읷정

준비되어있는것으로알고있으며, 차후공유하겠습니다. 37

새롭게

바르게

더불어

가겠습니다

적극적읶회생젃차진행협조를갂곡히부탁드립니다

○ 콘도회원 문의: (02)3470 - 8072~8073, 8730~8734, 8760~8762, 8733, 8737

○ 스파회원 문의: (02)3470 - 8751~8754