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股票代號：6242
立康生醫事業股份有限公司 LI KANG BIOMEDICAL CO.,LTD.
(原名亨豐科技股份有限公司)
１０5年股東常會
議事手冊
時間：中華民國 104 年 05 月 31日(星期二)上午十時整
地點：台南市永康區環工路 29號
(立康中草藥產業文化館 2樓國際會議廳)
目 錄 一、開會程序…………………………………………………………… １
二、會議議程…………………………………………………………… ２
三、討論事項(一)……………………………………………………… ３
四、報告事項…………………………………………………………… ４
五、承認事項…………………………………………………………… ６
六、討論事項(二)……………………………………………………… ７
七、臨時動議…………………………………………………………… ９
附件 一、 「公司章程」修訂前後條文對照表……………………………… １０
二、 104年度營業報告書……………………………………………… １３
三、 審計委員會審查報告書…………………………………………… １５
四、 私募方式辦理現金增資發行新股執行情形報告………………… １６
五、 「申請暫停及恢復交易作業程序」……………………………… １８
六、 會計師查核報告及 104年度財務報表…………………………… ２０
七、 104 年度盈餘分配表……………………………………………… ３４
八、 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表……………… ３５
九、 修訂後「資金貸與他人備查簿」格式…………………………… ３６
十、 修訂後「背書保證備查簿」格式………………………………… ３７
十一、 「股東會議事規則」………………………………………… ３８
十二、 「公司章程」………………………………………………… ４３
十三、 員工紅利及董監事酬勞等相關資訊………………………… ４８
十四、 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率
之影響………………………………………………………… ４８
十五、 全體董事持有股數情形表…………………………………… ４９
立康生醫事業股份有限公司
１０５年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、討論事項(一)
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項(二)
七、臨時動議
八、散會
1
立康生醫事業股份有限公司
１０５年股東常會議程
時間：中華民國 105年 05月 31日(星期二)上午十時整
地點：台南市永康區環工路 29號
（立康中草藥產業文化館 2樓國際會議廳）
議程：
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、討論事項(一)
第一案：修訂「公司章程」部分條文案。
四、報告事項
第一案：104年度營業報告。
第二案：104年度審計委員會審查報告。
第三案：104年度董事酬勞及員工酬勞分派報告。
第四案：103 年股東常會通過之私募普通股案剩餘額度於剩餘期限
內將不繼續辦理報告。
第五案：私募方式辦理現金增資發行新股執行情形報告。
第六案：訂定「申請暫停及恢復交易作業程序」報告。
五、承認事項
第一案：104年度營業報告書及財務報表案。
第二案：104年度盈餘分配案。
六、討論事項(二)
第一案：本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資發行新股案。
第二案：修訂「資金貸與他人作業程序」部分內容及備查簿格式案。
第三案：修訂「背書保證作業程序」中備查簿格式案。
第四案：96年度私募普通股私募時之對象及補辦公開發行事宜案。
七、 臨時動議
八、 散會
2
【討論事項(一)】
第一案 (董事會提)
案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。
說 明：
(一) 因應公司營運需要及依照中華民國 104年 07月 01日華總一義字第 10400077151號函
規定，擬修訂本公司「公司章程」部份條文內容。
(二) 「公司章程」修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 10-12頁附件一，謹提請 討論。
決 議：
3
【報告事項】
第一案
案 由：104年度營業報告，敬請 鑒察。
說 明：本公司 104年度營業報告書請參閱本手冊第 13-14頁附件二。
第二案
案 由：104年度審計委員會審查報告，敬請 鑒察。
說 明：本公司 104年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 15頁附件三。
第三案
案 由：104年度董事酬勞及員工酬勞分派報告，敬請 鑒察。
說 明：
(一) 本公司 104年度董事酬勞及員工酬勞分派比率業經 104年 12月 14日薪資報酬委員會
及董事會通過擬以 104年度彌補虧損完後之稅前淨利 3%與 5%分派之。
(二) 本公司擬依 104年度獲利扣除累積虧損後董事酬勞按 3%提撥其分派金額計新台幣
871,650元；另員工酬勞按 5%提撥其分派金額計新台幣 1,452,750元。
(三) 董事酬勞及員工酬勞擬全數以現金方式發放。
第四案
案 由：103年股東常會通過之私募普通股案剩餘額度於剩餘期限內將不繼續辦理報告，敬
請 鑒察。。
說 明：
(一) 本公司於 103年 06月 19日經股東常會決議在 15,000,000股之額度內以私募方式發行
普通股，並於股東常會決議之日起一年內分二次辦理。
(二) 於 103年 6月 19日經董事會通過私募發行 12,300,000股之普通股，發行價格為每股
新台幣 14.01元，並於 103年 07月 02日募集完成，共募得新台幣 172,323,000元，
本次私募已於 104年 06月 18日屆滿，剩餘額度於剩餘期限內將不繼續辦理，未募足
之款項不影響公司原計畫之執行，因此已募集款項視為已收足私募之款項，原計畫仍
屬可行。
4
第五案
案 由：私募方式辦理現金資增資發行新股執行情形報告，敬請 鑒察。
說 明：
(一) 102年 10月 30日股東臨時會通過之私募案
1. 本公司於102年10月30日股東臨時會決議通過發行股數以不超過5,000,000股為原則
辦理私募發行普通股，每股面額新台幣10元，並於股東臨時會決議之日起一年內分
二次辦理。
2. 董事會於103年04月11日決議通過私募發行2,000,000股之普通股，發行價格為每股
新台幣22.61元，並於103年04月15日募集完成，共募得新台幣45,220,000元。
3. 本次私募已於103年10月29日屆滿，剩餘未發行股數無繼續發行，未募足款項不影響
公司原計畫之執行，故已募款項視為已收足私募之款項，原計畫仍屬可行。
4. 103年度第2次現金增資私募普通股案相關辦理情形請參閱本手冊第16-17頁附件四。
(二) 103年06月19日股東常會通過之私募案
1. 本公司於 103年 06月 19日股東常會決議通過發行股數以不超過 15,000,000股為原
則辦理私募發行普通股，每股面額新台幣 10元，並於股東常會決議之日起一年內分
二次辦理。
2. 董事會業於 103年 06月 19日決議通過私募發行 12,300,000股之普通股，發行價格
為每股新台幣 14.01元，並於 103年 07月 02日募集完成，共募得新台幣 172,323,000
元‧
3. 本次私募即將於 104年 06月 18日屆滿，依 104年 4月 29日董事會決議剩餘額度於
剩餘期限內將不繼續辦理私募普通股之計劃，未募足之款項不影響公司原計畫之執
行，故已募款項視為已收足私募之款項，原計畫仍屬可行。
4. 103年度第 3次現金增資私募普通股案相關辦理情形請參閱本手冊第 16-17頁附件
四。
第六案 (董事會提)
案 由：訂定「申請暫停及恢復交易作業程序」報告案，敬請 鑒察。
說 明：
(一) 依 104 年 07 月 16 日證櫃監字第 10400190672 號函，修訂「財團法人中華民國證券櫃
檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」部分條文，及配合
上櫃公司「訊息面暫停交易機制」之實行與協助公司建立良好之內部申請制度，擬增
訂「申請暫停及恢復交易作業程序」，並自 105年 01月 15日實施。
(二) 「申請暫停及恢復交易作業程序」相關內容請參閱本手冊第 18-19頁附件五。
5
【承認事項】
第一案 (董事會提)
案 由：104年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說 明：
(一) 本公司 104年度財務報表(含個體財務報表及合併財務報表)，包括資產負債表、綜合損
益表、權益變動表及現金流量表，業經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證完竣。
(二) 本公司 104年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第 13-14
頁附件二及第 20-33頁附件六，謹提請 承認。
決 議：
第二案 (董事會提)
案 由：104年度盈餘分配案，提請 承認。
說 明：本公司 104年度盈餘分配表請參閱本手冊第 34頁附件七，謹提請 承認。
決 議：
6
【討論事項(二)】
第一案 (董事會提)
案 由：本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資發行新股案，提請 討論。
說 明：
(一) 本公司因營業需要，擬分別自本期可供分配盈餘及超過票面金額發行股票所得溢額之
資本公積提撥新台幣2,000,000元與20,000,000元，發行新股2,200,000股，每股面額
新台幣10元，實收資本額由新台幣200,000,000元增資至新台幣222,000,000元。
(二) 本次增資新股之權利義務與原股份相同。並按配股基準日股東名簿之記載依原股東持
有股份比例分配，每仟股無償配發110股(屬盈餘配10股+屬資本公積配100股)。配發新
股不足一股之畸零股，由股東於配股基準日起5日內自行拼湊，拼湊後仍不足一股或逾
期拼湊者，一律依面額折付現金計算至元為止(元以下四捨五入)，其股份授權董事長
洽特定人按面額認購之。
(三) 本增資案俟提報本年度股東常會通過後，由董事會另訂定除權配股基準日及發放日。
(四) 以上增資相關事宜如因客觀環境之營運需要須予變更時，擬請股東會授權董事會全權
處理之，謹提請 討論。
決 議：
第二案 (董事會提)
案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」部分內容及備查簿格式案，提請 討論。
說 明：
(一) 依照金融監督管理委員會所頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第
3條第 4項應依第 9條第 3款及第 4款規定訂定資金貸與限額、期限等；另依照該準
則第 15條規定應建立資金貸與他人備查簿，及依第 14條第 1項規定應將審慎評估之
事項詳予登載於備查簿備查。
(二) 公司為符合法令規定，擬修訂「資金貸與他人作業程序」第 6條內容，另外修訂前「資
金貸與他人備查簿」格式中並無「評估事項」欄位，現依照法令規定擬於「資金貸與
他人備查簿」格式中增設「評估事項」欄位。
(三) 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表與修訂後「資金貸與他人備查簿」格
式請分別參閱本手冊第 35-36頁附件八及附件九，謹提請 討論。
決 議：
7
第三案 (董事會提)
案 由：修訂「背書保證作業程序」中備查簿格式案，提請 討論。
說 明：
(一) 依照金融監督管理委員會所頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第
18條規定應建立背書保證備查簿，及依該處理準則第17條第1項規定應將審慎評估之事
項詳予登載於備查簿備查。
(二) 因修訂前「背書保證備查簿」格式中並無「評估事項」欄位，現依照法令規定擬於「背
書保證備查簿」格式中增設「評估事項」欄位。
(三) 修訂後「背書保證備查簿」格式請參閱本手冊第37頁附件十，謹提請 討論。
決 議：
第四案 (董事會提)
案 由：96年度私募普通股 私募時之對象及 補辦公開發行 事宜案，提請 討論。
說 明：
(一) 依相關法令規定，私募之有價證券發行人自該私募有價證券交付日起滿三年後，應先
取得財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核發上櫃同意函，並據以向金融監督管理委
員會證券期貨局申報補辦公開發行後，始得向櫃買中心提出私募普通股上櫃申請。
(二) 本公司 96年度私募普通股為 15,000,000股，交付日期為 96年 09 月 03日，經減資後
股數為 478,547股。
(三) 雖然 96年度私募普通股股票交付迄今已屆滿三年，且 104年度獲利條件符合「財團法
人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」之規定，但因
該次 私募時之對象有部分未符合證券交易法第 43條之 6規定之財力規定，考量「發
行人募集與發行有價證券處理準則」第 70條第 1項之規定，「公開發行公司申報辦理
第 68條之案件，有下列情形之一，本會得退回其案件：……（略）……3.私募時之對
象及人數未符合本法第 43條之 6規定。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或
董事會追認者，不在此限。……（略）……」，經檢視 陳泓伾先生相關確定判決，並
徵詢本公司委任律師普華商務法律事務所之意見，未見最高法院針對陳泓伾先生違反
證券交易法第 43條之 6做出確定判決。本公司擬先 依上述規定補提董事會及 股東會
追認，96年度私募普通股補辦公開發行待符合主管機關規定時授權董事長於適當時機
再申請補辦公開發行，謹提請 討論。
決 議：
8
【臨時動議】 【散 會】
9
立康生醫事業股份有限公司
「公司章程」修訂前後條文對照表
修訂前條文 修訂後條文 說 明
第二條 本公司所營業事如左：
一、 CC01010發電、輸電、配電機械製造業
二、 CC01020電線及電纜製造業
三、 CC01060有線通信機械器材製造業
四、 CC01080電子零組件製造業
五、 CC01110電腦及其週邊設備製造業
六、 CC01030電器及視聽電子產品製造業
七、 I301070 無線通訊機械器材製造業
八、 I301030電子資訊供應服務業
九、 F113070電信器材批發業
十、 F213060電信器材零售業
十一、 F118010資訊軟體批發業
十二、 F218010資訊軟體零售業
十三、 I301010資訊軟體服務業
十四、 F113020電器批發業
十五、 F213020電器零售業
十六、 F401010國際貿易業
十七、 E701030電信管制射頻器材裝設工程業
十八、 F401021電信管制射頻器材輸入業
十九、 F113010機械批發業
二十、 F114030汽、機車零件配備批發業
二一、F213080機械器具零售業
二二、F214030汽、機車零件配備零售業
二三、C802041西藥製造業
二四、C802051中藥製造業
二五、F102040飲料批發業
二六、F102170食品什貨批發業
二七、F108011中藥批發業
二八、F108021西藥批發業
二九、F108031醫療器材批發業
三十、F108040化粧品批發業
三一、F203010食品什貨飲料零售業
三二、F208011中藥零售業
三三、F208021西藥零售業
三四、F208031醫療器材零售業
三五、F208040化粧品零售業
三六、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非
禁止或限制之業務。
第二條 本公司所營業事如左：
一、 CC01010發電、輸電、配電機械製造業
二、 CC01020電線及電纜製造業
三、 CC01060有線通信機械器材製造業
四、 CC01080電子零組件製造業
五、 CC01110電腦及其週邊設備製造業
六、 CC01030電器及視聽電子產品製造業
七、 I301070 無線通訊機械器材製造業
八、 I301030電子資訊供應服務業
九、 F113070電信器材批發業
十、 F213060電信器材零售業
十一、F118010資訊軟體批發業
十二、F218010資訊軟體零售業
十三、I301010資訊軟體服務業
十四、F113020電器批發業
十五、F213020電器零售業
十六、F401010國際貿易業
十七、E701030電信管制射頻器材裝設工程業
十八、F401021電信管制射頻器材輸入業
十九、F113010機械批發業
二十、F114030汽、機車零件配備批發業
二一、F213080機械器具零售業
二二、F214030汽、機車零件配備零售業
二三、C802041西藥製造業
二四、C802051中藥製造業
二五、F102040飲料批發業
二六、F102170食品什貨批發業
二七、F108011中藥批發業
二八、F108021西藥批發業
二九、F108031醫療器材批發業
三十、F108040化粧品批發業
三一、F203010食品什貨飲料零售業
三二、F208011中藥零售業
三三、F208021西藥零售業
三四、F208031醫療器材零售業
三五、F208040化粧品零售業
三六、C199990 未分類其他食品製造業
三七、C802090 清潔用品製造業
配合營
運需要
附件一
10
修訂前條文 修訂後條文 說 明
三八、C802100 化妝品製造業
三九、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非
禁止或限制之業務。
第七條
股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一
次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依
法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第七條
股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一
次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依
法召開，臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東會之召集及公告依公司法第一百
七十二條規定辦理。
配合公
司法修
訂
第十條之二
股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司
法第 183條規定辦理。
第十條之二
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽
名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發
各股東。
前項議事錄之製作及分發，得以電子或公告方
式為之。
議事錄應記載內容與會議資料之保存期限依
公司法第一百八十三條規定辦理。
配合公
司法修
訂
第十五條
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，
彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公
積，如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股
東會通過後分派之，其中員工紅利不低於百分
之五，得以現金和公司股票分派，董事監察人
酬勞不高於百分之三。
第十五條
本公司每年如有獲利，應先提撥不低於5%為員
工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發
放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司
員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決
議提撥不高於5%為董監酬勞。員工酬勞及董監
酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累
積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比
例提撥員工酬勞及董監酬勞。
本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌
補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但
法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不
再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈
餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，
由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議
分派股東股息紅利。
配合公
司法修
訂
第十六條
本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應
未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對
現金流入之需求，就第十五條可分配盈餘提撥
股東股利部份，其中現金股利不得低於股利總
額之百分之三十，惟此項盈餘分派之種類及比
率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會
第十六條
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展
計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競
爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可
供分配盈餘提撥不低於 2%分配股東股息紅
利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 50%
時，得不予分配；分配股東股息紅利時，得
配合公司
法修訂
11
修訂前條文 修訂後條文 說 明
決議調整之。 以現金或股票方式為之，其中現金股利不低
於股利總額之 30%。
第十八條
本章程訂立於中華民國七十四年三月二十三
日。
第一次修正於民國七十四年十二月二十六日。
第二次修正於民國七十五年五月二十四日。
第三次修正於民國七十七年四月二十七日。
第四次修正於民國七十七年十二月十五日。
第五次修正於民國八十二年七月三日。
第六次修正於民國八十三年十一月十六日。
第七次修正於民國八十四年十二月八日。
第八次修正於民國八十六年七月八日。
第九次修正於民國八十六年七月三十日。
第十次修正於民國八十七年八月五日。
第十一次修正於民國八十七年十月十二日。
第十二次修正於民國八十七年十一月十一日。
第十三次修正於民國八十八年六月二十五日。
第十四次修正於民國九十年六月一日。
第十五次修正於民國九十一年六月十日。
第十六次修正於民國九十二年六月十八日。
第十七次修正於民國九十二年六月十八日。
第十八次修正於民國九十四年六月十七日。
第十九次修正於民國九十五年六月二十二日。
第二十次修正於民國九十六年六月四日。
第二十一次修正於民國九十六年十一月八日。
第二十二次修正於民國九十九年六月三十日。
第二十三次修正於民國九十九年十二月二日。
第二十四次修正於民國一百年五月三十一日。
第二十五次修正於民國一０一年六月十三日。
第二十六次修正於民國一０三年六月十九日。
第二十七次修正於民國一０三年八月二十五
日。
第十八條
本章程訂立於中華民國七十四年三月二十三
日。
第一次修正於民國七十四年十二月二十六日。
第二次修正於民國七十五年五月二十四日。
第三次修正於民國七十七年四月二十七日。
第四次修正於民國七十七年十二月十五日。
第五次修正於民國八十二年七月三日。
第六次修正於民國八十三年十一月十六日。
第七次修正於民國八十四年十二月八日。
第八次修正於民國八十六年七月八日。
第九次修正於民國八十六年七月三十日。
第十次修正於民國八十七年八月五日。
第十一次修正於民國八十七年十月十二日。
第十二次修正於民國八十七年十一月十一日。
第十三次修正於民國八十八年六月二十五日。
第十四次修正於民國九十年六月一日。
第十五次修正於民國九十一年六月十日。
第十六次修正於民國九十二年六月十八日。
第十七次修正於民國九十二年六月十八日。
第十八次修正於民國九十四年六月十七日。
第十九次修正於民國九十五年六月二十二日。
第二十次修正於民國九十六年六月四日。
第二十一次修正於民國九十六年十一月八日。
第二十二次修正於民國九十九年六月三十日。
第二十三次修正於民國九十九年十二月二日。
第二十四次修正於民國一百年五月三十一日。
第二十五次修正於民國一０一年六月十三日。
第二十六次修正於民國一０三年六月十九日。
第二十七次修正於民國一０三年八月二十五
日。
第二十八次修正於民國一０五年五月三十一
日。
增訂此
次修改
日期
12
立康生醫事業股份有限公司
104年度營業報告書
一、 經營方針
公司目前主要營業項目為藥品、保健食品、美容商品之銷售與觀光工廠經營，因此
本公司的經營方針與理念是由三個「堅持」與三個「提昇」所組成，即堅持「誠信」、「專
業」、「品質」；提昇「服務」、「人才」、「聲譽」，期許公司與客戶消費者、配合供應商間
使能建立久遠的合作關係。
二、 實施概況
本公司於103年8月召開股東臨時會全面改選董監事後經營權異動，新增藥品、保健
食品、美容商品買賣業與觀光工廠經營並縮減舊有電子產品銷售業務，期許公司未來藉
由不同型態業務的導入與不同領域產品之銷售能夠為全體股東增進權益。
茲因生物醫療科技產業與觀光產業是臺灣經濟發展及政府推廣的重要產業，二者結
合不僅可以讓遊客的旅遊行程增加知識性與趣味性，豐富整體觀光旅遊行程；也可讓應
用生物技術製造之產業透過開放觀光參訪的過程，讓消費者對於生物技術發展及其所應
用產出之產品的品質更具信心與了解，提高購買慾望，進而提升生物科技應用產業的營
收產值。此一經營策略與發展即為立康生醫新的營運主軸。
目前公司新的經營團隊擁有多年經營優良觀光工廠的成功經驗，藉由經營團隊投入
能將觀光與生物科技二大產業結合，為目前國內創新型營運模式所發展出成功經營、有
效獲利的營運模式來符合投資大眾的希望，滿足股東的期待。
三、營業計畫實施成果：
本公司104年度營業收入淨額為新台幣455,809仟元，較103年度營業收入淨額為新台
幣255,926仟元，提升金額達新台幣199,883仟元，成長幅度為78.10%；另外在營業淨利
方面，本期(104年度)為新台幣52,969仟元，較上期(103年度)為新台幣7,662仟元，大
幅提升45,307仟元，主要係因公司自103年8月份起由原電子零件買賣業轉型至藥品、保
健食品之買賣及觀光工廠經營，此部分轉型後103年度所產生之營業收入為新台幣
149,907仟元佔該年度營業收入之58.57%，但104年度全數營業收入皆來自轉型後所產生
的，公司在新經營團隊入主及資金之挹注下，104年度營收及獲利均較103年度大幅成長。
四、營業收支預算執行情形
(一) 營業收入部份
104年度營業收入項目全數為公司轉型後藥品、保健食品及其他類產品銷售計新台
幣455,809仟元，較103年度營業收入項目包括轉型前電子類產品銷售與轉型後藥
品、保健食品類產品銷售，其銷售淨額分別為新台幣94,921仟元與161,005仟元總
計新台幣255,926仟元增加199,883仟元，其中電子類產品營業收入104年度為新
附件二
13
14
附件三
15
立康生醫事業股份有限公司 私募方式辦理現金資增資發行新股執行情形報告
項 目 103年第2次私募 103年第3次私募
私募有價證券種類 普通股 普通股
股東會通過日期與數額 通過日期102年10月30日，數額：5,000,000股 通過日期103年06月19日，數額：15,000,000股
價格訂定之依據及合
理性
1. 本次私募普通股參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇
一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配
息，並加回減資反除權後之股價，與定價日前 30個營業日之普
通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回
減資反除權後之股價，以二基準計算價格較高者定之。
2. 私募定價成數
應募人屬內部人或關係人︰本次私募每股價格以不低於參考價
格之八成，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成
數之範圍內授權董事會或董事長視日後洽特定人情形決定之。
1. 本次私募普通股參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇
一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及
配息，並加回減資反除權後之股價，與定價日前 30 個營業日
之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並
加回減資反除權後之股價，以二基準計算價格較高者定之。
2. 私募定價成數
（1） 應募人屬內部人或關係人︰本次私募每股價格以不低於參
考價格之八成且不低於面額及每股淨值為私募價格訂定之
依據。
（2） 應募人若為策略性投資人︰本次私募價格以不低於參考價
格之六成且不低於面額及每股淨值為訂定私募價格之依
據。
特定人選擇之方式
1. 應募人選擇方式：依據 102年 10月 30日股東臨時會之決議，
授權董事長以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首
要考量，並以符合主管機關規定之特定人中選定之。
2. 應募人選擇方式及目的：考量除公司董事長外，其特定人之選
定方式將授權董事長已對公司未來之營運能產生直接或間接助
益者為首要考量。
1. 應募人選擇方式：依據 103年 6月 19日股東常會之決議，授
權董事長以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首
要考量，並以符合主管機關規定之特定人中選定之。
（1） 應募人選擇方式及目的：考量本公司營運現況及財務結
構，本次私募普通股之應募人以引進可協助本公司強化營
運及財務結構之投資人為主要考量。
（2） 必要性及預計效益：藉由應募人之引入，期可改善本公司
財務結構及強化原有業務外，並希望可藉由其協助開拓新
業務，使本公司營運獲得提昇，對公司未來獲利及股東權
益，皆有正面助益，確有其必要性。
2. 103年6月19日董事會決議辦理私募引進策略性投資人，若全數
發行可能造成經營權發生重大變動，依「公開發行公司辦理私
募有價證券應行注意事項」規定，已洽請承銷商出具辦理私募
附件四
16
項 目 103年第2次私募 103年第3次私募
合理性與必要性之評估意見，依承銷商就私募定價之依據及合
理性出具意見書表示本訂定方式應屬合理。
辦理私募之必要理由
考量虧損公司辦理公開發行新股一般較難獲得投資人青睞，恐不
易順利於短期內取得所需資金，透過私募方式向特定人籌募款
項，以免影響公司正常營業。
衡量目前資本市場狀況及籌集資金之時效性及可行性等因素，爰
依證券交易法等相關法令規定辦理私募普通股。
董事會通過日期與數
額 通過日期：103年04月11日(股數2,000,000股) 通過日期：103年06月19日(股數12,300,000股)
價款繳納完成日期 103年04月15日 103年07月02日
應募人資料
私募對象 資格
條件 認購數量
與公司
關係
參與公司
經營情形 私募對象
資格
條件 認購數量
與公司
關係
參與公司
經營情形
林煌議
第 43 條
之 6第 1
項第2款
45,000 無 無 統勝企業有限公
司
第43條
之6第1
項第2款
1,200,000 無 無
林宏源 45,000 無 無 生春堂製藥工業
股份有限公司 7,500,000 無 預計未來
參與公司
營運取得
董事席次
2席
林勝仁 300,000 無 無
林政穎 300,000 無 無 立康生物科技
股份有限公司 3,600,000 無 御元投資有限
公司 1,310,000 無
股東張建平
為公司員工
實際認購(或轉換)價
格 每股22.61元 每股14.01元
實際認購(或轉換)價
格與參考價格差異 參考價格為28.25元，實際價格22.61元，不低於參考價格八成 參考價格為23.35元，實際價格14.01元，不低於參考價格六成
辦理私募對股東權益
影響
藉以因應產業變化及強化公司經營體質及競爭力，預計將可改善
財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益正面助益 資本公積增加49,323,000元
私募資金運用情形及
計畫執行進度
截至104年第1季已全數支用完成，其中27,220仟元用於充實營運
資金；18,000仟元用於改善財務結構(償還銀行借款)
截至104年第4季已全數支用完成，全數資金運用於其他-購置引進新事業所需資產項下。
私募效益顯現情形 改善公司財務結構，增加公司資金籌措管道及降低籌資成本，使
資金調度更具彈性。
已逐漸提升營運效能之效益並強化公司競爭力，對股東權益亦將
有正面助益。
17
立康生醫事業股份有限公司
申請暫停及恢復交易作業程序
第一條 依據
依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）對有價證券上櫃公司重大
訊息之查證暨公開理程序（下稱處理程序）第 13 條之 4 第 1 項規定，特制定本作
業程序，以資遵循。
第二條 目的
本公司為踐行重大訊息保密與即時揭露機制，於次營業日下午 5 時前公開或召開董
事會決議特定重大事項時，為使發生或公告之重大訊息有充裕時間廣泛公開，應主
動向櫃買中心申請暫停交易，提供投資人訊息消化時間，降低資訊不對稱，並於相
關訊息充分公開或說明後，申請恢復交易。
第三條 法令遵循
本公司申請暫停及恢復交易作業程序，應依櫃買中心相關規章及本作業程序辦理。
第四條 處理暫停及復交易專責單位
本公司設置處理暫停及恢復交易專責單位（下稱專責單位），並依公司規模、業務
情況及管理需要，由適任及適當人數之成員組成。 專責單位應隨時注意本公司有無第五條應主動申請暫停或恢復交易之情事，俏本公
司有前開情事，應主動申請之，並為利作業順暢運作，應與櫃買中心服務同仁保持
雙向溝通管道。
第五條 申請暫停及恢復交易
本公司預計於營業日下午 5 時前公開或召開董事會決議處理程序第 13 條之 1 第 1項各款情事者，應於公開或召開前一營業日主動向櫃買中心申請暫停交易。
本公司有價證券經櫃買中心暫停交易者，本公司如已將暫停交易事由之相關訊息完
整說明或已無繼續暫停交易之必要時，應主動向櫃買中心申請恢復交易。
第六條 申請暫停交易程序及最終核決層級 本公司於準備董事會議案或公告重大訊息前，專責單位應注意有無前條應申請暫停
交易事項，倘發生前條之情事經妥善評估該等事項符合重大性者，應於公開或召開
附件五
18
董事會決議前一營業日，檢附相關證明文件，填具「暫停交易申請書」，並經董事
長核決後，加蓋公司及負責人印章，傳真至櫃買中心申請暫停交易，並同時以電子
郵件寄送及電話方式，通知櫃買中心及告知本公司聯絡人員姓名與電話。 本公司倘因「情事緊急」（係指情況特殊，且非上櫃公司可合理預估其發生之情事，
如於深夜發生之重大天災、爆炸或廠房發生罷工或暴動等）致無法於公開或召開董
事會決議前一營業日內申請者，得於公開或召開之營業日上午 7 時 30 分前向櫃買
中心申請，並提供符合「情事緊急」要件佐證資料，俾供櫃買中心查證用。
第七條 申請恢復交易程序及最終核決層級
本公司應按董事會決議結果或依事實狀況，依處理程序規定辦理資訊公開作業後，
檢附相關證明文件，填具恢復交易申請書，並經董事長核決後，加蓋公司及負責人
印章，傳真至櫃買中心申請恢復交易，並同時以電子郵件寄送及電話方式，通知櫃
買中心及告知本公司聯絡人員姓名與電話。
第八條 公告申報及資訊揭露原則 本公司於申請暫停交易過程及該案相關資訊公開前，本公司之董事、獨立董事、經
理人及受僱人等獲悉內部重大資訊之中，應遵守本公司訂定之「防範內線交易作業
程序」等相關規定，踐行保密機制，另對外揭露重大資訊則應秉持下列原則： 一、 資訊之揭露應正確、完整且即時
二、 資訊之揭露應有依據
三、 資訊應公平揭露
第九條 公告申報及資訊揭露時點 經櫃買中心通知或於官網公告暫停或恢復交易資訊後，本公司應於 1 小時內發布暫
停或恢復交易之重大訊息。
第十條 董事會決議通過及修正
本作業程序經董事會通過後自 105年 1月 15日起實施，修正時亦同。
19
立康生醫事業股份有限公司
資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表
修訂前條文 修訂後條文 備註
第六條 程序
二、資金貸與辦理及審查程序
(1)借款申請程序
(2)審查及風險評估
1. 初次借款者，借款人應提供
基本資料及財務資料，以便
辦理徵信作業。
2. 若屬再次借款或續借者，原
則上於提出續借時重新辦
理徵信調查，如為重大或緊
急案件，則視實際需要隨時
辦理。
第六條 程序
二、資金貸與辦理及審查程序
(1)借款申請程序
(2)審查及風險評估
1. 初次借款者，借款人應提供
基本資料及財務資料，以便
辦理徵信作業。
2. 若屬再次借款或續借者，原
則上於提出續借時重新辦
理徵信調查，如為重大或緊
急案件，則視實際需要隨時
辦理。
3.資金貸與總額及個別對象之
限額，應分別就業務往來、短
期融通資金訂定總額及個別
對象之限額。
4.載明資金貸與期限及計息方
式。
增列「資金貸與他人備查簿」之「評估
事項」欄位
依照「公開
發行公司資
金貸與及背
書保證處理
準則」第 9
條第 3款及
第 4款規定
訂定資金貸
與限額、期
限等
附件八
35
立康生醫事業股份有限公司
資金貸與他人備查簿
民國 年 月 單位：新台幣元
項
次 借款公司 借款額度 董事會通過日期 貸款日 利率 借款期間 擔保品內容 擔保品金額 評估事項 備註
覆核： 製表：
附件九
36
立康生醫事業股份有限公司
背書保證備查簿
民國 年 月
項
次 背書保
證日期 董事會通
過日期 被保證
對象 與本公
司關係 擔保
品
背書/保證內容 責任解
除日期 評估事項 備註 保證
項目
承辦行
庫或權
利人
簽署文件 背書/保證金額
保證期限 保證書
票
據 種類 票號
1
2
3
4
5
6
7
8
9
覆核： 製表：
附件十
37
立康生醫事業股份有限公司
股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市
上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通
知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各
項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常
會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充
資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次
股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司
所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百
八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募
集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事
由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常
會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有
公司法第 172條之 1第 4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處
所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自
或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規
定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明
未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
附件十一
38
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決
權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，
應充分考量獨立董事之意見。
第六條 公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其
他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要
求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核
對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付
予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會
時，僅得指派一人代表出席。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行
使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使
職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一
人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業
務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至
少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出
席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全
39
程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加
計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東
出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超
過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，
由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個
月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，
非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行
宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席
股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開
會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）
及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，
惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
40
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分三，超過時
其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者，不在此限。
公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百
七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採
行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使
表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決
權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，
視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開
會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤
銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權
並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之
同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數
後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及
棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完
成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
41
第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場
宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一
年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依
規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人
中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將
內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助
維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定
暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續
使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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立康生醫事業股份有限公司
公司章程 第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為立康生醫事業股份有限公司
（英文名稱為 LI KANG BIOMEDICAL CO., LTD）
第二條 本公司所營業事如左：
一、 CC01010發電、輸電、配電機械製造業
二、 CC01020電線及電纜製造業
三、 CC01060有線通信機械器材製造業
四、 CC01080電子零組件製造業
五、 CC01110電腦及其週邊設備製造業
六、 CC01030電器及視聽電子產品製造業
七、 I301070 無線通訊機械器材製造業
八、 I301030電子資訊供應服務業
九、 F113070電信器材批發業
十、 F213060電信器材零售業
十一、 F118010資訊軟體批發業
十二、 F218010資訊軟體零售業
十三、 I301010資訊軟體服務業
十四、 F113020電器批發業
十五、 F213020電器零售業
十六、 F401010國際貿易業
十七、 E701030電信管制射頻器材裝設工程業
十八、 F401021電信管制射頻器材輸入業
十九、 F113010機械批發業
二十、 F114030汽、機車零件配備批發業
廿一、F213080機械器具零售業
廿二、F214030汽、機車零件配備零售業
廿三、C802041西藥製造業
廿四、C802051中藥製造業
廿五、F102040飲料批發業
廿六、F102170食品什貨批發業
廿七、F108011中藥批發業
廿八、F108021西藥批發業
廿九、F108031醫療器材批發業
附件十二
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三十、F108040化粧品批發業
卅一、F203010食品什貨飲料零售業
卅二、F208011中藥零售業
卅三、F208021西藥零售業
卅四、F208031醫療器材零售業
卅五、F208040化粧品零售業
卅六、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十以上。
第二條之二：本公司因業務需要，得對外保證。
第三條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第二章 股份
第四條：本公司資本總額定為新台幣臺拾貳億捌仟陸佰萬元，分為臺億貳仟捌佰陸拾萬股，
每股金額新台幣臺拾元，前項資本總額中於新台幣臺仟貳佰萬元範圍內，得供發行
認股權憑證。其中未發行股份，授權董事會分次發行。
第五條：本公司公開發行股票，得就該次發行總數合併印製，依法簽證發行之；或免印製股
票，惟應洽證券集中保管機構登錄保管。
第六條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日或公司決定
分派股息及紅利或其他利業之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第七條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由
董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第八條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理
人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發
行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第九條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或依公司法所列無表決權者，不在此限。
第十條：股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，
以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時，
由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外
之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互
推一人擔任。
第十條之二：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第 183條規定辦理。
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第四章 董事及審計委員會
第十一條：本公司設董事五至七席，監察人三席，任期三年，由股東會就有行為能力之人選
任，連選得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第十一條之一：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任
期以補足原仕之期限為限。
第十一條之二：本公司應設獨立董事三席，且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事選舉採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。
本公司獨立董事所需具備之資格、條件及選任方式，應依公開發行公司獨立
董事設置及應遵循事項辦法及其他有關法規規定辦理。
第十二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推
董事長一人，董事長對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代
理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十二條之一：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其
他董事出席，但前項代理人以受一人之委託為限。
第十二條之二：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過
半數之同意行之。
第十二條之三：本公司董事執行本公司職務，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬
授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參考同業通常水準議
定之。如公司有盈餘時，另依第 15條之規定分配酬勞。另本公司得為董事於
任期內就其執行業務範圍購買責任保險。
第十二條之四：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，
得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方
式為之。
第十二條之五：本公司依證券交易法相關規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，負責
執行公司法、證券交易法、及其他法令暨本公司章程及各項辦法規定之監察
人職權。
自審計委員會成立之日起即刻替代監察人，本公司有關監察人之規定停止適
用。
審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時等規範事項，悉依
審計委員會組織規程及相關法令規定辦理。
第五章 經理人
第十三條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司
法第廿九條規辦理。
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第六章 會計
第十四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 一、營業報告書 二、財務報表 三、
盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前交審計委員會查
核，並由審計委員會出具報告書，提交股東常會請求承認。
第十五條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法
定盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分派之，其中
員工紅利不低於百分之五，得以現金和公司股票分派，董事監察人酬勞不高於百
分之三。
第十六條：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並
滿足股東對現金流入之需求，就第十五條可分配盈餘提撥股東股利部份，其中現
金股利不得低於股利總額之百分之三十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當
年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。
第七章 附則
第十七條：本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。
第十八條：本章程訂立於中華民國七十四年三月二十三日。
第一次修正於民國七十四年十二月二十六日。
第二次修正於民國七十五年五月二十四日。
第三次修正於民國七十七年四月二十七日。
第四次修正於民國七十七年十二月十五日。
第五次修正於民國八十二年七月三日。
第六次修正於民國八十三年十一月十六日。
第七次修正於民國八十四年十二月八日。
第八次修正於民國八十六年七月八日。
第九次修正於民國八十六年七月三十日。
第十次修正於民國八十七年八月五日。
第十一次修正於民國八十七年十月十二日。
第十二次修正於民國八十七年十一月十一日。
第十三次修正於民國八十八年六月二十五日。
第十四次修正於民國九十年六月一日。
第十五次修正於民國九十一年六月十日。
第十六次修正於民國九十二年六月十八日。
第十七次修正於民國九十二年六月十八日。
第十八次修正於民國九十四年六月十七日。
第十九次修正於民國九十五年六月二十二日。
第二十次修正於民國九十六年六月四日。
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第二十一次修正於民國九十六年十一月八日。
第二十二次修正於民國九十九年六月三十日。
第二十三次修正於民國九十九年十二月二日。
第二十四次修正於民國一百年五月三十一日。
第二十五次修正於民國一０一年六月十三日。
第二十六次修正於民國一０三年六月十九日。
第二十七次修正於民國一０三年八月二十五日。
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1. 員工紅利及董監事酬勞等相關資訊︰
本公司於 105年 3月 11日董事會擬議配發 104年度董事酬勞 871,650元；員工酬勞
1,452,750元， 皆以現金方式發放。
2. 董事會擬議配發員工現金紅利、員工股票紅利及董監事酬勞金額與認列費用
年度估列金額之差異數、原因及處理情形：
本次擬議配發之員工酬勞與董事酬勞已於 104年度費用化，其費用認列金額與董事會擬
議配發之金額並無差異。
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
年度
項目
105 年度
(預估)
期初實收資本額(元) 200,000,000
本年度配股配
息情形(註 1)
每股現金股利(元) 0.05
盈餘轉增資每股配股數(股) 0.01
資本公積轉增資每股配股數(股) 0.10
營業績效
變化情形
營業利益
不適用(註 2)
營業利益較去年同期增（減）比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增（減）比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增（減）比率
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股
盈餘及本益
比
若盈餘轉增資全數改配放現金
股利
擬制每股盈餘
不適用(註 2) 擬制年平均投資
報酬率
若未辦理資本公積轉增資
擬制每股盈餘
不適用(註 2) 擬制年平均投資
報酬率
若未辦理資本公積且盈餘轉增
資改以現金股利發放
擬制每股盈餘
不適用(註 2) 擬制年平均投資
報酬率
註 1：尚未經股東常會決議通過。 註 2：依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，本公司無須公開民國
105 年度財務預測資訊，故無民國 105 年度預估資料。
附件十四
附件十三
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立康生醫事業股份有限公司 全體董事持有股數情形表
職稱 姓名 停止過戶日持有股數 比例
法人董事長 立康生物科技股份有限公司
代表人：鄭育修 3,600,000 18.0%
法人董事 生春堂製藥工業股份有限公司
代表人：黃大晋 7,500,000 37.5%
董事 余建志 0 0%
獨立董事 謝伯舟 0 0%
獨立董事 王永昇 0 0%
獨立董事 楊智勝 0 0%
全體董事持有股數及成數 11,100,000 55.5%
說明： 1.全體董事持有股數截至 105 年股東常會停止過戶日：105 年 4 月 2 日。 2.本公司實收資本額 200,000,000 元，已發行股數計 20,000,000 股，依據證券交易法第二十六
條規定及依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定全體董事最低應
持有股數為 2,400,000 股。 3.截至本次股東會停止過戶日自股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如上表所列。 4.本公司已設立審計委員會，全體董事持有股數已達法定成數標準。 5.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二
人以上者，獨立董事以外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。
附件十五
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