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2015년 7월 27일
김 우 찬
고려대학교 경영대학 교수, 경제개혁연구소장
재벌의 소유∙지배구조는 기업∙국가경쟁력에 독인가, 약인가?
국가미래연구원∙경제개혁연구소∙경제개혁연대 합동 토론회
“보수와 진보, 함께 개혁을 찾는다” 한국의 재벌기업, 무엇을 어떻게 개혁해야 하나?
재벌의 소유구조 그 문제점과 개선방안
재벌의 소유∙지배구조 3
재벌 소유구조의 문제점
100% 25%
전량인수 (full takeover) 부분인수 (partial takeover)
25%
25%
25%
15%
10% 10%
5%
5%
재벌의 소유∙지배구조 4
재벌 소유구조의 문제점
다단계 출자
순환 출자
교차 출자
부분인수
외부 주주 견제 부재
부당 내부거래
경제력 집중
높은 내부 지분 Managerial Entrenchment
상이한 현금 흐름권 Tunneling
수 많은 계열사 지배 Concentration of Economic Power
결 과
소수지배구조
Controlling-Minority
Structure
재벌의 소유∙지배구조 5
재벌 소유구조의 문제점
43.4%
43.4%
(2014.12)
(2014.12)
(2014.12)
100% 53.6%
가족 지분 내부거래 비중
68.0%
47.8%
재벌의 소유∙지배구조 6
재벌 소유구조의 문제점
합병 비율 1:0.35
42.6%
1.4%
7월 17일 주총 결과: 합병 통과 (69.53% vs. 30.47%)
7월 17일 주가: 삼성물산(-10.39%), 제일모직(-7.73%)
재벌의 소유∙지배구조 7
재벌 소유구조의 문제점
소유구조 개편 없이 소수지배구조의 문제점 해소 가능한가?
경제력 집중
부당 내부거래
외부주주 견제 부재
출자총액제한제도 폐지 (2008)
지주회사에 대한 지속적인 규제완화 진행 (원샷법)
금융보험회사의 의결권 15%까지 인정
사외이사의 독립성 결여
감사위원회 위원 일괄선출, 정관통한 집중투표제
배제 고수
일감몰아주기에 대한 과세 (2011)와 과징금
(2013)이 도입되었어도 일감몰아주기 만연
대통령 특별사면 남발 (8.15 특사)
눈치 보는 국민연금 (삼성물산-제일모직 합병 건)
묻지마 찬성하는 국내 기관투자자
국익과 재벌일가의 이익을 혼동하는 일부 국민
충실의무 위반에 대해서도 원고가 입증책임
다중대표소송 불가
재벌의 소유∙지배구조 8
재벌 소유구조 개선방안
우리나라의 경우 ‘97년 1월 증권거래법 개정을 통해 의무공개매수제도를
도입하였으나, 외환위기 직후 (’98년 2월) 인수합병을 통한 대규모
기업구조조정의 신속한 처리를 위해 폐지
제안내용: 기업을 지배하고자 하는 경우 (즉, 본인과 특수관계인의 지분을
합하여 20% 이상의 주식을 취득하거나 이미 20-50%의 주식을 취득하고 있는
자가 추가로 1% 이상 주식을 취득하고자 하는 경우)에는 잔여주식 전부에
대해 공개매수를 제의해야 하고 (즉, 잔여주주의 매수청구권 인정), 50%+1주
취득 못하면 원상복귀 시켜야 함 (공개매수가격은 공개매수기간 이전 12개월
동안의 최고 매입가격 이상)
기대효과: (i) 잔여주주들의 이익을 보호, (ii) 부분매수가 아닌 전량매수를
유도 (소수지배구조 완화하는 부수효과도 있음)
의무공개매수제도를 오랫동안 운용하고 있는 영국 등의 M&A시장은 전혀
위축되어 있지 않으며 (Rossi and Volpin, 2004, JFE), 외환위기 이후에는
인수자금을 확보하는데 큰 문제가 없어 경영권 방어수단이라고 볼 수 없음
의무공개매수제도의 부활
재벌의 소유∙지배구조 9
재벌 소유구조 개선방안
의무공개매수제도 vs. 출자총액제한제도
주주평등대우의 원칙
영연방, EU, 기타
출자 강제
의무공개매수제도
경제력집중 억제
한국, 일본
출자 제한
출자총액제한제도
재벌의 지배구조 그 문제점과 개선방안
재벌의 소유∙지배구조 11
재벌 지배구조의 문제점
Hong Kong
Singapore
India
Taiwan
Japan
Korea
Malaysia
Thailand
China
Philippines
Indonesia
Singapore
Hong Kong
Japan
Taiwan
Thailand
Malaysia
India
China
Korea
Indonesia
Philippines
Singapore
Hong Kong
Thailand
Japan
Malaysia
Taiwan
India
Korea
China
Philippines
Indonesia
Hong Kong
Singapore
Japan
Thailand
Malaysia
Taiwan
India
Korea
China
Philippines
Indonesia
2007 2010 2012 2014
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
출처: CLSA & ACGA ‘CG Watch’
재벌의 소유∙지배구조 12
재벌 지배구조의 문제점
45위 45위
31위 119위
30위 126위
35위 84위
29위 98위
25위 95위
11위 26위
2007 2014
기업 윤리
기업의 책임
회계와 감사
이사회
소액주주 보호
투자자 보호
국가경쟁력
WEF Global Competitiveness Index
재벌의 소유∙지배구조 13
재벌 지배구조의 문제점
재벌의 소유∙지배구조 14
재벌 지배구조의 문제점
이사회
경영자 보상
내부견제장치
적대적 인수합병
주주 행동주의
외부견제장치
주주대표소송
사외이사의 독립성 결여
최고경영자에 대한 성과평가 및 보상 기능 부재
기존 최고경영자 교체(재임) 및 새로운 최고경영자 선임
(승계) 기능 부재
가족임원에게 터무니 없이 높은 보수 지급
수감 중임에도 불구하고 경영개입, 사면 후 경영복귀
행정 규율
적대적 인수∙합병 사실상 전무
주주 행동주의 있어도 외국인에 국한되어 있고, ‘애국
프레임’으로 진실 호도
집중투표제도 배제, 감사위원회 위원의 일괄선출로 인해
독립적인 사외이사 선임 불가능
필요 지분요건, 원고의 입증책임 부담 등으로
주주대표소송 제기 힘들고, 이중(다중)대표소송 불인정
법원의 보수적인 판결, 특별사면 남발, 가석방 등
이빨 빠진 일감몰아주기 과징금 (기업의 효율성 증대,
보안성, 긴급성 등 거래 목적이 있는 경우 적용 배제)
재벌의 소유∙지배구조 15
재벌 지배구조의 문제점
25%
20%
10.5조원
55%
175,000
180,000
185,000
190,000
195,000
200,000
205,000
210,000
215,000
220,000
225,000현대자동차
주가
(2014.9.11-24)
재벌의 소유∙지배구조 16
정몽구
서경배
손경식
정지선
최신원
조석래
정명철
심상배
김철하
김영태
박장석
이상윤
42.9억
44.4억
56.0억
39.0억
47.0억
40.6억
7.3억
8.9억
15.6억
11.0억
14.0억
12.6억
총수일가 전문 CEO
재벌 지배구조의 문제점
2014년도 보수총액
재벌의 소유∙지배구조 17
재벌 지배구조 개선방안
대통령 공약 이행
금융보험사 보유 비금융계열사 주식에 대한 의결권 제한
감사위원의 분리 선출
집중투표 및 전자투표 의무화 (일정 상장회사부터 우선 실시)
독립성 강화를 전제로 국민연금 등 공적 연기금의 의결권 행사 강화
및 대표소송 제기권 등 주주권 행사
다중대표소송제도 도입
증권집단소송법 상 자격요건 및 허가요건 등 완화
특정경제범죄가중처벌법상 횡령 등에 대한 형량 강화
사면심사위원회 등을 통해 대기업 지배주주 경영자의 중대범죄에
대하여 사면권을 엄격하게 상신
