E L E M E N T I D I S T I N T I V I E F O N D A N T I

D E L L A S O C I E T À C O O P E R A T I V A

A S P E T T I S O C I E T A R I

D A N I E L A C E R V I

R E S P O N S A B I L E A R E A E C O N O M I C O F I N A N Z I A R I A

L E G A C O O P E M I L I A O V E S T

L U N E D Ì 1 6 N O V E M B R E 2 0 1 5

LA GOVERNANCE NELLA SOCIETA’ COOPERATIVA

LUIGI MONARI

UFFICIO FISCALE-SOCIETARIO

LEGACOOP EMILIA OVEST

DISMI Campus San Lazzaro - 02 dicembre 2015

A Company Making Everything2

3

COSA E’ LA GOVERNANCE??

ACCORDIAMOCI SU ALCUNI “PASSAGGI FONDAMENTALI”

4

Costituzione italiana

Art. 45

“La Repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata.

La legge ne promuove e favorisce l’incremento con i mezzi più idonei e ne assicura con gli opportuni controlli il carattere e le finalità. “

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Principi cooperativi

Principi cooperativi

Una testa, un voto

La partecipazione

La natura mutualistica

La natura non speculativa

La porta aperta

La solidarietà intergenerazionale

La solidarietà intercooperativa

La mutualità verso l'esterno

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PRINCIPI NON COOPERATIVI

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Art. 2512Cooperativa a mutualità prevalente

Sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione deltipo di scambio mutualistico, quelle che:

1. svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci,consumatori o utenti di beni o servizi(principalmente cooperative di consumo ed edilizie di abitazione)

1. si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loroattività, delle prestazioni lavorative dei soci(cooperative di produzione e lavoro)

2. si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loroattività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci(principalmente: coop. agricole di conferimento di prodotti agricoli e cooperative di conferimento di servizi)

11

12

SC HED A D I C ON TR OL LO PER L A V ER IFIC A D E LL A PR EV A LEN Z A A I SEN SI D ELL ’a rt. 2513 C .C . I l revisore dovrà effettuare la verif ica per l’eserciz io re lativo a ll’u ltimo bilancio approvato e p er quello re lativo a ll ’esercizio precedente

Eserciz io N ____ ___ _

Eserc izio N -1___ ______

1) attiv ità svolta prevalen tem ente in favore dei soci A 1 verso soci R icavi delle vendite e d elle prestazioni = ------------------------- = X % = X% Tota le A1

2) attiv ità svolta prevalen tem ente avvalendosi delle prestazio ni lavora tive dei soci B 9 verso soci Costo del lavoro = ------------------------- = Y % = Y % To tale B 9

3) attiv ità svolta prevalen tem ente avvalendosi degli apporti dei soci B6 conferiti dai soci Costo dei beni conferiti = ------------------------- = W % = W % To tale B 6 B7 ricevuti d ai soci Costo della prestazione di serviz i ricevuti = ------------------------- = K % = K % To tale B 7

4) attiv ità svo lta realizzando contestualmente più t ipi di scam bio mu tualist ico Determ inazione dell 'eventuale media ponderata per la condizio ne di p revalenza: (A 1*X %)+(B 9*Y %)+(B 6*W % )+(B 7*K % ) (A1 soci + B9 soci + B 6 soci + B 7 soci) ------------------------------------------------------ = ------------------------------------------------ = Z% =Z% A1 + B 9 + B 6 +B7 A1 + B 9 + B 6 +B 7 N .B .) - a) co mpilare solo la parte re lativa a lla t ipologia di scambio mutualistico realizzata dalla cooperativa. - b) solo in caso di cooperative che realizzino contestualmente più t ipologie di scambio mutualist ico compilare i relativ i punti e determ inare la media ponderata. - c) la prevalenza è verificata se i risultato finale è maggiore del 5 0%

COS’ E’ , PERTANTO,

LA PREVALENZA ??????

13

Tassazione degli utili nelle CMPTipologia 10% quota

utili a riserva legale tassata

(art. 6, c.1, D.L. 63/02)

Quota minima tassata su totale utili

netti (art.1, c. da 460 a 464,

L. 311/04)

Totale utili tassati

IMPOSTA

Totale utili detassati

Agricole 3% 20%23% (1)

6.325 77%

Consumo 3% 65% 68% 18.7 32%

Sociali 3% 0 3%(2) 0.825 97%

Altre (P.L., Servizi,…) 3% 40% 43% 11.825 57%

Banche di Credito coop.

7% 27% 34% 9.35 66%

(1) 20% per le coop. agricole a cui si applica l’art. 10, del DPR 601/1972. VEDI INFRA(2) 0 o 1,5% per le coop sociali a cui si applica l’art. 11 DPR 601/1972. VEDI INFRA

CMNP : quota tassata 70% ires 19.25 VEDI INFRA14

15

CATEGORIE ALBO COOPERATIVE

CONSUMO

PRODUZIONE LAVORO

AGRICOLE

EDILIZIE DI ABITAZIONE

TRASPORTO

PESCA

DETTAGLIANTI

COOPERATIVE SOCIALI

CONSORZI FRA COOPERATIVE

COOP-SRL oppure COOP-SPA

Numero soci Attivopatrimoniale

Personefisiche/giuridiche

Forma adottabile

Da 3 a9 qualsiasi Solo fisiche srl

Da 9 a 19 qualsiasi Fisiche/giuridiche srl o spa

Più di 19 Fino a 1 mln/€ Fisiche/giuridiche srl o spa

Più di 19 Più di 1 mln/€ Fisiche/giuridiche spa

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Chi “comanda” in coop? Chi amministra? Chi controlla?

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Organi sociali ( SISTEMA TRADIZIONALE)

• Assemblea dei soci

• Consiglio d’amministrazione• Amministratore unico

• Collegio sindacale• Revisore legale dei conti

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20

DOVE E’ STABILITO ?

CODICE CIVILE21

� Art 2538 e segg Codice Civile ASSEMBLEA

� Art 2542 C.C. Consiglio di amministrazione

� Art 2543 C.C. Organo di controllo

� Art 2544 C.C. Sistemi di amministrazione

ESEMPIO22

23

24

Atto costitutivo, Statuto, Regolamenti…25

26

Assemblea dei soci

� Può essere ordinaria o straordinaria, a seconda degli argomenti posti all’ordine del giorno

� Deve essere convocata almeno una volta all’anno entro 120/180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale (approvazione del bilancio)

� È convocata dagli amministratori

� Elegge l’organo amministrativo e l’organo di controllo

� Approva il bilancio d’esercizio e la destinazione dell’utile

� Approva regolamenti e modifiche allo statuto

27

Assemblea dei soci

� Ogni socio persona fisica ha diritto a 1 voto qualunque sia il numero delle azioni possedute o il valore della quota (principio una testa un voto)

� soci persone giuridiche max 5 voti

� soci finanziatori max 1/3 voti presenti

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Consiglio di amministrazione

� è composto in maggioranza da soci cooperatori� Non soci max 49%� Rappresentanti soci finanziatori max 1/3

� resta in carica max 3 esercizi (rieleggibili)� ha il compito di gestire l'impresa, secondo

l'indirizzo strategico determinato dall’assemblea dei soci e nei limiti fissati dallo statuto

� all’interno del cda viene eletto il Presidente che ha la rappresentanza legale della società (vice-presidente; amministratore delegato)

� redige il bilancio

29

Amministratore unico

In luogo del consiglio di amministrazione (in specialmodo nelle coop-srl), può essere nominato un amministratore unico che deve essere obbligatoriamente socio.

30

Collegio Sindacale

� È composto da tre membri effettivi e due supplenti � Vigila su:

� osservanza della legge e dello statuto � rispetto dei principi di corretta amministrazione (adeguatezza assetto

organizzativo, amministrativo e contabile, rispetto dello scopo mutualistico)

� È obbligatorio solo se si superano precisi limiti dimensionali� Coop-spa ( 2543 CC che rinvia al 2477 CC ) � collegio sindacale� Coop-srl � sindaco unico

2477 cc 3° c:La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:� a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;� b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;� c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo

2435 -bis. Articolo 2435 Bis :Bilancio in forma abbreviata� Le società, che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in

forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:

� 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro; (3)� 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro; (4)� 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.

31

Revisione legale dei conti

� Può essere affidata al Collegio Sindacale oppure a un Revisore estero o a una Società di revisione

� Nelle coop-spa è sempre obbligatorio nominare il revisore legale dei conti

� Funzioni del revisore legale dei conti:� verifica nel corso dell’esercizio della regolare tenuta della contabilità

sociale e della corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione

� verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano

� esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto

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Vigilanza e controlli pubblici

� le cooperative di maggiori dimensioni sono obbligate a sottoporsi alla certificazione di bilancio (L.59/92)

� tutte le cooperative sono sottoposte alla “revisione ministeriale” effettuata da funzionari designati dalle Associazioni cooperative (Legacoop per i propri associati) o direttamente dal Ministero dello Sviluppo Economico per le cooperative non associate a centrali cooperative, con frequenza annuale o biennale in relazione principalmente alle dimensioni della cooperativa

33

TRA I CONTROLLI “ESOGENI”…34

Costituire una cooperativa

� ATTO COSTITUTIVO e STATUTO La cooperativa deve costituirsi per atto pubblico redatto dal Notaio

� ISCRIZIONE AL REGISTRO IMPRESE L’atto costitutivo viene depositato, a cura del notaio, presso il Registro imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede legale

� ISCRIZIONE ALL’ALBO DELLE COOPERATIVE L’ iscrizione è obbligatoria per tutte le cooperative indipendentemente che siano prevalenti o non prevalenti. L’albo è tenuto presso il Ministero dello Sviluppo Economico

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Raffronto fra diverse forme societarie

SNC SPA SRL COOP

SCOPO lucrativo lucrativo lucrativo mutualistico

RESPONSABILITA ‘ DEI SOCI PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI

personale e illimitata

limitata al capitale sottoscritto

limitata al capitale sottoscritto

limitata al capitale sottoscritto

CAPITALE SOCIALE

Congruo 120.000€ 10.000€ Variabile quota min.25€

RIPARTIZIONEUTILI

In proporzione ai conferimenti

In proporzione alle azioni

In proporzione alle quote

limitata

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Raffronto fra diverse forme societarie

SNC SPA SRL COOP

PATRIMONIO In caso di scioglimento il patrimonio viene ripartito fra i soci

In caso di scioglimento obbligo di devoluzione

TRATTAMENTO FISCALE

Tassazione ordinaria IRES sul 20-30% dell’utile per CMP e sul 70% dell’utile per CMNP.IRAP ordinaria.

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Raffronto fra diverse forme societarie

SNC SPA SRL COOP

DIRITTO DIVOTO

in proporzione al numero delle azioni

in proporzione alla quota sociale

Ogni socio ha diritto ad un voto, indipendentemente dalla partecipazione detenuta

GOVERNANCE L’amministrazione spetta ai soci e può essere disgiuntiva o congiuntiva

Modello tradizionale (assemblea, cda, collegio sindacale)Modellodualistico o monistico

Assemblea dei soci e organo amminstrativoOrgano di controllo monocratico,obbligatorio solo nei casi previsti dalla legge.

Coop-spaCoop-srl

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La cooperativa è una impresa…

� che mette al centro la persona (scopo mutualistico)

� in cui l’accumulazione del capitale è destinata ad essere reinvestita nell’azienda (indivisibilità delle riserve), i soci sono suoi gestori e il patrimonio è affidato a nuove generazioni di soci (intergenerazionalità)

� che vede la partecipazione attiva alle decisioni imprenditoriali dei soci che sono tutti coinvolti in maniera paritaria sulle scelte dell’impresa (gestione democratica � una testa, un voto) non ci sono padroni della cooperativa

� in cui le cariche societarie sono ricoperte in maggioranza dai soci cooperatori

La cooperazione è quindi uno strumento efficace per la realizzazione di una nuova idea imprenditoriale

39

Destinazione degli utili40

▪ Ogni anno una parte degli utili (30%) deve essere destinata a riserva indivisibile

▪ In questo modo viene favorito il rafforzamento patrimoniale della cooperativa

▪ Le cooperative destinano il 3% degli utili ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione (mutualità esterna)

41

Il ristorno42

Rappresenta quella quota di avanzo della gestione che può esseredistribuita ai soci quale remunerazione del vantaggio derivante dallo scambio mutualistico.▪ Viene stabilito in proporzione alla quantità e qualità degli scambimutualistici che i soci hanno intrattenuto con la cooperativa nel corso dell'esercizio.

▪ Può consistere:– in un'integrazione dei salari (nel caso delle cooperative di lavoro),che non può superare il 30% dei salari correnti;– in un rimborso di costi o aumento di ricavi dell’attività svolta alsocio.▪ Il ristorno ai soci può essere erogato in forma liquida oppure mediante aumento del capitale sociale o emissione di strumenti finanziari

43

�Quale è l’atto “principale” di un’ azienda?

( e non solo …)

44

45

45

Aiutino ?

BILANCIO Art 2424 e segg C.C.46

SCHEMA DI STATO PATRIMONIALE 2424 CC

A) Crediti v/soci

B) Immobilizzazioni

C) Attivo circolante

D) Ratei e risconti attivi

A) Patrimonio netto

B) Fondi per rischi e oneri

C) Fondo TFR e altri

D) Debiti vari

E) Ratei e risconti passivi

ATTIVO PASSIVO

SCHEMA DI CONTO ECONOMICO 2425CC

A) Valore della produzione B) Costi della produzione Differenza tra valore e costi della produzione (A-B)C) Proventi e oneri finanziariD) Rettifiche di valore di attività finanziarieE) Proventi e oneri straordinariRisultato prima delle imposte (A-B+/-C+/-D+/-E)Imposte dell’esercizioUtile (perdita) d’esercizio

Nuovi Principi Contabili Nazionalia decorrere dai bilanci 2014

49

� OIC 9 Svalutazioni per perdite durevoli di valore delleimmobilizzazioni materiali e immateriali

� OIC 10 Rendiconto finanziario� OIC 12 Composizione e schemi del bilancio d’esercizio� OIC 15 Crediti� OIC 16 Immobilizzazioni materiali� OIC 19 Debiti� OIC 23 Lavori in corso su ordinazione� OIC 24 Immobilizzi immateriali� OIC 25 Imposte sul reddito� OIC 29 Cambiamenti di principi contabili, cambiamenti

di stime contabili, correzione di errori, eventi e perazioni straordinarie, fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio

Il rendiconto finanziario50

OIC 10 - Il Rendiconto finanziario –le categorie dei flussi

51

• I singoli flussi finanziari sono presentati distintamente nelleseguenti categorie:

� A. gestione reddituale (i flussi derivano dalla acquisizione, produzione edistribuzione di beni e dalla fornitura di servizi e gli altri flussi non ricompresinell’attività di investimento e di finanziamento);

� B. attività di investimento (i flussi derivano dall’acquisto e dalla vendita delleimmobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie e delle attività finanziarie nonimmobilizzate);

� C. attività di finanziamento (i flussi derivano dall'ottenimento o dallarestituzione di disponibilità liquide sotto forma di capitale di rischio o di capitale didebito).

E’ stato inserito il generale divieto di compensazione tra flussi finanziari.

52

Materia in continua evoluzione … Nuovo bilancio in forma

abbreviata: cosa cambia dal 2016?Dal 2016 nuovo bilancio in forma abbreviata previsto dall'articolo 2435-bis: la norma del

codice civile subirà importanti modifiche per effetto del recepimento della direttiva contabile

34/13. Ecco tutte le novità.

Nuovo bilancio 2016 in arrivo per le società che rientrano nei limiti previsti dall’articolo 2435

bis del codice civile in materia di bilancio in forma abbreviata. Le novità sono tante e

riguardano tutti e tre gli schemi obbligatori del bilancio di esercizio: stato patrimoniale, conto

economico e nota integrativa. 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro (1);

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro (1);3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.

Nuovo bilancio in forma abbreviata 2016: le novità dello stato patrimoniale

In ordine allo stato patrimoniale la novità più rilevante è relativa alle immobilizzazioni

immateriali e materiali: dovranno essere iscritte al lordo degli ammortamenti (come avviene

nel bilancio in forma ordinaria). Rimane fermo l’obbligo di indicare nella nota integrativa i

movimenti delle immobilizzazioni.

Nuovo bilancio in forma abbreviata 2016: le novità del conto economico

In ordine al conto economico, invece, due sono le novità fondamentali:

•viene eliminata l’area della gestione straordinaria;

•nell’area della gestione finanziaria sono integrati i riferimenti alle voci che il codice civile

consente di raggruppare.

Nuovo bilancio in forma abbreviata 2016: le novità della nota integrativa

Il recepimento della direttiva 2013/34/UE, a partire dal 1° gennaio 2016, introduce le novità

più rilevanti in ordine alla redazione della nota integrativa.

53

Ecco le principali:

•il nuovo articolo 2435-bis enuncia in positivo le informazioni che devono essere inserite con

riferimento all’articolo 2427 sulla nota integrativa. La norma attuale, invece, enuncia in negativo le

informazioni che è possibile omettere;

•la nuova nota integrativa dovrà contenere le informazioni relative a criteri di valutazione,

movimenti delle immobilizzazioni, debiti di durata residua superiore ai cinque anni e debiti assistiti

da garanzie reali su beni sociali, oneri finanziari imputati ai valori dell’attivo, impegni, garanzie e

passività potenziali, elementi di ricavo e costo straordinari, numero medio dei dipendenti, rapporti

economici con amministratori e sindaci, operazioni con parti correlate, accordi fuori bilancio,

strumenti finanziari derivati, fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio e dati dell’impresa

controllante che redige il bilancio consolidato;

•in particolare i fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio dovranno essere analiticamente

descritti nella nota integrativa, mentre sino ad oggi la descrizione andava riportata nella relazione

sulla gestione;

•si osservi poi come anche l’indicazione in nota integrativa dei proventi e oneri straordinari è

un’altra novità introdotta dalla direttiva contabile 34/13.

Resta ferma l’applicazione al bilancio in forma abbreviata della c.d. conceptual framework theory,

per cui continueranno a trovare applicazione le norme generali previste dagli articoli 2423 e 2423-

ter del codice civile, oltre ad alcune previsioni specifiche già previste dagli articoli 2424 e 2426.

Nuovo bilancio in forma abbreviata: cosa cambia dal 2016?

Nuovo bilancio in forma abbreviata: cosa cambia dal 2016?

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Nuovo bilancio in forma abbreviata 2016: attesa per la revisione dei

principi contabili OICOvviamente il lavoro di aggiornamento dei commercialisti e dei revisori non finisce

qui.

Entro la fine del prossimo anno sono attese le modifiche OIC ai principi contabili

nazionali prodromiche all’entrata in vigore della nuova normativa.

L’attesa degli addetti ai lavori, oltre alla materia del bilancio in forma abbreviata, si

concentra sul nuovo bilancio previsto per le microimprese e sulle nuove regole in

tema di rendiconto finanziario.

55