DOKUMENT INFORMACYJNY Massmedica S.A....Dokument Informacyjny Massmedica S.A. jest współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Działania 3.1

Dokument Informacyjny Massmedica S.A. jest współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach

Działania 3.1. „Finansowanie innowacyjnej działalności MŚP z wykorzystaniem kapitału podwyższonego ryzyka”, Poddziałanie 3.1.5.

„Wsparcie MŚP w dostępie do rynku kapitałowego - 4 Stock”

DOKUMENT INFORMACYJNY

Massmedica S.A.

sporządzony na potrzeby wprowadzenia 85.000 akcji serii B oraz 129.899

akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako

alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A.

Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie

instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi

dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).

Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe

notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą

analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.

Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami

prawa.

Spółka

Massmedica S.A.

Autoryzowany Doradca

Prometeia Capital sp. z o.o.

Data sporządzenia: 4 marca 2019 r.

DOKUMENT INFORMACYJNY MASSMEDICA S.A.

1

WSTĘP

1. Dane Emitenta

Tabela 1 Informacje o Emitencie

Firma: Massmedica S.A.

Forma prawna: Spółka Akcyjna

Siedziba: Warszawa

Adres siedziby: ul. Branickiego 17, 02-972 Warszawa

Adres korespondencyjny: ul. Branickiego 17, 02-972 Warszawa

Telefon: +48 22 611 39 60

Faks: +48 22 611 39 61

Adres poczty elektronicznej: [email protected]

Strona internetowa: www.massmedica.com

Źródło: Emitent

2. Dane Autoryzowanego Doradcy

Tabela 2 Informacje o Autoryzowanym Doradcy

Firma Prometeia Capital sp. z o.o.

Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Wrocław

Adres: ul. Strzegomska 138, 54-429 Wrocław

Telefon: 71 33 72 814

Faks: 71 33 72 814


Adres strony internetowej: www.prometeia.pl

Źródło: Autoryzowany Doradca

3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów

finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu

Do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect wprowadza się 214.899 akcji zwykłych na okaziciela o wartości

nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

− 85.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 1 do B 85.000,

− 129.899 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 1 do C 129.899.

Tabela 3 Kapitał zakładowy Emitenta

Oznaczenie serii Liczba akcji Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów Udział w ogólnej

liczbie głosów

Seria A 2.200.000 91,10% 2.200.000 91,10%

Seria B 85.000 3,52% 85.000 3,52%

Seria C 129.899 5,38% 129.899 5,38%

Suma 2.414.899 100,00% 2.414.899 100,00%

Źródło: Emitent


2

WSTĘP ............................................................................................................................ 1

1. Dane Emitenta ......................................................................................................... 1

2. Dane Autoryzowanego Doradcy .................................................................................. 1

3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów

finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu ..................... 1

ROZDZIAŁ 1. CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................. 5

1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta ....................................................... 5

2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność ................ 8

3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i inwestowaniem w instrumenty finansowe

.......................................................................................................................... 10

ROZDZIAŁ 2. OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W

DOKUMENCIE INFORMACYJNYM .................................................................... 17

1. Oświadczenie Emitenta ........................................................................................... 17

2. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy .................................................................... 18

ROZDZIAŁ 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO

ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU ......................................................... 19

1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych

z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia

praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych ............. 19

1.a Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem

wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy

poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie – w zakresie określonym w § 4 ust.

1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ............................... 30

1.b Informacje o sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o

wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę

złożenia wniosku o wprowadzenie – w zakresie określonym w § 4 ust. 1 Załącznika nr 3 do

Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ............................................................ 31

2. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych ...................................... 32

3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w

jakiej wypłacana będzie dywidenda .......................................................................... 40

4. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji ............................... 40

5. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości

.......................................................................................................................... 45

6. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem

instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie

płatnika podatku .................................................................................................... 46

ROZDZIAŁ 4. DANE O EMITENCIE .......................................................................................... 50

1. Podstawowe informacje .......................................................................................... 50

2. Wskazanie czasu trwania Emitenta ........................................................................... 50

3. Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent ................ 50

4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku

gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia -

przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał .......................... 50

4a. Informacje czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia,

licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu – dodatkowo podmiot i numer

zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał .......................... 50

5. Krótki opis historii Emitenta ..................................................................................... 50

6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich

tworzenia .............................................................................................................. 52

6a. Oświadczenie Emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego

wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Dokumentu


3

Informacyjnego, a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego kapitału

obrotowego ........................................................................................................... 54

7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego ............................................... 54

8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez

obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do

objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do

nabycia tych akcji .................................................................................................. 54

8a. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez

posiadaczy warrantów subskrypcyjnych prawa do objęcia w przyszłości nowej emisji akcji,

ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji ............. 54

9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które – na podstawie statutu

przewidującego upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach

kapitału docelowego – może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i

wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w

tym trybie ............................................................................................................. 54

10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty

finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe ....................... 55

11. Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta

mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem jednostek jego grupy

kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy

prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i

ogólnej liczbie głosów ............................................................................................. 55

11a. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych .............................. 55

12. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich

określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów,

towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w

przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty

działalności ........................................................................................................... 56

13. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji

kapitałowych ......................................................................................................... 68

13a. Ogólny opis planowanych działań i inwestycji Emitenta oraz planowany harmonogram ich

realizacji po wprowadzeniu jego instrumentów do alternatywnego systemu obrotu – w

przypadku Emitenta, który nie osiąga regularnych przychodów z prowadzonej działalności

operacyjnej ........................................................................................................... 69

14. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym,

restrukturyzacyjnym lub likwidacyjnym..................................................................... 69

15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub

egzekucyjnym – jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla

działalności Emitenta .............................................................................................. 69

16. Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi,

postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za

okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według

wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości,

lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownej

informacji o braku takich postępowań ....................................................................... 69

17. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy

instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego

sytuacji ekonomicznej i finansowej ........................................................................... 69

18. Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z

działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie

Informacyjnym ...................................................................................................... 69

19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej

Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które

powstały po sporządzeniu danych finansowych .......................................................... 69

20. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta............................................................... 70


4

21. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co

najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których

mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie............................................................ 74

ROZDZIAŁ 5. SPRAWOZDANIA FINANSOWE .......................................................................... 75

1. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017 wraz ze sprawozdaniem z badania

przeprowadzonego przez firmę audytorską ................................................................ 75

2. Raport za IV kwartał 2018 r. ................................................................................... 99

ROZDZIAŁ 6. ZAŁĄCZNIKI .................................................................................................... 115

1. Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta ................................................... 115

2. Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał Walnego

Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki niezarejestrowanych przez sąd ............ 122

3. Opinia biegłego rewidenta/opinie biegłych rewidentów z badania wartości wkładów

niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału

zakładowego Emitenta lub jego poprzednika prawnego, chyba że zgodnie z właściwymi

przepisami prawa badanie wartości tych wkładów nie było wymagane ........................ 127

4. Definicje i objaśnienia skrótów ............................................................................... 127


5

ROZDZIAŁ 1. CZYNNIKI RYZYKA

Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka

dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej

listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Spółki elementami, które

powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność

warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać

na działalność Emitenta. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki

może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości

zainwestowanego kapitału. Kolejność, w jakiej zostały przedstawione poszczególne czynniki ryzyka, nie odzwierciedla

prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu ani ich istotności.

1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

▪ Ryzyko związane z celami strategicznymi

Spółka jest dystrybutorem produktów z zakresu medycyny regeneracyjnej oraz rekonstrukcyjnej (endoprotez). Emitent w

swojej strategii rozwoju zakłada przede wszystkim rozwój działalności na dynamicznie rosnącym, wysokomarżowym rynku

medycyny estetycznej i antystarzeniowej, a także wprowadzenie do oferty Spółki endoprotez stawu kolanowego. Realizacja

założeń strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków panujących w

branży. Do najważniejszych czynników wpływających na sytuację Spółki należy zaliczyć: przepisy prawa, politykę refundacyjną

Narodowego Funduszu Zdrowia, uzależnienie od dostawców. Niedopasowanie działań do trendów rynkowych, będących

skutkiem nieprawidłowej oceny otoczenia, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-

majątkową oraz na wyniki Emitenta. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów

strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Emitenta zależą od jego zdolności do skutecznej

realizacji opracowanej długoterminowej strategii. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco

analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje

niezbędne decyzje i działania. Warto dodać, że dotychczas Spółka skutecznie adaptowała się do zmieniających się warunków

zewnętrznych. Podczas funkcjonowania Firmy na rynku, kilkakrotnie zmieniały się procedury i przepisy regulujące rynek

wyrobów medycznych.

▪ Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów

W ramach realizacji strategii rozwoju Spółka stopniowo wprowadza do swojej oferty nowe innowacyjne produkty z zakresu

medycyny estetycznej i antystarzeniowej, a także z zakresu medycyny rekonstrukcyjnej – endoprotezy stawu kolanowego.

Wiąże się to z koniecznością z jednej strony poczynienia znaczących nakładów na zakup niezbędnych implantów,

instrumentów i preparatów, a z drugiej opracowania strategii sprzedażowej. Wdrożenie nowych endoprotez do oferty Spółki

wiąże się ze znacznie wyższymi kosztami związanymi z zakupem, przykładowo zakup endoprotez stawu kolanowego jest około

trzykrotnie większy w stosunku do endoprotez biodra, które Spółka posiada aktualnie w ofercie. Ewentualne niepozyskanie

kontraktu na nowy produkt w ofercie będzie się wiązać z nadmiernym zamrożeniem kapitału obrotowego, co może mieć

wpływ na sytuację finansową Spółki. Uruchomienie sprzedaży nowego segmentu produktów w ofercie Spółki wiązać się

będzie z ponoszeniem znaczących nakładów na marketing, jak również działania sprzedażowe. Spółka nie może wykluczyć, że

oczekiwane efekty z wprowadzenia nowych produktów na rynek ukształtują się poniżej pierwotnych założeń, w szczególności

jeżeli chodzi o poziom sprzedaży. Powyższe może negatywnie wpłynąć na wyniki Spółki oraz sytuację finansową.

▪ Ryzyko związane z utworzeniem nowego działu w Spółce

Emitent zidentyfikował zapotrzebowanie na utworzenie wyspecjalizowanego działu sprzedażowego w ramach struktury

organizacyjnej Spółki w związku z uruchomieniem sprzedaży produktów medycyny estetycznej i antystarzeniowej. Oferta

produktowa w tym zakresie jest ukierunkowana głównie na prywatne gabinety lekarskie. W przypadku produktów z zakresu

medycyny estetycznej i antystarzeniowej odbiorcami są głównie dermatolodzy, prywatne gabinety dermatologiczne, do

których przedstawiciele nie są w stanie dotrzeć poprzez szpitale. Przedstawiciele handlowi w zakresie produktów z zakresu

medycyny regeneracyjnej zmuszeni będą do wykonywania wielu wizyt u klientów w ciągu dnia. Nadmienić należy jednak, że

dostawa produktów do sektora prywatnego charakteryzuje się możliwością narzucenia wysokich marż z uwagi na brak

ograniczeń związanych ze stawkami refundacyjnymi NFZ. Z końcem trzeciego kwartału 2018 roku utworzono w Spółce nowy

dział sprzedażowy i zatrudniono 50% przedstawicieli handlowych z docelowego składu. Obecnie pracownicy ci przechodzą

odpowiednie szkolenia produktowe. Dział ten wymaga dalszych inwestycji w rozwój w celu osiągnięcia zaplanowanego


6

poziomu sprzedaży i zysków. W związku z powyższym, a także mając na uwadze nieduże doświadczenie Emitenta w zakresie

komercjalizacji produktów medycyny estetycznej i antystarzeniowej w planowanym do stworzenia kanale dystrybucyjnym,

nie można wykluczyć, że zakładane cele sprzedażowe nie zostaną zrealizowane. Ponoszone koszty nowego działu handlowego

przy zrealizowaniu sprzedaży poniżej zakładanego poziomu, negatywnie wpłyną na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę.

▪ Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców

Działalność Spółki charakteryzuje się uzależnieniem od dwóch kluczowych dostawców, którzy na koniec 31 grudnia 2017 r.

posiadali nieco ponad 3/4 udziału w łącznych obrotach z dostawcami. Ewentualna utrata strategicznych partnerów będzie

wiązać się z przejściowymi trudnościami związanymi z uczestniczeniem w przetargach, jak również w realizowaniu dostaw

sprzętu medycznego. Do momentu pozyskania przez Emitenta nowego, rzetelnego dostawcy wyrobów medycznych,

spełniającego wszelkie normy dopuszczeniowe (posiadanie certyfikatu CE) na rynku polskim, uczestnictwo w przetargach

organizowanych przez placówki ochrony zdrowia będzie niemożliwe. W efekcie powyższe może przełożyć się na pogorszenie

sytuacji finansowej Spółki. Spółka minimalizuje ryzyko uzależnienia od głównych dostawców poprzez utrzymanie dobrych

relacji biznesowych z dotychczasowymi kontrahentami, a także poszukiwanie alternatywnych źródeł dostaw swoich

komponentów. W ocenie Zarządu, ewentualna zmiana dostawy nie stanowi istotnego zagrożenia dla prowadzonej

działalności z uwagi na fakt, że na rynku istnieje wiele podmiotów oferujących sprzęt medyczny, spełniający normy

dopuszczeniowe.

▪ Ryzyko pozyskiwania kontraktów na dostawy

Emitent pozyskuje nowe kontrakty głównie poprzez udział w przetargach publicznych. Spółka realizuje również dostawy do

sektora prywatnego w ramach postepowań o udzielenie zamówienia publicznego. Istnieje ryzyko, że w przyszłości Spółka nie

będzie w stanie pozyskać nowych zamówień, których realizacja zapewniłaby oczekiwany poziom przychodów. Należy przy

tym zaznaczyć, że Emitent nie posiada wydzielonych komórek organizacyjnych dedykowanych pozyskiwaniu klientów w

sektorze prywatnym i publicznym, jak również dedykowanych sprzedaży poszczególnych wyrobów medycznych z

asortymentu oferowanego przez Spółkę. Emitent posiada dział sprzedaży, który całościowo odpowiada za pozyskiwanie

kontraktów. Brak specjalizacji pod kątem oferty produktowej oraz charakteru odbiorcy, może skutkować nieprawidłowym

prowadzeniem działań marketingowo-sprzedażowych, a w konsekwencji przełożyć się na niższą efektywność pozyskiwania

klientów. Powyższe może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe. Celem minimalizacji ryzyka, Spółka rozpoczynając

wdrażanie strategii rozwoju, zatrudniła dwóch nowych przedstawicieli handlowych. Emitent planuje zatrudnienie kolejnych

pracowników, a w ramach działu sprzedaży utworzone zostaną wyspecjalizowane komórki organizacyjne, w których

sprzedawcy będą odpowiedzialni za poszczególne segmenty odbiorców (szpitale państwowe i prywatne kliniki), jak również

poszczególny zakres asortymentu.

▪ Ryzyko odbiorców

Działalność w zakresie dystrybucji wyrobów medycznych niesie za sobą ryzyko niewypłacalności klienta (szpitali lub

prywatnych ośrodków medycznych), jak również niewywiązania się z umowy przez dostawcę. Zdarzenia takie mogą objawić

się jako trudności w zakresie windykacji należności z tytułu zrealizowanych dostaw, a w konsekwencji przyczynić się do,

pogorszenia się pozycji rynkowej Spółki , co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe, a w konsekwencji może

przełożyć się na utratę stabilności działalności i w skrajnym przypadku doprowadzić do utraty płynności i niewypłacalności

Spółki. Aby zapobiec wystąpieniu takich zdarzeń Emitent współpracuje z dostawcą usług finansowych specjalizującym się w

outsourcingu zarządzania należnościami od medycznych ośrodków publicznych. Z uwagi na specyfikę wybranych klientów,

nie wszystkie kontrakty mogą być zabezpieczane w ten sposób, co pozwala tylko częściowo zabezpieczyć się przed ryzykiem.

▪ Ryzyko rozliczenia zrealizowanych dostaw

Model biznesowy Spółki zakłada pozyskiwanie towaru od producentów i następnie dostarczanie go do odbiorców w postaci

publicznych i prywatnych placówek medycznych. Powyższe rodzi ryzyko, że Spółka będzie zmuszona do dokonania płatności

za zakupiony towar dużo wcześniej, aniżeli sama uzyska przychód z tytułu jego sprzedaży. Spółka minimalizuje przedmiotowe

ryzyko poprzez zawieranie umów z producentami, które umożliwiają odroczenie płatności– od 60 do 90 dni. Z niektórymi

dostawcami termin płatności sięga nawet 120 dni. Z nielicznymi dostawcami Spółka dokonuje rozliczeń na podstawie umowy

o strukturze zbliżonej do umowy komisu - wówczas Spółka dokonuje płatności za towar dopiero, gdy zostanie on zużyty.

Ewentualne zamrożenie środków na czas dłuższy, niż wynikający z odroczonych terminów płatności, może mieć negatywny

wpływ na sytuację płynnościową Spółki. Celem minimalizacji tego ryzyka, Spółka w ramach prowadzonej działalności posiłkuje

się kredytami obrotowymi.


7

▪ Ryzyko związane z zapasami

Model biznesowy Spółki zakłada pozyskiwanie towaru od producentów i następnie dostarczanie go do odbiorców -

publicznych i prywatnych placówek medycznych. Powyższe rodzi ryzyko, że Spółka zakupi zbyt duży lub zbyt mały zapas

towaru. W pierwszym przypadku skutkować to będzie efektem zamrożenia kapitału, co negatywnie może wpływać na

płynność finansową. W drugim z przedstawionych przypadków jest związany z tzw. kosztami koszty utraconych korzyści.

Skutkiem może być osiągnięcie przez Emitenta przychodów poziomie niższym w stosunku do możliwego do osiągnięcia.

Spółka minimalizuje ryzyko zawierając umowy o charakterze długoterminowym, w ramach których określany jest poziom

dostaw do zrealizowania, co umożliwia efektywne zarządzanie zapasami.

▪ Ryzyko płynności finansowej

Działalność Emitenta wiążę się z udziałem w przetargach publicznych na dostawę sprzętu ortopedycznego dla szpitali, których

działalność jest finansowana głównie z budżetu państwa. Z uwagi na potencjalne ryzyko związane z przedłużaniem się

rozstrzygnięć procedur ofertowych oraz procesu kwalifikacji wydatków przez Narodowy Fundusz Zdrowia, Spółka może

doświadczyć problemów z terminami rozliczania należności od kontrahentów. Emitent niweluje powyższe ryzyko korzystając

z usług wyspecjalizowanych podmiotów finansujących należności z segmentu służby zdrowia, a także z uwagi na długoletnią

współpracę z dostawcami sprzętu ortopedycznego, dzięki czemu zostały wypracowane korzystne warunki kredytu

kupieckiego, w tym także w zakresie terminów płatności. Spółka posiada także bufor płynnościowi w postaci możliwości

zwrotu zakupionych towarów do głównego dostawcy w przypadku negatywnego rozstrzygnięcia przetargu za kwotę będącą

równowartością ok. 10% wartości zamówienia.

▪ Ryzyko związane z importem wyrobów medycznych

Spółka operuje jako dystrybutor importowanych endoprotez oraz implantów produkowanych przez podmioty zagraniczne,

głownie z Wielkiej Brytanii i Niemiec. Prowadzona działalność wiąże się z ryzykiem ograniczenia dostępności u producentów

sprowadzanego asortymentu, co może przełożyć się na opóźnienia w realizacji zamówień. Może to spowodować czasowe

ograniczenie oferty Spółki, a także wzrost cen nabywanych przez Emitenta produktów, prowadząc do wzrostu kosztów jego

działalności. W rezultacie zdarzające się opóźnienia w dostawach mogą skutkować brakiem możliwości dystrybucji wyrobów

medycznych na rynku krajowym, jak również obniżeniem poziomu sprzedaży, a w konsekwencji negatywnie przełożyć się na

wynik finansowy. Emitent nie ma bezpośredniego wpływu na dostępność towarów importowanych oraz terminowość

realizacji zamówień zagranicznych. Aby ograniczyć to ryzyko Emitent korzysta z usług sprawdzonych dostawców, a także

monitoruje ofertę alternatywnych producentów i dystrybutorów. Zarząd Spółki podkreśla ponadto, że stale monitoruje

zapasy magazynowe i sytuację kontrahentów.

▪ Ryzyko jakości importowanych wyrobów medycznych

Spółka działając jako dystrybutor wyrobów medycznych jest narażona na pogorszenie ich jakości wskutek awarii linii

technologicznej u producenta, jak również błędów ludzkich. Dystrybucja wadliwej partii może skutkować pogorszeniem

wizerunku Emitenta, jak również utratą zaufania. Taka sytuacja może spowodować realne straty finansowe oraz

wygenerować koszty utraconych korzyści spowodowanych negatywną opinią odbiorców. Na skutek wycofania wadliwej serii

towaru może nastąpić wypowiedzenie kontraktu przez szpital z powodu nieterminowości w dostawie endoprotez czy

implantów. Ziszczenie się przedmiotowego ryzyka może mieć negatywny wpływ na sytuację Spółki oraz jej wyniki finansowe.

Mając na uwadze historyczne doświadczenia Spółki, Zarząd szacuje, że na jedną serię towaru składa się kilkanaście lub

maksymalnie kilkadziesiąt sztuk wadliwego produktu. Z danej serii do konkretnego dystrybutora trafia zaledwie kilka sztuk.

W przypadku wystąpienia konieczności wycofania wadliwej partii z rynku, produkty są zastępowane innymi. Koszty tej

operacji ponosi producent. Dodatkowo każda partia i każdy produkt w partii są kontrolowane po produkcji, co radykalnie

zmniejsza ryzyko błędów.

▪ Ryzyko związane z odejściem kluczowych pracowników i członków kierownictwa

Na działalność Emitenta duży wpływ wywiera doświadczenie, umiejętności oraz jakość pracy Zarządu oraz strategicznej kadry

kierowniczej. Emitent nie może zapewnić, że ewentualna utrata którekolwiek z pracowników o istotnym wpływie na

działalność Spółki nie będzie mieć negatywnych konsekwencji na działalność, strategię, sytuację finansową i wyniki

operacyjne Spółki. Wraz z odejściem członków Zarządu lub strategicznej kadry kierowniczej Emitent mógłby zostać

pozbawiony personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Spółka stara

się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych, adekwatnych do

stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji pracowników. Ponadto Pan Konrad Lerski, Członek Zarządu i Pan Marek

Młodzianowski, Prezes Zarządu – kluczowe osoby w Spółce - są również znacznymi akcjonariuszami w strukturze Emitenta.


8

▪ Ryzyko związane z działalnością konkurencyjną prowadzoną przez Członka Zarządu

Pan Konrad Lerski, Członek Zarządu Emitenta jest większościowym udziałowcem spółki Spimed sp. z o.o. („Spimed”) oraz

jednocześnie pełni w tej spółce funkcję prezesa zarządu. Działalność Spimed polega na dostawie sprzętu medycznego i w

związku z tym należy ją uznać za konkurencyjną wobec działalności Emitenta. Należy zwrócić uwagę, że Rada Nadzorcza

Massmedica S.A. wyraziła zgodę na prowadzenie przez Pana Konrada Lerskiego działalności związanej ze Spimed Sp. z o.o.

uchwałą nr 1 z dnia 17 października 2017 roku. W ocenie Emitenta, prowadzona przez Członka Zarządu działalność

konkurencyjna nie działa i nie będzie niekorzystnie oddziaływać na interes Emitenta i prowadzoną przez niego działalność ze

względu na odrębny rynek zbytu spółki Spimed (wyłączony z obszaru potencjalnej ekspansji działalności Emitenta), zakres

oferty produktowej oraz odrębnych dostawców. Spimed sp. z o.o. to spółka powołana w celu prowadzenia sprzedaży

implantów do kręgosłupa na terenie Białorusi. Spółka ta nie prowadzi i nie zamierza prowadzić sprzedaży na rynku krajowym.

W ślad za tym, m.in. nie bierze i nie będzie brać udziału w postępowaniach przetargowych, w których uczestniczy Massmedica

S.A. Ponadto Spimed w zakresie dystrybucji implantów współpracuje z producentami innymi niż dostawcy Emitenta. Warto

odnotować, że historycznie spółka Massmedica S.A. podjęła próbę rozpoczęcia działalności na terenie Białorusi, uczestniczyła

w przetargach i zrealizowała dostawy produktów z zakresu endoprotezoplastyki bioder i kolan (Emitent nie odnotował

sprzedaży implantów do kręgosłupa). Jednakże poziom przychodów ze sprzedaży nie wpływał w znaczący sposób na

działalność Emitenta, ponadto tempo rozwoju działalności za granicą nie spełniało oczekiwań Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

W kontekście ryzyk związanych z ekspansją, podjęto decyzję o wycofaniu się z rynku białoruskiego. Emitent nie przewiduje

ponownego uruchomienia sprzedaży na terenie Białorusi. Niemniej jednak nie można wykluczyć powstania konfliktu

pomiędzy interesami Emitenta i spółki Spimed w przyszłości.

▪ Ryzyko powiązań organizacyjnych i konfliktu interesów

Pan Marek Młodzianowski, Prezes Zarządu Emitenta, większościowy akcjonariusz Massmedica S.A. prowadzi działalność

gospodarczą pod firmą Meridian – Marek Młodzianowski. Działalność firmy Meridian – Marek Młodzianowski polega na m.

in. na sprzedaży wyrobów medycznych i farmaceutycznych. Firma ta na mocy umowy z dnia 3 stycznia 2012 roku świadczy na

rzecz Emitenta usługi związane z organizowaniem i nadzorowaniem sprzedaży produktów oferowanych przez Emitenta (w

tym promocję u potencjalnych klientów), tworzeniem, rozwojem, szkoleniem i nadzorem nad pracą działu sprzedaży

Emitenta, pomocą w tworzeniu właściwego portfela produktów, negocjacjach z dostawcami, konsultacją i wsparciem

wszelkich procesów związanych ze sprzedażą, zachodzących u Emitenta. Pan Konrad Lerski będący Członkiem Zarządu

Emitenta, jest mężem Pani Edyty Lerskiej – Członka Rady Nadzorczej. Pani Edyta Lerska pełniąca funkcje Członka Rady

Nadzorczej jest żoną Pana Konrada Lerskiego - Członka Zarządu Emitenta oraz mniejszościowym udziałowcem spółki Spimed

sp. z o.o. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na prowadzenie przez Panią Edytę Lerską działalności związanej ze Spimed

Sp. z o.o. uchwałą nr 3 z dnia 23 sierpnia 2018 roku. Pan Nico Brezan pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta jest

jednocześnie dyrektorem handlowym spółki Corin Ltd, która jest kluczowym dostawcą Spółki. W związku z powyższym istnieje

ryzyko powstania konfliktu interesów pomiędzy funkcjami jakie te osoby pełnią w organach Spółki, a ich prywatnymi

interesami związanymi z prowadzeniem działalności przez konkurencyjne spółki, jak również działalnością w spółkach, w

których osoby są zatrudnione.

2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

▪ Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na sytuację finansową oraz szeroko pojętą działalność Emitenta mają wpływ miedzy innymi czynniki o charakterze

ogólnogospodarczym wśród których można wyróżnić: tempo wzrostu PKB Polski, inflację, ogólną kondycję gospodarki, zmiany

legislacyjne czy poziom wydatków na opiekę zdrowotną. Pozytywne tendencje wzrostowe w polskiej gospodarce mogą być

zakłócone, a tempo wzrostu PKB ulec obniżeniu, podobnie jak poziom wydatków na ochronę zdrowia. Wobec tego,

niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta. Spółka

minimalizuje powyższe ryzyko poprzez poprawę swojej konkurencyjności w szczególności rozwijając ofertę produktową, m.in.

o produkty z zakresu medycyny antystarzeniowej, jak również dążąc do zawierania umów na wyłączność w zakresie

dystrybucji na terenie Polski.

▪ Ryzyko związane z cłem

Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego znaczna cześć dostawców wyrobów medycznych dystrybuowanych przez

Emitenta pochodzi z Europy. Nadto jednak należy zaznaczyć, że strategiczni partnerzy Spółki pochodzą z Wielkiej Brytanii,

która uruchomiła procedurę opuszczenia struktur Unii Europejskiej. Obecnie nie jest znany kształt przyszłych relacji UE z

Wielką Brytanią, w tym zakresie wciąż toczą się negocjacje pomiędzy rządem Wielkiej Brytanii a negocjatorami Komisji


9

Europejskiej. Nie można zatem wykluczyć, że w przyszłości import wyrobów medycznych z obszaru Zjednoczonego Królestwa

będzie się wiązać z koniecznością uiszczenia cła, którego wysokość zostanie ustalona przez władze UE. Ponoszenie

dodatkowych kosztów opłat, jak również wzrost stawek cła w przyszłości może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową

i gospodarczą Spółki. Z jednej strony może obniżyć wynik finansowy, z drugiej strony obniżeniu ulegnie konkurencyjność

cenowa Spółki. Ustanowienie cła na wyroby medyczne z Wielkiej Brytanii może również się wiązać z koniecznością pozyskania

nowego dostawcy, którego produkty będą spełniać normy obowiązujące w Unii Europejskiej, w tym w Polsce. Emitent nie

posiada bezpośredniego wpływu na wysokość przyszłej stawki celnej i może minimalizować ww. ryzyko jedynie poprzez dobór

kontrahentów z siedzibą na terenie Unii Europejskiej.

▪ Ryzyko niejasności oraz zmian przepisów podatkowych

Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak

jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe. W

przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny

negatywny wpływ na wynik finansowy. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji

podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym

minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia

zobowiązania podatkowego przez Spółkę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny

wpływ na sytuację finansową Spółki.

▪ Ryzyko zmian w systemie ochrony zdrowia

Ponieważ system ochrony zdrowia w przeważającej części jest systemem publicznym finansowanym ze środków publicznych

ryzyko związane ze zmianami polega na możliwości podjęcia przez ustawodawcę, a następnie administrację rządową działań

służących poprawie sytuacji w systemie ochrony zdrowia i kondycji finansowej zakładów opieki zdrowotnej. Wśród działań

można wyróżnić m.in. systemową restrukturyzację implikującą redukcję kosztów, utworzenie sieci szpitali, zmiany

własnościowe polegające na możliwości przekształcania jednostek służby zdrowia w spółki prawa handlowego, czy podjęcie

decyzji o likwidacji części istniejących zakładów opieki zdrowotnej. Należy przy tym zauważyć, że polityka cenowa Spółki, która

warunkuje poziom osiąganych przychodów ze sprzedaży, jest w wysokim stopniu uzależniona od poziomu refundacji (lub jej

braku) zabiegów, w których wykorzystywane są produkty dystrybuowane przez Spółkę. Ewentualna redukcja kosztów

skutkująca obniżeniem nakładów na produkty oferowane przez Emitenta (w tym przede wszystkim endoprotezy), wiążąca się

z obniżeniem poziomu refundacji lub jej całkowitemu zniesieniu, może skutkować obniżeniem wielkości popytu na zabiegi, w

których wykorzystywane są wyroby medyczne oferowane przez Spółkę. Zmniejszenie budżetów przez NFZ na zakupy

endoprotez, może mieć negatywny wpływ na sytuację Spółki, a w konsekwencji przełożyć się na pogorszenie wyników

finansowych. Na chwilę obecną system refundacyjny funkcjonujący w Polsce pokrywa swoim zasięgiem produkty z oferty

Spółki, co umożliwia Spółce realizowanie dostaw. Niekorzystne zarządzenia w systemie refundacyjnym mogą mieć negatywny

wpływ na popyt na oferowane przez Spółkę produkty. Z kolei utworzenie sieci szpitali, skutkującej centralizacją zamówień na

produkty oferowane przez Spółkę, wiązać się będzie z nasileniem konkurencji, a w konsekwencji może utrudnić pozyskiwanie

kontraktów. Jeżeli chodzi o ewentualne przekształcenia jednostek służby zdrowia w spółki prawa handlowego - mogą one

spowodować wzrost ryzyka odbiorców, ponieważ nowe jednostki nabywają pełną zdolność upadłościową, a tym samym

podlegają wszelkim regułom ekonomii rynkowej. Powyższe wiąże się ze zwiększeniem ryzyka odbiorców.

▪ Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych

Spółka dokonuje zakupów wyrobów medycznych u podmiotów zagranicznych. Rozliczenie transakcji z większością

producentów odbywa się w walutach obcych, przede wszystkim w GBP i EUR. W ramach umowy z głównym dostawcą Spółki

– Corin LTD, Spółka dokonuje płatności w walucie PLN. W przypadku niekorzystnej zmiany kursu walutowego (deprecjacja

złotego), w której Emitent realizuje zakupy, istnieje ryzyko konieczności poniesienia wydatków w wysokości odbiegającej od

pierwotnie zakładanej przez Spółkę. Powyższe może obniżyć rentowność sprzedaży i negatywnie wpływa na osiągane wyniki

finansowe. Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem kursowym.

▪ Ryzyko zmienności stóp procentowych

Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Spółka posiada umowę o kredyt w rachunku obrotowym, opiewającą na

łączną kwotę 1,7 mln zł na finansowanie bieżącej działalności. Według stanu na dzień 31.12.2018 r. wartość zobowiązań

finansowych z tytułu w/w umowy wynosi ok. 1,2 mln zł. Oprocentowanie kredytu jest zależne od stopy procentowej WIBOR

1M, dlatego też spadek (wzrost) stopy procentowej może mieć pozytywny (negatywny) wpływ na osiągane przez Spółkę

wyniki finansowe. Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem zmienności stóp procentowych.


10

▪ Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę może mieć wpływ obniżanie cen wyrobów medycznych oferowanych przez firmy

konkurencyjne. Należy bowiem podkreślić, że ważnym czynnikiem przy wyborze oferty jest kryterium ceny. Przyszła pozycja

rynkowa Spółki może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rozdrobnionym rynku dystrybucji wyrobów

medycznych. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Emitenta np.

wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co

może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju w przyszłości.

3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i inwestowaniem w instrumenty

finansowe

▪ Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect

Inwestor inwestujący w akcje Emitenta musi być świadom faktu, że inwestycja ta jest bardziej ryzykowna niż inwestycja w

akcje spółek notowanych na rynku regulowanym GPW. Na rynku NewConnect dominuje szczególnie wysoka zmienność cen

akcji w powiązaniu z niską płynnością obrotu. Na rynku NewConnect występuje ryzyko zmian kursu akcji, które może, ale nie

musi, odzwierciedlać aktualną sytuację ekonomiczną i rynkową Emitenta. W związku z powyższym inwestowanie w akcje na

rynku NewConnect musi być rozważane w perspektywie średnio i długoterminowej inwestycji. W przypadku nagłych i

niespodziewanych zdarzeń powodujących konieczność wyjścia inwestora z inwestycji istnieje ryzyko, że będzie on zmuszony

do zbycia posiadanych przez siebie akcji po niesatysfakcjonującej cenie. Ponadto mogą występować trudności w sprzedaży

dużej ilości akcji w krótkim okresie, co może powodować dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem

obrotu, a nawet brakiem możliwości sprzedaży akcji. Istnieje ryzyko, że podaż akcji Emitenta będzie przewyższać popyt na

akcje, co może przełożyć się na obniżenie cen akcji.

▪ Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta

Inwestorzy przed nabyciem akcji Emitenta na rynku kapitałowym, powinni wziąć pod uwagę, iż ryzyko w tego typu papiery

wartościowe jest większe od inwestycji w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.

Trudno także przewidzieć, jak będzie kształtował się kurs akcji Emitenta w krótkim i długim okresie. Kurs i płynność akcji

spółek notowanych na rynku NewConnect zależy od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez

inwestorów. Na zachowania inwestorów mają wpływ rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową

Spółki, takie jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy też sytuacja na rynkach światowych. Ponieważ Emitent nie

jest w stanie przewidzieć poziomu podaży i popytu swoich akcji po ich wprowadzeniu do obrotu, nie ma więc pewności, że

osoba nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Emitent jednak

jest spółką innowacyjną i dynamicznie się rozwijającą, i mając na uwadze planowaną sprzedaż stopa zwrotu z inwestycji w

akcje Emitenta może zatem być bardzo satysfakcjonująca dla inwestorów.

▪ Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowania Akcji serii B i C w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nierozpoczęcia ich

notowania

Zgodnie z § 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu rozpoczęcie notowania instrumentów finansowych w ASO

następuje na wniosek ich emitenta o wyznaczenie pierwszego dnia notowania. Emitent złoży stosowny wniosek oraz dopełni

wszystkich obowiązków, w szczególności zawrze umowę z animatorem rynku. Jednakże na podstawie § 7 ust. 6 Regulaminu

ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może uzależnić rozpoczęcie notowań od przedstawienia przez Emitenta,

autoryzowanego doradcę lub animatora rynku dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów. W związku z

powyższym istnieje więc ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowania akcji Emitenta w ASO lub, w przypadku niemożliwości

przedstawienia żądanych informacji - nierozpoczęcia ich notowania.

▪ Ryzyko niskiej płynności i wahań cen akcji

Emitent ubiega się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii B i C. Akcje Emitenta dotychczas nie były i na dzień

sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku papierów wartościowych. Emitent,

którego akcje nie były dotychczas notowane na rynku regulowanym lub w Alternatywnym Systemie Obrotu nie może mieć

pewności, że papiery wartościowe Spółki będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do ASO. Cena akcji

może być niższa niż ich cena emisyjna na skutek szeregu czynników, w tym postrzegania Spółki jako ryzykownej z powodu

charakteru branży, w ramach której prowadzona jest jej działalność, okresowych zmian wyników operacyjnych, krótkiej

historii, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych

światowych rynkach papierów wartościowych. Dotyczy to zwłaszcza sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim okresie, co może


11

powodować dodatkowo obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu w skrajnym przypadku zaś brak możliwości ich

sprzedaży.

▪ Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych

Ze środków pozyskanych z emisji akcji serii B oraz C Emitent finansuje realizację strategii rozwoju. Jednakże w przypadku

wystąpienia nieprzewidzianych czynników, niekorzystnych dla realizacji strategii rozwoju lub dla samej Spółki, istnieje ryzyko,

iż Emitent będzie potrzebował dodatkowych środków pieniężnych, bądź też dynamika rozwoju Emitenta wzrośnie

niewspółmiernie do zakładanych parametrów i niezbędny okaże się dalszy kapitał do realizacji celów. W takich

okolicznościach Emitent może poszukiwać finansowania w postaci kredytów, pożyczek czy kolejnej emisji instrumentów

finansowych. Niepozyskanie środków pieniężnych niezbędnych Emitentowi mogłoby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój i

wycenę instrumentów finansowych Spółki.

▪ Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami

Zgodnie z § 11 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi:

− na wniosek Emitenta,

− jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

− jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.

Zgodnie z §11 ust. 1a Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu zawieszając obrót instrumentami finansowymi

może określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na

wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu

tego terminu będą zachodziły przesłanki, o których mowa powyżej.

Na podstawie §11 ust. 3 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi

niezwłocznie po uzyskaniu informacji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami na rynku regulowanym lub

w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie zawieszenie jest związane z podejrzeniem

wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem

naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17

Rozporządzenia MAR, chyba że takie zawieszenie mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub

prawidłowego funkcjonowania rynku.

W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami

finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu.

Na podstawie §9 ust. 10 Regulaminu ASO akcje zakwalifikowane do segmentu NewConnect Alert notowane są w systemie

notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego - począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu podania do

wiadomości uczestników obrotu informacji o dokonanej kwalifikacji - o ile Organizator ASO nie postanowi o zawieszeniu

obrotu tymi instrumentami lub ich notowaniu w systemie notowań jednolitych z jednokrotnym określaniem kursu

jednolitego. Zgodnie z §9 ust. 10 Regulaminu ASO akcje, które przestały być kwalifikowane do segmentu NewConnect Alert,

notowane są w systemie notowań ciągłych - począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu podania do wiadomości uczestników

obrotu informacji o zaprzestaniu ich kwalifikowania do tego segmentu - o ile Organizator ASO nie postanowi o ich notowaniu

w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym lub jednokrotnym określaniem kursu jednolitego.

Zgodnie z art. 78 ust. 2-3 oraz ust. 3a-3b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

a) w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes

inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje

wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje

rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni,

b) w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na

możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu

dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, Komisja Nadzoru

Finansowego może zażądać od firmy inwestycyjnej organizującej alternatywny system obrotu zawieszenia obrotu tymi

instrumentami finansowymi. W żądaniu, o którym mowa powyżej, Komisja Nadzoru Finansowego może wskazać

termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione

obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki stanowiące podstawę zawieszenia. Komisja Nadzoru


12

Finansowego uchyla decyzję zawierającą żądanie, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki

zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego

w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów.

Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do

Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu.

Ponadto zgodnie z § 17b ust. 1-3 Regulaminu ASO, w przypadku gdy pomimo upływu okresu wskazanego w § 18 ust. 3

Regulaminu ASO w ocenie Organizatora ASO zachodzi konieczność dalszego współdziałania emitenta przy wykonywaniu

obowiązków informacyjnych z podmiotem uprawnionym do wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy, Organizator ASO

może zobowiązać emitenta do zawarcia umowy dotyczącej współdziałania z emitentem w zakresie wypełniania przez

emitenta obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie ASO oraz monitorowania prawidłowości wypełniania przez

emitentów tych obowiązków oraz bieżącego doradzania emitentowi w zakresie dotyczącym funkcjonowania jego

instrumentów finansowych w ASO. W przypadku niepodpisania przez emitenta umowy z Autoryzowanym Doradcą w terminie

30 dni, lub w przypadku wypowiedzenia lub wygaśnięcia tej umowy w terminie 30 dni od daty wypowiedzenia lub wygaśnięcia

(z zastrzeżeniem iż okres jej obowiązywania powinien być przedłużony o okres, w którym emitent nie posiadał prawnie

wiążącej umowy z Autoryzowanym Doradcą, do której zawarcia zobowiązany był na podstawie decyzji Organizatora ASO),

Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi tego emitenta na okres do 3 miesięcy. Jeżeli przed

upływem okresu zawieszenia nie zostanie zawarta i nie wejdzie w życie odpowiednia umowa z Autoryzowanym Doradcą,

Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe tego emitenta z obrotu w ASO.

Wymienione powyżej przypadki zawieszenia notowań Akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla

Akcjonariuszy utrudnieniami w sprzedaży akcji.

▪ Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku lub zawieszenia prawa do wykonywania zadań

Animatora Rynku w Alternatywnym Systemie Obrotu

Zgodnie z § 9 ust. 3 Regulaminu ASO, z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu ASO, warunkiem notowania instrumentów

finansowych w alternatywnym systemie obrotu jest istnienie ważnego zobowiązania Animatora Rynku, który w umowie

o animowanie zobowiązał się do wypełniania w stosunku do tych instrumentów wymogów animowania w zakresie obecności

w arkuszu zleceń, minimalnej wartości zleceń i maksymalnego spreadu, jak również dodatkowych warunków animowania -

określonych w Załączniku Nr 6b do Regulaminu ASO. Obowiązek, o którym mowa w § 9 ust. 3 Regulaminu ASO, nie dotyczy

notowania dłużnych instrumentów finansowych, które zostały dopuszczone lub wprowadzone, odpowiednio, do obrotu na

rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez BondSpot S.A. Zgodnie z § 9 ust. 5

Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych w

alternatywnym systemie obrotu bez konieczności spełnienia warunku, o którym mowa w §9 ust. 3 Regulaminu ASO, w

szczególności z uwagi na charakter tych instrumentów finansowych, ich notowanie na rynku regulowanym albo na rynku lub

w alternatywnym systemie obrotu innym niż prowadzony przez Organizatora Alternatywnego Systemu. W przypadku, o

którym mowa w § 9 ust. 5 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wezwać emitenta do

spełnienia warunku, o którym mowa w § 9 ust. 3 Regulaminu ASO, w terminie 30 dni od tego wezwania, jeżeli uzna to za

konieczne dla poprawy płynności obrotu instrumentami finansowymi tego emitenta. Zgodnie z § 9 ust. 7 Regulaminu ASO, z

zastrzeżeniem § 9 ust. 5, 10 i 11 Regulaminu ASO, w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku,

instrumenty finansowe danego emitenta notowane są w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu

jednolitego – począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu rozwiązania lub wygaśnięcia właściwej umowy - o ile Organizator

Alternatywnego Systemu Obrotu nie postanowi o zawieszeniu obrotu tymi instrumentami lub ich notowaniu w systemie

notowań jednolitych z jednokrotnym określaniem kursu jednolitego. Stosownie do z § 9 ust. 8 Regulaminu ASO, z

zastrzeżeniem § 9 ust. 5, 10 i 11 Regulaminu ASO, w przypadku zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku

w alternatywnym systemie obrotu, instrumenty finansowe danego emitenta notowane są w systemie notowań jednolitych z

dwukrotnym określaniem kursu jednolitego - począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu zawieszenia tego prawa - o ile

Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu nie postanowi o zawieszeniu obrotu tymi instrumentami lub ich notowaniu w

systemie notowań jednolitych z jednokrotnym określaniem kursu jednolitego. Z zastrzeżeniem ust. 10 i 11 Regulaminu ASO,

w przypadku zawarcia nowej umowy z Animatorem Rynku, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może postanowić o

notowaniu instrumentów finansowych danego emitenta w systemie notowań ciągłych lub w systemie notowań jednolitych z

dwukrotnym określaniem kursu jednolitego, jednak nie wcześniej niż od dnia wejścia w życie nowej umowy z Animatorem

Rynku.


13

▪ Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect

Z zastrzeżeniem innych przepisów obowiązujących na rynku NewConnect, § 12 ust. 1 Regulaminu ASO stanowi, że Organizator

ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu:

− na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta

dodatkowych warunków,

− jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników,

− jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie,

− wskutek otwarcia likwidacji Emitenta,

− wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym

wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem

podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.

Zgodnie z § 12 ust. 2 z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza

instrumenty finansowe z obrotu w Alternatywnym Systemie:

− w przypadkach określonych przepisami prawa,

− jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,

− w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,

− po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia

o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza

jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania

upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów

postępowania, z zastrzeżeniem § 12 pkt 5 oraz ust. 2a i 2b Regulaminu ASO,

− w przypadku uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta dłużnych instrumentów finansowych

albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta dłużnych

instrumentów finansowych nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo

postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta dłużnych

instrumentów finansowych nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania - z zastrzeżeniem,

że wykluczenie to dotyczy dłużnych instrumentów finansowych tego emitenta.

Zgodnie z § 12 ust. 2a Regulaminu ASO, w przypadkach, o których mowa w §12 ust. 2 pkt 4) Regulaminu ASO, Organizator

Alternatywnego Systemu może odstąpić od wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu jeżeli przed upływem terminu

wskazanego w tym przepisie sąd wyda postanowienie:

− o otwarciu wobec emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postepowania układowego lub postępowania

sanacyjnego, lub

− w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub

− o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym.

Ponadto zgodnie z § 12 ust. 2b Regulaminu ASO Organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie 1 miesiąca

od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie:

− odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w postępowaniu, o którym mowa w ust. 2a pkt 1), lub

− umorzenia przez sąd postępowania restrukturyzacyjnego, o którym mowa w ust. 2a pkt 1) lub 2), lub

− uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu, o którym mowa w ust. 2a pkt 2) lub 3).

Stosownie do § 12 ust. 3 Regulaminu ASO, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, oraz

do czasu takiego wykluczenia, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi.

Zgodnie z § 12 ust. 4 Regulaminu ASO Organizator wyklucza z obrotu instrumenty finansowe niezwłocznie po uzyskaniu

informacji o wykluczeniu z obrotu danych instrumentów na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu

prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie wykluczenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji

poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku

publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia MAR,

chyba że takie wykluczenie z obrotu mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego

funkcjonowania rynku.


14

Ponadto zgodnie z art. 78 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót danym instrumentem

finansowym zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu

obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator

Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję

Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości

informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu.

Wymienione powyżej przypadki wykluczenia akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla

Akcjonariuszy utrudnieniami w sprzedaży akcji.

▪ Ryzyko związane z możliwością nałożenia kary upomnienia lub kary pieniężnej

Na podstawie § 17c Regulaminu ASO w przypadku nie przestrzegania przez Emitenta zasad lub przepisów obowiązujących

w alternatywnym systemie obrotu, bądź w przypadku nie wykonywania, lub nienależytego wykonania obowiązków

określonych w Rozdziale V Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego

naruszenia lub uchybienia:

− upomnieć Emitenta,

− nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000,00 zł.

Organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć Emitentowi termin

na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom

w przyszłości, w szczególności może zobowiązać Emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie

i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu.

W przypadku gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub

przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, bądź nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki

określone w niniejszym rozdziale, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie §17c ust. 2

Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie

z karą pieniężną nałożoną na podstawie §17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu ASO nie może przekraczać 50.000,00 zł.

W przypadku nałożenia kary pieniężnej na podstawie §17c ust. 3 Regulaminu ASO, postanowienia §17c ust. 2 Regulaminu

ASO stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z §17c ust. 10 Regulaminu ASO Emitent jest zobowiązany wpłacić pieniądze z tytułu nałożonej kary pieniężnej na

konto wybranej przez siebie organizacji pożytku publicznego w terminie 10 dni roboczych od dnia, od którego decyzja o jej

nałożeniu podlega wykonaniu. Kopię dowodu wpłaty kwoty, o której mowa w zdaniu pierwszym, Emitent zobowiązany jest

niezwłocznie przekazać Organizatorowi Alternatywnego Systemu.

▪ Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego

Emitent, jako spółka publiczna w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podlega obowiązkom

wynikającym z Rozporządzenia MAR, Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie. Komisja Nadzoru Finansowego

uprawniona jest do nałożenia na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub niewłaściwe wykonanie obowiązków

wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających powyższych regulacji.

Na podstawie art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest zobowiązany w terminie 14 dni od dnia:

− przydziału papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej,

− wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych,

do przekazania zawiadomienia do Komisji o wprowadzeniu papierów wartościowych celem dokonania wpisu do ewidencji,

o której mowa w art. 10 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje

nienależycie wskazany powyżej obowiązek, Komisja Nadzoru Finansowego może na podstawie art. 96 ust. 13 Ustawy

o Ofercie Publicznej nałożyć karę pieniężną do wysokości 100.000 zł.

Zgodnie art. 96 Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające

z Ustawy o Ofercie oraz z Rozporządzenia MAR, Komisja Nadzoru Finansowego może podjąć decyzję o wykluczeniu akcji

z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, albo nałożyć karę pieniężną (w zależności od typu i wagi naruszenia):

− w zakresie określonym w art. 96 ust. 1-6, art. oraz art. 96 ust. 1c. Ustawy o Ofercie - do 1.000.000 zł;


15

− w zakresie określonym w art. 96 ust. 1b. Ustawy o Ofercie - do 5.000.000 zł;

− w zakresie określonym w art. 96 ust. 1e. Ustawy o Ofercie - do 5.000.000 zł albo kwoty stanowiącej 5% całkowitego

przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza on ww.

kwotę, a w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez Emitenta

w wyniku naruszenia obowiązków, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej

korzyści lub unikniętej straty

albo zastosować wykluczenie z obrotu oraz karę pieniężną łącznie. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu

Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego następuje wycofanie papierów wartościowych z obrotu.

Ponadto za niewywiązanie się z obowiązków w zakresie określonym w art. 96 ust. 1i. Ustawy o Ofercie, tj. za naruszenie

przepisu dotyczącego obowiązku niezwłocznego przekazania informacji poufnej do wiadomości publicznej na podstawie art.

17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, lub naruszenia trybu i warunków opóźnienia na własną odpowiedzialność publikacji informacji

poufnej określonych w art. 17 ust. 4-8 Rozporządzenia MAR, KNF może nałożyć na danego Emitenta karę pieniężną

w wysokości do 10.364.000 zł lub kwoty stanowiącej 2% całkowitego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym

sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza on ww. kwotę, a w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty

korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez Emitenta w wyniku naruszenia tych obowiązków - karę pieniężną do wysokości

trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

Przy wymierzaniu kary za naruszenia, Komisja bierze w szczególności pod uwagę:

− wagę naruszenia oraz czas jego trwania;

− przyczyny naruszenia;

− sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;

− skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego

imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;

− straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;

− gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności tego

naruszenia;

− uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy, a także bezpośrednio stosowanych aktów prawa Unii Europejskiej,

regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego, popełnione przez podmiot, na który jest nakładana kara.

Zgodnie z art. 176 ust. 1 Ustawy o Obrocie w przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki,

o których mowa w art. 18 ust. 1–6 Rozporządzenia MAR, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości

4.145.600 zł lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym

sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 4.145.600 zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty

korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez Emitenta w wyniku naruszeń, o których mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy

o Obrocie przytoczonym powyżej, zamiast kary, o której mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy o Obrocie, KNF może nałożyć karę

pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów Rozporządzenia MAR w zakresie wskazanym powyżej (art. 18 ust. 1–6

Rozporządzenia MAR) KNF może nakazać Emitentowi, który dopuścił się naruszenia, zaprzestania dalszego naruszania tych

przepisów oraz zobowiązać go do podjęcia we wskazanym terminie działań, które mają zapobiegać naruszaniu tych przepisów

w przyszłości. Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji za naruszenie obowiązków

o których mowa w art. 176 Ustawy o Obrocie wskazanych powyżej. KNF, nakładając sankcję, o której mowa powyżej,

uwzględnia okoliczności, o których mowa w art. 31 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Ponadto zgodnie z art. 176a Ustawy o Obrocie

gdy Emitent lub sprzedający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 Ustawy o Obrocie, Komisja

może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł.

W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy.

Ponadto nałożenie kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za

dany rok obrotowy.

▪ Ryzyko związane z wpływem głównego akcjonariusza na Spółkę

Pan Marek Młodzianowski posiada pośrednio i bezpośrednio 1.306.545 akcji stanowiących 54,10% udziału w kapitale

zakładowym i uprawniających do wykonania 54,10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Marek Młodzianowski jest

w stanie samodzielnie sprawować kontrolę nad Spółką. Ponadto mając na uwadze art. 87 ust 4 pkt 1) Ustawy o Ofercie

Publicznej należy domniemywać istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej,


16

pomiędzy Panem Markiem Młodzianowskim i Hubertem Młodzianowskim, który posiada 6.545 akcji, stanowiących 0,27%

kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W takim wypadku, w ramach takiego

porozumienia, Panowie Marek Młodzianowski i Hubert Młodzianowski posiadają akcje, które dają prawo do wykonywania

54,37% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W związku z powyższym wpływ większościowych akcjonariuszy na działalność

Emitenta jest więc znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy i rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze, nie będą w

stanie wpływać na uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie.


17

ROZDZIAŁ 2. OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA

INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM

1. Oświadczenie Emitenta

Tabela 4 Dane Emitenta

Firma: Massmedica S.A.

Siedziba: Warszawa

Adres siedziby: ul. Branickiego 17, 02-972 Warszawa

Strona internetowa: www.massmedica.com

Telefon: +48 22 611 39 60


Źródło: Emitent

Osoby działające w imieniu Emitenta:

▪ Marek Młodzianowski – Prezes Zarządu

▪ Konrad Lerski – Członek Zarządu


18

2. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy

Tabela 5 Dane Autoryzowanego Doradcy

Firma: Prometeia Capital sp. z o.o.

Siedziba: Wrocław

Adres siedziby: ul. Strzegomska 138, 54-429 Wrocław

Strona internetowa: www.prometeia.pl


Telefon: 71 337 28 14

Źródło: Autoryzowany Doradca

Osoby działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy:

▪ Paweł Skałecki – Prezes Zarządu


19

ROZDZIAŁ 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU

OBROTU

1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych lub sprzedawanych papierów

wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich

ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub

świadczeń dodatkowych

Do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect wprowadza się 214.899 akcji zwykłych na okaziciela o wartości

nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

− 85.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 1 do B 85.000,

− 129.899 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 1 do C 129.899.

Wartość nominalna wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji wynosi 21.489,90 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy).

Wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcje stanowią 8,90% udziału w kapitale

zakładowym i 8,90% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

▪ Uprzywilejowanie osobiste akcjonariuszy

Zarówno akcje serii B jak i serii C nie są uprzywilejowane osobowo.

▪ Uprzywilejowanie akcji objętych niniejszym Dokumencie Informacyjnym

Akcje Emitenta serii B i C nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351, art. 352 i art. 353 KSH.

W Spółce nie istnieją akcje uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.

▪ Ograniczenia co do przenoszenia praw z papierów wartościowych wynikające ze Statutu Spółki

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu akcjami Emitenta wprowadzonymi do ASO.

▪ Ograniczenia co do przenoszenia praw z papierów wartościowych wynikających z umów cywilnoprawnych

W stosunku do akcji serii B i C Emitenta nie występują żadne umowne ograniczenia ich zbywalności.

▪ Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z instrumentów finansowych

Z akcjami serii B lub C nie są związane żadne zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe.

▪ Ograniczenia w obrocie wynikające z Rozporządzenia MAR

Zgodnie z Artykułem 7 Rozporządzenia MAR informacją poufną jest określona w sposób precyzyjny informacja, która nie

została podana do wiadomości publicznej, dotycząca bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub

jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a która to w przypadku podania jej do wiadomości publicznej miałaby

prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych pochodnych

instrumentów finansowych.

W przypadku osób odpowiedzialnych za realizację zleceń dotyczących instrumentów finansowych, oznacza to także

informacje przekazane przez klienta i związane z jego zleceniami dotyczącymi instrumentów finansowych będącymi w trakcie

realizacji, określone w sposób precyzyjny, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub

jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby

prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych, cenę powiązanych kontraktów towarowych na

rynku kasowym lub cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych.

Informacje uznaje się za określone w sposób precyzyjny, jeżeli wskazują one na zbiór okoliczności, które istnieją lub można

zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało

miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do


20

prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych

instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji

produktów opartych na uprawnieniach do emisji.

W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych

okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określone w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności

lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowodowaniem tych

przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia. Etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu jest uznany za

informację poufną, jeżeli sam w sobie spełnia kryteria informacji poufnych.

Informacje, które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny

instrumentów finansowych, instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub

sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnieniach do emisji, oznaczają informacje, których racjonalny inwestor

prawdopodobnie wykorzystałby, opierając się na nich w części przy podejmowaniu swych decyzji inwestycyjnych.

Artykuł 14 Rozporządzenia MAR wskazuje, iż zabrania się każdej osobie:

1. wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych;

2. rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych; lub

3. bezprawnego ujawniania informacji poufnych.

Zgodnie z Artykułem 15 Rozporządzenia MAR zabrania się każdej osobie dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania

dokonywania manipulacji na rynku.

Artykuł 8 Rozporządzenia MAR stanowi, że wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy dana osoba

znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub

na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie

informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta

dotyczy, w przypadku, gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się

za wykorzystywanie informacji poufnej. W odniesieniu do aukcji uprawnień do emisji lub innych opartych na nich produktów

sprzedawanych na aukcji, przeprowadzanych zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1031/2010, wykorzystywanie informacji

poufnej obejmuje również złożenie, modyfikację lub wycofanie oferty przez daną osobę działającą na własny rachunek lub na

rzecz osoby trzeciej.

Udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania

informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz:

a) udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których

informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub

b) udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące

instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany.

Stosowanie rekomendacji lub nakłaniania, o których mowa powyżej oznacza wykorzystywanie informacji poufnych w

rozumieniu rozporządzenia MAR, jeżeli osoba stosująca daną rekomendację lub nakłanianie wie lub powinna wiedzieć, że są

one oparte na informacjach poufnych.

Artykuł 8 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnych z racji:

a) bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do

emisji;

b) posiadania udziałów w kapitale emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji;

c) posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków; lub

d) zaangażowania w działalność przestępczą.

Ponadto Artykuł 8 Rozporządzenia MAR znajduje również zastosowanie w odniesieniu do o wszystkich osób, które weszły w

posiadanie informacji poufnych w okolicznościach innych niż wymienione powyżej, jeżeli osoby te wiedzą lub powinny

wiedzieć, że są to informacje poufne.


21

W przypadku osoby prawnej Artykuł 8 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie również do osób fizycznych, które biorą udział

w podejmowaniu decyzji o dokonaniu nabycia, zbycia, anulowania lub zmiany zlecenia, na rachunek tej osoby prawnej.

Zgodnie z Artykułem 10 Rozporządzenia MAR bezprawne ujawnienie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy osoba

znajdująca się w posiadaniu informacji poufnej ujawnia tę informację innej osobie z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie

to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków. Należy mieć na

uwadze, że stosownie do Artykułu 10 ust.2 Rozporządzenia MAR dalsze ujawnienie rekomendacji lub nakłaniania do

wykorzystywania informacji poufnych oznacza bezprawne ujawnianie informacji poufnych zgodnie z niniejszym artykułem,

jeżeli osoba ujawniająca rekomendację lub nakłanianie wie lub powinna wiedzieć, że są one oparte na informacjach poufnych.

Zgodnie z Artykułem 9 ust. 1 Rozporządzenia MAR fakt, że dana osoba prawna jest lub była w posiadaniu informacji poufnych,

nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując

na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba prawna:

a) ustanowiła, wdrożyła i utrzymywała odpowiednie i skuteczne rozwiązania i procedury wewnętrzne skutecznie

zapewniające, aby ani osoba fizyczna, która podjęła w jej imieniu decyzję o nabyciu lub zbyciu instrumentów

finansowych, których dotyczą dane informacje, ani żadna inna osoba fizyczna, która mogła wpływać na podejmowanie

tej decyzji, nie była w posiadaniu informacji poufnych; oraz

b) nie zachęcała, nie udzielała rekomendacji, nie nakłaniała ani nie wywierała w inny sposób wpływu na osobę fizyczną,

która w imieniu osoby prawnej nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których dotyczą dane informacje.

Sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten

sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba:

a) jest – w odniesieniu do instrumentu finansowego, którego dotyczą dane informacje – animatorem rynku lub osobą

upoważnioną do działania jako kontrahent, a nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych, których dotyczą dane

informacje, odbywa się w sposób uprawniony w normalnym trybie sprawowania funkcji animatora rynku lub

kontrahenta dla tego instrumentu finansowego; lub

b) jest upoważniona do realizacji zleceń w imieniu osób trzecich, a nabycie lub zbycie instrumentów finansowych, których

dotyczy zlecenie, odbywa się w celu realizacji takiego zlecenia w sposób uprawniony w normalnym trybie wykonywania

czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków tej osoby.

Zgodnie z Artykułem 9 ust. 3 Rozporządzenia MAR, również sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych,

nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując

na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba zawiera transakcję nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, gdy

transakcji tej dokonuje się w celu wykonania zobowiązania, które stało się wymagalne, w dobrej wierze oraz nie w celu

obejścia zakazu wykorzystywania informacji poufnych oraz:

1. zobowiązanie to wynika ze złożonego zlecenia lub umowy zawartej przed wejściem przez zainteresowaną osobę w

posiadanie informacji poufnych; lub

2. transakcja jest dokonywana w celu wypełnienia zobowiązania prawnego lub regulacyjnego, które powstało przed

wejściem przez zainteresowaną osobę w posiadanie informacji poufnych.

Sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten

sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych, jeżeli osoba ta uzyskała informacje poufne w trakcie dokonywania

publicznego przejęcia lub połączenia ze spółką i wykorzystuje te informacje wyłącznie do celu przeprowadzenia tego

połączenia lub publicznego przejęcia, pod warunkiem że w momencie zatwierdzenia połączenia lub przyjęcia oferty przez

akcjonariuszy tej spółki wszelkie informacje poufne zostały już podane do wiadomości publicznej lub w inny sposób przestały

być informacjami poufnymi. Akapit ten nie ma jednak zastosowania do zwiększania posiadania.

Sam fakt, że dana osoba wykorzystuje swą wiedzę o własnej decyzji o nabyciu lub zbyciu instrumentów finansowych przy

nabyciu lub zbyciu tych instrumentów finansowych, nie stanowi sam w sobie wykorzystania informacji poufnych.

Niezależnie jednak od powyższego można uznać, że naruszenie zakazu wykorzystywania informacji poufnych (Artykuł 14

Rozporządzenia MAR) miało miejsce, jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego ustali, że powody składania zleceń, dokonywania

transakcji lub podejmowania innych zachowań były nieuprawnione.


22

Zgodnie z Artykułem 12 Rozporządzenia MAR, manipulację na rynku stanowi:

a) zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne zachowania, które:

i. wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązany

kontrakt towarowy na rynku kasowym lub sprzedawany na aukcji produkt oparty na uprawnieniach do emisji,

lub co do ich ceny; lub

ii. utrzymują albo mogą utrzymywać cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu

towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji

na nienaturalnym lub sztucznym poziomie;

chyba że osoba zawierająca transakcję, składająca zlecenie transakcji lub podejmująca każde inne zachowanie dowiedzie,

iż dana transakcja, zlecenie lub zachowanie nastąpiły z zasadnych powodów i są zgodne z przyjętymi praktykami

rynkowymi.

b) zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne działania lub zachowania wpływające albo mogące wpływać na cenę

jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub

sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji, związane z użyciem fikcyjnych narzędzi lub

innych form wprowadzania w błąd lub podstępu;

c) rozpowszechnianie za pośrednictwem mediów, w tym internetu, lub przy użyciu innych środków, informacji, które

wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązany kontrakt

towarowy na rynku kasowym lub sprzedawany na aukcji produkt oparty na uprawnieniach do emisji, lub co do ich ceny,

lub zapewniają utrzymanie się lub mogą zapewnić utrzymanie się ceny jednego lub kilku instrumentów finansowych,

powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na

uprawnieniach do emisji na nienaturalnym lub sztucznym poziomie, w tym rozpowszechnianie plotek, w przypadku gdy

osoba rozpowszechniająca te informacje wiedziała lub powinna była wiedzieć, że informacje te były fałszywe lub

wprowadzające w błąd;

d) przekazywanie fałszywych lub wprowadzających w błąd informacji, lub dostarczanie fałszywych lub wprowadzających w

błąd danych dotyczących wskaźnika referencyjnego, jeżeli osoba przekazująca informacje lub dostarczająca dane

wiedziała lub powinna była wiedzieć, że są one fałszywe i wprowadzające w błąd, lub każde inne zachowanie stanowiące

manipulowanie obliczaniem wskaźnika referencyjnego.

Za manipulację na rynku uznaje się m.in. następujące zachowania:

a) postępowanie osoby lub osób działających wspólnie, mające na celu utrzymanie dominującej pozycji w zakresie podaży

lub popytu na instrument finansowy, powiązane kontrakty towarowe na rynku kasowym lub sprzedawane na aukcji

produkty oparte na uprawnieniach do emisji, które skutkuje albo może skutkować, bezpośrednio lub pośrednio,

ustaleniem poziomu cen sprzedaży lub kupna lub stwarza albo może stwarzać nieuczciwe warunki transakcji;

b) nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych na otwarciu lub zamknięciu rynku, które skutkuje albo może

skutkować wprowadzeniem w błąd inwestorów kierujących się cenami podanymi do wiadomości publicznej, w tym

cenami otwarcia i zamknięcia;

c) składanie zleceń w systemie obrotu, w tym ich anulowanie lub zmiana, za pomocą wszelkich dostępnych metod handlu,

w tym środków elektronicznych, takich jak strategie handlu algorytmicznego i handlu wysokiej częstotliwości, i które:

i. wprowadzają w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązany kontrakt towarowy na

rynku kasowym lub sprzedawany na aukcji produkt oparty na uprawnieniach do emisji, lub co do ich ceny

ii. utrzymują albo mogą utrzymywać cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu

towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji

na nienaturalnym lub sztucznym poziomie

iii. mogą wpływać na cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na

rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji, związane z

użyciem fikcyjnych narzędzi lub innych form wprowadzania w błąd lub podstępu

poprzez:

i. zakłócenia lub opóźnienia w funkcjonowaniu transakcji w danym systemie obrotu albo prawdopodobieństwo

ich spowodowania;

ii. utrudnianie innym osobom identyfikacji prawdziwych zleceń w danym systemie obrotu lub

prawdopodobieństwo utrudniania tej identyfikacji, w szczególności poprzez składanie zleceń, które skutkują

przepełnieniem lub destabilizacją arkusza zleceń; lub

iii. tworzenie lub prawdopodobieństwo stworzenia fałszywego lub wprowadzającego w błąd sygnału w zakresie

podaży lub popytu na instrument finansowy lub jego ceny, w szczególności poprzez składanie zleceń w celu

zapoczątkowania lub nasilenia danego trendu;


23

d) wykorzystywanie okazjonalnego lub regularnego dostępu do mediów tradycyjnych lub elektronicznych do wygłaszania

opinii na temat instrumentu finansowego, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego

na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji (lub pośrednio na temat jego emitenta) po uprzednim zajęciu

pozycji na danym instrumencie finansowym, powiązanym kontrakcie towarowym na rynku kasowym lub sprzedawanym

na aukcji produkcie opartym na uprawnieniach do emisji, a następnie czerpanie zysku ze skutków opinii wygłaszanych

na temat ceny tego instrumentu, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji

produktu opartego na uprawnieniach do emisji, bez jednoczesnego podania do publicznej wiadomości istniejącego

konfliktu interesów w sposób odpowiedni i skuteczny;

e) nabywanie lub zbywanie na rynku wtórnym uprawnień do emisji lub powiązanych instrumentów pochodnych przed

aukcją zorganizowaną zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1031/2010, ze skutkiem ustalenia rozliczeniowej ceny

aukcyjnej sprzedawanych na aukcji produktów na nienaturalnym lub sztucznym poziomie lub wprowadzenie w błąd

oferentów składających oferty na aukcjach.

Załącznik I do Rozporządzenia MAR określa niewyczerpujący wykaz okoliczności wskazujących na stosowanie fikcyjnych

narzędzi lub innych form wprowadzania w błąd lub podstępu oraz niewyczerpujący wykaz okoliczności wskazujących na

wprowadzanie w błąd oraz utrzymanie cen.

Jeżeli osoba, o której mowa w Artykule 12 Rozporządzenia MAR, jest osobą prawną, artykuł ten ma zastosowanie również do

osób fizycznych, które biorą udział w podejmowaniu decyzji o prowadzeniu działalności na rachunek tej osoby prawnej.

Zgodnie z Artykułem 19 Rozporządzenia MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane są

obowiązane do powiadomienia Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na własny rachunek w odniesieniu do akcji

lub instrumentów dłużnych emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami

finansowymi. Termin na powiadomienia o przedmiotowych transakcjach wynosi 3 dni robocze po dniu transakcji. Obowiązek

powiadomienia Emitenta oraz KNF powstaje, gdy łączna kwota transakcji dokonana przez daną osobę w danym roku

kalendarzowym osiągnie próg 5.000 euro.

Artykuł 3 ust. 1 pkt 25 Rozporządzenia MAR definiuje „osobę pełniącą obowiązki zarządcze” jako osobę związaną z emitent

em, która jest:

a) jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu; lub

b) pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów, o których mowa w punkcie powyżej, przy czym ma stały dostęp

do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania

decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu;

Przez „osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze” zgodnie z Artykułem 3 ust. 1 pkt 26 należy rozumieć:

a) małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem;

b) dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym;

c) członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej

roku; lub

d) osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki

zarządcze lub osoba, o której mowa w lit. a), b) lub c) powyżej, nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią

kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści, lub której interesy gospodarcze są w znacznym stopniu zbieżne

z interesami takiej osoby.

Obowiązek notyfikacji obejmuje następujące transakcje:

a) nabycia lub zbycia instrumentów finansowych emitenta lub instrumentów dłużnych emitenta lub do instrumentów

pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi;

b) zastawiania lub pożyczania instrumentów finansowych emitenta;

c) zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośredniczeniem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń lub

przez inną osobę w imieniu osoby pełniącej funkcję zarządcze lub osoby blisko związane z taką włączając w to transakcje

zawierane w ramach uznania;

d) dokonywane w tytułu polisy ubezpieczeniowej na życie, określonej w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady

2009/138/WE w przypadku gdy: ubezpieczającym jest osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z

taką osobą; ryzyko inwestycyjne ponosi ubezpieczający; ubezpieczający ma prawo lub swobodę podejmowania decyzji


24

inwestycyjnych dotyczących konkretnych instrumentów w ramach polisy ubezpieczeniowej na życie lub wykonywania

transakcji dotyczących konkretnych instrumentów w ramach przedmiotowej polisy na życie.

Szczegółowy katalog transakcji objętych obowiązkiem notyfikacji określa Rozporządzenie 2016/522, zgodnie z którym do

transakcji, które są przedmiotem powiadomienia, zaliczają się wszystkie transakcje dokonane przez osoby pełniące obowiązki

zarządcze na ich własny rachunek i związane, w odniesieniu do emitentów, z akcjami lub instrumentami dłużnymi emitenta,

lub z instrumentami pochodnymi bądź innymi powiązanymi z nimi instrumentami finansowymi:

a) nabycie, zbycie, krótką sprzedaż, subskrypcje lub wymianę;

b) przyjęcie lub realizacja opcji na akcje, w tym opcji na akcje przyznanej osobie pełniącej obowiązki zarządcze lub

pracownikom w ramach ich pakietu wynagrodzeń, oraz zbycie akcji pochodzących z realizacji opcji na akcje;

c) zawarcie umowy swapu akcyjnego lub realizacja swapu akcyjnego;

d) transakcje na instrumentach pochodnych lub z nimi związane, w tym transakcje rozliczane w środkach pieniężnych;

e) zawarcie kontraktu różnic kursowych obejmującego instrument finansowy przedmiotowego emitenta lub uprawnienia

do emisji lub oparte na nich produkty sprzedawane na aukcji;

f) nabycie, zbycie lub wykonanie praw, w tym opcji sprzedaży i kupna, a także warrantów;

g) subskrypcje podwyższenia kapitału lub emisja instrumentów dłużnych;

h) transakcje obejmujące instrumenty pochodne i instrumenty finansowe powiązane z instrumentem dłużnym

przedmiotowego emitenta, w tym swapy ryzyka kredytowego;

i) transakcje warunkowe uzależnione od spełnienia określonych warunków i faktyczne wykonanie takich transakcji;

j) automatyczną lub nieautomatyczną konwersję instrumentu finansowego na inny instrument finansowy, w tym zamianę

obligacji zamiennych na akcje;

k) dokonane lub otrzymane darowizny, w tym darowizny pieniężne, oraz otrzymany spadek;

l) transakcje, których przedmiotem są indeksowane produkty, koszyki i instrumenty pochodne w zakresie wymaganym

zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014;

m) transakcje, których przedmiotem są akcje lub jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, w tym alternatywne

fundusze inwestycyjne (AFI), o których mowa w art. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE (1), w

zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014;

n) transakcje dokonane przez zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym, w który osoba pełniąca obowiązki

zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą zainwestowała, w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19

rozporządzenia (UE) nr 596/2014;

o) transakcje dokonane przez osobę trzecią na podstawie uprawnienia do indywidualnego zarządzania portfelem lub

składnikiem aktywów, w imieniu lub na korzyść osoby pełniącej obowiązki zarządcze, lub osoby blisko związanej z taką

osobą;

p) zaciąganie lub udzielanie pożyczek w postaci papierów wartościowych lub instrumentów dłużnych emitenta lub

powiązanych z nimi instrumentów pochodnych lub innych instrumentów finansowych.

Osoba pełniąca obowiązki zarządcze u emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji (Artykuł 19 ust. 11 Rozporządzenia

MAR):

a) na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej,

b) bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub

c) instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych,

przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed przekazaniem do publicznej wiadomości raportu okresowego.

Emitent zgodnie z Artykułem 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na

dokonanie transakcji na własny rachunek lub rachunek osoby trzeciej w trakcie trwania okresu zamkniętego:

a) na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności, takich jak poważne trudności

finansowe, wymagających natychmiastowej sprzedaży akcji; albo

b) z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczędnościowych,

kwalifikacji lub uprawnień do akcji, lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie

ulega zmianie lub cech transakcji z nimi związanych.

Przesłanki udzielenia zgody przez emitenta na zwolnienie osoby pełniącej obowiązki zarządcze z okresu zamkniętego zostały

doprecyzowane w Artykule 7 - 9 Rozporządzenia nr 2016/522. Osoba pełniąca obowiązki zarządcze może prawo prowadzić

obrót w okresie zamkniętym o ile:

a) zajdzie jedna z okoliczności o których mowa w Artykule 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR;


25

b) jest wstanie wykazać, że nie mogła dokonać określonej transakcji w innym momencie niż w okresie zamkniętym.

Podejmując decyzję o udzieleniu zgody na przeprowadzenie natychmiastowej sprzedaży swoich akcji w okresie

zamkniętym, emitentem dokonuje indywidualnej oceny każdego wniosku pisemnego, o którym mowa w Artykule 7 ust.

2 Rozporządzenia nr 2016/522 złożonego przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze. Emitent ma prawo do udzielenia

zgody na natychmiastową sprzedaż akcji jedynie w przypadku, gdy okoliczności takich transakcji można uznać za

wyjątkowe. Okoliczności, uważa się za wyjątkowe, gdy są niezwykle pilne, nieprzewidziane i istotne oraz jeżeli ich

przyczyna ma charakter zewnętrzny wobec osoby pełniącej obowiązki zarządcze, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze

nie ma nad nimi żadnej kontroli. Emitent oprócz innych wskaźników uwzględni, czy i w jakim stopniu osoba pełniąca

obowiązki zarządcze:

c) w momencie składania wniosku musi wypełnić zobowiązanie finansowe lub zaspokoić roszczenie finansowe możliwe do

wyegzekwowania na drodze prawnej;

d) musi wypełnić zobowiązanie wynikające z sytuacji lub znajduje się w sytuacji, która zaistniała przed rozpoczęciem okresu

zamkniętego i w której wymaga się płatności danej kwoty na rzecz osoby trzeciej, w tym zobowiązania podatkowe, a nie

może wypełnić zobowiązania finansowego lub zaspokoić roszczenia finansowego za pomocą środków innych niż

natychmiastowa sprzedaż akcji. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia nr 2016/522 emitent ma prawo udzielić zgody osobie

pełniącej u niego obowiązki zarządcze na obrót na własny rachunek lub na rachunek osoby trzeciej w okresie zamkniętym

między innymi, ale nie wyłącznie, w okolicznościach, w których ta osoba pełniąca obowiązki zarządcze:

e) otrzymała lub przyznano jej instrumenty finansowe w ramach programu akcji pracowniczych, jeżeli spełnione zostaną

następujące warunki: o emitent wcześniej zatwierdził program akcji pracowniczych i jego warunki zgodnie z prawem

krajowym, a w warunkach programu akcji pracowniczych określono moment udzielenia lub przyznania instrumentów

finansowych oraz ich kwotę, lub podstawę wyliczenia takiej kwoty, oraz pod warunkiem że nie ma żadnych możliwości

podejmowania decyzji w ramach swobody uznania; o osobie pełniącej obowiązki zarządcze nie przysługuje żadna

swoboda uznania w zakresie przyjmowania udzielonych lub przyznanych instrumentów finansowych;

f) otrzymała lub przyznano jej instrumenty finansowe w ramach programu akcji pracowniczych, który ma miejsce w okresie

zamkniętym, jeżeli zastosowano wcześniej zaplanowane i zorganizowane podejście w odniesieniu do warunków,

okresowości, momentu udzielenia, grupy osób uprawnionych, którym przyznano instrumenty finansowe, i wartości

instrumentów finansowych, które mają zostać udzielone; udzielenie lub przyznanie instrumentów finansowych odbywa

się zgodnie z określonymi ramami regulacyjnymi, dzięki którym żadna informacja poufna nie może mieć wpływu na

udzielenie ani na przyznanie instrumentów finansowych; o korzysta z praw opcji, warrantów lub zamiany obligacji

zamiennych przydzielonych jej w ramach programu akcji pracowniczych, w przypadku gdy termin ważności takich praw

opcji, warrantów lub obligacji zamiennych przypada na okres zamknięty, a także dokonuje sprzedaży akcji nabytych w

wyniku skorzystania z praw opcji, warrantów lub zamiany obligacji zamiennych, jeżeli spełnione zostaną wszystkie z

następujących warunków: o osoba pełniąca obowiązki zarządcze powiadamia emitenta o swojej decyzji o skorzystaniu z

praw opcji, warrantów lub zamianie obligacji zamiennych co najmniej cztery miesiące przed upływem terminu ważności;

o decyzja osoby pełniącej obowiązki zarządcze jest nieodwracalna; o osoba pełniąca obowiązki zarządcze otrzymała

zezwolenie od emitenta przed otrzymaniem dochodu;

g) uzyskuje instrumenty finansowe emitenta w ramach programu akcji pracowniczych, jeżeli spełnione zostaną następujące

warunki: o osoba pełniąca obowiązki zarządcze przystąpiła do programu przed okresem zamkniętym z wyjątkiem

sytuacji, w których nie może przystąpić do programu w innym momencie ze względu na datę rozpoczęcia zatrudnienia;

o osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie zmienia warunków swojego uczestnictwa w programie ani nie odwołuje

swojego uczestnictwa w programie w okresie zamkniętym; o operacje zakupu zorganizowano w wyraźny sposób zgodnie

z warunkami programu, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie ma żadnego prawa ani prawnej możliwości ich zmiany

w okresie zamkniętym, lub operacje zakupu zaplanowano w ramach programu w celu interwencji w określonym dniu,

który przypada w okresie zamkniętym;

h) przenosi lub otrzymuje, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, pod warunkiem, że instrumenty

przenoszone są między dwoma rachunkami osoby pełniącej obowiązki zarządcze i że takie przeniesienie nie skutkuje

zmianą ceny instrumentów finansowych;

i) nabywa kwalifikacje lub uprawnienia do akcji emitenta, a ostatni dzień takiego nabycia na mocy umowy spółki lub

wewnętrznych przepisów emitenta przypada w okresie zamkniętym, pod warunkiem, że osoba pełniąca obowiązki

zarządcze przedłoży emitentowi dowód potwierdzający powody, dla których to nabycie nie miało miejsca w innym czasie,

a emitent uzna przedstawione wyjaśnienie za odpowiednie.


26

▪ Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie

Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których

udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków

odnoszących się do czynności i zdarzeń.

Na mocy art. 69 ustawy o ofercie publicznej, na każdą osobę, która:

1) osiągnęła lub przekroczyła 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce

publicznej albo

2) posiadała co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w

wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnęła odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% lub

mniej ogólnej liczby głosów

nałożony jest obowiązek niezwłocznego poinformowania o tym fakcie Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki.

Zawiadomienie powinno zostać przekazane nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o

zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku

zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji w transakcji zawartej w alternatywnym systemie obrotu – nie później niż w

terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.

Obowiązek dokonania zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego powstaje również w przypadku zmiany:

1) dotychczas posiadanego udziału ponad 10 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów,

2) dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów.

Wskazane powyżej obowiązki spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby

głosów w związku z:

1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;

2) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.

Powyższe obowiązku powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi

przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo

wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące

do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

Zakres merytoryczny zawiadomienia wysyłanego do Komisji Nadzoru Finansowego jest uregulowany w art. 69 ust. 4 Ustawy

o Ofercie Publicznej.

Obowiązki opisane powyżej spoczywają również na:

1) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub

zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;

2) funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów

określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

a. inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

b. inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;

3) na alternatywnej spółce inwestycyjnej – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej

liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

a. inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o

funduszach inwestycyjnych,

b. inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez

ten sam podmiot;

4) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych

przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:

a. przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych

w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi,

b. w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub

większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz


27

ustawy o funduszach inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów

wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu

na walnym zgromadzeniu,

c. przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do

wykonywania prawa głosu;

5) pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do

wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co

do sposobu głosowania;

6) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty

akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki,

chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;

7) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie

zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach,

8) na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów

wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych.

Należy mieć również na uwadze, że obowiązki powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów

w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia o którym mowa w pkt 6) powyżej, a także w związku ze

zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów.

Obowiązki opisane powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi

zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.

Oprócz ograniczeń w zakresie obrotu akcjami należy podkreślić, że na gruncie ustawy o ofercie publicznej wskazano również

przypadki ograniczeń co do wykonywania prawa głosu. Na podstawie przedmiotowych zapisów akcjonariusz nie może

wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego

powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego

progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w co najmniej jednym z wymienionych artykułów: art. 69, art. 73

ust. 1, art. 74 ust. 1 lub art. 79 ustawy o ofercie publicznej.

Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew powyższemu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku

głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.

Ponadto należy wskazać, że akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu,

z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego

w rozumieniu ustawy, o której mowa w art. 75 ust. 3 pkt 4 ustawy o ofercie publicznej. Do akcji tych stosuje się tryb

postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi.

▪ Ograniczenia dotyczące koncentracji przedsiębiorstw

Zgodnie z art. 13 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w celu uzyskania zgody na dokonanie koncentracji

przedsiębiorstw polegającej na:

1) połączeniu dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;

2) przejęciu – przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób –

bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej

przedsiębiorców;

3) utworzeniu przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;

4) nabyciu przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót

realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10 000 000 euro,

należy zawiadomić Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli:

1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok

zgłoszenia przekracza równowartość 1 000 000 000 euro lub

2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym

poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 000 000 euro.


28

Zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu jeżeli:

1) obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie

konkurencji i konsumentów, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych

poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro;

2) koncentracja polegać ma na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich

odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek

inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem

roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:

a. instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub

b. wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku

lub tych akcji albo udziałów;

3) koncentracja polegać ma na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia

wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich

sprzedaży;

4) koncentracja następować będzie w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający

przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy

przejmowanego;

5) koncentracja dotyczy przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział

w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia

innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w

terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu w jakim decyzja

powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się

od dokonania koncentracji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji

termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem

roku od dnia ich nabycia.

1) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia

wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich

sprzedaży,

2) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest

konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego,

3) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Zgodnie z treścią art. 15 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę

zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują:

1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 ustawy o ochronie konkurencji

i konsumentów,

2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji

i konsumentów,

3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy – w przypadku, o którym mowa

w art. 13 ust. 2 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,

4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4

ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za

pośrednictwem, co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje

przedsiębiorca dominujący.

Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od

dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać


29

wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania

koncentracji.

Prezes UOKiK, zgodnie z art.18-19 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, w drodze decyzji wydaje zgodę na

dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez

powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.

Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać

koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:

1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,

2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego

pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku

przedsiębiorców,

3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną

w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli

przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji

i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej

równowartość od 1 000 do 50 000 000 Euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku o którym mowa w art. 22 ustawy

o ochronie konkurencji i konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu

Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości

stanowiącej równowartość od 500 do 10 000 Euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach

z zakresu koncentracji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą

lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do

pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie

nie zgłosiła zamiaru koncentracji.

W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu

Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w

decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub

rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5

lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów

może w drodze decyzji dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550

KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w

podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub

podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar

pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności

uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku - okoliczność naruszenia

przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów

konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999 roku Nr 52, poz. 547 ze zm.).

Nabycie akcji Emitenta może również wiązać się z ograniczeniami wynikającymi z regulacji Unii Europejskiej. Rozporządzenie

Rady (WE) NR 139/2004 reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw

i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie obejmuje

jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie.

Zgodnie z rozporządzeniem Rady (WE) 139/2004 przez koncentrację o wymiarze wspólnotowy rozumie się koncentrację,

która spełnia następujące kryteria:

a) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5 000 mln EUR; oraz

b) łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej

niż 250 mln EUR,


30

Poza wskazanymi powyżej kryteriami za koncentrację o wymiarze wspólnotowym uznaje się koncentrację, która nie osiąga

progów, wskazanych powyżej, ale spełnia następujące kryteria:

a) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 2 500 mln EUR;

b) w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich, łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi

więcej niż 100 mln EUR;

c) w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich ujętych dla celów lit. b), łączny obrót każdego z co najmniej dwóch

zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln EUR; oraz

d) łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej

niż 100 mln EUR,

chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów

przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

W celu uzyskania stosownej zgody, przed wykonaniem koncentracji o wymiarze wspólnotowym, jednakże po:

1) zawarciu umowy,

2) ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub

3) nabyciu kontrolnego pakietu akcji.

należy przedstawić stosowne zgłoszenie do Komisji Europejskiej.

Zgłoszenia dokonuje się również, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa wyrażają wstępną intencję dokonania transakcji,

która doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym.

Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też

firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi, prowadzone na

własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich

odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia

zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania

zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod

warunkiem że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia.

1.a Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących

przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12

miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie – w zakresie

określonym w § 4 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu

Obrotu

Tabela 6 Informacje dotyczące subskrypcji akcji serii C

Wyszczególnienie

Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: 17 października 2017 - 8 stycznia 2018 r.

Data przydziału instrumentów finansowych: 9 stycznia 2018 r.

Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub

sprzedażą:

300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C

Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku,

gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych

instrumentów finansowych była mniejsza od liczby

instrumentów finansowych, na które złożony zapisy:

Nie wystąpiła

Liczba instrumentów finansowych, które zostały

przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub

sprzedaży:

129.899

Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane

(obejmowane):

8,82 zł

Opisu sposobu pokrycia akcji (określenie czy akcje zostały

objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy

za wkłady niepieniężne):

Akcje zostały objęte za wkłady pieniężne w postaci gotówki.


31

Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe

objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych

transzach:

29

Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w

ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w

poszczególnych transzach:

29

Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach

wykonywania umów o subemisję:

Nie dotyczy, subemitenci nie obejmowali akcji.

Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały

zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości

kosztów według ich tytułów:

Łączna wysokość szacowanych kosztów, które zostały

zaliczone do kosztów emisji akcji serii C wynosi 185.000,00

zł netto, w tym: a. koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty:

115.000,00 zł netto,

b. koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł,

c. koszty sporządzenia publicznego dokumentu

informacyjnego lub dokumentu informacyjnego

z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 70.000,00

zł netto,

d. koszty promocji oferty: 0,00 zł,

e. koszty związane z ubieganiem się o

wprowadzenie akcji do obrotu: 0,00 zł netto.

Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy o

rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału

zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości

nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji („agio”) a

pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

Źródło: Emitent

Emitent dokonując oferty niepublicznej akcji serii C objętych wnioskiem, w związku z zamiarem ich wprowadzenia do

alternatywnego systemu obrotu, spełnił wymogi, o których mowa w § 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

1.b Informacje o sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o

wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających

datę złożenia wniosku o wprowadzenie – w zakresie określonym w § 4 ust. 1

Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu

Według wiedzy Zarządu Spółki w ciągu ostatnich 12 miesięcy poprzedzających złożenie wniosku o wprowadzenie miała

miejsce 1 transakcja dotycząca akcji serii C, która została dokonana w drodze umowy cywilnoprawnej w terminie i na

warunkach zgodnych z poniższą tabelą:

Tabela 7 Informacje dotyczące transakcji sprzedaży akcji serii C

Wyszczególnienie

Data rozpoczęcia i zakończenia sprzedaży: 28 listopada 2018 roku

Data przydziału instrumentów finansowych: Nie dotyczy

Liczba instrumentów finansowych objętych sprzedażą: 13.605

Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku,

gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych

instrumentów finansowych była mniejsza od liczby

instrumentów finansowych, na które złożony zapisy:

Nie dotyczy

Liczba instrumentów finansowych, które zostały

przydzielone w ramach przeprowadzonej sprzedaży:

Nie dotyczy

Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane

(obejmowane):

8,82


32

Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe

objęte sprzedażą w poszczególnych transzach:

1

Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w

ramach przeprowadzonej sprzedaży w poszczególnych

transzach:

1

Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach

wykonywania umów o subemisję:

Nie dotyczy

Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały

zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości

kosztów według ich tytułów:

0,00 zł

Źródło: Emitent

2. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych

2.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych

Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art. 430-432

KSH jest Walne Zgromadzenie Spółki.

2.2. Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści

▪ Akcje serii B

W dniu 4 września Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Massmedica S.A. Uchwałą nr 3 podwyższyło kapitał

zakładowy Spółki z kwoty 220.000,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) o kwotę 8.500 zł (słownie: osiem tysięcy

pięćset), to jest do kwoty 228.500,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia osiem tysięcy pięćset), poprzez emisję 85.000

(osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B. Protokół zawierający uchwałę, której treść została

przedstawiona poniżej, został sporządzony przez notariusza Jerzego Olszewskiego, prowadzącą Kancelarię Notarialną w

Warszawie przy ul. Długiej 36 (Rep. A nr 3087/2017).

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASSMEDICA S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 04 września 2017 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego

spółki pod firmą: Massmedica S.A. poprzez emisję akcji serii B

z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie

Działając na podstawie art. 405 §1, art. 430 §1, art. 431 §1 i §2 pkt 1, art. 432 i art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Massmedica S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 220.000,00 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy złotych) do kwoty

228.500 zł (dwieście dwadzieścia osiem tysięcy pięćset zł) tj. o kwotę 8.500 zł (osiem tysięcy pięćset zł).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 85.000

(osiemdziesiąt pięć tysięcy)) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy)

każda.

3. Akcje serii B zostaną zaoferowane przez Spółkę w ramach subskrypcji prywatnej.

4. Wartość nominalna akcji serii B wynosi: 0,10 zł dziesięć groszy) za jedną akcję.

5. Otwarcie subskrypcji następuje z dniem podjęcia niniejszej uchwały i kończy się w dniu 31.12.2017 r. (trzydziestego

pierwszego grudnia dwa tysiące siedemnastego roku).

6. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii B. Opinia

Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii B przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom

Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B, sporządzona na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek

handlowych, stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały.

7. Akcje serii B nie będą miały formy dokumentu.

8. Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:


33

1) w przypadku zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B przed dniem

podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, akcje serii B uczestniczą w dywidendzie

począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego

bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje zostały zarejestrowane.

2) w przypadku zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B po dniu

podj9cia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, akcje serii B uczestniczą w dywidendzie

począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zarejestrowane, to znaczy od dnia 1 stycznia tego

roku obrotowego

9. Akcje serii B zostaną pokryte wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału

zakładowego w drodze emisji akcji serii B.

10. Z akcjami serii B nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia.

11. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych

do realizacji niniejszej Uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w szczególności do:

1) Ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B, za zgoda Rady Nadzorczej Spółki,

2) Ustalenia sposobu i warunków składania ofert objęcia akcji serii B oraz zasad ich opłacania,

3) Złożenia oferty objęcia akcji serii B, w trybie subskrypcji prywatnej i zawarcia umów o objęcie akcji serii B,

4) Złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do przepisu art. 310 § 2 i § 4 w zw. z

art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,

5) Zgłoszenia do sądu rejestrowego niniejszej Uchwały.

6) dokonania wszelkich innych czynności zabezpieczających powodzenie emisji akcji serii B.

12. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

1) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej uchwały,

2) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty prywatnej Akcji serii B,

3) podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty prywatnej Akcji serii B.

§2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, zmianie ulega §8 ust. 1 Statutu Spółki i przyjmuje następujące

brzmienie:

,,§8.1.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 228.500,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia osiem tysięcy pięćset zł) i dzieli się na:

a. 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł

(słownie: dziesięć groszy) każda;

b. 85.000(słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Bo wartości nominalnej 0,10 zł (słownie:

dziesięć groszy) każda.”

§4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przy zachowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z Opinią Zarządu Spółki stanowiącej Załącznik nr 1 do Uchwały nr. 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Massmedica S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 4 września 2017 r., prawo poboru akcji serii B przysługujące dotychczasowym

akcjonariuszom zostało w całości wyłączone. Akcje oferowane są w trybie subskrypcji prywatnej.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu wzięli udział akcjonariusze reprezentujący łącznie 2.200.000 (dwa miliony

dwieście) ważnych głosów z 2.200.000 (dwa miliony dwieście) akcji (100% kapitału zakładowego), przy czym:

− za podjęciem uchwały oddano 2.200.000 (dwa miliony dwieście) głosów (100% głosów oddanych);

− przeciw podjęciu uchwały i głosów wstrzymujących się nie oddano;

− Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Treść opinii została przedstawiona poniżej.


34

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Opinia Zarządu Spółki

uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii B przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz

sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B

„Zarząd spółki pod firmą: Massmedica S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych,

przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii B oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji

serii B:

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii B jest w pełni uzasadnione w związku

z koniecznością pozyskania przez Spółkę nowych środków finansowych na planowane inwestycje.

Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru

akcji serii B, przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Rejestracja akcji zwykłych na okaziciela serii B nastąpiła 31 stycznia 2018 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.

st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Cena emisyjna akcji serii B

Cena emisyjna akcji serii B została ustalona na poziomie 7,64 zł (słownie: siedem złotych i sześćdziesiąt cztery grosze) na

podstawie uchwały nr 1 Zarządu spółki Massmedica S.A. z dnia 29 września 2017 roku. Treść uchwały przytoczona jest poniżej.

Uchwała nr 1

Zarządu spółki Massmedica SA z dnia 29 września 2017 roku

Zarząd spółki Massmedica Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w związku z faktem podjęcia przez Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy Spółki w dniu 4 września 2017 roku uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Massmedica

S.A. poprzez emisję akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zawartym w treści powyższej

uchwały upoważnieniem dla Zarządu Spółki do ustalenia ceny emisyjnej w ramach tej emisji ustala jednostkową cenę emisyjną

za akcję Spółki serii B w wysokości 7 zł i 64 grosze (słownie: siedem złotych i sześćdziesiąt cztery grosze) złotych. Zgodnie z

treścią upoważnienia zawartego we wskazanej powyżej uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ustalona w

zdaniu poprzedzającym cena emisyjna akcji Serii B wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 3 października podjęła uchwałę nr 1 w przedmiocie wyrażenia zgody na cenę

emisyjną akcji Spółki serii B.

Cel emisji akcji serii B

Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Massmedica S.A. skierowana była przede wszystkim do posiadaczy obligacji

na okaziciela serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 1 zarządu Emitenta z dnia 4 września 2014 w sprawie

niepublicznej emisji obligacji na okaziciela serii A. Oferta nabycia akcji serii B została skierowana do 6 podmiotów. Środki w

kwocie 550 011,24 zł pozyskane w wyniku emisji akcji serii B zostały wykorzystane w celu wykupu obligacji na okaziciela serii

A Massmedica S.A. Kwota 99 388,76 zł została przeznaczona na sfinansowanie kapitału obrotowego w związku z realizacją

strategii rozwoju w zakresie zatrudnienia nowych przedstawicieli handlowych oraz zakup nowych zestawów narzędzi oraz

implantów dla nowych klientów.

▪ Akcje serii C

Podstawą prawną emisji Akcji serii C jest Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Massmedica

S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 4 września 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki pod firmą:

Massmedica S.A. poprzez emisję akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w

Statucie. Protokół zawierający uchwałę, której treść została przedstawiona poniżej, został sporządzony przez notariusza

Jerzego Olszewskiego, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Długiej 36 (Rep. A nr 3087/2017).


35

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASSMEDICA S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 04 września 2017 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego

spółki pod firmą: Massmedica S.A. poprzez emisję akcji serii C

z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie

Działając na podstawie art. 405 § 1, art. 430 § 1, art. 431 § 1 i §2 pkt 1, art. 432 i art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Massmedica S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 228.500,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) o

kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 30.000zł (słownie: trzydzieści tysięcy zł), to jest do kwoty

nie niższej niż 228.500, 10 zł (słownie: dwieście dwadzieścia osiem tysięcy pięćset i 10 groszy) i nie wyższej niż 258.500 zł

(dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie:

jeden) i nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł

(dziesięć groszy) każda.

§2

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu spółki pod firmą: Massmedica S.A. zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek

handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii

C przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Massmedica S.A. Opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

2. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii C jest cel emisji serii C, jakim jest pozyskanie w

drodze prywatnej oferty akcji serii C kapitałów niezbędnych dla dalszego rozwoju spółki pod firmą: Massmedica S.A. w

zakresie prowadzonej działalności. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną opinię Zarządu uzasadnione

jest w pełni i leży w interesie Spółki wyłączenie prawa poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz

przyjęcie proponowanego w niniejszej Uchwale trybu ustalania ceny emisyjnej akcji serii C.

§ 3

1. Akcje serii C zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej tj. poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez

oznaczonego adresata.

2. Akcjom serii C nie będą przyznane szczególne uprawnienia.

3. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

1) w przypadku zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C przed

dniem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, akcje serii C uczestniczą w

dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego

poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje zostały zarejestrowane.

2) w przypadku zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C po dniu

podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, akcje serii C uczestniczą w dywidendzie

począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zarejestrowane, to znaczy od dnia 1 stycznia tego

roku obrotowego.

4. Akcje serii C zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia

kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C.

§4

1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do

realizacji niniejszej Uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w szczególności do:

1) Ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki,

2) Ustalenia listy podmiotów, którym Spółka złoży ofertę objęcia akcji serii C w trybie subskrypcji prywatnej,

3) Ustalenia terminów przeprowadzenia subskrypcji prywatnej akcji serii C,

4) Ustalenia sposobu i warunków składania ofert objęcia akcji serii C oraz zasad ich opłacania,

5) Złożenia oferty objęcia akcji Serii C, w trybie subskrypcji prywatnej i zawarcia umów objęcia akcji serii C,


36

6) Złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do przepisu art. 310 § 2 i § 4 w zw. z

art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,

7) Zgłoszenia do sądu rejestrowego niniejszej Uchwały.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

1) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej Uchwały,

2) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty prywatnej Akcji serii C,

3) podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty prywatnej Akcji serii C.

§ 5

1. W związku z powzięciem uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy dokonuje zmiany artykuł 8 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie:

,,§8.1.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 228.500,10 zł (słownie: dwieście dwadzieścia osiem tysięcy pięćset zł

i 10 groszy) i nie więcej niż 258.500z ł (słownie: dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych), dzieli się na:

a. 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł


b. 85.000 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł


c. nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela

serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.".

2. Ostateczna wysokość objętego kapitału oraz brzmienie artykułu 8 ust. 1 Statutu Spółki zostaną określone przez Zarząd

Spółki w granicach niniejszej uchwały w trybie art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych.

3. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu

jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą, po złożeniu przez Zarząd

Spółki oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego.

§6

Niniejsza uchwała, przy zachowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez

Sąd Rejestrowy akcji serii B Spółki, o których to akcjach mowa w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenia Spółki

z dnia dzisiejszego.






Zgodnie z Opinią Zarządu Spółki stanowiącej Załącznik nr 1 do Uchwały nr. 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Massmedica S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 4 września 2017 r., prawo poboru akcji serii C przysługujące dotychczasowym

akcjonariuszom zostało w całości wyłączone. Akcje oferowane są w trybie subskrypcji prywatnej.

Treść opinii została przedstawiona poniżej.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Opinia Zarządu Spółki

uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii C przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz

sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C

„Zarząd spółki pod firmą: Massmedica S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych,

przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji

serii C:


37

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii C jest w pełni uzasadnione w związku

z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na inwestycje wpływające na rozwój działalności

Spółki realizowane zgodnie ze strategią Spółki oraz zamierzeniami poszerzenia grona akcjonariuszy, w szczególności w celu

zwiększenia płynności akcji spółki w związku z planowanym wprowadzeniem wszystkich akcji Spółki do Alternatywnego

Systemu Obrotu na rynku NewConnect. Celem Spółki jest również zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla

nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie projektów inwestycyjnych. Analiza potrzeb finansowych Spółki wskazuje,

iż niezbędne środki finansowe mogą być pozyskane w szczególności poprzez emisję akcji obejmowanych w drodze subskrypcji

prywatnej, co poprawi standing finansowy Spółki przed wprowadzeniem jej akcji do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku

NewConnect oraz ułatwi pozyskiwanie dalszego finansowania w przyszłości.

Ważnym powodem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji serii C jest zamiar jak najszybszego

przeprowadzenia emisji. Osiągnięcie tego celu będzie możliwe jedynie w przypadku przeprowadzenia emisji w trybie

subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Dlatego Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki.

Zarząd Spółki w oparciu o wycenę przeprowadzoną przez wyspecjalizowany podmiot ustali ostateczną liczbę emitowanych

akcji oraz ich cenę emisyjną.

Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru

akcji serii C, przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Cena emisyjna akcji serii C

Cena emisyjna akcji serii C została ustalona na poziomie 8,82 zł (słownie: osiem złotych i osiemdziesiąt dwa grosze) na

podstawie uchwały nr 1 Zarządu spółki Massmedica S.A. z dnia 16 października 2017 roku. Treść uchwały przytoczona jest

poniżej.

Uchwała nr 1

Zarządu spółki Massmedica SA z dnia 16 października 2017 roku

Zarząd spółki Massmedica Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w związku z faktem podjęcia przez Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy Spółki w dniu 4 września 2017 roku uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Massmedica

S.A. poprzez emisję akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zawartym w treści powyższej

uchwały upoważnieniem dla Zarządu Spółki do ustalenia ceny emisyjnej w ramach tej emisji ustala jednostkową cenę emisyjną

za akcję Spółki serii C w wysokości 8 zł i 82 grosze. Zgodnie z treścią upoważnienia zawartego we wskazanej powyżej uchwale

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ustalona w zdaniu poprzedzającym cena emisyjna akcji serii C wymaga

zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 16 października podjęła uchwałę nr 1 w przedmiocie wyrażenia zgody na

cenę emisyjną akcji Spółki serii C.

Dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Emitenta w wyniku emisji akcji serii C

W dniu 18 stycznia 2018 r. Zarząd Massmedica S.A. („Stawający”) w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, przy ulicy Długiej 36,

przed notariuszem Jerzym Olszewskim złożył oświadczenie w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki, o

następującej treści (Repertorium A nr 60/2018).

Oświadczenie Zarządu o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego

§1

Stawający, jako Zarząd spółki Massmedica Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oświadcza, że Uchwałą numer 4 z dnia 4

września 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji Spółki serii C w drodze subskrypcji

prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, objętą protokołem

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dokumentowanym aktem notarialnym sporządzonym przez Jerzego

Olszewskiego - Notariusza w Warszawie, za numerem Rep. A 3087/2017, podwyższono kapitał zakładowy ·spółki z kwoty

228.500,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą


38

niż 30.000zł (słownie: trzydzieści tysięcy zł), to jest do kwoty nie niższej niż 228.500,10zł (słownie: dwieście dwadzieścia osiem

tysięcy pięćset i 10 groszy) i nie wyższej niż 258.500 zł (dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset), poprzez emisję nie mniej

niż 1 (słownie: jeden) i nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej

0,10 zł ( dziesięć groszy) każda.

§2

1. Stawający, jako Zarząd spółki Massmedica Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oświadcza, że podwyższenie kapitału

zakładowego Spółki nastąpiło o kwotę 12.989,90 zł ( dwanaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć zł, 90/100),

w związku z czym dookreślają wysokość kapitału zakładowego spółki w ten sposób, że kapitał zakładowy Spółki wynosi

241.489 ,90 zł ( dwieście czterdzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć, dziewięćdziesiąt groszy).

2. Wobec powyższego Stawający, jako Zarząd spółki Massmedica Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oświadcza, że §

8 ust. I Statutu Spółki brzmi:

,,§8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 241.489,90 zł ( dwieście czterdzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć

złotych i dziewięćdziesiąt groszy), dzieli się na:

a. 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie:

dziesięć groszy) każda;



c. 129.899 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela

serii C o wartości nominalnej 0,10 zł ( słownie: dziesięć groszy) każda.

Rejestracja akcji zwykłych na okaziciela serii C nastąpiła 6 kwietnia 2018 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.

st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Cel emisji akcji serii C

W wyniku emisji akcji serii C Massmedica S.A. pozyskała 1,15 mln zł, celem sfinansowania strategii rozwoju zakładającej:

1. Stworzenie nowego działu medycyny antystarzeniowej. Powyższe wiąże się z koniecznością poniesienia nakładów na:

− Zatrudnienie nowych przedstawicieli handlowych posiadających niezbędne doświadczenie w branży. Ponadto,

Spółka identyfikuje także potrzebę zrekrutowania menadżera działu zajmującego się sprzedażą produktów z

zakresy medycyny antystarzeniowej;

− Promocję produktów z zakresu medycyny antystarzeniowej poprzez uczestnictwo w kongresach, reklamy w

czasopismach branżowych oraz mediach społecznościowych;

− Zakup nowych produktów dla w/w działu.

2. Rozwój działalności związanej z działem Evo Tested. Powyższe wiąże się z koniecznością poniesienia nakładów na:

− Zakup nowych zestawów narzędzi oraz implantów dla nowych klientów. W sumie, wg stanu na dzień 31 grudnia

2018 roku, zakupione zostały 24 nowe zestawy.

− Zwiększenie poziomu zapasów magazynowych w celu zapewnienia stosownej obsługi serwisowej dla obecnych

klientów Emitenta.

Powyższe inwestycje pozwoliły na dynamiczne zwiększenie skali działalności Spółki, co znajduje odzwierciedlenie we wzroście

przychodów ze sprzedaży w 2018 r.

Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, środki z emisji akcji serii C zostały w całości wykorzystane na

sfinansowanie strategii rozwoju, która umożliwiła zwiększenie przychodów w 2018 r. o ok. 40% w stosunku do roku 2017, tj.

o 5,5 mln zł. Wśród czynników, które w istotny sposób wpłynęły na osiągnięty poziom sprzedaży należy wskazać w

szczególności następujące działania:

− rozwój działalności w obszarze medycyny estetycznej i antystarzeniowej. Wzrost sprzedaży o ok. 1,8 mln zł w tym

segmencie był możliwy dzięki utworzeniu nowego działu, inwestycji w nową grupę produktową oraz działaniom

marketingowym,

− intensyfikacja sprzedaży produktów w linii Evo Tested przełożyła się na zwiększenie przychodów w segmencie medycyny

rekonstrukcyjnej (Recon) o ok. 3,4 mln zł.


39

Harmonogram realizacji poszczególnych celów operacyjnych został przedstawiony w punkcie 12.5 Rozdziału 4. Dokumentu

Informacyjnego.

▪ Zgoda na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect i dematerializację

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Massmedica S.A. w dniu 4 września 2017 r. podjęło uchwały, na mocy

których wyrażono zgodę na dematerializację i ubieganie się o wprowadzenie akcji spółki do alternatywnego systemu obrotu

na rynku NewConnect. Protokół zawierający uchwały, których treść została przedstawiona poniżej, został sporządzony przez

notariusza Jerzego Olszewskiego, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Długiej 36 (Rep. A nr 3087/2017).

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASSMEDICA S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 04 września 2017 roku

w sprawie dematerializacji akcji serii A, B, C, upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów

Wartościowych S.A. umowy o rejestrację tych akcji i ubiegania się o wprowadzenie akcji serii A, B, C do obrotu na rynku

NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 5 ust 8 ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Massmedica S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co

następuje:

§1

1. Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Massmedica S.A. wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie wszystkich

akcji serii A, B, C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie

instrumentami finansowymi.

2. Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Massmedica S.A. wyraża zgodę na dematerializację wszystkich akcji serii

A, B, C zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

§2

1. Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Massmedica S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności

prawnych i organizacyjnych , które będą zmierzały do wprowadzenia akcji serii A, B, C do obrotu zorganizowanego w

Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect powadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

2. Walne Zgromadzenie pod firmą: Massmedica S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i

organizacyjnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii A, B, C, w tym do zawarcia z Krajowym

Depozytem Papierów Wartościowych umów dotyczących rejestracji akcji serii A,B,C w depozycie papierów

wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

§3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przy zachowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.






2.3. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady

niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia

Akcje serii B zostały objęte za wkład pieniężny. Wartość wkładu gotówkowego wyniosła 99,4 tys. zł. Pozostała część została

objęta kompensatą wierzytelności z tytułu spłaty obligacji na okaziciela serii A Massmedica S.A.

Akcje serii C zostały objęte w całości za wkłady pieniężne w postaci gotówki.


40

3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie, ze wskazaniem waluty,

w jakiej wypłacana będzie dywidenda

Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku za rok obrotowy 2017, tj. od dnia 1 stycznia 2017 r.

Akcje serii B nie są uprzywilejowane co do dywidendy.

Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku za rok obrotowy 2017, tj. od dnia 1 stycznia 2017 r.

Akcje serii C nie są uprzywilejowane co do dywidendy.

Akcje serii B i C są równe w prawach do dywidendy.

Walne Zgromadzenie akcjonariuszy uchwałą nr 5 z dnia 19 września 2018 roku w sprawie podziału zysku za rok 2017

zdecydowało o przekazaniu wykazanego w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2017 roku zysku netto Spółki w

wysokości 792.021,61 zł na kapitał zapasowy.

4. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji

4.1. Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta

Z akcjami Emitenta związane są następujące istotne prawa korporacyjne:

▪ Prawo do udziału w obradach Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 412 § 1 KSH akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art. 4061 KSH

prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje jedynie osobom, które posiadały akcje Spółki na koniec

szesnastego dnia poprzedzającego dzień obrad Walnego Zgromadzenia (tzw. record date – dzień rejestracji uczestnictwa w

walnym zgromadzeniu) oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu

powszednim po dniu rejestracji (record date) uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 4063 § 1 KSH).

Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ dla akcjonariusza. Następnie

przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza

do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa

w walnym zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa (record date) zdematerializowanych akcji

spółki publicznej.

Na podstawie art. 4063 KSH akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym

Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym

zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być

złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej.W przypadku

uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo

głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni

przed datą Walnego Zgromadzenia.

▪ Prawo głosu

Każda akcja serii B i C daje prawo do jednego głosu na obradach Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz jest również

uprawniony do głosowana odmiennie z każdej posiadanej akcji. Prawo głosu może być wykonane osobiście lub przez

pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci

elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym

przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu

W Spółce nie istnieją akcje uprzywilejowane co do głosu.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości oddawania głosu drogą korespondencyjną.


41

▪ Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów

w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego

zgromadzenia.

▪ Prawo do zwołania obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie

w porządku obrad poszczególnych spraw

Akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania obrad

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad. Stosowne żądanie

powinno zostać przedłożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej.

▪ Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych

spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej. Żądanie

powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i

zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

▪ Prawo zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego

zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do

porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do

porządku obrad.

▪ Prawo do żądania zarządzenia tajnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu

Każdemu z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu, przysługuje prawo do żądania

zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał. Nie dotyczy to sytuacji, gdy w walnym

zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz.

▪ Roszczenie o wydanie dokumentu Akcji

Akcjonariusze mają prawo do roszczenia o wydanie dokumentu akcji. Zarząd Emitenta zobowiązany jest wydać dokumenty

akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza. Akcjonariusze spółki publicznej posiadający akcje

zdematerializowane posiadają uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie z przepisami o

obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki

publicznej. Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na

piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Na żądanie posiadacza

rachunku w treści wystawianego świadectwa może zostać wskazana część lub wszystkie papiery wartościowe zapisane na

tym rachunku. Świadectwo to potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych

wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów

wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

▪ Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz mogą przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu

oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może również żądać przesłania

mu tej listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

▪ Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej

Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

▪ Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego wraz z

odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta

Akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego

wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta. Dokumenty te są wydawane


42

akcjonariuszom na ich żądanie najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

▪ Prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

▪ Prawo do żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Spółki oraz prawo do złożenia wniosku do sądu

rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji

Akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących

Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem

obrad Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki, co do zasady, jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza. Zarząd może udzielić

informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić

informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Odpowiedź

uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na

zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce

lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych

przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić

podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących

Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie, przy uwzględnieniu wyżej opisanego ograniczenia

związanego z możliwością wyrządzenia szkody Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w

szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił

sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia

informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono

udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia

informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.

▪ Prawo żądania informacji czy Emitent pozostaje w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki

handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej

Akcjonariusz może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku

dominacji lub zależności (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) wobec określonej spółki handlowej albo

spółdzielni będącej akcjonariuszem spółki. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby

udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce akcyjnej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na

podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

▪ Prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia

Jeżeli podjęta przez Walne Zgromadzenie uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi

w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo

o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest:

− zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów

− akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania

swojego sprzeciwu,

− akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,

− akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania

Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego

Zgromadzenia.


43

Powództwo w przedmiocie uchylenia uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie powinno zostać wniesione w terminie

jednego miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o podjęciu uchwały, jednakże nie później niż w terminie

trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

▪ Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia

sprzecznej z ustawą

Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, mogą również

wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z

ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego

Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

▪ Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom Zarządu Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę

Emitentowi

W przypadku wyrządzenia szkody Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub inną osobę każdy akcjonariusz

lub osoba której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody

wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę

Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o

odszkodowanie, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia

ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

▪ Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być dokonany w

drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny

sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada

z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą

utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych

członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną

zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze

Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania

oddzielnymi grupami. W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub

ograniczeń.

4.2. Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta

Z akcjami Emitenta związane są następujące istotne prawa majątkowe:

▪ Prawo do zbycia akcji

Wszystkie akcje Spółki są zbywalne.

Prawo do zbycia akcji może podlegać tymczasowemu ograniczeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji

na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż

w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek

papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Od chwili

wydania takiego zaświadczenia papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści takiego zaświadczenia nie mogą być

przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu

jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym

rachunku.

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia walnego zgromadzenia spółki.

▪ Prawo do dywidendy

Z każdą akcją związane jest prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez

biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom.


44

Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte,

to zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały

o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy

uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia powzięcia uchwały.

Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego

dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą.

Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku

obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego

o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,

które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o

kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy

lub rezerwowe.

Prawo do dywidendy ulega przedawnieniu po upływie dziesięciu lat licząc od dnia, w którym miała zostać dokonana wypłata

dywidendy.

Po uzyskaniu statusu spółki publicznej Emitent będzie także podlegał przepisom regulującym wypłatę dywidendy, a

wynikającym z regulacji KDPW oraz GPW. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, w przypadku spółki publicznej dzień

dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.

Walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być

wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin

wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.

▪ Prawo poboru

Posiadacze akcji Spółki, w przypadku nowej emisji, mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby

posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru ma zastosowanie również w przypadku emitowanych przez

Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Walne Zgromadzenie

może pozbawić w części lub w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. W tym celu koniecznie jest

podjęcie uchwały większością 4/5 głosów. Przepisu o wymogu uzyskania większości, co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się,

gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję

finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa

poboru na warunkach kreślonych w uchwale, jak również w przypadku gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte

przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich

oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to

zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

▪ Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki

Akcje Emitenta uprawniają również do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji Spółki i po zaspokojeniu

lub zabezpieczeniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki zieli

się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki.

Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych

przez niego akcji.

▪ Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania

Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Zastawnik lub

użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie


45

▪ Prawo żądania przez akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, sprzedaży wszystkich

posiadanych akcji posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy Emitenta, będącego spółką publiczną

W przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej, zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej,

akcjonariuszowi, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz

podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej, osiągnie

lub przekroczy 90% ogólnej liczby głosów Emitenta, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu,

przysługiwać będzie prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji

(przymusowy wykup).

▪ Prawo żądania wykupu posiadanych akcji przez innego akcjonariusza Emitenta, który osiągnął lub przekroczył 90%

ogólnej liczby głosów w Emitencie będącym spółką publiczną

W przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej, akcjonariusz zgodnie art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie

Publicznej, będzie mógł żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub

przekroczył 90% ogólnej liczby głosów Emitenta. Żądaniu temu, w terminie trzydziestu dni od dnia jego zgłoszenia, będą

zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również

podmioty wobec niego zależne i dominujące. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywać będzie również solidarnie

na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, o ile członkowie tego

porozumienia posiadać będą wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów

Emitenta.

▪ Prawo żądania przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy Emitenta, będącego spółką niepubliczną, przez

akcjonariuszy większościowych

Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5%

kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej

niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości

95% głosów oddanych.

▪ Prawo żądania odkupu akcji akcjonariuszy Emitenta, będącego spółką niepubliczną, przez akcjonariuszy

mniejszościowych

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku

obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż

pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż

5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi).

5. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w

przyszłości

Polityka w zakresie dywidendy w pierwszej kolejności będzie mieć na względzie zapewnienie Spółce płynności finansowej oraz

kapitału niezbędnego do rozwoju jej działalności.

Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie

dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku

obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość

dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH).

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,

który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty dla nich. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie

z art. 347 § 2 KSH, jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Kwota

przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o

niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,

które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o

kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy

lub rezerwowe.


46

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje w dniu, który

Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. Walne Zgromadzenie określa dzień

prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy Walne

Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych.

Zgodnie z §106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest

zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach

Kodeksu Spółek Handlowych jako „dzień dywidendy”) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z § 106 ust. 2 Szczegółowych

Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej

10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy

przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z § 112 Szczegółowych

Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do

dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW

środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je poszczególne rachunki

akcjonariuszy.

Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy jest przeprowadzana zgodnie z

regulacjami KDPW.


zdecydowało o przekazaniu wykazanego w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2017 roku zysku netto Spółki w

wysokości 792.021,61 zł na kapitał zapasowy.

6. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem

instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie

płatnika podatku

6.1. Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne

Dochód bądź przychód uzyskany przez akcjonariuszy będących osobami fizycznymi opodatkowany jest zgodnie z zasadami

zawartymi w Ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dochód lub przychód wynikający z dywidendy lub innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlega

zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w wysokości 19%. Dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne z tytułu udziału

w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na innych zasadach.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1-4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dochodem z udziałów zyskach osób

prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego

zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej,

dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na

ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Zgodnie z art. 24 ust. 5d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych

dochodem z umorzenia akcji jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania

przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust.1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych;

jeżeli nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, koszty ustala się do wysokości wartości z dnia nabycia spadku lub

darowizny. Zgodnie z kolei z art. 21ust. 1 pkt 50a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych wolna od podatku

dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej w części stanowiącej koszt nabycia

lub objęcia akcji.

6.2. Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne

Dochód bądź przychód uzyskany przez akcjonariuszy będących osobami prawnymi opodatkowany jest zgodnie z zasadami

zawartymi w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 1-4 przedmiotowej ustawy przez dochód z udziału w zyskach osób prawnych rozumie się

dochód faktycznie uzyskany z akcji (dywidendy) w tym także:

− dochód z umorzenia akcji,


47

− dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki (w celu umorzenia),

− wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej,

− dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot

przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej.

Należy wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów

uzyskanych z tytułu umorzenia akcji, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych

akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej– w części stanowiącej koszt nabycia bądź

objęcia odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją spółki akcji.

Stawką podatkową według, której oblicza się należny zryczałtowany podatek dochodowy wynosi 19%.

W przypadku podmiotów spełniających łącznie następujące kryteria:

1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem

podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2. uzyskującym dochody (przychody) jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita

Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru

Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich

osiągania,

3. spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji w kapitale Emitenta,

4. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest:

a) spółka, o której mowa w pkt 2 powyżej, albo

b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2 powyżej.

Istnieje możliwość zwolnienia od podatku dochodowego stanowiącego dochód z tytułu dywidend oraz innych przychodów

z tytułu udziału w zyskach Emitenta.

Powyższe zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody z tytułu udziałów zysku osoby prawnej

posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji Emitenta nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to będzie miało

również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji w kapitale Emitenta, w wysokości

10%, upłynie po dniu uzyskania tych dochodów.

6.3. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji

Przedmiotem opodatkowania jest dochód ze zbycia akcji. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek

potrącany u źródła). Zgodnie z art. 30 b ust. 1 Ustawy Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (Ustawa PDOF), dochody

uzyskane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają podatkowi

dochodowemu w wysokości 19% od uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy PDOF, jest

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a określonymi przez

ustawę kosztami uzyskania przychodów. Po zakończeniu roku podatkowego dochody ze zbycia akcji uzyskane w roku

podatkowym podatnik jest obowiązany wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy

PDOF i na tej podstawie obliczyć należy podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy PDOF). W przypadku dochodów

uzyskiwanych przez osoby zagraniczne należy mieć dodatkowo na uwadze postanowienia właściwych umów w sprawie

unikania podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy PDOF zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej

z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem

posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej.

Powyższe informacje nie dotyczą przypadków, gdy odpłatne zbycie papierów wartościowych oraz realizacja praw z nich

wynikających następuje w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

6.4. Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji

Zgodnie z Ustawą Podatku Dochodowy od Osób Prawnych przedmiotem opodatkowania jest także dochód ze zbycia akcji

stanowiący różnicę pomiędzy przychodem a kosztami jego uzyskania. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to

podatek potrącany u źródła). Dochód uzyskany ze zbycia akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na

zasadach ogólnych.


48

6.5. Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych

Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym

rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób

prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi

podatkowemu, czyli:

− osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o

podatku dochodowym od osób prawnych) i

− osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o

podatku dochodowym od osób fizycznych).

Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach

Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego

opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca

zamieszkania osoby fizycznej.

W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych

przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie

przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych.

Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku

wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z

taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym

od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku

osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku

wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest

możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji.

Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody

(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące

warunki:

1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem

podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których

mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie

członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,

opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa

w pkt 1,

4. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest:

− spółka, o której mowa w pkt 2, albo

− zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2.

Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody

z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada

udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch

lat.

Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w

wysokości określonej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej

siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W

przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres

dwóch lat spółka, o której mowa w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów

(przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po

miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy

skorzystała ze zwolnienia.


49

Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami,

w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty

dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce.

6.6. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Sprzedaż papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy ustawy z dnia

9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 Nr 101 poz. 649).

Stawka podatku, określona w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b wynosi 1% od wartości transakcji.

W myśl art. 9 pkt 9 sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi:

− firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,

− dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,

− dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,

− dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa

te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione z

podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowo, na podstawie art. 2 pkt 4, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności

prawne, jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest:

− opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub

− zwolniona od tego podatku, z wyjątkiem - między innymi - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

6.7. Podatek od spadków i darowizn

Zgodnie Ustawą o podatku od Spadków i Darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny praw

majątkowych, w tym praw wynikających z akcji, wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlega podatkowi

od spadków i darowizn, jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, tj. spadkobierca lub obdarowany, ani też spadkodawca lub

darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej. Wysokość podatku, ustala się:

− w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca,

− od nadwyżki podstawy opodatkowania ponad kwotę wolną od podatku.

Przy spełnieniu odpowiednich warunków, o których mowa w art. 4a ustawy, nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych

(również związanych z akcjami) przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę jest

zwolnione od podatku od spadków i darowizn.

Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych, dochód uzyskany ze zbycia udziałów

w spółce kapitałowej i papierów wartościowych, otrzymanych w drodze darowizny, w części odpowiadającej kwocie

zapłaconego podatku od spadków i darowizn, jest wolny od podatku dochodowego.

6.8. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe

Zgodnie z art. 30 w związku z art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnik, który na podstawie prawa podatkowego nie wykonał

obowiązku obliczenia, pobrania od podatnika i wpłacenia podatku we właściwym terminie organowi podatkowemu, całym

swoim majątkiem odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Jeżeli w postępowaniu

podatkowym organ podatkowy stwierdzi okoliczność, o której mowa powyżej, wydaje decyzję o odpowiedzialności

podatkowej płatnika, w której określa wysokość należności z tytułu niepobranego lub pobranego, a niewpłaconego podatku.

Opisanych przepisów nie stosuje się, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy

podatnika; w tych przypadkach organ podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika. Odpowiedzialność

podatnika można orzec w decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego. Zgodnie z art. 26 Ordynacji podatkowej,

podatnik odpowiada całym swoim majątkiem za podatki wynikające z zobowiązań podatkowych.


50

ROZDZIAŁ 4. DANE O EMITENCIE

1. Podstawowe informacje

Tabela 8 Dane o Emitencie

Firma Massmedica S.A.


Kraj siedziby: Polska

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Branickiego 17, 02-972 Warszawa


Adres strony internetowej: www.massmedica.com

NIP: 1132835251

REGON: 142951515

KRS: 0000688627

Źródło: Emitent

2. Wskazanie czasu trwania Emitenta

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

3. Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent

Spółka Massmedica S.A. (KRS: 0000688627) powstała wskutek przekształcenia Massmedica sp. z o.o. (KRS: 0000388993) w

spółkę akcyjną, na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Massmedica sp. z o.o. dnia 27 kwietnia

2017 r., zaprotokołowanej przez notariusza Jerzego Olszewskiego, Prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie, ul.

Długa 36, 00-238 Warszawa (Rep. A Nr 2064/2017). Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną zostało zarejestrowane w

dniu 31 lipca 2017 r.

Emitent powstał na podstawie Ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz.

1037, z późn. zm.) i działa zgodnie z jej zapisami.

4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w

przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania

zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał

W dniu 31 lipca 2017 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego wydał decyzję o wpisie Massmedica S.A. do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000688627.

Emitent nie jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia. Działalność Spółki nie wymaga posiadania

zezwolenia, licencji lub zgody.

4a. Informacje czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania

zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu – dodatkowo

podmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał

Działalność prowadzona przez Emitenta na terenie RP jak również na terenie UE nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji

czy zgody.

5. Krótki opis historii Emitenta

Massmedica S.A. jest dynamicznie rozwijającą się firmą działającą w obszarach medycyny rekonstrukcyjnej i regeneracyjnej.

Spółka oferuje rozwiązania oparte na przełomowych technologiach pochodzących od czołowych europejskich i


51

amerykańskich producentów. Firma została założona w maju 2011 roku w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Miesiąc później podpisano pierwszą umowę na dystrybucję z Corin LTD (Wielka Brytania). Pod koniec czerwca 2011 roku

zrealizowano pilotażową sprzedaż endoprotezy biodra, a w lipcu Spółka wygrała pierwszy przetarg na dwuletnią dostawę

endoprotez biodra na rzecz Łużyckiego Centrum Medycznego.

W lutym 2012 roku, niespełna rok po rozpoczęciu działalności, Spółka przekroczyła próg obrotów ze sprzedaży w wysokości

miliona złotych. Dynamiczny wzrost skali działalności i rozwijanie oferty produktowej wiązało się z koniecznością zbudowania

działu sprzedaży. Spółka rozpoczęła zatrudnianie osób do pełnienia roli przedstawiciela medycznego – osoby odpowiedzialnej

za bieżący kontakt z branżą medyczną i środowiskiem lekarskim.

Poszukując możliwości docierania do docelowej grupy odbiorców, w lipcu 2014 roku Massmedica zorganizowała pierwszą

konferencję w Żorach dotyczącą problematyki przedniego dostępu (technika przeprowadzania operacji). Konferencja ta jest

organizowana co roku. Obecnie, Spółka organizuje liczne szkolenia i konferencje przeznaczone dla lekarzy, nierzadko

uzupełnione o operacje prowadzone „na żywo”. Celem szkoleń jest przedstawienie oferty Spółki niejako „w praktyce”, a także

przekazanie stosownej wiedzy przedstawicielom medycznym oraz lekarzom, niezbędnej do obsługi i późniejszego stosowania

produktów Emitenta.

Utrzymanie tempa rozwoju Spółki wymagało odpowiedniego kapitału. W sierpniu 2014 r., Zarząd podjął decyzję o emisji

obligacji na okaziciela serii A, w wyniku której Spółka pozyskała 600 tys. zł. Środki te pozwoliły na zakup nowych zestawów

narzędzi oraz implantów. Spółka zatrudniła także nowych przedstawicieli handlowych. Powyższe wpłynęło na rokroczny

wzrost przychodów ze sprzedaży o ok. 1,3 mln zł w roku 2015. Dynamiczny wzrost skali działalności został dostrzeżony przez

Puls Biznesu. Firma w 2016 r. została uhonorowana Gazelą Biznesu, nagrodą przyznawaną najszybciej rozwijającym się

firmom.

Spółka sukcesywnie pozyskiwała nowych kontrahentów, jak również do oferty wdrażała produkty, bazujące na innowacyjnych

rozwiązaniach. W styczniu 2017 roku miała miejsce pierwsza w Polsce operacja endoprotezoplastyki biodra z wykorzystaniem

endoprotezy wydrukowanej w technologii 3D dostarczonej przez Massmedica, a wyprodukowaną przez belgijską firmę

Materialise. Z kolei w kwietniu 2017 r. dokonano pierwszej w Polsce operacji z wykorzystaniem innowacyjnych implantów

kolana, dostarczonych przez Spółkę.

W pierwszej połowie 2017 roku Spółka podjęła działania mające na celu poszerzenie oferty Spółki o produkty z zakresu

medycyny regeneracyjnej i antystarzeniowej. Spółka nawiązała współpracę m. in. Z „instytutem Długowieczności” działającym

przy Uniwersytecie Południowej Californii.

W 2017 roku zapadła również decyzja o przekształceniu w spółkę akcyjną, w związku z planami dotyczącymi pozyskiwania

kapitału w drodze emisji akcji. Rejestracja przekształcenia nastąpiła w lipcu 2017 r.

Obecnie Spółka posiada podpisane umowy z 21 dostawcami - producentami wyrobów medycznych z całego świata.

Massmedica aktywnie uczestniczy w wielu przetargach na terenie kraju i zagranicy i aktualnie posiada 111 aktywnych umów

przetargowych. Działalność Firmy w dużym stopniu uzależniona jest od przedstawicieli medycznych – w chwili obecnej Spółka

zatrudnia 12 takich osób, a w związku z rozwojem działalności w zakresie medycyny antystarzeniowej oraz regeneracyjnej

planowane jest zatrudnienie kolejnych.

Poniższa tabela przedstawia zestawienie najważniejszych wydarzeń w historii działalności Emitenta.

Tabela 9 Istotne wydarzenia w historii Emitenta

Data Wydarzenie

marzec 2011 Zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

czerwiec 2011 Dokonanie pierwszej sprzedaży

czerwiec 2011 Podpisanie pierwszej umowy dystrybucyjnej z Corin LTD

lipiec 2011 Wygranie pierwszego przetargu

kwiecień 2013 Zatrudnienie pierwszych przedstawicieli medycznych

lipiec 2014 Zorganizowanie konferencji w Żorach

marzec 2016 Uhonorowanie Firmy Gazelą Biznesu, nagrodą przyznawaną najbardziej dynamicznie

rozwijającym się firmom


52

styczeń 2017 Przeprowadzenie pierwszej operacji przy użyciu endoprotezy biodra drukowanej w

technologii 3D

kwiecień 2017 Przeprowadzenie pierwszej operacji z wykorzystaniem implantów kolana

lipiec 2017 Przekształcenie w spółkę akcyjną

listopad 2017 pozyskanie 650 tys. zł w drodze emisji akcji serii B

styczeń 2018 pozyskanie 1,15 mln zł w drodze emisji akcji serii C

Źródło: Emitent

6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich

tworzenia

Wartość kapitałów własnych Emitenta

Wartość kapitałów własnych Emitenta na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosiła 1.596.415,62 zł, a według stanu na dzień

31 grudnia 2018 roku 4.033.406,22 zł. Zestawienie wszystkich pozycji kapitałów własnych przedstawia poniższa tabela.

Tabela 10 Kapitał własny Emitenta (zł)

Wyszczególnienie 31.12.2015 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2018

A. Kapitały (fundusze) własne 604 555,26 804 394,01 1 596 415,62 4 033 406,22

I. Kapitał (fundusz) podstawowy 220 000,00 220 000,00 220 000,00 241 489,90

II. Kapitał (fundusz) zapasowy 304 725,08 214 441,26 584 394,01 2 982 408,21

III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 0,00 0,00

IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 0,00 0,00

V. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 43 106,21 0,00 0,00

VI. Zysk (strata) netto 79 830,18 326 846,54 792 021,61 809 508,11

VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego

(wielkość ujemna)

0,00 0,00 0,00 0,00

Źródło: Emitent

Rodzaje kapitałów własnych Emitenta

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w Spółce na kapitały własne składają się:

− kapitał zakładowy,

− kapitał zapasowy,

− inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.

Kapitał zakładowy

Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, kapitał zakładowy Emitenta wynosi 241.489,90 zł i dzieli się

na 2.414.899 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

− 2.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A.

− 85.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B

− 129.899 akcji zwykłych na okaziciela serii C

W Spółce nie istnieją akcje uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.

Kapitał zakładowy przekształconej Spółki (Massmedica S.A.) został pokryty mieniem spółki przekształcanej (Massmedica

Sp. z o.o.). Wartość bilansowa jednego udziału spółki przekształcanej, wyliczona według sprawozdania finansowego

sporządzonego dla celów przekształcenia na dzień 31.12.2016 .r wyniosła 1.828,17 zł, łączna wartość bilansowa majątku

spółki przekształconej wyniosła 804.394,01 zł.


53

Tabela 11 Kapitał zakładowy Emitenta

Oznaczenie serii Liczba akcji Udział w kapitale

zakładowym


liczbie głosów

Seria A 2.200.000 91,10% 2.200.000 91,10%

Seria B 85.000 3,52% 85.000 3,52%

Seria C 129.899 5,38% 129.899 5,38%

Suma 2.414.899 100,00% 2.414.899 100,00%

Źródło: Emitent

Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również nadwyżki

osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów ich wydania. Stosownie

do przepisu art. 396 §1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat, do

którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej

kapitału zakładowego.

Na dzień 31.12.2018 r. kapitał zapasowy Emitenta wynosił 2 982 408,21 zł.

Inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem

Na kapitał własny Emitenta mogą się składać:

− Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny – ujmowane są tu różnice kapitałowe powstałe w wyniku zbycia lub nabycia

składników majątku trwałego.

− Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe – gromadzone są tu specjalne środki, najczęściej przeznaczone z zysku, na

inwestycje bądź inne cele ustalone przez walne zgromadzenie Spółki

− Zysk (strata) z lat ubiegłych – w tej pozycji wykazuje się wysokość niepokrytych strat bądź wysokość niepodzielonego

zysku z lat poprzednich

− Zysk (strata) netto – jest to wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy.

Na dzień 31.12.2018 r. Emitent tworzył następujące inne kapitały i fundusze dopuszczalne lub wymagane prawem:

− Zysk (strata) netto w kwocie 809 508,11 zł


zdecydowało o przekazaniu wykazanego w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2017 roku zysk netto Spółki w

wysokości 792 021,61 zł na kapitał zapasowy.

Zasady tworzenia kapitałów

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych kapitał zakładowy (podstawowy) spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej

100.000,00 zł.

Kapitał podstawowy jest wskazywany w bilansie w wysokości wartości nominalnej objętych i zarejestrowanych akcji. Kapitał

zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej

dotychczasowych akcji.

W przypadku dalszych emisji akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Statut Spółki nie przewiduje

obostrzeń w zakresie zamiany akcji imiennych na okaziciela i odwrotnie, na żądanie akcjonariusza. Każda następna emisja

akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.

Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane wkładem pieniężnym lub wkładami niepieniężnymi.

Kapitał zakładowy Spółki może zostać obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.

Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również nadwyżki

osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów ich wydania. Stosownie

do przepisu art. 396 §1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat, do


54

którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej

kapitału zakładowego.

6a. Oświadczenie Emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego

wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia

Dokumentu Informacyjnego, a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego

kapitału obrotowego

7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.

8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji

przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających

pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw

obligatariuszy do nabycia tych akcji

Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa uprawniających do objęcia w przyszłości

nowych emisji akcji, dlatego w na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie istnieją żadne podstawy do

przewidywania jakichkolwiek zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji takich uprawnień przez obligatariuszy.

8a. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji

przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych prawa do objęcia w przyszłości nowej

emisji akcji, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do

nabycia tych akcji

Spółka nie emitowała warrantów subskrypcyjnych.

9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które – na podstawie statutu

przewidującego upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w

granicach kapitału docelowego – może być podwyższony kapitał zakładowy, jak

również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze

podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie

Zarząd Spółki nie posiada upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.


55

10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane

instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe

Instrumenty finansowe Emitenta dotychczas nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku papierów wartościowych.

Emitent również nie wystawił kwitów depozytowych.

11. Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta

mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem jednostek jego grupy

kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy

prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym

i ogólnej liczbie głosów

Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących

przepisów o rachunkowości.

11a. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych

▪ Powiązania Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta

Pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta nie występują

powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne, poza powiązaniami wskazanymi poniżej:

− Pan Nico Brezan pełniący funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie dyrektorem handlowym spółki

Corin Ltd, która jest dostawcą Spółki.

▪ Powiązania pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta

a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta

Istnieją następujące powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład

organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów

zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta:

− Pan Marek Młodzianowski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta posiada 1.306.545 akcji stanowiących 54,10%

udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jest również bratem Pana Huberta

Młodzianowskiego,

− Pan Hubert Młodzianowski, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej jest synem Pana Marka Młodzianowskiego.

Posiada 6.545 akcji, stanowiących 0,27% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Mając na uwadze art. 87 ust 4 pkt 1) Ustawy o Ofercie Publicznej należy domniemywać istnienie porozumienia, o którym

mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej, pomiędzy Panem Markiem Młodzianowskim a Hubertem

Młodzianowskim,

− Pani Edyta Lerska, pełniąca funkcje Członka Rady Nadzorczej jest żoną Pana Konrada Lerskiego,

− Pan Konrad Lerski, pełniący funkcję Członka Zarządu Massmedica S.A. posiada 680.000 akcji stanowiących 28,16%

udziału w kapitale zakładowym ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

▪ Powiązania pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta

oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego

organów zarządzających i nadzorczych)

Autoryzowany Doradca Emitenta nie jest podmiotem zależnym ani dominującym wobec Emitenta, w rozumieniu przepisów

Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto nie występują inne powiązania majątkowe, organizacyjne lub personalne pomiędzy

Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów Spółki lub jej głównymi akcjonariuszami a Autoryzowanym Doradcą

(lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych).


56

12. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z

ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup

produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów,

towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta,

w podziale na segmenty działalności

12.1. Przedmiot działalności Emitenta

Firma Massmedica zajmuje się dystrybucją implantów i innych materiałów medycznych stosowanych w leczeniu chorób

układu narządu ruchu, a także w medycynie regeneracyjnej. Spółka specjalizuje się w produktach wysoko technologicznych

(niegenerycznych). Spółka oferuje wyroby wytwarzane przez producentów europejskich oraz amerykańskich, gwarantujących

najwyższy poziom jakości i wykorzystujących w procesach produkcyjnych najnowsze technologie. Głównymi dostawcami

Spółki są międzynarodowe przedsiębiorstwa produkcyjne, posiadające ugruntowaną pozycję na rynku. Poniżej przedstawiona

jest lista pięciu głównych dostawców Emitenta.

Tabela 12 Główni dostawcy Spółki

Nazwa Siedziba

Corin LTD Cirencester Gloucestershire, GL7 1YJ, Wielka Brytania

Merete GMBH Alt-Lankwitz 102, 12247 Berlin, Niemcy

Oligo Medic INC 500 Cartier Blvd. West, Laval, QC, H7V 5B7, Kanada

Lars 5 rue de la Fontaine, 21560 Arc sur Tille, Francja

Bioxis 317 avenue Jean Jaurès, 69007 Lyon, Francja

Źródło: Emitent

Największym dostawcą Emitenta jest firma Corin LTD – brytyjski producent szerokiej gamy endoprotez. Współpraca z tym

podmiotem została zapoczątkowana ponad 7 lat temu - w czerwcu 2011 roku1. Spółka współpracuje także z innymi

producentami, takimi jak coLigne, Materialise, Exabone, RegenLab, Anteiss, Biomatlante. Produkty dostawców Spółki

spełniają wszelkie niezbędne normy dotyczące wyrobów medycznych.

Wszystkie umowy zawierane z dostawcami są zawierane na warunkach rynkowych. Również te, w których występują

powiązania z Emitentem.

Oferta Massmedica obejmuje głównie endoprotezy stawów, elastyczne implanty do kręgosłupa, endoprotezy nowotworowe.

Poza tym Spółka oferuje niszowe implanty traumatologiczne, substytuty kości, preparaty autogenne (biologiczne) oraz oparte

na kwasie hialuronowym.

Spółka posiada dwie linie biznesowe:

− Evo Tested - w ramach której Spółka oferuje produkty z zakresu medycyny rekonstrukcyjnej. Firma jest dystrybutorem

najwyższej jakości endoprotez stawów (produkcja Corin oraz Merete), w tym również indywidualnie drukowanych 3D

(współpraca z Materialise). Oferta w ramach tej linii obejmuje także skoncentrowane kwasy hialuronowe (Ettsons), PRP

oraz PRP łączone z kwasem hialuronowym (RegenLab) a także implanty do medycyny sportowej (Lars, Tissue Regenix).

− Forever Young – linia, którą Spółka dopiero rozwija. Produkty oferowane w ramach tej linii dedykowane są medycynie

anti-aging i regeneracyjnej. Zawiera ona preparaty służące obniżeniu wieku biologicznego i eliminacji czynników ryzyka

chorób cywilizacyjnych (ProLon), suplementy pobudzające rekonstrukcję tkankową (Auracos), innowacyjne wypełniacze

na bazie kwasu HA (Cytosial). Całość uzupełnia linia specjalistycznych dermokosmetyków (Silver Wave).

Głównymi odbiorcami produktów oferowanych przez Spółkę w ramach Evo Tested są placówki medyczne, w tym przede

wszystkim publiczne szpitale. Zawierane przez Emitenta kontrakty na dostawy mają charakter wieloletni. Celem pozyskania

klientów, Spółka uczestniczy w licznych przetargach i z uwagi na specyfikę branży, konkuruje głównie warunkami cenowymi.

Polityka cenowa Spółki musi uwzględniać zarządzenia Narodowego Funduszu Zdrowia w zakresie stawek refundacyjnych. W

1 Skutkiem wypracowanej wieloletniej owocnej relacji biznesowej było zaproszenie Pana Niko Brezana, dyrektora handlowego firmy Corin

LTD, do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta. Powyższe ma na celu zapewnienie dalszej trwałej współpracy pomiędzy Massmedica oraz jej kluczowym dostawcą.


57

związku z powyższym, segment Evo Tested charakteryzuje się ograniczonym poziomem marży możliwej do uzyskania. W

ramach promocji swojej działalności i oferty produktowej przedstawiciele handlowi Emitenta dokonują wizyt w oddziałach

szpitalnych (prezentacje implantów), prowadzone są szkolenia lekarzy w ośrodkach współpracujących ze Spółką (operacje „na

żywo”), prowadzone są szkolenia z technik operacyjnych na preparatach anatomicznych nieutrwalonych (współpraca z

Zakładem Anatomii Śląskiego Uniwersytetu Medycznego). Celem szkoleń jest przedstawienie swojej oferty niejako „w

praktyce”, a także przekazanie stosownej wiedzy przedstawicielom medycznym oraz lekarzom, niezbędnej do obsługi i

późniejszego stosowania produktów Emitenta. Powyższe wpływa na wzrost świadomości wśród lekarzy.

Odbiorcy linii Evo Tested to głównie dotychczasowi klienci kontynuujący wieloletnią współpracę. Branża, w której działa

Emitent cechuje się dużą lojalnością i przywiązaniem klientów wynikającym z przyzwyczajenia się lekarzy do poszczególnych

technik operacyjnych.

Poniżej przedstawiona jest lista 15 największych odbiorców produktów z Linii Evo Tested.

Tabela 13 Struktura odbiorców produktów i usług Spółki (Evo-Tested)

L.P. NAZWA NFZ NAZWA ŚWIADCZENIODAWCY

1. Śląski Wojewódzki Szpital Chirurgii Urazowej Im. Dr J. Daaba w Piekarach Śląskich

2. Pomorski Szpital Im. Mikołaja Kopernika w Koszalinie

3. Zachodniopomorski Samodzielny Publiczny Szpital Kliniczny Nr 1 w Szczecinie

4. Mazowiecki Wojskowy Instytut Medyczny

5. Łódzki Centralny Szpital Kliniczny Uniwersytetu Medycznego W Łodzi

6. Lubelski Samodzielny Publiczny Szpital Kliniczny Nr 4 W Lublinie

7. Małopolski Szpital Specjalistyczny Im. Ludwika Rydygiera W Krakowie

8. Lubuski Lubuskie Centrum Ortopedii Im. Dr. Lecha Wierusza Sp. z o.o.

9. Kujawsko-pomorski Regionalny Szpital Specjalistyczny Im. Dr Władysława Biegańskiego

10. Śląski Szpital Miejski W Zabrzu Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością

11. Mazowiecki Mazowiecki Szpital Specjalistyczny Sp. z o.o.

12. Świętokrzyski Wojewódzki Szpital Specjalistyczny Im. św. Rafała W Czerwonej Górze

13. Pomorski Szpital Specjalistyczny W Kościerzynie Sp. z o.o.

14. Podlaski Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej W Bielsku Podlaskim

15. Kujawsko-pomorski Wojewódzki Szpital Zespolony Im. L. Rydygiera W Toruniu

Źródło: Emitent

Produkty oferowane w ramach linii Forever Young, znajdujące zastosowanie w medycynie regeneracyjnej, antystarzeniowej

i estetycznej, są adresowane przede wszystkim do sektora prywatnego - głównie do gabinetów lekarskich. W przypadku

medycyny sportowej klientami są głownie poradnie ortopedyczne i ortopedzi. W segmencie medycyny estetycznej i

antystarzeniowej – gabinety dermatologiczne i dermatolodzy. Struktura odbiorców produktów z linii Forever Young jest

bardzo liczna, cechuje się znacznym stopniem rozdrobnienia. Produkty oferowane w ramach tej linii pozwalają wygenerować

znacznie wyższy poziom marż w porównaniu do produktów adresowanych głównie do sektora publicznego, ze względu na

brak ograniczeń związanych ze stawkami refundacyjnymi NFZ.

W Spółce utworzono nowy dział sprzedażowy ukierunkowany na działania handlowe w zakresie oferowania produktów

medycyny estetycznej i regeneracyjnej. Zatrudniono 2 przedstawicieli handlowych z docelowego czteroosobowego składu.

Obecnie pracownicy ci przechodzą odpowiednie szkolenia produktowe. Dział ten wymaga dalszych inwestycji w rozwój w celu

osiągnięcia zaplanowanego poziomu sprzedaży i zysków. Nowo zatrudnieni przedstawiciele handlowi w zakresie produktów

z zakresu medycyny regeneracyjnej będą wykonywać wiele (do 10) wizyt u klientów w ciągu dnia. W zakresie działań

marketingowych Spółka planuje rozpoczęcie kampanii reklamowej produktów z zakresu medycyny estetycznej i

antystarzeniowej w mediach społecznościowych.

Spółka koncentruje się na dostarczaniu produktów cechujących się najwyższą jakością, znacznym stopniem innowacyjności,

o bardzo wysokim stopniu zaawansowania technologicznego. Stanowi to jednocześnie główną przewagę konkurencyjną

Emitenta.


58

Massmedica posiada dział handlowy, odpowiedzialny za pozyskiwanie klientów. Przedstawiciele medyczni Spółki są

odpowiedzialni za bezpośrednią współpracę ze szpitalami z sektora publicznego jak i prywatnego. Niemniej jednak to

założyciele Spółki – Pan Konrad Lerski i Marek Młodzianowski stanowią kluczowy zasób dla prowadzonej działalności. Ich

wieloletnie doświadczenie w branży medycznej i know-how pozwala Spółce sukcesywnie zwiększać skalę działalności,

pozyskując coraz większe kontrakty na dostawy sprzętu medycznego. Emitent planuje rozbudować strukturę organizacyjną,

w związku z rozwojem linii Forever Young. Plany obejmuję zatrudnienie dedykowanych przedstawicieli, odpowiedzialnych za

sprzedaż do sektora prywatnego.

Spółka jako dystrybutor uzyskuje przychody ze sprzedaży w dwóch modelach. W przypadku rozliczeń ze placówkami

szpitalnymi, przychód Spółki z tytułu sprzedaży danej endoprotezy generowany jest w momencie, gdy zostanie ona zużyta.

Dlatego też polityka Massmedica ukierunkowana jest na zawieranie z producentami umów przewidujących odroczone

terminy płatności. W większości przypadków terminy te wahają się w przedziale od 60 do 120 dni, co pozwala Spółce na

zachowanie większej elastyczności w zakresie prowadzonej działalności. Z nielicznymi dostawcami Massmedica dokonuje

rozliczeń na podstawie umowy o strukturze zbliżonej do umowy komisu. Wówczas, Spółka generuje sprzedaż, jak również

dokonuje płatności dopiero, gdy dany towar zostanie zużyty. W przypadku rozliczeń z prywatnymi placówkami medycznymi,

przychód Spółki jest generowany w momencie sprzedaży. W tym modelu nie występuje ryzyko zamrożenia kapitału

związanego z nabyciem towaru, charakterystyczne dla rozliczeń dokonywanych w ramach sprzedaży produktów medycyny

rekonstrukcyjnej.

Mając na względzie opisany powyżej model dokonywania rozliczeń ze szpitalami publicznymi, główną barierą wejścia na rynek

działalności prowadzonej przez Spółkę, jest kapitałochłonność inwestycji związana z zakupem zapasów niezbędnych do

prowadzenia sprzedaży. Ponadto kluczową barierę stanowi również możliwość pozyskania odpowiednich produktów i

dostawców. Spółka posiada dostęp do innowacyjnych produktów głównie ze względu na wypracowane, wieloletnie, osobiste

relacje z dostawcami. Przykładem może być podpisany kontrakt z firmą Tissue Regenix na dystrybucję przeszczepu

heterogenicznego2 więzadła ACL zanim były one wprowadzone na rynek krajowy. Spółka uzyskała dostęp do tej technologii

dzięki wieloletniej współpracy z Dyrektorem ds. Sprzedaży wspomnianej firmy.

12.2. Podstawowe produkty i usługi Emitenta

Tabela 14 Struktura przychodów Spółki (w zł)

Grupa produktowa 2014 2015 2016 2017 2018

Medycyna rekonstrukcyjna (Recon) 8 877 737 10 635 406 9 148 826 9 944 407 13 362 002

Medycyna sportowa 967 887 1 201 849 1 807 910 1 874 484 2 249 926

Preparaty autogenne (biologiczne) 0 299 352 576 543 919 787 1 054 934

Preparaty oparte na kwasie

hialuronowym 596 924 768 568 695 769 627 668 287 332

Pozostałe usługi 1 640 937 361 868 148 277 532 722 687 453

Medycyna estetyczna i antystarzeniowa 0 0 0 92 800 1 856 660

Suma 12 083 485 13 267 043 12 377 325 13 991 869 19 498 307

Źródło: Emitent

Spółka wyróżnia następujące segmenty w zakresie gamy produktowej:

− Medycyna rekonstrukcyjna (Recon) - endoprotezy biodra, implanty traumatologiczne, substytuty kości;

− Medycyna sportowa - przede wszystkim są to implanty odbudowujące zerwane więzadła i ścięgna – LARS, Tissue

Regenix;

− Preparaty autogenne (biologiczne) - przede wszystkim plazma bogatopłytkowa PRP oraz PRP+HA oraz biopolimery

glukozaminy;

− Preparaty oparte na kwasie hialuronowym – produkty z zakresu medycyny estetycznej - skoncentrowane kwasy

hialuronowe oraz produkty z zakresu medycyny regeneracyjnej – regeneracja płynu stawowego;

− Pozostałe usługi - Spółka współpracuje ze szwajcarską firmą coLigne na zasadzie działalności agencyjnej w przedmiocie

sprzedaży elastycznych implantów do kręgosłupa, dodatkowo w tej pozycji wykazane są także przychody przedstawicieli

handlowych, przychody z tytułu udziału w targach z innymi podmiotami.

2 Przeszczep tkanki lub narządu pochodzących od osobnika innego gatunku.


59

− Medycyna estetyczna i antystarzeniowa - produkty z Linii Forever Young, takie jak preparaty służące obniżeniu wieku

biologicznego i eliminacji czynników ryzyka chorób cywilizacyjnych, suplementy pobudzające rekonstrukcję tkankową

oraz dermokosmetyki.

Wykres 1 Struktura przychodów Spółki w podziale na segmenty produktowe

Źródło: Emitent

Struktura przychodów Spółki w podziale na konkretne produkty ulegała zmianom na przestrzeni ostatnich lat. Od początku

swojego istnienia Spółka dostarczała przede wszystkim produkty związane z medycyną rekonstrukcyjną – implanty oraz

endoprotezy stawów.

W roku 2015 przychody z tytułu sprzedaży produktów z zakresu medycyny rekonstrukcyjnej stanowiły ponad 80% przychodów

Spółki ogółem. W 2017 roku wartość ta zmalała do nieco ponad 71%, a w 2018 roku do poziomu 68,5%. Coraz większą

popularnością cieszą się produkty związane z medycyną sportową (przede wszystkim implanty odbudowujące zerwane

więzadła i ścięgna - LARS), ich udział w przychodach ogółem wzrósł z 8% w 2014 roku do poziomu ponad 11,5% w 2018 r. Na

przestrzeni ostatnich lat można zaobserwować wzrost udziału przychodów z tytułu sprzedaży produktów medycyny

regeneracyjnej - preparatów autogennych (biologicznych) i preparatów opartych na kwasie hialuronowym w strukturze

przychodów Spółki. W 2014 roku wynosił on 4,95%, a w 2018 roku – 6,88%. Preparaty autogenne (biologiczne) zostały

wprowadzone do oferty Spółki w 2015 roku. Na przestrzeni ostatnich dwóch lat ich udział w strukturze przychodów wzrósł

niemal trzykrotnie i w 2018 roku wyniósł 5,41%. Należy również wspomnieć o wzroście udziału przychodów z tytułu nowo

wprowadzanych do oferty Spółki produktów z zakresu medycyny estetycznej. Pierwsze produkty z zakresu medycyny

estetycznej zostały wprowadzone do oferty Spółki z końcem 2017 roku. Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku

wszystkie planowane do wprowadzenia do oferty Emitenta produkty z zakresu medycyny estetycznej są już oferowane we

wszystkich kanałach sprzedażowych. Historycznie, udział produktów z zakresu medycyny estetycznej wzrósł z 0,66% w 2017

roku do 9,52% w 2018 roku.

Warto zaznaczyć, że generowany poziom sprzedaży przez Spółkę przekłada się na znaczący udział na rynku

endoprotezoplastyki, w szczególności biodra. W ocenie Zarządu, w 2014 r. Spółka posiadała 5,4% udziału i do końca 2017

roku zwiększyła go do ponad 6%.

73,47%80,16%

73,92% 71,07% 68,53%

8,01%

9,06%14,61%

13,40%11,54%

2,26% 4,66%6,57%

5,41%4,94%

5,79% 5,62%4,49%

1,47%

13,58%

2,73% 1,20%3,81%

3,53%

0,66%9,52%

2014 2015 2016 2017 2018

Medycyna rekonstrukcyjna (Recon) Medycyna sportowa

Preparaty autogenne (biologiczne) Preparaty oparte na kwasie hialuronowym

Pozostałe usługi Medycyna estetyczna


60

Poniżej przedstawiono szczegółowy zakres produktów zakwalifikowanych do omówionych wyżej segmentów:

▪ Medycyna rekonstrukcyjna (Recon)

▪ Medycyna sportowa

▪ Preparaty autogenne (biologiczne)

▪ Preparaty oparte na kwasie hialuronowym

▪ Pozostałe usługi

▪ Medycyna estetyczna i antystarzeniowa

Medycyna rekonstrukcyjna (Recon)

Na gamę produktów z zakresu medycyny rekonstrukcyjnej (Recon) oferowanych przez Spółkę składają się przede wszystkim:

▪ Endoprotezy biodra to przede wszystkim produkty marek Corin,

Merete oraz JRI. Są to głównie protezy chrząstki stosowane łącznie z

dużymi głowami metalowymi: jako samodzielny implant lub jako

wkładka do implantu panewki. Implant wykonany jest z materiału

zapewniającego trwałość i odporność na zużycie. Różnego rodzaju

badania kliniczne wykazują ponad 90% przeżywalności endoprotezy.

Firma jest też dystrybutorem najwyższej jakości implantów panewki

stawu biodrowego, zapewniających stabilne połączenie implantu z

tkanka kostną i redukujące ilość obluzowań. Emitent oferuje także

endoprotezy szyjkowe i szyjkowo-przynasadowe przeznaczone dla

pacjentów o normalnym i wysokim poziomie aktywności, stanowiących

obecnie większość ogólnej liczby pacjentów podlegających operacji

endoprotezoplastyki biodra. W ofercie Spółki znajdują się także

trzpienie przynasadowe wyróżniające się mniejszym, lepiej

dopasowanym do anatomii populacji europejskiej i amerykańskiej,

kątem szyjkowo-trzonowym oraz pokryciem, w którym zastosowano

technologię silnie stymulującą proces wzrostu kości. Spółka oferuje

także standardowe trzepienie bezcementowe o wysokiej

biokompatybilności. Massmedica dysponuje również pełna gamą

implantów przeznaczonych do mocowania za pomocą cementu

kostnego oraz akcesoriów do przygotowywania kości przed podaniem

cementu.

▪ Endoprotezy nowotworowe, innowacyjne implanty, endoprotezy 3D

są to przede wszystkim produkty marek Materialise, której Spółka jest

wyłącznym dystrybutorem na rynku polskim oraz Argomedical. Spółka

Materialise zajmuje się drukiem 3D. Klasyczne metody wytwarzania

mają swoje ograniczenia i często nie pozwalają na tworzenie bardzo

skomplikowanych elementów w obrębie jednego procesu. Efektywność

druku 3D sprawdza się zwłaszcza w trudnych przypadkach, kiedy

konieczne jest wykonanie nietypowego i skomplikowanego obiektu.

▪ Niszowe implanty traumatologiczne to wyroby dedykowane pacjentom, którzy mają za sobą urazy ortopedyczne –

systemy płytek blokowanych, gwoździ śródszpikowych i systemy stabilizacji kręgosłupa. Wykonane są z co-polimerów

węglowych. Charakteryzują się znacznie większą elastycznością niż ich odpowiedniki metalowe przy jednoczesnym

zachowaniu wytrzymałości mechanicznej. Elastyczne implanty zapobiegają przesztywnieniu zespolenia promując

procesy osteointegracji.

Rysunek 2 Endoproteza biodra wykonana przez Materialise (druk 3D)

Źródło: Materialise

Rysunek 1 Trzepień MiniHip - szyjkowo przynasadowy (z lewej), Trzepień TriFit – przynasadowy (z prawej)

Źródło: Emitent


61

▪ Substytuty kości - są to produkty firmy Exabone. Wymienić należy

przede wszystkim endoprotezy kości, organiczne, wchłaniane, na bazie

koralowca - ceramik z fosforanu wapnia. Pod względem składu

chemicznego materiał, z którego tworzy się sztuczną kość jest bardzo

zbliżony do naturalnej kości. Głównym jego składnikiem jest fosforan

wapnia (odzyskiwany z koralowców), który buduje także ludzką tkankę

kostną. Naturalny materiał kostny i syntetyczny są bardzo podobne,

dlatego można powiedzieć, że jest to materiał kościozastępczy. Po

wszczepieniu do ubytku kostnego nie powoduje on reakcji

immunologicznych, odczynów alergicznych i nie jest też toksyczny.

Endoprotezoplastyka kości umożliwia leczenie np. wieloodłamowych

złamań głowy kości promieniowej w przypadku, gdy repozycja odłamów

i ich stabilna osteosynteza jest niemożliwa.

Medycyna sportowa

W ramach asortymentu dedykowanego medycynie sportowej Spółka oferuje produkty z zakresu odbudowy zerwanych

więzadeł i ścięgien, tj. są to implanty francuskiej firmy LARS. Firma oferuje różnorodność sterylnych, syntetycznych wiązadeł

i ścięgien specjalnie zaprojektowanych w celu zapewnienia rusztowania dla odbudowy naturalnych tkanek w organizmie po

ich uszkodzeniu. Implanty te dostępne są w wielu kształtach, rozmiarach i wytrzymałościach, tak aby spełniać wymogi

różnorodnych zastosowań. Są wykonane z politereftalanu etylenu i przeznaczone do pozostawania w organizmie człowieka

po zabiegu chirurgicznym. Produkt ten jedynie czasowo zastępuje funkcję uszkodzonej tkanki w celu umożliwienia jej

regeneracji i ponownego podjęcia naturalnej funkcji. Sztuczne wiązadła innych producentów, których celem jest stałe

protezowanie funkcji uszkodzonej tkanki, nie spełniają tak rygorystycznych wymagań dotyczących biokompatybilności jak

produkt oferowany przez Spółkę. Emitent jest także dystrybutorem produktów marki Tissue Regenix. Stanowią one naturalną

alternatywę do zbierania i przeszczepiania więzadeł lub ścięgien pacjenta, eliminując powikłania w miejscu dawstwa,

wspomagając powtarzalne operacje, oszczędzając czas w sali operacyjnej i upraszczając rehabilitację. Naturalna macierzowa,

matrycowa struktura produktu umożliwia pacjentowi repopulację przeszczepu własnymi komórkami macierzystymi.

Preparaty autogenne (biologiczne)

Gamę produktów z zakresu preparatów autogennych stanowią głównie produkty medycyny regeneracyjnej:

▪ Plazma bogatopłytkowa PRP oraz PRP+HA – są to produkty RegenLab. Wykazują one znacznie większą skuteczność w

leczeniu choroby zwyrodnieniowej stawów niż kwas hialuronowy jak i autologiczne osocze bogatopłytkowe wytwarzane

w warunkach laboratoryjnych. Produkty te dostarczają osocze o optymalnym profilu komórkowym oraz optymalnej

żywotności tkanek. Mają one zastosowanie w procesie chondropatii stawu kolanowego, biodrowego, skokowego i

barkowego. Wspomniane osocze wstrzykuje się także w przypadku leczenia kontuzji sportowych.

▪ Biopolimery glukozaminy – jest to innowacyjny produkt JointRep™ firmy Oligomedic. Jest on przeznaczony do terapii

uszkodzeń chrząstki stawowej, trwałego zastąpienia wytartych bądź uszkodzonych tkanek w celu zmniejszenia bólu,

poprawy funkcji stawu i aktywności pacjenta. Może on być stosowany jako samodzielny implant lub w połączeniu z

chirurgicznym oczyszczeniem stawu lub/i terapią mikrozłamaniami. Implant w formie żelu służy do wypełniania i

naprawy ubytków chrząstki. Podawany jest poprzez strzykawkę, w procedurze artroskopowej, bezpośrednio w

uszkodzony obszar. Żel wypełnia ten obszar przywierając do podłoża dzięki właściwościom bio-adhezyjnym i następnie

błyskawicznie twardnieje. Jest możliwy do zastosowania w różnych schorzeniach stawów, w tym również w

zaawansowanym stadium choroby zwyrodnieniowej - do wypełniania rozległych ubytków.

▪ Implanty kompozytowe do stabilizacji przeszczepów - Bio-wchłanialne implanty firmy Biomatlante wykonane są z

kopolimeru kwasu mlekowego z dodatkiem trójfosforanu wapnia. Wykorzystywane do stabilizacji przeszczepów allo i

autogennych oraz syntetycznych (np. przy rekonstrukcji więzadła krzyżowego przedniego). Dodatek trójfosforanu

wapnia zapobiega powstawaniu cyst w kościach, co jest częstym powikłaniem przy stosowaniu poprzedniej generacji

implantów opartych wyłącznie na kwasie mlekowym.

Preparaty oparte na kwasie hialuronowym

▪ Środek do regeneracji płynu stawowego – innowacyjny produkt, Synolis V-A, marki Anteiss. Jest on stosowany w terapii

choroby zwyrodnienia stawów. Jest on jedynym preparatem na rynku zawierającym Sorbitol, który działa

przeciwbólowo, a także posiada właściwości powstrzymujące proces zapalny. Zastrzyk dostawowy produktu znacząco

redukuje ból w stawie już po pierwszym podaniu, a efekt może utrzymywać się nawet do roku. Zastrzyk zapewnia szybkie

Rysunek 3 - Wielopoziomowe zespolenia kręgosłupa na elastycznych prętach węglowych Ostapeek (pręty niewidoczne w obrazie rtg). Obok wygięty pręt węglowy.

Źródło: Emitent


62

działanie przeciwbólowe, spowolnienie procesu zapalnego degenerującego chrząstkę stawową oraz odtworzenie

właściwości reologicznych płynu stawowego – poprawa mobilności stawu.

Pozostałe usługi

Segment ten obejmuje sprzedaż zrealizowaną w modelu agencyjnym oraz dostawy narzędzi medycznych:

▪ Elastyczne implanty do kręgosłupa - Massmedica współpracuje ze szwajcarską firmą coLigne na zasadzie działalności

agencyjnej w przedmiocie sprzedaży elastycznych implantów do kręgosłupa. Oferowane produkty zapewniają elastyczne

zespolenie kręgosłupa, dzięki zastosowaniu unikalnej technologii opartej na kompozycie węglowym, z którego

zbudowane są implanty. Kompozyt ten ustępuje pod obciążeniem, a następnie powraca do swojego kształtu, aby

stworzyć elastyczną stabilizację. Duża ilość włókna węglowego (70%) daje siłę i kontroluje kierunek wygięcia. PEKEKK

(30%) zapewnia wytrzymałość i elastyczność, co daje możliwość utrzymania korekcji przy odporności na odkształcenia.

▪ Narzędzia medyczne – narzędzia służące do przeprowadzania inwazyjnych zabiegów.

Medycyna estetyczna i antystarzeniowa

Spółka zamierza rozszerzyć ofertę o produkty z zakresu medycyny antystarzeniowej. Linia Forever Young, przeznaczona

będzie do stosowania w medycynie anti-aging i regeneracyjnej. Zawiera ona preparaty służące obniżeniu wieku biologicznego

i eliminacji czynników ryzyka chorób cywilizacyjnych (ProLon), suplementy pobudzające rekonstrukcję tkankową (Auracos),

innowacyjne wypełniacze na bazie kwasu HA (Cytosial). Całość uzupełnia linia specjalistycznych dermokosmetyków (Silver

Wave).

Rysunek 4 Produkty Auracos (z lewej), produkty Cytosial (z prawej)

Źródło: Auracos, Cytosial

Warto nadmienić, że na przełomie 2017-2018 Spółka rozpoczęła współpracę z Longevity Institute („Instytutem

długowieczności”) działającym przy Uniwersytecie w Południowej Californii na wydziale geriatrii. Instytut zajmuje się

badaniem zjawiska starzenia się. Badania te są finansowane przez rząd Stanów Zjednoczonych. Na mocy wspomnianej

współpracy, Spółka stanie się dystrybutorem produktów z zakresu medycyny antystarzeniowej opracowanych przez Instytut,

zyskując tym samym dostęp do doskonale udokumentowanej naukowo nutrii-technologii obiecującej spowolnienie lub wręcz

cofnięcie procesów starzenia.

Flagowym produktem będzie Fasting Mimicking Diet™ (dieta imitująca głodówkę). Jest to żywność medyczna specjalnego

przeznaczenia (FSMP) służąca do terapii tzw. syndromu metabolicznego i obniżaniu wieku biologicznego. Produkt to dzienne

racje żywnościowe złożone wyłącznie z naturalnych składników dobranych w taki sposób, aby stymulować aktywność

wybranych genów. Organizm przyjmujący taką dietę przestawia metabolizm na charakterystyczny dla głodówki.

Metabolizowane są „zapasy”: tłuszcz oraz komórki stare lub uszkodzone. Po zakończeniu pięciodniowej terapii i rozpoczęciu

przyjmowania normalnego pokarmu następuje zwiększona produkcja komórek macierzystych i regeneracja tkanek.

Dodatkowym efektem jest redukcja masy ciała wynikająca z niskiej kaloryczności przyjmowanych pokarmów. Produkt ten jest

wynikiem badań prowadzonych przez dr Valtera Longo na wspomnianym wcześniej Instytucie Długowieczności. Profesor

Longo jest gerontologiem i jednym z największych autorytetów nauki, która szuka odpowiedzi na pytanie, jak ludzie mogą żyć

dłużej i w lepszym zdrowiu. Twierdzi on, że okresowa głodówka pomaga utrzymać szczupłą sylwetkę, obniża ciśnienie krwi,

poziom cholesterolu czy insuliny i odmładza organizm na poziomie komórkowym. Opracowana przez naukowców dieta składa

się ze starannie dobranej mieszaniny protein, węglowodanów, tłuszczy i mikroelementów.


63

12.3. Plany rozwoju Emitenta

Celem strategicznym Spółki jest wzmocnienie aktualnej pozycji rynkowej, jak również organiczny rozwój pozwalający na

dołączenie do grona czołowych dystrybutorów produktów z zakresu medycyny rekonstrukcyjnej jak również regeneracyjnej.

Spółka przewiduje zrealizować następujące cele:

1. Rozwój działalności w obrębie rynku medycyny estetycznej oraz regeneracyjnej

2. Rozwój oferty produktowej w segmencie endoprotez

3. Uruchomienie sprzedaży innowacyjnych suplementów diety (dietetycznych środków specjalnego medycznego

przeznaczenia – FSMP)

▪ Rozwój działalności w obrębie rynku medycyny estetycznej oraz regeneracyjnej

Zarząd Spółki upatruje szansy w stale wzrastającym zapotrzebowaniu na produkty medycyny estetycznej i regeneracyjnej.

Według prognoz przedstawionych przez GUS, wzrost mediany wieku będzie postępował. Ponadto liczba osób starszych

(mających ponad 65 lat) w Polsce, wg prognoz GUS, wzrośnie o niemal 1,5 mln do roku 2020. Ze względu na fakt, że klientami

Spółki w zakresie produktów medycyny regeneracyjnej i antystarzeniowej są głównie prywatne gabinety lekarskie, rynek ten

charakteryzuje się możliwością narzucenia wysokich marż (brak ograniczeń związanych ze stawkami refundacyjnymi NFZ). Z

końcem trzeciego kwartału 2018 roku utworzono w Spółce nowy dział sprzedażowy i zatrudniono 50% przedstawicieli

handlowych z docelowego składu. Obecnie pracownicy ci przechodzą odpowiednie szkolenia produktowe. Dział ten wymaga

dalszych inwestycji w rozwój w celu osiągnięcia zaplanowanego poziomu sprzedaży i zysków. W przypadku produktów z

zakresu medycyny estetycznej i antystarzeniowej odbiorcami są głównie dermatolodzy, prywatne gabinety dermatologiczne,

do których przedstawiciele nie są w stanie dotrzeć poprzez szpitale. Nowo zatrudnieni przedstawiciele handlowi w zakresie

produktów z zakresu medycyny regeneracyjnej będą wykonywać wiele (do 10) wizyt u klientów w ciągu dnia. W chwili

obecnej, działania handlowe związane z produktami medycyny rekonstrukcyjnej ograniczają się do maksymalnie jednej wizyty

handlowca na dzień u klientów Spółki.

▪ Rozwój oferty produktowej w segmencie endoprotez

Spółka zamierza wprowadzić do oferty endoprotezy stawu kolanowego. Aktualnie rynek endoprotez stawu kolanowego

cechuje duża dynamika wzrostu. Wpływ na to mają dwa czynniki – rosnące problemy z nadwagą wśród społeczeństwa, a także

wzmożona aktywność fizyczna. Zgodnie z danymi Raportu "Jakość życia w Polsce" (GUS 2015) otyłość to bardzo poważny

problem Polaków. Ocenia się, iż ponad połowa Polaków w wieku powyżej 15 lat ma problem z otyłością lub nadwagą (53,3%

- dane z 2014 r.). Otyłość w dużym stopniu przyspiesza rozwój zmian zwyrodnieniowych w stawach kolanowych co z kolei

ciągnie za sobą konieczność operacji i zastosowania endoprotezoplastyki stawu kolanowego. Ciężka praca fizyczna,

wyczynowe uprawianie sportu również prowadzą do szybszego zużywania się stawów, co nierzadko prowadzi także do

choroby zwyrodnieniowej. Mając na uwadze powyższe czynniki Zarząd Spółki upatruje szanse rozwoju poprzez wprowadzenie

do swojej oferty endoprotez stawu kolanowego.

▪ Uruchomienie sprzedaży innowacyjnych suplementów diety (dietetycznych środków specjalnego medycznego

przeznaczenia – FSMP)

Spółka rozpoczęła współpracę z „Instytutem długowieczności” działającym przy Uniwersytecie w Południowej Californii na

wydziale geriatrii. Instytut zajmuje się badaniem zjawiska starzenia się. Badania te są finansowane przez rząd Stanów

Zjednoczonych. Na mocy wspomnianej współpracy, Spółka stanie się dystrybutorem produktów z zakresu medycyny

antystarzeniowej opracowanych przez Instytut. Fasting Mimicking Diet™ (dieta imitująca głodówkę. Jest to żywność

medyczna specjalnego przeznaczenia (FSMP) służąca do terapii tzw. syndromu metabolicznego i obniżaniu wieku

biologicznego. Produkt ten to dzienne racje żywnościowe złożone wyłącznie z naturalnych składników dobranych w taki

sposób, aby stymulować aktywność wybranych genów. Organizm przyjmujący dietę przestawia metabolizm na

charakterystyczny dla głodówki. Metabolizowane są „zapasy”: tłuszcz oraz komórki stare lub uszkodzone. Po zakończeniu

pięciodniowej terapii i rozpoczęciu przyjmowania normalnego pokarmu następuje zwiększona produkcja komórek

macierzystych i regeneracja tkanek. Dodatkowym efektem jest redukcja masy ciała wynikająca z niskiej kaloryczności

przyjmowanych pokarmów. Produkt ten jest wynikiem badań prowadzonych przez dr Valtera Longo na wspomnianym

wcześniej Instytucie Długowieczności. Został on przetestowany klinicznie. Preparat ten służyć będzie obniżeniu wieku

biologicznego i eliminacji czynników ryzyka chorób cywilizacyjnych.


64

12.4. Otoczenie rynkowe Emitenta

Rynek usług ortopedycznych

Massmedica jest dystrybutorem produktów przeznaczonych dla usług ortopedycznych, realizowanych w ramach świadczeń

NFZ w kraju. W związku z tym zmiana zapotrzebowania na powyższe zabiegi oddziałuje bezpośrednio na skalę działalności

Spółki.

Jednym z podstawowych zabiegów wykonywanych w ramach usług ortopedycznych jest endoprotezoplastyka stawowa.

Zgodnie z danymi NFZ, liczba tego typu zabiegów rośnie z roku na rok. W 2016 roku wykonano ich 71 122 wobec 66 600 rok

wcześniej, przy czym zaledwie 1,3% nie wiązało się z wymianą elementów protezy. W perspektywie ostatnich pięciu lat liczba

operacji wzrosła o 30%.

Wykres 2 Liczba zabiegów endoprotezoplastyki stawowej w ramach NFZ

Źródło: Narodowy Fundusz Zdrowia

Główne obszary w ramach tego typu usługi to endoprotezoplastyka stawu biodrowego oraz kolanowego, które stanowiły w

2015 oraz 2016 roku odpowiednio 99% oraz 98% zabiegów. Pozostała część przypada przede wszystkim na staw ramienny,

łokciowy oraz barkowy.

Ze względu na charakterystykę schorzenia stawów, które z reguły przejawia się w późniejszym okresie życia, podstawową

grupę klientów stanowią osoby starsze. W 2016 roku średni wiek operowanej kobiety wynosił 70 lat, zaś mężczyzny 65 lat.

Wykres 3 Struktura zabiegów endoprotezoplastyki stawowej ze względu na rodzaj schorzenia


Zakładając średnią rynkową cenę za implant stawu na poziomie 6000 zł (na podstawie danych NFZ), wartość rynku, który

dominuje w strukturze działalności Spółki kształtuje się na poziomie blisko 427 mln zł. Ze względu na ciągły rozwój oferty oraz

relacje handlowe i współpracę z wiodącymi producentami, Massmedica planuje istotnie zwiększyć swój udział rynkowy w

najbliższym okresie.

54 802 54 83958 611

66 60071 122

2012 2013 2014 2015 2016

69%

30%

2%

Staw biodrowy Staw kolanowy Pozostałe


65

Zgodnie z danymi NFZ, łączna liczba pacjentów NFZ oczekujących na endoprotezoplastykę stawu kolanowego oraz łokciowego

w Polsce wynosi blisko 224 tys. Oznacza to, iż przy średniej liczbie rocznych operacji na poziomie 70 tys., czas oczekiwania

może wynosić ponad trzy lata.

W związku z tym Ministerstwo Zdrowia podjęło w 2016 roku działania, których celem było obniżenie rygorystycznych

wymagań wprowadzonych w 2014 roku, w stosunku do placówek, które mogą ubiegać się o dofinansowanie. Ze względu na

znaczący koszt usługi endoprotezoplastyki stawu, oszacowany na średnio 15 000 zł (na podstawie danych NFZ), punkty

posiadające kontrakt z NFZ są głównymi świadczeniodawcami w kraju, a co za tym idzie także odbiorcami produktów Spółki.

Z uwagi na powyższe oraz uwzględniając czynniki demograficzne należy spodziewać się wzrostu popytu na zabiegi

ortopedyczne oraz liczby przeprowadzanych operacji rocznie w perspektywie średnio i długoterminowej. Teza ta znajduje

odzwierciedlenie w prognozach NFZ. W 2014 r. oszacowano liczbę hospitalizacji w ramach ortopedii na poziomie 453 907. Do

2020 roku oczekuje się wzrostu o 11 756 (blisko 2 000 w stosunku rocznym), natomiast w 2030 wartość ta wyniesie 487 317

(wzrost o 33 410 względem roku 2014).

Wykres 4 Liczba osób w wieku 65+ (w mln)


Wykres 5 Liczba hospitalizacji ortopedycznych


Leczenie zwyrodnienia stawów, w tym w szczególności o mniejszej dolegliwości odbywa się również z wykorzystaniem

specjalistycznych preparatów medycznych, które regenerują płyn stawowy, hamują procesy degeneracyjne oraz działają

przeciwbólowo. Massmedica zagospodarowała także ten obszar ortopedii poprzez dostarczanie innowacyjnych leków do

wyspecjalizowanych placówek. Ze względu na charakterystykę produktu, który wykorzystywany jest również przez prywatne

szpitale czy kliniki, obszar ten pozwala Spółce rozwijać ofertę na rosnący w tempie 7% rocznie rynek prywatnych usług

medycznych.

Rynek medycyny estetycznej i antystarzeniowej

Z roku na rok rośnie liczba osób korzystających z zabiegów z zakresu medycyny estetycznej. Przyczynia się do tego przede

wszystkim rozwój nauk medycznych, a także postęp w dziedzinie nowych technologii. Co roku wykonywanych jest coraz

więcej zabiegów poprawiających kondycję i wygląd skóry. Zwiększa się również przedział wiekowy osób chcących poprawić

swój wygląd. Oprócz kobiet chętnie korzystają z nich także mężczyźni. Społeczne nastawienie do korekty objawów starzenia

5,25,9

7,2

8,6

2010 2014 2020P 2030P

454 000

466 000

487 000

2014 2020P 2030P


66

z pomocą medycyny estetycznej ulega stałej poprawie, przez co temat ten przestaje wzbudzać negatywne emocje i

kontrowersje, zyskując coraz większe rzesze zwolenników.

Według Body Care Clinic3 średnia wieku klientki gabinetu medycyny estetycznej spada. Jeszcze kilka lat temu wynosiła 35-40

lat, teraz kobiety coraz częściej sięgają po zabiegi prewencyjne, zapobiegające starzeniu się skóry. W efekcie rosnącą grupę

pacjentek rozpoczynającą przygodę z medycyną estetyczną stanowią osoby w wieku 18-20 lat. Na takie zabiegi medycyny

estetycznej decyduje się również coraz więcej kobiet po 65. roku życia. W ciągu ostatnich pięciu lat odnotowano 17 proc.

wzrost liczby dojrzałych pacjentek, które decydują się na poprawienie swojej urody.

Rynek medycyny estetycznej w Polsce jest częścią rynku prywatnej opieki zdrowotnej. Zdaniem ekspertów z firmy badawczej

PMR („Rynek prywatnej opieki zdrowotnej w Polsce 2017. Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2017-2022”) rynek ten w

latach 2017–2022 będzie rósł w tempie około 7 proc. średniorocznie, a jego dynamika będzie wzrastać w kolejnych latach w

wyniku stopniowej poprawy ogólnej sytuacji ekonomicznej w kraju. Na rozwój rynku prywatnej opieki medycznej pozytywnie

wpływać będą takie czynniki, jak wzrost PKB, wzrost konsumpcji prywatnej i średnich miesięcznych wynagrodzeń oraz spadek

bezrobocia. Oznacza to, że zacznie rosnąć również liczba pacjentów zainteresowanych zabiegami medycyny estetycznej.

Poprawą własnego wyglądu zainteresowanych jest również dużo więcej mężczyzn niż w latach ubiegłych, stają się oni coraz

liczniejszą grupą pacjentów w klinikach chirurgii plastycznej i medycyny estetycznej. Obecnie co piątym klientem jest

mężczyzna. Najwięcej pacjentów zgłaszających się do gabinetów medycyny estetycznej to mężczyźni w wieku od 35 do 50 lat.

Przeciętnie panowie wydają na zabiegi od 1 tys. zł do 2,5 tys. zł.

W 2015 r. wartość światowego rynku medycyny estetycznej wyniosła 5,8 mld dolarów, a według szacunków specjalistów do

2021 r. osiągnie zawrotną sumę aż 13,29 mld dolarów. Międzynarodowym liderem jest nadal rynek azjatycki, który

przekroczył wartościowo rynek europejski i amerykański, stanowiąc 44 proc. globalnego rynku medycyny estetycznej. Zgodnie

z raportem opublikowanym przez Mordor Intelligence („Europe Medical Aesthetic Device Market – Growth, Trends and

Forecasts (2016 - 2021)”), rynek europejski szacowany jest na 0,95 miliarda USD w 2016 i przewiduje się, ze osiągnie 1,82

miliarda USD w 2021 (CAGR 13.91 %). Wartość globalnego rynku medycyny antystarzeniowej wyceniana jest obecnie na 140,3

mld dol. Analitycy Zion Market Research w swoim raporie „Anti-Aging Market: Global Industry Perspective, Comprehensive

Analysis, Size, Share, Growth, Segment, Trends and Forecast, 2015 – 2021” przewidują, że wartość całego rynku wzrośnie w

2021 do poziomu 216,52 mld dol. Średnie roczne tempo wzrostu wyniesie 7,5%.

Wykres 6 Wartość rynku medycyny antystarzeniowej (w mld. dol)

Źródło: Zion Research

Patrząc na wzrost zainteresowania zabiegami medycyny estetycznej i antystarzeniowej można prognozować, że tendencja

wzrostowa nadal będzie się utrzymywać. Co więcej, stale wzrasta świadomość klientów korzystających z oferty gabinetów,

3 http://plus.gazetalubuska.pl/wiadomosci/a/dziewczyny-za-wszelka-cene-chca-wygladac-jak-kylie-jenner,10091366

140,31150,83

162,15174,31

187,38201,43

216,54

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021


67

bowiem posiadają oni coraz większą wiedzę na temat dbania o siebie i spowalniania procesów związanych ze starzeniem, a

także wiedzą, jak stosować proponowane im zabiegi medycyny estetycznej oraz produkty medycyny antystarzeniowej.

Rynek suplementów diety

Rynek suplementów diety jest jedną z najbardziej dynamicznie rozwijających się branż polskiego przemysłu. Wartość rynku

to ok. 3,5 mld zł, a wzrost rynku w 2016 roku sięgnął 10 proc. Jak wynika z prognoz firmy PMR, w latach 2017-2021 rynek

będzie rozwijać się w tempie ok. 7 proc. W 2017 roku wartość rynku ma przekroczyć 4 mld zł. W kolejnych czterech latach

dynamika wzrostu nie będzie tak wysoka jak w ubiegłym roku.

Wykres 7 Rynek suplementów diety w Polsce (w mld zł)

Źródło: PMR

Producentom i dystrybutorom suplementów diety sprzyja rosnąca dbałość Polaków o zdrowie i urodę w połączeniu z

postępującym procesem starzenia się społeczeństwa. Według badania IR Center w ubiegłym roku 70 proc. polskich

internautów brało suplementy diety, a wśród osób do 24 lat i powyżej 64 roku życia ponad 84 proc. Prognozy na kolejne lata

są dobre, choć branża liczy się ze skutkami ograniczeń administracyjnych, na czele z obostrzeniami w reklamach suplementów.

Wśród planowanych do wprowadzenia zmian wyróżnia się zakaz umieszczania w reklamach suplementów diety wizerunku

osób, których obecność sugerowałaby rekomendację przez przedstawicieli zawodów medycznych oraz zakaz emisji reklam

suplementów w audycjach i kanałach skierowanych do dzieci.

Ministerstwo Zdrowia widzi także potrzebę zmiany w szacie graficznej opakowań – powinny one posiadać niebieski pasek,

umożliwiający ich odróżnienie od leków. Rewolucja na rynku reklamy suplementów diety ma także objąć stosowanie tzw.

marek parasolowych, coraz chętniej wprowadzanych przez producentów. W ocenie przedstawicieli resortu zdrowia,

niedopuszczalne jest, by nazwa suplementu sugerowała pacjentom właściwości lecznicze zarezerwowane dla leków o

zbliżonej nazwie handlowej.

12.5. Harmonogram działań Emitenta

W celu osiągnięcia zaplanowanego wzrostu skali prowadzonej działalności i realizacji zadań opisanych w punkcie 12.3 Emitent

zamierza w przeciągu najbliższych 12 miesięcy podjąć wymienione poniżej działania, które zostaną sfinansowane ze środków

uzyskanych z emisji akcji jak i z środków generowanych z bieżącej działalności Massmedica S.A.

Tabela 15 Harmonogram działań i inwestycji Emitenta

l.p. Dział Działanie Termin Źródło finansowania

1. medycyna

antystarzeniowa

Zatrudnienie i przeszkolenie 2 nowych

przedstawicieli handlowych

IV kwartał

2018

Środki własne

2. medycyna

rekonstrukcyjna

Zakup i wprowadzenie na rynek 1

zestawu do endoprotezoplastyki kolana

IV kwartał

2018

Środki własne

2,93 2,993,25 3,33 3,5

3,734,02

4,354,69

5,045,39

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021


68

3. medycyna

antystarzeniowa

Zatrudnienie i przeszkolenie 1 nowego

przedstawiciela handlowego

I kwartał

2019

Środki własne

4. medycyna

antystarzeniowa

Promocja produktów podczas kongresu

Towarzystwa Dermatologii Estetycznej

I kwartał

2019

Środki własne

5. medycyna

rekonstrukcyjna


zestawów do endoprotezoplastyki biodra

I/II

kwartał

2019

Środki własne

6. medycyna

rekonstrukcyjna



II kwartał

2019

Środki własne

7. medycyna

rekonstrukcyjna



II kwartał

2019

Środki własne

8. medycyna

antystarzeniowa

Ukończenie procesu certyfikacji i

wprowadzenie na rynek własnego

suplementu kolagenu na bazie Peptanu F

III kwartał

2019

Środki własne

9. medycyna

antystarzeniowa

Promocja produktów z zakresu medycyny

estetycznej i antystarzeniowej podczas

kongresu Towarzystwa Medycyny

Estetycznej i Anti-Aging

III kwartał

2019

Środki własne

Źródło: Emitent

Środki pozyskane z emisji akcji serii C, a także część środków z emisji akcji serii B, wykorzystano do sfinansowania kapitału

obrotowego Emitenta i pozwoliły na dynamiczne zwiększenie skali działalności Spółki. Emitent zatrudnił dwóch nowych

przedstawicieli handlowych, których działania ukierunkowane będą na sprzedaż produktów z zakresu medycyny estetycznej

i antystarzeniowej. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, przechodzą oni odpowiednie szkolenia produktowe.

Prowadzone były także działania ukierunkowane na promocję produktów z zakresu medycyny antystarzeniowej m.in. poprzez

uczestnictwo w kongresach, konferencjach, targach branżowych. Spółka prowadziła także działania mające na celu rozwój

działalności związanej z działem Evo Tested. W sumie, wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku, zakupione zostały 24 nowe

zestawy narzędzi oraz implantów dla nowych klientów. Nadmienić należy, że na koniec 2018 roku Spółka posiadała w sumie

334 aktywnie pracujące zestawy różnych zestawów narzędzi.

Powyższe znajduje odzwierciedlenie we wzroście przychodów ze sprzedaży po czterech kwartałach 2018 roku do poziomu

niemal 19,5 mln zł. Przychody uzyskane z dystrybucji produktów z zakresu medycyny estetycznej i antystarzeniowej osiągnięte

w 2018 r. stanowią nieco ponad 9,5% sprzedaży ogółem.

13. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji

kapitałowych

▪ Wartości niematerialne i prawne

W latach 2017 - 2018 r. Spółka nie dokonywała znaczących inwestycji na wartości niematerialne i prawne.

▪ Rzeczowe aktywa trwałe

W 2017 r. spółka poczyniła inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe w łącznej wartości 434 671,55 zł, na które składają się: 1) urządzenia techniczne i maszyny w kwocie 50 646,39 zł.

2) inne środki trwałe w kwocie 368 451,42 zł tj. narzędzia niskocenne oraz narzędzia medyczne pozostałe tj. zestawy do

Mini Hipp, zestawy do rozwiertaków, zestawy piły oscylacyjne, rozwiertaki, podbijaki, narzędzia do panewek, wirówki

laboratoryjne, pojemniki i kontenery do przechowywania narzędzi medycznych do przeprowadzenia zabiegów

implantów.

W 2018 r. Spółka poczyniła inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe w łącznej wartości 758 470,21 zł, na które składają się

głównie: 1) budynki, lokale w kwocie 329 980,11 zł - wydatki związane z aranżacją i wyposażeniem nowej siedziby.

2) inne środki trwałe w kwocie 428 490,10 zł - nakłady na narzędzia niskocenne oraz narzędzia medyczne pozostałe tj.

zestawy do Mini Hipp, zestawy do rozwiertaków, zestawy piły oscylacyjne, rozwiertaki, podbijaki, narzędzia do panewek,

wirówki laboratoryjne, pojemniki i kontenery do przechowywania narzędzi medycznych do przeprowadzenia zabiegów

implantów.


69

13a. Ogólny opis planowanych działań i inwestycji Emitenta oraz planowany harmonogram

ich realizacji po wprowadzeniu jego instrumentów do alternatywnego systemu obrotu

– w przypadku Emitenta, który nie osiąga regularnych przychodów z prowadzonej

działalności operacyjnej

Nie dotyczy. Emitent osiąga regularne przychody z prowadzonej działalności operacyjnej.

14. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym,

restrukturyzacyjnym lub likwidacyjnym

Wobec Emitenta nie zostało wszczęte jakiekolwiek postępowanie upadłościowe, restrukturyzacyjne lub likwidacyjne.

Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień publikacji sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek

okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub

likwidacyjnego.

15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym

lub egzekucyjnym – jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie

dla działalności Emitenta

W stosunku do Emitenta nie toczyły się i nie toczą się żadne postępowania ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne.

Emitentowi nie są znane żadne przesłanki pozwalające stwierdzić, iż w najbliższej przyszłości Spółka może stać się podmiotem

postępowań przed organami rządowymi.

16. Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi,

postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w

toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą

wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w

niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta,

albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań

Emitent nie jest i nie był w ciągu ostatnich 12 miesięcy podmiotem postępowań przed organami rządowymi, postępowań

sądowych lub arbitrażowych.

17. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec

posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z

kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej

Emitent nie posiada żadnych innych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań wobec posiadaczy

instrumentów finansowych Emitenta.

18. Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki

z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie

Informacyjnym

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym nie wystąpiły żadne

nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej .

19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej

i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich

oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych

Zgodnie z ustawą o rachunkowości, w czwartym kwartale 2018 roku Spółka była obowiązana do przeprowadzenia

inwentaryzacji instrumentów operacyjnych, składowanych w szpitalach będących klientami Spółki i wykorzystywanych do


70

codziennych zabiegów operacyjnych. Inwentaryzacja obejmowała weryfikację ponad 3.000 pozycji znajdujących się w

kilkudziesięciu lokalizacjach w całej Polsce.

W wyniku przeprowadzonej inwentaryzacji potwierdzono obecność wszystkich zestawów instrumentów stanowiących

własność Spółki oraz stwierdzono różnicę pomiędzy założonym czasem przydatności instrumentów do użycia (5 lat) a ich

rzeczywistym stanem funkcjonalnym, umożliwiającym dalsze wykorzystywanie przez co najmniej 2 lata. Podjęto decyzję o

wydłużeniu okresu amortyzacji instrumentów do 7 lat, to jest do okresu odpowiadającemu stanowi faktycznej użyteczności.

Spółka dokonała wyceny inwentaryzowanych aktywów w oparciu o ich wartość godziwą z uwzględnieniem ich

dotychczasowej utraty wartości. W związku z powyższym wprowadzono odpowiednie korekty do bilansu, skutkujące

wzrostem wartości aktywów trwałych, a w konsekwencji Spółka odnotowała kwotę 1 029 987,33 zł w pozostałych

przychodach operacyjnych w rachunku zysków i strat. Ujawniony przychód został ujęty w deklarowanym rozliczeniu podatku

dochodowego oraz wiąże się z jego opłaceniem.

Poza wskazanym powyżej przypadkiem, po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym

nie wystąpiły żadne istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta ani nie ujawniły się żadne inne

informacje istotne dla ich oceny.

20. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

20.1. Zarząd

Tabela 16 Zarząd Emitenta

Imię i nazwisko Stanowisko Kadencja

Marek Młodzianowski Prezes Zarządu 16 lutego 2019 r. 16 lutego 2021 r.

Konrad Lerski Członek Zarządu 16 lutego 2019 r. 16 lutego 2021 r.

Źródło: Emitent

▪ Pan Marek Młodzianowski – Prezes Zarządu

Pan Marek Młodzianowski ukończył studia na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku fizyka teoretyczna. Wspólnik spółki

Massmedica sp. z o.o. przekształconej w spółkę akcyjną. W trakcie swojej kariery zawodowej piastował następujące

stanowiska:

2019 – obecnie Massmedica S.A. – Prezes Zarządu, akcjonariusz

2017 – 2019 Massmedica S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej, akcjonariusz

2015 – obecnie Optinav Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej

2011 – obecnie Meridian – Marek Młodzianowski – działalność gospodarcza

2011 – 2017 Massmedica Sp. z o.o. – Dyrektor sprzedaży, wspólnik

2010 – 2010 Biomet – Wiceprezes (Europa Wschodnia)

1996 – 2009 Biomet – Dyrektor zarządzający

Pan Marek Młodzianowski prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Meridian – Marek Młodzianowski. Na mocy umowy z

dnia 3 stycznia 2012 roku firma ta świadczy na rzecz Emitenta usługi związane z organizowaniem i nadzorowaniem sprzedaży

produktów oferowanych przez Emitenta (w tym promocję u potencjalnych klientów), tworzeniem, rozwojem, szkoleniem i

nadzorem nad pracą działu sprzedaży Emitenta, pomocą w tworzeniu właściwego portfela produktów, negocjacjach z

dostawcami, konsultacją i wsparciem wszelkich procesów związanych ze sprzedażą, zachodzących u Emitenta. W związku z

powyższym należy wskazać, że działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta. Poza wyżej wskazanym przypadkiem, Pan

Marek Młodzianowski nie wykonuje poza Emitentem działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. Pan

Marek Młodzianowski w okresie ostatnich trzech lat był wspólnikiem (mniejszościowym) oraz członkiem Rady Nadzorczej

spółki Optinav Sp. z o.o. Na chwilę sporządzenia niniejszego dokumentu Pan Marek Młodzianowski pozostaje Prezesem

Zarządu Spółki oraz jej większościowym akcjonariuszem. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Marek Młodzianowski nie został

skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, o których mowa w art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych lub

przestępstwa określone w Ustawie o obrocie, Ustawie o ofercie lub ustawie z dnia 26 października 2000 r. o giełdach

towarowych, albo za analogiczne przestępstwa w rozumieniu przepisów prawa obcego oraz nie orzeczono sądowego zakazu

działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. W okresie ostatnich pięciu

lat nie wystąpiły przypadki upadłości, restrukturyzacji, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów,


71

w których Pan Marek Młodzianowski pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. Pan Marek

Młodzianowski nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta oraz nie jest

wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek

konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Marek Młodzianowski nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym

na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

▪ Pan Konrad Lerski – Członek Zarządu

Pan Konrad Lerski jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego im. Józefa Piłsudskiego w Warszawie, Wyższej Szkoły

Zarządzania i Marketingu w Warszawie oraz Norwalk Community College. Założyciel spółki Massmedica sp. z o.o.

przekształconej w spółkę akcyjną, w której aktualnie pełni funkcję Członka Zarządu. W trakcie swojej kariery zawodowej

piastował następujące stanowiska:

2019 – obecnie Massmedica S.A. Członek Zarządu, Wspólnik

2017 – obecnie Spimed Sp. z o.o. – Prezes Zarządu, wspólnik

2011 – 2019 Massmedica S.A. (dawniej Massmedica Sp. z o.o.) – Prezes Zarządu, Wspólnik

2010 – 2011 Biomet – European Instrument Manager

2008 – 2010 Biomet – Dyrektor operacyjny

2006 – 2008 Stryker Polska – Dyrektor operacyjny

2002 – 2006 Stryker Polska – Specjalista ds. logistyki

Pan Konrad Lerski nie wykonuje poza Emitentem działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. W okresie

ostatnich pięciu lat Pan Konrad Lerski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, o których mowa w art.

18 § 2 Kodeksu spółek handlowych lub przestępstwa określone w Ustawie o obrocie, Ustawie o ofercie lub ustawie z dnia 26

października 2000 r. o giełdach towarowych, albo za analogiczne przestępstwa w rozumieniu przepisów prawa obcego oraz

nie orzeczono sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa

handlowego. W okresie ostatnich pięciu lat nie wystąpiły przypadki upadłości, restrukturyzacji, zarządu komisarycznego lub

likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Konrad Lerski pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub

nadzorczego. Pan Konrad Lerski nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z

dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Konrad Lerski jest prezesem zarządu oraz większościowym

udziałowcem spółki Spimed Sp. z o.o., której działalność należy uznać za konkurencyjną wobec działalności Emitenta. Rada

Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na prowadzenie przez Pana Konrada Lerskiego działalności związanej ze Spimed Sp. z o.o.

uchwałą nr 1 z dnia 17 października 2017 roku.

20.2. Rada Nadzorcza

Tabela 17 Rada Nadzorcza Emitenta

Imię i nazwisko Stanowisko Kadencja

Jan Brykczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej 16 lutego 2019 r. 27 kwietnia 2019 r.

Hubert Młodzianowski Członek Rady Nadzorczej 27 kwietnia 2017 r. 27 kwietnia 2019 r.

Janusz Fajkowski Członek Rady Nadzorczej 27 kwietnia 2017 r. 27 kwietnia 2019 r.

Nico Brezan Członek Rady Nadzorczej 27 kwietnia 2017 r. 27 kwietnia 2019 r.

Edyta Lerska Członek Rady Nadzorczej 17 sierpnia 2018 r. 27 kwietnia 2019 r.

Źródło: Emitent

▪ Pan Jan Brykczyński – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Jan Brykczyński – posiada dwadzieścia pięć lat doświadczenia w budowie i nadzorowaniu struktur sprzedażowych w

międzynarodowych firmach działających w branży suplementów diety i produktów anti-aging takich jak Darwin International,

Sliema (Malta), Akuna Polska Sp. z o.o., MonaVie LLC, Utah (USA), Jeunesse Global Holdings LLC, Florida (USA), Kyäni, Idaho

(USA).

W trakcie swojej kariery zawodowej piastował następujące stanowiska:

2014 – obecnie VirtualTravelSystems S.A. – Prezes Zarządu

Pan Jan Brykczyński nie wykonuje poza Emitentem działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. W okresie

ostatnich pięciu lat Pan Jan Brykczyński nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, o których mowa w art.




72



likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Jan Brykczyński pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub

nadzorczego. Pan Jan Brykczyński nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta

oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu

jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Jan Brykczyński nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych,

prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

▪ Pan Hubert Młodzianowski – Członek Rady Nadzorczej

Pan Hubert Młodzianowski – absolwent Uniwersytetu Warszawskiego, uzyskał tytuł magistra.

2014 – obecnie Sollers Consulting. – Doradca

Pan Hubert Młodzianowski nie wykonuje poza Emitentem działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta.

W okresie ostatnich pięciu lat Pan Hubert Młodzianowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, o

których mowa w art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych lub przestępstwa określone w Ustawie o obrocie, Ustawie o ofercie

lub ustawie z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych, albo za analogiczne przestępstwa w rozumieniu przepisów

prawa obcego oraz nie orzeczono sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych

w spółkach prawa handlowego. W okresie ostatnich pięciu lat nie wystąpiły przypadki upadłości, restrukturyzacji, zarządu

komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Hubert Młodzianowski pełnił funkcje członka

organu zarządzającego lub nadzorczego. Pan Hubert Młodzianowski nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w

stosunku do działalności emitenta oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej ani członkiem organu spółki

kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Hubert Młodzianowski nie figuruje w

rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze

Sądowym.

▪ Pan Janusz Fajkowski – Członek Rady Nadzorczej

Pan Janusz Fajkowski jest absolwentem Wydziału Nauk Ekonomicznych UW oraz doktorantem Wydziału Ekonomicznego

Uniwersytetu Leningradzkiego. W pierwszych latach kariery zawodowej reprezentował Polskę jako radca handlowy w

ambasadach RP w Kanadzie, Danii, Chinach i Rosji. Od 2004 r. zarządzał wieloma przedsiębiorstwami polskimi, od 2010 r.

nieprzerwanie jest prezesem Zarządu firmy Gifts of Nature. Ma na koncie liczne publikacje z zakresu międzynarodowych

stosunków gospodarczych. Od 2011 r. członek Zarządu Polskiego Klubu Biznesu. Zdobywca wielu nagród biznesowych i

medali, w tym: Złotej Odznaki Polskiego Klubu Biznesu, nagrody Honorowego Ambasadora Polskiego Biznesu, Srebrnego

Krzyża Zasługi oraz Srebrnego Medalu Akademii Polskiego Sukcesu. W trakcie swojej kariery zawodowej piastował

następujące stanowiska:

2017 – obecnie Mirrocool S.A. – Członek Rady Nadzorczej

2016 – obecnie Macrogames S.A. – Członek Rady Nadzorczej

2016 – obecnie Eastside Capital S.A. – Członek Rady Nadzorczej

2016 – obecnie Exadel Poland Sp. z o.o – Prezes Zarządu

2010 – obecnie Gifts of Nature Sp. z o.o. – Prezes Zarządu, wspólnik

2010 – 2012 Health Product Group Sp. z o.o. – Prezes Zarządu

2007 – 2009 Bioton Wostok” S.A – Dyrektor Generalny (Federacja Rosyjska)

2006 – 2007 Polfa Warszawa S.A – Szef Przedstawicielstwa. w Federacji Rosyjskiej

2004 – obecnie Aurus Sp. z o.o. – Prezes Zarządu, wspólnik

2004 – 2006 Wiceprezes Zarządu Fundacji Kultury

1999 – 2003 Radca Handlowy – Minister Pełnomocny (Radca-Minister) Ambasady RP w Federacji

Rosyjskiej

1994 – 1999 Radca Handlowy – Minister Pełnomocny Ambasady RP w Chińskiej Republice Ludowe

1992 – 1994 Radca Handlowy Ambasady RP w Danii

1991 – 1992 Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Współpracy Gospodarczej z Zagranicą

1990 – 1991 Wicekonsul ds. Handlowych w Przedstawicielstwie Handlowym RP w Kanadzie

1986 – 1990 Ministerstwo Handlu Zagranicznego

1983 – 1986 Doktorant Uniwersytetu Leningradzkiego

Pan Janusz Fajkowski nie wykonuje poza Emitentem działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. W

okresie ostatnich pięciu lat Pan Janusz Fajkowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, o których


73

mowa w art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych lub przestępstwa określone w Ustawie o obrocie, Ustawie o ofercie lub

ustawie z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych, albo za analogiczne przestępstwa w rozumieniu przepisów

prawa obcego oraz nie orzeczono sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w

spółkach prawa handlowego. W okresie ostatnich pięciu lat nie wystąpiły przypadki upadłości, restrukturyzacji, zarządu

komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Janusz Fajkowski pełnił funkcje członka organu

zarządzającego lub nadzorczego. Pan Janusz Fajkowski nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do

działalności emitenta oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub

członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Janusz Fajkowski nie figuruje w rejestrze dłużników

niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

▪ Pan Nico Brezan – Członek Rady Nadzorczej

Pan Nico Brezan ukończył studia na Manchester Metropolitan University na kierunku "Sport & Exercise Science" uzyskując

tytuł licencjata. W trakcie swojej kariery zawodowej piastował następujące funkcje:

2016 - obecnie Corin UK Ltd – Commercial Director

2011 – 2016 Corin UK Ltd – Head of Export

2011 – 2016 Corin UK Ltd – Head of UK Marketing

2011 – 2016 Corin UK Ltd – Global Knee Product Manager

2011 – 2016 Ortopedika.com – Sales and Marketing Director

2004 – 2010 Zimmer – Regional Sales Manager

2001 – 2004 Zimmer – Territory Sales Manager

2000 – 2001 Pfizer Pharmaceuticals – Hospital specialist

1999 – 2000 Pfizer Pharmaceuticals – GP/Hospital Representative

Pan Nico Brezan nie wykonuje poza Emitentem działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. W okresie

ostatnich pięciu lat Pan Nico Brezan nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, o których mowa w art. 18

§ 2 Kodeksu spółek handlowych lub przestępstwa określone w Ustawie o obrocie, Ustawie o ofercie lub ustawie z dnia 26




likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Nico Brezan pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub

nadzorczego. Pan Nico Brezan nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta oraz

nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu

jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Nico Brezan nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych,

prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

▪ Pani Edyta Lerska – Członek Rady Nadzorczej

Pani Edyta Lerska jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w planowaniu

produkcji i wdrażaniu procesów i procedur S&OP. W trakcie swojej kariery zawodowej piastowała następujące funkcje:

2018 – obecnie Spimed Sp. z o.o. – wspólnik

2017 - 2018 Indykpol S.A. – Project manager ds. logistyki

2016 - 2016 Bakalland S.A. – Project manager ds. S&OP

2013 – 2015 Mondelez International – menadżer ds. logistyki

2011 – 2013 Kraft Foods Polska S.A. – menadżer ds. logistyki

Pani Edyta Lerska nie wykonuje poza Emitentem działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. W okresie

ostatnich pięciu lat Pani Edyta Lerska nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, o których mowa w art.





likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pani Edyta Lerska pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub

nadzorczego. Pani Edyta Lerska nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z

dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pani Edyta Lerska jest mniejszościowym udziałowcem spółki Spimed

Sp. z o.o., której działalność należy uznać za konkurencyjną wobec działalności Emitenta. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła


74

zgodę na prowadzenie przez Panią Edytę Lerską działalności związanej ze Spimed Sp. z o.o. uchwałą nr 3 z dnia 23 sierpnia

2018 roku.

21. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających

co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o

których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie

Tabela 18 Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale

zakładowym


liczbie głosów

Marek Młodzianowski 1.306.545 54,10% 1.306.545 54,10%

Konrad Lerski 680.000 28,16% 680.000 28,16%

WKM Limited 233.009 9,65% 233.009 9,65%

Pozostali 195.345 8,09% 195.345 8,09%

Suma 2.414.899 100,00% 2.414.899 100,00%

Źródło: Emitent

Wykres 8 Struktura akcjonariatu Massmedica S.A.

Źródło: Emitent

54,10%28,16%

9,65%

8,09%

Marek Młodzianowski

Konrad Lerski

WKM Limited

Pozostali


75

ROZDZIAŁ 5. SPRAWOZDANIA FINANSOWE

1. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017 wraz ze sprawozdaniem z badania

przeprowadzonego przez firmę audytorską


76


77


78


79


80


81


82


83


84


85


86


87


88


89


90


91


92


93


94


95


96


97


98


99

2. Raport za IV kwartał 2018 r.

RAPORT MASSMEDICA S.A.

IV KWARTAŁ 2018


100

WYBRANE DANE FINANSOWE

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (PLN) 01.10.2018

- 31.12.2018

01.10.2017

- 31.12.2017

01.01.2018

- 31.12.2018

01.01.2017

- 31.12.2017

Przychody ze sprzedaży 6 083 444,29 4 106 355,15 19 498 306,84 13 991 869,14

Zysk (strata) ze sprzedaży 369 544,98 308 660,49 548 233,91 639 405,29

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 761 130,08 644 268,47 1 029 959,33 1 053 703,61

Zysk (strata) brutto 743 169,77 581 090,95 955 108,11 959 118,61

Zysk (strata) netto 627 569,77 481 393,95 809 508,11 792 021,61

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIEŻNYCH (PLN) 01.10.2018

- 31.12.2018

01.10.2017

- 31.12.2017

01.01.2018

- 31.12.2018

01.01.2017

- 31.12.2017

Przepływy środków pieniężnych z działalności

operacyjnej 368 299,21 -226 806,05 656 425,23 -799 665,83


inwestycyjnej -94 395,40 -172 854,01 -728 444,00 -437 726,36


finansowej -170 361,33 308 059,22 368 071,18 1 242 042,89

BILANS (PLN) 31.12.2018 31.12.2017

Aktywa trwałe 2 320 900,47 929 009,76

Aktywa obrotowe 11 929 934,82 8 362 029,07

Aktywa razem 14 250 835,29 9 291 038,83

Zobowiązania krótkoterminowe 10 217 429,07 7 694 623,21

Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00

Kapitał własny 4 033 406,22 1 596 415,62

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 522 594,99 226 542,58

Przedstawione dane jednostkowe w pełni przedstawiają aktualną sytuację majątkową i finansową Emitenta w sposób rzetelny

i kompletny.


101

I. SYTUACJA FINANSOWA

1. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie czwartego kwartału 2018 roku Massmedica S.A. osiągnęła sprzedaż w wysokości niemal 6,1 mln zł, co stanowi

wzrost o 48% w stosunku do poziomu przychodów wypracowanych w analogicznym okresie 2017 roku. Sprzedaż osiągnięta

w całym 2018 r. ukształtowała się na poziomie blisko 19,5 mln zł. Był to wynik o 39,4% wyższy niż w analogicznym okresie

roku ubiegłego.

Wśród czynników, które w istotny sposób ukształtowały poziom sprzedaży osiągnięty zarówno w IV kwartale, jak również w

całym 2018 r. należy wymienić intensyfikacja sprzedaży w dziale medycyny rekonstrukcyjnej oraz dziale medycyny

estetycznej i AntiAging. Powyższe możliwe było dzięki dokonanym inwestycjom (m. in. dodatkowe zestawy instrumentów do

endoprotezoplastyki biodra i kolana oraz wydatki związane z rozwojem działu medycyny estetycznej), zrealizowanym ze

środków pozyskanych w wyniku emisji nowej serii akcji. Należy podkreślić, że w okresie omawianego kwartału wystąpiła

obserwowana w latach poprzednich tendencja - wzrost sprzedaży w październiku i listopadzie oraz spowolnienie w grudniu

spowodowane niechęcią pacjentów do poddawania się zabiegom operacyjnym w okresie świątecznym.

Emitent zamknął okres czwartego kwartału 2018 roku zyskiem z działalności operacyjnej na poziomie 761 tys. zł oraz zyskiem

netto w wysokości 627 tys. zł. W ujęciu narastającym, po czterech kwartałach 2018 roku Emitent odnotował zysk z działalności

operacyjnej w kwocie nieznacznie przekraczającej milion złotych oraz zysk netto w kwocie 809 tys. zł. Osiągnięte wyniki były

zbliżone do tych, wypracowanych w 2017 roku. W roku 2019 Zarząd zamierza kontynuować politykę wzrostu sprzedaży przy

jednoczesnej optymalizacji kosztów służącej podniesieniu rentowności.

Wśród istotnych czynników, które ukształtowały wynik netto za 2018 r. oraz wynik z czwartego kwartału 2018 r. należy

wskazać zdarzenia o charakterze księgowym.

Po pierwsze, zgodnie z ustawą o rachunkowości, w czwartym kwartale 2018 roku Spółka była obowiązana do przeprowadzenia

inwentaryzacji instrumentów operacyjnych, składowanych w szpitalach będących klientami Spółki i wykorzystywanych do

codziennych zabiegów operacyjnych. Inwentaryzacja obejmowała weryfikację ponad 3.000 pozycji znajdujących się w

kilkudziesięciu lokalizacjach w całej Polsce. W wyniku przeprowadzonej inwentaryzacji potwierdzono obecność wszystkich

zestawów instrumentów stanowiących własność Spółki oraz stwierdzono różnicę pomiędzy założonym czasem przydatności

instrumentów do użycia (5 lat) a ich rzeczywistym stanem funkcjonalnym, umożliwiającym dalsze wykorzystywanie przez co

najmniej 2 lata. Podjęto decyzję o wydłużeniu okresu amortyzacji instrumentów do 7 lat, to jest do okresu odpowiadającemu

stanowi faktycznej użyteczności. Spółka dokonała wyceny inwentaryzowanych aktywów w oparciu o ich wartość godziwą z

uwzględnieniem ich dotychczasowej utraty wartości. W związku z powyższym wprowadzono odpowiednie korekty do bilansu,

skutkujące wzrostem wartości aktywów trwałych, a w konsekwencji Spółka odnotowała kwotę ok 1 mln zł w pozostałych

przychodach operacyjnych w rachunku zysków i strat. Ujawniony przychód został ujęty w deklarowanym rozliczeniu podatku

dochodowego oraz wiąże się z jego opłaceniem.

Po drugie, w 2018 r. Spółka organizowała i uczestniczyła w konferencjach i targach z zakresu medycyny estetycznej i

antystarzeniowej. Celem zachowania współmierności kosztów do osiąganych przychodów, powyższe wydatki zostały ujęte w

bilansie jako rozliczenia międzyokresowe czynne. Koszty te podlegają rozliczaniu poprzez ujmowanie ich w rachunku zysków

i strat. Decyzją Zarządu podjętą w czwartym kwartale 2018 r. Spółka dokonała aktualizacji wartości rozliczeń

międzyokresowych czynnych oraz odnotowała ponad 0,6 mln zł pozostałych kosztów operacyjnych.

W zakresie zmian otoczenia prawnego Spółki w okresie omawianego kwartału należy nadmienić, że NFZ opublikował

informacje, dotyczące stawek refundacyjnych za usługi medyczne w 2019 roku. Nie zapowiedziano żadnych zmian, które w

sposób istotny mogłyby się wpłynąć na sytuację i działalność Spółki w roku 2019. W okresie czwartego kwartału 2018 roku

sytuacja rynkowa kształtowała się stabilnie.

Reasumując wyniki osiągnięte w ostatnim kwartale 2018 roku jak i w całym roku 2018 są zbieżne z oczekiwaniami Zarządu

Emitenta. W roku 2019 Zarząd Spółki zamierza podejmować kolejne działania ukierunkowane na wzrost sprzedaży przy

jednoczesnej optymalizacji kosztów bieżących służącej poprawie rentowności.


102

2. Charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport

W omawianym okresie została czasowo wstrzymana sprzedaż jednego z ważniejszych produktów w portfelu produktowym

Spółki - biopolimeru do rekonstrukcji chrząstki stawowej JointRep. Wiąże się to z trudnościami producenta, kanadyjskiej firmy

Oligomedic, w odnowieniu certyfikatu CE (Conformité Européenne). Ograniczenia w dostępności wynikające z wygaśnięcia

certyfikatów występowały w 2018 roku również w odniesieniu do innych produktów. Nowe regulacje UE dotyczące

certyfikacji oraz znaczne ograniczenie ilości jednostek certyfikujących spowodowały zatory i znaczne wydłużenie procedury

odnawiania certyfikatów. Zgodnie z informacjami uzyskanymi od firmy Oligomedic wznowienie dostaw powinno nastąpić w

pierwszym kwartale 2019 roku.

W trzecim kwartale 2018 roku pozyskano i zatrudniono nowych przedstawicieli handlowych do działu Anti-Aging. Obecnie

przechodzą oni końcowe szkolenia produktowe. W IV kwartale 2018 roku prowadzone były także działania ukierunkowane

na promocję produktów z zakresu medycyny antystarzeniowej. Spółka prowadziła także działania mające na celu rozwój

działalności związanej z działem Evo Tested. Prowadzone były także przygotowania do kongresu Towarzystwa Dermatologii

Estetycznej. W czasie kongresu planowane są 3 wykłady poświęcone produktom Massmedica oraz promocja na stoisku firmy.

W sumie, wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku, zakupiony i wprowadzony na rynek został 1 zestaw do endoprotezoplastyki

kolana.

II. INFORMACJA DOTYCZĄCA AKTYWNOŚCI W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

PRZEZ MASSMEDICA S.A. NASTAWIONA NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W

PRZEDSIĘBIORSTWIE

Spółka rozpoczęła współpracę z „Instytutem długowieczności” działającym przy Uniwersytecie w Południowej Californii na

wydziale geriatrii. Instytut zajmuje się badaniem zjawiska starzenia się. Badania te są finansowane przez rząd Stanów

Zjednoczonych. Na mocy wspomnianej współpracy, Spółka stanie się dystrybutorem produktów z zakresu medycyny

antystarzeniowej opracowanych przez Instytut. Fasting Mimicking Diet™ (dieta imitująca głodówkę) dostępna pod nazwą

handlową ProLon™. Jest to żywność medyczna specjalnego przeznaczenia (FSMP) służąca do terapii tzw. syndromu

metabolicznego i obniżaniu wieku biologicznego. ProLon™ to dzienne racje żywnościowe złożone wyłącznie z naturalnych

składników dobranych w taki sposób, aby stymulować aktywność wybranych genów. Organizm przyjmujący ProLon™

przestawia metabolizm na charakterystyczny dla głodówki. Metabolizowane są „zapasy”: tłuszcz oraz komórki stare lub

uszkodzone. Po zakończeniu pięciodniowej terapii i rozpoczęciu przyjmowania normalnego pokarmu następuje zwiększona

produkcja komórek macierzystych i regeneracja tkanek. Dodatkowym efektem jest redukcja masy ciała wynikająca z niskiej

kaloryczności przyjmowanych pokarmów. Produkt ten jest wynikiem badań prowadzonych przez dr Valtera Longo na

wspomnianym wcześniej Instytucie Długowieczności. Został on przetestowany klinicznie. Preparat ten służyć będzie obniżeniu

wieku biologicznego i eliminacji czynników ryzyka chorób cywilizacyjnych.

III. STANOWISKO ZARZĄDU W SPRAWIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ

FINANSOWYCH

Zarząd Massmedica S.A. nie publikował prognoz finansowych dotyczących wyników finansowych na rok 2018.

IV. INFORMACJE, O KTÓRYCH MOWA W §10 PKT 13a) ZAŁĄCZNIKA NR 1 DO REGULAMINU ASO

W Dokumencie Informacyjnym Spółka nie zamieszczała informacji których mowa w §10 pkt 13a) załącznika nr 1 do

Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Niemniej jednak Spółka zamieszczono ogólny opis planowanych działań i

inwestycji Emitenta oraz planowany harmonogram ich realizacji po wprowadzeniu jego instrumentów do alternatywnego

systemu obrotu

W celu osiągnięcia zaplanowanego wzrostu skali prowadzonej działalności i realizacji związanych ze strategią rozwoju Emitent

zamierza w przeciągu najbliższych 12 miesięcy podjąć wymienione poniżej działania, które zostaną sfinansowane ze środków

uzyskanych z emisji akcji jak i z środków generowanych z bieżącej działalności Massmedica S.A.


103

l.p. Dział Działanie Termin Stopień realizacji

1. medycyna

antystarzeniowa

Zatrudnienie i przeszkolenie 2 nowych

przedstawicieli handlowych

IV kwartał

2018

Spółka zatrudniła 2 nowych

przedstawicieli handlowych, obecnie

przechodzą oni odpowiednie

szkolenia produktowe.

2. medycyna

rekonstrukcyjna



IV kwartał

2018

Zakupiono i wprowadzono na rynek 1

zestaw do endoprotezoplastyki

kolana

3. medycyna

antystarzeniowa



I kwartał

2019

Nie rozpoczęto jeszcze realizacji w/w

działania.

4. medycyna

antystarzeniowa

Promocja produktów podczas kongresu

Towarzystwa Dermatologii Estetycznej

I kwartał

2019

Przygotowania do kongresu są na

ukończeniu. W czasie kongresu

planowane są 3 wykłady poświęcone

produktom Massmedica oraz

promocja na stoisku firmy.

5. medycyna

rekonstrukcyjna


zestawów do endoprotezoplastyki biodra

I/II

kwartał

2019


działania.

6. medycyna

rekonstrukcyjna



II kwartał

2019


działania.

7. medycyna

rekonstrukcyjna



II kwartał

2019


działania.

8. medycyna

antystarzeniowa

Ukończenie procesu certyfikacji i

wprowadzenie na rynek własnego

suplementu kolagenu na bazie Peptanu F

III kwartał

2019


działania.

9. medycyna

antystarzeniowa

Promocja produktów z zakresu medycyny

estetycznej i antystarzeniowej podczas

kongresu Towarzystwa Medycyny

Estetycznej i Anti-Aging

III kwartał

2019


działania.

Źródło: Emitent

Środki pozyskane z emisji akcji serii C, a także część środków z emisji akcji serii B zasiliły kapitał obrotowy Emitenta i pozwoliły

na dynamiczne zwiększenie skali działalności Spółki. Spółka zatrudniła dwóch nowych przedstawicieli handlowych, których

działania ukierunkowane będą na sprzedaż produktów z zakresu medycyny estetycznej i antystarzeniowej. Obecnie

przechodzą oni końcowe szkolenia produktowe. W IV kwartale 2018 roku prowadzone były także działania ukierunkowane

na promocję produktów z zakresu medycyny antystarzeniowej. Spółka prowadziła także działania mające na celu rozwój

działalności związanej z działem Evo Tested. Prowadzone były także przygotowania do kongresu Towarzystwa Dermatologii

Estetycznej. W czasie kongresu planowane są 3 wykłady poświęcone produktom Massmedica oraz promocja na stoisku firmy.

W sumie, wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku, zakupiony i wprowadzony na rynek został 1 zestaw do endoprotezoplastyki

kolana. W sumie, wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku, w 2018 roku zakupione zostały 24 nowe zestawy narzędzi oraz

implantów dla nowych klientów.

Powyższe znajduje odzwierciedlenie we wzroście przychodów ze sprzedaży po czterech kwartałach 2018 roku do poziomu

niemal 19,5 mln zł. Przychody ze sprzedaży produktów z zakresu medycyny estetycznej i antystarzeniowej stanowiły w tym

okresie nieco ponad 9,5%.


104

V. POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO

1. Informacje ogólne o Emitencie

Firma Massmedica S.A.


Kraj siedziby: Polska

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Branickiego 17, 02-972 Warszawa


Adres strony internetowej: www.massmedica.com

NIP: 1132835251

REGON: 142951515

KRS: 0000688627

2. Podstawowa działalność Emitenta

Firma Massmedica zajmuje się dystrybucją implantów i innych materiałów medycznych stosowanych w leczeniu chorób

układu narządu ruchu, a także w medycynie regeneracyjnej. Spółka specjalizuje się w produktach wysoko technologicznych

(niegenerycznych). Spółka oferuje wyroby wytwarzane przez producentów europejskich oraz amerykańskich, gwarantujących

najwyższy poziom jakości i wykorzystujących w procesach produkcyjnych najnowsze technologie. Głównymi dostawcami

Spółki są międzynarodowe przedsiębiorstwa produkcyjne, posiadające ugruntowaną pozycję na rynku, takie jak Corin, LARS,

coLigne, Materialise, Merete, Argomedical, Exabone, RegenLab, Oligomedic, Anteiss, Biomatlante. Produkty dostawców

Spółki spełniają wszelkie niezbędne normy dotyczące wyrobów medycznych.

Oferta Massmedica obejmuje głównie endoprotezy stawów, poza tym Spółka oferuje elastyczne implanty do kręgosłupa,

endoprotezy nowotworowe, niszowe implanty traumatologiczne, substytuty kości, preparaty autogenne (biologiczne) oraz

oparte na kwasie hialuronowym. Massmedica działa głównie na terenie Polski, w niewielkim stopniu sprzedaż adresuje do

niektórych krajów Europy Środkowo-Wschodniej, m.in. Białorusi oraz Czech.

Spółka posiada dwie linie biznesowe:

▪ Evo Tested - w ramach której Spółka oferuje produkty z zakresu medycyny rekonstrukcyjnej. Firma jest dystrybutorem

najwyższej jakości endoprotezy stawów (produkcja Corin oraz Merete), w tym również indywidualnie drukowanych 3D

(współpraca z Materialise). Oferta w ramach tej linii obejmuje także skoncentrowane kwasy hialuronowe (Ettsons), PRP

oraz PRP łączone z kwasem hialuronowym (RegenLab) a także implanty do medycyny sportowej (Lars, Tissue Regenix).

▪ Forever Young – linia, którą Spółka dopiero rozwija. Produkty oferowane w ramach tej linii dedykowane są medycynie

anti-aging i regeneracyjnej. Zawiera ona preparaty służące obniżeniu wieku biologicznego i eliminacji czynników ryzyka

chorób cywilizacyjnych (ProLon), suplementy pobudzające rekonstrukcję tkankową (Auracos), innowacyjne wypełniacze

na bazie kwasu HA (Cytosial). Całość uzupełnia linia specjalistycznych dermokosmetyków (Silver Wave).

Głównymi odbiorcami produktów oferowanych przez Spółkę w ramach Evo Tested są placówki medyczne, w tym przede

wszystkim publiczne szpitale. Celem pozyskania klientów, Spółka uczestniczy w licznych przetargach i z uwagi na specyfikę

branży, konkuruje głównie warunkami cenowymi, zaś kontrakty na dostawy mają charakter wieloletni. Należy podkreślić, że

polityka cenowa Spółki musi uwzględniać zarządzenia Narodowego Funduszu Zdrowia w zakresie stawek refundacyjnych. W

związku z powyższym, segment Evo Tested charakteryzuje się ograniczonym poziomem marży możliwej do uzyskania.

Produkty oferowane w ramach linii Forever Young, znajdujące zastosowanie w medycynie regeneracyjnej, antystarzeniowej

i estetycznej, są adresowane głównie do sektora prywatnego, głównie do gabinetów lekarskich. W przypadku medycyny

sportowej klientami są głownie poradnie ortopedyczne i ortopedzi, w segmencie medycyny estetycznej i antystarzeniowej –

gabinety dermatologiczne i dermatolodzy. Produkty oferowane w ramach tej linii pozwalają wygenerować znacznie wyższy

poziom marż w porównaniu do produktów adresowanych głównie do sektora publicznego, ze względu na brak ograniczeń

związanych ze stawkami refundacyjnymi NFZ.


105

Spółka koncentruje się na dostarczaniu produktów cechujących się najwyższą jakością, znacznym stopniem innowacyjności,

o bardzo wysokim stopniu zaawansowania technologicznego. Stanowi to jednocześnie główną przewagę konkurencyjną

Emitenta.

W ramach promocji swojej działalności i oferty produktowej, Spółka organizuje liczne szkolenia przeznaczone dla lekarzy,

nierzadko uzupełnione o operacje prowadzone „na żywo”. Celem szkoleń jest przedstawienie swojej oferty niejako „w

praktyce”, a także przekazanie stosownej wiedzy przedstawicielom medycznym oraz lekarzom, niezbędnej do obsługi i

późniejszego stosowania produktów Emitenta. W zakresie marketingu, Spółka planuje rozpoczęcie kampanii reklamowej

produktów z zakresu medycyny estetycznej i antystarzeniowej w mediach społecznościowych.

Massmedica posiada dział handlowy, odpowiedzialny za pozyskiwanie klientów. Przedstawiciele medyczni Spółki są

odpowiedzialni za bezpośrednią współpracę ze szpitalami (sektor publiczny). Niemniej jednak to założyciele Spółki – Pan

Konrad Lerski i Marek Młodzianowski stanowią kluczowy zasób dla prowadzonej działalności. Ich wieloletnie doświadczenie

w branży medycznej i know-how pozwala Spółce sukcesywnie zwiększać skalę działalności, pozyskując coraz większe

kontrakty na dostawy sprzętu medycznego. Emitent planuje rozbudować strukturę organizacyjną, w związku z rozwojem linii

Forever Young. Plany obejmuję zatrudnienie dedykowanych przedstawicieli, odpowiedzialnych za sprzedaż do sektora

prywatnego.

Spółka, jako dystrybutor uzyskuje przychody ze sprzedaży w dwóch modelach:

1) W przypadku rozliczeń ze placówkami szpitalnymi przychód Spółki z tytułu sprzedaży danej endoprotezy generowany jest

w momencie, gdy zostanie ona zużyta. Stąd też, polityka Massmedica ukierunkowana jest na zawieranie z producentami

umów przewidujących odroczone terminy płatności. W większości przypadków, terminy te wahają się w przedziale od 60

do 120 dni, co pozwala Spółce na zachowanie większej elastyczności w zakresie prowadzonej działalności. Z nielicznymi

dostawcami Massmedica dokonuje rozliczeń na podstawie umowy o strukturze zbliżonej do umowy komisu. Wówczas,

Spółka generuje sprzedaż, jak również dokonuje płatności dopiero, gdy dany towar zostanie zużyty.

2) W przypadku rozliczeń z prywatnymi placówkami medycznymi przychód Spółki jest generowany w momencie sprzedaży.

W tym modelu nie występuje ryzyko zamrożenia (w celu nabycia towaru) kapitału, charakterystyczne dla rozliczeń

dokonywanych w ramach sprzedaży produktów medycyny rekonstrukcyjnej.

Mając na względzie opisany powyżej model dokonywania rozliczeń ze szpitalami publicznymi, główną barierą wejścia na

rynek, na którym działa Spółka, jest kapitałochłonność inwestycji związana z zakupem zapasów niezbędnych do prowadzenia

sprzedaży. Ponadto kluczową barierę stanowi również możliwość pozyskania odpowiednich produktów i dostawców. Spółka

posiada dostęp do innowacyjnych produktów głównie ze względu na wypracowane, wieloletnie, osobiste relacjom z

dostawcami. Przykładem może być podpisany kontrakt z firmą Tissue Regenix na dystrybucję xenograftów ACL zanim były

one wprowadzone na rynek. Spółka uzyskała dostęp do tej technologii dzięki wieloletniej współpracy z Dyrektorem ds.

Sprzedaży wspomnianej firmy.

3. Pozostałe informacje

3.1. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz Liczba posiadanych

akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZA

Udział w

głosach na WZA

Marek Młodzianowski 1.306.545 54,10% 1.306.545 54,10%

Konrad Lerski 680.000 28,16% 680.000 28,16%

WKM Limited 233.009 9,65% 233.009 9,65%

Pozostali 195.345 8,09% 195.345 8,09%

SUMA 2.414.899 100,00% 2.414.899 100,00%

Źródło: Emitent


106

3.2. Organy Spółki

Zarząd

Imię i nazwisko Stanowisko Kadencja*

Marek Młodzianowski** Prezes Zarządu 16 lutego 2019 r. - 16 lutego 2021 r.

Konrad Lerski** Członek Zarządu 16 lutego 2019 r. - 16 lutego 2021 r.

* kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. jako ostatni

pełny rok pełnienia funkcji

**Pan Marek Młodzianowski i Pan Konrad Lerski zostali powołani na stanowisko Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu na

podstawie uchwały nr 1/2019 Rady Nadzorczej Massmedica S.A. z dnia 15 lutego 2019 roku

Rada Nadzorcza

Imię i nazwisko Stanowisko Kadencja*

Jan Brykczyński** Przewodniczący Rady Nadzorczej 15 lutego 2019 r.- 27 kwietnia 2019 r.

Edyta Lerska Członek Rady Nadzorczej 17 sierpnia 2018 r. - 27 kwietnia 2019 r.

Hubert Młodzianowski Członek Rady Nadzorczej 27 kwietnia 2017 r. - 27 kwietnia 2019 r.

Janusz Fajkowski Członek Rady Nadzorczej 27 kwietnia 2017 r. - 27 kwietnia 2019 r.

Nico Brezan Członek Rady Nadzorczej 27 kwietnia 2017 r. - 27 kwietnia 2019 r.

* kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. jako ostatni

pełny rok pełnienia funkcji

**Pan Jan Brykczyński został powołany na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej na podstawie uchwały nr 2/2019

Rady Nadzorczej Massmedica S.A. z dnia 15 lutego 2019 roku

3.3. Zatrudnienie w Massmedica S.A.

W IV kwartale 2018 r. Emitent w przeliczeniu na pełne etaty zatrudniał 13 osób.

3.4. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad

(polityki) rachunkowości

Format oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości

(tekst jednolity Dz. U. 2013 r., poz. 330 – dalej „UoR”). Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z konwencją

kosztu historycznego. Rachunek zysków i strat Spółka sporządza w wariancie porównawczym. Spółka posiada

udokumentowaną politykę rachunkowości.

Wartości niematerialne i prawne

Jako zasadę Wartości niematerialne i prawne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne,

że w przyszłości spowodują one wpływ do Spółki korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi

aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia.

Po ujęciu początkowym wartości niematerialne i prawne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia

pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne i prawne są amortyzowane

liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności.

Środki trwałe

Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia, koszcie wytworzenia lub wartości przeszacowanej pomniejszonych o umorzenie

oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W okresie działania Spółki nie miało miejsca żadne przeszacowanie. Koszty

poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne,

wpływają na wynik finansowy roku obrotowego, w którym zostały poniesione. Jeżeli możliwe jednakże jest wykazanie, że

koszty te spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka

trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwiększą one wartość początkową środka trwałego.

Dla celów podatkowych przyjmowane były stawki amortyzacyjne wynikające z zapisów Ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o

podatku dochodowym od osób prawnych określającej wysokość amortyzacji stanowiącej koszty uzyskania przychodu.


107

Składniki majątku o przewidywanym okresie użytkowania nieprzekraczającym jednego roku oraz wartości początkowej nie

przekraczającej 3.500 złotych są jednorazowo odpisywane w ciężar kosztów w momencie przekazania do użytkowania.

Inwestycje w jednostki podporządkowane i inne inwestycje długoterminowe

Inwestycje w jednostki zależne, w jednostki współzależne oraz w jednostki stowarzyszone, a także inne inwestycje

długoterminowe wyceniane są według kosztu historycznego pomniejszonego o ewentualną utratę wartości.

Należności krótko- i długoterminowe

Należności handlowe są wykazywane w kwocie wymaganej zapłaty pomniejszonej o odpisy aktualizujące.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne w banku wyceniane są według wartości nominalnej.

Wykazana w bilansie pozycja środki pieniężne dotyczy środków zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz w kasie

Spółki.

Rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych.

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na

bieżący okres sprawozdawczy.

Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy jest ujmowany w wysokości określonej w umowie i wpisanej w rejestrze sądowym.

Rezerwy

Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Spółce ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i

gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków

uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. W

prezentowanym sprawozdaniu rezerw nie utworzono.

Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy jest ustalany metodą bilansową w stosunku do wszystkich różnic przejściowych

występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w

sprawozdaniu finansowym.

W prezentowanym sprawozdaniu finansowym nie występują zarówno aktywa jak i rezerwa z tytułu podatku odroczonego.

Zobowiązania

Zobowiązania wycenia się na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty.

Zapasy

Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia oraz ceny sprzedaży netto.

Rozchód i wycena zapasów ujmowane są metodą (FED) czyli wychodzi jako pierwsze z najkrótsza data ważności.

Należności krótko- i długoterminowe

Należności handlowe są wykazywane w kwocie wymaganej zapłaty pomniejszonej o odpisy aktualizujące.

Rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych.

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na

bieżący okres sprawozdawczy.

Uznawanie przychodów

Przychody uznawane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne, które

można wiarygodnie wycenić.

Sprzedaż towarów i produktów


108

Przychody są ujmowane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności towarów bądź produktów

zostały przekazane nabywcy. Przychody obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży, pomniejszone o podatek od

towarów i usług (VAT).

Świadczenie usług Przychody ze świadczenia usług długoterminowych są rozpoznawane proporcjonalnie do stopnia zakończenia usługi pod

warunkiem, iż jest możliwe jego wiarygodne oszacowanie. Jeżeli nie można wiarygodnie ustalić efektów transakcji związanej

ze świadczeniem usług długoterminowych, przychody ze świadczenia tych usług są rozpoznawane tylko do wysokości

poniesionych kosztów z tego tytułu.

Odsetki Przychody z tytułu odsetek są rozpoznawane w momencie ich naliczenia (przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej),

jeżeli ich otrzymanie nie jest wątpliwe.

Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS

Ustawa z dnia 4 marca 1994 r. (z późniejszymi zmianami) o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych stanowi, że

Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający co najmniej 20 pracowników w przeliczeniu na

pełne etaty w związku z tym Spółka nie tworzy takiego funduszu.


109

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Jednostkowy skrócony bilans Massmedica S.A. (dane w PLN)

AKTYWA 31.12.2018 31.12.2017

A. Aktywa trwałe 2 320 900,47 929 009,76

I. Wartości niematerialne i prawne 999,85 1 733,22

1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00

2. Wartość firmy 0,00 0,00

3. Inne wartości niematerialne i prawne 999,85 1 733,22

4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00

II. Rzeczowe aktywa trwałe 2 319 900,62 927 276,54

1. Środki trwałe 2 319 900,62 927 276,54

a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0,00 0,00

b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 296 982,09 0,00

c) urządzenia techniczne i maszyny 1 967 910,74 901 679,12

d) środki transportu 35 013,75 20 376,84

e) inne środki trwałe 19 994,04 5 220,58

2. Środki trwałe w budowie 0,00 0,00

3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00

III. Należności długoterminowe 0,00 0,00

IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00

V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00

B. Aktywa obrotowe 11 929 934,82 8 362 029,07

I. Zapasy 5 520 598,63 3 979 606,29

1. Materiały 0,00 0,00

2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00

3. Produkty gotowe 0,00 0,00

4. Towary 5 520 598,63 3 979 606,29

5. Zaliczki na dostawy 0,00 0,00

II. Należności krótkoterminowe 5 571 974,54 3 244 410,35

1. Należności od jednostek powiązanych 0,00 0,00

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00

- do 12 miesięcy 0,00 0,00

- powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00

b) inne 0,00 0,00

2. Należności od pozostałych jednostek 5 571 974,54 3 244 410,35

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 5 273 877,26 3 140 597,40

- do 12 miesięcy 5 273 877,26 3 140 597,40


b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń

95 693,74 0,00

c) inne 202 403,54 103 812,95

d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00

III. Inwestycje krótkoterminowe 522 594,99 226 542,58

1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 522 594,99 226 542,58

a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00

b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00

c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 522 594,99 226 542,58

- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 522 594,99 226 542,58

- inne środki pieniężne 0,00 0,00


110

- inne aktywa pieniężne 0,00 0,00

2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00

IV. Krótkoterminowe rozliczenia okresowe 314 766,66 911 469,85

C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy 0,00 0,00

D. Udziały (akcje) własne 0,00 0,00

RAZEM 14 250 835,29 9 291 038,83

PASYWA 31.12.2018 31.12.2017

A. Kapitał (fundusz własny) 4 033 406,22 1 596 415,62

I. Kapitał podstawowy 241 489,90 220 000,00

II. Kapitał (fundusz) zapasowy 2 982 408,21 214 441,26

III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00

IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00

V. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 369 952,75

VI. Zysk (strata) netto 809 508,11 792 021,61

VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)

0,00 0,00

B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 10 217 429,07 7 694 623,21

I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00

II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00

III. Zobowiązania krótkoterminowe 10 217 429,07 7 694 623,21

1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 0,00

b) inne 0,00 0,00

2. Wobec pozostałych jednostek 10 217 429,07 7 694 623,21

a) kredyty i pożyczki 1 249 990,28 725 486,73

b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00

c) inne zobowiązania finansowe 0,00 1 783 914,86

d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 8 848 623,53 5 070 238,32

- do 12 miesięcy 8 848 623,53 5 070 238,32


e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00

f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00

g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 89 238,11 113 603,96

h) z tytułu wynagrodzeń 21 221,54 1 379,34

i) inne 8 355,61 0,00

3. Fundusze specjalne 0,00 0,00

IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00

1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00

2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00

- długoterminowe 0,00

- krótkoterminowe 0,00 0,00

RAZEM 14 250 835,29 9 291 038,83


111

Jednostkowy rachunek zysków i strat Massmedica S.A. (dane w PLN)

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.10.2018

- 31.12.2018 01.10.2017

- 30.12.2017 01.01.2018

- 31.12.2018 01.01.2017

- 31.12.2017

A. Przychody ze sprzedaży netto 6 083 444,29 4 106 355,15 19 498 306,84 13 991 869,14

I. Przychody ze sprzedaży produktów 0,00 0,00 0,00 0,00

II. Zmiana stanu produktów 0,00 0,00 0,00 0,00

III. Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby

0,00 0,00 0,00 0,00

IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów

6 083 444,29 4 106 355,15 19 498 306,84 13 991 869,14

B. Koszty działalności operacyjnej 5 713 899,31 3 797 694,66 18 950 072,93 13 352 463,85

I. Amortyzacja 129 145,30 106 200,01 466 339,27 346 310,04

II. Zużycia materiałów i energii 144 436,86 95 612,17 426 028,93 311 927,49

III. Usługi obce 1 182 150,18 697 433,67 3 747 921,25 2 395 414,15

IV. Podatki i opłaty 8 626,60 29 201,73 108 637,36 112 063,62

V. Wynagrodzenia 336 165,03 241 814,50 1 367 930,95 1 008 984,32

VI. Ubezpieczenia społeczne i inne 43 066,82 41 352,94 235 023,79 181 152,94

VII. Pozostałe koszty rodzajowe 208 822,36 240 649,49 1 044 701,32 662 196,39

VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów

3 661 486,16 2 345 430,15 11 553 490,06 8 334 414,90

C. Zysk (strata) ze sprzedaży 369 544,98 308 660,49 548 233,91 639 405,29

D. Pozostałe przychody operacyjne 1 029 987,33 352 436,89 1 178 751,21 455 261,32

I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów t. 0,00 -2 600,44 13 234,96 370,56

II. Dotacje 0,00 0,00 0,00 0,00

III. Inne przychody operacyjne 1 029 987,33 355 037,33 1 165 516,25 454 890,76

E. Pozostałe koszty operacyjne 638 402,23 16 828,91 697 025,79 40 963,00

I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

0,00 -9 312,70 30 026,21 0,00

II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych

0,00 0,00 0,00 0,00

III. Inne koszty operacyjne 638 402,23 26 141,61 666 999,58 40 963,00

F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 761 130,08 644 268,47 1 029 959,33 1 053 703,61

G. Przychody finansowe 3 895,01 -3 845,37 11 455,38 40 963,58

I. Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 0,00 0,00

II. Odsetki 0,00 0,00 0,00 0,00

III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00

IV. Aktualizacja wartości wyceny 0,00 0,00 0,00 0,00

V. Inne 3 895,01 -3 845,37 11 455,38 40 963,58

H. Koszty finansowe 21 855,32 59 332,15 86 306,60 135 548,58

I. Odsetki 6 602,54 48 838,47 24 945,18 110 476,90

II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00

III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00

IV. Inne 15 252,78 10 493,68 61 361,42 25 071,68

I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej 743 169,77 581 090,95 955 108,11 959 118,61

J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0,00 0,00 0,00 0,00

I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00

II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00

K. Zysk brutto 743 169,77 581 090,95 955 108,11 959 118,61

L. Podatek dochodowy 115 600,00 99 697,00 145 600,00 167 097,00

M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)

0,00 0,00 0,00 0,00

N. Zysk (strata) netto 627 569,77 481 393,95 809 508,11 792 021,61


112

Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych Massmedica S.A. (dane w PLN)

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

01.10.2018 - 31.12.2018

01.10.2017 - 30.12.2017

01.01.2018 - 31.12.2018

01.01.2017 - 31.12.2017

A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

I. Zysk (strata) netto 627 569,77 481 393,95 809 508,11 792 021,61

II. Korekty razem -259 270,56 -708 200,00 -153 082,88 -1 591 687,44

1. Amortyzacja 129 145,30 106 200,01 466 339,27 346 310,04

2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych

0,00 0,00 0,00 0,00

3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)

0,00 0,00 0,00 0,00

4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej

0,00 9 683,26 -30 026,21 0,00

5. Zmiana stanu rezerw 0,00 0,00 0,00 0,00

6. Zmiana stanu zapasów 463 827,29 -394 694,70 -1 540 992,34 -670 051,61

7. Zmiana stanu należności -187 828,31 35 086,16 -2 327 564,19 -1 019 539,31

8. Zmiana stanu zob. krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów

-238 333,41 164 358,94 3 782 217,17 564 739,99

9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

673 678,34 -628 833,67 596 703,19 -813 146,55

10. Inne korekty -1 099 759,77 -1 099 759,77

III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/–II)

368 299,21 -226 806,05 656 425,23 -799 665,83

B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

I. Wpływy 0,00 -9 683,26 30 026,21 0,00

1. Zbycie wartości niemat. i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

0,00 -9 683,26 30 026,21 0,00

2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne

0,00 0,00 0,00 0,00

3. Z aktywów finansowych: 0,00 0,00 0,00 0,00

4. Inne wpływy inwestycyjne 0,00 0,00 0,00 0,00

II. Wydatki 94 395,40 163 170,75 758 470,21 437 726,36

1. Nabycie wartości niemat. i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

94 395,40 163 170,75 758 470,21 437 726,36

2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne

0,00 0,00 0,00 0,00

3. Na aktywa finansowe, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I–II)

-94 395,40 -172 854,01 -728 444,00 -437 726,36

C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

I. Wpływy 0,00 308 059,22 2 202 293,23 1 242 042,89

1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i in. instr. kapit. oraz dopłat do kapitału

0,00 0,00 1 627 482,49 0,00

2. Kredyty i pożyczki 0,00 -925 855,64 574 810,74 1 242 042,89

3. Emisja dłużnych papierów wartościowych

0,00 1 233 914,86 0,00 0,00

4. Inne wpływy finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00

II. Wydatki 170 361,33 0,00 1 834 222,05 0,00

1. Nabycie udziałów (akcji) własnych

0,00 0,00 0,00 0,00


113

2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli

0,00 0,00 0,00 0,00

3. Inne niż wypłaty na rzecz właścicieli wydatki z tytułu podziału zysku

0,00 0,00 0,00 0,00

4. Spłaty kredytów i pożyczek 170 361,33 0,00 50 307,19 0,00

5. Wykup dłużnych papierów wartościowych

0,00 0,00 0,00 0,00

6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych

0,00 0,00 1 783 914,86 0,00

7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego

0,00 0,00 0,00 0,00

8. Odsetki 0,00 0,00 0,00 0,00

9. Inne wydatki finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00

III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I–II)

-170 361,33 308 059,22 368 071,18 1 242 042,89

D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/–B.III+/-C.III)

103 542,48 -91 600,84 296 052,41 4 650,70

E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:

103 542,48 -91 600,84 296 052,41 4 650,70

- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych

0,00 0,00 0,00 0,00

F. Środki pieniężne na początek okresu

419 052,51 318 143,42 226 542,58 221 891,88

G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/–D), w tym:

522 594,99 226 542,58 522 594,99 226 542,58

- o ograniczonej możliwości dysponowania

0,00 0,00 0,00 0,00

Zestawienie zmian w jednostkowym kapitale własnym Massmedica S.A. (dane w PLN)

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

01.10.2018 - 31.12.2018

01.10.2017 - 30.12.2017

01.01.2018 - 31.12.2018

01.01.2017 - 31.12.2017

l. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)

3 405 836,45 1 115 021,67 1 596 415,62 804 394,01

l.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach

3 405 836,45 1 115 021,67 804 394,01 804 394,01

Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu

241 489,90 220 000,00 220 000,00 220 000,00

Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 0,00 0,00 0,00 0,00

zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 0,00

– wydania udziałów (emisji akcji) 0,00 0,00 21 489,90 0,00

zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 0,00

Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu

241 489,90 220 000,00 241 489,90 220 000,00

Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu

2 982 408,21 214 441,26 584 394,01 214 441,26

Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 0,00 0,00 0,00 0,00


– emisji akcji powyżej wartości nominalnej

0,00 0,00 1 605 992,59 0,00

– z podziału zysku (ustawowo) 0,00 0,00 792 021,61 0,00


Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu

2 982 408,21 214 441,26 2 982 408,21 214 441,26

Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu

0,00 0,00 0,00 0,00


114

Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny

0,00 0,00 0,00 0,00



Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu

0,00 0,00 0,00 0,00

Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu

0,00 0,00 0,00 0,00

Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych

0,00 0,00 0,00 0,00



Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu

0,00 0,00 0,00 0,00

Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu

0,00 43 106,21 792 021,61 43 106,21

Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 43 106,21 792 021,61 43 106,21

– korekty błędów podstawowych 0,00 0,00 0,00 0,00

Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach

0,00 43 106,21 0,00 43 106,21

Zmiany zysku z lat ubiegłych 0,00 0,00 -792 021,61 0,00


zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 -792 021,61 0,00

Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 246 473,74 0,00 43 106,21

Strata z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 0,00 0,00 0,00

Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach

0,00 0,00 0,00 0,00



Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0,00 0,00 0,00

Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu

0,00 680 580,41 0,00 369 952,75

Wynik netto 809 508,11 481 393,95 809 508,11 792 021,61

zysk netto 809 508,11 481 393,95 809 508,11 792 021,61

II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)

4 033 406,22 1 596 415,62 4 033 406,22 1 596 415,62

III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)

4 033 406,22 1 596 415,62 4 033 406,22 1 596 415,62


115

ROZDZIAŁ 6. ZAŁĄCZNIKI

1. Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta


116


117


118


119


120


121


122

2. Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał Walnego

Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki niezarejestrowanych przez sąd

2.1. Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta

STATUT MASSMEDICA S.A.

§ 1

Stawający zwani dalej Akcjonariuszami zawiązują Spółkę Akcyjną zwaną dalej Spółką.

§ 2

Spółka działa pod firmą Massmedica Spółką Akcyjna.

§ 3

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 4

Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6

Spółka może prowadzić zakłady wytwórcze, usługowe, handlowe, i doświadczalno-badawcze, jak też powoływać oddziały w

kraju i zagranicą oraz uczestniczyć w przedsięwzięciach wspólnych i powiązaniach gospodarczych oraz emitować obligacje

zamienne.

§ 7

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (przedmiot przeważającej działalności);

2) 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych;

3) 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych;

4) 26.60.Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego;

5) 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne;

6) 47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych

sklepach;

7) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;

8) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych; nauk przyrodniczych i technicznych;

9) 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli.

2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie z mocy przepisów prawa uzyskania koncesji,

pozwolenia, zezwolenia lub innych podobnych decyzji właściwych organów państwowych lub dokonania zawiadomień,

ogłoszeń bądź podjęcia podobnych czynności, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiej koncesji,

pozwolenia, zezwolenia lub innych podobnych decyzji właściwych organów państwowych lub po dokonaniu

zawiadomień, ogłoszeń bądź podjęcia podobnych czynności.

§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 241.489,90 zł (słownie: dwieście czterdzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt

dziewięć zł i 90 groszy) i dzieli się na:

a. 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie:

dziesięć groszy) każda;



c. 129.899 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela

serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 10 (dziesięć) groszy.

3. Kapitał zakładowy przekształconej Spółki został pokryty mieniem spółki przekształcanej.

4. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą Massmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

którzy złożyli oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej.


123

5. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 9

1. Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów

prawa.

2. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez

Spółkę (umorzenie dobrowolne).

3. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.

4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności

wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji,

podstawę prawna umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.

5. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 ksh

może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 6-7.

6. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu

umorzenia; (b) przeznacza w granicach określonych przez art.348 § 1 ksh określoną część zysku Spółki na finansowanie

nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać

nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania

akcji własnych w celu umorzenia.

7. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez

nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.

8. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W przypadku zyskania

przez Spółkę statusu spółki publicznej, prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, przysługuje

akcjonariuszowi.

§ 10

1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z

wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu spółki

Massmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

2. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza z wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego uchwałą Zgromadzenia

Wspólników przy przekształceniu spółki Massmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

3. Kadencja członka Zarządu trwa 2 (dwa) lata. Członkowie Zarządu powoływaniu są na okres wspólnej kadencji.

4. Powołanie, odwołanie i zawieszenie członka Zarządu wymaga podjęcia uchwały Rady Nadzorczej, podjętej bezwzględną

większością głosów.

§ 11

5. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego

Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

§ 12

1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków Spółki w imieniu Spółki

uprawniony jest Prezes Zarządu.

2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków Spółki w

imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków zarządu łącznie, lub członek zarządu

wraz z prokurentem.

§13

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w

spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź

uczestniczyć w innej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w spółce kapitałowej, w przypadku

posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10 % udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego

członka zarządu.

§ 14

Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza reprezentowana przez Przewodniczącego Rady

Nadzorczej lub innego przedstawiciela Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały. W tym

samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

§ 15

1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomienie o posiedzeniu

Zarządu.


124

2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa

Zarządu.

§ 16

Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu, może

określić Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 17

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięć) do 6 (sześć) członków.

2. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi 2 (dwa) lata.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.

4. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem składu pierwszej

Rady Nadzorczej powołanej uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu spółki Massmedica spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

5. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji Rada Nadzorcza uprawniona jest

do dokooptowania członka Rady Nadzorczej na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej. Liczba członków Rady

Nadzorczej powołanych na zasadzie dokooptowania nie może być większa niż 3. Dokooptowani członkowie Rady

Nadzorczej winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia albo nie

przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji jej członka, mandat

dokooptowanego członka wygasa z chwilą zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, które winno zatwierdzić uchwałę

o kooptacji. Jednocześnie w przypadku nie zatwierdzenia kooptacji nowego członka Rady, Walne Zgromadzenie

powołuje członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego członka Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany do

niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy liczba

członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby wskazanej w Statucie, po wykorzystaniu przez Radę Nadzorczą

uprawnienia do dokooptowania 3 członków Rady Nadzorczej.

§ 18

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.

§ 19

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek

Zarządu Spółki lub na żądnie co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie nowo wybranej Rady

Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia wyboru członków Rady Nadzorczej.

2. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia wniosku lub

żądania, o którym mowa w ust. 1. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie,

wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać

wysłane listami poleconymi, co najmniej na 14 (czternaście) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w

przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie

Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Zaproszenie może być wysłane przy wykorzystaniu

poczty elektronicznej za pisemną zgodą członków Rady Nadzorczej i pod warunkiem wskazania adres, na który

zawiadomienie powinno być wysłane.

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę

najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złoża podpisy na liście obecności.

5. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu.

§ 20

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej

członkowie zostali zaproszeni, zgodnie z trybem określonym w § 19 niniejszego Statutu.

§ 21

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.


125

2. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za

pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych

do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu telekonferencji i poczty elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy

wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego

Rady Nadzorczej, powołania Członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach wyżej wymienionych osób.

§ 22

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu z wyjątkiem powoływania składu

pierwszego Zarządu,

b. ustalanie liczby członków Zarządu, z wyjątkiem pierwszego Zarządu,

c. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

d. ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, ocena sytuacji Spółki oraz

wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych

sprawozdań z wyników tej oceny,

e. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego

spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach,

f. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,

g. wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi,

h. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz zasad ich zatrudniania,

i. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

j. zatwierdzanie wieloletnich planów działalności Spółki, w tym planów finansowych i inwestycyjnych,

k. zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki przygotowanych przez Zarząd w terminie do końca pierwszego

kwartału każdego roku obrotowego,

l. zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu,

m. wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, w tym pożyczek lub kredytów w wysokości

jednostkowej przekraczającej każdorazowo kwotę dwukrotności kapitału zakładowego,

n. wyrażanie zgody na przyjmowanie lub udzielanie przez Spółkę poręczeń lub wszelkiego rodzaju gwarancji

majątkowych o wartości każdorazowo powyżej dwukrotności kapitału zakładowego,

o. wyrażanie zgody na nabywanie środków trwałych lub innych praw majątkowych w wysokości przekraczającej łącznie

w skali roku kwotę dwukrotności kapitału zakładowego,

p. wyrażanie zgody na wszelkie czynności prawne, których przedmiotem jest mienie o wartości powyżej dwukrotności

kapitału zakładowego. lub na zaciągnięcie zobowiązania o wartości powyżej dwukrotności kapitału zakładowego,

q. wyrażanie zgody na emisję obligacji,

r. wyrażanie zgody na obciążenie majątku Spółki, w szczególności ustanowienie hipoteki, zastawu oraz

przewłaszczenie na zabezpieczenie, o wartości przekraczającej łącznie w skali roku kwotę dwukrotności kapitału

zakładowego,

s. wyrażanie zgody na obejmowanie i nabywanie oraz zbywanie akcji i udziałów oraz innych papierów wartościowych,

t. wyrażanie zgody na wystawienie przez Spółkę weksla in blanco lub weksla o wartości zobowiązania przekraczającej

300 % kapitału zakładowego Spółki,

u. wyrażanie zgody na wydzierżawienie lub wynajęcie majątku Spółki o wartości przekraczającej łącznie w skali roku

kwotę dwukrotności kapitału zakładowego,

v. wyrażanie zgody na zwolnienie dłużników Spółki z długu o wartości powyżej dwukrotności kapitału zakładowego,

w. wyrażanie zgody na dokonanie darowizn,

x. udzielanie Zarządowi zezwolenia na podjęcie decyzji w sprawie ustanowienia jednostek samobilansujących się,

tworzenie lub przystępowanie do innych jednostek gospodarczych.

§ 23

W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat

w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywani funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady

Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.


126

§ 24

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach

określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 25

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty przez Radę Nadzorczą.

§ 26

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

2. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

3. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.

§ 27

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie

może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.

2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu

głosów w Spółce, mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego

zgromadzenia.

4. Porządek obrad ustal podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

5. Akcjonariusze lub akcjonariusz przedstawiający przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego mogą

żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone pisemnie na ręce Zarządu na piśmie lub w

postaci elektronicznej.

§ 28

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 29

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgromadzenia i

prowadzenia obrad.

§ 30

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub

Statutu nie przewidują warunków surowszych.

§ 31

Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia

akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej

części, połączenia z inną spółką lub rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 głosów.

§ 32

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitał zapasowego przelewa się co najmniej 8 %

zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego.

2. Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).

3. O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 33

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 34

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego

rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli

akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje.

3. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień

dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

4. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli

Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę.


127

2.2. Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki

niezarejestrowanych przez sąd

Walne Zgromadzenie nie podejmowało żadnych innych uchwał, które na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie

byłyby zarejestrowane przez sąd.

3. Opinia biegłego rewidenta/opinie biegłych rewidentów z badania wartości wkładów

niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału

zakładowego Emitenta lub jego poprzednika prawnego, chyba że zgodnie z właściwymi

przepisami prawa badanie wartości tych wkładów nie było wymagane

Nie dotyczy. Do Spółki oraz jej poprzednika prawnego w okresie ostatnich 2 lat obrotowych nie zostały wniesione wkłady

niepieniężne na pokrycie kapitału zakładowego.

4. Definicje i objaśnienia skrótów

Skrót Definicja

ASO Alternatywny System Obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2) Ustawy o obrocie, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

Autoryzowany Doradca Prometeia Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu

Dz. U. Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej

Dokument Informacyjny Dokument Informacyjny Massmedica S.A. sporządzony na potrzeby wprowadzenia

85.000 akcji serii B, 129.899 akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect

Emitent Massmedica S.A. z siedzibą w Warszawie

EUR Waluta Euro

GBP Waluta Funt Brytyjski

Giełda, GPW, GPW S.A. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

GUS Główny Urząd Statystyczny

KDPW, KDPW S.A., Depozyt Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Kodeks Cywilny, K.c. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz.93 ze zm.)

Kodeks Spółek Handlowych, k.s.h.

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.)

KNF Komisja Nadzoru Finansowego

KRS Krajowy Rejestr Sądowy

Massmedica Massmedica S.A.

MSR Międzynarodowe Standardy Rachunkowości

NBP Narodowy Bank Polski

Ordynacja podatkowa Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (tekst jednolity: Dz. U. z 2005 roku, nr 8, poz. 60)

Organizator ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Przydział Czynność Zarządu, na bazie której zostanie określona liczba akcji w związku z zaproszeniem do ich objęcia

PKB Produkt Krajowy Brutto

PKD Polska Klasyfikacja Działalności wprowadzona rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 20 stycznia 2004 r. (Dz. U. nr 33, poz. 289)

Rada Nadzorcza, RN Rada Nadzorcza Spółki Massmedica S.A. z siedzibą w Warszawie

Regulamin ASO, Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu

Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.)

Rozporządzenie MAR, Rozporządzenie nr 596/2014

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

Rozporządzenie nr 2016/522 Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/522 z dnia 17 grudnia 2015 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w kwestiach dotyczących wyłączenia niektórych organów publicznych i banków centralnych państw trzecich, okoliczności wskazujących na manipulację na rynku,


128

progów powodujących powstanie obowiązku podania informacji do wiadomości publicznej, właściwych organów do celów powiadomień o opóźnieniach, zgody na obrót w okresach zamkniętych oraz rodzajów transakcji wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze podlegających obowiązkowi powiadomienia

Spółka Massmedica S.A. z siedzibą w Warszawie

UOKiK Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów

Ustawa o Obrocie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r., nr 211, poz. 1384, z późn. zm.)

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów,

Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., Nr 50, poz. 331)

Ustawa o Ofercie Publicznej Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r., nr 185, poz. 1439, z późn. zm.)

Ustawa o Podatku Dochodowym Od Osób Fizycznych

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r., nr 51, poz. 307, z późn. zm.)

Ustawa o Podatku Dochodowym Od Osób Prawnych

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000 roku, Nr 54, poz. 654, z późn. zmianami)

Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r., nr 101, poz. 649, z późn. zm.)

Ustawa o Rachunkowości, UoR Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r., nr 152, poz. 1223, z późn. zm.)

Ustawa o Wyrobach Medycznych Ustawa z dnia 20 maja 2010 r. o wyrobach medycznych (Dz.U. 2010 Nr 107 poz. 679 z późn. zm.)

WZ, Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki Massmedica S.A. z siedzibą w Warszawie

Zarząd, Zarząd Spółki,

Zarząd Emitenta

Zarząd Spółki Massmedica S.A. z siedzibą w Warszawie

Documents

DOKUMENT INFORMACYJNY Massmedica S.A....Dokument Informacyjny Massmedica S.A. jest współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Działania 3.1