Document de référence 2016€¦ · Risques juridiques 16 4.4. ... LEXIQUES 371 DOCUMENT DE ... Un lexique déﬁ nit les termes techniques auxquels il est fait référence à la

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Lnergie est notre avenir, conomisons-la !

Document de rfrence2016

Le prsent D ocument de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs fi nanciers le 11 avril 2017, conformment larticle 212-13 de son rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration fi nancire sil est complt par une note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

2016

DOCUMENTDE RFRENCE

DOCUMENT DE RFRENCE AREVA 2016 1

01 PERSONNE RESPONSABLE 61.1. Responsable du Document

de rfrence 61.2. Attestation du responsable

du Document derfrence 6

02 CONTRLEURS LGAUX DESCOMPTES 82.1. Commissaires aux comptes titulaires 82.2. Commissaires aux comptes supplants 8

03 INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES 9

Tableau de synthse des chiff res cls 9

04 FACTEURS DE RISQUES 104.1. Gestion et couverture des risques 114.2. Risques lis au projet de restructuration 144.3. Risques juridiques 164.4. Risques industriels

et environnementaux 214.5. Risques oprationnels 284.6. Risques lis aux grands projets 304.7. Risques de liquidit et de march 314.8. Autres risques 34

05 INFORMATIONS CONCERNANTLMETTEUR 375.1. Histoire et volution de la socit 375.2. Investissements 39

06 APERU DES ACTIVITS 416.1. Les marchs de lnergie nuclaire

etdesnergies renouvelables 436.2. Clients et fournisseurs dAREVA 526.3. Prsentation gnrale du groupe

etdesastratgie 546.4. Les activits 59

07 ORGANIGRAMME 927.1 Organigramme simplifi du

groupe au31dcembre 2016 927.2. Bureaux de reprsentation

et succursales 92

08 PROPRITS IMMOBILIRES, USINESET QUIPEMENTS 938.1. Principaux sites du groupe 938.2. Question environnementale

pouvant infl uencer lutilisation faite par lmetteur de ses immobilisations corporelles 99

09 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ET DU RSULTAT 1009.1. Prsentation gnrale 1009.2. Situation et activits de la socit

et de ses fi liales par branche dactivit durant lexercice coul 105

9.3. vnements postrieurs la clture descomptes 2016 119

10 TRSORERIE ET CAPITAUX 120

11 POLITIQUE DE RECHERCHE ETDVELOPPEMENT, BREVETSETLICENCES 12111.1. Recherche et Dveloppement 12111.2. Proprit intellectuelle 128

12 INFORMATION SUR LES TENDANCES 13012.1. Contexte actuel 13012.2. Objectifs fi nanciers 130

13 PRVISIONS OU ESTIMATIONS DUBNFICE 131

14 ORGANES DADMINISTRATION, DEDIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GNRALE 13214.1. Conseil dAdministration 13214.2. Direction gnrale 14014.3. Informations judiciaires, confl its

dintrts et contrat de service 14114.4 Oprations ralises sur les titres

delasocit par les dirigeants 141

SOMMAIRE

2 DOCUMENT DE RFRENCE AREVA 2016

15 RMUNRATIONS ET AVANTAGES 14215.1. Rmunration des mandataires sociaux 14215.2. Participation des mandataires

sociaux dansle capital 14915.3. Honoraires daudit 150

16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION 15116.1. Fonctionnement de la

Directiongnrale 15116.2. Fonctionnement du Conseil

dAdministration 15216.3. Fonctionnement des Comits

institus parleConseil dAdministration 15316.4. Rapport du p rsident du

Conseil dAdministration sur le gouvernement dentreprise et les procdures de contrle interne et de gestion des risques 153

16.5. Rapport des commissaires aux comptes tabli en application de larticleL.225-235 duCode de commerce 153

17 SALARIS 15417.1. Emploi 15517.2. Organisation du travail 15817.3. Relations sociales 15917.4. Sant et scurit 16017.5. Formation 16117.6. galit de traitement 16217.7. Promotion et respect des

stipulations des conventions fondamentales delorganisation internationale du travail 163

18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16518.1. Rpartition du capital et des droits

devote 16518.2. Droits de vote diff rents 16718.3. Contrle de lmetteur 16718.4. Accord, connu de lmetteur, dont la

mise en uvre pourrait, une date ultrieure, entraner un changement de son contrle 168

19 OPRATIONS AVEC LES APPARENTS 16919.1. Relations avec ltat 16919.2. Relations avec le CEA 17019.3. Relations avec des entreprises

dusecteurpublic 170

20 INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LEPATRIMOINE,LASITUATION FINANCIRE ETLESRSULTATS DE LMETTEUR 17220.1. Comptes consolids 2016 17320.2. Annexe aux comptes consolids

au31dcembre 2016 181 20.3. Comptes annuels - Exercice 2016 26920.4. Annexe aux comptes annuels 27520.5. Tableau des rsultats des cinq

derniers exercices 29720.6. Tableau relatif au dlai de paiement

desfournisseurs dAREVA SA 29820.7. Politique de distribution des dividendes 29820.8. Procdures judiciaires et darbitrage 29920.9. Changement signifi catif de la

situation fi nancire oucommerciale 299

21 INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 30021.1. Capital social 30021.2. Acte constitutif et statuts 30321.3. Conventions vises

larticleL.225-102-1 alina13 duCode de commerce 304

21.4. Examen des conventions autorises au cours dexercices antrieurs et dont lexcution sest poursuivie au cours du dernier exercice 305

22 CONTRATS IMPORTANTS 306

23 INFORMATIONS PROVENANT DETIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ETDCLARATIONS DINTRTS 307

24 INFORMATIONS ACCESSIBLESAUPUBLIC 30824.1. Lieu o les documentspeuvent

treconsults 30824.2. Responsables

de lInformation/Contacts 30824.3. Politique dinformation 30924.4. Calendrier indicatif de

la communication fi nancire 309

25 INFORMATIONS SURLESPARTICIPATIONS 31025.1. Participations signifi catives dAREVA 31025.2. Pactes dactionnaires 310

ANNEXES

A1 Rapport du prsident du Conseil dAdministration surlegouvernement dentreprise etlesprocdures decontrle interne et de gestion des risques 312

A2 Rapports des commissaires auxcomptes 333

A3 Responsabilit sociale environnementale et socitale 341

A4 Mthodologie de reporting extra-fi nancier etRapport delorganismetiers indpendant sur les informationssociales, environnementales et socitales 355

A5 Projets de rsolutions lAssemble gnrale ordinaire du18mai 2017 360

A6 Code thique 365

A7 Table de concordance du Rapport de gestion 370

LEXIQUES 371


Remarques Gnrales

Le prsent Document de rfrence contient des indications sur les objectifs, perspectives et axes de dveloppement dAREVA. Elles ne doivent pas tre interprtes comme des garanties que les faits et donnes se produiront ou que les objectifs envisags seront atteints. Les dclarations prospectives contenues dans le prsent Document de rfrence intgrent aussi un certain nombre de risques, avrs ou non, connus ou non, mais restent soumises alas. Ces risques pourraient, en cas de ralisation, avoir pour consquence que les rsultats futurs, les performances et les ralisations dAREVA soient signifi cativement diff rents des objectifs formuls et suggrs. Parmi ces facteurs de risque fi gure notamment lvolution de la conjoncture internationale, conomique et commerciale.

Ce Document de rfrence contient des estimations des marchs et parts de march dAREVA ainsi que son positionnement concurrentiel. Elles sont communiques uniquement titre indicatif et sont susceptibles de varier en fonction de la conjoncture.

Dans ce document, la socit AREVA est dnomme AREVA. Le groupe dsigne AREVA et ses fi liales. NewCo est le nom provisoire de lentit regroupant lensemble des activits issues dAREVA lies au cycle du combustible nuclaire dont la dnomination juridique est New AREVA Holding .

Un lexique dfi nit les termes techniques auxquels il est fait rfrence la fi n du prsent Document de rfrence.

En application de larticle28 du rglement (CE) n809/2004 de la Commission europenne du 29avril 2004, de la directive 2004/109/CE modifie et de larticle212-11 du Rglement gnral de lAutorit des marchs fi nanciers, les lments suivants sont incorpors par rfrence:

p les comptes consolids dAREVA pour lexercice clos le 31dcembre 2014 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids au 31dcembre 2014 prsents respectivement aux pages172 181 et 170 171 du Document de rfrence dpos auprs de lAutorit des marchs fi nanciers le 31mars 2015 sous le numro D.15-0263;et

p les comptes consolids dAREVA pour lexercice clos le 31dcembre 2015 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids au 31dcembre 2015 prsents respectivement aux pages170 179 et 168 169 du Document de rfrence dpos auprs de lAutorit des marchs fi nanciers le 12avril 2016 sous le numro D.16-0322.


1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE 6 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DERFRENCE 6

01 PERSONNE RESPONSABLE

1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE

Monsieur Philippe Knoche

Directeur gnral dAREVA.

1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DERFRENCE

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet eff et, que les informations contenues dans le prsent Document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.

Jatteste que, ma connaissance, les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fi dle du patrimoine, de la situation fi nancire et du rsultat de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion du Conseil dAdministration dont la structure est dcrite en Annexe7 du prsent Document de rfrence prsente un tableau fi dle de lvolution des aff aires, des rsultats et de la situation fi nancire de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.

Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrifi cation des informations portant sur la situation fi nancire et les comptes donns dans le prsent document ainsi qu la lecture densemble du document.

Cette lettre de fi n de travaux ne contient pas dobservation.

Les informations fi nancires historiques prsentes dans ce document ont fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux, qui contiennent des observations. Sans remettre en cause la conclusion exprime sur les comptes, les contrleurs, dans leur rapport sur les comptes consolids clos au 31dcembre 2016, fi gurant en page173 du prsent Document de rfrence, souhaitent attirer lattention sur:

p les notes 1.1, 25 et 31 qui exposent la situation de liquidit et les lments dapprciation relatifs lapplication du principe de continuit dexploitation ;

p la note 1.1 qui expose le contexte de larrt, la mise en uvre du projet de restructuration de votre groupe, les sujets qualit touchant les sites industriels dAREVA NP et la signature du contrat de cession avec EDF fi xant les termes et conditions de la cession de New NP ;

p les notes 1.1, 1.3.1.1, 3 et 37 qui exposent le traitement comptable et les incidences des oprations de cession, en particulier la transaction envisage avec EDF en vue de la cession de New NP, et lentre de l tat franais dans le capital de NewCo entrainant la perte de contrle dAREVA SA sur NewCo ;


Personne resPonsable 011.2 Attestation du responsable du Document derfrence

p la note 24 qui expose les raisons qui ont conduit AREVA appliquer le paragraphe 32 de la norme IAS 11 compter du second semestre 2013 et qui dcrit les modalits de comptabilisation applicables au contrat de construction de lEPR de Olkiluoto 3 ( OL3 ). En outre, cette note prsente les conditions de ralisation de ce contrat en particulier sur les phases de fin de construction et dessai jusqu la mise en service du racteur, les incertitudes qui demeurent sur la fin du projet ainsi que les risques juridiques lis larbitrage en cours ;

p les notes 1.3.17 et 13 qui exposent les modalits dvaluation des provisions pour oprations de fin de cycle, et leur sensibilit aux hypothses retenues en termes de procds techniques, de cots, dchanciers de dcaissement et de taux dinflation et dactualisation ;

p la note 9 qui expose lvaluation des impts diffrs actifs dAREVAInc. conditionne par la mise en uvre effective dun schma de structuration juridique tabli dans le cadre de la cession de NewNP EDF.

Les rapports sur les comptes consolids clos au 31dcembre 2014 et au 31dcembre 2015 qui contiennent des observations, sont incorpors par rfrence et figurent en page170 du Document de rfrence 2014 et en page168 du Document de rfrence 2015.

Fait Courbevoie, le 11avril 2017

Philippe Knoche

Directeur gnral dAREVA

DOCUMENT DE RFRENCE areVa 2016 7

2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 8 2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLANTS 8

02 CONTRLEURS LGAUX DESCOMPTES

Les mandats des commissaires aux comptes sont dune dure de six exercices.

2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

MazarsTour Exaltis 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie

Reprsent par Cdric Haaser et Jean-Louis Simon

p Entr en fonction lors de lAssemble gnrale du 26 juin 1989, mandat renouvel notamment lors de lAssemble gnrale du 7mai 2013, et expirant lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2018.

ERNST & YOUNG Audit1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie Paris la Dfense 1

Reprsent par Aymeric de la Morandire et Jean Bouquot

p Entr en fonction lors de lAssemble gnrale du 7mai 2013 et dont le mandat expirera lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2018.

2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLANTS

Monsieur Herv HliasTour Exaltis 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie


AUDITEX1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie Paris la Dfense 1

Reprsent par Christian Scholer



03INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES

TABLEAU DE SYNTHSE DES CHIFFRES CLS

Compte tenu de lapplication de la norme IFRS5, les donnes publies au titre du chiff re daff aires, du rsultat oprationnel, de lEBE, du cash-fl ow oprationnel et de lendettement net concernent exclusivement les activits poursuivies, cest--dire principalement le chantier OL3, la bionergie en cours de cessation, et le fi nancement dAREVASA.

(en millions deuros sauf pour les effectifs) 2016 2015Variation

2016/2015

Rsultats

Chiff re daff aires publi 10 33 -22

Marge brute (408) (917) +509

Rsultat oprationnel (442) (1287) +845

Rsultat fi nancier (68) (46) -22

Quote-part de rsultat net des coentreprises et entreprises associes (14) (26) +12

Rsultat net des activits cdes, abandonnes ou destines tre cdes (365) (770) +405

Rsultat net part du groupe (665) (2038) +1373

Rsultat global (809) (1905) +1096

Rsultat global part du groupe (753) (1825) +1072

Flux de trsorerie

Excdent Brut dExploitation (684) (630) -54

Variation du Besoin en Fonds de Roulement oprationnel 95 166 -71

Investissements oprationnels nets (7) (12) +5

Cash-fl ow oprationnel (590) (475) -115

Divers

Trsorerie/(Dette) nette (1473) (6323) +4850

Capitaux propres, part du groupe (3417) (2516) -901

Eff ectifs (fi n de priode, y compris activits destines tre cdes) 36 241 39761 -8,9 %

Dividende/action - - -


4.1. GESTION ET COUVERTURE DES RISQUES 114.1.1. Gestion des risques 114.1.2. Couverture des risques et assurances 13

4.2. RISQUES LIS AU PROJET DE RESTRUCTURATION 144.2.1. Risques lis la mise en uvre du projet de

restructuration 144.2.2. Risques lis la non-ralisation ou au dcalage

des augmentations decapital dAREVA et de NewCo 14

4.2.3. Risques lis la non-ralisation ou au dcalage de la cession desactivits dAREVANP 15

4.2.4. Risques lis aux accords de tiers au titre du changement de contrle de NewCo 15

4.3. RISQUES JURIDIQUES 164.3.1. Risques rglementaires 164.3.2. Risques contractuels et commerciaux 194.3.3. Risques et litiges impliquant AREVA 20

4.4. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX 214.4.1. Risques nuclaires 224.4.2. Gestion des risques chimiques 274.4.3. Autres risques environnementaux 28

4.5. RISQUES OPRATIONNELS 284.5.1. Risques de rupture de fourniture des produits ou

des prestations 284.5.2. Risque de contrepartie avec les fournisseurs,

sous-traitants, partenaires et clients du groupe 284.5.3. Risque de dpendance vis--vis de clients du

groupe 294.5.4. Risques lis au systme dinformation 29

4.5.5. Intervention complmentaire dans la chane de production, sur les produits et services vendus 29

4.5.6. Concentration des approvisionnements sur un nombre limit defournisseurs 30

4.5.7. Risques lis aux anomalies dtectes dans le cadre des audits qualit de la fabrication des composants nuclaires 30

4.5.8. Risques lis la mise en uvre du plan de performance 30

4.6. RISQUES LIS AUX GRANDS PROJETS 304.6.1. Contrats de construction de nouveaux racteurs 314.6.2. Projets industriels dAREVA 31

4.7. RISQUES DE LIQUIDIT ET DE MARCH 314.7.1. Risques de liquidit 314.7.2. Risque de change 324.7.3. Risque de taux 324.7.4. Risque sur actions et autres instruments fi nanciers 334.7.5. Risques sur luranium, lenrichissement et la

conversion 334.7.6. Risques sur autres matires premires 334.7.7. Gestion du risque de contrepartie li

lutilisation de produits drivs et au placement de trsorerie 34

4.8. AUTRES RISQUES 344.8.1. Contexte politique et conomique 344.8.2. Risques lis la structure du groupe 354.8.3. Risques industriels lis au changement climatique 364.8.4. Risques lis aux ressources humaines 36

04 FACTEURS DE RISQUES


FACTEURS DE RISQUES 044.1 Gestion et couverture des risques

La concrtisation dun ou de plusieurs des risques prsents ci-dessous ou la survenance de lun ou lautre des vnements dcrits dans la prsente section pourrait avoir un impact signifi catif sur les activits et/ou la situation fi nancire du groupe. Dautres risques que le groupe ne connat pas encore ou quil considre actuellement comme non signifi catifs pourraient aussi compromettre lexercice de son activit.

Tous les risques identifi s font lobjet dun suivi, dans le cadre du processus de cartographie prsent en Section4.1. et, plus spcifi quement, dans le cadre des activits oprationnelles courantes du groupe. La politique de gestion

des risques est conduite sous la responsabilit des units oprationnelles (Business Units de NewCo et dAREVANP depuis mi-2016) en collaboration troite avec les directions spcialises. Elle sarticule autour de procdures, danalyses, de contrles, et de transferts au march de lassurance et de la rassurance chaque fois quil est possible. Elle est prsente pour chaque type de risque, dans la suite de ce chapitre.

Le groupe ne peut toutefois pas garantir que les contrles et suivis mis en uvre dans le cadre de cette politique savreront suffi sants dans tous les cas.

4.1. GESTION ET COUVERTURE DES RISQUES

4.1.1. GESTION DES RISQUES

ORGANISATION GNRALE EN MATIRE DE GESTION ET DE MATRISE DES RISQUES

La politique de gestion des risques et des assurances a pour objectif de protger les activits, les rsultats et les objectifs stratgiques du groupe.

Le Comit des Risques, coordonne, pour lensemble des activits nuclaires et renouvelables, au primtre mondial, lanalyse des principaux risques du groupe et la mise en place des plans dactions ncessaires leur meilleure matrise. Sa composition permet de garantir que les principales fonctions de lentreprise pouvant apporter une expertise ou une connaissance particulire leur permettant dvaluer le niveau de criticit de certains risques et leurs potentielles consquences.

Les Membres du Comit des Risques sont:

p le Directeur F inancier et J uridique (prsident du Comit);

p le Directeur Ressources Humaines, Communication, Immobilier et Environnement de travail;

p le Directeur Clients, Stratgie, Innovation et R&D;

p le Directeur Sret, Sant, Scurit et Environnement;

p le Directeur des Assurances;

p le Directeur des Risques et de lAudit interne;

p le secrtaire du Comit des Risques.

Dans le cadre de ses missions, le Comit des Risques a vocation sappuyer sur lensemble des expertises du groupe.

La direction des Risques et de lAudit interne labore les outils mthodologiques qui assurent la cohrence du traitement du risque entre les diff rentes entits du groupe, les assiste dans leur utilisation et favorise lchange des bonnes pratiques. La direction des Risques et de lAudit interne consolide lapprciation des risques au niveau du groupe. En termes de fi nancement, la direction des Assurances arbitre entre la conservation dune partie de ces risques et leur transfert aux marchs de lassurance et de la rassurance travers les programmes mondiaux et globaux du groupe. Ce point spcifi que est dvelopp la Section4.1.2. Couverture des risques et assurances.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

La ralisation de la cartographie des risques a pour principaux objectifs:

p lidentifi cation formalise des risques oprationnels et fi nanciers;

p la caractrisation de ces risques afi n de pouvoir les hirarchiser;

p la dfi nition et la mise en uvre de plans dactions visant les matriser.

La direction des Risques et de lAudit interne pilote cette dmarche travers:

p la mise en place doutils mthodologiques et de rfrentiels communs;

p lanimation dun rseau de correspondants risques dploys au sein des units oprationnelles.

Les cartographies font lobjet dune restitution annuelle au Comit des Risques qui prpare la synthse qui est valide par le Directeur gnral du groupe puis prsente au Comit dAudit et dthique du Conseil dAdministration. Cette dmarche couvre lensemble du primtre du groupe.

Le plan annuel daudit du groupe est construit, entre autres, sur la base des rsultats de la cartographie remise jour chaque anne. Des missions daudit sont ensuite menes par la direction des Risques et de lAudit interne pour mettre en uvre ce plan.

ANALYSE ET CONTRLE DES RISQUES

La gestion des risques se caractrise notamment par:

p un processus continu et document comprenant lidentifi cation, lanalyse, la hirarchisation, loptimisation, le fi nancement et le suivi des risques;

p un champ dactions large, portant sur toutes les activits tant oprationnelles (investissements, fabrication, ventes, ralisation de projets ou de services,etc.) que fonctionnelles (financement, contraintes juridiques, engagements contractuels, organisation, relations humaines,etc.) du groupe;

p llaboration de plans de continuit et de plans de gestion de crise.


FACTEURS DE RISQUES044.1 Gestion et couverture des risques

PROCESSUS DE CARTOGRAPHIE AREVA DEPUIS JANVIER2016(1)

COMEXAREVA NP

Source : AREVA.

Comit dAudit et d'Ethique

Directeur Gnral

Comit des Risques

Direction des Risques et de lAudit Interne

COMEXNewCo

Business UnitsNewCo

Directions FonctionnellesNewCo

Business UnitsAREVA NP

Directions FonctionnellesAREVA NP

Validation des Top risquesproposs par les COMEX des sous groupes NewCo et NPet revus par le Comit des Risques

Pilotage et suiviOrientationRevue des Top risques

Animation du processusAjout de risques rsiduels

propres AREVA SAet Synthse Groupe

BottomUp

Topdown

(1) Pour le processus de cartographie 2015, se rfrer au Document de rfrence 2015, Chapitre4.1.1.

La premire tape du processus de gestion des risques est lidentifi cation du risque, laide dun Business Risk Model (BRM), tabli destination des units oprationnelles. Le BRM rpertorie en un nombre dfi ni de risques types ou de familles de risques lensemble des situations ou des vnements prvisibles ou fortuits qui peuvent impacter la scurit du personnel, les rsultats fi nanciers de la Business Unit, du sous-groupe, voire du groupe ainsi que son image de marque.

Le BRM a vocation voluer en senrichissant des bonnes pratiques et du retour dexprience.

Ltablissement de cette cartographie permet de runir les lments de proposition et de dcision sur la mise en uvre de plans dactions destins optimiser la gestion de chaque risque et rendre le risque rsiduel acceptable pour le groupe. Les units oprationnelles ont la responsabilit didentifi er, danalyser et de hirarchiser leurs risques puis de les grer en mettant en uvre des plans dactions en y consacrant les moyens appropris.

Dans chaque Business Unit, les correspondants responsables de la gestion des risques apportent leur management une vision transverse des risques et de leur matrise par les sites et les entits. Le Comit des Risques est alors tenu inform de lavancement des plans dactions et statue sur les risques pouvant aff ecter les objectifs stratgiques du groupe.

Le groupe montre son attachement la transparence dans la gestion des risques, en particulier, par la publication par les principaux sites des rsultats des mesures environnementales et plus gnralement par la mise en uvre de sa Charte de sret nuclaire. La mesure et le calcul des indicateurs de dveloppement durable publis par le groupe sont encadrs par un protocole de mesure et de reporting.

Enfi n, les risques relatifs la sret nuclaire, lenvironnement, la protection physique des installations dAREVA et leur scurit sont grs par les units oprationnelles avec lappui des directions spcialises dAREVA, sous le contrle des autorits nationales ou internationales.

GESTION DES RISQUES LIS AUX ACTIVITS INDUSTRIELLES DUGROUPE

Les installations industrielles exploites par AREVA sont rglementairement classes dans diff rentes catgories correspondant au niveau de risque et la quantit de matire nuclaire ou de substances chimiques.

Outre les moyens de prvention et de lutte contre les actes de malveillance ainsi que les actions de scurit civile en cas daccident, la scurit des installations consiste notamment :

p assurer la protection des salaris, de la population et de lenvironnement contre les eff ets nocifs des rayonnements ionisants et des substances chimiques;

p dfi nir et mettre en uvre les dispositions destines prvenir les accidents et en limiter les eff ets.


FACTEURS DE RISQUES 044.1 Gestion et couverture des risques

4.1.2. COUVERTURE DES RISQUES ET ASSURANCES

Sils se ralisaient, certains des risques pourraient tre couverts par une ou des polices souscrites par le groupe dans le cadre de sa politique dassurance.

En eff et, pour rduire les consquences de certains vnements potentiels sur son activit et sa situation fi nancire, AREVA recourt des techniques de transferts de risques auprs des assureurs et des rassureurs reconnus sur les marchs internationaux. AREVA est ainsi dot dune couverture dassurance pour ses risques industriels, sa responsabilit civile et dautres risques relatifs ses activits la fois nuclaires et non nuclaires. Le montant des garanties respectives varie selon la nature du risque et les expositions du groupe.

La politique en matire dassurances est conduite, pour lensemble du groupe, par la direction des Assurances dAREVA, qui:

p propose aux Directions gnrales des solutions de fi nancement interne ou de transfert de ces risques au march de lassurance;

p ngocie, met en place et gre les programmes globaux et mondiaux dassurances pour lensemble du groupe et rend compte la Direction gnrale du groupe des actions entreprises et des cots engags;

p ngocie, en appui des fi liales concernes, les rglements de sinistres.

4.1.2.1. PROGRAMMES DASSURANCES MONDIAUX DUGROUPE

Assurance responsabilit civile des mandataires sociauxLobjet de cette garantie est triple:

p il sagit, en premier lieu, dassurer une couverture des consquences pcuniaires de la responsabilit civile pouvant incomber aux mandataires sociaux du groupe, en raison des dommages causs aux tiers, pour faute commise dans le cadre de leurs fonctions;

p il sagit, en second lieu, de rembourser les socits du groupe dans le cas o elles peuvent lgalement prendre leur charge le rglement du sinistre rsultant de toute rclamation introduite lencontre des mandataires sociaux;

p enfin, ces polices ont pour objet de garantir les frais de dfense civile et/ou pnale des mandataires sociaux aff rents toute rclamation pour faute commise dans lexercice de leurs fonctions.

Font notamment lobjet dune exclusion de garantie les sinistres conscutifs des rclamations fondes sur une faute intentionnelle commise par le mandataire social ou sur la perception dun avantage personnel (pcuniaire ou en nature) auquel le mandataire social navait pas lgalement droit. Sont galement exclus de la garantie les amendes et pnalits infl iges aux mandataires sociaux, de mme que les sinistres conscutifs des rclamations aff rentes la pollution, lamiante ou aux moisissures toxiques. Les demandes de rparation dun prjudice constitu par lachat un prix inadquat de valeurs mobilires ou dactifs de toute socit ne sont pas couvertes par les polices dassurance de responsabilit civile des mandataires sociaux.

Responsabilit civile dAREVALe groupe est couvert par un programme de responsabilit civile monde entier, dune capacit approprie sa taille et ses activits. Sont notamment garanties:

p la responsabilit civile exploitation, relative aux activits dexploitation et aux prestations eff ectues chez les clients;

p la responsabilit civile aprs livraison;

p la responsabilit civile professionnelle, qui porte sur les consquences pcuniaires dun dommage conscutif lexcution par une socit du groupe dune prestation intellectuelle (pour son propre compte ou pour le compte de tiers).

Est galement couverte la responsabilit civile au titre notamment datteintes lenvironnement, de dommages aux biens confi s ou encore de frais de retraits.

Le programme garantit les consquences pcuniaires de la responsabilit civile susceptibles dtre encourues par les entits oprationnelles du fait de leurs activits raison des dommages corporels, matriels et immatriels causs aux tiers, en dehors de la responsabilit dexploitant dinstallations nuclaires et lexception de certains sinistres traditionnellement exclus du champ de lassurance, tels que leff ondrement de terrains, les dommages lis lamiante, ou encore les dommages rsultant des virus informatiques. Les niveaux de couverture des assurances responsabilit civile sont fonction des capacits de garantie disponibles sur le march de lassurance, et de la quantification des risques raisonnablement escomptables par le groupe, identifi s par les units oprationnelles et la direction des Risques et de lAudit interne, notamment loccasion de la cartographie des risques.

Assurances relatives aux activits dexploitant dinstallations nuclairesPour un descriptif des assurances souscrites relatives aux activits dexploitant dinstallations nuclaires, se reporter la Section4.4.1. Risques nuclaires .

4.1.2.2. AUTRES ASSURANCES

Le groupe a recours des couvertures de type Coface pour certains grands contrats lexport depuis la France, comme pour la construction de centrales nuclaires. Enfi n, les assurances couvrant tant la responsabilit civile automobile que les accidents du travail sont conformes aux obligations lgales de chaque pays o AREVA et ses fi liales sont implantes.

4.1.2.3. PERSPECTIVES ET VOLUTIONS 2017

Le renouvellement des programmes dassurances sera ralis en avril2017.


FACTEURS DE RISQUES044.2 Risques lis au projet de restructuration

4.2. RISQUES LIS AU PROJET DE RESTRUCTURATION

4.2.1. RISQUES LIS LA MISE EN UVRE DU PROJET DE RESTRUCTURATION

Afi n de restaurer sa comptitivit et dassainir sa situation fi nancire, le groupe a conu et entam la mise en uvre dun Projet de Restructuration qui inclut notamment la filialisation des activits du cycle du combustible nuclaire (comprenant principalement les activits Mines, Chimie, Enrichissement et Aval) au sein de lentit provisoirement dnomme NewCo, des augmentations de capital au niveau dAREVA et de NewCo pour un montant global de lordre de 5milliards deuros, et un plan de cessions dune grande ampleur cohrent avec son objectif de recentrage sur la gestion des matires nuclaires. Le Projet de Restructuration est dtaill en Section9.1. Prsentation gnrale.

Le Projet de Restructuration a notamment pour objectif de permettre AREVA de faire face, grce au produit des augmentations de capital envisages et des cessions en cours, ses besoins de trsorerie et notamment dassumer le remboursement des chances de dettes obligataires, de dettes bancaires (lignes bilatrales, RCF

et crdit relais le cas chant) en2017 et2018, et dassurer le bon achvement du projet OL3.

Le groupe ne peut nanmoins donner aucune assurance que ce Projet de Restructuration sera suffi sant si les conditions de march continuaient se dgrader (chute du prix de luranium, des services de conversion et denrichissement par exemple) ou si des volutions lgislatives ou rglementaires contraignaient certaines entreprises du groupe revoir signifi cativement la hausse le niveau des fonds actuellement ddis aux oprations de fi n de cycle. En consquence, le groupe ne peut garantir que la mise en uvre du Projet de Restructuration permettra datteindre les rsultats attendus dans les dlais escompts. Si le groupe ne parvenait pas mettre en uvre le Projet de Restructuration de manire effi cace ou sil ne produisait pas les rsultats attendus, cela pourrait avoir un eff et signifi catif dfavorable sur ses rsultats, sa situation fi nancire et ses perspectives.

4.2.2. RISQUES LIS LA NON-RALISATION OU AU DCALAGE DES AUGMENTATIONS DECAPITAL DAREVA ET DE NEWCO

Dans le cadre du Projet de Restructuration, il est envisag de procder deux augmentations de capital au niveau dAREVA et de NewCo pour un montant global de lordre de 5milliards deuros. Ltat franais aurait vocation participer laugmentation de capital dAREVA qui lui est rserve hauteur dun montant de lordre de 2milliards deuros, et laugmentation de capital de NewCo, aux cts dinvestisseurs stratgiques, hauteur de 2,5milliards deuros maximum. Pour un complment dinformations sur les modalits des augmentations de capital, voir la Section9.1. Prsentation gnrale.

Bien que les augmentations de capital susvises aient t autorises par les Assembles Gnrales respectives des deux socits qui se sont tenues le 3fvrier 2017, ces dernires restent dpendantes de la leve des conditions auxquelles est assortie lautorisation de la Commission europenne au titre de la rglementation europenne relative aux aides dtat, telles que dcrites en Section9.1. Prsentation gnrale.

Le groupe ne peut donner aucune garantie quant la ralisation des conditions auxquelles est assortie la dcision de la Commission europenne ni leur date de ralisation.

Si ces conditions ntaient pas leves dans les dlais escompts, la ralisation des augmentations de capital susvises et la mise en uvre du Projet de Restructuration seraient remises en cause, ce qui aurait une incidence dfavorable signifi cative sur les activits et la situation fi nancire du groupe qui pourrait ne pas tre en mesure de faire face ses besoins de trsorerie.

En particulier, en cas de dcalage significatif de la ralisation effective des augmentations de capital dAREVA et de NewCo ou en cas de non-ralisation desdites augmentations de capital, le groupe pourrait ne pas tre en mesure de rembourser les avances en compte-courant dactionnaire de ltat (lune au profi t dAREVA dun montant de 2milliards deuros, et lautre au profi t de NewCo dun montant de 1,3milliard deuros) autorises par la Commission europenne par dcision du 10janvier 2017.

En outre, les mesures structurelles et/ou comportementales auxquelles est assortie lautorisation de la Commission europenne en date du 10janvier 2017 visant limiter les ventuelles distorsions de concurrence rsultant de laide autorise (mesures compensatoires) pourraient rduire les bnfi ces attendus du Projet de Restructuration et avoir un eff et dfavorable signifi catif sur lactivit et la situation fi nancire du groupe.


FACTEURS DE RISQUES 044.2 Risques lis au projet de restructuration

4.2.3. RISQUES LIS LA NON-RALISATION OU AU DCALAGE DE LA CESSION DESACTIVITS DAREVANP

Comme expos en Section9.1. Prsentation gnrale, AREVA, AREVANP et EDF ont sign le 15novembre 2016 un contrat fi xant les termes et conditions de la cession dune participation confrant EDF le contrle exclusif dune entit NewNP, fi liale 100% dAREVANP, qui regroupera les activits industrielles, de conception et de fourniture de racteurs nuclaires et dquipements, dassemblages combustible et de services la base installe du groupe, pour un prix de cession de 2,5milliards deuros pour 100% des titres de NewNP, hors les ventuels complments et ajustements de prix et sans reprise de dette fi nancire la date de ralisation de lopration. Les contrats relatifs au projet OL3 et les moyens ncessaires lachvement du projet, ainsi que certains contrats relatifs des pices forges dans lusine du Creusot, resteront au sein dAREVANP, dans le primtre dAREVA.

La ralisation de la cession est soumise un certain nombre de conditions suspensives. Notamment, la ralisation de la transaction, prvue pour le deuxime semestre de lanne2017, reste soumise :

p lobtention de conclusions favorables de lASN au sujet des rsultats des essais concernant le circuit primaire du racteur de Flamanville3;

p la fi nalisation et la conclusion satisfaisante des audits qualit dans les usines du Creusot, de Saint-Marcel et de Jeumont;

p lobtention de lautorisation de cocontractants dAREVANP;

p lapprobation des autorits comptentes en matire de contrle des concentrations et de sret nuclaire.

La ralisation de lopration est en outre conditionne au transfert des activits dAREVANP, hors le contrat OL3 et certains contrats composants, au sein dune nouvelle entit provisoirement dnomme NewNP.

Aucune garantie ne peut tre donne quant la ralisation des conditions suspensives ni leur date de ralisation. Notamment, les autorits comptentes pourraient assortir la dlivrance de leur autorisation au respect dengagements, injonctions ou prescriptions et certains cocontractants pourraient assortir la dlivrance de leur autorisation la ngociation de conditions contractuelles moins favorables AREVA ou NewNP. Ces engagements, injonctions, prescriptions ou ngociations pourraient aff ecter ou retarder la ralisation de lopration, entraner une dcision de ne pas raliser lopration ou pourraient rduire les bnfi ces attendus de lopration et avoir un eff et dfavorable signifi catif sur lactivit du groupe et le Projet de Restructuration.

4.2.4. RISQUES LIS AUX ACCORDS DE TIERS AU TITRE DU CHANGEMENT DE CONTRLE DE NEWCO

Laugmentation de capital de NewCo dun montant global de 3milliards deuros entranera de fait la perte du contrle de NewCo par AREVA, cette dernire ayant vocation ne conserver quune participation minoritaire rsiduelle de lordre de 40% du capital et des droits de vote de NewCo lissue de lopration.

Le changement de nature de lactivit dAREVA et ce changement de contrle doivent tre soumis lautorisation pralable de certains tiers, notamment les cranciers bancaires au titre du crdit syndiqu RCF et des lignes bilatrales, des contractants, fournisseurs, clients ou autorits au titre des diff rents accords conclus par AREVA ou ses fi liales ou au titre de la rglementation applicable dans les pays dans lesquels AREVA ou ses fi liales exercent leurs activits.

Mme si le changement de contrle de NewCo a dores et dj t approuv par plusieurs contreparties dAREVA, AREVA pourrait ne pas russir obtenir le consentement de certains tiers pralablement la ralisation de laugmentation de capital de NewCo ou tre amen , dans le cadre de lobtention de ces consentements, rengocier des conditions qui pourraient tre moins favorables que celles conclues prcdemment, ce qui pourrait ds lors rduire les bnfi ces attendus du Projet de Restructuration et avoir un impact dfavorable signifi catif sur lactivit et la situation fi nancire du groupe.

Dbut fvrier2017, AREVASA a obtenu et accept un engagement de ses partenaires bancaires pour un financement intercalaire senior secured de 300millions deuros qui devra tre conclu prochainement et aura pour chance le 8janvier 2018. Son tirage sera conditionn par la souscription des augmentations de capital dAREVASA et New AREVA Holding par ltat. Par ailleurs, en sus des clauses standard de dfaut ou de remboursement anticip en cas de survenance dvnements prdfi nis, une clause de dfaut est prvue dans lhypothse dune matrialisation, partir dun certain seuil, de certains risques contractuels associs aux activits dAREVASA.

En outre, AREVASA a obtenu les accords ncessaires des prteurs du crdit syndiqu de 1 250 millions deuros, ayant pour maturit le 16janvier 2018, pour procder laugmentation de capital de NewCo et en autoriser de facto la perte de contrle. En contrepartie, et au titre de ces accords, les prteurs de cette facilit bnfi cient de conditions amliores, incluant un nantissement et des clauses de remboursement anticip complmentaires, notamment au titre du produit de la cession dAREVANP.


FACTEURS DE RISQUES044.3 Risques juridiques

4.3. RISQUES JURIDIQUES

4.3.1. RISQUES RGLEMENTAIRES

Les activits du groupe sont ralises dans le cadre de permis et dautorisations dexploiter en application de lgislations locales. Ces activits ncessitent en particulier lobtention dautorisations relatives aux capacits de production et aux rejets des installations dans lenvironnement. Compte tenu de ses activits, le groupe est tenu de se conformer aux dispositions lgislatives ou rglementaires en vigueur (lies notamment la protection de lenvironnement, des salaris, de la sant et la sret nuclaire) et ses autorisations/permis dexploiter. En cas dincident ou en cas de non-conformit avec la rglementation en vigueur ou les autorisations dexploiter, lexploitant peut faire lobjet de sanctions, notamment administratives, imposant entre autres la suspension temporaire de lexploitation ou des mesures de mise en conformit ou de remise en tat. Par ailleurs, certaines entits du groupe sont susceptibles dtre mises en cause et de voir leur responsabilit engage lgard des tiers et des autorits comptentes en raison des dommages causs lenvironnement, la sant ou la scurit, ou en cas de non-conformit des installations du groupe.

En outre, un renforcement ou un changement des contraintes lgislatives ou rglementaires, notamment en matire environnementale, de sant ou de scurit nuclaire, pourrait ncessiter une mise en conformit des installations et des produits du groupe, ce qui serait susceptible davoir un impact signifi catif sur les activits ou la situation fi nancire du groupe. Notamment, en France, la loi du 13juin 2006 relative la transparence et la scurit en matire nuclaire (dite loi TSN codifi e dans le Code de lenvironnement) impose une rvaluation priodique de la sret nuclaire susceptible dentraner des cots de mise en conformit importants, mais qui renforcent la sret nuclaire des installations et assurent leur prennit. De mme, larrt du 12dcembre 2005 modifi relatif aux quipements sous pression nuclaire (dit arrt ESPN) renforce les prescriptions et les contrles pour tenir

compte des impratifs de sret nuclaire et de radioprotection la charge du fabricant qui est responsable de la conformit de ces quipements, destins aux racteurs nuclaires, ce qui est susceptible dallonger les dlais ncessaires lAutorit de sret nuclaire (ASN) pour prononcer la conformit des ESPN les plus importants.

Le groupe pourrait aussi ne pas obtenir, dans les dlais prvus, les autorisations quil a sollicites ou quil pourrait tre conduit solliciter auprs des autorits comptentes, tant en France qu ltranger, en vue de lextension ou de la modifi cation de ses activits industrielles, ce qui pourrait limiter ses capacits de dveloppement.

De surcrot, certaines activits, comme celles de la Business Unit Mines dans certains pays, sont soumises des rgles fi scales particulires dont la remise en cause pourrait avoir un impact ngatif sur la situation fi nancire du groupe.

Enfi n, le groupe est particulirement attentif aux rglementations dont le non-respect pourrait exposer le groupe des sanctions pnales et civiles, et aff ecter de faon signifi cative son activit, son image et sa rputation.

4.3.1.1. RGLEMENTATION EN MATIRE NUCLAIRE ETENVIRONNEMENTALE

Les activits du groupe sont soumises des rglementations nationales et internationales en constante volution et de plus en plus strictes dans le domaine du nuclaire et de lenvironnement. La liste des installations nuclaires de base (INB, voir le Lexique) ou assimiles du groupe est prsente dans le tableau ci-contre.


FACTEURS DE RISQUES 044.3 Risques juridiques

INSTALLATIONS NUCLAIRES DONT LES ENTITS DU GROUPE SONT TITULAIRES DE LAUTORISATION DEXPLOITER

date, les principales installations nuclaires (classes INB en France ou assimiles comme telles dans les autres lgislations) sont:

Lieu Business Unit

Entit juridique titulaire de

lautorisation Description

Malvsi (France) Chimie AREVANC Conditionnement et entreposage de substances radioactives

Tricastin (France) Chimie AREVANC Prparation dUF6Tricastin (France) Chimie AREVANC Transformation de matires uranifres enrichies duranium (U3O8)

Tricastin (France) Chimie AREVANC Laboratoire danalyses

Tricastin (France) Enrichissement Eurodif Production Usine Georges Besse denrichissement par diff usion gazeuse

Tricastin (France) Enrichissement SET Usine Georges BesseII denrichissement par ultracentrifugation

Tricastin (France) Enrichissement Socatri Usine dassainissement et de rcupration de luranium

Romans (France) Combustible AREVANP Fabrication de combustible pour racteurs de recherche

Romans (France) Combustible AREVANP Fabrication de combustible pour racteurs de puissance

Dessel (Belgique) Combustible FBFC International SAFabrication de combustible luranium et combustible MOX

(en cours de dmantlement)

Lingen (Allemagne) Combustible ANF Fabrication de combustible

Richland (tats-Unis) Combustible AREVA Inc. Fabrication de combustible

Maubeuge (France) quipements Somanu Atelier de maintenance nuclaire

Veurey (France)(1) Valorisation SICN Fabrication de combustible (en cours de dclassement)

La Hague (France)(2)Recyclage/Valorisation AREVANC

Usines de traitement de combustibles irradis et stations de traitement des effl uents liquides et dchets solides

Marcoule (France) Recyclage AREVANC Usine MELOX de fabrication de combustible MOX(1) 2 INB sur ce site sous le statut de mise larrt dfi nitif/dmantlement, en attente de dclassement.(2) 7 INB sur ce site dont 4 sous le statut de mise larrt dfi nitif/dmantlement.

Au plan international, lAgence internationale de lnergie atomique (AIEA) ainsi que la Commission europenne ont chacune mis en place un systme de contrle de scurit des matires nuclaires.

Dautres textes internationaux, adopts sous lgide de lAIEA, encadrent la sret nuclaire des installations (convention sur la sret nuclaire et convention sur la sret de la gestion du combustible us et sur la sret de la gestion des dchets radioactifs en particulier).

Au plan communautaire, les dispositions du trait Euratom et de ses textes dapplication ont renforc les aspects relatifs au contrle des matires nuclaires et mis en place des rgles communes concernant notamment la protection sanitaire de la population et des travailleurs contre les rayonnements ionisants ainsi que le transfert des dchets radioactifs. En France, les INB exploites par le groupe sont rgies par un cadre lgal strict. En raison des risques ou inconvnients que ces installations peuvent prsenter pour la scurit, la sant et la salubrit publique ou la protection de la nature et de lenvironnement, des autorisations spcifi ques sont dlivres pour la cration, la mise en service, les modifi cations, les rexamens de sret et le dmantlement ainsi que le dclassement des installations. Ces autorisations sont prises au regard des rgles de sret nuclaire, de protection de la sant et de lenvironnement et de contrle des rejets radioactifs ou non. Les dcrets dautorisation requis pour certaines oprations sont accords lissue dune enqute publique et dune procdure administrative ncessitant lavis de plusieurs organismes. Les procdures lies la cration, la modifi cation, la mise larrt dfi nitif et au dmantlement des INB sont fi xes par le dcret n2007-1557 du 2novembre 2007 relatif aux installations nuclaires de base et au contrle, en matire de sret nuclaire, du transport de substances radioactives, modifi par le dcret n2016-846 du 28juin 2016. En application de ce dcret modifi , les rgles

techniques gnrales applicables aux INB ont t renforces par larrt du 7fvrier 2012 fi xant les rgles gnrales relatives aux installations nuclaires de base qui est entr en vigueur, pour la plupart de ses dispositions, au 1erjuillet 2013. En outre, les dispositions codifi es de la loi TSN, de la loi n2015-992 du 17aot 2015 relative la transition nergtique pour la croissance verte (TECV) et de lordonnance n2016-128 du 10fvrier 2016 portant diverses dispositions en matire nuclaire prvoient des sanctions administratives et pnales (articlesL.596-14 et suivants et articlesL.596-27 et suivants du Code de lenvironnement). Par ailleurs, chaque exploitant dINB doit remettre annuellement un rapport dinformation portant notamment sur les dispositions prises en matire de sret nuclaire et de radioprotection qui est rendu public (articleL.125-15 du Code de lenvironnement).

Les INB font lobjet dun contrle troit de la part de lASN, autorit administrative indpendante. Les activits ltranger relvent du mme type de contrle rigoureux (par exemple, Nuclear Regulatory Commission (NRC) aux tats-Unis).

En France, certaines installations exploites par le groupe sont soumises aux dispositions de la rglementation relative aux installations classes pour la protection de lenvironnement (ICPE) en fonction des substances utilises ou des activits exerces. Ces installations du groupe qui peuvent prsenter des dangers ou des inconvnients notamment pour la sant, la scurit, la salubrit publiques ou la protection de la nature et de lenvironnement, sont soumises soit un rgime de dclaration pralable auprs des services de la prfecture, soit un rgime denregistrement, soit un rgime dautorisation. Dans ce dernier cas, lautorisation dexploiter, accorde lissue dune enqute publique et aprs consultation des diff rents organismes, prend la forme dun arrt prfectoral assorti de prescriptions dexploitation spcifi ques.



Le groupe est en outre soumis aux rglementations relatives la protection de ses salaris, de ses sous-traitants et du public contre les dangers prsents par les rayonnements ionisants (radioprotection) qui est notamment assure par linstitution de limites dexposition.

Dautres textes internationaux et nationaux encadrent par ailleurs:

p la protection et le contrle des matires nuclaires, de leurs installations et leurs transports, telles que la Convention sur la protection physique des matires nuclaires du 28octobre 1979, le Code de la dfense (articlesL.1333-1 et suivants, R.1333-1 et suivants), le Trait Euratom (ChapitreVII) du 25mars 1957 et le Rglement Euratom n302/2005 du 8fvrier 2005, lAccord de garanties AIEA/France/Euratom (INFCIRC/290 du 27juillet 1978), ainsi que de nombreux accords internationaux. Leur application est rgulirement contrle par les inspecteurs de lAIEA, dEuratom et des services du Haut Fonctionnaire de Dfense et de Scurit du ministre de lEnvironnement, de lnergie et de la Mer (MEEM);

p la scurit des installations dimportance vitale, conformment au Code de la dfense (articleL.1332-1 et suivants, R.1332-1 et suivants), et aux directives nationales de scurit, sous contrle du Haut Fonctionnaire de Dfense et de Scurit du MEEM et des autorits prfectorales;

p les installations nuclaires intressant la dissuasion, dans le cadre du Code de la dfense (articlesR.1411-1 et suivants) et sous contrle gouvernemental de la dissuasion;

p le transport de matires radioactives par larrt du 29mai 2009 modifi relatif aux transports de marchandises dangereuses par voies terrestres, dit arrt TMD (voir le Lexique);

p le contrle des mouvements transfrontires de dchets radioactifs, sachant que les dispositions de la directive 2006/117/Euratom du Conseil du 20novembre 2006 relative la surveillance et au contrle des transferts de dchets radioactifs et de combustible nuclaire us ont t transposes dans le Code de lenvironnement; et voir galement infra la SectionRglementation rgissant les dchets radioactifs.

Les pays trangers dans lesquels le groupe exploite des installations nuclaires (Belgique, Allemagne et tats-Unis) disposent de rglementations similaires permettant un contrle rigoureux des installations et de leurs conditions de fonctionnement par les organes comptents.

Rglementation rgissant les oprations de fi n de cycle

Rglementation rgissant le dmantlement

Le cadre juridique rgissant les oprations de dmantlement ralises en France est, titre principal, issu des dispositions codifi es de la loi TSN, de la loi TECV ainsi que de lordonnance du 10fvrier 2016 portant diverses dispositions en matire nuclaire. Par ailleurs, la Convention commune sur la sret de la gestion du combustible us et sur la sret de la gestion des dchets radioactifs du 5septembre 1997, adopte sous lgide de lAIEA, contient des dispositions relatives au processus de dclassement des installations nuclaires.

Lentit juridique responsable de lexploitation et du dmantlement des installations est lexploitant nuclaire, pris en tant que titulaire des autorisations dexploiter et de dmanteler. Lexploitant demeure responsable du moment et des modalits retenues pour le dmantlement des installations quil exploite, sous le contrle technique de lASN qui valide chaque grande tape du dmantlement.

La dcision autorisant le dmantlement et prcisant ses modalits est prise par dcret lissue dune enqute publique et dune procdure ncessitant lavis de plusieurs organismes. Le dcret prescrivant le dmantlement modifi e le dcret

dautorisation de cration (le DAC) et fi xe notamment les caractristiques du dmantlement, son dlai de ralisation et les types dopration la charge de lexploitant lissue du dmantlement.

En fonction des spcifi cits de chaque installation, la dure des oprations de dmantlement peut atteindre plusieurs dizaines dannes (comprenant des phases de ralisation de travaux et des phases de surveillance de linstallation nimpliquant pratiquement aucune opration). Le dmantlement correspond une succession doprations allant de la mise larrt de linstallation nuclaire jusqu la dcision des autorits comptentes de dclassement de linstallation qui permet gnralement une nouvelle utilisation du site pour un usage industriel. En France, le groupe est titulaire actuellement de20INB (dont six offi ciellement en statut mise larrt dfi nitif/dmantlement et deux en attente de dclassement) plus une INBS dclassifi e par dcision du Premier ministre du 20juillet 2016. Le niveau de dmantlement retenu dpend notamment de lutilisation qui devrait tre faite du site sur lequel lINB est implante. Aux tats-Unis, en Allemagne et en Belgique o le groupe exploite quatre installations nuclaires, les rgles relatives au dmantlement reposent sur des principes qui ne prsentent pas de diff rence substantielle par rapport ceux applicables en France.

Les aspects non rglementaires du dmantlement sont traits la Section4.4.1.8.

Rglementation rgissant les dchets radioactifs

Les dchets gnrs par les activits nuclaires ou par le dmantlement des INB sont rgis en France notamment par les articlesL.542-1 L.542-14 du Code de lenvironnement. Au plan international, la gestion des dchets radioactifs est notamment rgie par la Convention commune de lAIEA sur la sret de la gestion du combustible us et sur la sret de la gestion des dchets radioactifs du 5septembre 1997. Au plan europen, la directive n2011/70/Euratom du Conseil du 19juillet 2011 tablissant un cadre communautaire pour la gestion responsable et sre du combustible us et des dchets radioactifs a t transpose dans le Code de lenvironnement par lordonnance du 10fvrier 2016 portant diverses dispositions en matire nuclaire.

Lobligation de traitement et dlimination des dchets issus des activits nuclaires ou de dmantlement pse sur le producteur, et le cas chant, sur le dtenteur de ces dchets.

LarticleL.542-2-1 du Code de lenvironnement autorise le traitement dans les installations franaises de combustibles uss et de dchets radioactifs provenant de ltranger, sous certaines conditions dont notamment la signature daccords intergouvernementaux qui indiquent les priodes prvisionnelles de rception et de traitement de ces substances et, sil y a lieu, les perspectives dutilisation ultrieure des matires radioactives spares lors du traitement. Chaque anne, lexploitant remet au ministre charg de lnergie un rapport sur linventaire de ces substances. LarticleL.594-1 du Code de lenvironnement dispose que lexploitant dINB doit constituer des provisions aff rentes aux charges de dmantlement de son installation et de gestion des combustibles uss et des dchets radioactifs et aff ecter les actifs ncessaires, titre exclusif, la couverture de ces provisions. ce titre, la rglementation prcise que lexploitant doit comptabiliser de faon distincte ces actifs qui doivent prsenter un degr de scurit et de liquidit suffi sant pour rpondre leur objet. Leur valeur de ralisation est au moins gale au montant des provisions. Les actifs constituent un patrimoine daff ectation protg contre tout crancier lexception de ltat lorsquil exerce le respect des rgles relatives aux activits nuclaires. Lensemble de ces lments est contrl par diverses autorits administratives et notamment la Commission nationale dvaluation du fi nancement des charges de dmantlement. En outre, des sanctions pcuniaires sont prvues en cas de manquement lensemble des obligations relatives aux charges de dmantlement.


FACTEURS DE RISQUES 044.3 Risques juridiques

4.3.1.2. RGLES THIQUES

Le groupe attache une attention particulire au respect dun comportement thique strict dans le cadre de ses activits.

En2016, dans le cadre dun programme de renforcement global de la conformit, le code thique de lentreprise a t revu. Au-del de la sret nuclaire, les domaines dans lesquels le groupe sest fi x comme objectif dtre exemplaire sont:

p la prvention de la corruption;

p la conformit la lgislation et la rglementation de la concurrence;

p la conformit et lthique fi nancire;

p le respect de la dontologie boursire;

p le respect de la rglementation sur lexportation des biens double usage (Export Control).

Des carts ponctuels par rapport ce rfrentiel pourraient toutefois avoir lieu du fait de salaris, mandataires ou reprsentants du groupe avec, suivant leur gravit, dventuelles rpercussions sur la rputation dAREVA et le cas chant des cots fi nanciers au cas o, par exemple, des infractions seraient commises.

4.3.2. RISQUES CONTRACTUELS ET COMMERCIAUX

4.3.2.1. NON-RESPECT DES ENGAGEMENTS CONTRACTUELS

Le groupe est expos au risque de dfaut de ses clients pour le paiement de ses produits et services et/ou de ses fournisseurs pour lexcution de certaines prestations ou la livraison de certains produits.

Lorsque les clients navancent pas au groupe les fonds ncessaires pour couvrir ses dpenses pendant la phase de mise en uvre des contrats, le groupe est expos au risque de voir ses clients se trouver dans lincapacit daccepter la livraison, ou bien au risque de dfaut de paiement lors de la livraison. En ce cas, le groupe serait expos ne pas pouvoir recouvrer les dpenses engages dans le projet et tre par consquent dans lincapacit de raliser les marges oprationnelles prvues lors de la conclusion du contrat.

Dans le cadre de certains litiges exposs la Section20.8. Procdures judiciaires et d arbitrage du Document de rfrence 2016, le groupe peut galement tre expos au risque de paiement par des clients sur compte bloqu dune partie de ses produits et services en cours dexcution de certains contrats. En eff et, en fonction de lissue des litiges concerns, le groupe pourrait tre expos ce que tout ou partie des paiements bloqus ne lui soit pas vers.

Bien que le groupe cherche contrler son exposition au risque contractuel, il ne peut tre assur que tous les risques de non-paiement ou non-excution puissent tre carts.

4.3.2.2. NON-RENOUVELLEMENT OU REMISE EN CAUSE DES CONCESSIONS RELATIVES AUX ACTIVITS MINIRES DU GROUPE

Les activits minires sont ralises dans le cadre de concessions accordes ou de partenariats qui sont soumis des rgimes juridiques diff rents selon les pays concerns. Malgr la dure relativement longue de ces partenariats ou de ces concessions, les activits du groupe sont exposes un risque de non-renouvellement ou de remise en cause.

4.3.2.3. CONTRATS DE LONGUE DURE

Le groupe est amen signer des contrats de longue dure qui pourraient, soit limiter la possibilit de bnfi cier de certaines amliorations des conditions de march, soit prsenter une rentabilit eff ective infrieure celle escompte.

Dans le cadre de ces contrats de longue dure lvolution des prix ne se rfre pas celle des cours de certaines matires premires ou services, mais des clauses dindexation gnrales. Ce type de contrat pourrait empcher le groupe de profi ter de la hausse des prix de march de ces produits et services. Il sagit notamment de certains contrats relatifs la vente duranium naturel, ou la fourniture de services de conversion ou denrichissement.

Par ailleurs, la rentabilit de contrats long terme par lesquels le groupe sengage sur des prestations dtermines pour un prix forfaitaire variant seulement en fonction dindices gnraux est susceptible dtre aff ecte par certains surcots ne pouvant pas tre rpercuts sur le client. Il sagit notamment de laugmentation inattendue de certains cots, de la survenance de problmes techniques, de la dfaillance de sous-traitants ou encore dune organisation non optimale du groupe. Lexcution de contrats de ce type est donc susceptible dentraner une diminution de la rentabilit escompte par le groupe, voire une exploitation dfi citaire.

4.3.2.4. GARANTIES CONSENTIES PAR AREVA DANS LECADRE DES CESSIONS EN COURS

Dans le cadre de la cession du contrle exclusif de NewNP EDF, AREVA a, au-del des clauses dajustement du prix prvues au contrat de cession ( la hausse ou la baisse), t amen consentir EDF une garantie gnrale plafonne ainsi que plusieurs garanties spcifi ques dont certaines sont dplafonnes.

De mme, dans le cadre de la cession dAdwen et de la cession dAREVATA, AREVA a t amen octroyer des garanties de passif gnrales plafonnes ainsi que des garanties spcifi ques.

La mise en jeu de ces garanties (dont le montant pourrait savrer signifi catif, notamment sagissant des garanties dplafonnes) pourrait avoir des consquences dfavorables signifi catives sur lactivit et la situation fi nancire du groupe.

4.3.2.5. GARANTIES MISES

En application des politiques et pratiques du groupe, les garanties mises dans le cadre de contrats ou de fi nancements sont limites quant leur dure et leur montant et excluent lindemnisation des dommages indirects et immatriels. Nanmoins, le groupe peut tre amen dans certains cas consentir des garanties au-del de ces limites, en raison notamment de la concurrence sur ses marchs.

Faisant suite au protocole daccord sign le 28juillet dernier, AREVA et EDF ont sign le 15novembre 2016 le contrat fi xant les termes de la cession dune participation confrant EDF le contrle exclusif dune entit (NewNP) fi liale 100% dAREVANP, qui regroupera les activits industrielles, de conception et de fourniture de racteurs nuclaires et dquipements, dassemblages combustible et de services la base installe du groupe. Le contrat OL3 et les moyens ncessaires son achvement ainsi que les contrats Composants aff ects danomalies graves qui seraient identifi es dans le cadre de laudit qualit en cours ne sont pas inclus dans cette cession. Dans le cadre de cette opration et, au-del des clauses dajustement du prix prvues au contrat ( la hausse ou la baisse), les appels au titre des garanties que le groupe a t amen mettre pourraient avoir des consquences signifi catives sur la situation fi nancire future du groupe.



4.3.2.6. CLAUSES DE RSILIATION ANTICIPE

Les contrats conclus par le groupe incluent parfois des clauses permettant au client de rsilier le contrat ou de refuser lquipement si les clauses relatives lexcution ou aux dlais de livraison ne sont pas respectes. Ainsi, des diffi cults relatives aux produits et aux services fournis sur ce type de contrat pourraient avoir pour consquence des cots inattendus.

De telles difficults rencontres dans lexcution des contrats, outre les consquences fi nancires ngatives prcites, pourraient galement porter atteinte la rputation du groupe auprs de ses clients actuels ou potentiels, en particulier dans le secteur nuclaire.

4.3.2.7. CONTRATS DITS REQUIREMENTS

Certains contrats conclus par des entits du groupe, en particulier au sein de la BU Chimie-Enrichissement, sont des contrats dits quantits variables en fonction des besoins-racteurs de nos clients (contrats requirements).

Ainsi, les estimatifs donns dans le cadre de ces contrats par les clients dAREVA peuvent, dans certaines circonstances, tre revus la baisse et entraner une rduction des revenus anticips par AREVA au titre desdits contrats.

4.3.3. RISQUES ET LITIGES IMPLIQUANT AREVA

AREVA est expos des risques contentieux pouvant conduire le cas chant des sanctions civiles et/ou pnales. AREVA ne peut garantir quil nest pas expos potentiellement des plaintes ou des enqutes qui pourraient avoir une infl uence signifi cative dfavorable sur limage et la sant fi nancire du groupe.

4.3.3.1. CENTRALE EPR DE OLKILUOTO 3 (OL3)

Le 5dcembre 2008, une procdure darbitrage CCI a t initie par le consortium AREVA-Siemens au titre des retards et perturbations subis dans le cadre de lexcution du contrat, et des surcots induits (D&D Claim). En juillet2012, le tribunal arbitral a rendu une sentence partielle dfi nitive enjoignant TVO de dbloquer 100millions deuros (outre les intrts) dus au consortium AREVA-Siemens et retenus en contravention des dispositions contractuelles. Cette sentence a t dment excute par TVO.

fi n 2016, sur le plan juridique, linstruction de la procdure darbitrage engage en 2008 entre le consortium AREVA-Siemens et TVO se poursuit. Le Consortium AREVA-Siemens ( le Consortium ) continue de faire valoir ses droits dans le cadre de la procdure darbitrage.

La rclamation du Consortium au titre de la rparation de son prjudice porte sur un montant total de 3,5milliards deuros. La rclamation de TVO envers le Consortium slve 2,3milliards deuros environ.

Conformment au calendrier de la procdure arbitrale, une sentence partielle du tribunal a t rendue le 7 novembre 2016. Si cette dcision fait droit certaines demandes de TVO, elle ne constitue pas pour autant une dcision statuant sur lissue fi nancire du litige qui oppose les parties. Dautres dcisions intermdiaires sont attendues avant la sentence fi nale qui nest pas attendue avant fi n 2017- dbut 2018.

Par ailleurs, l e Consortium et ses conseils estiment toujours que les allgations de faute grave et intentionnelle exposes par TVO lencontre du Consortium dans cette rclamation restent injustifi es .

Concernant le projet OL3, nous invitons le lecteur prendre galement connaissance des informations dtailles donnes la Note 24 Provisions pour pertes terminaison de la Section 20.2 Annexes aux comptes consolids du prsent document de rfrence.

4.3.3.2. RISQUES DE LITIGES LIS AUX ANOMALIES IDENTIFIES DANS LE PROCESSUS DE FABRICATION DE CERTAINS COMPOSANTS FORGS AU CREUSOT

Suite lannonce fi n avril de la dtection danomalies documentaires dans le suivi des processus de fabrication dquipements au sein de lusine du Creusot, un audit est actuellement men sur la totalit des dossiers.

En octobre2016, une plainte portant sur ces anomalies, notamment celles aff ectant un gnrateur de vapeur du racteur numro2 de Fessenheim, a t dpose par lONG Greenpeace et dautres associations auprs du tribunal de grande instance de Paris contre EDF et AREVA.

En outre, en octobre2016, conformment larticle40 du Code de procdure pnale en vertu duquel toute autorit constitue, tout offi cier public ou fonctionnaire ayant eu connaissance dun crime ou dun dlit dans le cadre de ses fonctions est tenu den donner avis sans dlai au procureur de la Rpublique, le prsident de lASN a saisi le procureur de la Rpublique au sujet des irrgularits dans les dossiers de fabrication de pices ralises dans lusine du Creusot dAREVANP. Selon une source judiciaire, une enqute prliminaire a t ouverte suite ce signalement au ple sant publique du parquet de Paris.

ce jour, les analyses menes concluent quaucune anomalie constate ne met en cause lintgrit mcanique des pices concernes. Des analyses et essais complmentaires sont en cours, en particulier sur un quipement livr la centrale de Fessenheim 2, visant rpondre aux demandes de lAutorit de Suret conscutives la suspension du certifi cat dpreuve dun des gnrateurs de vapeur.

Une analyse plus tendue des dossiers de fabrication (dossiers non barrs) est en cours et concerne plus de 6000 dossiers. Les anomalies complmentaires identifi es font lobjet du mme traitement. Dans ce cadre, une anomalie sur un gnrateur de vapeur livr sur le site de Flamanville 3 fait lobjet dune caractrisation dans le but de rpondre aux demandes de lAutorit de Sret. Cette situation pourrait dboucher sur dautres mises en cause civiles ou pnales, tant en France qu ltranger.

Concernant les anomalies identifi es au Creusot et les sujets lis, nous invitons le lecteur prendre galement connaissance des informations dtailles donnes la Section9.1. Prsentation gnrale et la Note1 de la Section20.2. Annexes aux comptes consolids du prsent Document de rfrence.

4.3.3.3. RACHAT URAMIN

Suite lenqute prliminaire diligente par le parquet national fi nancier, deux informations judiciaires contre X ont t ouvertes concernant dune part les


FACTEURS DE RISQUES 044.4 Risques industriels et environnementaux

conditions de lacquisition dURAMIN et dautre part la prsentation des comptes de la socit suite cet achat entre les annes2009 2012.

En rponse lavis victime reu de la justice, en dcembre2015 AREVA sest constitu partie civile dans le cadre de linstruction relative lacquisition dURAMIN.

4.3.3.4. CFMM

Une requte en arbitrage auprs de la Chambre de commerce internationale a t dpose le 28juillet 2014 par un partenaire, M.Georges Arthur Forrest, lencontre de la socit CFMM dans laquelle le demandeur conteste la dcision de liquidation de la socit AREVEXPLO RCA intervenue lors de lAGM du 24juin 2013. CFMM a rpondu cette requte en formant des demandes reconventionnelles. Un tribunal arbitral a t constitu et la procdure devrait aboutir une sentence en2017 .

4.3.3.5. PALUEL2

Le 31mars 2016, un gnrateur de vapeur a chut dans le btiment du racteur2 du Centre Nuclaire de Production dlectricit de Paluel, lors de sa manutention.

Cette chute a fait lobjet dune inspection conduite par lASN en date du 7avril 2016.

En outre, la suite de cette chute, une expertise judiciaire a t initie par EDF en vue de dterminer les circonstances de survenue du sinistre et les responsabilits ventuelles des membres du groupement dentreprises en charge de la manutention des gnrateurs de vapeur, constitu dAREVANP et de trois autres socits.

4.3.3.6. ACTIVITS BIONERGIE

En fvrier 2016 le Groupe a pris la dcision de se retirer des activits de bionergie, compte tenu du positionnement non optimal dAREVA dans ce domaine et des diffi cults de ce secteur dactivit sur plusieurs marchs o AREVA tait prsent.

La cessation graduelle de ces activits est en cours mais ne sera pleinement eff ective quaprs quAREVA aura rempli ses engagements contractuels restants. Il sagit du projet de Green Innovation (GIFT) aux Philippines et du projet de Bio Energie de Commentry (BEC) en France. la suite de lannonce de cette cessation dactivit, des contentieux ont t engags lencontre de lentit brsilienne. Les provisions passes au titre des litiges commerciaux et contentieux en cours ont t rapprcies et des ajustements ont t passs au 31 dcembre 2016.

4.3.3.7 . PROJET KOEBERG

Le 6septembre 2014, AREVA a sign avec llectricien sud-africain Eskom un contrat portant sur le remplacement des gnrateurs de vapeur de la centrale nuclaire de Koeberg. Ce contrat de 4,3milliards de rands (environ 300millions deuros) prvoyait la conception et la fabrication de six gnrateurs de vapeur, leur montage au sein des deux racteurs de la centrale ainsi que lingnierie associe.

Le 27aot 2014, Westinghouse a saisi les juridictions sud-africaines aux fi ns dobtenir la remise en cause du processus dappel doffres ayant conduit lattribution AREVA dudit contrat.

Rejetes en premire instance, les demandes de Westinghouse ont t partiellement retenues par la Supreme Court of Appeal qui, le 9dcembre 2015, a annul la dcision attribuant le contrat AREVA mais a refus la demande de substitution de Westinghouse.

Eskom et AREVA ont fait appel de cette dcision devant la Cour constitutionnelle sud-africaine en janvier2016.

Le 21dcembre 2016, la Cour constitutionnelle sud-africaine a rendu sa dcision en faveur dEskom et dAREVA en jugeant irrecevable la demande dannulation de lappel doff res formule par Westinghouse.

Concernant le projet KOEBERG, nous invitons le lecteur prendre galement connaissance des informations dtailles donnes la Note 24 Provisions pour pertes terminaison de la Section 20.2 Annexes aux comptes consolids du prsent document de rfrence.

4.3.3.8 . ACTIONNARIAT SALARIS

Le groupe a t inform en novembre2015, par lintermdiaire dun tract diff us par la CFE-CGC, que cette dernire aurait lanc une plainte contre X pour dlit de fausse information auprs du Procureur de la Rpublique de Nanterre concernant les circonstances de la mise en uvre du plan dactionnariat salaris au premier semestre 2013. Depuis, un certain nombre de salaris se seraient associs individuellement cette plainte contreX.

4.3.3.9 . ENQUTES DIVERSES

La socit a par ailleurs connaissance de lexistence dautres enqutes prliminaires en cours menes par le Parquet N ational F inancier. Ces enqutes se droulant dans le cadre de procdures judiciaires contreX, AREVA nest ce jour pas mis en cause.

4.4. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Par nature, les activits exerces par le groupe, notamment dans les installations nuclaires listes en 4.3.1.1. comme dans ses autres installations industrielles ou lors des oprations de logistique ou de maintenance chez ses clients, prsentent des risques. Pour les prvenir et en rduire les consquences, le groupe a mis en place des stratgies et des procdures de contrle des risques correspondant des standards levs. Si toutefois des incidents et accidents survenaient, notamment en raison datteintes la scurit ou dactes de malveillance, le groupe devrait faire face une responsabilit substantielle ou des surcots signifi catifs dexploitation. En eff et, les activits du groupe ncessitent le recours des procds utilisant divers

composs chimiques toxiques et des substances radioactives: de tels vnements pourraient avoir des consquences graves, notamment en raison de contaminations radioactives et dirradiations de lenvironnement, des personnes travaillant pour le groupe et de la population, ainsi quun impact ngatif signifi catif sur les activits et la situation fi nancire du groupe.

Si un accident devait toucher lune des usines du groupe ou aff ecter le transport des matires dangereuses et/ou radioactives, la gravit de laccident pourrait tre accrue par diff rents facteurs que le groupe ne contrle pas, comme notamment les conditions mtorologiques, la nature du terrain, lintervention dentits extrieures.


FACTEURS DE RISQUES044.4 Risques industriels et environnementaux

4.4.1. RISQUES NUCLAIRES

4.4.1.1. RISQUES DORIGINE NUCLAIRE

Les risques dorigine nuclaire sont lis aux caractristiques des substances radioactives. Ils concernent donc toutes les installations industrielles du groupe o se trouvent ces substances, quil sagisse dINB, dINBS, dICPE ou dexploitations minires.

La prvention des risques est base sur une analyse systmique et systmatique des risques spcifi ques chaque installation ou activit exerce et sur la dfi nition de moyens de prvention des vnements redouts, de dtection, de matrise des incidents et des accidents et de limitation de leurs consquences potentielles, sur la base des principes de la dfense en profondeur. Ces principes consistent analyser systmatiquement les dfaillances techniques, humaines ou organisationnelles potentielles, et dfi nir et mettre en place des lignes de dfense successives et indpendantes pour se prmunir des consquences de ces dfaillances.

Ces principes sont mis en uvre ds la conception des installations, lors des phases de production industrielle et des oprations dassainissement et de dmantlement conscutives larrt des activits de production.

Dissmination de matires radioactives pouvant entraner une contaminationDes matires radioactives (solides, liquides, gazeuses) peuvent se disperser et entraner une contamination de lhomme et de lenvironnement si elles sont insuffisamment confines. Matriser ce risque consiste avant tout limiter la dispersion de ces substances dans toutes les situations de fonctionnement (normale ou accidentelle) des installations, ainsi quaprs larrt dactivit, notamment par linterposition de barrire de confi nement et de systmes de ventilation adapts.

Les rayonnements ionisantsIl y a risque dexposition aux rayonnements ionisants chaque fois quune personne se trouve en situation de travailler en prsence de matires radioactives.

Lvaluation de limpact biologique dun rayonnement sur le corps humain sexprime gnralement en millisievert (mSv). Les limites rglementaires annuelles sont les suivantes:

p dans lUnion europenne, 1mSv/an pour le public en supplment de la radioactivit naturelle, et 100mSv pour les salaris sur cinq annes conscutives, condition de ne pas dpasser 50mSv sur une anne quelconque;

p aux tats-Unis, 1mSv/an pour le public et 50mSv/an pour les salaris;

p en France, la limite rglementaire maximale pour les salaris est de20mSv/an. AREVA a repris son compte cette limite maximale pour lensemble de son personnel et de ses sous-traitants, sur lensemble de ses installations et activits, quel que soit le pays o elles se trouvent.

Des dispositifs de protection et de surveillance collectifs sont installs pour attnuer les rayonnements la source et optimiser les doses reues des niveaux aussi bas que raisonnablement possible. En complment et si ncessaire, le temps de prsence des oprateurs est limit. Le groupe applique le principe ALARA (As Low As Reasonably Achievable Aussi faible que raisonnablement possible), selon lequel toute action permettant de rduire lexposition aux rayonnements est mise en uvre ds lors quelle est raisonnable des points de vue technique, conomique, social et organisationnel. Les diff rents services de radioprotection sassurent en permanence du respect de ce principe doptimisation.

Tous les oprateurs et intervenants classs au titre de la radioprotection, aprs tude de poste et accord du mdecin du travail, font lobjet dun suivi mdical et radiologique rigoureux. Des sances de formation sont rgulirement organises afi n de maintenir leurs connaissances au niveau appropri, conformment la rglementation applicable.

Les rsultats enregistrs (voir Annexe3. Responsabilit sociale environnementale et socitale) attestent de leffi cacit de ces pratiques et du bon niveau de matrise de la radioprotection dans le groupe.

La criticitLe risque daccident de criticit correspond au risque de dveloppement incontrl dune raction en chane avec mission brve et intense de neutrons, accompagne de rayonnements. Cet accident aurait pour consquence une irradiation des personnes situes proximit de lvnement, engendrant chez elles des lsions de gravit proportionnelle lintensit du rayonnement reu. Ce risque est pris en compte ds lors que les installations sont susceptibles de recevoir des matires fi ssiles.

La prvention de ce risque est fonde sur la limitation des paramtres qui gouvernent lapparition de ractions en chane divergentes. Ceci est pris en compte la conception (par exemple via la gomtrie des quipements) ou par des prescriptions opratoires: limitation de masse titre dexemple. Cette dmarche de prvention est complte dans les parties les plus exposes au risque des installations par la prsence dcrans de protection qui attnuent trs fortement les consquences sur le personnel dun incident de criticit ventuel, et linstallation dun rseau de dtection, dalarme et de mesure daccident de criticit.

La sret-criticit des transports est vrifi e, dans les conditions normales et dans les conditions accidentelles. Les rglements de transports prcisent les rgles dentreposage en transit, notamment vis--vis du risque de criticit.

Les dgagements thermiques et la radiolyseLorsque le rayonnement est intense, lnergie associe, absorbe par la matire, peut provoquer un chauff ement. Pour matriser les eff ets de cet chauff ement, lnergie produite est vacue, empchant ainsi une dispersion de matires radioactives. Le refroidissement est assur par des circuits redondants avec changeurs thermiques et par la ventilation.

Le phnomne de radiolyse correspond lui la dcomposition dun compos hydrogn (leau tout particulirement) sous laction dun rayonnement, conduisant au dgagement dhydrogne. Les installations sont conues pour limiter en fonctionnement normal la concentration en hydrogne par introduction dans les quipements concerns dun fl ux dair de balayage. Lorsque la perte du balayage normal conduit une monte de la concentration jusqu la valeur limite en quelques heures ou dizaines dheures, un systme de secours est ajout.

4.4.1.2. RISQUES INTERNES POUVANT ENTRANER UN RISQUE NUCLAIRE

Il existe aussi, comme dans toute activit industrielle, des risques lis au fonctionnement des installations et la prsence de personnel. Dans lindustrie nuclaire, la prvention de ces risques est importante, car ils sont de nature aff ecter les quipements participant la matrise de la sret. La prvention est base sur la prise en compte par conception ou par consignes opratoires des causes potentielles de dysfonctionnements, et sur la limitation de leurs consquences ventuelles.

Les risques classiques le plus souvent rencontrs sont: p les risques lis la manutention et lusage dappareils de levage, de transport

ou de positionnement;

p les risques dincendie et dexplosion interne;

p les risques lis lusage de ractifs chimiques ou de matires premires toxiques comme lHF ou lUF6;


FACTEURS DE RISQUES 044.4 Risques industriels et environnementaux

p les risques lis lutilisation dappareil pression;

p les risques lis aux utilits (lectricit, eau, vapeur, gaz industriels).

Ces diff rents risques font lobjet de mesures de matrise des risques, comme pour les risques dorigine nuclaire, adapts leur nature et en application des rglementations dfi nies dans chaque domaine technique: organes de scurit, sectorisation incendie, dtection, rgles ATEX (atmosphres explosibles), sparation des produits chimiques incompatibles Ces dispositions techniques sont associes autant que de besoin des contrles de conformit rglementaire, des oprations de vrifi cation et de maintenance priodique et des dispositions de formation et/ou dhabilitation des oprateurs.

Des mesures de limitation des consquences dune dfaillance sont mises en place ds que la sret nuclaire peut tre impacte. Des systmes automatiques de dtection dun incendie permettent dalerter prcocement les personnes formes intervenir sur le dpart de feu, des moyens dintervention sont galement prvus (exemple: sapeurs-pompiers en cas de dpart de feu).

Un des risques trs spcifi ques lactivit du groupe est li lutilisation dUF6.Lors doprations lies lactivit denrichissement, luranium est manipul sous la forme chimique UF6 (hexafl uorure duranium). LUF6 est solide en conditions normales de temprature et de pression. Il devient directement gazeux lorsquil est chauff (sublimation aux alentours de 56C). Ce gaz peut ragir au contact de la vapeur deau contenue dans lair, et former ainsi de loxyde duranium et de lAcide Fluorhydrique. Ce dernier compos est hautement toxique pour lhomme, les animaux et la fl ore. Les quantits dUF6 manipules sur les sites de production sont importantes, et les risques induits sont pris en compte ds la conception des installations (double barrire de protection, contrle automatique des zones risques,etc.).

Dautres risques tels ceux lis aux coactivits et aux facteurs organisationnels et humains sont galement pris en compte. La coordination pralable des activits et des intervenants et la mise en place dune organisation adapte, associes la formation des personnels, concourent notamment rduire ces risques.

4.4.1.3. RISQUES EXTERNES POUVANT ENTRANER UN RISQUE NUCLAIRE

Contrairement aux risques dorigine interne, il nest pas toujours possible dagir directement sur les risques dorigine externe, lis lenvironnement de linstallation. Il est cependant ncessaire de prendre en compte les phnomnes dont ils rsultent, pour en rduire et matriser les consquences, notamment radiologiques. La protection recherche est obtenue en considrant notamment des niveaux dalas hautement hypothtiques dans le contexte de chaque site.

SismeLe sisme, et ses rpercussions ventuelles telles quun tsunami, peut induire des dgts susceptibles de remettre en cause les dispositifs propres garantir la sret nuclaire.

Pour les installations manipulant des matires nuclaires, le risque de sisme est pris en compte dans la conception des matriels, systmes et structures. Lanalyse consiste dmontrer quaucun dommage remettant en cause la sret nuclaire de linstallation nest susceptible de se produire pour le niveau dala retenu.

Chute daronefLa chute dun aronef ou dune partie de celui-ci constitue un risque pour une installation. Sa probabilit doccurrence dpend du nombre daronefs susceptibles datteindre linstallation sans contrle, et sa gravit potentielle rsulte du type daronef et de la surface des parties sensibles de chaque atelier. Chaque site est caractris par une localisation:

p en dehors des espaces ariens contrls;

p en dehors des zones dvolution des appareils militaires;

p loigne de tout aroport.

Des tudes sont effectues afin dvaluer le risque de chute daronef et de dterminer les moyens permettant den limiter les con

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