DISAL Sociedad Anónima - La Voz...3 _____ Juan Pablo Torre Presidente del Directorio Disal Sociedad Anónima La OPA estará abierta por un plazo total de Veinticinco (25) Días Hábiles

1 _____________________

Juan Pablo Torre Presidente del Directorio Disal Sociedad Anónima

DISAL Sociedad Anónima Oferta Pública de Adquisición Obligatoria de Acciones

de Colorín Industria de Materiales Sintéticos S.A.

La presente oferta pública de adquisición obligatoria de acciones (la “OPA”) es realizada por Disal Sociedad Anónima (indistintamente “Disal”, el “Oferente”, la “Compañía” o la “Sociedad”) y está dirigida a todos los accionistas tenedores de acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal un peso ($1) cada una y de un voto por acción actualmente emitidas y en circulación de Colorín Industria de Materiales Sintéticos S.A. (indistintamente, “Colorín” o la “Sociedad Afectada”), libres y exentas de todo gravamen, prenda o medida cautelar y que no sean de propiedad directa o indirecta del Oferente.

Todos los términos indicados en mayúscula en el presente Prospecto tendrán el significado que se indica en la “Sección Definiciones” del presente.

Colorín tiene actualmente emitidas 17.796.409 acciones, de las cuales (i) Disal es, en forma directa, titular de 16.498.142 acciones de Colorin, las que representan del 92,705% del capital social y votos de Colorín (las “Acciones de Control”), y (ii) mientras que el resto de accionistas de Colorin que no son Disal (los “Accionistas Minoritarios”), son titulares de 1.298.267 acciones de Colorín, las que representan el 7,295% del capital social y votos de Colorin (las “Acciones de los Minoritarios”).

Disal, además de ser titular de las Acciones de Control, es titular de créditos, en concepto aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital efectivamente integrados en Colorin, por la suma total de $ 186.931.330 efectivamente integrada en Colorín (los “Aportes Irrevocables”).

A la fecha del presente Prospecto se encuentra pendiente la emisión de nuevas acciones de Colorin correspondientes a los aumentos de capital decididos por: (i) la asamblea general extraordinaria de Colorin celebrada el día 22/02/2018; y (ii) la asamblea general extraordinaria de Colorin celebrada el día 18/04/2018. Una vez concluidos todos los actos comprendidos en la presente OPA, Colorin promoverá los procedimientos legales, regulatorios y estatutarios pertinentes a los fines de llevar adelante la suscripción y emisión de nuevas acciones de Colorin correspondientes a las capitalizaciones antes mencionadas.

En consecuencia, la OPA está dirigida a la totalidad de las Acciones de los Minoritarios, las que se compone por 1.298.267 acciones de Colorín que representan el 7,295% del capital social y de los votos de Colorín.

Las Acciones de los Minoritarios se encuentran listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) bajo el símbolo “COLO”.

La finalidad de la OPA es cumplir con lo dispuesto en los artículos 87 y siguientes de la Ley 26.831 de Mercado de Capitales s/ modificación introducida por la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo (la “LMC”) y en la Sección II, del Capítulo II, del Título III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013) (las “Normas de CNV”) sobre ofertas públicas de adquisición obligatorias por cambio de control, con motivo de la adquisición por parte de Disal de las Acciones de Control (la “Transacción”). Para mayor información sobre la Transacción véase la sección “Otra información importante—Cronología de la Transacción” en este Prospecto.

La OPA se realizará en los términos y condiciones que se indican en el presente prospecto (el “Prospecto”) y en los demás documentos de la OPA que aquí se mencionan.

Como única contraprestación por cada Acción de los Minoritarios que se adquiera en el marco de la OPA, el Oferente ofrece pagar a los respectivos accionistas de Colorín titulares de las Acciones de los Minoritarios (los “Accionistas Minoritarios”), la suma de Pesos Quince con Sesenta y Nueve Centavos ($ 15,69) (el “Precio Ofrecido”). Para mayor información en relación con el Precio Ofrecido, ver la sección “Elementos Objetivos de la OPA” en este Prospecto.

El lanzamiento de la OPA fue aprobado por el directorio de Disal en su reunión de fecha 19 de enero de 2018, oportunidad en la que declaró que Disal cuenta con la disponibilidad de recursos económicos para pagar la totalidad del Precio Ofrecido.

El Precio Ofrecido se liquidará y pagará a los Accionistas Minoritarios correspondientes, el Quinto (5to) Día Hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Vencimiento de la OPA (la “Fecha de Liquidación de la OPA”).

El Precio Ofrecido será pagadero en Argentina a cada Accionista Minoritario aceptante en pesos, moneda de curso legal y forzoso en la República Argentina (“$”, “Pesos” o “Ps”).

Con anterioridad a la recepción del pago del Precio Ofrecido, cada Accionista Minoritario no residente en Argentina deberá identificar su situación frente al impuesto a las ganancias de capital por venta de acciones conforme a la Ley 20.628 de Impuesto a las Ganancias y sus modificaciones (la “LIG”). A tal efecto, cada Accionista Minoritario no residente podrá optar por presentar una certificación contable debidamente firmada por contador público nacional inscripto y con su firma legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas, en donde detalle el costo de adquisición en Pesos de sus Acciones de los Minoritarios al tipo de cambio comprador del Banco de la Nación Argentina que corresponda para la fecha de su adquisición y adjunte copia certificada de la documentación respaldatoria de conformidad con las normas aplicables, para que se le practiquen las retenciones correspondientes. En caso de no presentar dicho

2 _____________________


certificado contable o documentación respaldatoria en debida forma conforme a las normas aplicables, le será practicada la retención del trece coma cinco por ciento (13,5%) sobre el total del Precio Ofrecido, conforme a las normas aplicables.

En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 33 del Capítulo II del Título III de las Normas de CNV, la OPA está garantizada por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., quien se comprometió irrevocablemente a garantizar el pago de la totalidad del Precio Ofrecido que surja de las acciones que acepten ingresar a la OPA.

La OPA quedó sujeta a que se obtenga y mantenga la vigencia de la autorización de la OPA por parte de la CNV, la cual fue obtenida a través de la providencia del directorio de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, “CNV”) de fecha 21 de setiembre de 2018 (que autorizó la realización de la OPA).

La OPA no estará sujeta a otra condición distinta a la indicada en el párrafo precedente, y se mantendrá cualquiera sea el número de aceptaciones recibidas.

La OPA es de aceptación voluntaria por los Accionistas Minoritarios. Los tenedores de las Acciones de los Minoritarios podrán elegir participar de la OPA o mantener sus tenencias en las Acciones de los Minoritarios.

La aceptación de la OPA implicará la conformidad de los Accionistas Minoritarios aceptantes con las estipulaciones de este Prospecto.

La OPA se regirá por la legislación de la República Argentina. Conforme lo establecen los artículos 86 y subsiguientes del Capítulo II, Título III de la LMC, las controversias o disputas en relación a la OPA se dirimirán ante los tribunales arbitrales de los mercados autorizados en los que se encuentren listadas las Acciones de los Minoritarios. Sin perjuicio de ello, los Accionistas Minori tarios a los que se les dirige la OPA podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

Finalizada la OPA, las Acciones de los Minoritarios que no hayan participado de la misma continuarán en circulación, permaneciendo los Accionistas Minoritarios como tenedores de las Acciones de los Minoritarios de su titularidad.

El mercado para dichas Acciones de los Minoritarios de Colorín no participantes podría ser menos líquido que con anterioridad a la realización de la OPA, y ello podría afectar adversamente el valor de mercado de las Acciones de los Minoritarios.

Existe una alta probabilidad de que el Oferente promueva, en el futuro, que Colorín solicite el retiro del régimen de oferta pública de sus acciones y del listado de sus acciones en ByMA. En tal supuesto, Colorin promoverá una oferta pública de adquisición por retiro de los regímenes de oferta pública de conformidad a lo exigido en los artículos 25, 26 ss y cc del Capítulo II del Título III de las Normas de CNV.

Existe una alta probabilidad de que el Oferente promueva, en el futuro, su fusión con Colorín, la que -en su caso- será probablemente promovida luego de haber culminado con los trámites legales, regulatorios y administrativos tendientes al retiro de Colorin del régimen de oferta pública de sus acciones y del listado de sus acciones en ByMA.

3 _____________________


La OPA estará abierta por un plazo total de Veinticinco (25) Días Hábiles (el “Período de Aceptación de la OPA”). El Plazo General de la OPA tendrá una duración de Veinte (20) Días Hábiles, que comenzará a las 10:00 horas del 04/10/2018 (la “Fecha de Apertura de la OPA”) y finalizará a las 15:00 horas del 01/11/2018. Vencido el Plazo General, se concederá un plazo adicional (el “Plazo Adicional de la OPA”) que tendrá una duración de Cinco (5) Días Hábiles, que comenzará a las 10:00 horas del 02/11/2018 y finalizará a las 15:00 horas del 08/11/2018 (la “Fecha de Vencimiento de la OPA”). Los Accionistas Minoritarios que no hubiesen aceptado la OPA dentro del Plazo General de la OPA, podrán hacerlo dentro del Plazo Adicional de la OPA, por los mismos procedimientos y en idénticas condiciones a las conferidas a los que se hubiesen pronunciado en el Plazo General de la OPA. El Oferente podrá prorrogar el Plazo General y/o el Plazo Adicional de acuerdo con las normas vigentes y lo previsto en el presente (en cuyo caso la Fecha de Vencimiento de la OPA será la nueva fecha en que venza el Plazo Adicional luego de prorrogado el Plazo General de la OPA y/o el Plazo Adicional de la OPA). El Período de Aceptación de la OPA es el período que se extiende desde el inicio del Plazo General de la OPA hasta la Fecha de Vencimiento de la OPA (tomando en consideración cualquier prórroga del Plazo General de la OPA y/o del Plazo Adicional de la OPA conforme con la oración precedente, en su caso). Concluido el Período de Aceptación de la OPA, la OPA vencerá y no se recibirán más aceptaciones en el marco de la OPA.

La presente OPA fue autorizada, en sus aspectos formales, por el Directorio de la CNV en su reunión del día 21 de setiembre de 2018. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del Oferente. El Oferente manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Oferente y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la OPA, conforme las normas vigentes. De acuerdo con lo previsto por el artículo 119 de la LMC, el Oferente, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -éstos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el Prospecto, serán responsables de la información incluida en el mismo. De acuerdo con lo previsto por el artículo 120 de la LMC, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Agente de la OPA

BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N°22

Organizador de la OPA

DRACMA S.A. Matrícula ALyC Propio N°201

La fecha de este Prospecto es 01 de octubre de 2018.

4 _____________________


ANUNCIO DE LA OPA

La OPA que se detalla en el presente Prospecto es la oferta pública de adquisición obligatoria promovida y formulada por el Oferente mediante el anuncio de fecha 19 de enero de 2018 (el “Anuncio de la OPA”) y el anuncio complementario de fecha 30 de enero de 2018 (el “Anuncio Complementario de OPA”), los que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 3 del Capítulo II, Título III de las Normas de CNV, fueron publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) -en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el ByMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV de fecha 30 de marzo de 2017-, distribuidos los días 19 y 30 de enero de 2018, respectivamente y en las ediciones de los días 22, 23 y 24 de enero de 2018 y días 02, 05, 06 de febrero de 2018 del diario “El Cronista Comercial”, con las modificaciones descriptas en el presente.

El lanzamiento y Anuncio de la OPA fue aprobado por el directorio del Oferente con fecha 19 de enero de 2018.

El 26 de enero de 2018 se inició el trámite de autorización de los aspectos formales de la OPA ante la CNV, dicha autorización fue otorgada por el Directorio de la CNV en su reunión del día 21 de setiembre de 2018.

El 01 de octubre de 2018 se realizó la primera publicación de un nuevo aviso por tres días en el Cronista Comercial y por un día en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el ByMA a la BCBA, en el cual se detalla el Precio Ofrecido y las condiciones de la OPA comunicadas originalmente, así como las fechas de apertura y cierre del Periodo de Aceptación de la OPA.

5 _____________________


OPINIÓN DEL DIRECTORIO DE COLORÍN

El artículo 39 del Capítulo II, Título III de las Normas de CNV establece que “el órgano de administración de la sociedad afectada deberá redactar un informe detallado sobre la oferta pública de adquisición que deberá contener sus observaciones a favor o en contra, y manifestar expresamente si existe algún acuerdo entre la sociedad afectada y el oferente, o entre éste y los miembros del órgano de administración de aquélla, así como los demás requisitos mencionados en el artículo 3º, inciso c) del Capítulo II del presente Título”.

A dichos fines Colorín contrató a Finanzas y Gestión (“F&G”), un evaluador independiente, para preparar y emitir un informe de valuación de la Sociedad Afectada, y una opinión desde el punto de vista financiero sobre el precio ofrecido originalmente por el Oferente y sobre la opinión de los dos evaluadores independientes presentados por el Oferente, Deloitte S.A., una firma integrante de la red Deloitte Touche Tohmatsu (“Deloitte”), con domicilio en Av. Humberto Primo 670, 4° piso, Córdoba (X5000FAN), Argentina, Teléfono 0351-4286200; y Economic Trends (“Economic Trends” y conjuntamente con Deloitte, las “Evaluadoras Independientes”), con domicilio en Av. Humberto Primo 630. Complejo Capitalinas. Piso 2, Córdoba (X5000FAN), Argentina, Teléfono 351 554 1600.

Los informes producidos por las Evaluadoras Independientes y el informe de F&G fueron distribuidos entre los directores y los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

F&G preparó su informe de valuación con respecto y solamente para la OPA por cambio de control de Colorín, de acuerdo con las disposiciones aplicables de las Normas de CNV. En base al análisis que realizó, F&G determinó que el precio ofrecido de $15,69 por acción “… resulta razonable desde un punto de vista económico y financiero en el marco de las Normas de Aplicación …(SIC)”.

El informe de valuación de F&G fue presentado en la CNV y se encuentra disponible en su sitio web http://www.cnv.gob.ar.

A efectos de su análisis y las conclusiones incluidas en su informe de valuación, F&G tuvo disponible la siguiente información:

1. Estados contables de revisión limitada de Colorín correspondientes al periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017;

2. Memoria y Estados Contables auditados de Colorín correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2016;




6. Hechos relevantes presentados por Colorín en el período comprendido entre el 1 de enero de 2017 y el 30 de enero 2018;

7. Informes de Gestión de Colorín, los cuales incluyen información económica, financiera y operativa histórica;

8. Presupuesto económico y financiero de Colorín para el ejercicio 2018, elaborados por la gerencia de Colorín;

9. Informes de analistas de mercado en relación al desempeño de empresas de la industria en la que compite Colorín;

10. Informes y noticias sobre las condiciones económicas actuales y proyectadas en Argentina y condiciones de la industria;

INFORMACIÓN BURSÁTIL RELATIVA A LA COTIZACIÓN DE COLORÍN.

El informe de valuación aplicó los métodos de flujo de fondos descontados, análisis de compañías comparables, precio de mercado histórico promedio de la acción de Colorín en los seis (6) meses previos al lanzamiento de la OPA y valor patrimonial de la acción.

Síntesis de la valuación de F&G

http://www.cnv.gob.ar/

6 _____________________


El directorio de Colorín (el “Directorio de Colorín”), en su reunión de fecha 1° de febrero de 2018, opinó que el precio ofrecido de $ 15,69 por acción, era razonable y equitativo en los términos de la normativa aplicable, en tanto por un lado se encuentra por encima del rango de los métodos de valuación previstos en las evaluadoras contratadas por el Oferente con anterioridad al Anuncio de OPA y Anuncio Complementario de OPA y, asimismo, se encuentra por encima del rango estimado como razonable por la evaluadora contratada por la Colorín. Consecuentemente, el Directorio de Colorín recomienda a los Accionistas Minoritarios que, mientras la OPA se encuentre vigente, consideren el Precio Ofrecido como un precio razonable y equitativo, en virtud de que el mismo contempla de forma adecuada los parámetros que surgen de las normas de la LMC y de las Normas de CNV.

El Directorio de Colorín aclaró en su opinión que, “sin perjuicio de su recomendación, los accionistas de Colorín deberán considerar lo siguiente:

1. La recomendación realizada por el Directorio de la Sociedad no es vinculante para los Accionistas;

2. La opinión del Directorio de la Sociedad debe ser entendida como un elemento adicional entre otros que los Accionistas deberán considerar para evaluar la OPA; por lo tanto, no debe ser determinante de la decisión que dichos Accionistas tomen con relación a la OPA;

3. La aceptación o el rechazo debe responder a un análisis individual y subjetivo que debe efectuar cada Accionista de acuerdo con sus circunstancias particulares, y de considerarlo necesario y/o conveniente, en base a asesoramientos específicos respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con la OPA; y

4. Conforme se detalla en el punto 4 del Anuncio realizado por Disal la OPA está condicionada, entre otras condiciones que se detallarán en el prospecto, a que se perfeccione el cierre de la compraventa de acciones, haciéndose efectiva la transferencia de dominio de las acciones a nombre de Disal, y que se obtenga y mantenga la autorización de la CNV para realizar la OPA”.

Asimismo, el Directorio de Colorín manifestó en dicha reunión que: (i) no existen decisiones tomadas o inminentes o que estuviesen en estudio de tomarse con posibilidades razonables de ser adoptadas, que a juicio del Directorio de Colorín sean relevantes a los fines de la aceptación o rechazo de la OPA; (ii) los directores y gerentes de primera línea de Colorín no poseen acciones emitidas por Colorín; y (iii) no existe acuerdo alguno entre la Sociedad Afectada y el Oferente, o entre este y los miembros del órgano de administración de aquélla.

La copia del acta de la reunión del Directorio de Colorín referida más arriba se encuentra a disposición de los Accionistas Minoritarios en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar).

7 _____________________


AVISOS IMPORTANTES

1) Advertencias Generales

Antes de decidir aceptar o rechazar la OPA, los Accionistas Minoritarios deberán considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto (complementado y/o modificado, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Al decidir aceptar o rechazar la OPA, los Accionistas Minoritarios deberán basarse en su propio análisis del Oferente, de los términos y condiciones de la OPA, y de los beneficios y riesgos involucrados. Se sugiere a los Accionistas Minoritarios que consulten a sus propios asesores legales, impositivos y/o de negocios en relación con su participación o no en la OPA. Disal y su directorio (el “Directorio de Disal”), no realizarán ninguna sugerencia o recomendación al respecto. En caso de duda en cuanto a la decisión a tomar, sugerimos ponerse en contacto con su agente de bolsa, abogado, contador u otro asesor profesional.

Este Prospecto constituye el documento básico a través del cual se realiza la OPA. El contenido de este Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. Los Accionistas Minoritarios deberán consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con la OPA.

No se ha autorizado a persona alguna a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto del Oferente y/o de la OPA que no estén contenidas en este Prospecto, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por el Oferente.

Este Prospecto no constituye una oferta en ninguna otra jurisdicción fuera del territorio de la República Argentina en la que sea necesario cualquier tipo de registro o autorización a tal efecto.

La distribución del presente Prospecto en ciertas jurisdicciones fuera de Argentina puede estar limitada o prohibida por ley. El Oferente y el Agente de la OPA solicitan a las personas a quienes llegue el presente Prospecto que se informen acerca de cualquiera de estas limitaciones y las observen. La OPA no será válida ni podrán formularse aceptaciones por personas en cualquier jurisdicción en la que la OPA o su aceptación por tales personas fueran ilegales.

Los Accionistas Minoritarios deberán cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que aceptaran o rechazaran la OPA y/o en la que poseyeran y/o distribuyeran este Prospecto, y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la aceptación o rechazo de la OPA requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dicha aceptación o rechazo. El Oferente no tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto ni la consumación de la OPA, en cualquier circunstancia, significará que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

2) Agente de la OPA – Organizador de la OPA

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. se desempeñará como agente de la OPA a los fines de la implementación de las cuestiones operativas de la misma (el “Agente de la OPA”) en los términos y con los alcances detallados en el presente.

Dracma S.A. se desempeñará como organizador de la OPA (el “Organizador de la OPA”).

Ni el Agente de la OPA ni el Organizador de la OPA realizaron análisis alguno respecto de la oportunidad y/o conveniencia de la realización de la OPA, y no asumen responsabilidad alguna por información contenida en este Prospecto más allá de lo dispuesto por el artículo 120 de la LMC.

3) Documentos e Información a Disposición - Consultas

Copias de este Prospecto, así como de los demás documentos e información relacionados con la OPA, podrán ser solicitados por los Accionistas Minoritarios en los domicilios del Oferente y del Agente de la OPA detallados en la última página de este Prospecto.

Todas las consultas relativas a la OPA podrán ser efectuadas al Agente de la OPA, de lunes a viernes en el horario de 10 a 17 horas, en su domicilio detallado en la última página de este Prospecto, por teléfono al número (5411) 6329-0000 / Fax: (5411) 6329-6100 y/o por correo electrónico a [email protected] (en todos los casos, atención de lunes a viernes de 9:00 a 18:00hs).

mailto:[email protected]

8 _____________________


PÁGINA EN BLANCO

9 _____________________


ÍNDICE DE CONTENIDOS

OPINIÓN DEL DIRECTORIO DE COLORÍN 6

AVISOS IMPORTANTES 9

ÍNDICE 11

ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OPA 12

ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OPA 29

ELEMENTOS FORMALES 31

OTRAS INFORMACIÓN IMPORTANTE 39

ASPECTOS IMPOSITIVOS 41

ANEXO I (DEFINICIONES) 48

ANEXO II (GARANTÍA DE LA OPA) 52

10 _____________________


PÁGINA EN BLANCO

11 _____________________


ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OPA

a) Denominación y Sede Inscripta de la Sociedad Afectada

La Sociedad Afectada se denomina "Colorín Industria de Materiales Sintéticos S.A." (CUIT: 30-50119642-4), una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina, y cuya sede social está ubicada en la calle Avenida Eduardo Madero Nº 1020, Piso 5º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1106ACX), República Argentina.

a.1) Descripción de la Sociedad Afectada

Colorín fue constituida el día 24 de febrero de 1945 y fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires (hoy Ciudad Autónoma de Buenos Aires) con fecha 30 de abril de 1945, bajo el N° 121, F° 54, L° 47, T° A de Estatutos Nacionales.

Las acciones de Colorín están listadas en el ByMA bajo el símbolo “COLO”.

Colorín es una empresa que fabrica, importa, distribuye y comercializa pinturas con una participación significativa en los diferentes segmentos del mercado de pinturas argentino con un amplio portfolio de productos.

a.1.1) Mercado en que desarrolla sus actividades

i) Hogar y Obra o Arquitectónica. En el segmento de Hogar y Obra Colorín comercializa las siguientes marcas: Colores de Living, Vitrolux Magic, Comodín, Cielorraso, Thermocontrol, entre otras.

ii) Automotor e Industria. En el segmento Automotor e Industria, Colorín comercializa la marca Autopolish.

iii) Diluyentes. En el segmento Diluyentes, Colorín comercializa la marca Hydra.

a.1.2) Canales de Comercialización

Colorín realiza la comercialización de sus productos a través de los canales de distribución de pinturas y diluyentes, integrados principalmente por los negocios tradicionales de pinturerías y afines y en menor medida por los hipermercados que se dedican total o parcialmente a la comercialización de productos para la construcción. Y se completa en menor medida con la comercialización a industrias.

a.1.3) Principales Competidores y participación

En el mercado de Hogar y Obra, los principales competidores son Alba, Sherwin Williams, Sinteplast y Tersuave. Colorín denuncia tener una participación de mercado del siete por ciento (7%) en este segmento.

a.1.4) Situación Económico-Financiera de Colorín

A continuación, se expone: (i) un resumen de la situación económico-financiera de Colorín correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2016 (presentado en forma comparativa con el período anterior cerrado el 31 de diciembre de 2015; (ii) un resumen de la situación económico-financiera de Colorín correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2017 (presentado en forma comparativa con el período anterior cerrado el 31 de diciembre de 2016; y (iii) un resumen de la situación económico-financiera de Colorín correspondiente al ejercicio intermedio de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018 (presentado en forma comparativa con el período cerrado el 31 de diciembre de 2017:

12 _____________________


Resumen de la situación económico-financiera de Colorín correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de

2016 (presentado en forma comparativa con el período anterior cerrado el 31 de diciembre de 2015

13 _____________________


Resumen de la situación económico-financiera de Colorín correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de

2017 (presentado en forma comparativa con el período anterior cerrado el 31 de diciembre de 2016

14 _____________________


Resumen de la situación económico-financiera de Colorín correspondiente al ejercicio intermedio de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018 (presentado en forma comparativa con el período cerrado el 31 de diciembre de 2017:

15 _____________________


NOTA: Colorín está listada en ByMA y sujeta al régimen de información periódica de las emisoras en la oferta pública de acciones conforme a las Normas de CNV. La información relevante sobre la situación económica-financiera de Colorín está disponible en la Autopista de Información Financiera de la CNV en el sitio web www.cnv.gob.ar. La información concerniente a Colorín contenida en esta sección ha sido extraída o se basa en informes y otra documentación disponible en la CNV o de otro modo disponible públicamente. El Oferente no se hace responsable por la exactitud de la información contenida en dichos informes y otra documentación.

b) Denominación, Sede Inscripta y Objeto Social del Oferente

La Oferente es "Disal S.A." (CUIT: 30-62118183-3), una sociedad anónima constituida con arreglo a las leyes de la República Argentina, con domicilio legal en Ruta 148 Sur km 755, Villa Mercedes (CP 5730), Provincia de San Luis, Argentina y sus oficinas principales en Bv. Rivadavia 3132 - Los Boulevares, Ciudad de Córdoba (CP 5008) Provincia de Córdoba, Argentina.

El número de teléfono de Disal es (+54 351) 5543800 y la dirección de su sitio web es www.tersuave.com.ar.

Según se indica en el Artículo Tercero de los Estatutos Sociales de Disal inscriptos en el Registro Público de Comercio (San Luis) Tº 150 – Fº 240 – Nº 21 – 30.12.2003, su objeto social es “… la elaboración, síntesis, formulación, fraccionamiento, o venta fraccionada y/o a granel de PRODUCTOS QUÍMICOS ORGÁNICOS Y/O INORGÁNICOS Y/O DE SÍNTESIS destinados al uso y/o aplicación veterinaria y/o humano y/o de obra y/o agropecuario, en sus distintos tipos y formas, como también la fabricación de sus correspondientes envases plásticos, termoplásticos, metálicos, de pulpa celulósica y/o diferentes tipos de materiales y la venta de estos últimos vacíos como también el servicio de fabricación, envasado y/o venta por cuenta propia y/o de terceros. …”

b.1) Descripción del Oferente

b.1.1) Historia y desarrollo de Disal

Disal S.A. es la empresa que comercializa la marca Tersuave, nacida en 1959 en la localidad de Argüello, Provincia de Córdoba.

Fundada por el Sr. Camilo Torre quien comenzó con la producción de pintura a la cal y con una estructura netamente familiar. Actualmente, cuenta con una moderna planta industrial, con más de 15.000 m2, en Villa Mercedes, San Luis, donde se fabrican todas sus líneas de productos de hogar y obra, automotor e industria. También posee una planta de pintura en polvo situada en la localidad de Dumesnil, Provincia de Córdoba.

Su actividad principal consiste en la fabricación de pinturas; barnices y productos de revestimiento similares; tintas de imprenta y masillas. (Código de actividad según F150 AFIP: 242200).

Su actividad secundaria consiste en fabricación de productos químicos n.c.p., (Incluye la producción de aceites esenciales y servicios inmobiliarios realizados por cuenta propia con bienes propios o arrendados) (Código de actividad según F150 AFIP: 242909 (F.) y 701090).

b.1.2) Directorio del Oferente

El siguiente cuadro muestra información acerca de los miembros titulares del Directorio de Disal, todos con mandatos hasta el 31 de diciembre de 2019. De acuerdo con la ley argentina, cada miembro mantiene su cargo en el directorio hasta que una nueva asamblea designe a los nuevos directores.

http://www.pampaenergia.com/

16 _____________________


Directores titulares (No hay directores suplentes)

CARGO NOMBRE FECHA DE

NACIMIENTO C. U. I. T.

VENCIMIENTO MANDATO

Presidente TORRE, Juan Pablo 25/10/1977 20-26313162-3 31/07/2019

Vicepresidente 1° TORRE, María Cristina 09/08/1961 27-14580494-4 31/07/2019

Vicepresidente 2° TORRE, Francisco 05/12/1985 20-31997595-1 31/07/2019

Director TORRE, Roberto Camilo 06/05/1949 20-07798906-5 31/07/2019

Director CALVIÑO, José Luis 19/10/1959 20-13537561-7 31/07/2019

Director RODRIGUEZ, Silvia Cristina 04/08/1955 27-11785529-0 31/07/2019

Director TORRE, Felipe 14/12/1989 20-34989024-1 31/07/2019

Director CALVIÑO, Pedro José 09/04/1993 20-37134733-0 31/07/2019

Juan Pablo TORRE. Es Presidente del Directorio de Disal. Tiene domicilio en Estancia Q2, Lote 1, Manzana 65-Mendiolaza, Ciudad de Córdoba, en la Provincia de Córdoba. Tiene 40 años de edad. El Sr. Juan Pablo Torre está estudiando la carrera de Licenciatura en Administración de Empresas, donde ya ha cursado la misma en su totalidad quedando pendiente final y la tesis.

María Cristina TORRE. Es Vicepresidente 1° del Directorio de Disal. Tiene domicilio en Perito Moreno 1975, El Bolsón, Provincia de Río Negro. Tiene 55 años de edad. La Sra. Cristina Torre es arquitecta y obtuvo el título en el año 1986.

Francisco TORRE. Es Vicepresidente 2° de la Sociedad. Tiene domicilio en Francisco de Aguirre 4362, Barrio Villa Centenario, Ciudad de Córdoba, en la Provincia de Córdoba. Tiene 30 años de edad. El Sr. Francisco Torre está cursando el 4to año de la carrera Licenciatura en Administración de Empresas.

Roberto Camilo TORRE. Es Director de Disal. Tiene domicilio en Del Moradillo 8755, Barrio las Delicias, Ciudad de Córdoba, en la Provincia de Córdoba. Tiene 67 años de edad. El Sr. Roberto Torre es hijo del fundador y se desempeña en la Sociedad desde sus inicios. Es contador público nacional y se graduó en el año 1971.

José Luis CALVIÑO. Es Director de Disal. Tiene domicilio en Perito Moreno 1975, El Bolsón, Provincia de Río Negro. Tiene 56 años de edad. El Sr. José Luis Calviño es arquitecto y se graduó en el año 1986.

Silvia Cristina RODRÍGUEZ. Es Director de Disal. Tiene domicilio en Del Moradillo 8755, Barrio las Delicias, Ciudad de Córdoba, en la Provincia de Córdoba. Tiene 61 años de edad. La Sra. Silvia Rodríguez es Licenciada en Comunicación Social graduada en el año 1985. Su área de experiencia es la Dirección de Marketing.

Felipe TORRE. Es Director de la Sociedad. Tiene domicilio en Del Moradillo 8755, Barrio las Delicias, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Tiene 26 años de edad. El Sr. Felipe Torre está estudiando la carrera de Licenciatura en Administración de Empresas, donde ya ha cursado la misma en su totalidad quedando pendiente dos finales y la tesis.

Pedro José CALVIÑO. Es Director de Disal. Tiene domicilio en Perito Moreno 1975, El Bolsón, Provincia de Río Negro. Tiene 24 años de edad. Es Licenciado en Economía.

b.1.3) Comisión fiscalizadora del Oferente

Los actuales estatutos de Disal establecen una comisión fiscalizadora que estará compuesta de tres síndicos titulares y tres suplentes (la “Comisión Fiscalizadora”), quienes tendrán un mandato de tres ejercicios económicos. De conformidad con la Ley General de Sociedades, solamente abogados y contadores matriculados en Argentina pueden desempeñarse como miembros de una comisión fiscalizadora de una sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada de Argentina.

La principal función de la Comisión Fiscalizadora es efectuar un control de legalidad respecto del cumplimiento por parte del directorio de las disposiciones de la Ley General de Sociedades, los estatutos sociales, sus reglamentos, si los hubiera, y las decisiones asamblearias, y cumplir con otras funciones, incluyendo, en forma meramente enunciativa:

(i) asistir a las reuniones del Directorio de Disal, del comité ejecutivo, comité de auditoría y a las asambleas de accionistas,

(ii) convocar a una asamblea extraordinaria de accionistas cuando se considere necesario y a asambleas ordinarias y especiales de accionistas cuando no sean convocadas por el directorio;

17 _____________________


(iii) investigar las demandas escritas presentadas por los accionistas;

(iv) supervisar la operación de la línea ética a través de la cual los ejecutivos y empleados de Disal pueden efectuar, entre otras cosas, denuncias relativas a temas contables, de control interno y de auditoría.

Al cumplir con estas funciones, la Comisión Fiscalizadora no controla las operaciones de Disal ni evalúa los méritos de las decisiones tomadas por los directores. Los deberes y responsabilidad de un síndico suplente, cuando actúa en lugar de un síndico en forma temporaria o permanente, son los mismos que se establecieron arriba respecto de los síndicos. No poseen otros deberes o responsabilidades en calidad de síndicos suplentes.

El siguiente cuadro establece determinada información relevante de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

La fiscalización de Disal es ejercida por una Comisión Fiscalizadora integrada por tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Síndicos Suplentes. Conforme lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas N°. 51 del 23 de noviembre de 2015, la Comisión Fiscalizadora quedó conformada de la siguiente manera:

Marcelo Alejandro RITTATORE. Es Síndico Titular de Disal. Tiene domicilio en la calle Martín Ferreyra 261 (CP 5000), Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. El Sr. Rittatore es contador público nacional egresado en 1983. Sus antecedentes profesionales comprenden el puesto de Supervisor del Departamento de Impuestos del Estudio Maineri y Asociados; Socio del Estudio Contable-Impositivo Luis Colantonio y Asociados; miembro de Ernst & Young Internacional - Henry Martín Lisdero y Asociados, (Departamento de Impuestos); Socio del Estudio Luis Fadda & Asociados Contadores Públicos, Profesor Adjunto de la Cátedra de Fiscal II de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Córdoba. Actualmente, se desempeña como Socio Manager del estudio Rittatore Onofri y Asociados.

Rodolfo Constantino ONOFRI. Es Síndico Titular de Disal. Tiene domicilio en Lote 18, Manzana 89, Barrio El Remanso, Valle Escondido (CP 5003), Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. El Sr. Onofri es contador público nacional egresado en 1996. Sus antecedentes profesionales comprenden el cargo de Auditor Supervisor y Auditor Gerente en Ernst & Young Córdoba. Socios del Estudio Luis Fadda & Asociados Contadores Públicos. Actualmente, se desempeña como Socio en Contabilidad y Auditoría del estudio Rittatore Onofri y Asociados.

Julia Beatriz TORRES. Es Síndico Titular de Disal. Tiene domicilio en Juan B. Justo 8685, María Lastenia (CP 5145), Provincia de Córdoba. La Sra. Torres es contadora egresada en el año 2011. Sus antecedentes profesionales comprenden el puesto de Analista Júnior dentro del Estudio Contable Fadda y Asoc. Desde el año 2013 y hasta la actualidad ocupa el puesto de gerente dentro del Estudio Contable Rittatore Onofri y Asociados.

Mauricio David FERRERO. Es Síndico Suplente de Disal. Tiene domicilio en 16 de Octubre 4725, Dpto 2 (CP 5016), Ciudad de Córdoba. El Sr. Ferrero es contador público egresado en 2006. En el ámbito profesional ocupó el puesto de Analista Jr. de Impuestos dentro del Estudio Ernst & Young. Desde el año 2007 en adelante se ha desempeñado como Sénior de Impuestos en el Estudio Luis Fadda & Asociados Contadores Públicos.

Leandro BENEGAS. Es Síndico Suplente de Disal. Tiene domicilio en Bolívar 697, Piso 6, Dpto G (CP 5000), Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. El Sr. Benegas se desempeñó como consultor societario y laboral en Auditoría externa, dentro de Ernst & Young, entre 1999 y 2007. Desde el año 2008 se desempeñó como Consultor Societario Laboral y Gerente en Auditoría Externa en el Estudio Fadda & Asociados Contadores Públicos. Actualmente es gerente de auditoría del estudio Rittatore Onofri y Asociados.

Cristian Jorge MARTÍN. Es Síndico Suplente de la Sociedad. Tiene domicilio en Carlos Besso 380, Río Segundo (CP 5960), Provincia de Córdoba. El Sr. Martín es contador público egresado en 2005. Sus antecedentes profesionales comprenden el puesto de Analista Jr. de Impuestos dentro del Estudio Ernst & Young. Desde el año 2007 en adelante se ha desempeñado como Sénior de Impuestos dentro del Estudio Luis Fadda & Asociados Contadores Públicos.

b.1.4) Auditores.

Órgano de Fiscalización

CARGO NOMBRE FECHA DE

NACIMIENTO CUIT

Síndico Titular ONOFRI, Rodolfo Constantino 03/03/1971 23-22036151-9

Síndico Titular RITTATORE, Marcelo Alejandro 20/01/1959 20-12812776-4

Síndico Titular TORRES, Julia Beatriz 20/06/1986 27-32346725-6

Síndico Suplente BENEGAS, Leandro 04/03/1975 20-23727674-5

Síndico Suplente FERRERO, Mauricio David 04/06/1980 20-27749538-5

Síndico Suplente MARTÍN, Cristian Jorge 16/02/1980 20-27955991-7

18 _____________________


El estudio Rittatore Onofri & Asociados Contadores Públicos, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Córdoba, con domicilio en Edificio Capitalinas, bloque Suquía, oficina S17 de la ciudad de Córdoba, es la firma de auditores designada por Disal.

c) Entidades que pertenezcan al mismo grupo que el Oferente-Identificación de los accionistas controlantes últimos del Oferente.

c.1) Accionistas Principales.

Disal no es directa ni indirectamente poseída o controlada por otra sociedad, gobierno extranjero, persona humana ni jurídica.

El paquete accionario de Disal se compone de la siguiente forma:

Apellido y Nombre Cantidad de acciones Participación accionaria

TORRE, María Cristina 69025 50,00%

TORRE, Juan Pablo 23008,3333 16,6666667%

TORRE, Francisco 23008,3333 16,6666667%

TORRE, Felipe 23008,3333 16,6666667%

c.2) Estructura y Organización de Disal.

Disal no forma parte de un grupo económico.

d) Personas Responsables del Prospecto

La veracidad de la información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del Oferente, y en lo que les atañe, de los órganos de administración y fiscalización, en su caso, del Oferente y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables del Oferente que se acompañan. El órgano de administración del Oferente manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Oferente y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la OPA, conforme las normas vigentes.

De acuerdo con lo previsto por el artículo 119 de la LMC, el Oferente, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -éstos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el Prospecto, serán responsables de la información incluida en el mismo.

De acuerdo con lo previsto por el artículo 120 de la LMC, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

La información provista en el Prospecto acerca de Colorín se encuentra disponible en fuentes públicas.

e) Detalle de titularidad de Acciones de Control

El día 15 de enero de 2018, Disal remitió a Cromology SL y Cromology SAS (las “Vendedoras”) una oferta irrevocable de compra de acciones, comprometiéndose -sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes- a comprarles: (a) la cantidad de (a.1) 11.198.286 acciones de Colorín de propiedad de Cromology S.L., y (a.2) 1.839.840 acciones de Colorín de propiedad de Cromology S.A.S.; las que en conjunto totalizan la cantidad de 13.038.126 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal un peso ($1) cada una y de un (1) voto por acción de Colorín, las que en conjunto representan el 90,9529% del capital social y de los votos de Colorín “Acciones Adquiridas en la Transacción”); (b) con más los derechos y acciones sobre el 100% de aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital por la suma total de $ 103.419.717,00 que habían sido efectivamente integrados por las Vendedoras en Colorín con anterioridad al cierre de la Transacción (la “Oferta de Compra de las Acciones de Control”).

El día 15 de enero de 2018 las Vendedoras comunicaron a Disal la aceptación de la Oferta de Compra de las Acciones de Control.

El día 6 de febrero de 2018, Disal y las Vendedoras cerraron la transacción, y en consecuencia Disal adquirió las Acciones Adquiridas en la Transacción, con más los derecho y acciones sobre aportes irrevocables efectivamente integrados en Colorin.

El día 07 de junio 2018, por Resolución n° 19.540 CNV autorizó la oferta pública de suscripción de acciones de Colorin

19 _____________________


correspondiente al aumento de capital decidido por Asamblea general extraordinaria de Colorin celebrada el día 07 de agosto de 2017 (el “Oferta Pública de Nuevas Acciones”).

En el marco de la Oferta Pública de Nuevas Acciones, Disal suscribió 3.460.016 nuevas acciones de Colorin, por un precio total acumulado de $ 54.287.670 correspondiente a su acreencia por Obligaciones Negociables, cuyo vencimiento operó al 31 de diciembre de 2016, mientras que los Accionistas Minoritarios suscribieron 1.367 nuevas acciones de Colorín. En todos los casos, el valor de suscripción fue de $ 15,69 por acción, conforme lo resuelto por Acta de Directorio de fecha 18 de abril de 2018.

Como consecuencia de la Transacción y del resultado de la Oferta Pública de Nuevas Acciones, a la fecha del presente Prospecto, el Disal es titular de 16.498.142 acciones de Colorin, las que representan del 92,705% del capital social y votos de Colorín (las Acciones de Control, tal como ya fueron definidas).

Adicionalmente, Disal -a la fecha de publicación del presente Prospecto- es titular de créditos, en concepto de aportes irrevocables, efectivamente integrados en Colorin, por la suma de $ 186.931.330.

A la fecha del presente Prospecto se encuentra pendiente la emisión de nuevas acciones de Colorin correspondientes a los aumentos de capital decididos por: (i) la asamblea general extraordinaria de Colorin celebrada el día 22/02/2018; y (ii) la asamblea general extraordinaria de Colorin celebrada el día 18/04/2018. Una vez concluidos todos los actos comprendidos en la presente OPA, Colorin promoverá los procedimientos legales, regulatorios y estatutarios pertinentes a los fines de llevar adelante la suscripción y emisión de nuevas acciones de Colorin correspondientes a las capitalizaciones antes mencionadas.

La emisión de las acciones correspondientes a los aumentos de capital decididos por las Asambleas Generales Extraordinarias celebradas los días 22/02/2018 y 18/04/2018, impactarán en la representación proporcional de las tenencias accionarias de los Accionistas Minoritarios, quienes posiblemente diluyan su participación dentro en el capital social de Colorin.

Con anterioridad a la Oferta de Compra de Acciones de Control, ni Disal, ni persona humana o jurídica vinculada a Disal, ni sus directores o miembros de la Comisión Fiscalizadora de Disal era titular de acciones emitidas por Colorín.

Con excepción de las Acciones de Control adquiridas por Disal en el marco de la Transacción, ni Disal, ni ninguna persona humana o jurídica vinculada a Disal, ni sus directores o miembros de la Comisión Fiscalizadora de Disal es titular de acciones emitidas por Colorín.

f) Acuerdos entre Disal y los miembros del Directorio de Colorín

No existen acuerdos entre Disal y los miembros del Directorio de Colorín.

g) Situación Económico-Financiera del Oferente

A continuación, se expone: (i) un resumen de la situación económico-financiera de Disal correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de julio de 2016 (presentado en forma comparativa con el período anterior cerrado el 31 de julio de 2015; (ii) un resumen de la situación económico-financiera de Disal correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de julio de 2017 (presentado en forma comparativa con el período anterior cerrado el 31 de julio de 2016; y (iii) un resumen de la situación económico-financiera de Disal correspondiente al ejercicio intermedio de nueve meses finalizados el 30 de abril de 2018 (presentado en forma con el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2017:

20 _____________________


Resumen de la situación económico-financiera de Disal correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de julio de 2016 (presentado en forma comparativa con el período anterior cerrado el 31 de julio de 2015

21 _____________________


22 _____________________


Resumen de la situación económico-financiera de Disal correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de julio de 2017 (presentado en forma comparativa con el período anterior cerrado el 31 de julio de 2016

23 _____________________


24 _____________________


Resumen de la situación económico-financiera de Disal correspondiente al ejercicio intermedio de nueve meses finalizados el 30 de abril de 2018 (presentado en forma con el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2017

25 _____________________


NOTA: Disal S.A. está listada en ByMA y sujeta al régimen de información periódica de las emisoras en la oferta pública de obligaciones negociables conforme a las Normas de CNV. La información relevante sobre la situación económica-financiera de la Oferente (Disal S.A.) está disponible en la Autopista de Información Financiera de la CNV en el sitio web www.cnv.gob.ar.

26 _____________________


PÁGINA EN BLANCO

27 _____________________


ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OPA

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Prospecto, el Oferente, de conformidad y con los efectos previstos en el artículo 87 de la LMC, ofrece en forma irrevocable adquirir de cada Accionista Minoritario, la totalidad de las Acciones de los Minoritarios que dicho Accionista Minoritario acepte transferir válidamente durante el Período de Aceptación de la OPA, siguiendo los procedimientos previstos en la sección “Elementos formales de la OPA”.

a) Valores negociables a los que se extiende la OPA

La OPA está dirigida a la totalidad de los tenedores de las acciones ordinarias escriturales, de valor nominal Pesos 1 cada una y un voto por acción emitidas por Colorín y listadas en ByMA bajo el signo "COLO" (la/s “Accion/es de los Minoritarios”) que se encuentren libres y exentas de todo gravamen, prenda o medida cautelar y que no sean de propiedad directa o indirecta del Oferente.

Colorín tiene emitidas 17.796.409 acciones, de las cuales 16.498.142 acciones son de titularidad, en forma directa, del Oferente (las “Acciones de Control”, tal como ya fueron definidas). En consecuencia, la OPA está dirigida a las 1.298.267 acciones de Colorín que son de titularidad de los Accionistas Minoritarios, las que representan el 7,295% del capital social y de los votos de Colorín (la/s “Acción/es de los Minoritarios”, tal como ya fueron definidas).

Las Acciones de los Minoritarios serán adquiridas junto con todos los derechos que las mismas otorgan, incluyendo los derechos de voto y el derecho a cobrar cualquier distribución y dividendo, incluyendo cualquier dividendo declarado antes de la fecha de inicio del Período de Aceptación de la OPA y que se encontraren impagos, y los declarados en o con posterioridad a la fecha de inicio del Período de Aceptación de la OPA.

La realización de la OPA es una obligación legal para el Oferente. El Oferente realiza la OPA en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 87 y siguientes de la LMC y en Sección II, Capítulo II, Título III de las Normas de CNV sobre ofertas públicas de adquisición obligatorias por “toma de control” por haber adquirido Disal en Colorín una “participación de control”.

El Oferente ha promovido y formulado oportunamente la OPA mediante la publicación del Anuncio de la OPA.

Consecuentemente, el Oferente se compromete irrevocablemente a adquirir en el marco de la OPA, todas las Acciones de los Minoritarios que le presenten durante el Período de Aceptación de la OPA y/o el Plazo Adicional de la OPA, de acuerdo con las formalidades detalladas en el presente. No existe un porcentaje o número de Acciones de los Minoritarios máximo y/o mínimo al que estén sujetas las obligaciones del Oferente de adquirir dichas Acciones de los Minoritarios.

En cumplimiento de la normativa vigente, la OPA es realizada por el Oferente para la adquisición de todas y cada una de las Acciones de los Minoritarios que sean válidamente entregadas antes de la finalización del Período de Aceptación de la OPA (tal como dicho término se define más adelante), en los términos y condiciones que se indican en el presente Prospecto y en los demás documentos de la OPA.

La OPA es de aceptación voluntaria por los Accionistas Minoritarios. La aceptación de la OPA implica la conformidad de los Accionistas Minoritarios aceptantes con las estipulaciones de la OPA.

Cualquier tenedor de Acciones de los Minoritarios puede elegir participar en la OPA, hacerlo parcialmente o no participar.

b) Contraprestación Ofrecida por los Valores

Como única contraprestación, el Oferente ofrece pagar en la OPA un precio de Pesos Quince con Sesenta y Nueve ($ 15,69) por cada Acción de los Minoristas (el “Precio Ofrecido”).

A fin de determinar el Precio Ofrecido, el Oferente contó con la opinión de Deloitte S.A. y Economic Trends S.A. quienes actuaron como Evaluadoras Independientes, de conformidad a lo exigido en el Artículo 5 última parte de las Normas de la CNV (las “Valuaciones Independientes”), cuyas conclusiones se transcriben a continuación:

Conclusiones de Deloitte S.A.

Conclusiones de Economic Trends S.A.

28 _____________________


Las Valuaciones Independientes fueron oportunamente presentadas ante la CNV y difundidas a los inversores en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

Queda aclarado que, independientemente del precio indicado en las Valuaciones Independientes, el Precio Ofrecido es el que resulta del precio promedio de cotización de la acción de Colorín durante el semestre inmediatamente anterior al Anuncio de la OPA (es decir desde el día 18 de julio de 2017 al 18 de enero de2018)

Para mayor información respecto de la determinación del Precio Ofrecido y de las Valuaciones Independientes, por favor ver la sección “Otra información importante—Posición de la Sociedad respecto de la razonabilidad y equidad de la OPA”.

c) Garantías de la OPA.

Sin perjuicio de que el Oferente declaró tener los recursos para pagar el Precio Ofrecido, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 34 del Capítulo II, Título III de las Normas de CNV, el pago del Precio Ofrecido a los aceptantes de la OPA por parte del Oferente estará garantizado por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (el “Garante”), quien se comprometió de manera irrevocable a otorgar la garantía, en los términos que se adjuntan en el texto del Anexo II del presente Prospecto (la “Garantía de la OPA”).

La Garantía de la OPA garantizará el cumplimiento, en tiempo y forma, de la obligación de pago a cargo del Oferente, de la totalidad del Precio Ofrecido. Consecuentemente, en el caso de que el Oferente no hubiera transferido, en tiempo y forma, Accionistas Minoritarios que hubieren aceptado la OPA (los “Accionistas Aceptantes”), la totalidad de las sumas necesarias para cumplir con la obligación de pago del Precio Ofrecido, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., se comprometerá a cancelar el Precio Ofrecido a los Accionistas Aceptantes al Agente de la OPA, lo que deberá hacerse efectivo dentro del plazo de diez (10) Días Hábiles bursátiles inmediatos posteriores al vencimiento de la referida obligación de pago a cargo del Oferente.

La Garantía de la OPA tendrá validez desde la fecha de finalización del Período de Aceptación de la OPA y tendrá vigencia de treinta (30) Días Hábiles posteriores a la fecha en la que hubiera correspondido el pago del Precio Ofrecido Aceptado a los Accionistas Aceptantes por parte del Oferente.

El Garante no atenderá reclamos que se reciban con posterioridad a la fecha de vencimiento de la Garantía de la OPA.

Los reclamos podrán efectuarse por montos parciales. Los pagos parciales efectuados por el Garante disminuirán en su medida el monto de la presente fianza.

Liquidadas las obligaciones de pago del precio de compra de las Acciones, la Comisión Nacional de Valores autorizará el levantamiento de la presente Garantía. También podrán solicitarse reducciones parciales de la presente Garantía, en cuanto no perjudiquen el proceso de liquidación pendiente.

d) El Financiamiento de la OPA - Recursos económicos para pagar el Precio Ofrecido.

El Directorio de Disal -el Oferente- en su reunión del 19 de enero de 2018 aprobó la realización de la OPA, y declaró que el Oferente cuenta con la disponibilidad de recursos económicos suficientes para pagar la totalidad del Precio Ofrecido correspondiente a las Acciones de los Minoritarios cuyos titulares acepten la OPA.

En cumplimiento de los puntos e) y f) del ítem II del Anexo V del Capítulo X del Título II de las Normas de CNV relativas a los prospectos de ofertas públicas de adquisición, se informa que ni el pago de los intereses, la refinanciación o la garantía por cualquier responsabilidad contingente de los financiamientos descriptos a continuación dependen de los negocios de Colorín (en su carácter de Sociedad Afectada).

e) Modificación de los términos de la OPA

Si el Oferente modificara la OPA, comunicará dichas modificaciones a los Accionistas Minoritarios de acuerdo con las Normas de CNV y otorgará el plazo adicional allí establecido. Cualquier modificación requerirá la previa comunicación a la CNV para su consideración.

f) Cumplimiento de las Condiciones Suspensivas indicadas en el Anuncio de la OPA a las que quedaban sujetas la Vigencia y Consumación de la OPA

En el Anuncio de la OPA (publicado el día 19 de enero de 2018 en el Boletín de la BCBA y en el diario “El Cronista Comercial”, los días 22, 23 y 24 de enero de 2018) se estableció que la OPA estaba sujeta a que, con anterioridad al inicio del Período de Aceptación de la OPA y durante la vigencia del mismo se hubieran cumplido y se mantuvieran vigentes las siguientes condiciones:

29 _____________________


(i) se hubiera perfeccionado la adquisición definitiva de las Acciones de Control por parte de Disal;

(ii) se hubiera obtenido y se encontrara vigente la autorización de la OPA, en los términos formulados por el Oferente, por parte de la CNV exigida por el artículo 1, del Capítulo II, Título III de las Normas de CNV; y

(iii) que la OPA o el desarrollo de la misma, no sea parcial o totalmente impedida por cualquier medida dispuesta por una decisión administrativa o judicial emanada de autoridad competente. A la fecha del presente se han cumplido todas las condiciones suspensivas indicadas en el Anuncio de la OPA.

30 _____________________


PÁGINA EN BLANCO

31 _____________________


ELEMENTOS FORMALES

a) Período de Aceptación de la OPA

Los Accionistas Minoritarios que decidan aceptar la OPA deberán hacerlo dentro del Período de Aceptación de la OPA, todo ello según se detalla en la tapa del presente.

El Oferente podrá prorrogar el Plazo General y/o el Plazo Adicional de acuerdo con las normas vigentes, circunstancia que, en su caso, será informada mediante un aviso que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el ByMA a la BCBA y por tres días en un diario de mayor circulación general de Argentina. Las copias de dichos avisos serán remitidas por el Oferente a la CNV y al ByMA.

Concluido el Plazo Adicional y/o cualquier prórroga del mismo conforme con el presente, la OPA vencerá y no se recibirán más aceptaciones en el marco de la OPA.

A más tardar en el día hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Vencimiento de la OPA, el Oferente confirmará si la OPA se efectivizó, es decir si han existido aceptantes y los mismos no han sido rechazados por el Oferente, dicho resultado será informado por el Oferente a la CNV y al ByMA, y a los Accionistas Minoritarios mediante un aviso que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el ByMA a la BCBA y en un diario de mayor circulación general de Argentina (que detallará asimismo, en su caso, la cantidad de Acciones de los Minoritarios que fueron entregadas al Agente de la OPA).

b) Aceptación de la OPA; Plazo y Forma en que los Accionistas Minoritarios recibirán el Precio Ofrecido

b1) Aceptación de la OPA

Todo Accionista Minoritario que decida aceptar la OPA (el “Accionista Aceptante”) deberá, en (o antes de) la Fecha de Vencimiento de la OPA, a través de su agente o intermediario habilitado por CNV, transferir y/o hacer transferir a la cuenta depositante N° 552- comitente N° 681681 (la “Cuenta de la OPA”), las acciones de Colorin que haya decidido incluir y liquidar en la OPA (las “Acciones Aceptadas”).

Se entenderá que (i) la existencia de cada cuenta comitente desde donde se dispone la transferencia de las Acciones Aceptadas y (ii) la identidad, la capacidad y facultades suficientes de los titulares de dicha cuenta comitente para operar la misma y ordenar la transferencia de las Acciones, ha sido verificada por el custodio o intermediario que haya tomado intervención en la aceptación de la OPA, y dicha intervención importará para el Oferente y el Agente de la OPA, sin admitirse prueba en contrario, que tal custodio o intermediario ha tomado todos los recaudos para asegurarse de ello.

En el caso de Accionistas Minoritarios cuyas acciones de Colorin se encuentren registradas directamente en el “Registro de Accionistas de Colorín” a cargo de Caja de Valores S.A. y decidan aceptar la OPA, deberán efectuar la transferencia de sus acciones de Colorin que hubiera decidido incluir y liquidar en la OPA al sistema de depósito colectivo de Caja de Valores. En el supuesto caso de que el Accionista Minoritario en cuestión no dispusiera de una cuenta comitente abierta con depositantes en el sistema de depósito colectivo de Caja de Valores S.A., podrá gestionar la apertura de las correspondientes cuentas comitentes a su nombre a través de cualquier depositante. El trámite necesario para la apertura de una cuenta comitente en un custodio para su posterior presentación en la OPA puede prolongarse en el tiempo. Ni el Oferente ni el Agente de la OPA podrán garantizar a los Accionistas Minoritarios un plazo determinado para la realización de dicho trámite, razón por la cual se recomienda iniciarlo a la brevedad. Los Accionistas Minoritarios deberán consultar a sus asesores legales.

En todos los casos, cualquier error, falsedad o inexactitud en la información provista por el Accionista Aceptante es de su exclusiva responsabilidad.

La transferencia de las Acciones Aceptadas a la Cuenta de la OPA constituirá, de ser realizada en tiempo y forma, y en la medida que no sea rechazada por parte del Oferente, un acuerdo vinculante entre dicho Accionista Aceptante y el Oferente de conformidad con los términos y con sujeción a las condiciones que se establecen en este Prospecto.

El Agente de la OPA no será responsable por el rechazo que el Oferente pudiere efectuar respecto de las transferencias por cualquier causa que fuere, ni por la pérdida, hurto, robo, deterioro o destrucción de tal documentación, ni por cualquier demora y/o dificultad en que incurriesen los Accionista Aceptante para la gestión y/o realización de tales transferencias.

b1.1) Asentimiento conyugal.

Respecto de las personas humanas casadas se recuerda que el Código Civil y Comercial establece en su artículo 470 que no resulta necesario el asentimiento conyugal para la disposición de las acciones autorizadas para la oferta pública. Asimismo, en su artículo 1824 del mismo cuerpo legal establece que en actos de disposición de valores negociables sujetos al régimen de oferta pública, los adquirentes serán considerados en todos los casos adquirentes de buena fe.

c) Plazo y Forma en que los Accionistas Aceptantes recibirán el Precio Ofrecido

En la Fecha de Liquidación de la OPA, el Agente de la OPA liquidará y pagará a los Accionistas Aceptantes el Precio Ofrecido correspondiente a cada una de las Acciones Aceptadas (y no rechazadas por el Oferente de conformidad a las pautas objetivas indicadas en la Sección e.2) “Cuestiones Relativas a la Validez y la Aceptación” del presente Prospecto), en Pesos en Argentina.

En caso de que el Agente de la OPA no reciba del Oferente la totalidad de los fondos necesarios para cumplir con el pago del Precio Ofrecido a los correspondientes Accionistas Aceptantes con anterioridad a la Fecha de Liquidación de la OPA, el Agente de la OPA requerirá al Garante, a más tardar a las 12.00 horas de la Fecha de Liquidación de la OPA, el pago de las sumas necesarias en Pesos para

32 _____________________


cumplir con el pago del Precio Ofrecido en virtud de los términos y condiciones de la Garantía, a cuyo efecto informará al Garante el monto en Pesos debido al Agente de la OPA en concepto del Precio Ofrecido. El Garante deberá hacer efectiva la Garantía dentro de los diez (10) Días Hábiles bancarios inmediatamente posteriores a la Fecha de Liquidación de la OPA, mediante el depósito de los Pesos correspondientes al total del Precio Ofrecido, o la porción restante del mismo, en la cuenta corriente en Pesos a nombre del Agente de la OPA abierta especialmente a los fines de la OPA que este le indique. Una vez acreditado dichos fondos en la cuenta mencionada, el Agente de la OPA procederá en forma inmediata al pago del Precio Ofrecido en los términos indicados en los dos párrafos precedentes. En ningún caso el Agente de la OPA será responsable por la falta de fondos debidos por el Oferente o por el Garante.

d) Compromisos, declaraciones y garantías de los Accionistas Aceptantes

Mediante la transferencia de las Acciones Aceptadas a la Cuenta de la OPA el Accionista Aceptante declara que:

(i) acepta la OPA en forma irrevocable, reconociendo que no está sujeta a condición alguna y comprometiéndose a otorgar todos los documentos y a tomar todas las medidas necesarias y/o convenientes a criterio del Oferente y/o del Agente de la OPA para permitir al Oferente en el marco de la OPA adquirir las Acciones Aceptadas y recibir todos los derechos y beneficios de las mismas;

(ii) acepta los términos y condiciones de la OPA en su totalidad (incluyendo -aunque no limitado a- los avisos complementarios al Prospecto y la Garantía)

(iii) es propietario y titular de las Acciones Aceptadas, y que las mismas se encuentran y se transfieren libres de todo gravamen, título, carga, privilegio y/o reclamo, y que dichas Acciones Aceptadas son transferidas conjuntamente con todos los derechos políticos y patrimoniales que las mismas posean y/o puedan adquirir en el futuro, incluyendo todos los derechos de voto y dividendos, transfiriendo al Oferente en forma integral su posición jurídica respecto de Colorín;

(iv) no ha otorgado un mejor derecho a favor de tercero alguno sobre las Acciones Aceptadas;

(v) autoriza y solicita irrevocablemente al Agente de la OPA para que procure el registro de la transferencia y entrega de las Acciones Aceptadas al Oferente (o según instrucciones del Oferente);

(vi) tiene plenas facultades y atribuciones para aceptar la OPA y entregar, vender, transferir y disponer de las Acciones Aceptadas, y todos los derechos y beneficios inherentes a las mismas;

(vii) ratificará todos y cada uno de los actos que el Oferente y/o el Agente de la OPA, y/o cualquiera de sus directores o agentes, puedan llevar a cabo en el debido ejercicio de las facultades y atribuciones derivadas del presente;

(viii) ha revisado y tomado conocimiento de este Prospecto y de los restantes documentos de la OPA (incluyendo, sin limitación, los avisos complementarios al Prospecto y la Garantía); que no ha recibido del Oferente y/o del Agente de la OPA, información o declaraciones que sean inconsistentes y/o difieran de la información o de las declaraciones contenidas en este Prospecto; que al decidir aceptar la OPA se basó en su propio análisis del Oferente, de los términos y condiciones de la OPA, y de los beneficios y riesgos involucrados; que no ha recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo del Oferente y/o del Agente de la OPA en relación con la OPA; y que, de ser necesario, consultó con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con la OPA;

(ix) reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar al Oferente y al Agente de la OPA, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en este Prospecto y/o para complementar tal información (incluyendo, sin limitación, los avisos complementarios al Prospecto y la Garantía);

(x) designa irrevocablemente al Oferente y al Agente de la OPA, y a sus respectivos directores y agentes, en forma indistinta, como apoderados para otorgar y entregar, en su representación, todos los documentos y tomar todas las medidas que el apoderado considere necesarias y/o convenientes para permitir al Oferente adquirir las Acciones Aceptadas y recibir todos los derechos y beneficios bajo las mismas, así como para tomar todas las medidas que de cualquier otro modo se relacionen con la aceptación de la OPA; y

(xi) hasta la Fecha de Liquidación de la OPA, inclusive, el Accionista Aceptante (i) no modificará la titularidad o composición de titularidad de la cuenta comitente desde donde ha transferido sus Acciones Aceptadas, y (ii) mantendrá abierta dicha cuenta.

e) Gastos e Impuestos de aceptación y liquidación de la OPA

Los costos de transferencia de las Acciones Aceptadas a la Cuenta de la OPA (de existir), y los derechos de mercado aplicables sobre la venta de las Acciones aceptadas, serán afrontados por el Oferente. Cualquier otro costo y/o gastos serán por cuenta y cargo de los Accionistas Aceptantes.

Los impuestos, tasas y/o contribuciones presentes y/o futuros que graven la transferencia de las Acciones Aceptadas, el pago del Precio Ofrecido al Accionista Aceptante y/o el cobro de dicho Precio Ofrecido por parte de tal Accionista Aceptante, será por cuenta exclusiva de cada Accionista Aceptante en cuestión.

Al momento de la aceptación de la OPA, cada Accionista Aceptante que no fuera residente en Argentina deberá identificar su situación frente al impuesto a las ganancias de capital por venta de acciones conforme a la LIG para que le sean practicadas las retenciones

33 _____________________


que sean aplicables. A tal efecto, cada Accionista Aceptante no residente podrá optar por presentar una certificación contable debidamente firmada por contador público nacional inscripto y con su firma legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas, en donde detalle el costo de adquisición en Pesos de sus Acciones Aceptadas al tipo de cambio comprador que corresponda para la fecha de su adquisición y adjunte copia certificada de la documentación respaldatoria de conformidad con las normas aplicables, para que se le practiquen las retenciones correspondientes. En caso de no presentar dicho certificado contable o documentación respaldatoria en debida forma conforme a las normas aplicables, le será practicada la retención del trece punto cinco por ciento (13,5%) sobre el total del Precio Ofrecido, conforme a las normas aplicables.

f) Agente de Negociación Autorizado

El Oferente designó a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., con domicilio legal en Tte. J.D. Perón 430, (C1038AAJ) Buenos Aires como Agente de la OPA y a Dracma S.A., con domicilio legal en calle Gral. Alvear 19, 7° Piso (X5000ILA), Córdoba, como Organizador de la OPA

El Agente de la OPA es el único intermediario autorizado que ha sido designado por el Oferente para actuar por cuenta del mismo en relación con la OPA. El Agente de la OPA tendrá a su cargo solamente las funciones con los alcances que se detallan en el presente con relación a la parte operativa de la OPA. d

g) Otra Información:

g.1) Modificación de los términos de la OPA

Si el Oferente modificara la OPA durante el Período de Aceptación de la OPA, comunicará dichas modificaciones a los Accionistas Minoritarios de acuerdo con lo establecido en el artículo 44 y subsiguientes del capítulo II, título III de las Normas de CNV, y otorgará el plazo adicional allí establecido. Cualquier modificación requerirá la previa comunicación a la CNV para su consideración. Aprobada la modificación por la CNV, ésta se publicará mediante un aviso que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el ByMA a la BCBA, y por tres días en un diario de mayor circulación general en Argentina. En el caso de modificación de los términos y condiciones de la OPA, los Accionistas Minoritarios que en forma previa a la fecha de aviso referido más arriba hayan aceptado la OPA podrán retirar sus aceptaciones, mediante notificación escrita al Oferente y al Agente de la OPA, con anterioridad a la Fecha de Vencimiento de la OPA. Caso contrario, se considerará que dichos Accionistas Minoritarios han mantenido las aceptaciones respectivas, quedando obligados en los términos y condiciones de las mismas y de los restantes términos y condiciones de la OPA.

g.2) Cuestiones Relativas a la Validez y la Aceptación

Todas las cuestiones relativas a la validez y la aceptación de la OPA o su rechazo serán determinadas por el Oferente, siendo su determinación definitiva y vinculante para los Accionistas Minoritarios en cuestión y de conformidad a las pautas objetivas que se describen a continuación:

(i) El Oferente, por medio del Agente de la OPA, rechazará automáticamente toda transferencia de Acciones de los Minoritarios por parte de un Accionista Minoritario que (i) consista en entregas alternativas, condicionales o contingentes de Acciones; (ii) se realice fuera del Período de Aceptación de la OPA; o (iii) cuya aceptación, en opinión del Oferente o el Agente de la OPA, fuera o pudiera ser ilegal.

(ii) El Oferente se reserva el derecho absoluto de rechazar por medio del Agente de la OPA cualquier aceptación de la OPA y/o transferencia de Acciones de los Minoritarios que, a su exclusivo criterio, no se encuentre en debida forma y/o cuya aceptación para el pago o cuyo pago no fuera procedente, todo ello conforme a lo previsto en “Formalidades para Manifestar la Aceptación de la OPA; Plazo y Forma en que los Accionistas Minoritarios recibirán el Precio Ofrecido” y “Gastos e Impuestos” del presente Prospecto.

(iii) El Oferente se reserva el derecho exclusivo de dispensar cualquier vicio o irregularidad de cualquier aceptación de la OPA. Tanto el Oferente, como el Organizador de la OPA y el Agente de la OPA, como así también sus agentes, directores, empleados y funcionarios, no tendrán obligación de informar y/o advertir cualquier defecto y/o irregularidad en las aceptaciones de la OPA ni incurrirán en responsabilidad alguna por omitir cursar tal información y/o advertencia.

El Agente de la OPA no será responsable por el rechazo que el Oferente pudiere efectuar respecto de las transferencias por cualquiera de las causales precedentemente indicadas, ni por la pérdida, hurto, robo, deterioro o destrucción de tal documentación, ni por cualquier demora y/o dificultad en que incurriesen los Accionistas Minoritarios para la gestión y/o realización de tales transferencias.

Ni el Organizador de la OPA, ni el Agente de la OPA incurrirán en responsabilidad por actuar en base a la determinación que efectúe el Oferente en relación con la aceptación o el rechazo de cualquier Acción ofrecida o cualquier otra cuestión cuya determinación sea efectuada por el Oferente.

h) Ley Aplicable y Jurisdicción

La OPA se regirá por, y será interpretada de conformidad con, las leyes de Argentina.

El artículo 46 de la LMC establece la jurisdicción obligatoria para el Oferente por toda controversia que se suscite entre el Oferente y los Accionistas Minoritarios en relación con la OPA si fuera reclamada por los Accionistas Minoritarios ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el ByMA a la BCBA. No obstante lo anterior, los Accionistas Minoritarios tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

34 _____________________


PÁGINA EN BLANCO

35 _____________________


OTRA INFORMACIÓN IMPORTANTE

a) Finalidad perseguida con la adquisición - Intenciones del Oferente sobre la actividad futura de Colorín.

La OPA se realiza en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 87 y ss y cc de la LMC y en la Sección II, del Capítulo II, del Título III de las Normas de CNV sobre ofertas públicas de adquisición obligatorias por cambio de control, con motivo de la adquisición, por parte de Disal, del paquete de control accionario de Colorín.

El Oferente prevé ejercer todas las facultades y derechos que le otorgan las Acciones de Control actualmente de su propiedad, y las Acciones de los Minoritarios que adquiera en la OPA, para proponer y votar ante los órganos de decisión de Colorín, la designación de los directores, síndicos y ejecutivos principales de Colorín.

El Oferente se encuentra analizando las políticas de administración, de comercialización y de producción de Colorín para determinar qué cambios estima necesarios o convenientes ejecutar. Asimismo, el Oferente evalúa continuamente potenciales transacciones sinérgicas que puedan crear valor para Colorín, así como mejorar la calidad de sus productos.

Los planes específicos relativos a la utilización de los activos de Colorín, como así también los relativos al desarrollo de los futuros negocios de Colorín y la continuidad de los empleados y demás cuestiones relativas al gerenciamiento de Colorín serán finalmente decididos por el Directorio de Colorín y ejecutados por el management de Colorín.

El Oferente no tiene decidido un plan específico relativo a la modificación de los Estatutos Sociales de Colorín.

Existe una alta probabilidad de que el Oferente promueva, en el futuro, que Colorín solicite el retiro del régimen de oferta pública de sus acciones y del listado de sus acciones en ByMA.

Existe una alta probabilidad de que el Oferente promueva, en el futuro, su fusión con Colorín, la que -en su caso- será probablemente promovida luego de haber culminado con los trámites legales y administrativos tendientes al retiro de Colorin del régimen de oferta pública de sus acciones y del listado de sus acciones en ByMA.

El Oferente no tiene planes específicos para que los emolumentos de los directivos de Disal se puedan llegar a ver afectados por la adquisición de Colorín o por cualquier otra transacción vinculada.

No existen contratos firmados entre Disal, y/o sus afiliadas, y Colorín durante los dos años anteriores a la promoción de la OPA.

b) Aprobaciones Regulatorias

Con fecha 25 de enero de 2018, Disal, conjuntamente con Cromology SL y Cromology SAS (ambas vendedoras de las Acciones de Control) notificaron a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (la “CNDC”), en los términos del artículo 6 de la ley 25.156, la existencia de una oferta irrevocable de compra de las Acciones de Control.

Con fecha 10 de mayo de 2018 los vocales Roberta Mariana Bidart y Eduardo Stordeur de la CNDC remitieron al Secretario de Comercio un dictamen de firma conjunta (Identificado como: Número IF-2018-22069435-APN-CNDC#MP- Referencia Conc. 1577- Dictamen Art. 13 (a) Ley Nro. 25.156) en el que se dispuso lo siguiente: “(…) (E)sta Comisión Nacional de Defensa de la Competencia concluye que la operación de concentración económica notificada no infringe el Artículo 7º de la Ley Nº 25.156, al no disminuir, restringir o distorsionar la competencia de modo que pueda resultar perjuicio al interés económico general. Por ello, esta Comisión Nacional de Defensa de la Competencia aconseja al Señor Secretario de Comercio autorizar la operación notificada, la cual consiste en la adquisición del control exclusivo sobre la firma COLORÍN INDUSTRIA DE MATERIALES SINTÉTICOS S.A. por parte de DISAL S.A., todo ello en virtud de lo establecido en el Artículo 13 inc. (a) de la Ley N° 25.156”.

El día 28 de mayo de 2018, el Secretario de Comercio, dependiente del Ministerio de la Producción de la Nación, por RESOL-2018-325-APN-SECC#MP, decidió “… autorizar la operación notificada consistente en la adquisición del control exclusivo sobre la firma COLORÍN INDUSTRIA DE MATERIALES SINTÉTICOS S.A. por parte de la firma DISAL S.A., todo ello en virtud de lo establecido en el inciso a) del Artículo 13 de la Ley N° 25.156.”

c) Cronología del proceso de toma de decisiones para la OPA

➢ El día 15 de enero de 2018, Disal formuló una oferta irrevocable de compra de las Acciones de Control (la “Oferta de Compra de las Acciones de Control”) de propiedad de Cromology SL y Cromology SAS (las “Vendedoras”).

➢ El día 15 de enero de 2018 las Vendedoras comunicaron a Disal la aceptación de la Oferta de Compra de las Acciones de Control.

➢ El día 15 de enero de 2018 tanto Disal como Colorín informaron la existencia de la Oferta de Compra de las Acciones de Control formulada por Disal y su aceptación por parte de las Vendedoras.

➢ El día 19 de enero de 2018, el directorio de Disal, en cumplimiento con lo dispuesto en los artículos 87 y siguientes de la LMC y en la Sección II, del Capítulo II, del Título III de las Normas de CNV, aprobó promover y formular la OPA.

➢ El día 19 de enero de 2018 Disal notificó a Colorín y comunicó a la Comisión Nacional del Valores el Anuncio de la OPA.

➢ El Anuncio de la OPA fue publicado en las ediciones de los días 22, 23 y 24 de enero de 2018 del diario El Cronista Comercial, y en el Boletín de la BCBA del día 19 de enero de 2018.

➢ El día 25 de enero de 2018 Disal y las Vendedoras notificaron a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia,

36 _____________________


en los términos del artículo 6 de la ley 25.156, la existencia Oferta de Compra de las Acciones de Control.

➢ El día 25 de enero de 2018 Disal presento ante la CNV el pedido de autorización de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria.

➢ El día 30 de enero de 2018 se publicó en el Boletín de la BCBA el Anuncio Complementario.

➢ Los días 02, 05 y 06 de febrero de 2018 se publicó en del diario El Cronista Comercial el Anuncio Complementario.

➢ El día 06 de febrero de 2018 se cerró la Transacción.

➢ Por decisión adoptada por asamblea general extraordinaria de Colorin celebrada el día 22 de febrero de 2018, se resolvió aumentar el capital social en la suma de $ 54.020.580 y hasta la suma de $ 90.893.280. Se dejó constancia que el monto del aumento no fue definitivo, sino que quedó sujeto a la decisión del Directorio de Colorín de la prima de emisión que se fijará para la suscripción del mismo.

➢ Por decisión adoptada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Colorin celebrada el día 18 de abril de 2018, se resolvió aumentar el capital social en la suma de $ 137.800.000. Se dejó constancia que el monto del aumento no fue definitivo, sino que quedó sujeto a la decisión del Directorio de Colorín de la prima de emisión que se fijará para la suscripción del mismo. Asimismo, en esta Asamblea General Extraordinaria se resolvió reformar el artículo 23 de los estatutos sociales de Colorin, el que en lo sucesivo quedó redactado de la siguiente manera: “El ejercicio comercial cerrará el 31 de julio de cada año”.

➢ Por decisión adoptada por Directorio de Colorin del día 18 de abril de 2018, se resolvió que el precio de suscripción a los fines de la emisión de acciones Colorín correspondientes al aumento de capital resuelto por Asamblea general extraordinaria de Colorin del día 7 de agosto de 2017, fuera de $ 1 de valor nominal con más una prima de emisión de $ 14,69 por acción, lo que da un precio total de $ 15.69 por acción.

➢ El día 10 de mayo de 2018, la ex Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (organismo desconcentrado en el ámbito de la Secretaría de Comercio del Ministerio de Producción de la Nación), en el Expediente EX-2018-04586697-APN-CME#MP, dictaminó que la operación de concentración económica notificada por Colorín y Disal no infringe el Artículo 7° de la Ley N° 25.156, toda vez que de los elementos reunidos en el expediente citado en el Visto no se desprende que tenga entidad suficiente para restringir o distorsionar la competencia de modo que pueda resultar perjuicio al interés económico general.

➢ El día 28 de mayo de 2018, el Secretario de Comercio, dependiente del Ministerio de la Producción de la Nación, por RESOL-2018-325-APN-SECC#MP, decidió autorizar la operación notificada consistente en la adquisición del control exclusivo sobre la firma COLORÍN INDUSTRIA DE MATERIALES SINTÉTICOS S.A. por parte de la firma DISAL S.A., todo ello en virtud de lo establecido en el inciso a) del Artículo 13 de la Ley N° 25.156.

➢ El día 07 de junio de 2018, por Resolución N° 19.540, el directorio de la CNV aprobó la Oferta Púbica de Nuevas Acciones.

➢ El día 13 de agosto de 2018 Colorín publicó el aviso de suscripción en el Boletín Diario de la BCBA

➢ En el marco de la Oferta Pública de Nuevas Acciones, Disal suscribió la cantidad de 3.460.016 nuevas acciones de Colorín, a un valor de $ 15,69 por acción, conforme lo resuelto por Acta de Directorio de fecha 18 de abril de 2018.

37 _____________________


ASPECTOS IMPOSITIVOS DE LA OPA

Consecuencias impositivas relativas a la OPA

Participar en la OPA implica ciertas consecuencias impositivas, incluyendo sin limitación la posibilidad de que los resultados provenientes de la disposición de las Acciones de los Minoritarios en el marco de la OPA estén gravados por el impuesto a las ganancias (el “Impuesto a las Ganancias”) previsto en la ley de impuesto a las ganancias, según texto ordenado por Decreto 649/97 (“LIG”), y en el Decreto Nº 1344/1998 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias (el “Decreto LIG”) y las modificaciones introducidas por la Ley 27.430, promulgada el día 29 de diciembre de 2017.

A continuación, se describen resumidamente estas implicancias.

1) Impuesto sobre las ganancias de capital

Los resultados derivados de la transferencia de acciones de sociedades argentinas están alcanzados por el Impuesto a las Ganancias en Argentina, independientemente del tipo de beneficiario que obtenga la renta. Se recomienda a los tenedores consultar con un asesor impositivo sobre las consecuencias particulares del Impuesto a las Ganancias en Argentina derivadas de la tenencia y enajenación de las Acciones de los Minoritarios.

1.1) Personas humanas residentes

En el caso de las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, con la sanción de la Ley 27.430, la ganancia obtenida por la venta de acciones u otros títulos valores está exenta del Impuesto a las Ganancias en los siguientes casos: (i) cuando mediare una colocación por oferta pública autorizada por la CNV, (ii) cuando los valores hayan sido colocados por oferta pública y en mercados autorizados por la CNV bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, o (iii) cuando la compraventa, cambio permuta o disposición sea efectuada a través de una oferta pública de adquisición y/o canje autorizada por la CNV. De no resultar procedente la exención la ganancia derivada de la compraventa, cambio, permuta o disposición de acciones estará sujeta al Impuesto a las Ganancias una alícuota del quince por ciento (15%) sobre la ganancia neta.

Las pérdidas obtenidas por las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina que surjan de la venta de acciones sólo pueden compensarse con las ganancias derivadas del mismo tipo de operaciones, por un período de traslado de cinco (5) años.

1.2) Sujetos Empresa Locales

“Sujetos Empresa” significa las sociedades anónimas, las sociedades anónimas unipersonales, las sociedades por acciones simplificadas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley N° 24.441 (actualmente de conformidad con lo previsto en el artículo 1666 ss y cc del CCCN) -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea Beneficiario del Exterior-, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley N° 24.083 de conformidad a la nueva redacción establecida en el artículo 99 de la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias.

Las ganancias de capital obtenidas por los Sujetos Empresa derivadas de la venta, canje u otra forma de enajenación (tales como la disposición involucrada en caso de participar en la OPA) de las Acciones de los Minoritarios, estarían sujetas al Impuesto a las Ganancias a una alícuota del treinta por ciento (30%) sobre la ganancia neta en los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y a una alícuota del veinticinco por ciento (25%) sobre la ganancia neta en los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2020.

1.3) Beneficiarios del exterior

Las ganancias de capital obtenidas por los Beneficiarios del Exterior se encuentran exentas en los siguientes casos: (i) cuando mediare una colocación por oferta pública autorizada por la CNV, (ii) cuando los valores hayan sido colocados por oferta pública y en mercados autorizados por la CNV bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, o (iii ) cuando la compraventa , cambio permuta o disposición sea efectuada a través de una oferta pública de adquisición y/o canje autorizada por la CNV. La exención aplicable sobre la venta de acciones argentinas procederá en la medida que el Beneficiario del Exterior no resida o los fondos no provengan de Jurisdicciones Consideradas No Cooperantes (“Jurisdicciones Consideradas No Cooperantes”). En adición, no se reclamará el pago del Impuesto a las Ganancias a los Beneficiarios del Exterior antes mencionados por las ventas de acciones y otros valores, que se hubieren efectuado en el pasado en mercados autorizados por la CNV siempre que el impuesto no hubiera sido ingresado a la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) debido a la ausencia de mecanismo de ingreso.

En caso de no resultar aplicable la exención, la ganancia por la enajenación de acciones obtenida por Beneficiarios del Exterior cuando éstos no residan en o los fondos no provengan de Jurisdicciones Consideradas No Cooperantes estaría sujeta al Impuesto a las Ganancias a una alícuota del quince por ciento (15%) (i) sobre el monto neto resultante de deducir del precio de venta el costo de adquisición y los gastos incurridos en el país necesarios para la obtención, mantenimiento y conservación de este activo, así como también las deducciones admitidas por la LIG o (ii) sobre la ganancia neta presunta dispuesta por dicha ley para este tipo de operación (es decir, el noventa por ciento -90%-), que resulta en una tasa efectiva del trece punto cinco por ciento (13,5%) del precio de venta. Actualmente no existe ninguna regulación, conforme a la legislación argentina, respecto de la forma de realizar esta elección.

38 _____________________


Tratándose de ganancias obtenidas por Beneficiarios del Exterior que residan en o los fondos provengan de Jurisdicciones Consideradas No Cooperantes, en la actualidad existe incertidumbre sobre el tratamiento impositivo aplicable dado que dicha situación no se encuentra expresamente regulada en la LIG luego de las reformas introducidas por la Ley N° 27.430. Se espera que la reglamentación brinde precisiones al respecto.

No obstante lo señalado anteriormente, para aquellos sujetos residentes en países con los cuales la Argentina tuviera un convenio para evitar la doble imposición vigente, la alícuota de retención efectiva podría verse disminuida.

2) Impuesto al valor agregado

La venta de Acciones de los Minoritarios conforme a la OPA se encuentra exenta del impuesto al valor agregado, en virtud del artículo 7° inciso b) de la Ley N° 23.349 (texto ordenado 1997) y reformado por la Ley N° 27.430 del Impuesto al Valor Agregado (“IVA”).

3) Impuesto sobre los dividendos

3.1) Distribución de Utilidades

En virtud de las recientes modificaciones introducidas a la LIG mediante la Ley N° 27.430 el tratamiento aplicable a la distribución de dividendos provenientes de acciones de sociedades argentinas es el que se describe a continuación:

(i) Dividendos provenientes de utilidades generadas en períodos fiscales iniciados con anterioridad al 1° de enero de 2018: no existe ninguna retención impositiva del Impuesto a las Ganancias en Argentina sobre dividendos salvo por la aplicación del “Impuesto de Igualación” (ver “Impuesto de igualación” infra).

(i) Dividendos provenientes de utilidades generadas en los períodos fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019: Los dividendos de acciones de sociedades argentinas pagados a personas humanas y/o sucesiones indivisas residentes en Argentina y/o sujetos no residentes en Argentina (“Beneficiarios del Exterior”) están sujetos a una retención del siete por ciento (7%) sobre el monto de dichos dividendos (“Impuesto a los Dividendos”).

(ii) Dividendos provenientes de utilidades generadas en períodos fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2020 en adelante: la alícuota del Impuesto a los Dividendos descripto en el punto anterior se eleva a trece por ciento (13%).

El artículo agregado a continuación del artículo 118 de la LIG establece que, a los fines de aplicar el Impuesto a los Dividendos se considerará, sin admitir prueba en contrario, que los dividendos o utilidades puestos a disposición corresponden, en primer término, a las ganancias o utilidades acumuladas de mayor antigüedad.

3.2) Retención sobre la distribución de utilidades

Para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina no inscriptas en el Impuesto a las Ganancias y los Beneficiarios del Exterior, el Impuesto a los Dividendos será retenido e ingresado a la AFIP por parte de las entidades pagadoras, con carácter de pago único y definitivo. Asimismo, bajo la Ley N° 27.430, se crean reglas que regulan y limitan la posibilidad de compensar las ganancias provenientes de la distribución de dividendos con pérdidas generadas en otras operaciones.

Si los dividendos son distribuidos a entidades argentinas (en general, sociedades constituidas conforme a la legislación de Argentina, ciertos operadores bursátiles e intermediarios, sucursales locales de entidades no argentinas, sociedades unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina) (“Entidades Argentinas”), no resultaría de aplicación el Impuesto a los Dividendos.

3.3) Impuesto de Igualación:

En relación a las ganancias devengadas en los ejercicios que comenzaron a partir del 1° de enero de 2018 no es aplicable el Impuesto de Igualación. Respecto de las ganancias devengadas en ejercicios anteriores, resulta aplicable el Impuesto de Igualación.

El Impuesto de Igualación se aplica cuando los dividendos distribuidos superan la “ganancia imponible acumulada neta” del período económico previo inmediato desde el cual se realiza la distribución. La alícuota aplicable es del treinta y cinco por ciento (35%) sobre el excedente. A fin de determinar la “ganancia imponible acumulada neta” a partir de la ganancia calculada por la Ley de Impuesto a las Ganancias, debe sustraerse el Impuesto a las Ganancias abonado en el/los mismo/s período/s económico/s que generaron la “ganancia imponible acumulada neta” y los dividendos locales recibidos en los períodos económicos previos deben adicionarse a dicha ganancia.

El Impuesto de Igualación será aplicado como una retención impositiva al accionista que perciba el dividendo. Las distribuciones de dividendos realizadas en bienes (no en efectivo) estarán sujetas a las mismas normas impositivas que los dividendos en efectivo. Los dividendos en acciones sobre acciones totalmente integradas (“acciones liberadas”) no están sujetos al Impuesto de Igualación.

4) Impuesto a la ganancia mínima presunta

Los Sujetos Empresa residentes en Argentina están sujetos al impuesto a la ganancia mínima (el “IGMP”) presunta previsto en la Ley N°25.063, tal como la misma fuera modificada (la “Ley del IGMP”), un impuesto que recae sobre ciertos activos gravados existentes al cierre del ejercicio. La alícuota aplicable es del uno por ciento (1%).En la determinación de los activos sujetos al IGMP, las participaciones accionarias en el capital de entidades sujetas al IGMP están exentas del citado tributo, conforme el artículo 3 inciso e) de la Ley del IGMP.

El IGMP no resulta aplicable a la transferencia o disposición de acciones. Conforme lo establecido en la Ley N° 27.260, el IGMP ha sido derogado para los ejercicios que se inician a partir del 1° de enero de 2019.

39 _____________________


5) Impuesto sobre los bienes personales

En Argentina la sociedad emisora de las acciones, en este caso Colorín, actúa como responsable sustituto del impuesto sobre los bienes personales existentes al 31 de diciembre en los casos de acciones que sean de titularidad de personas humanas domiciliadas y sucesiones indivisas radicadas tanto en el país como en el exterior y/o de sociedades y/o de cualquier otro tipo de persona de existencia ideal domiciliada en el exterior. Consecuentemente, Colorín abonará el impuesto sobre los bienes personales de los accionistas indicados precedentemente en forma anual, a una alícuota del cero punto veinticinco por ciento (0,25%) sobre el valor del patrimonio neto de la sociedad (activo menos pasivo) que surja del último balance cerrado al 31 de diciembre del ejercicio que se liquide, y de acuerdo a lo que establecen las normas del tributo. Colorín puede solicitar de los tenedores de las acciones el reintegro del impuesto sobre los bienes personales abonado anualmente como responsable sustituto.

6) Impuesto sobre los débitos y créditos

La Ley N° 25.413 del impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes bancarias y otras cuentas (el “IDC”), establece que el tributo se aplicará sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras (la “LEF”), así como sobre todos los movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros -aún en efectivo-, que cualquier persona, incluidas las comprendidas en la LEF, efectúe por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de terceros, cualesquiera sean los mecanismos utilizados para llevarlos a cabo. En la medida que los accionistas utilicen cuentas bancarias o realicen movimientos de fondos, podrán estar alcanzados por el IDC.

El alícuota general del IDC, a la fecha del presente, asciende al cero punto seis por ciento (0,6%) para cada débito y/o crédito. Adicionalmente, cabe señalar que se mantienen alícuotas reducidas del cero punto cero setenta y cinco por ciento (0,075%) así como alícuotas incrementadas del uno punto dos por ciento (1,2%) para determinados supuestos expresamente contemplados.

Según lo dispuesto en el Decreto N° 534/2004 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 3 de mayo de 2004), el treinta y cuatro por ciento (34%) del impuesto pagado sobre los créditos gravados con la alícuota del cero punto seis por ciento (0,6%) y el diecisiete por ciento (17%) del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota del uno punto dos por ciento (1,2%) podrán ser considerados como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias, el IGMP o la contribución especial sobre el capital de las cooperativas.

De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10, inciso a), del Decreto N° 380/2001, están exentos del IDC, las cuentas utilizadas por los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, en forma exclusiva para las operaciones inherentes a su actividad específica y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad.

7) Impuesto a la transmisión gratuita de bienes

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional.

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (“Pcia. de Bs. As.”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 y modificatorias un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) cuyas características básicas son las siguientes:

(i) El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

(ii) Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.

(iii) Para los contribuyentes domiciliados en la Pcia. de Bs. As. el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Pcia. de Bs.As. como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Pcia. de Bs.As., el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Pcia. de Bs.As.

(iv) Se consideran situados en la Pcia. de Bs.As., entre otros supuestos, (a) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Pcia. de Bs.As.; (b) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Pcia. de Bs.As. al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (c) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Pcia. de Bs.As.

(v) El monto total del enriquecimiento patrimonial obtenido a título gratuito no alcanzado por el ITGB es de Pesos setenta y ocho mil ($ 78.000). Dicho monto se elevará a Pesos trescientos veinticinco mil ($ 325.000) cuando se trate de padres, hijos y cónyuge.

(vi) Las alícuotas oscilan entre el cuatro por ciento (4%) y el veintiuno punto novecientos veinticinco (21,925%) según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La provincia de Entre Ríos ha instituido un impuesto similar al ITGB mediante Ley N° 10.197. Respecto de la existencia de ITGB de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

40 _____________________


8) Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Si bien es un impuesto de carácter provincial sobre el que cada jurisdicción aplica su propia regulación y la alícuota vigente puede variar en cada una de ellas, en principio, el impuesto sobre los ingresos brutos no resultaría aplicable en la venta de Acciones, en la medida que no se manifieste la condición de habitualidad. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires actualmente se encuentran exentos del impuesto sobre los ingresos brutos toda operación sobre acciones. No obstante, sugerimos analizar la legislación aplicable en cada jurisdicción.

9) Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (ej.: Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos (el “IIBB”) los cuales resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Los alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al cinco (5%).

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del IIBB para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

10) Impuesto de sellos

En determinadas provincias argentinas en el caso que la transferencia de las acciones se realice, formalice o tenga efectos en alguna de dichas jurisdicciones por medio de acuerdos por escrito, tales acuerdos pueden estar sujetos al impuesto de sellos. En la ciudad de Buenos Aires, actualmente se encuentran exentos del impuesto de sellos, los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones debidamente autorizadas para su oferta pública por la CNV, como es el caso de las Acciones de los Minoritarios. No obstante, sugerimos analizar la legislación correspondiente en cada jurisdicción en caso que sea aplicable.

11) Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal prevista en el artículo 18.1 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación -cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate- se consideran que constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el receptor argentino.

Los incrementos patrimoniales no justificados mencionados en el párrafo anterior estarían gravados con los siguientes impuestos: (a) con el impuesto a las ganancias, a una tasa del treinta y cinco por ciento (35%), aplicada sobre el ciento diez por ciento (110%) del monto de los fondos transferidos, y (b) con el IVA, a una tasa del veintiuno (21%), también aplicada sobre el ciento diez por ciento (110%) del monto de los fondos recibidos.

No obstante, esta presunción, la norma legal prevé que la AFIP podrá considerar como justificados (y, por lo tanto, no sujetos a esta presunción) aquellos ingresos de fondos respecto de los cuales se pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Mediante el Decreto N° 589/2013, publicado el 30 de mayo de 2013 en el Boletín Oficial, se eliminó el listado de jurisdicciones de baja o nula tributación que regía desde noviembre de 2000 en el Decreto LIG.

El Decreto LIG abandona el sistema de lista negra y lo reemplaza por uno de lista blanca que incluirá a las jurisdicciones o regímenes especiales que se consideran cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Toda referencia a “países de baja o nula tributación” deberá entenderse efectuada a países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”.

La lista blanca es elaborada y actualizada por la AFIP y se encuentra publicada en su sitio web en el siguiente link: http://www.afip.gov.ar/genericos/novedades/jurisdiccionesCooperantes.asp.

12) Tasa de justicia

Si fuera necesario iniciar procesos judiciales en la Argentina con relación a la OPA será de aplicación una tasa de justicia sobre el monto de cualquier demanda interpuesta, que en el caso los tribunales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es actualmente del tres por ciento (3%).

13) Tratados para evitar la doble imposición

La Argentina ha firmado convenios para evitar la doble imposición con Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, Italia, Noruega, Países Bajos, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza y Uruguay (es un acuerdo de intercambio de información que contiene cláusulas para evitar la doble imposición). Los Beneficiarios del Exterior radicados en algunas de las jurisdicciones antes citadas que hayan celebrado un convenio para evitar la doble imposición con Argentina, podrían encontrarse sujetos a alícuotas menores en relación con el impuesto a las ganancias que pudiera llegar a resultar aplicable sobre la venta de las acciones o los dividendos.

En todos los casos, los adquirentes de las Acciones de los Minoritarios procederán a actuar conforme si el vendedor fuese un sujeto radicado en una jurisdicción no regida por un convenio para evitar la doble imposición, a menos que el vendedor de dichas Acciones de los Minoritarios notifique a los compradores la aplicabilidad de uno de los convenios citados, y cumpla al respecto con todas las

http://www.afip.gov.ar/genericos/novedades/jurisdiccionesCooperantes.asp

41 _____________________


obligaciones formales y sustanciales requeridas por el propio convenio y por la normativa Argentina para su aplicación.

NOTA: La información contenida en esta sección se basa en las leyes tributarias de Argentina en vigencia a la fecha de este Prospecto. El resumen presentado precedente no importa un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los potenciales participantes en la OPA. Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la OPA teniendo en cuenta la situación particular de cada potencial participante, incluyendo sin limitación en función de las leyes tributarias de la jurisdicción o país de residencia.

La descripción precedente es una interpretación razonable de las normas impositivas vigentes, pero no es posible asegurar que las autoridades de aplicación o los tribunales no tendrán una interpretación diferente.

42 _____________________


PÁGINA EN BLANCO

43 _____________________


Anexo I DEFINICIONES

Los términos que se definen seguidamente y se utilizan con letra mayúscula en el presente Prospecto, tienen el significado que aquí se indica:

“Acciones Adquiridas en la Transacción”, es la cantidad de (a) 11.198.286 acciones de Colorín de propiedad de Cromology S.L., y (2) 1.839.840 acciones de Colorín de propiedad de Cromology S.A.S.; las que en conjunto totalizan la cantidad de 13.038.126 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal un peso ($1) cada una y de un (1) voto por acción de Colorín, las que en conjunto representan el 90,9529% del capital social y de los votos de Colorín.

“Acciones Aceptadas”, son aquellas acciones de los Minoritarios que -en los plazos, formas y demás términos y condiciones establecidos en este Prospecto- hubieran sido transferidas a la Cuenta de la OPA.

“Acción/es de los Minoritarios” o, individualmente, la “Acción del Minoritario”, en plural, son las 1.296.900 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal Pesos 1 cada una y un voto por acción emitidas por Colorín y listadas en ByMA bajo el signo "COLO", de propiedad de los Accionistas Minoritarios, las que representan el nueve punto cero cuarenta y siete por ciento (9,047%) del capital social y de los votos de Colorín; en singular, una, cualquiera, de las Acciones de los Minoritarios.

“Acciones de Control”, son las 13.038.126 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal Pesos 1 cada una y un voto por acción emitidas por Colorín, representativas del noventa punto noventa y cinco por ciento (90,95%) del capital social y votos de Colorín, de propiedad de la Oferente.

“Accionistas Aceptantes”, son los Accionistas Minoritarios que -en los plazos, formas y demás términos y condiciones establecidos en este Prospecto- hubieran transferido sus acciones a la Cuenta de la OPA.

“Accionistas Minoritarios”, son los titulares de las Acciones de los Minoritarios.

“AFIP” significa la Administración Federal de Ingresos Públicos.

“Agente de la OPA”, es Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., con domicilio legal en Tte. J.D. Perón 430, (C1038AAJ) Buenos Aires.

“Anuncio de la OPA”, es el anuncio de la OPA de fecha 19 de enero de 2018, publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, distribuido el día 19 de enero de 2018 y en las ediciones de los días 22, 23 y 24 de enero de 2018 del diario “El Cronista Comercial”.

“Anuncio Complementario de OPA”, es el anuncio complementario de OPA de fecha 30 de enero de 2018, publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, distribuido el día 30 de enero de 2018 y en las ediciones de los días 02, 05 y 06 de febrero de 2018 del diario “El Cronista Comercial”.

“Aportes Irrevocables”, son los derechos y acciones de propiedad de Disal sobre el 100% de aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, efectivamente integrados, por la suma de $ 186.931.330.

“BCBA”, es la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“Beneficiario del Exterior” significa las personas humanas y/o sucesiones indivisas residentes en Argentina y/o sujetos no residentes en Argentina a quienes se paga dividendos de acciones de sociedades argentinas.

“ByMA”, es Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

“Caja de Valores” significa la Caja de Valores S.A.

“CCCN” significa el Código Civil y Comercial de la Nación.

“CNDC” significa la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.

“CNV”, es la Comisión Nacional de Valores.

“Colorín” o la “Sociedad Afectada”, es "Colorín Industria de Materiales Sintéticos S.A." (CUIT: 30-50119642-4), una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina, y su sede social está ubicada en la calle Avenida Eduardo Madero Nº 1020, Piso 5º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1106ACX), República Argentina.

“Comisión Fiscalizadora” significa una comisión fiscalizadora que estará compuesta de tres síndicos titulares y tres suplentes quienes tendrán un mandato de tres ejercicios económicos establecida por los actuales estatutos de DISAL.

“Cuenta de la OPA” es la siguiente cuenta depositante N° 552- comitente N° 681681 abierta a nombre de “Banco de Galicia y Buenos Aires S.A – OPA Colorín”, abierta por el Agente de la OPA a los efectos de la OPA.

“Decreto LIG” es el Decreto Nº 1344/1998 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

“Deloitte”, es Deloitte S.A., una firma integrante de la red Deloitte Touche Tohmatsu.

“Día/s Hábil/es”, es día hábil bancario en la República Argentina.

“Directorio de Colorín” significa el Directorio de Colorín.

44 _____________________


“Directorio de Disal” significa el Directorio de Disal.

“Disal”, el “Oferente”, la “Compañía” o la “Sociedad”, es es "Disal S.A." (CUIT: 30-62118183-3), una sociedad anónima constituida con arreglo a las leyes de la República Argentina, con domicilio legal en Ruta 148 Sur km 755, Villa Mercedes (CP 5730), Provincia de San Luis, Argentina y sus oficinas principales en Bv. Rivadavia 3132 - Los Boulevares, Ciudad de Córdoba (CP 5008) Provincia de Córdoba, Artentina.

“Economic Trends”, es Economic Trends S.A.

“Entidades Argentinas” son en general, sociedades constituidas conforme a la legislación de Argentina, ciertos operadores bursátiles e intermediarios, sucursales locales de entidades no argentinas, sociedades unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina.

“Evaluadoras Independientes”, son en conjunto, Deloitte y Economic Trends.

“F&G”, es Finanzas y Gestión S.A.

“Fecha de Apertura de la OPA”, es el día 04/10/2018 a las 10:00 horas.

“Fecha de Liquidación de la OPA”, es el quinto (5to) Día Hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Vencimiento de la OPA, y será la fecha de liquidación y pago a los Accionistas Minoritarios correspondientes.

“Fecha de Vencimiento de la OPA”, es el día 08/11/2018 a las 15:00 horas.

“Garante”, es Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., con domicilio legal en Tte. J.D. Perón 430, (C1038AAJ) Buenos Aires, quien garantiza la OPA bajo los términos del modelo de garantía que adjunta como Anexo II.

“Garantía de la OPA”, será la garantía otorgada por Banco Galicia y Buenos Aires S.A., a los fines exigidos en el Art. 34 del Capítulo II, Título III de las Normas de CNV, la que será otorgada en términos sustancialmente similares al modelo de garantía que adjunta como Anexo II.

“IDC” es el impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes bancarias y otras cuentas (ley Nro. 25.4139

“IGMP” es el impuesto a la ganancia mínima presunta (ley Nro. 25.063)

“IIBB” es el impuesto a los ingresos brutos establecido por cada fisco Provincial

”Impuesto a las Ganancias” es el previsto en la ley de impuesto a las ganancias, según texto ordenado por Decreto 649/97 (“LIG”), y en el Decreto Nº 1344/1998 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias (el “Decreto LIG”) y las modificaciones introducidas por la Ley 27.430, promulgada el día 29 de diciembre de 2017.

“Impuesto a los Dividendos” es la retención de Los dividendos de acciones de sociedades argentinas pagados a personas humanas y/o sucesiones indivisas residentes en Argentina y/o sujetos no residentes en Argentina (“Beneficiarios del Exterior”) del siete por ciento (7%) sobre el monto de dichos dividendos.

“ITGB” es el impuesto a la transmisión gratuita de bienes en la Provincia de Buenos Aires conforme a ley Nro. 14.044 y modificatorias.

“IVA” es el impuesto al valor agregado (ley Nro. 23.349)

“Jurisdicciones Consideradas No Cooperantes” son aquellas conforme a su definición en el segundo artículo sin número, agregado a continuación del artículo 15 de la ley de impuesto a las ganancias ley Nro. 27.430.

“LDC” es la Ley N° 27.442 de Defensa de la Competencia.

“LEF” es la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras.

“Ley del IGMP” es la ley Nro. 25.063

“LIG” es la ley Nro. 27.430

“LMC” es la Ley 26.831 de Mercado de Capitales

“Normas de CNV”, son las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013)

“Oferta de Compra de las Acciones de Control” es la oferta irrevocable de compra de las Acciones de Control con fecha del día 15 de enero de 2018 que Disal formuló por las acciones de Cromology SL y Cromology SAS.

“Oferta Pública de Nuevas Acciones”, es la oferta pública de suscripción de hasta la cantidad de 3.804.184 nuevas acciones ordinarias de Colorin, a un valor de $1 de valor nominal con la suma de $ 14,69 de prima de emisión, lanzada con motivo del aumento de capital decidido por la asamblea general extraordinaria de Colorin celebrada el día 07/08/2017, conforme fuera autorizada por Resolución N° 19.540 de fecha 07/06/2018 de la CNV.

“OPA”, es la oferta pública de adquisición obligatoria lanzada por Disal de conformidad a lo dispuesto en los artículos 87 y siguientes de la LMC, con motivo de la adquisición de las Acciones de Control.

“Organizador de la OPA”, es Dracma S.A., con domicilio legal en calle Gral. Alvear 19, 7° Piso (X5000ILA), Córdoba.

45 _____________________


“Pcia. de Bs. As” es la Provincia de Buenos Aires.

“Período de Aceptación de la OPA” es el período que se extiende desde el inicio del Plazo General hasta la Fecha de Vencimiento de la OPA (tomando en consideración cualquier prórroga del Plazo General de la OPA y/o del Plazo Adicional de la OPA conforme con la oración precedente, en su caso), durante el cual los Accionistas Minoritarios tendrán el derecho (pero no la obligación) de aceptar la OPA.

“Pesos”, “$” o “Ps”, son pesos, moneda de curso legal y forzoso en la República Argentina.

“Plazo Adicional de la OPA” es el período de Cinco (5) Días Hábiles, que comienza a las 10:00 horas del 02/11/2018 y finaliza a las 15:00 horas del 08/11/2018.

“Plazo General de la OPA”, es el período de Veinte (20) Días Hábiles, que comienza a las 10:00 horas del día 04/10/2018 y finaliza a las 15:00 horas del 01/11/2018.

“Precio Ofrecido”, es el precio ofrecido por Disal por cada Acción del Minoritario, el que ha quedado determinado en la suma de Pesos Quince con Sesenta y Nueve Centavos ($ 15,69).

“Prospecto”, es este prospecto de OPA.

“Sujetos Empresa” significa las sociedades anónimas, las sociedades anónimas unipersonales, las sociedades por acciones simplificadas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley N° 24.441 (actualmente de conformidad con lo previsto en el artículo 1666 ss y cc del CCCN) -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea Beneficiario del Exterior-, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley N° 24.083 de conformidad a la nueva redacción establecida en el artículo 99 de la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias.

“Transacción” es la adquisición de las Acciones de Control.

“Valuaciones Independientes” es la opinión de las Evaluadoras Independientes.

“Vendedoras” son Cromology SL y Cromology SAS.

46 _____________________


PÁGINA EN BLANCO

47 _____________________


Anexo II MODELO DE GARANTÍA

Ciudad Autónoma Buenos Aires, [●] de [●] de 2018

Sres. Accionistas Aceptantes (conforme dicho término se define a continuación) Presente

De nuestra consideración:

1. Nos es grato informar a ustedes que Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., con domicilio en Tte. Gral. Juan D. Perón 430, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (el “Garante”), se constituye, en forma irrevocable por el plazo indicado en el punto 6 del presente, en fiador solidario, en los términos de los artículos 1574, 1590 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, con expresa renuncia a los beneficios de división, excusión e interpelación previa con el alcance y la extensión prevista en los artículos 1584 y 1589 del Código Civil y Comercial de la Nación, de las obligaciones de pago del precio de compra de las Acciones (conforme dicho término se define a continuación) de DISAL S.A. (el “Oferente”) (la “Garantía de la Oferta”) en relación con la oferta pública de adquisición (la “Oferta”) a los titulares (conjuntamente los “Accionistas”, e individualmente, un “Accionista”) de acciones ordinarias de Colorin Industria de Materiales Sintéticos S.A. (“Colorin”) que no sean de propiedad del Oferente a la fecha de lanzamiento de la Oferta (las “Acciones”, e individualmente, la “Acción”), anunciada por el Oferente con fecha 19 de enero de 2018, y que hubiera sido aceptada por los Accionistas de Colorin a la Fecha de Vencimiento de la OPA (tal como se define dicho término en el prospecto de la Oferta) (los “Accionistas Aceptantes”).

2. La Oferta tiene por finalidad adquirir, por parte del Oferente, la totalidad de las Acciones a un precio de compra de $15,69 (Pesos Quince con Sesenta y Nueve) por cada Acción (el “Precio Ofertado”), de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el prospecto de la Oferta.

3. La presente Garantía de la Oferta se constituye exclusivamente a favor de los Accionistas Aceptantes a efectos de garantizar la obligación de pago del total del Precio Ofertado de las Acciones asumida bajo la Oferta, limitándose al total del Precio Ofertado de las Acciones debidamente presentadas por los Accionistas Aceptantes para su venta al Oferente y no rechazadas por el Oferente bajo las condiciones de la Oferta (las “Acciones Aceptadas”). El total del Precio Ofertado por las Acciones Aceptadas se denomina en adelante el “Precio Ofertado Aceptado”. En consecuencia, el monto máximo hasta el cual responderemos por todo concepto, equivale al monto de 1.641.067 Acciones Aceptadas es decir $25.748.346 (pesos Veinticinco millones setecientos cuarenta y ocho mil trescientos cuarenta y seis con 0/100).

4. Durante el día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Vencimiento de la OPA se publicará en el Boletín de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV de fecha 30 de marzo de 2017, y en un diario de circulación general en la República Argentina, un aviso en el cual (i) se informe que la Oferta fue declarada efectiva por el Oferente, y (ii) se confirme la cantidad de Acciones respecto de las cuales los Accionistas hayan aceptado la Oferta (sin que las aceptaciones respectivas hubieran sido rechazadas por el Oferente). Dentro de los 5 (cinco) días hábiles bursátiles siguientes a la Fecha de Vencimiento de la OPA, el Oferente deberá efectuar la transferencia de las sumas correspondientes al Precio Ofertado Aceptado en la cuenta de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. N° 007 del Banco Central de la República Argentina (Ref. Títulos OPA DGC), en su carácter de Agente de la Oferta (la “Fecha de Liquidación de la OPA”) (el “Agente de la Oferta”).

5. En caso que el Oferente no transfiera, en forma total o parcial, las sumas necesarias para cumplir con el pago del Precio Ofertado Aceptado conforme lo previsto precedentemente y dicha circunstancia hubiera sido constatada por el Agente de la Oferta, la presente Garantía de la Oferta se hará efectiva por parte de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, dentro de los 10 (diez) días hábiles bursátiles a contar desde la fecha en la que hubiera correspondido el pago del Precio Ofertado Aceptado a los Accionistas Aceptantes por parte del Oferente establecido en el párrafo 4 de la presente, mediante el depósito de las sumas correspondientes al total del Precio Ofertado Aceptado, o la porción restante del mismo, a los Accionistas Aceptantes.

6. La presente Garantía de la Oferta tendrá validez desde la Fecha de Vencimiento de la OPA y tendrá vigencia de treinta días hábiles posteriores a la Fecha de Liquidación de la OPA, o b) el día 10 de noviembre de 2018, lo que ocurra primero (“Fecha de Vigencia”).

7. Con independencia de la obligación del Garante de cumplir con la presente Garantía de la Oferta de acuerdo con lo establecido precedentemente, todos los reclamos emergentes de la presente podrán efectuarse ante el Garante por cualquier Accionista Aceptante por hasta el importe de las acciones presentadas por dicho Accionista Aceptante al Oferente y no rechazadas por el mismo. Al vencimiento de la vigencia de la presente, esta Garantía de la Oferta será considerada nula y sin valor legal alguno. El Garante no atenderá reclamos que se reciban con posterioridad a la fecha de vencimiento de la Garantía de la Oferta. Los reclamos podrán efectuarse por montos parciales. Los pagos parciales efectuados por el Garante disminuirán en su medida el monto de la presente fianza.

8. Para todos los efectos derivados de la presente Garantía de la Oferta, el Garante constituye domicilio en Tte. Gral. Juan D. Perón 430, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones que pudiesen remitirse en relación a la presente. Cualquier cuestión relativa al alcance, interpretación o ejecución de la presente Garantía de la Oferta será regida por el derecho argentino y sometida a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder.

48 _____________________


9. La presente Garantía de la Oferta se extiende en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la fecha fijada en el encabezamiento de la presente.

10. Liquidadas las obligaciones de pago del precio de compra de las Acciones, la Comisión Nacional de Valores autorizará el levantamiento de la presente Garantía. También podrán solicitarse reducciones parciales de la presente Garantía, en cuanto no perjudiquen el proceso de liquidación pendiente.

11. La presente Garantía de la Oferta se considerará aceptada por cada Accionista Aceptante que haya presentado las Acciones para su venta al Oferente, si no mediare rechazo de los mismos.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

Por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

49 _____________________


OFERENTE DISAL S.A.

Ruta 148 Sur km 755, (CP 5730) Villa Mercedes, Provincia de San Luis

República Argentina

ASESOR LEGAL DEL OFERENTE VIRAMONTE / ACUÑA

Tristán Malbrán 4011 – 1er piso Córdoba (X5009ACE) República Argentina

ORGANIZADOR DE LA OPA DRACMA S.A.

Matrícula ALyC y AN Propio N° 201 Gral. Alvear 19, 7° Piso

Córdoba (X5000ILA) Teléfonos: +54 (351) 568-0012/13

EMAIL: [email protected]

ASESOR LEGAL DEL ORGANIZADOR DE LA OPA VIRAMONTE / ACUÑA

Tristán Malbrán 4011 – 1er piso Córdoba (X5009ACE) República Argentina

AGENTE DE LA OPA BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.

Matrícula ALyC y AN Integral N°22 Tte. J.D. Perón 430

Buenos Aires (C1038AAJ) República Argentina

Tel.: (5411) 6329-0000 / Fax: (5411) 6329-6100

ASESOR LEGAL DEL AGENTE DE LA OPA ESTUDIO BECCAR VARELA

Edificio República Tucumán 1, Piso 3°

(C1049AAA) Buenos Aires República Argentina

mailto:[email protected]

Documents

DISAL Sociedad Anónima - La Voz...3 _____ Juan Pablo Torre Presidente del Directorio Disal Sociedad Anónima La OPA estará abierta por un plazo total de Veinticinco (25) Días Hábiles