Upload
others
View
6
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
DOBÂNDIREA CONTROLULUI UNIC
ASUPRA
HARKSTEDE HOLDING B.V.
DE CĂTRE
AFFIDEA DIAGNOSTICS B.V.
FORMULAR PRIVIND ANGAJAMENTELE
PREGĂTIT CONFORM LEGII CONCURENȚEI NR.
21/1996 SI A INSTRUCȚIUNILOR PRIVIND
ANGAJAMENTELE ÎN MATERIA
CONCENTRĂRILOR ECONOMICE
FORMULAR NOTIFICARE NR. RS 78/2016
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
28-40634513
CUPRINS
Secțiune Pagina
Definiții și Acronime utilizate în acest document...................................................................... 2
Declarație de Confidențialitate .................................................................................................. 6
Secțiunea 1 ................................................................................................................................ 7
1. Descrierea angajamentului ................................................................................................ 7
Secțiunea 2 .............................................................................................................................. 17
2. Caracterul adecvat în scopul eliminării problemelor de concurenţă ............................... 17
Secțiunea 3 .............................................................................................................................. 18
3. Rezumatul angajamentelor .............................................................................................. 18
Secțiunea 4 .............................................................................................................................. 19
4. Informaţii privind activitatea destinată cesionării ........................................................... 19
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
28-40634513
ANEXE
Anexe: [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ]
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 1 - 28-40634513
INTRODUCERE
La data de 3 noiembrie 2016, Affidea Diagnostics BV („Partea Notificatoare”) a înregistrat
la Consiliul Concurenței („Consiliul Concurenței”) notificarea nr. RS 78/2016
(„Notificarea”) privind achiziția planificată de către Partea Notificatoare a controlului unic
asupra Harkstede Holding B.V. și, indirect, asupra Hiperdia S.A. („Concentrarea” sau
"Tranzacția").
În urma scrisorii Consiliului Concurenței nr. [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ],
înțelegerea Părții Notificatoare este că Tranzacția supusă analizei Consiliului Concurenței nu
ridică îngrijorări concurențiale în ceea ce privește compatibilitatea sa cu mediul concurențial
normal, cu excepția anumitor îngrijorări concurențiale ce privesc furnizarea de servicii de
imagistică în județele Arad, Hunedoara și Cluj, unde Consiliul Concurenței a indicat unele
preocupări concurențiale în ceea ce privește o posibilă poziție a companiei rezultate în urma
Concentrării pe piețele respective județene.
Deși Partea Notificatoare consideră că piețele serviciilor de imagistică din județele Arad,
Hunedoara și Cluj reprezintă piețe concurențiale, cu o foarte probabilă dezvoltare viitoare a
concurenței, Partea Notificatoare este interesată să elimine orice îngrijorări pe care Consiliul
Concurenței le are în legătură cu Concentrarea. În acest sens, Partea Notificatoare dorește să
obțină aprobarea Consiliului Concurenței și să finalizeze Tranzacția cât mai rapid posibil.
Având în vedere cele de mai sus și în temeiul Articolului 47 alin. (2) lit. b) din Legea nr.
21/1996 privind concurența, republicată, cu modificările şi completările ulterioare („Legea
Concurenţei”), Partea Notificatoare propune prin prezenta următoarele angajamente
(„Angajamentele”) pentru a permite Consiliul Concurenței să considere Concentrarea
analizată compatibilă cu un mediu concurențial normal, prin emiterea unei decizii de
neobiecțiune în conformitate cu Articolul 47 alin. (2) lit. b) din Legea Concurenţei
(„Decizia”).
În măsura în care Consiliul Concurenței ar considera că Angajamentele propuse de Partea
Notificatoare nu sunt suficiente pentru a înlătura posibilele preocupări semnalate de către
autoritate în legătură cu furnizarea de servicii de imagistică în județele Arad, Hunedoara și
Cluj, Partea Notificatoare nu va fi obligată să respecte aceste Angajamente, având dreptul de
a modifica Angajamentele propuse și/sau reconsidera Tranzacția.
Angajamentele vor intra în vigoare la data adoptării Deciziei de neobiecțiune de către
Consiliul Concurenței și în funcție de finalizarea Tranzacției planificate.
Termenii utilizaţi în cuprinsul prezentelor Angajamente vor fi interpretaţi în conformitate cu
Decizia Consiliul Concurenței prin care declară Concentrarea compatibilă cu un mediu
concurențial normal, Legea Concurenței, și în special în conformitate cu Instrucţiunile
privind angajamentele în materia concentrărilor economice aprobate prin Ordinul
Preşedintelui Consiliul Concurenței nr. 688/2010 („Instrucţiunile”) şi a Regulamentului
privind concentrările economice aprobat prin Ordinul Preşedintelui Consiliul Concurenței nr.
385/2010 („Regulamentul”).
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 2 - 28-40634513
DEFINIŢII ŞI ACRONIME
utilizate în acest document
Activitățile Cesionate înseamnă fiecare activitate și împreună
activitățile centrelor Hiperdia de imagistică
medicală din județele Arad, Hunedoara și
Cluj, așa cum sunt definite și identificate în
paragraful (4) al acestor Angajamente pe care
Partea Notificatoare se obligă să le cesioneze
către unul sau mai mulți Cumpărători.
Anexă înseamnă anexa sau anexele la aceste
Angajamente care descriu mai în detaliu
Activitățile Cesionate.
Conflict de Interese
înseamnă orice conflict de interese care
afectează obiectivitatea și independența
Mandatarului de Cesiune în îndeplinirea
atribuțiilor sale în baza Angajamentelor.
Criteriile Cumpărătorului înseamnă criteriile enumerate în paragraful
21 din aceste Angajamente pe care oricare
din Cumpărători trebuie să le îndeplinească
pentru a fi aprobat de către Consiliul
Concurenței.
Cumpărător înseamnă persoana fizică sau juridică care
îndeplinește Criteriile Cumpărătorului și este
aprobată de către Consiliul Concurenței ca şi
cumpărător al sau cumpărători ai Activităţilor
Cesionate.
Data Intrării în Vigoare înseamnă nu mai târziu de [INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ] de la data adoptării
Deciziei Consiliului Concurenței de
neobiecțiune, sau data finalizării Tranzacției
și a dobândirii efective de către Partea
Notificatoare a controlului unic asupra
Harkstede și, indirect, asupra Hiperdia,
oricare dintre cele două date intervine prima.
Finalizare înseamnă transferul titlului legal de
proprietate asupra Activităţilor Cesionate
către Cumpărător/ Cumpărători, iar în caz că
se transferă prin mai multe acte diferite de
transfer pentru fiecare sau o parte din
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 3 - 28-40634513
Activităţile Cesionate, fiecare din aceste
transferuri.
Formular înseamnă prezentul formular privind
angajamentele, astfel cum este reglementat
de Instrucțiuni.
Grupul Affidea înseamnă grupul format din toate entitățile
afiliate ale Părții Notificatoare în
conformitate cu prevederile Articolului 4
alin. (4) din Regulament.
Harkstede înseamnă Harkstede Holding B.V., o
societate privată cu răspundere limitată
(besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) funcționând în mod legal
și organizată conform legislației din Olanda,
cu sediul social oficial în Amsterdam,
Olanda, și sediul social în Prins
Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam,
Olanda, înregistrată la Registrul Comerțului
din Olanda cu nr. 33059324.
Hiperdia înseamnă Hiperdia S.A., o societate pe
acțiuni funcționând în mod legal și organizată
conform legislației din România, cu sediul
social în Braşov, județul Braşov, Str. Poarta
Schei nr. 31, România, înregistrată la
Registrul Comerțului cu nr. J8/242/1997, cod
unic de înregistrare 9205492.
Întreprinderi Afiliate înseamnă orice societate care face parte din
Grupul Affidea.
Întreprinderile Țintă înseamnă Harkstede și Hipedia împreună.
Mandatarul de Cesiune înseamnă una sau mai multe persoane
(fizice sau juridice), independente de Partea
Notificatoare, propusă(e) de Partea
Notificatoare şi aprobată(e) de Consiliul
Concurenței, care a(au) primit de la Partea
Notificatoare mandatul de a vinde toa t e
sau o p a r t e d in Activitățile Cesionate
către un Cumpărător sau mai mulți
Cumpărători, în conformitate cu paragraful 31
din aceste Angajamente.
Partea Notificatoare înseamnă Affidea Diagnostics B.V., o
societate privată cu răspundere limitată
funcționând în mod legal și organizată
conform legislației din Olanda, cu sediul
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 4 - 28-40634513
social în Prins Bernhardplein 200, 1097JB
Amsterdam, Olanda, înregistrată la Registrul
Comerțului din Olanda cu nr. 34119214.
Părțile înseamnă Partea Notificatoare și
Întreprinderile Țintă ale Concentrării.
Perioada de Finalizare înseamnă perioada de [INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ] sau mai multe1 cuprinsă
între aprobarea Cumpărătorului și a
condițiilor de vânzare de către Consiliul
Concurenței, și transferul efectiv al titlului
legal de proprietate asupra Activităților
Cesionate către Cumpărător sau Cumpărători,
perioada care poate fi prelungită de Consiliul
Concurenței, conform prezentului Formular.
Perioada Extinsă de Cesiune înseamnă perioada de [INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ] calculată de la data
expirării Primei Perioade de Cesiune (astfel
cum aceasta va putea fi prelungită, în baza
aprobării prealabile de către Consiliul
Concurenței) în care nu a fost identificat un
Cumpărător (sau Cumpărători) pentru
achiziția uneia sau unora dintre Activitățile
Cesionate și în care Mandatarul de Cesiune
va primi mandat exclusiv să vândă
Activitatea Cesionată respectivă, conform
prezentului Formular.
Personal înseamnă acel personal existent angajat (sau
prin orice alt tip de contract) de către fiecare
din Activitățile Cesionate, astfel cum este
identificat în Anexa [INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ].
Personalul Cheie înseamnă întregul personal necesar asigurării
viabilității și competitivităţii oricăreia dintre
Activităţile Cesionate, astfel cum este
identificat în Anexa [INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ].
Prima Perioadă de Cesiune înseamnă perioada de [INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ] de la Data Intrării în
Vigoare (astfel cum aceasta va putea fi
prelungită, în baza aprobării prealabile de
către Consiliul Concurenței) în care Partea
Notificatoare poate propune un Cumpărător
sau mai mulți pentru una , mai mul t e
1 Astfel cum vor fi aprobate de Consiliul Concurenței.
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 5 - 28-40634513
ș i / s au toa t e Activitățile Cesionate.
Southeast Medical Services înseamnă vânzătorul, Southeast Medical
Services S.à.r.l., o societate privată cu
răspundere limitată funcționând în mod legal
și organizată conform legislației din Marele
Ducat de Luxemburg, cu sediul social în 6,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg,
Marele Ducat de Luxemburg, înregistrată la
Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, Marele Ducat de Luxemburg
cu nr. B143295.
Tranzacția înseamnă tranzacția prin intermediul căreia
toate acțiunile Harkstede și, indirect, toate
acțiunile Hiperdia urmează să fie
achiziționate de Partea Notificatoare de la
Southeast Medical Services, conform
contractului de vânzare-cumpărare din data
de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ].
Vânzarea înseamnă finalizarea contractului de vânzare-
cumpărare obligatoriu și/sau contractelor
pentru vânzarea uneia sau tuturor Activităţilor
Cesionate către Cumpărător sau Cumpărători.
Zile Lucrătoare înseamnă orice zi, cu excepția zilelor de
sâmbătă sau duminică sau sărbători legale, în
care băncile sunt deschise și își desfășoară
activitatea bancară în mod obișnuit în
România.
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 6 - 28-40634513
DECLARAȚIE DE CONFIDENȚIALITATE
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ]
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 7 - 28-40634513
SECTIUNEA 1
1. DESCRIEREA ANGAJAMENTULUI
1.1 Furnizaţi informaţii detaliate despre:
1.1.1 obiectul angajamentelor propuse;
1.1.2 condiţiile de punere în aplicare a acestora.
1.2 În cazul în care angajamentele propuse constau în cesionarea unei activităţi,
secţiunea 4 cuprinde informaţiile specifice necesare.
A. Obiectul Angajamentelor propuse
(1) Pentru a răspunde tuturor îngrijorărilor cu privire la furnizarea serviciilor de
imagistică în județele Arad, Hunedoara și Cluj, indicate de Consiliul Concurenței în
scrisoarea nr. [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ], Partea Notificatoare se obligă să
cesioneze sau să determine cesiunea Activităţilor Cesionate către unul sau mai mulți
Cumpărători, în funcție de caz, pe baza termenilor şi condiţiilor vânzării aprobate de
către Consiliul Concurenței în conformitate cu procedura descrisă în paragraful (28) al
acestor Angajamente. Pentru a finaliza cesiunea, Partea Notificatoare se angajează să
identifice unul sau mai mulți Cumpărători şi să încheie unul sau mai multe contracte
de vânzare-cumpărare finale şi obligatorii având ca obiect vânzarea Activităţilor
Cesionate pe durata Primei Perioade de Cesiune. În cazul în care Partea Notificatoare
nu a încheiat astfel de contracte la expirarea Primei Perioade de Cesiune, Partea
Notificatoare va acorda Mandatarului de Cesiune mandatul exclusiv de a vinde
Activitățile Cesionate în conformitate cu procedura descrisă în paragrafele (31) și
următoarele ale Subsecţiunii E în cadrul Perioadei Extinse de Cesiune.
(2) Se va considera că Partea Notificatoare şi-a îndeplinit aceste Angajamente dacă:
(i) anterior expirării Perioadei Extinse de Cesiune Partea Notificatoare a încheiat
unul sau mai multe contracte de vânzare-cumpărare finale şi obligatorii cu
privire la toate Activitățile Cesionate; și
(ii) Consiliul Concurenței a aprobat Cumpărătorul și/sau Cumpărători propuși şi
termenii Vânzării în conformitate cu procedura descrisă în paragraful (28) al
Subsecţiunii E; şi
(iii) Finalizarea vânzării Activităţilor Cesionate, respectiv transferul efectiv al
titlului legal de proprietate asupra Activităţilor Cesionate către Cumpărător/
Cumpărători, are loc în cadrul Perioadei de Finalizare (astfel cum aceasta a
fost prelungită de autoritate, dacă a fost cazul).
(3) În scopul menţinerii efectului structural al Angajamentelor, cu excepția acordului scris
prealabil al Consiliului Concurenței, Partea Notificatoare se obligă ca, pe o perioadă
de 10 (zece) ani de la Finalizare, să nu dobândească controlul direct sau indirect total
sau parţial asupra Activităţilor Cesionate, sau dacă în urma transmiterii de către Partea
Notificatoare unei solicitări justificate, Consiliul Concurenței a constatat că structura
oricăreia sau tuturor pieţelor de servicii de imagistică in legătura cu fiecare sau toate
județele Arad, Hunedoara și Cluj, inclusiv la nivel regional sau național, dacă va fi
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 8 - 28-40634513
cazul, s-a modificat de o asemenea manieră încât nu mai este necesară absenţa
controlului Părții Notificatoare asupra Activităţii Cesionate respective pentru
compatibilitatea Concentrării cu piaţa relevantă românească.
B. Structura şi Definiţia Activităţii Cesionate
(4) Activitățile Cesionate constau în:
(i) Clinica Hiperdia din Arad, situată în Calea Aurel Vlaicu nr. 138-140, Arad,
județul Arad („Clinica Arad”),
(ii) Clinica Hiperdia din Orăștie, situată în Str. Pricazului nr. 16 (în incinta
Spitalului Municipal Orăștie), Orăștie, județul Hunedoara („Clinica
Hunedoara”),
(iii) Clinica Hipedia din Cluj-Napoca, situată în Str. Observatorului nr. 1-3, parter,
ap. 83, județul Cluj („Clinica Cluj Observatorului”), și
(iv) Clinica Hipedia din Cluj-Napoca, situată în Medicala 3 - Str. Croitorilor nr.
19-21 (în incinta Clinicii Medicale și Chirurgie III din cadrul Institutului
Regional de Gastroenterologie și Hepatologie prof. dr. Octavian Fodor),
județul Cluj („Clinica Cluj Medicala”),
(Clinica Cluj Observatorului și Clinica Cluj Medicala sunt definite în continuare în
mod colectiv „Clinicile Cluj”)
deţinute şi operate la data prezentei de către Hiperdia. Ca structura legală și
funcțională, fiecare din clinicile care reprezintă Activități Cesionate sunt operate în
prezent de Hiperdia, iar la fiecare din acestea este înregistrat un punct de lucru separat
al societății Hiperdia, fapt care oferă o independență în operare pentru fiecare din
aceste clinici, astfel cum este descris în continuare în acest Formular.
(5) În scopul îndeplinirii Angajamentelor cu privire la Activitățile Cesionate, Partea
Notificatoare va transfera controlul deţinut asupra Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara și
Clinicilor Cluj către unul sau mai mulți Cumpărători adecvați [INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ].
(6) Activitățile Cesionate vor fi transferate Cumpărătorului sau Cumpărătorilor prin
vânzarea/cesionarea activelor aferente acesteia sau prin orice mijloace aplicabile
legale, de natură a permite transferul controlului asupra Activităților Cesionate către
unul sau mai mulți Cumpărători adecvați.
(7) [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ].
(8) Activitățile Cesionate includ toate activele, contractele și personalul, ca activitate
viabila, astfel cum acestea au fost identificate în prezentul material, care contribuie la
operarea curentă a Clinicilor respective sau care sunt necesare pentru a asigura
viabilitatea și competitivitatea Activităților Cesionate, în special:
(a) toate bunurile mobile şi imobile, dacă este cazul, ale Clinicii Arad, Clinicii
Hunedoara și Clinicilor Cluj operate în cadrul desfăşurării activităților lor în
condiţii normale, astfel cum sunt descrise în Anexa [INFORMAȚIE
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 9 - 28-40634513
CONFIDENȚIALĂ] (inclusiv echipamentul medical care este în prezent în
operare);
(b) toate licenţele, avizele, autorizaţiile emise de autorităţile competente pentru
desfăşurarea curentă a activităţilor Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara și
Clinicilor Cluj;
(c) toate contractele cu furnizorii și clienții în proporția în care ele sunt la acest
moment alocate fiecărei Clinici pentru funcționarea lor normală, astfel cum
sunt identificate în Anexa [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] în măsura în
care aceste contracte pot să fie transferate către Cumpărător;
(d) contractele în vigoare încheiate cu casele județene sau naționale de asigurări de
sănătate și/sau cu spitalele publice, dacă aceste contracte pot și e nevoie să fie
transferate către Cumpărător;
(e) Personalul, astfel cum este descris în Anexa [INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]; și
(f) pacienții persoane fizice (împreună cu arhiva lor medicală trecută și prezentă),
în funcție de caz, de la momentul transferului, împreună cu arhiva medicală
relevantă a Clinicii.
(9) Pentru claritate, Partea Notificatoare va depune toate diligentele rezonabile necesare
pentru a transfera, sau a obține aprobarea transferului, către Cumpărător(i) a tuturor
licenţelor, avizelor, autorizaţiilor pentru desfăşurarea curentă a activităţilor Clinicii
Arad, Clinicii Hunedoara și Clinicilor Cluj, a contractelor în vigoare la data
transferului care sunt încheiate cu casele județene sau naționale de asigurări de
sănătate și/sau cu spitalele publice dacă aceste pot fi transferate în mod legal, și dacă e
nevoie ca acestea să fie transferate către Cumpărător(i).
(10) Pentru evitarea oricărui dubiu sau neînțelegeri, Activitățile Cesionate nu vor include
următoarele active care nu sunt necesare pentru viabilitatea comercială a Activităților
Cesionate și care vor rămâne sub controlul Grupului Affidea (prin Hiperdia), inclusiv
pe perioada cuprinsă între Data Intrării în Vigoare și Finalizare, după Decizia
autorității:
(a) drepturi de proprietate intelectuală (cum ar fi mărcile comerciale) ale Grupului
Affidea și ale Întreprinderilor Țintă;
(b) beneficiile acordate de către Grupul Affidea și/sau Întreprinderile Țintă către
Clinica Arad, Clinica Hunedoara și/sau Clinicile Cluj rezultate din toate
contractele sau acordurile prin care Întreprinderile Țintă (sau Grupul Affidea)
furnizează servicii sau produse Activităților Cesionate, pentru perioada
cuprinsă între Data Intrării în Vigoare și Finalizare;
(c) alte active și salariați în afară de cele menționate la paragraful (8) de mai sus;
(d) sistemele centrale medicale, de informatică sau contabilitate ale
Întreprinderilor Țintă (sau Grupului Affidea), precum și programele software
deținute/folosite de Întreprinderile Țintă(sau Grupului Affidea) pentru oricare
din celelalte clinici ale sale. Pentru evitarea oricărui dubiu, programele
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 10 - 28-40634513
software necesare pentru operarea echipamentelor transferate odată cu
Activitățile Cesionate vor fi transferate de asemenea către Cumpărător(i);
(e) alte active și contracte, în măsura în care deservesc alte centre decât cele din
locațiile menționate mai sus.
C. Procedura de Cesiune
Prima Perioadă de Cesiune
(11) Partea Notificatoare se obligă să depună eforturi să găsească unul sau mai mulți
Cumpărători pentru Activitățile Cesionate şi să încheie unul sau mai multe contracte
finale de vânzare-cumpărare cu caracter obligatoriu cu acești Cumpărători, în vederea
vânzării Activităţilor Cesionate în termen de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] de
la Data Intrării în Vigoare.
(12) În cazul în care se va considera necesar, Partea Notificatoare va putea formula către
Consiliul Concurenței o cerere motivată, indicând argumentele care stau la baza
solicitării, pentru acordarea unei extinderi a Primei Perioade de Cesiune, cu minimum
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] anterior expirării Primei Perioade de Cesiune.
Perioada Extinsă de Cesiune
(13) În cazul în care Partea Notificatoare nu va reuşi să încheie contractul de vânzare-
cumpărare final şi obligatoriu cu un Cumpărător în termenul prevăzut la paragrafele
(11) și (14) (astfel cum a fost suplimentat dacă este cazul în conformitate cu
paragraful 12), Partea Notificatoare se obligă să acorde Mandatarului de Cesiune
mandatul exclusiv pentru a vinde Activitatea Cesionată (în conformitate cu detaliile
prevăzute la paragrafele (31) și următoarele de la Subsecțiunea E de mai jos) într-o
perioadă de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] de la ultima zi a Primei Perioade de
Cesiune, care va reprezenta Perioada Extinsă de Cesiune.
Finalizarea
(14) Ulterior Primei Perioade de Cesiune și/sau Perioadei Extinse de Cesiune (după cum
va fi cazul), Partea Notificatoare va trebui să finalizeze transferul Activității Cesionate
către Cumpărător într-o perioadă de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ], care va
reprezenta Perioada de Finalizare. În această Perioadă de Finalizare Partea
Notificatoare și Cumpărătorul/ Cumpărătorii vor îndeplini toate procedurile necesare
pentru transferul titlului legal de proprietate al Activităților Cesionate către
Cumpărător(i).
(15) Termenele prevăzute la paragrafele (11) - (14) de mai sus vor putea fi prelungite în
baza unei cereri motivate din partea Părții Notificatoare prin care se va arăta
necesitatea acordării unei astfel de prelungiri, care în toate cazurile va fi supusă
aprobării prealabile Consiliului Concurenței. Termenul de [INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ] menționat la paragraful (12) de mai sus se va aplica în mod
corespunzător.
(16) Pentru evitarea oricărui dubiu, toate termenele menționate la paragrafele (11) - (14) de
mai sus se vor aplica începând cu Data Intrării în Vigoare.
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 11 - 28-40634513
Due diligence
(17) Pentru a permite potenţialilor Cumpărători să obţină informaţii suficiente despre
Activitățile Cesionate, sub condiţia clauzelor obişnuite de păstrare a confidenţialităţii
şi în funcţie de stadiul în care se află procedura de cesiune, Partea Notificatoare:
(a) va furniza Cumpărătorilor potenţiali informaţii suficiente cu privire la
Activitățile Cesionate pentru a permite Cumpărătorului/ Cumpărătorilor să
evalueze integral valoarea, anvergura şi potenţialul comercial al
Activităţilor Cesionate;
(b) va furniza Cumpărătorilor potenţiali informaţii suficiente cu privire la active și
Personal și va permite accesul rezonabil la active și la Personal.
(18) În ceea ce privește modul de organizare a procesului de due diligence, informațiile vor
fi puse la dispoziție în orice formă, la alegerea Părții Notificatoare.
(19) Partea Notificatoare va informa Consiliul Concurenței, dacă este cazul, în legătură cu
pregătirea documentației pentru camera de date și a procedurii Părții Notificatoare cu
privire la accesul la documentație și procesul de due diligence.
D. Cumpărătorul
(20) În Prima Perioadă de Cesiune, Partea Notificatoare va iniția un proces de identificare
a unui sau mai multor Cumpărători adecvați pentru preluarea uneia sau tuturor
Activităților Cesionate.
(21) Pentru a asigura în totalitate înlăturarea îngrijorărilor Consiliului Concurenței cu
privire la furnizarea serviciilor de imagistică în județele Arad, Hunedoara și Cluj, și în
scopul obţinerii aprobării Consiliului Concurenței, Cumpărătorul trebuie:
(a) să fie o persoană fizică sau juridică independentă de Partea Notificatoare și
Întreprinderilor Afiliate sau Țintă;
(b) să dispună de resursele financiare necesare și motivația de a menţine şi
dezvolta Activitatea Cesionată respectiva sub forma unei forţe competitive
viabile şi active, în concurenţă cu Părţile şi alţi concurenţi;
(c) să îndeplinească condițiile legale pentru a putea să obţină toate aprobările
necesare de la autorităţile competente pentru achiziţionarea Activităţilor
Cesionate.
E. Condițiile de punere în aplicare a angajamentelor
(22) Având în vedere că Angajamentele propuse de Partea Notificatoare constau în
cesionarea Activităților Cesionate către unul sau mai mulți Cumpărători, condiţiile
privind implementarea Angajamentelor sunt detaliate în Secţiunea 4 de mai jos.
Menținerea independenței, viabilității, vandabilității și competitivității Activităților
Cesionate
(23) De la Data Intrării în Vigoare până la Finalizare, Partea Notificatoare va depune toate
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 12 - 28-40634513
eforturile pentru a menține sau asigura menținerea independenței, a viabilității
economice, a vandabilității, a valorii de piață și a competitivității fiecăreia dintre
Activitățile Cesionate, în conformitate cu bunele practici comerciale, și pentru a
reduce la minim, pe cât posibil, riscul pierderii potențialului concurențial al Activității
Cesionate.
(24) În special, până la Finalizare, Partea Notificatoare se obligă:
(a) să nu întreprindă nicio acţiune care ar avea un impact negativ semnificativ
asupra valorii economice, administrării sau competitivităţii de la acest moment
a Activităţilor Cesionate sau care ar putea să afecteze natura şi scopul
activităţii, strategia industrială sau comercială ori politica de investiţii actuale
ale Activităţilor Cesionate;
(b) să pună la dispoziție sau să asigure punerea la dispoziție de suficiente resurse
pentru dezvoltarea Activităților Cesionate, pe baza și în continuarea planurilor
de afaceri existente la acest moment pentru acestea;
(c) să mențină Activitățile Cesionate în aceleași condiții ca şi în perioada
anterioară Concentrării, cu excepția cazului în care schimbarea acestor condiții
se datorează unor factori exteriori, independenți de voința Părții Notificatoare;
(d) să menţină aceleaşi funcţii administrative şi de conducere din cadrul
Activităților Cesionate sau alţi factori relevanţi;
(e) să ia sau să asigure că toate măsurile rezonabile sunt luate, pentru a încuraja
totalitatea Personalul Cheie să rămână în cadrul Activităților Cesionate și să nu
părăsească Activitățile Cesionate, iar Partea Notificatoare nu va solicita sau
transfera Personalul Cheie în restul activităților reținute de către Partea
Notificatoare. Cu toate acestea, în cazul în care persoane fizice care fac parte
din Personalul Cheie părăsesc [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ]
Activitățile Cesionate, Partea Notificatoare va furniza Consiliului Concurenței
o propunere motivată de înlocuire a persoanelor în cauză;
(f) să mențină Activitățile Cesionate separate de activităţile pe care Partea
Notificatoare le-a achiziționat prin Tranzacție şi să garanteze că Personalul
Activităţilor Cesionate nu este implicat în niciun fel în activităţile achiziționate
de către Partea Notificatoare şi viceversa, cu excepția cazurilor când aceasta
implicare nu are legătură cu procesul de cesionare, ci face parte din cursul
normal al activității personalului respectiv2;
(g) să protejeze, din punct de vedere al informațiilor, Activitățile Cesionate şi a
întreprinde toate măsurile necesare pentru a se asigura că Partea Notificatoare
nu va folosi niciun secret de afaceri sau nicio informaţie confidenţială a
Activităților Cesionate, cu excepția a ceea ce este necesar pentru procesul de
cesiune. Orice documente sau informaţii confidenţiale ale Activităţilor
Cesionate obţinute de Partea Notificatoare și/sau Hiperdia înainte de data
adoptării Deciziei de către Consiliul Concurenței vor fi folosite doar de
Activităţile Cesionate. Cu toate acestea, Partea Notificatoare și/sau Hiperdia va
2 [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ]
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 13 - 28-40634513
putea obține sau păstra informații referitoare la Activitățile Cesionate care sunt
necesare în mod rezonabil pentru Vânzarea Activităților Cesionate sau a căror
dezvăluire către Partea Notificatoare și/sau Hiperdia este solicitată conform
legii.
Clauză de nerăscumpărare
(25) În scopul menţinerii efectului structural al Angajamentelor, cu excepția acordului scris
prealabil al Consiliului Concurenței, Partea Notificatoare se obligă ca, pe o perioadă
de 10 (zece) ani de la Finalizare, să nu dobândească, direct sau indirect, posibilitatea
de a exercita control asupra tuturor Activităţilor Cesionate, sau în urma transmiterii de
către Partea Notificatoare unei solicitări justificate, Consiliul Concurenței a constatat
că structura oricăreia si/sau tuturor pieţelor de imagistica care au legătură cu județele
Arad, Hunedoara și Cluj, inclusiv la nivel regional sau național, dacă va fi cazul, s-a
modificat de o asemenea manieră încât nu mai este necesară absenţa controlului Părții
Notificatoare asupra Activităţii Cesionate respective pentru a face Concentrarea
compatibilă cu mediul concurenţial normal.
Clauză de nesolicitare
(26) Partea Notificatoare se angajează, sub rezerva limitărilor uzuale sau rezonabile, să nu
solicite și să se asigure că Partea Notificatoare, Întreprinderile Afiliate sau
Întreprinderile Țintă nu solicită Personalul Cheie transferat împreună cu Activitățile
Cesionate pentru o perioadă de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] de la Finalizare,
cu excepția acordului scris prealabil al Consiliului Concurenței.
Raportare
(27) Partea Notificatoare va transmite Consiliului Concurenței rapoarte scrise periodice
privind Cumpărătorii potenţiali ai Activităţii Cesionate şi evoluţia negocierilor cu
aceştia, în termen de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] de la încheierea fiecărei
perioade de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] ulterior Datei Intrării în Vigoare
sau în orice alt termen, la cererea scrisă a Consiliului Concurenței. Pentru evitarea
oricărui dubiu, aceste obligaţii de raportare vor continua până la Finalizare, când
Partea Notificatoare va transmite către Consiliul Concurenței un raport final prin care
se va confirma încheierea operațiunii și transferul tuturor Activităților Cesionate către
Cumpărător(i).
Aprobarea Cumpărătorului/ Cumpărătorului și a contractului/contractelor de
vânzare-cumpărare
(28) Contractele de vânzare-cumpărare finale și obligatorii (precum și documentele
auxiliare) cu privire la transferul Activităților Cesionate vor fi condiționate de
aprobarea Consiliului Concurenței. În cazul în care Partea Notificatoare a ajuns la o
înțelegere cu un potenţial Cumpărător sau este pe punctul de a încheia un contract cu
acesta din urmă, Partea Notificatoare va transmite o propunere motivată şi
documentată, inclusiv o copie a contractului (contractelor) final(e) către Consiliul
Concurenței (sau a versiunilor cât mai apropiate de cele finale). Astfel, Consiliul
Concurenței va putea verifica dacă potențialul Cumpărător îndeplineşte Criteriile
Cumpărătorului şi dacă oricare Activitate Cesionată este vândută în conformitate cu
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 14 - 28-40634513
prezentele Angajamente.
(29) În acest sens, Partea Notificatoare va transmite Consiliului Concurenței în fiecare
etapă a procesului de cesiune o listă a tuturor potențialilor Cumpărători care și-au
exprimat interesul ferm în achiziționarea Activității Cesionate, precum și o copie a
tuturor ofertelor obligatorii făcute de potențialii Cumpărători în termen de
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] de la primirea ofertelor respective.
(30) Având în vedere cele de mai sus, precum și faptul că procesul implementării
Angajamentelor va fi unul simplu, ușor de urmărit de către Consiliul Concurenței, iar
toate raportările către Consiliului Concurenței în legătură cu Angajamentele vor fi
făcute de către Partea Notificatoare în mod obiectiv, Partea Notificatoare consideră că
nu este necesară numirea unui mandatar de monitorizare.
Mandatarul de Cesiune
(31) Dacă Partea Notificatoare nu a încheiat unul sau mai multe contracte de vânzare –
cumpărare obligatorii pentru toate Activitățile Cesionate cu [INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ] înainte de sfârșitul Primei Perioade de Cesiune (așa cum a fost
prelungită, dacă este cazul) sau dacă Consiliul Concurenței a respins un Cumpărător
propus de Partea Notificatoare la acel moment sau ulterior, Partea Notificatoare va
numi un Mandatar de Cesiune. Mandatul Mandatarului de Cesiune își va produce
efectele începând cu prima zi a Perioadei Extinse de Cesiune.
(32) Mandatarul de Cesiune:
(a) la momentul numirii, va fi independent de Partea Notificatoare și de
Întreprinderile Afiliate ale acesteia sau Întreprinderile Țintă;
(b) va deține calificările relevante pentru a-și îndeplini mandatul (de exemplu va
avea suficientă experiență relevantă, ca bancă de investiții sau consultant sau
auditor, etc.); și
(c) nu va fi și nici nu va deveni expus unui Conflict de Interese.
Propunerea pentru Mandatarul de Cesiune
(33) Nu mai târziu de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] înainte de sfârșitul Primei
Perioade de Cesiune, Partea Notificatoare va transmite Consiliului Concurenței spre
aprobare o listă cu una sau mai multe persoane propuse de către Partea Notificatoare
spre a fi numite Mandatar de Cesiune. Propunerea va conține suficiente informații
pentru ca Consiliul Concurenței să poată verifica dacă persoana sau persoanele
propuse ca Mandatar de Cesiune îndeplinesc cerințele prevăzute în paragraful 31 de
mai sus și va include:
(a) termenii principali compleți ai mandatului propus, ce va include toate
prevederile necesare pentru a-i permite Mandatarului de Cesiune să își
îndeplinească obligațiile asumate în baza Angajamentelor;
(b) proiectul unui plan de lucru care să descrie modul în care Mandatarul de
Cesiune intenționează să își îndeplinească sarcinile alocate.
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 15 - 28-40634513
Aprobarea sau respingerea Mandatarului de Cesiune de către Consiliul Concurenței
(34) Consiliul Concurenței va aproba sau respinge Mandatarul de Cesiune propus de către
Partea Notificatoare şi va aproba mandatul propus cu eventualele modificări pe care
Consiliul Concurenței le consideră necesare pentru ca Mandatarul de Cesiune să îşi
poată îndeplini sarcinile. Dacă numai unul dintre Mandatarii de Cesiune propuşi este
acceptat de Consiliul Concurenței, Partea Notificatoare va numi respectiva
persoană/entitate ca Mandatar de Cesiune, în conformitate cu mandatul aprobat de
către Consiliul Concurenței. Dacă mai mulţi Mandatari de Cesiune sunt agreaţi de
Consiliul Concurenței, atunci Partea Notificatoare va avea dreptul de a alege
Mandatarul de Cesiune care va fi numit dintre Mandatarii de Cesiune acceptaţi de
Consiliul Concurenței. Mandatarul de Cesiune va fi numit în termen de 1 (una)
săptămână de la data aprobării de către Consiliul Concurenței, în conformitate cu
termenii mandatului aprobat de Consiliul Concurenței.
Atribuțiile Mandatarului de Cesiune
(35) Mandatarul de Cesiune îşi va îndeplini atribuțiile și obligațiile pentru a asigura
respectarea Angajamentelor.
(36) Începând cu prima zi a Perioadei Extinse de Cesiune, Partea Notificatoare va acorda
Mandatarului de Cesiune mandatul exclusiv de a vinde Activitatea Cesionată.
(37) În cadrul Perioadei Extinse de Cesiune, Mandatarul de Cesiune va vinde
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] Activitatea Cesionată respectivă către un
Cumpărător, cu condiția ca Consiliul Concurenței să fi aprobat atât Cumpărătorul, cât
și contractul de vânzare – cumpărare final și obligatoriu (precum și documentele
auxiliare, daca este cazul) în conformitate cu Decizia Consiliului Concurenței care
aprobă Tranzacția și prezentele Angajamente. Mandatarul de Cesiune va avea dreptul
de a include în contractul de vânzare – cumpărare termenii şi condiţiile pe care le
consideră adecvate în vederea unui transfer rapid al Activității Cesionate în cadrul
Perioadei Extinse de Cesiune. Mandatarul de Cesiune va proteja interesele financiare
legitime ale Parții Notificatoare [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ].
(38) De asemenea, în cadrul Perioadei Extinse de Cesiune, Mandatarul de Cesiune va
transmite [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] Consiliului Concurenței un raport
scris cuprinzător cu privire la evoluția procesului de cesiune. Aceste rapoarte vor fi
transmise în termen de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] de la încheierea fiecărei
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ], cu transmiterea simultană a unei copii către
Partea Notificatoare.
Clauză de revizuire
(39) Consiliul Concurenței va putea prelungi perioadele de timp prevăzute în Angajamente
ca răspuns la solicitarea Părții Notificatoare sau, în cazuri adecvate, din propria
inițiativă. Atunci când Partea Notificatoare solicită o prelungire a perioadei de timp,
aceasta va transmite Consiliului Concurenței o solicitare motivată, de bună-credință,
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] înainte de expirarea acelei perioade. În cazul în
care se solicită prelungirea Perioadei Extinse de Cesiune, această solicitare a Părții
Notificatoare va fi însoțită de un raport scris din partea Mandatarului de Cesiune, care
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 16 - 28-40634513
va transmite simultan o copie neconfidențială a raportului către Partea Notificatoare.
(40) În cazuri excepționale, Partea Notificatoare va putea fi îndreptățită să solicite o
prelungire [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] a oricărei perioade pentru care se
solicită prelungirea.
(41) Ca răspuns la solicitarea motivată și de bună-credință a Părții Notificatoare, însoțită de
un raport detaliat, Consiliul Concurenței va putea suplimentar să renunțe la, să
limiteze sau să modifice, în circumstanțe excepționale, unul sau mai multe dintre
Angajamente, în special dacă, pe durata prezentelor Angajamentele, condițiile și
structura oricărei sau tuturor piețelor de servicii de imagistica care au legătură cu
județele Arad, Hunedoara si Cluj, si/sau la nivel regional sau național, dacă este cazul,
s-au modificat astfel încât Angajamentele asumate de către Partea Notificatoare nu se
mai justifică.
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 17 - 28-40634513
SECTIUNEA 2
2. CARACTERUL ADECVAT ÎN SCOPUL ELIMINĂRII PROBLEMELOR DE
CONCURENŢĂ
2.1 Furnizaţi informaţii care să demonstreze caracterul adecvat al angajamentelor
propuse în scopul eliminării obstacolelor semnificative în calea concurenţei efective,
care au fost identificate de către Consiliul Concurenţei.
(42) Partea Notificatoare consideră că Angajamentele propuse sunt adecvate pentru a
elimina toate îngrijorările identificate de către Consiliul Concurenţei în scrisoarea
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] în ceea ce privește furnizarea serviciilor de
imagistică în județele Arad, Hunedoara și Cluj.
(43) Astfel cum este descris în prezentele Angajamente, Activitățile Cesionate urmează a fi
transferate către Cumpărător ca activități independente, autonome și viabile din punct
de vedere comercial, care, în urma exploatării de către Cumpărător, pot concura
efectiv și durabil cu alte centre medicale din județele respective care oferă servicii de
imagistică.
(44) Prin implementarea Angajamentelor, respectiv prin transferul Activității Cesionate
către un Cumpărător adecvat, se va sprijini dezvoltarea unei piețe care este deja
concurențială.
(45) Astfel, Partea Notificatoare consideră că în urma transferului Activității Cesionate
către Cumpărător, acesta din urmă va exercita, împreună și cu ceilalți concurenți ai
companiei rezultate prin Concentrare, concurență efectivă și puternică în județele
unde potrivit opiniei Consiliului Concurenței, Concentrarea ar ridica anumite
preocupări cu privire la compatibilitatea acesteia cu un mediu concurențial normal.
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 18 - 28-40634513
SECTIUNEA 3
3. REZUMATUL ANGAJAMENTELOR
3.1 Furnizaţi un rezumat neconfidenţial al angajamentelor propuse, precum şi motivul
pentru care, în opinia părţilor, acestea sunt adecvate pentru a elimina orice obstacole
semnificative în calea concurenţei efective. Consiliul Concurenţei poate folosi acest
rezumat pentru a consulta terţii cu privire la angajamentele propuse.
(46) O versiune neconfidențială a propunerii de Angajamente este atașată ca Anexa
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] la prezentele Angajamente. Această versiune va
putea fi publicată de Consiliul Concurenței pe pagina proprie de internet
(www.consiliulconcurentei.ro) în vederea realizării testului de piață.
(47) Dacă va fi considerat totuși necesar, Partea Notificatoare propune Consiliului
Concurenţei următoarele informaţii pentru a fi dezvăluite publicului, împreună cu
forma neconfidențială a Angajamentelor atașate ca Anexa [INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ], astfel:
„Consiliul Concurenței supune dezbaterii publice angajamentele formulate de Affidea
Diagnostics B.V., în calitate de parte notificatoare, pentru a elimina preocupările
legate de concurență identificate în urma analizei achiziției Harkstede Holding B.V.
şi, indirect, Hiperdia S.A., respectiv în ceea ce privește consolidarea poziției
societăților Affidea în furnizarea serviciilor de imagistică în județele Arad,
Hunedoara și Cluj.
Prin urmare, Affidea Diagnostics B.V., în calitate de parte notificatoare, a propus
Consiliului Concurenței angajamente constând în transferul unor anumite centre
medicale din județele Arad, Hunedoara și Cluj către unul sau mai mulți cumpărători
adecvați.”
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 19 - 28-40634513
SECTIUNEA 4
4. INFORMAŢII PRIVIND ACTIVITATEA DESTINATĂ CESIONĂRII
În cazul în care angajamentele propuse constau în cesionarea unei activităţi, furnizaţi
următoarele informaţii şi documente.
(i) Informaţii generale privind activitatea destinată cesionării
Furnizaţi informaţiile următoare cu privire la funcţionarea curentă a activităţii vizate
pentru cesionare şi la schimbările deja planificate pentru viitor:
4.1 Descrieţi activitatea care va fi cesionată, inclusiv entităţile care aparţin acesteia,
sediul legal şi administrativ al acestora, alte amplasamente pentru producţie sau
prestarea de servicii, structura organizaţională globală şi orice alte informaţii
relevante privind structura administrativă a activităţii ce urmează a fi cesionată.
(48) Activitatea Cesionată include transferul către Cumpărător al controlului integral
asupra activităților care se desfășoară în prezent în următoarele centre medicale:
(a) Clinica Hiperdia din Arad, situată în Calea Aurel Vlaicu nr. 138-140, Arad,
județul Arad,
(b) Clinica Hiperdia din Orăștie, situată în Str. Pricazului nr. 16 (în incinta
Spitalului Municipal Orăștie), Orăștie, județul Hunedoara,
(c) Clinica Hipedia din Cluj-Napoca, situată în Str. Observatorului nr. 1-3, parter,
ap. 83, județul Cluj,
(d) Clinica Hipedia din Cluj-Napoca, situată în Medicala 3 - Str. Croitorilor nr.
19-21 (în incinta Clinicii Medicale si Chirurgie III din cadrul Institutului
Regional de Gastroenterologie si Hepatologie prof. dr. Octavian Fodor),
județul Cluj.
(49) Activitățile Cesionate constau în activitățile Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara și
Clinicilor Cluj astfel cum sunt deţinute şi operate la acest moment de către Hiperdia.
(50) Obiectul de activitate desfășurat în cadrul Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara și
Clinicilor Cluj se încadrează la codul CAEN 8690 – Alte activități referitoare la
sănătatea umană; CAEN 7219 – Cercetare-dezvoltare în alte științe naturale și
inginerie; CAEN 8621 – Activități de asistență medicală generală; și codul CAEN
8622 – Activități de asistență medicală specializată.
(51) Clinica Arad funcţionează şi este înregistrată ca punct de lucru al Hiperdia. Clinica
Arad funcționează în prezent în spațiul situat în Calea Aurel Vlaicu nr. 138-140, Arad,
județul Arad, [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ].
(52) Clinica Hunedoara funcţionează şi este înregistrată ca punct de lucru al Hiperdia.
Clinica Hunedoara funcționează în prezent în spațiul situat în Str. Pricazului nr. 16 (în
incinta Spitalului Municipal Orăștie), Orăștie, județul Hunedoara, [INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ].
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 20 - 28-40634513
(53) Clinica Cluj Observatorului funcţionează şi este înregistrată ca punct de lucru al
Hiperdia. Clinica Cluj Observatorului funcționează în prezent în spațiul situat în Cluj-
Napoca, Str. Observatorului nr. 1-3, parter, ap. 83, județul Cluj, [INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ].
(54) Clinica Cluj Medicala funcţionează şi este înregistrată ca punct de lucru al Hiperdia.
Clinica Cluj Medicala funcționează în prezent în spațiul situat în Cluj-Napoca, situată
în Medicala 3 - Str. Croitorilor nr. 19-21 (în incinta Clinicii Medicale si Chirurgie III
din cadrul Institutului Regional de Gastroenterologie si Hepatologie prof. dr. Octavian
Fodor), județul Cluj, [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ].
(55) Hiperdia nu deţine participaţii în alte entităţi active în România, dar va continua să
dețină restul clinicilor care nu fac parte din Activitățile Cesionate.
(56) La nivelul fiecărei clinici Clinica Arad, Clinica Hunedoara, precum și Clinicile Cluj
există un coordonator care este responsabil pentru activitatea desfășurată în respectiva
clinică.
(57) La nivel central, deciziile privind activitățile desfășurate în cadrul Clinicii Arad,
Clinicii Hunedoara și Clinicilor Cluj, similar pentru cele din restul clinicilor Hiperdia,
sunt adoptate de acționarii Hiperdia prin intermediul adunării generale a acționarilor,
iar implementarea deciziilor astfel adoptate este realizată prin intermediul consiliului
de administrație al Hipedia și, respectiv, directorul general al Hiperdia.
4.2 Specificaţi dacă există obstacole juridice pentru transferul activităţii destinate
cesionării sau al activelor, inclusiv drepturi deţinute de terţi şi autorizaţii necesare, şi
descrieţi aceste obstacole.
(58) Partea Notificatoare consideră că nu există obstacole juridice care să împiedice
transferul Activităţii Cesionate.
(59) În plus, în anumite situații poate exista necesitatea obținerii unor aprobări contractuale
prealabile din partea terților contractori, de exemplu, contractele de închiriere
încheiate pentru locaţiile Activităților Cesionate, contractele încheiate cu casele de
asigurări județene sau naționale sau cu spitalele publice. Partea Notificatoare va
depune toate diligenţele ca aceste contracte să fie transferate către Cumpărător la
Finalizare, respectiv la momentul transferului efectiv al titlului legal de proprietate
asupra Activităților Cesionate către respectivul Cumpărător, sau să existe toate
premisele rezonabile ca aceste contracte să fie încheiate de Cumpărătorul respectiv în
mod direct (în cazul în care acesta are deja contracte similare încheiate), în
conformitate cu prevederile legale aplicabile.
(60) Lista privind permisele şi autorizaţiile în baza cărora se desfășoară în prezent activităţi
în cadrul Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara și Clinicilor Cluj este atașată ca Anexa
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ]. E posibil ca autorizaţiile specifice necesare
pentru operarea Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara și Clinicilor Cluj să nu poată fi
transferate automat către Cumpărător, și Cumpărătorul va trebui să obţină din nou
permisele şi autorizaţiile necesare aferente acestor clinici. În scopul
schimbării/prelungirii/transferării (dacă va fi cazul) de către Cumpărător a tuturor
permiselor şi autorizaţiilor necesare pentru a opera Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara
și Clinicilor Cluj, la solicitarea Cumpărătorului, Partea Notificatoare va depune toate
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 21 - 28-40634513
diligenţele necesare şi va oferi întregul său sprijin Cumpărătorului în acest sens.
4.3 Enumeraţi şi descrieţi bunurile produse ori serviciile prestate, în special
caracteristicile lor tehnice şi de altă natură, mărcile implicate, cifra de afaceri
generată de fiecare dintre aceste produse sau servicii (în ultimii 3 ani), precum şi
orice inovaţii sau produse noi ori servicii planificate.
Clinica Arad
(61) Activitatea Cesionată constând în activitatea Clinicii Arad și include ca principale
active următoarele:
(a) contract de închiriere având ca obiect închirierea spațiului situat în Calea Aurel
Vlaicu nr. 138-140, Arad, județul Arad, în suprafață totală de [INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ] mp;
(b) echipamente medicale, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ];
(c) alte tipuri de echipamente sau active, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ];
(d) pacienții persoane fizice de la acel moment;
(e) Personalul Cheie/ Personalul, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ];
(f) Contractele cu furnizori și clienți, alocate acestei Clinici, astfel cum acestea
sunt descrise în Anexa [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ].
(62) Cifrele de afaceri totale obţinute în ultimii 3 ani din serviciile de imagistică medicală
prestate în Clinica Arad sunt detaliate în tabelul de mai jos:
2014 (mii RON) 2015 (mii RON) 2016 (mii RON)
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
Clinica Hunedoara
(63) Activitatea Cesionată constând în activitatea Clinicii Hunedoara și include ca
principale active următoarele:
(a) contract de închiriere având ca obiect închirierea spațiului situat în Str.
Pricazului nr. 16 (în incinta Spitalului Municipal Orăștie), Orăștie, județul
Hunedoara, în suprafață totală de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] mp;
(b) echipamente medicale, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ];
(c) alte tipuri de echipamente sau active, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 22 - 28-40634513
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ];
(d) pacienții persoane fizice de la acel moment;
(e) Personalul Cheie/ Personalul, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ];
(f) Contractele cu furnizori și clienți, alocate acestei Clinici, astfel cum acestea
sunt descrise în Anexa [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ].
(64) Cifrele de afaceri totale obţinute în ultimii 3 ani din serviciile de imagistică medicală
prestate în Clinica Hunedoara sunt detaliate în tabelul de mai jos:
2014 (mii RON) 2015 (mii RON) 2016 (mii RON)
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
Clinica Cluj Observatorului
(65) Activitatea Cesionată constând în activitatea Clinicii Cluj Observatorului și include ca
principale active următoarele:
(a) contract de închiriere având ca obiect închirierea spațiului situat în Cluj-
Napoca, Str. Observatorului nr. 1-3, parter, ap. 83, județul Cluj, în suprafață
totală de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] mp;
(b) echipamentele medicale, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ];
(c) alte tipuri de echipamente sau active, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ];
(d) pacienții persoane fizice de la acel moment;
(e) Personalul Cheie/ Personalul, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ];
(f) Contractele cu furnizori și clienți, alocate acestei Clinici, astfel cum acestea
sunt descrise în Anexa [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ].
(66) Cifrele de afaceri totale obţinute în ultimii 3 ani din serviciile de imagistică medicală
prestate în Clinica Cluj Observatorului sunt detaliate în tabelul de mai jos:
2014 (mii RON) 2015 (mii RON) 2016 (mii RON)
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
(67) Cifrele de afaceri totale obţinute în ultimii 3 ani din serviciile de consultații medicale
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 23 - 28-40634513
și laborator prestate în Clinica Cluj Observatorului sunt detaliate în tabelul de mai jos:
2014 (mii RON) 2015 (mii RON) 2016 (mii RON)
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
Clinica Cluj Medicala
(68) Activitatea Cesionată constând în activitatea Clinicii Cluj Medicala și include ca
principale active următoarele:
(a) contract de închiriere având ca obiect închirierea spațiului situat în Cluj-
Napoca, Str. Croitorilor nr. 19-21 (în incinta Clinicii Medicale si Chirurgie III
din cadrul Institutului Regional de Gastroenterologie si Hepatologie prof. dr.
Octavian Fodor), județul Cluj, în suprafață totală de [INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ] mp;
(b) echipamentele medicale, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ];
(c) alte tipuri de echipamente sau active, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ];
(d) pacienții persoane fizice de la acel moment;
(e) Personalul Cheie/ Personalul, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ];
(f) Contractele cu furnizori și clienți, alocate acestei Clinici, astfel cum acestea
sunt descrise în Anexa [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ].
(69) Cifrele de afaceri totale obţinute în ultimii 3 ani din serviciile de imagistică medicală
prestate în Clinica Cluj Medicala sunt detaliate în tabelul de mai jos:
2014 (mii RON) 2015 (mii RON) 2016 (mii RON)
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
4.4 Descrieţi nivelul la care sunt exercitate funcţiile esenţiale ale activităţilor destinate
cesionării, în cazul în care acestea nu sunt operate la nivelul activităţilor de cesionat
în cauză, inclusiv funcţiile de cercetare şi dezvoltare, producţie, marketing şi vânzări,
logistică, relaţii cu clienţii, relaţii cu furnizorii, sisteme informatice etc. Descrierea ar
trebui să cuprindă rolul jucat de celelalte niveluri, relaţiile cu activităţile destinate
cesionării şi resursele funcţiei respective, cum ar fi personal, active, resurse
financiare etc.
(70) Activitățile constând în realizarea de investigații de imagistică medicală desfășurate
de Hiperdia în cadrul Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara și Clinicilor Cluj reprezintă
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 24 - 28-40634513
funcţiile esenţiale ale Activităţilor Cesionate, acestea fiind operate la nivelul fiecărei
Activităţi Cesionate.
(71) Toate celelalte funcţii constând în marketing și vânzări, logistică, relaţii cu clienţii,
relaţii cu furnizorii, sisteme informatice medicale sau contabile sunt realizate în mod
centralizat de către Hiperdia.
(72) Implementarea deciziilor adoptate de adunarea generală a acționarilor se realizează la
nivelul fiecărui centru medical prin consiliul de administrație și, respectiv, directorul
general al Hiperdia. Până la Finalizare, deciziile nu vor privi Activităţile Cesionate.
(73) Pentru a se asigura că fiecare Activitate Cesionată este viabilă din punct de vedere
comercial, se va transfera exclusiv personalul necesar pentru desfășurarea activității în
cadrul Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara și Clinicilor Cluj astfel cum aceasta este
desfășurată în prezent.
4.5 Descrieţi detaliat legăturile dintre activitatea destinată cesionării şi alte întreprinderi
controlate de părţile care efectuează notificarea, indiferent de sensul legăturii, cum
ar fi:
4.5.1 furnizare, producţie, distribuţie, servicii sau alte contracte;
4.5.2 active corporale sau necorporale comune;
4.5.3 personal comun sau detaşat;
4.5.4 sisteme informatice sau de altă natură folosite în comun; si
4.5.5 clienţi comuni.
(74) Activitățile Cesionate sunt clinici Hiperdia care operează deja de câțiva ani buni pe
piețele relevante din județele respective, deci nu au legatură cu Partea Notificatoare.
(75) În plus, fiecare din aceste Clinici poate funcționa independent, în conformitate cu
regulile de separare descrise în prezentul Formular, în vederea vânzării către
Cumparatori adecvați.
(76) Legăturile dintre Activitățile Cesionate și restul clinicilor Hiperdia există atât la nivel
administrativ și corporativ (managementul central comun, raportarile legale comune,
etc.) dar și la nivel de contracte, pacienți. Cu toate acestea, Partea Notificatoare nu
consideră că aceste legături sunt de natură să impiedice funcționarea separată a
fiecărei Activități Cesionate până la Vânzare.
(77) Cu privire la contractele încheiate de Hiperdia și a căror operare este alocată doar
Clinicilor, acestea vor fi transferate, așa cum s-a aratat Activităților Cesionate. Pentru
celelelalte, în masura posibilului, se va face un transfer proporțional.
(78) În Anexa [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] este identificat personalul care
lucrează parțial pentru Activitățile Cesionate, dar și pentru alte clinici Hiperdia în
acest moment. Acest personal totuși nu este în mod evident esențial sau necesar astfel
încât să fie transferat odată cu Activitatea Cesionată respectivă, ci el va fi folosit doar
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 25 - 28-40634513
pentru a sprijini funcționarea acesteia în aceiași parametri până la momentul Vânzării.
4.6 Descrieţi în termeni generali toate activele corporale şi necorporale relevante care
sunt utilizate şi/sau deţinute de activitatea destinată cesionării, incluzând, în toate
cazurile, drepturile de proprietate intelectuală şi mărcile.
(79) A se vedea Activitatea Cesionată descrisă la secțiunea 4.3 de mai sus.
4.7 Furnizaţi o organigramă precizând numărul persoanelor care lucrează în prezent în
fiecare dintre funcţiile activităţii destinate cesionării şi o listă a angajaţilor care sunt
indispensabili pentru funcţionarea activităţii destinate cesionării, descriind funcţiile
acestora.
(80) O listă a Personalului-Cheie/ Personalului existent în cadrul fiecărei Activități
Cesionate care urmează a fi transferat odată cu Activitatea Cesionată către
Cumpărător, este atașată ca Anexa [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ]. Personalul
comun cu alte centre Hiperdia este evidențiat separat și acesta nu va fi transferat odată
cu Activitățile Cesionate.
4.8 Descrieţi clienţii activităţii destinate cesionării, furnizând o listă a acestora şi cifra
de afaceri totală generată de activităţile destinate cesionării, desfăşurate cu fiecare
dintre aceşti clienţi (în ultimii 3 ani şi ca procentaj din totalul cifrei de afaceri a
activităţii destinate cesionării).
(81) Activitățile Cesionate constau în prestarea de servicii de imagistică către pacienți
persoane fizice. Furnizarea listelor acestora pentru fiecare Clinica este practic
imposibila și nu este relevantă.
(82) Cifrele de afaceri totale ale Activităţii Cesionate aferente ultimilor 3 ani, sunt descrise
la secțiunea 4.3 de mai sus. Având în vedere că pacienții sunt unii din principalii
clienți ai Activității Cesionate, cifrele de afaceri ale Activităților Cesionate sunt
realizate în principal din veniturile obținute de la pacienți.
(83) De asemenea, o parte din cifra de afaceri a Clinicilor aferente Activității Cesionate
este realizată și din veniturile obținute din contractele încheiate cu CJAS pentru
servicii de imagistică medicală prestate în beneficiul pacienților care au primit
decontare de la respectiva CJAS. În plus Clinicile au venituri și din contractele
încheiate cu spitalele publice pentru furnizarea de servicii de imagistică medicală. O
altă parte din venituri provine din contractele diverse pentru teste clinice, etc. Aceste
contracte vor fi transferate odată cu Activitățile Cesionate, iar când aceste contracte
sunt folosite pentru mai multe clinici Hiperdia, ele vor fi transferate în mod
proporțional, dacă va fi necesar.
4.9 Precizaţi datele financiare pentru activitatea destinată cesionării, inclusiv cifra de
afaceri realizată în ultimii 3 ani, precum şi o previziune pentru următorii 3 ani.
(84) Cifrele de afaceri totale ale Activităţilor Cesionate aferente ultimilor 3 ani, sunt
descrise la secțiunea 4.3 de mai sus. În cele ce urmează sunt descrise cifrele de afaceri
previzionate ale Activităţilor Cesionate pentru următorii 3 ani.
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 26 - 28-40634513
Clinica Arad
2017 (mii RON) 2018 (mii RON) 2019 (mii RON)
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
Clinica Hunedoara
2017 (mii RON) 2018 (mii RON) 2019 (mii RON)
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
Clinica Cluj Observatorului
2017 (mii RON) 2018 (mii RON) 2019 (mii RON)
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
Clinica Cluj Medicala
2017 (mii RON) 2018 (mii RON) 2019 (mii RON)
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
[INFORMAȚIE
CONFIDENȚIALĂ]
4.10 Identificaţi şi descrieţi orice schimbări care au intervenit în ultimii 3 ani în
organizarea activităţii destinate cesionării sau în cadrul legăturilor cu alte
întreprinderi controlate de părţile care efectuează notificarea.
(85) Clinicile din Arad și Orastie au fost deschise în anul 2014. Clinicile din Cluj au fost
deschise în 2008 și 2011. De la deschidere sau de-a lungul anilor, au fost achizitionate
și/sau puse în funcțiune echipamente medicale, iar anumite servicii de consultații
medicale și laborator au început să fie oferite pacienților.
4.11 Identificaţi şi descrieţi orice schimbări planificate pentru următorii 3 ani în
organizarea activităţilor destinate cesionării sau în cadrul legăturilor cu alte
întreprinderi controlate de părţile care efectuează notificarea.
(86) Nu este cazul. Având în vedere că Activitățile Cesionate vor fi transferate către
Cumpărător, iar până atunci vor funcționa separat de restul clinicilor Hiperdia sau
Affidea, orice schimbări planificate pentru următorii 3 ani în legătură cu organizarea
Activităţilor Cesionate vor face obiectul deciziei exclusive a Cumpărătorului.
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 27 - 28-40634513
(ii) Informaţii generale privind activitatea destinată cesionării conform descrierii din
angajamente
4.12 Descrieţi orice domenii în care activitatea destinată cesionării, astfel cum a fost
specificată în angajamente, diferă de natura şi domeniul de aplicare a activităţilor
realizate în prezent.
(87) Nu este cazul. Clinicile aferente Activităților Cesionate vor fi operate separat de restul
clinicilor Hiperdia sau Affidea, în condiții rezonabile și similare condițiilor de la acest
moment sau de dinainte de Tranzacție.
(iii) Achiziţionarea de către un cumpărător adecvat
4.13 Explicaţi motivele pentru care, în opinia părţilor, activitatea va fi achiziţionată de
către un cumpărător adecvat în intervalul de timp propus în angajamentele oferite.
(88) Activitățile Cesionate vor fi transferate către Cumpărător ca activitatea independentă,
autonomă, viabilă și care poate exercita o concurență efectivă. Mai mult decât atât,
fiecare din Activitățile Cesionate destinate transferului către Cumpărător sunt active la
momentul actual în furnizarea serviciilor de imagistică în județul respectiv, realizând
activitate deja de o perioadă suficientă de timp pentru a fi cunoscute de pacienți si
doctori din județele respective, obținând din activitățile medicale operate (imagistică,
consultații medicale și laborator) și o cifră de afaceri importantă (astfel cum aceasta
este descrisă la secțiunea 4.3 de mai sus).
(89) În plus, adresa și localizarea acestora este potrivită unui centru medical (care să ofere
servicii de imagistică sau alte tipuri de servicii medicale), iar în fiecare din județele
menționate numărul existent de concurenți și ritmul de intrare pe piață a concurenților
noi în ultimii ani este unul potrivit pentru o concurență eficientă în aceste județe.
(90) Pentru aceste considerente, precum și față de toate argumentele descrise în prezentele
Angajamente, Partea Notificatoare consideră că transferul Activităților Cesionate
către un Cumpărător, precum și Finalizarea se va realiza în perioadele de timp agreate
de către Partea Notificatoare împreună cu Consiliul Concurenței.
Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL
- 28 - 28-40634513
ANEXELE URMEAZĂ SEPARAT
[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ]