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Dal calcio Dal calcio dilettantistico dilettantistico al calcio al calcio
Lega Italiana Calcio ProfessionisticoLega Italiana Calcio Professionistico
al calcio al calcio professionisticoprofessionistico
Firenze 2 maggio 2011a cura dellUfficio Studi e Consulenza
della Lega Italiana Calcio Professionistico
INDICE
- Legge 23 marzo 1981 n.91 . Norme in materia di rapporti tra societ e sportivi professionisti
- Statuto tipo S.r.l. o S.p.a.
- Norme organizzative interne della F.I.G.C. Titolo VI NOIF
- Bilancio tipo F.I.G.C., nota integrativa e piano dei conti per le societ di calcio professionistico
- Raccomandazioni contabili F.I.G.C.
- Norme ammissione ai campionati (Licenze Nazionali)
- Fondo di accantonamento delle indennit di fine carriera per giocatori e allenatori di calcio
- Contributi per impiego giovani calciatori
Art. 145, comma 13 della legge 23 dicembre 2000 n. 388. Impiego giovani calciatori
Decreto 31 gennaio 2003 n. 98. Regolamento attuativo legge 23 dicembre 2000 n.388
Fac-simile di domanda per la richiesta di agevolazione
Circolare Enpals n. 16 del 9 novembre 2010. Agevolazioni contributive
- Osservatorio Nazionale sulle Manifestazioni Sportive. Normativa di riferimento
Programma Tessera del Tifoso
Sistema di Biglietteria
Sistema di Controllo accessi
Lega Italiana Calcio Professionistico
Legge 23 marzo 1981 n 91
Norme in materia di rapporti
tra societ e sportivi professionisti
(con levidenziazione delle modifiche intervenute nel tempo)
testo originale : nero modifica novembre 1996 (Bosman) : blu
modifica febbraio 2003 (spalmaperdite) : rosso modifica dicembre 2003 (INAIL) : verde
modifica febbraio 2004 ( modifica diritto societario) : fucsia
LEGGE 23 maggio 1981 n 91
aggiornata con le modifiche apportate al DECRETO LEGGE 20 settembre 1996 n. 485 con la LEGGE DI CONVERSIONE n. 586 del 18 novembre 1996
e successive modifiche
NORME IN MATERIA DI RAPPORTI TRA SOCIETA E SPORTIVI PROFESSIONISTI
CAPO I
SPORT PROFESSIONISTICO
Art. 1 Attivit sportiva
Lesercizio della attivit sportiva, sia essa svolta in forma individuale o collettiva, sia in forma professionistica o dilettantistica, libero.
Art. 2 Professionismo sportivo
Ai fini dellapplicazione della presente legge, sono sportivi professionisti gli atleti, gli allenatori, i direttori tecnico-sportivi ed i preparatori atletici, che esercitano lattivit sportiva a titolo oneroso con carattere di continuit nellambito delle discipline regolamentate dal CONI e che conseguono la qualificazione dalle federazioni sportive nazionali, secondo le norme emanate dalle federazioni stesse, con losservanza delle direttive stabilite dal CONI per la distinzione dellattivit dilettantistica da quella professionistica.
Art. 3
Prestazione sportiva dellatleta
La prestazione a titolo oneroso dellatleta costituisce oggetto di contratto di lavoro subordinato, regolato dalle norme contenute nella presente legge. Essa costituisce, tuttavia, oggetto di contratto di lavoro autonomo quando ricorra almeno uno dei seguenti requisiti: a) lattivit sia svolta nellambito di una singola manifestazione sportiva o di pi manifestazioni tra loro collegate in un breve periodo di tempo; b) latleta non sia contrattualmente vincolato per ci che riguarda la frequenza a sedute di preparazione od allenamento;
c) la prestazione che oggetto del contratto, pur avendo carattere continuativo, non superi otto ore settimanali oppure cinque giorni ogni mese ovvero trenta giorni ogni anno.
Art. 4 Disciplina del lavoro subordinato sportivo
Il rapporto di prestazione sportiva a titolo oneroso si costituisce mediante assunzione diretta e con la stipulazione di un contratto in forma scritta, a pena di nullit, tra lo sportivo e la societ destinataria delle prestazioni sportive, secondo il contratto tipo predisposto, conformemente allaccordo stipulato, ogni tre anni dalla federazione sportiva nazionale e dei rappresentanti delle categorie interessate. La societ ha lobbligo di depositare il contratto presso la federazione sportiva nazionale per lapprovazione . Le eventuali clausole contenenti deroghe peggiorative sono sostituite di diritto da quelle del contratto tipo. Nel contratto individuale dovr essere prevista la clausola contenente lobbligo dello sportivo al rispetto delle istruzioni tecniche e delle prescrizioni impartite per il conseguimento degli scopi agonistici. Nello stesso contratto potr essere prevista una clausola compromissoria con la quale le controversie concernenti lattuazione del contratto e insorte fra la societ sportiva e lo sportivo sono deferite ad un collegio arbitrale. La stessa clausola dovr contenere la nomina degli arbitri oppure stabilire il numero degli arbitri e il modo di nominarli. Il contratto non pu contenere clausole di non concorrenza o, comunque, limitative della libert professionale dello sportivo per il periodo successivo alla risoluzione del contratto stesso ne pu essere integrato, durante lo svolgimento del rapporto, con tali pattuizioni. Le federazioni sportive nazionali possono prevedere la costituzione di un fondo gestito da rappresentanti delle societ e degli sportivi per la corresponsione della indennit di anzianit al termine dellattivit sportiva a norma dellarticolo 2123 del codice civile. Ai contratti di cui al presente articolo non si applicano comunque le norme contenute negli articoli 4, 5, 13, 18, 33, 34 della legge 20 maggio 1970, n. 300, e negli articoli 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, della legge 15 luglio 1966, n. 604. Ai contratti di lavoro a termine non si applicano la norme della legge 18 aprile 1962, n. 230. Larticolo 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300 non si applica alle sanzioni disciplinari irrogate dalle federazioni sportive nazionali.
Art. 5
Cessione del contratto
Il contratto di cui allarticolo precedente pu contenere lapposizione di un termine risolutivo, non superiore a cinque anni dalla data di inizio del rapporto. E ammessa la successione di contratto a termine fra gli stessi soggetti. E ammessa la cessione del contratto, prima della scadenza, da una societ sportiva ad unaltra, purch vi consenta laltra parte e siano osservate le modalit fissate dalle federazioni sportive nazionali.
Art. 6 Premio di addestramento e formazione tecnica
1. Nel caso di primo contratto deve essere stabilito
dalle Federazioni sportive nazionali un premio di addestramento e formazione tecnica in favore della societ od associazione sportiva presso la quale latleta ha svolto la sua ultima attivit dilettantistica o giovanile
2. Alla societ od alla associazione sportiva che, in
virt di tesseramento dilettantistico o giovanile, ha provveduto alladdestramento e formazione tecnica dellatleta, viene riconosciuto il diritto di stipulare il primo contratto professionistico con lo stesso atleta. Tale diritto pu essere esercitato in pendenza del precedente tesseramento, nei tempi e con le modalit stabilite dalle diverse Federazioni sportive nazionali in relazione allet degli atleti ed alle caratteristiche delle singole discipline sportive.
3. Il premio di addestramento e formazione tecnica
dovr essere reinvestito, dalle societ od associazioni che svolgono attivit dilettantistica o giovanile, nel perseguimento di fini sportivi.
Art. 7 Tutela sanitaria
Lattivit sportiva professionistica svolta sotto controlli medici, secondo norme stabilite dalle federazioni sportive nazionali ed approvate, con decreto dal Ministro della sanit, sentito il Consiglio sanitario nazionale, entro tre mesi dallentrata in vigore della presente legge. Le norme di cui al precedente comma devono prevedere, tra laltro, listituzione di una scheda sanitaria per ciascuno sportivo professionista, il cui aggiornamento deve avvenire con periodicit almeno semestrale. In sede di aggiornamento della scheda devono essere ripetutigli accertamenti clinici e diagnostici che sono fissati con decreto dal Ministro della sanit. La scheda sanitaria istituita, aggiornata e custodita a cura della societ sportiva e, per gli atleti di cui al secondo comma dellarticolo 3, dagli atleti stessi,
i quali devono depositarne duplicato presso la federazione sportiva nazionale. Gli oneri relativi alla istituzione e allaggiornamento della scheda per gli atleti professionisti gravano sulle societ sportive. Per gli atleti di cui al secondo comma dellarticolo 3, detti oneri sono a carico degli atleti stessi. Le competenti federazioni possono stipulare apposite convenzioni con le regioni al fine di garantire lespletamento delle indagini e degli esami necessari per laggiornamento della scheda. Listituzione e laggiornamento della scheda sanitaria costituiscono condizione per lautorizzazione da parte delle singole federazioni allo svolgimento dellattivit degli sportivi professionisti. Per gli adempimenti di cui al presente articolo le regioni potranno eventualmente istituire appositi centri di medicina sportiva.
Art. 8
Assicurazione contro i rischi
Le societ sportive devono stipulare una polizza assicurativa individuale a favore degli sportivi professionisti contro il rischio della morte e contro gli infortuni che possono pregiudicare il proseguimento dellattivit sportiva professionista, nei limiti assicurativi stabiliti, in relazione allet ed al contenuto patrimoniale del contratto, dalle federazioni sportive nazionali, dintesa con i rappresentanti delle categorie interessate. Le disposizioni di cui al primo comma non si applicano alle societ che hanno adempiuto allobbligo di cui allart.6 del decreto legislativo 23 febbraio 2000 n.38.
Art. 9
Trattamento pensionistico
Lassicurazione obbligatoria per la invalidit, la vecchiaia, ed i superstiti, prevista dalla legge 14 giugno 1973, n. 366, per i giocatori e gli allenatori di calcio estesa a tutti gli sportivi professionisti di cui allarticolo 2 della presente legge. I contributi per il finanziamento dellassicurazione per linvalidit e la vecchiaia dovuti per gli assicurati di cui al presente articolo sono calcolati sul compenso globale annuo, nei limiti del massimale mensile e nelle misure previste dalla legge 14 giugno 1973, n. 366, per i giocatori e gli allenatori di calcio. Ai fini del calcolo del contributo e delle restazioni limporto del compenso mensile degli sportivi professionisti titolari di contratto di lavoro autonomo determinato convenzionalmente con decreto del Ministro del lavoro e della previdenza sociale di concerto con il Ministro del turismo e spettacolo, sentite le federazioni sportive nazionali. I contributi sono ripartiti tra societ sportive e assicurati nella proporzione dei due terzi e un terzo;
sono interamente a carico degli assicurati i contributi riguardanti gli sportivi titolari di contratto di lavoro autonomo. Del comitato di vigilanza previsto dallarticolo 5 della legge 14 giugno 1973, n. 366, fanno parte anche due rappresentanti dei professionisti sportivi previsti dal presente articolo designati dalle organizzazioni sindacali di categoria a base nazionale. In mancanza di tali organizzazioni, i due rappresentanti sono nominati con decreto legge del Ministro del lavoro e della previdenza sociale di concerto con il Ministro per il turismo e spettacolo su proposta del Presidente del CONI. Ai fini della determinazione del diritto alla pensione e della misura di essa, i professionisti sportivi di cui al presente articolo possono riscattare, a domanda i periodi di attivit svolta anteriormente alla data di entrata in vigore della presente legge con le norme e le modalit di cui allarticolo 13 della legge 12 agosto 1962, n. 1338. Gli sportivi professionisti iscritti al fondo speciale, istituito con legge 14 giugno 1973, n. 366, possono conseguire il diritto alla pensione al compimento del quarantacinquesimo anno di et per gli uomini e del quarantesimo anno di et per le donne, quando risultino versati o accreditati in loro favore contributi per almeno venti anni, compresi quelli versati per prosecuzione volontaria. La contribuzione di cui al comma precedente deve essere versata per lavoro svolto con la qualifica di professionista sportivo.
CAPO II SOCIET SPORTIVE E FEDERAZIONI
SPORTIVE NAZIONALI
Art. 10 Costituzione e affiliazione
Possono stipulare contratti con atleti professionisti solo societ sportive costituite nella forma di societ per azioni o di societ a responsabilit limitata. In deroga allart.2477 del codice civile in ogni caso obbligatoria per le societ professionistiche la nomina del collegio sindacale. L'atto costitutivo deve prevedere che la societ possa svolgere esclusivamente attivit sportive ed attivit ad esse connesse o strumentali;
L'atto costitutivo deve prevedere che una quota parte degli utili, non inferiore al 10 per cento, sia destinata a scuole giovanili di addestramento e formazione tecnico-sportiva; Prima di procedere al deposito dellatto costitutivo, a norma dellarticolo 2330 del codice civile, la societ deve ottenere laffiliazione da una o da pi federazioni sportive nazionali riconosciute dal CONI. Gli effetti derivanti dallaffiliazione restano sospesi fino alladempimento degli obblighi di cui allarticolo 11. Latto costitutivo pu sottoporre a speciali condizioni lalienazione delle azioni o delle quote.
Laffiliazione pu essere revocata dalla federazione sportiva nazionale per gravi infrazioni allordinamento sportivo. La revoca dellaffiliazione determina linibizione dello svolgimento dellattivit sportiva. Avverso le decisioni della federazione sportiva nazionale ammesso ricorso alla giunta esecutiva del CONI, che si pronuncia entro sessanta giorni dal ricevimento del ricorso.
Art. 11
Deposito degli atti costitutivi
Le societ sportive, entro trenta giorni dal liscrizione nel registro delle imprese a norma dellarticolo 2330 del codice civile, devono depositare latto costitutivo presso la federazione sportiva nazionale alla quale sono affiliate. Devono, altres, dare comunicazione alla federazione sportiva nazionale, entro venti giorni dalla deliberazione, di ogni avvenuta deliberazione, di ogni avvenuta variazione dello statuto o delle modificazioni concernenti gli amministratori ed revisori dei conti.
Art. 12
Garanzia per il regolare svolgimento dei campionati sportivi
Al solo scopo di garantire il regolare
svolgimento dei campionati sportivi, le societ di cui allart. 10 sono sottoposte, al fine di verificarne l'equilibrio finanziario, ai controlli ed ai conseguenti provvedimenti stabiliti dalle federazioni sportive, per delega del CONI, secondo modalit e principi da questo approvati.
Art. 13 Controllo giudiziario
Il procedimento di cui allart.2409 del codice civile si applica alle societ di cui allart.10, comprese quelle aventi forma di societ a responsabilit limitata; il potere di denuncia spetta anche alle federazioni sportive nazionali.
Art. 14 Federazioni sportive nazionali
Le federazioni sportive nazionali sono costituite dalle societ e dagli organismi ad esse affiliati e sono rette da norme statutarie e regolamenti sulla base del principio di democrazia interna. Alle federazioni sportive nazionali riconosciuta lautonomia tecnica, organizzativa e di gestione, sotto la vigilanza del CONI. Per lespletamento di attivit di amministrazione da parte degli uffici centrali, le federazioni sportive nazionali si
avvalgono di personale del CONI, il cui rapporto di lavoro regolato dalla legge 20 marzo 1975, n. 70. Per le attivit di carattere tecnico e sportivo e presso gli organi periferici, le federazioni sportive nazionali possono avvalersi, laddove ne ravvisano lesigenza, dellopera del personale, assunto pertanto, in base a rapporti di diritto privato. La spesa relativa graver, sul bilancio delle federazioni sportive nazionali. Le federazioni sportive nazionali devono adeguare il proprio ordinamento alle norme della presente legge entro sei mesi dallentrata in vigore della legge stessa.
Capo I I I Disposizioni di Carattere Tributario
Art. 15
Trattamento tributario
Ai redditi derivati dalle prestazioni sportive oggetto di contratto di lavoro autonomo si applicano le disposizioni dellarticolo 49, terzo comma, lettera a), del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 597, e successive modificazioni ed integrazioni. Lindennit prevista dal settimo comma dellarticolo 4 della presente legge soggetta a tassazione separata, agli effetti dellimposta sul reddito delle persone fisiche, a norma dellarticolo 12 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 597, e successive modificazioni ed integrazioni. Limposta sul valore aggiunto per le cessioni dei contratti previste dallarticolo 5 della presente legge si applica esclusivamente nei modi normali ed in base allaliquota dell8 per cento di cui alla tabella A, parte III, allegata al decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633, e successive modificazioni ed integrazioni. Per lattivit relativa a tali operazioni le societ sportive debbono osservare le disposizioni del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633, e successive modificazioni ed integrazioni, distintamente dalle altre attivit esercitate, tenendo conto anche del rispettivo volume di affari. Le somme versate a titolo di premio di addestramento e formazione tecnica, ai sensi dellarticolo 6, sono equiparate alle operazioni esenti dallimposta sul valore aggiunto ai sensi dellarticolo 10 del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633.. Le trasformazioni, compiute nel termine di cui al primo comma dellarticolo 17, in societ per azioni o in societ a responsabilit limitata delle associazioni sportive che abbiano per oggetto esclusivo lesercizio di attivit sportive sono soggette alla solo imposta di registro in misura fissa. E fatta salva lapplicazione delle disposizioni del decreto del Presidente delle Repubblica 29 settembre 1973, n. 598, recante istituzione e disciplina dellimposta sul reddito delle persone giuridiche. Le cessioni dei diritti di prestazioni sportive degli atleti effettuate anteriormente alla data di entrata in vigore della presente legge, in applicazioni di norme
emanate dalle federazioni sportive, non costituiscono cessione di beni agli effetti dellimposta del valore aggiunto.
Capo IV
Disposizioni Transitorie e Finali
Art. 16 Abolizione del vincolo sportivo
Le limitazioni alla libert contrattuale dellatleta professionista, individuate come vincolo sportivo nel vigente ordinamento sportivo, saranno gradualmente eliminate entro cinque anni dalla data di entrata in vigore della presente legge, secondo modalit e parametri stabiliti dalle federazioni sportive nazionali e approvati dal CONI, in relazione allet degli atleti, alla durata ed al contenuto patrimoniale del rapporto con le societ. Le societ sportive previste dalla presente legge possono iscrivere nel proprio bilancio tra le componenti attive, in apposito conto, un importo massimo pari al valore delle indennit di preparazione e promozione maturate alla data del 30 giugno 1996, in base ad una apposita certificazione rilasciata dalla Federazione sportiva competente conforme alla normativa in vigore. Le societ che si avvalgono della facolt di cui al comma precedente debbono procedere ad ogni effetto allammortamento del valore iscritto entro tre anni a decorrere dalla data del 15 maggio 1996, fermo restando lobbligo del controllo da parte di ciascuna Federazione sportiva ai sensi dellart.12. Le societ appartenenti a Federazioni sportive che abbiano introdotto nei rispettivi ordinamenti il settore professionistico in epoca successiva alla data di entrata in vigore della presente legge, oltre che avvalersi della facolt prevista dal secondo comma, possono altres provvedere ad un ammortamento delle immobilizzazioni, iscritte in sede di trasformazione o di prima applicazione del vincolo di cui al primo comma, entro un periodo non superiore a tre anni, a decorrere dalla data del 15 maggio 1996.
Art. 17 Trasformazioni delle societ
e decorrenza degli articoli 3, 4 e 5 Le societ di cui allarticolo 10 devono adeguare il loro ordinamento alle norme della presente legge entro un anno dallentrata in vigore della legge stessa. La disciplina prevista dagli articoli 3, 4 e 5 si applica dal 1 luglio 1981 e non ha effetto retroattivo.
Art. 18
Applicazione della legge 8 luglio 1977, n. 406,
agli organi del CONI
Nei confronti dei membri degli organi di amministrazione del CONI per i quali prevista la designazione elettiva, si applica larticolo unico della legge 8 luglio 1977, n. 406, ancorch siano nominati con decreto ministeriale. La presente legge , munita del sigillo dello Stato, sar inserita nella Raccolta ufficiale delle leggi e dei decreti della Repubblica italiana. E fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla osservare come legge dello Stato.
Art.18 bis Disposizioni in materia di bilanci (spalmammortamenti) Abrogato con art 6 Decreto competitivit 2005
STATUTO TIPO SRL ESPA
STATUTO
DELLA
SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA
" " TITOLO I
NORME GENERALI
CAPO I
Articolo 1
Denominazione
., , d . "() l"La socleta e enomlllata: .. ... s.r.. .
Articolo 2
Sede
La societ ha sede in ( ..... ).
Il domicilio dei soci, degli amministratori o dei sindaci, per i loro rapporti con la
societ, quello che risulta dai libri sociali.
Articolo 3
Oggetto
La societ ha per oggetto esclusivo l'esercizio di attivit sportive ed in particolare,
la formazione, la preparazione e la gestione di squadre di calcio nonch la
promozione e l'organizzazione di gare, tornei ed ogni altra attivit calcistica in
genere, con le finalit e con l'osservanza delle norme e delle direttive della
Federazione Italiana Giuoco Calcio e dei suoi Organi (di seguito F.I.G.C.).
Per l'attuazione dell'oggetto sociale la societ pu:
a) compiere ogni operazione di carattere mobiliare, immobiliare e flllanziario che
fosse ritenuta utile, necessaria e pertinente;
b) promuovere e pubblicizzare la sua attivit e la sua immagine utilizzando
modelli, disegni, segni distintivi ed emblemi, direttamente o a mezzo terzi.
La societ pu detenere partecipazioni anche in societ produttive di servizi e
commerciali comunque connesse con il proprio oggetto sociale.
Articolo 4
Durata
La durata della societ stabilita sino al 31 dicembre 2050.
CAPO II
Articolo 5
Capitale
Il capitale sociale di euro ( ..... ).
Il possesso di partecipazioni in altre societ o enti aventi attivit analoga o affine
regolato dalle nonne e dalle direttive della F.I.G.C., nonch dalle disposizioni
applicabili in materia.
Articolo 6
Operazioni sul capitale
Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli
2481 e seguenti del cod. civ.
Salvo il caso di cui all'articolo 2482- ter cod. civ., gli aumenti del capitale
possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione
a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di
recesso a nonna dell'articolo 2473 cod. civ.
Articolo 7
Disciplina delle partecipazioni sociali. Trasferimento tra vivi.
Le azioni sono trasferibili alle condizioni di seguito indicate, sempre che tali
limitazioni al trasferimento non contrastino con le nonne e le direttive della
F.I.G.C., nonch con le altre disposizioni applicabili in materia.
Le partecipazioni sociali non possono essere trasferite per atto tra vivi senza il
gradimento dell'organo indicato dal presente articolo.
Il gradimento non potr essere concesso qualora contrasti con nonne e direttive
della F.1.G.C.
Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" s' intendono compresi tutti i negozi
di alienazione, nella pi ampia accezione del tennine e quindi, oltre alla vendita, a
puro titolo esemplificativo, i contratti di pennuta, conferimento, dazione in
pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione.
Nel caso in cui, in dispregio del divieto di cui al primo comma del presente
articolo, il socio trasferisca la partecipazione sociale per atto tra vivi, l'acquirente
non avr diritto di essere iscritto nel libro dei soci, non sar legittimato
all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potr alienare la
partecipazione con effetto verso la societ.
Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire la propna
partecipazione dovr comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata
all'organo amministrativo: l'offerta deve contenere le generalit del cessionario e
le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalit di
pagamento.
Competente a pronunciare il gradimento il Consiglio di amministrazione, che
decide con deliberazione a maggioranza assoluta dei suoi membri.
Se la societ amministrata da un Amministratore Unico, la competenza a
pronunciare il gradimento spetta ai soci, con decisione assunta con le maggioranze
previste dal terzo comma dell'articolo 14 del presente statuto. In tal caso, l'organo
amministrativo dovr, senza indugio, attivare la decisione dell'organo competente
a pronunciare il gradimento.
La decisione in ordine al gradimento dovr intervenire senza indugio ed essere
comunicata al socio dall'organo amministrativo, con lettera raccomandata inviata
all'indirizzo risultante dal libro dei soci.
Fino a quando non sia stato ottenuto il gradimento, l'acquirente non potr essere
iscritto nel libro dei soci, non sar legittimato all' esercizio del voto e degli altri
diritti amministrativi inerenti alle partecipazioni e non potr alienare le
partecipazioni con effetto verso la societ.
In ogni caso, se entro il termine di trenta giorni dal ricevimento della richiesta di
gradimento non pervenga al socio richiedente alcuna comunicazione, il
gradimento si intender concesso ed il socio potr trasferire la partecipazione.
In caso di rifiuto del gradimento, la comunicazione al socio dovr contenere la
motivazione del rifiuto e l'indicazione di un acquirente che acquister la
partecipazione sociale alle condizioni indicate nell'offerta presentata dal socio
richiedente.
Qualora, in caso di rifiuto del gradimento, il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo
dal soggetto competente a pronunciarsi sul gradimento, il prezzo della cessione
sar determinato tra le parti di comune accordo.
Ove non fosse raggiunto alcun accordo, il socio acquirente pu richiedere al
Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione la societ ha la propria sede
legale, la nomina di un arbitratore, dandone notizia all'organo amministrativo e al
socio richiedente.
L'arbitratore stabilir il prezzo di cessione con criteri equi ed obiettivi. In
particolare, nell' effettuare la sua determinazione l'arbitratore dovr tener conto
della situazione patrimoniale della societ, della sua redditivit, del valore dei
beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato
nonch del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale acquirente, ove egli
appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e condizione che viene
normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di
partecipazioni societarie, con particolare attenzione a un eventuale "premio di
maggioranza" per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della societ.
La determinazione dell'arbitratore dell'ammontare del prezzo di ci che oggetto
del negozio traslativo deve essere notificata all' organo amministrativo ed al socio
richiedente precisandosi che:
a) ove il prezzo proposto dal socio richiedente sia maggiore del valore stabilito
dall'arbitratore, la proposta si intende fatta per il prezzo pari al valore stabilito
dall' arbitratore;
b) ove il prezzo proposto dal socio richiedente sia minore del valore stabilito
dan' arbitratore, la proposta si intende fatta per il prezzo pari al valore stabilito dal
socio richiedente.
Il costo dell'arbitratore sar a carico:
a) dell'acquirente che abbia dichiarato di non accettare il prezzo, qualora il prezzo
determinato dall'arbitratore, non sia inferiore di oltre 20% al prezzo proposto dal
socio richiedente;
b) del socio richiedente, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore, sia
inferiore di oltre 20% al prezzo proposto dal socio richiedente.
Il socio richiedente, ricevuta la comunicazione della decisione dell'arbitratore,
pu decidere di revocare la propria proposta, dandone comunicazione all'organo
amministrativo entro il termine di quindici giorni dal giorno di ricevimento della
anzidetta comunicazione, a pena di decadenza della facolt di revoca.
In caso di revoca della proposta, il costo dell'arbitratore sar in ogni caso a carico
del socio richiedente il gradimento.
In deroga alle disposizioni dei precedenti commI, l soci potranno liberamente
trasferire le partecipazioni a proprie controllate, controllanti o societ controllate
dalla medesima controllante; agli effetti del presente articolo, con il termine
"controllate" si intendono le societ controllate ai sensi dell'art. 2359, primo
comma, nn. 1 e 2 cod. civ.
Articolo 8
Costituzione del pegno sulle partecipazioni
La partecipazione pu formare oggetto di pegno.
La costituzione del pegno sulla partecipazione sociale dovr essere
preventivamente comunicata alla F.LG.C.
Nel caso di pegno, il voto relativo alle partecipazioni sociali costituite in pegno
spetta al socio.
Il diritto agli utili e il diritto di opzione spettano al socio.
Gli amministratori devono annotare i vincoli nel libro soci.
In caso di inosservanza, si applicheranno le sanzioni previste dalle disposizioni
della F.LG.C.
TITOLO II
ORGANI STATUTARI
CAPO I
Articolo 9
Decisioni dei soci
I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal
presente statuto, nonch sugli argomenti che uno o pi amministratori o tanti soci
che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro
approvazwne.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b. la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
c. la nomina dei sindaci e del Presidente del collegio sindacale;
d. le modificazioni dell'atto costitutivo e dello statuto;
e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale
modificazione dell' oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei
SOCi;
f. la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.
Articolo lO
Diritto di voto
Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria
siano scadute o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell'articolo 2466,
comma quinto cod. civ.) non pu partecipare alle decisioni dei soci.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea pu farsi rappresentare
anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla
societ. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante.
La rappresentanza pu essere conferita ad amministratori o sindaci.
Articolo 11
Assemblea
Le decisioni dei SOCi devono essere assunte esclusivamente mediante
deliberazione assembleare.
Articolo 12
Convocazione dell'assemblea
L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla
sede sociale, purch in Italia.
In caso di impossibilit di tutti gli amministratori o di loro inattivit, l'assemblea
pu essere convocata dal collegio sindacale o anche da un socio.
L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito
successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'
adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad
assicurare la prova dell' avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al
domicilio risultante dai libri sociali.
Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora
dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente
costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli
amministratori e i sindaci, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla
trattazione dell' argomento. Se gli amministratori o i sindaci non partecipano
personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da
conservarsi agli atti della societ, nella quale dichiarano di essere informati della
riunione e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
Articolo 13
Svolgimento dell' assemblea
L'assemblea presieduta dall' amministratore pi anziano di et.
In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea presieduta dalla
persona designata dagli intervenuti.
Spetta al Presidente dell' assemblea constatare la regolare costituzione della
stessa, accertare l'identit e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo
svolgimento dell' assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
L'assemblea dei soci pu svolgersi anche in pi luoghi, audio e o video collegati,
e ci alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione,
se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
- che sia consentito al Presidente dell' assemblea di accertare l'identit e la
legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell' adunanza, constatare
e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli
eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla
votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonch di visionare,
ricevere o trasmettere documenti;
- che siano indicati nell' avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea
tenuta ai sensi del precedente articolo 12 ultimo comma) i luoghi audio e o video
collegati a cura della societ, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi
ritenere svolta la riunione nel luogo ove sar presente il Presidente.
In tutti i luoghi audio e o video collegati in cui si tiene la riunione dovr essere
predisposto il foglio delle presenze.
Le deliberazioni dell' assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal
Presidente e dal segretario, se nominato o dal notaio.
Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identit dei
partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altres indicare le
modalit e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato,
l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal Presidente a norma
del terzo comma di questo articolo.
Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni
pertinenti ali' ordine del giorno.
Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere
trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.
Articolo 14
Quorum costitutivi e deliberativi
Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.
L'assemblea ordinaria regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che
rappresentino almeno la met del capitale sociale e delibera a maggioranza
assoluta.
Nell'assemblea straordinaria comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci
che rappresentino almeno la met del capitale sociale.
Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che,
per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.
Nei casi in cui per legge o in virt del presente statuto il diritto di voto della
partecipazione sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse o di socio
moroso), si applica l'articolo 2368, comma 3 cod. civ.
CAPO II
Articolo 15
Amministratori
La societ pu essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede
della nomina:
a. da un Amministratore unico;
b. da un Consiglio di amministrazione composto da due o pi membri, secondo il
numero determinato dai soci al momento della nomina.
Qualora vengano nominati due o pi amministratori senza alcuna indicazione
relativa alle modalit di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende
costituito un Consiglio di amministrazione.
Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il Consiglio
di amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente. Il Consiglio potr
inoltre nominare uno o pi Vice Presidenti, se al riguardo non abbia provveduto
l'assemblea.
Per organo amministrativo si intende l'Amministratore unico, oppure il Consiglio
di amministrazione.
Oli amministratori possono essere anche non soci.
Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 cod.
civ.
Non possono essere nominati amministratori le persone giuridiche, l'interdetto,
l'inabilitato, il fallito o chi stato condannato ad una pena che comporta
l'interdizione dai pubblici uffici, le persone che esercitano o potenzialmente
possono esercitare attivit in concorrenza o in conflitto di interessi con quella
della societ o con quella dei soci.
Qualora gli amministratori siano colpiti da provvedimenti disciplinari dagli organi
della F.LO.C. che comportino la preclusione o l'inibizione temporanea a svolgere
ogni attivit in seno alla F.LO.C., a ricoprire cariche federali ed a rappresentare la
societ nell'ambito federale, le funzioni di rappresentanza della societ nei
confronti della F.I.G.C. eventualmente ricoperte dagli stessi amministratori
saranno svolte da altro amministratore della societ a ci delegato.
Nel caso in cui la societ sia amministrata da un Amministratore Unico, tali
funzioni saranno svolte da una persona all'uopo designata dall'assemblea dei soci.
Articolo 16
Decisioni degli amministratori
Nel caso in cui la societ sia amministrata da un Consiglio di amministrazione, le
decisioni degli amministratori devono essere assunte esclusivamente mediante
deliberazione in adunanza collegiale.
Articolo 17
Adunanze del Consiglio di amministrazione
L'amministratore pi anziano convoca gli amministratori, ne fissa l'ordine del
giorno, ne coordina i lavori e provvede affinch tutti gli amministratori siano
adeguatamente informati sulle materie da trattare.
La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori e ai
sindaci effettivi, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto
ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno
un giorno prima.
Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonch l'ordine
del giorno.
Gli amministratori si riuniscono presso la sede sociale o anche altrove, purch in
Italia.
Le adunanze e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione
formale, quando intervengono tutti gli amministratori in carica ed i sindaci
effettivi.
Le riunioni si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza,
alle seguenti condizioni di cui si dar atto nei relativi verbali:
a. che siano presenti nello stesso luogo il Presidente della riunione ed il segretario
della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione
del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b. che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identit degli
intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare
risultati della votazione;
c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli
eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla
votazione simultanea sugli argomenti all' ordine del giorno, nonch di visionare,
ricevere o trasmettere documenti.
Il Consiglio di amministrazione sar validamente riunito con la presenza della
maggioranza assoluta degli amministratori in carica e deliberer validamente con
il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
Delle deliberazioni della seduta si rediger un verbale firmato dal Presidente e dal
segretario se nominato che dovr essere trascritto nel libro delle decisioni degli
amministratori.
Articolo 18
Poteri dell'organo amministrativo
L'organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione della societ.
In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli
amministratori.
Nel caso di nomina del Consiglio di amministrazione, questo pu delegare tutti o
parte dei suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi
componenti, ovvero ad uno o pi dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In
questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto
dell' ruticolo 2381 cod. civ. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate
nell'articolo 2475, comma quinto cod. civ.
Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di
determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
Articolo 19
Rappresentanza
La rappresentanza della societ davanti ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente
del Consiglio di amministrazione o all'Amministratore Unico o, in caso di loro
assenza o impedimento, ad un Vice Presidente o, in caso di assenza o
impedimento di quest'ultimo, a uno degli Amministratori Delegati, se nominati.
La rappresentanza della societ spetta anche ai direttori, agli institori e ai
procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell' atto di nomina.
In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro
compenso stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.
Chiunque agisca in rappresentanza della societ deve possedere i requisiti richiesti
dalle regolato dalle norme e dalle direttive della F.I.G.C., nonch dalle
disposizioni applicabili in materia.
Articolo 20
Compensi degli amministratori
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro
ufficio.
I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennit annuale in
misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio,
nonch determinare un' indennit per la cessazione dalla carica e deliberare l'
accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalit stabilite con
decisione dei soci.
CAPO III
Articolo 21
Organo di controllo
Ai sensi dell' art. IO primo comma della Legge 23 marzo 1981 n. 91, sue
modifiche ed integrazioni, la societ deve nominare il collegio sindacale.
Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il
Presidente del collegio sindacale nominato dai soci, in occasione della nomina
dello stesso collegio.
Tutti i sindaci devono essere revisori contabili, iscritti nel registro istituito presso
il Ministero della Giustizia.
I sindaci sono nominati dai soci. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono
alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo
esercizio della carica.
La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui
il collegio stato ricostituito.
I sindaci sono rieleggibili.
Il compenso dei sindaci determinato dai soci all'atto della nomina, per l'intero
periodo della durata del loro ufficio.
Articolo 2t bis
Cause di ineleggibilit, decadenza e cessazione dalla carica
Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati decadono dall'
ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall' articolo 2399 cod. civ.
Per i sindaci iscritti nei registri dei revisori contabili istituiti presso il Ministero di
Giustizia, si applica il secondo comma dell'articolo 2399 cod. civ.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci. La
decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l'
interessato.
In caso di morte, di rinunzia, di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in
ordine di et. I nuovi sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per l'
integrazione del collegio, da adottarsi su iniziativa dell' organo amministrativo,
nei successivi trenta giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
In caso di cessazione del Presidente, la presidenza assunta, fino alla decisione di
integrazione, dal sindaco pi anziano di et.
Articolo 21 ter
Competenze e doveri del collegio sindacale
Il collegio sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403 - bis cod.
civ. ed esercita il controllo contabile sulla societ.
Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408, primo comma
cod. civ.
Il Collegio sindacale regolarmente costituito con la presenza della maggioranza
dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel
libro delle decisioni del collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le
deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta
dei presenti.
Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio
dissenso.
I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze
dell'organo amministrativo e del comitato esecutivo.
Il collegio dei sindaci deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione potr
tenersi anche per audioconferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le
disposizioni previste dal presente statuto per le adunanze dell'organo
amministrativo.
CAPO IV
Articolo 22
Bilancio e utili
Gli esercizi sociali si chiudono il ( ... ) di ogni anno.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da
destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del
capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da
ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci e salvo quanto previsto al
comma successivo.
Una quota parte degli utili non inferiore al 10% (dieci per cento) dovr essere
destinata a scuole giovanili di addestramento e formazione tecnico- sportiva.
CAPO V
Articolo 23
Scioglimento e liquidazione
La societ si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:
a. per il decorso del termine;
b. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilit a
conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata entro ( ..... ) giorni, non
deliberi le opportune modifiche statutarie;
c. per l'impossibilit di funzionamento o per la continuata inattivit
dell' assemblea;
d. per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto
disposto dall'articolo 2482- ter cod. civ.;
e. nell'ipotesi prevista dall'articolo 2473 cod. civ.;
f. per deliberazione dell' assemblea;
g. per le altre cause previste dalla legge.
In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli
adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro
verificarsi.
L'assemblea nominer uno o pi liquidatori determinando:
- il numero dei liquidatori;
- in caso di pluralit di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche
mediante rinvio al funzionamento del Consiglio di amministrazione, in quanto
compatibile;
- a chi spetta la rappresentanza della societ;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.
Lo stato di liquidazione o di scioglimento determina la revoca dell'affiliazione da
parte della F.I.G.C. che potr consentire lo svolgimento dell'attivit sino al
termine della stagione in corso.
Articolo 24
Clausola compromissoria
Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la societ che
abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di
quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico
ministero, dovr essere risolta da un Collegio arbitrale, composto di ( ..... ) arbitri,
la nomina dei quali sar richiesta dalla parte pi diligente al Presidente del
Tribunale del luogo in cui ha sede la societ.
Gli arbitri cos nominati designeranno il presidente del Collegio arbitrale.
La sede del Collegio arbitrale sar presso il domicilio del presidente del Collegio
arbitrale.
Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni del
Collegio arbitrale / arbitro vincoleranno le parti.
Le spese dell'arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diversa
decisione del Collegio arbitrale I arbitro.
Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17
gennaio 2003, n.5.
STATUTO DI SOCIETA' PER AZIONI
CHE NON FA RICORSO AL CAPITALE DI RISCHIO
CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE TRADIZIONALE
Articolo 1
Denominazione
La societ denominata:
"()..... s.p.a.." Articolo 2
Sede
La societ ha sede in ( ..... )
Articolo 3
Oggetto
La societ ha per oggetto esclusivo l'esercizio di attivit sportive ed in particolare,
la formazione, la preparazione e la gestione di squadre di calcio nonch la
promozione e l'organizzazione di gare, tornei ed ogni altra attivit calcistica in
genere, con le finalit e con l'osservanza delle norme e delle direttive della
Federazione Italiana Giuoco Calcio e dei suoi Organi (di seguito F.I.G.C.).
Per l'attuazione dell'oggetto sociale la societ pu:
a) compiere ogni operazione di carattere mobiliare, immobiliare e finanziario che
fosse ritenuta utile, necessaria e pertinente;
b) promuovere e pubblicizzare la sua attivit e la sua immagine utilizzando
modelli, disegni, segni distintivi ed emblemi, direttamente o a mezzo terzi.
La societ pu detenere partecipazioni anche in societ produttive di servizi e
commerciali comunque connesse con il proprio oggetto sociale.
Articolo 4
Durata
La durata della societ stabilita sino al 31 dicembre 2050.
Articolo 5
Domicilio
Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro
rapporti con la societ, quello che risulta dai libri sociali.
Articolo 6
Capitale e azioni
Il capitale sociale di euro ( ..... ) ed diviso in numero ( ..... ) azioni del valore
nominale di Euro ( ...) ciascuna.
Le azioni sono nominative e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
Il possesso di partecipazioni in altre societ o enti aventi attivit analoga o affine
regolato dalle norme e dalle direttive della F.I.G.C., nonch dalle disposizioni
applicabili in materia.
Articolo 7
Strumenti finanziari
La societ, con delibera da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria con le
maggioranze di cui all'articolo 18 del presente statuto, pu emettere strumenti
finanziari fomiti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto
di voto nell'assemblea generale degli azionisti.
L'emissione degli strumenti finanziari non pu contrastare con le norme e le
direttive della F.I.G.C., della COVISOP, nonch con le altre disposizioni
applicabili in materia.
I titolari degli strumenti finanziari hanno diritto di nominare un componente
indipendente del Consiglio di amministrazione, mediante delibera della loro
assemblea speciale assunta ai sensi dell'articolo 26 del presente statuto.
Articolo 8
Obbligazioni
La societ pu emettere prestiti obbligazionari convertibili, non convertibili o con
warrants.
Articolo 9
Patrimoni destinati
La societ pu costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli
articoli 2447-bis e ss. cod. civ.
La deliberazione costitutiva adottata dal Consiglio di amministrazione ai sensi
dell'articolo 2247 ter, secondo comma, cod. civ.
Articolo lO
Trasferimento tra vivi delle azioni.
Ai sensi dell'art. 2355 primo comma cod. civ., il trasferimento delle azioni ha
effetto nei confronti della societ dal momento dell'iscrizione nel Libro dei Soci.
Le azioni sono trasferibili alle condizioni di seguito indicate, sempre che tali
limitazioni al trasferimento non contrastino con le norme e le direttive della
F.LG.C., nonch con le altre disposizioni applicabili in materia.
Le azioni non possono essere trasferite per atto tra vivi senza il gradimento
dell' organo indicato dal presente articolo.
Il gradimento non potr essere concesso qualora contrasti con norme e direttive
della F.LG.C.
Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" s' intendono compresi tutti i negozi
di alienazione, nella pi ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a
puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in
pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione.
Nel caso in cui, in dispregio del divieto di cui al primo comma del presente
articolo, il socio trasferisca le azioni per atto tra vivi, l'acquirente non avr diritto
di essere iscritto nel libro dei soci, non sar legittimato all'esercizio del voto e
degli altri diritti amministrativi e non potr alienare le azioni con effetto verso la
societ.
Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire le azioni di cui
titolare, dovr comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata
all'organo amministrativo: l'offerta deve contenere le generalit del cessionario e
le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalit di
pagamento.
Competente a pronunciare il gradimento il Consiglio di amministrazione, che
decide con deliberazione a maggioranza assoluta dei suoi membri.
Se la societ amministrata da un Amministratore Unico, la competenza a
pronunciare il gradimento spetta all'assemblea ordinaria dei soci. In tal caso,
l'organo amministrativo dovr, senza indugio, convocare appositamente
l'assemblea.
La decisione in ordine al gradimento dovr intervenire senza indugio ed essere
comunicata al socio dall'organo amministrativo, con lettera raccomandata inviata
all'indirizzo risultante dal libro dei soci.
Fino a quando non sia stato ottenuto il gradimento, l'acquirente non potr essere
iscritto nel libro dei soci, non sar legittimato all' esercizio del voto e degli altri
diritti amministrativi inerenti alle azioni e non potr alienare le azioni con effetto
verso la societ.
In ogni caso, se entro il termine di trenta giorni dal ricevimento della richiesta di
gradimento non pervenga al socio richiedente alcuna comunicazione, il
gradimento si intender concesso ed il socio potr trasferire le azioni.
In caso di rifiuto del gradimento, la comunicazione al socio dovr contenere la
motivazione del rifiuto e l'indicazione di un acquirente che acquister le azioni
alle condizioni indicate nelI'offerta presentata dal socio richiedente.
Qualora, in caso di rifiuto de] gradimento, il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo
dal soggetto competente a pronunciarsi sul gradimento, il prezzo della cessione
sar determinato tra le parti di comune accordo.
Ove non fosse raggiunto alcun accordo, il socio acquirente pu richiedere al
Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione la societ ha la propria sede
legale, la nomina di un arbitratore, dandone notizia all'organo amministrativo e al
socio richiedente.
L'arbitratore stabilir il prezzo di cessione con criteri equi ed obiettivi. In
particolare, nell' effettuare la sua determinazione l'arbitratore dovr tener conto
della situazione patrimoniale della societ, della sua redditivit, del valore dei
beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato
nonch del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale acquirente, ove egli
appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e condizione che viene
normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore delle
azioni, con particolare attenzione a un eventuale "premio di maggioranza" per il
caso di trasferimento del pacchetto di controllo della societ.
La detenninazione dell' arbitratore dell'ammontare del prezzo di ci che oggetto
del negozio traslativo deve essere notificata all'organo amministrativo ed al socio
richiedente precisandosi che:
a) ove il prezzo proposto dal socio richiedente sia maggiore del valore stabilito
dall'arbitratore, la proposta si intende fatta per il prezzo pari al valore stabilito
dall' arbitratore;
b) ove il prezzo proposto dal socio richiedente sia minore del valore stabilito
dall'arbitratore, la proposta si intende fatta per il prezzo pari al valore stabilito dal
socio richiedente.
Il costo dell'arbitratore sar a carico:
a) dell'acquirente che abbia dichiarato di non accettare il prezzo, qualora il prezzo
detenninato dall'arbitratore, non sia inferiore di oltre 20% al prezzo proposto dal
socio richiedente;
b) del socio richiedente, qualora il prezzo detenninato dall'arbitratore sia inferiore
di oltre 20% al prezzo proposto dal socio richiedente.
Il socio richiedente, ricevuta la comunicazione della decisione dell'arbitratore,
pu decidere di revocare la propria proposta, dandone comunicazione all' organo
amministrativo entro il termine di quindici giorni dal giorno di ricevimento della
anzidetta comunicazione, a pena di decadenza della facolt di revoca.
In caso di revoca della proposta, il costo dell'arbitratore sar in ogni caso a carico
del socio richiedente il gradimento.
In deroga alle disposizioni dei precedenti commi, i soci potranno liberamente
trasferire le azioni a proprie controllate, controllanti o societ controllate dalla
medesima controllante; agli effetti del presente articolo, con il termine
"controllate" si intendono le societ controllate ai sensi dell'art. 2359, primo
comma, llll. l e 2 cod. civ.
Articolo Il
Recesso
Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle
deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell' oggetto sociale, quando consente un
cambiamento significativo dell' attivit della societ;
b) la trasformazione della societ;
c) il trasferimento della sede sociale all' estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di
recesso;
f) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
Non compete il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all' approvazione
delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli
azionari .
Il socio che intende recedere dalla societ deve darne comunicazione all' organo
amministrativo mediante lettera inviata con lettera raccomandata. La
raccomandata deve essere inviata entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro
delle imprese della delibera che legittima il recesso, con l'indicazione delle
generalit del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al
procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di
recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso diverso da una
delibera, esso pu essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da
parte del socio.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione pervenuta
all' organo amministrativo.
Le azioni per le quali esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e,
se emesse, devono essere depositate presso la sede sociale. Dell' esercizio del
diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.
Il recesso non pu essere esercitato e, se gi esercitato, privo di efficacia se,
entro novanta giorni , la societ revoca la delibera che lo legittima ovvero se
deliberato lo scioglimento della societ.
Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso .
Il valore delle azioni determinato dagli amministratori, sentito il parere
dell'organo di controllo, tenuto conto della consistenza patrimoniale della societ
e delle sue prospettive reddituali, nonch dell'eventuale valore di mercato delle
azioni.
I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore sopra indicato nei
quindici giorni precedenti la data fissata per l'assemblea.
Ciascun socio ha diritto di prendere visione della determinazione di valore di cui
sopra e ottenerne copia a sue spese.
Qualora il socio che esercita il recesso, contestualmente alla dichiarazione di
esercizio del recesso si opponga alla determinazione del valore da parte
dell' organo amministrativo, il valore di liquidazione determinato, entro novanta
giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto
nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la societ, che provvede
anche sulle spese, su istanza della parte pi diligente. Si applica l'articolo 1349,
comma primo cod. civ.
Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci
in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni
convertibili, il diritto d'opzione spetta anche ai possessori di queste in concorso
con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L'offerta di opzione depositata
presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione
definitiva del valore di liquidazione, prevedendo un termine per l'esercizio del
diritto d'opzione non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto d'opzione, purch ne facciano contestuale
richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste
inoptate.
Le azioni inoptate possono essere collocate dall'organo amministrativo anche
presso terzi.
In caso di mancato collocamento delle azioni, le azioni del socio che ha esercitato
il diritto di recesso vengono rimborsate mediante acquisto dalla societ
utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dall'articolo
2357, comma terzo cod. civ.
Qualora non vi siano utili o riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea
straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale o lo scioglimento
della societ.
Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni
dell'articolo 2445, comma secondo, terzo e quarto cod. civ.; ove l'opposizione sia
accolta la societ si scioglie.
Articolo 12
Competenze dell'assemblea ordinaria
L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal
presente statuto. In particolare, l'assemblea ordinaria pu approvare l'eventuale
regolamento dei lavori assembleari.
Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'assemblea ordinaria:
a. l'approvazione del bilancio;
b. la nomina e la revoca degli amministratori; la nomina dei sindaci e del
Presidente del Collegio sindacale e, quando previsto, del soggetto al quale
demandato il controllo contabile;
c. la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci, se non
stabilito dallo statuto;
d. la deliberazione sulla responsabilit degli amministratori e dei sindaci.
Articolo 13
Competenze dell'assemblea straordinaria
Sono di competenza dell'assemblea straordinaria:
a. le modifiche dello statuto, salvo quanto previsto dalla legge o dal presente
statuto;
b. la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori;
c.I'emissione degli strumenti fmanziari di cui all'articolo 7 del presente statuto;
e. le altre materie ad essa attribuite dalla legge.
Articolo 14
Convocazione dell'assemblea
L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta
all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro
centottanta giorni, qualora la societ sia tenuta alla redazione del bilancio
consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed
all'oggetto della societ.
In questi casi gli amministratori segnalano nella Relazione sulla gestione prevista
dall'art. 2428 cod. civ. le ragioni della dilazione.
L'assemblea pu essere convocata anche fuori dal Comune in cui posta la sede
sociale purch in Italia.
In caso di impossibilit di tutti gli amministratori o di loro inattivit, l'assemblea
pu essere convocata dal Collegio sindacale, oppure mediante provvedimento del
tribunale su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un decimo del capitale
sociale.
L'avviso di convocazione deve indicare:
- il luogo in cui si svolge l'assemblea nonch i luoghi eventualmente ad esso
collegati per via telematica;
- la data e l'ora di convocazione dell'assemblea;
- le materie aH'ordine del giorno;
- le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.
L'assemblea viene convocata mediante pubblicazione, almeno quindici giorni
prima dell'assemblea, dell'avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
oppure, nello stesso termine, sul quotidiano ( ... ), fatti salvi i diversi termini elo le
diverse modalit di pubblicazione previsti dalla normativa applicabile.
Articolo 15
Assemblee di seconda e ulteriore convocazione
Nell'avviso di convocazione potr essere prevista una data di seconda e
convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'assemblea non risulti
legalmente costituita. Le assemblee in seconda convocazione devono svolgersi
entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima
convocazione. L'avviso di convocazione pu indicare al massimo due date
ulteriori per le assemblee successive alla seconda.
L'assemblea di ulteriore convocazione non pu tenersi il medesimo giorno dell'
assemblea di precedente convocazione.
Articolo 16
Assemblea totalitaria
Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente
costituita quando rappresentato l' intero capitale sociale e partecipa
all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei
componenti deII'organo di controllo .
In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti pu opporsi alla discussione (ed alla
votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Articolo 17
Assemblea ordinaria: determinazione dei quorum
L'assemblea ordinaria in prima convocazione regolarmente costituita con
l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la met del capitale sociale.
L'assemblea ordinaria in seconda convocazione regolarmente costituita
qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata.
L'assemblea ordinaria, in prima, seconda e in ogni ulteriore convocazione,
delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
Articolo 18
Assemblea straordinaria: determinazione dei quorum
L'assemblea straordinaria in prima convocazione regolarmente costituita e
delibera con il voto favorevole di pi della met del capitale sociale.
In seconda convocazione l'assemblea straordinaria validamente costituita con
l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale e
delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in
assemblea.
Tuttavia comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino
piu di un terzo del capitale sociale per le delibere inerenti:
a. il cambiamento dell' oggetto sociale;
b. la trasformazione;
c. lo scioglimento anticipato;
d. la proroga della durata;
e. la revoca dello stato di liquidazione;
f. il trasferimento della sede sociale all'estero;
g. l'emissione delle azioni di cui al secondo comma dell'art. 2351 cod. civ.
L'introduzione e la soppressione di clausole compromissorie devono essere
approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi
del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi
novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo Il del presente
statuto.
Articolo 19
N orme per il computo dei quorum
Nel computo del quorum costitutivo non si considera il capitale sociale
rappresentato da azioni prive del diritto di voto.
Si considerano presenti tutti i soci che al momento della verifica del quorum
costitutivo siano identificati dal Presidente.
Le azioni proprie e le azioni possedute dalle societ controllate sono computate ai
fini del calcolo del quorum costitutivo e del quorum deliberativo, ma non possono
esercitare il diritto di voto.
Le altre azioni per le quali non pu essere esercitato il diritto di voto sono
computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni
(salvo diversa disposizione di legge) e quelle per le quali il diritto di voto non
esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di
interessi non sono computate ai fmi del calcolo delle maggioranze necessarie all'
approvazione della delibera.
La mancanza del quorum costitutivo rende impossibile lo svolgimento
dell' assemblea; in tal caso la stessa potr tenersi in seconda o ulteriore
convocaZIOne.
Il quorum costitutivo verificato all'inizio dell'assemblea e pnma di ogni
votazione. La mancanza del quorum costitutivo impedisce lo svolgimento della
votazione. Qualora il quorum costitutivo venga meno dopo la valida costituzione
dell'assemblea, il Presidente dovr dichiarare sciolta l'assemblea. Le deliberazioni
approvate sino al venire meno del quorum costitutivo restano valide ed acquistano
efficacia ai sensi di legge.
Per la trattazione degli altri argomenti aH' ordine del giorno occorre convocare una
nuova assemblea, anche se il quorum costitutivo venuto meno nel corso di una
assemblea in prima convocazione.
Articolo 20
Rinvio dell'assemblea
I soci intervenuti che rappresentano un terzo del capitale sociale hanno il diritto di
ottenere il rinvio dell'assemblea a non oltre cinque giorni, qualora dichiarino di
non essere sufficientemente informati sugli argomenti all'ordine del giorno.
Articolo 21
Legittimazione a partecipare alle assemblee ed a votare
Hanno diritto di intervenire all'assemblea gli azionisti a cui spetta il diritto di
voto, nonch i soggetti ai quali spetta, per legge o ai sensi del presente statuto, il
diritto di intervento.
Ai fini dell'intervento, nonch ai fini degli adempimenti di cui al terzo comma
dell'art. 2370 cod. civ., richiesto il preventivo deposito delle azioni, o delle
relative certificazioni e degli strumenti finanziari partecipativi, ove emessi, se
incorporati in titoli o documentati da certificati.
Il deposito va effettuato presso la sede sociale o presso le banche indicate
nell'avviso di convocazione, nel termine di ( ... ) giorni prima di quello fissato
nell'assemblea, salvo che sia applicabile una diversa disposizione di legge.
Le azioni e gli strumenti finanziari partecipativi, ove emessi, di cui stato
effettuato il deposito non possono essere ritirate fino a che l'assemblea abbia avuto
luogo.
Articolo 22
Rappresentanza del socio in assemblea: le deleghe
I soci possono partecipare alle assemblee anche mediante delegati . Essi devono
dimostrare la propria legittimazione mediante documento scritto. La societ
acquisisce la delega agli atti sociali.
La delega pu essere rilasciata anche per pi assemblee; non pu essere rilasciata
con il nome del delegato in bianco ed sempre revocabile, nonostante ogni patto
contrario . Il rappresentante pu farsi sostituire solo da chi sia espressamente
indicato nella delega.
Se il socio ha conferito la delega ad un ente giuridico, illegale rappresentante di
questo rappresenta il socio in assemblea. In alternativa l'ente giuridico pu
delegare un suo dipendente o collaboratore, anche se ci non sia espressamente
previsto dalla delega.
La stessa persona non pu rappresentare pi di venti soci.
Le deleghe non possono essere rilasciate a dipendenti, membri degli organi di
controllo o amministrativo della societ o delle societ controllate.
Articolo 23
Presidente e segretario dell'assemblea. Verbalizzazione
L'assemblea presieduta dall'Amministratore unico, dal Presidente del Consiglio
di amministrazione o, in mancanza, dalla persona designata dagli intervenuti.
L'assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o pi
scrutatori anche non soci. Non occorre l'assistenza del segretario nel caso in cui il
verbale sia redatto da un notaio .
Spetta al Presidente dell' assemblea constatare la regolare costituzione della
stessa, accertare l'identit e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento
dell' assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
Per quanto concerne la disciplina dei lavori assembleari, l'ordine degli interventi,
le modalit di trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente ha il potere di
proporre le procedure che possono per essere modificate con voto della
maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.
Il verbale dell'assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per
la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, e deve essere
sottoscritto dal Presidente, dal segretario o dal notaio.
Il verbale deve indicare:
a) la data dell'assemblea;
b) l'identit dei partecipanti ed il capitale sociale da ciascuno rappresentato (anche
mediante allegato);
c) le modalit e i risultati delle votazioni;
d) l'identit dei votanti con la precisazione se abbiano votato a favore, contro, o si
siano astenuti, anche mediante allegato;
e) su espressa richiesta degli intervenuti, la sintesi delle loro dichiarazioni
pertinenti all'ordine del giorno.
Articolo 24
Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori
L'assemblea deve svolgersi con modalit tali che tutti coloro che hanno il diritto
di parteciparvi possano rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare
liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente
il proprio voto. Le modalit di svolgimento dell'assemblea non possono
contrastare con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione dei lavori.
Se gli intervenuti siano dislocati in pi luoghi, contigui o distanti, audio/video
collegati, l'assemblea deve svolgersi alle seguenti condizioni, cui dovr essere
dato atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione
che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi
ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al Presidente della numone di accertare l'identit degli
intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i
risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli
eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla
votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonch di visionare,
ricevere o trasmettere documenti.
E' ammesso il voto per corrispondenza, la cui disciplina contenuta nell'articolo
25, secondo comma del presente statuto.
In applicazione dei principi di cui al primo comma del presente articolo, nel caso
in cui sia ammesso il voto per corrispondenza, il testo della delibera da adottare
deve essere preventivamente comunicato ai soci che votano per corrispondenza, in
modo da consentire loro di prenderne visione tempestivamente prima di esprimere
il proprio voto.
Articolo 25
Modalit di voto
Il voto segreto non ammesso. Il voto non riconducibile ad un socio un voto
non espresso.
Il voto per corrispondenza disciplinato come segue:
a) possono votare per corrispondenza i soci che ne abbiano fatto richiesta scritta
da conservarsi agli atti sociali e da annotare sul libro soci;
b) l'organo sociale o il tribunale che convocano l'assemblea debbono precisare
nella convocazione se il voto per corrispondenza ammesso.In nessun caso
ammesso il voto per corrispondenza per la delibera sulla azione di responsabilit
nei confronti degli amministratori ;
c) in caso di voto per corrispondenza sono considerati presenti tutti i soci che
abbiano adempiuto alle formalit di cui all'articolo 24 del presente statuto e
abbiano inviato nei termini la propria scheda di voto;
d) il testo della delibera da approvare o delle diverse proposte di delibera su cui
votare deve essere riportato integralmente sulla scheda di voto;
e) se le schede di voto non sono allegate alla comunicazione della convocazione
della assemblea, la convocazione deve indicare con quali modalit i soci possano
richiedere ed ottenere le schede per l'esercizio del voto per corrispondenza, nei
termini necessari per un informato esercizio del diritto di voto;
f) il conto delle schede di voto per corrispondenza avviene:
- al momento della costituzione dell'assemblea al fine di verificare che sussista il
quorum costitutivo;
- al momento della espressione del voto da parte dei soci, al fine di verificare che
sussista il quorum deliberativo;
g) per il caso di modifica o integrazione delle proposte sottoposte all' assemblea, il
titolare del diritto che ha espresso il voto pu preventivamente manifestare la
propria volont, scegliendo fra l'astensione, il voto contrario e l'adesione alle
proposte di voto espresse dal Consiglio di amministrazione o da altro azionista;
h) le schede dei voti espressi per corrispondenza vanno conservate agli atti sociali;
http:ammesso.In
Articolo 26
Assemblee speciali
Se esistono pi categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto,
ciascun titolare ha diritto di partecipare nella assemblea speciale di appartenenza.
Le disposizioni dettate dal presente statuto in materia di assemblea e di soci, con
riferimento al procedimento assembleare, si applicano anche alle assemblee
speciali e alle assemblee degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari
muniti del diritto di voto.
L'assemblea speciale:
a) nomina e revoca i rappresentanti comuni di ciascuna categoria di aZIOnI o
strumenti finanziari correlati ad un patrimonio destinato ad uno specifico affare,
se emessi, con funzione di controllo sul regolare andamento dello specifico affare,
e sull'azione di responsabilit nei loro confronti;
b) approva o rigetta le delibere dell'assemblea generale che modificano i diritti
degli azionisti appartenenti a categorie speciali, degli obbligazionisti e dei titolari
di strumenti finanziari muniti del diritto di voto;
c) delibera sulla proposta di concordato preventivo e di amministrazione
controllata ;
d) delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interessi comuni
degli obbligazionisti, degli azionisti appartenenti a categorie speciali e dei titolari
di strumenti finanziari muniti di diritti di voto e ne approva il rendiconto;
e) delibera sulle controversie con la societ e sulle relative transazioni e rinunce;
f) delibera sulle altre materie di interesse comune.
La convocazione della assemblea speciale avviene su iniziativa del suo
Presidente, dell' organo amministrativo della societ o quando ne facciano
richiesta tante persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti
esprimibili nell' assemblea stessa.
La procedura della assemblea speciale disciplinata dalle norme contenute nel
presente statuto con riferimento alla assemblea della societ.
La societ, ove sia titolare di azioni o di obbligazioni , non pu partecipare alla
assemblea speciale.
Amministratori e sindaci hanno il diritto di partecipare senza voto alla assemblea
speciale.
Le delibere della assemblea speciale sono impugnabili ai sensi degli articoli 2377
e 2379 cod. civ.
Ai soci spetta altres il diritto di agire individualmente, laddove la assemblea
speciale non abbia deliberato in merito.
Al rappresentante comune, se eletto, si applicano gli articoli 2417 e 2418 cod. civ.
La forma e le maggioranze delle assemblee speciali sono quelle delle assemblee
straordinarie.
Articolo 21
Annullamento delle deliberazioni assembleari
Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformit della legge o dello statuto
vincolano tutti i soci, ancorch non intervenuti o dissenzienti.
L'azione di annullamento delle delibere pu essere proposta dai soci che non
abbiano votato a favore della delibera assunta, quando possiedono, anche
congiuntamente, il cinque per cento del capitale sociale avente il diritto di voto
con riferimento alla deliberazione impugnabile.
Articolo 28
Competenza e poteri dell'organo amministrativo
La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori , i quali
compiono le operazioni necessarie per l'attuazione de11'oggetto sociale, ferma
restando la necessit di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge o dal
presente articolo.
Articolo 29
Composizione dell'organo amministrativo
La societ amministrata da un Amministratore unico o da un Consiglio di
amministrazione composto da ( ..... ) a ( ..... ) membri.
I componenti dell'organo amministrativo devono possedere i requisiti di
onorabilit e professionalit previsti dalle norme e dalle direttive della F.I.G.C..
Qualora gli amministratori siano colpiti da provvedimenti definitivi dell'Autorit
Giudiziaria che prevedano pene accessorie incompatibili con la permanenza in
carica, sono sospesi dalla carica per il tempo stabilito in tali provvedimenti.
Qualora gli amministratori siano colpiti da provvedimenti disciplinari emessi dalla
F.I.G.C. che comportino la preclusione alla permanenza in qualsiasi rango o
categoria della F.I.G.C., decadono automaticamente dalla carica e non possono
ricoprire altri incarichi nella societ.
In tali casi le funzioni di rappresentanza della societ nei confronti della F.I.G.C.
- eventualmente ricoperte dagli stessi amministratori - sono svolte da altro
amministratore della societ a ci delegato.
Articolo 30
Nomina e sostituzione dell'organo amministrativo
Spetta all' assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei
membri dell' organo amministrativo.
Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e
comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili . Essi scadono alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo
esercizio della loro carica.
Se nel corso dell' esercizio vengono a mancare uno o pi amministratori, gli altri
provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio sindacale,
purch la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati
dall'assemblea (o nell'atto costitutivo). Gli amministratori cos nominati restano
in carica fino alla successiva assemblea.
Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati
dall'assemblea (o nell'atto costitutivo), i consiglieri rimasti in carica o, in caso di
inerzia, il Collegio sindacale, devono convocare l'assemblea per la sostituzione
degli amministratori mancanti .
Gli amministratori cos nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della
loro nomina.
Qualora vengano a cessare l'amministratore umco o tutti gli amministratori,
l'assemblea