CVC 도입과관련한공정거래법개정시

유의사항

2020.8.20.

전성인

(홍익대경제학부)

목 차

• 문제의제기: 왜?

• 현행제도의구조

• 일반지주회사체제하에서의 CVC 악용가능성

• 일반지주회사체제하에서의 CVC 설립허용

• 공정위입법방향에대한평가

• 맺음말

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문제의제기: 왜?

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문제의제기: CVC란?

• Corporate Venture Capital• 자금을투자하는기업이주도적으로투자관련결정

• 재무적이익뿐만아니라전략적이익에도관심

• 최근들어 Google이설립한 Google Ventures 처럼기술혁신위주의벤처기업지원에활발하게사용중

•우리나라경우• 중소기업창업투자회사: 중소기업창업지원법 제10조

• 신기술사업금융업자: 여신전문금융업법제3조

• 두종류회사들은모두통계청표준산업분류에의한“금융회사”

• 신기술사업금융업자는추가로금산법상의금융기관으로서금융위의감독과금감원의검사를받음

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정치권의공개적문제제기

중앙일보(2018.8.1)의주요내용

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김진표의원의경기일보인터뷰

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의문: 왜그랬을까?•납득불가능한비상식의논리전개

• 대기업의거대한사내유보금활용을목표로표방

• 실제로 2017년까지대기업은납품단가후려치기, 기술탈취등 “부정한방식으로”과다한사내유보금을축적했다고비난받는경제민주화의대상이었음

• 그런데 “비난의대상”인대기업사내유보금활용을위해 “규제완화를선물”하자??

•대기업사내유보금활용을위한다른정책제안• 사내유보금과세(2014.7. 최경환부총리)

• 강제적낙수효과모형(전성인)

• 초과이윤공유제(정운찬)

•왜다른제안을제쳐두고 “선물”을택했을까?8

김상조정책실장의화려한변신(1)

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의문: 왜그랬을까?

• 발언의대상• 10대그룹경영인과의간담회에서발언한것• 문재인정부집권이후공식적인재벌과의조우• 벤처스타트업대표들과의간담회가아니었음

• 발언의시기• 김진표의원의특별보고서제출(2018.6.말추정) 보다약한달반정도앞선 2018.5. 초순

• 즉, 이미문재인정부내부에서는정책추진에합의

• 공정거래법개정의목적• 재벌의벤처기업투자• (재벌의) M&A 활성화

• 정책추진전략: 공정거래법전면개정안에반영

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학자들반론에의한최초전략좌초

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• 2018.7.27. 공정거래법개편안최종보고서발표

• 이보고서에서공정거래법전면개정특별위원회는금산분리원칙유지를권고

김상조정책실장의화려한변신(2)

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김상조공정위원장의발언

• 금산분리(산업자본기업이은행ㆍ보험ㆍ증권등금융자본을소유하지못함)원칙완화가필요한데여러부처논의를통해사회적공감대가필요한문제

• 벤처지주회사제도를활성화해 CVC기능을대처하는게낫다

• CVC를허용할경우몇몇소수대기업특혜논란소지가있다• 롯데의롯데액셀러레이터매각문제• (최창원부회장의) SK디스커버리의인터베스트매각문제

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김상조정책실장의화려한변신(3)

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•김병욱특위위원의질의에대한김상조공정위원장답변

CVC 추진과정에대한평가

• 어제오늘에나온정책제안이아니다

• 적어도 2018.5. 이전에문재인정부내부에서논의

• 처음표방한명분은재벌의과다한사내유보금활용이었다.

• 홍영표의원, 김진표의원

• 다만 “과다한사내유보금활용”을위해 “규제완화를선물하자”는논리가어색했을뿐

• 주무부처인공정위는방황했다.

• 최초허용: 대기업의벤처투자및 M&A 활성화

• 중도불허: 학자들의반대로벤처지주회사로충분하고, 금산분리규제완화는일부재벌에대한특혜가능성있음을시인

• 최종유턴: 벤처지주회사와 CVC 허용은대체관계아니고, 법개정논의시CVC 도입을반대하지않겠다.

• 현재: 벤처활성화를새로운명분으로하여추진

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현행제도의구조

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일반지주회사의금융회사보유

통계청장고시에의한금융기관보유에대한규제

보유형태 금지행위 근거 적용배제경우

일반지주회사의보유시

금융업또는보험업을영위하는국내회사의주식을소유하는행위

공정거래법제8조의2 제2항제5호

경과규정외실질적예외없음

일반지주회사의자회사의보유시

금융업이나보험업을영위하는회사를손자회사로지배하는행위

동법동조제3항제3호

실질적예외없음

일반지주회사의손자회사의보유시

국내계열회사의주식을소유(금융업및보험업경우)

동법동조제4항제4호

실질적예외없음

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일반지주회사에대한적용배제

•총수(동일인)이직접설립하는경우

•지주회사체제밖의계열회사를이용하는경우

•일반비금융자회사등을이용하는경우

•공정거래법을개정하는경우

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현재허용: 총수가직접투자

총수

일반지주회사

자회사

손자회사

CVC

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현재허용: 지주회사밖의계열사를이용한투자

총수

일반지주회사

자회사

손자회사

CVC

별도계열회사

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현재허용: 일반비금융자회사등을이용

총수

일반지주회사

자회사

손자회사

CVC비금융자회사(CVC 기능)

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공정거래법개정시가능한형태

총수

일반지주회사

자회사

손자회사 CVC

CVC

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일반지주회사체제하에서의

CVC 악용가능성

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CVC 악용가능성논의의전제

• 가상적상황을거론

• 다만이제까지과거재벌들의행태와정부의대응경험에기초하여최대한사실에부합할수있는시나리오를검토

• 이미지주회사체제로전환한재벌뿐만아니라, 지주회사체제로전환을검토하고있는기업집단에게도적용가능한시나리오를검토

• 악용의목표: 제국건설, 지배력공고화, 승계를상정

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문제는돈, 돈, 돈

• 제국건설, 지배력공고화, 승계등의문제에서핵심적으로필요한요소 = 돈

• 총수의전형적입장: 돈이필요하지만돈이없다.

• 어떻게돈을마련할것인가?

(1) 남의돈을내돈처럼쓰자 => 금융회사지배

(2) 계열회사돈을내돈처럼쓰자 => 순환출자또는복잡한거미줄투자

(3) 피라미드를만들어다단계로무한증식하자 => 지배단계의제약없는지주회사형성

(4) 계열회사와의거래를통해성장시키자 => 일감몰아주기

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오남용이추구하는핵심

• 지배는내가하되, 그재원은다른곳에서조달• 앞슬라이드 (1) ~(4)의핵심은총수가지배력은계속행사하면서계열회사나다른투자자의돈을활용하는것

• 제국건설이나지배력공고화는오남용의과실을총수가직접향유• 사회적으로는경제력집중확대

• 지배권과현금흐름권괴리에따른비효율성증가

• 승계의경우에는오남용의과실을총수의자녀가향유하는추가적단계필요• 자녀에게의주식매각, 또는자녀가지배하는회사와의

M&A 등추가적단계필요

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현행일반지주회사에서금지되는행위에대한재조명

오남용의행태 오남용가능성에대한규제

금융회사지배를통한 “남의돈” 사용 금산분리로금융회사소유금지

계열회사돈을활용한오남용 순환출자, 거미줄출자금지(자회사, 손자회사의계열회사주식소유금지)

무제한피라미드구조활용 손자회사의계열회사주식소유제한(100% 지분보유)증손회사의계열회사주식소유금지

계열회사와의거래활용 일감몰아주기규제(법제23조의2)

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일반지주회사체제에 CVC를허용하는경우위세가지오남용행태를모두용인하는결과를초래!

전형적인 CVC 도입구조: 제국건설

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지배

총수

일반지주회사

자회사

손자회사CVC

운용펀드

CVC

계열사투자

GP로서지배

외부투자자

출자 or 대출

펀드투자

추가계열회사

전형적인 CVC 도입구조: 지배력강화

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지배

총수

일반지주회사

자회사

손자회사CVC

운용펀드

CVC

계열사투자

GP로서지배

지배강화용계열회사

총수

합병

주식매매

전형적인 CVC 도입구조: 승계

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지배

총수의상속지분

일반지주회사

자회사

손자회사CVC

운용펀드

CVC

계열사투자

GP로서지배

승계용계열회사

총수자녀

합병

주식매매

일반지주회사내 CVC 오남용평가

• 현실적으로총수의제국건설, 지배력강화, 승계등에충분히활용가능

• 지배력유지의통로

• 원래지배력을보유하려면그에상응하는출자필요

• 그러나 CVC 보유시 GP 자격으로펀드운용을지배할수있으므로출자지분과무관한지배력보유

• 여기서 GP 자격 = 일종의황금주로기능

• 지배력이부수되지않는자금조달의원천

• CVC의차입 (지배권과무관)

• 펀드에대한계열회사및일반투자자의 LP 참여 (지배권과무관)

• 결과: 기존일반지주회사규제전체를형해화

• 금산분리규제만해체되는것이아니라,

• 계열회사자금활용금지및

• 무제한다단계피라미드건설규제도모두실질적으로형해화31

일반지주회사체제하에서의

CVC 설립허용

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일반지주회사체제하에서 CVC 설립허용방안

•대원칙 1: 명백한금융회사는불허• 여전법상금융기관으로금융감독기구의피감기관인신기술사업금융회사는불허

•대원칙 2: 외부자금을조달하는형태의 CVC는실질적인금융회사이므로불허• 외부투자자금유치시에는금융회사로간주

•대원칙 3: 자회사, 손자회사, 기타계열회사자금의활용은금지• 순수한지주회사자금으로만운용하는 CVC는비금융회사로간주하여허용검토

•대원칙 4: 편법승계및기타경제력집중억제규제의면탈을방지하기위한안전장치추가 33

대원칙 1 ~ 대원칙 3의적용

• CVC 설립시외부출자자금이없어야한다.• CVC는일반지주회사의완전자회사형태로만허용

• 완전자회사가아닐경우외부출자자금조달을의미

• 자회사가아니라손자회사수준에서허용할경우자회사가외부출자나차입에의해손자회사인 CVC에투자할수있음

• CVC의외부차입역시금지해야한다.• 일반지주회사는이미 200%까지차입이허용되어있음

• 펀드재원역시외부출자나차입이없어야한다.• 투자펀드는순수지주회사자금으로만조성

• Google 경우 Google Ventures는 Alphabet의완전자회사이고, Google Ventures가조성하는투자펀드에는 Alphabet이100% 자금투자

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대원칙 1 ~ 대원칙 3의구현

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지배

총수

일반지주회사

자회사

손자회사CVC

운용펀드

CVC

계열사투자

GP로서지배

외부투자자

출자 or 대출

펀드투자

추가계열회사

대원칙 4의적용

• CVC가투자한벤처회사와총수또는총수일가와의거래를사전적, 사후적으로차단할필요

• 사전적차단• 일반지주회사체제밖의계열회사에대한투자금지

• 다만 CVC의투자로인해비계열회사가계열회사로전환된경우는예외

• 사후적차단• CVC 펀드가보유한벤처회사의지분은총수, 총수일가및일반지주회사체제밖의계열회사에대한매각을금지

• CVC 펀드가출자한벤처회사에대하여는일감몰아주기등부당지원행위가능성에대한감시강화

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대원칙 4의구현

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지배

총수

일반지주회사

자회사

손자회사CVC

운용펀드

CVC

GP로서지배

지배강화용계열회사

총수

합병

주식매매

공정위입법방향에대한평가

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현개정안은오남용방지역부족(1)

•명시적인여전법상금융회사인신기술사업금융업자허용은대원칙 1 위반

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현개정안은오남용방지역부족(2)

• CVC에외부자금차입을허용하는것은 CVC가실질적인금융회사로기능하도록허용하는것으로대원칙 2 위반

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현개정안은오남용방지역부족(3)

•계열회사자금이용은대원칙 3 위반

•외부자금펀드출자허용은대원칙 2 위반

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현개정안은오남용방지역부족(4)

•투자금지규제는사전적차단효과만존재할뿐으로사후적차단효과는없어대원칙 4 불충족

42

현개정안은오남용방지역부족(5)

•피투자기업에대한감시강화필요성에도불구하고오히려규제를완화하여대원칙 4 위반

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현개정안에대한종합평가

• 일반지주회사체제내에서의 CVC 오남용을방지하기위한최소한의기준인대원칙 1 ~ 대원칙 4를모두위반

• 만일 CVC 도입허용방안의취지가당초2018.5.~2018.8.에표방했던것처럼과다한재벌기업의사내유보금활용을촉진하기위한것이라면외부투자자의자금을동원할필요조차없음

• 현재경영권이취약한지주회사체제를가진재벌이나, 승계등을위해지주회사체제를검토하는신흥대기업집단이존재한다는점을감안할때섣불리공정거래법개정을추진해서는안될것임

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맺음말

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경제력집중억제규제와재벌

• 공정거래법제3장의 “경제력집중억제”규제와제23조의2의 “일감몰아주기억제” 규제는언제나그대상이재벌이었음

• 따라서이부분에대한개정논의는그논의가표면적으로표방하는정책목표가무엇이건간에원칙적으로정부과재벌과의결탁또는재벌에의한정부정책의압도가능성을염두에두고신중하게추진하지않으면안됨

• 그이유는재벌의경제력이강화될수록중소기업과벤처기업은재벌동물원의희생양으로전락할것이기때문임.

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감사합니다.

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