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Presentacioacuten e iacutendice general

CUADERNOS deDERECHO para INGENIEROS

Directores Miguel Aacutengel Aguacutendez Juliaacuten Martiacutenez-Simancas

Presentado por Ignacio S Galaacuten

(IV)

Presentado por Ignacio S Galaacuten

CUADERNOS de DERECHO para INGENIEROS (IV)

Presentacioacuten e iacutendice general

Directores Miguel Aacutengel Aguacutendez Juliaacuten Martiacutenez-Simancas

Equipo de Coordinacioacuten (IBERDROLA y AsociacioacutenColegio de Ingenieros de ICAI) Irene Mordf Aguacutendez

Mordf Dolores de Juan Efreacuten Villaacuten

Director General de LA LEY Alberto Larrondo Ilundain Director de Publicaciones Joseacute Ignacio San Romaacuten Hernaacutendez Coordinacioacuten editorial Gloria Hernaacutendez Catalaacuten Ceacutesar Abella Fernaacutendez

1ordf edicioacuten Octubre 2012

Edita LA LEY Edificio La Ley C Collado Mediano 9 28230 ndash Las Rozas (Madrid) Tel 902 42 00 10 ndash Fax 902 42 00 12 httpwwwlaleyes

copy Wolters Kluwer Espantildea SA 2012 copy IBERDROLA 2012

Todos los derechos reservados A los efectos del art 32 del Real Decreto Legislativo 11996 de 12 de abril por el que se aprueba la Ley de Propiedad IntelectualWolters Kluwer Espantildea SA se opone expresamente a cualquier utilizacioacuten del conshytenido de esta publicacioacuten sin su expresa autorizacioacuten lo cual incluye especialmente cualquier reproduccioacuten modificacioacuten registro copia explotacioacuten distribucioacuten comunicacioacuten transmisioacuten enviacuteo reutilizacioacuten publicacioacuten tratamiento o cualquier otra utilizacioacuten total o parcial en cualquier modo medio o formato de esta publicacioacuten

Cualquier forma de reproduccioacuten distribucioacuten comunicacioacuten puacuteblica o transformacioacuten de esta obra solo puede ser realizada con la autorizacioacuten de sus titulares salvo excepcioacuten prevista por la Ley Diriacutejase a CEDRO (Centro Espantildeol de Derechos Reshyprograacuteficos wwwcedroorg) si necesita fotocopiar o escanear alguacuten fragmento de esta obra

El editor y los autores no aceptaraacuten responsabilidades por las posibles consecuencias ocasionadas a las personas naturales o juriacutedicas que actuacuteen o dejen de actuar como resultado de alguna informacioacuten contenida en esta publicacioacuten

El texto de las resoluciones judiciales contenido en las publicaciones y productos de Wolters Kluwer Espantildea SA es sushyministrado por el Centro de Documentacioacuten Judicial del Consejo General del Poder Judicial (Cendoj) excepto aquellas que puntualmente nos han sido proporcionadas por parte de los gabinetes de comunicacioacuten de los oacuterganos judiciales colegiados El Cendoj es el uacutenico organismo legalmente facultado para la recopilacioacuten de dichas resoluciones El tratamiento de los datos de caraacutecter personal contenidos en dichas resoluciones es realizado directamente por el citado organismo desde julio de 2003 con sus propios criterios en cumplimiento de la normativa vigente sobre el particular siendo por tanto de su exclusiva responsabilidad cualquier error o incidencia en esta materia

Printed in Spain Impreso por Wolters Kluwer Espantildea SA

Presentado por Ignacio S Galaacuten

CUADERNOS de DERECHO para INGENIEROS (IV)

Presentacioacuten e iacutendice general

Directores Miguel Aacutengel Aguacutendez Juliaacuten Martiacutenez-Simancas

Equipo de Coordinacioacuten (IBERDROLA y AsociacioacutenColegio de Ingenieros de ICAI) Irene Mordf Aguacutendez

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IacuteNDICE GENERAL

PRESENTACIOacuteN Ignacio S Galaacuten Presidente de Iberdrola

PROacuteLOGO Miguel Aacutengel Aguacutendez Betelu Presidente de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI

AGRADECIMIENTOS Juliaacuten Martiacutenez-Simancas Saacutenchez Secretario General de Iberdrola

CUADERNO DECIMOCUARTO CUMPLIMIENTO NORMATIVO COMPLIANCE

Coordinador Ceacutesar Albintildeana Cilveti

I LOS COMITEacuteS DE AUDITORIacuteA Y CONTROL INTERNO Alberto Emparanza Sobejano Catedraacutetico de Derecho Mercantil Universidad del Paiacutes Vasco Consultor CIALT Asesores SL

II LOS INFORMES DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO COMPLIANCE Enrique Alonso Alonso Director de Cumplimiento Normativo para Espantildea y Portugal de Bank of America Merrill Lynch

III EL CONTROL PREVENTIVO DE LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LAS PERSONAS JURIacuteDICAS Alfredo Lintildeaacuten Lafuente Doctor en Derecho Abogado CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo Profesor Asociado de Derecho Penal de la Universidad Complutense

IV EL COMPLIANCE OFFICER REacuteGIMEN Y RESPONSABILIDAD Esther Moroacuten Lerma Profesora Titular Acreditada de Derecho Penal Universidad Autoacutenoma de Barcelona

V LOS SISTEMAS DE DENUNCIA PRIVADA DE CONDUCTAS ILIacuteCITAS WHISTLEBLOWING Joseacute Luis Gontildei Sein Catedraacutetico de Derecho del Trabajo Universidad Puacuteblica de Navarra

8 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

VI WHISTLEBLOWING (SISTEMAS INTERNOS DE DENUNCIA) Y PROTECCIOacuteN DE DATOS Artemi Rallo Lombarte Catedraacutetico de Derecho Constitucional Universitat Jaume I de Castelloacuten Ex Director de la Agencia Espantildeola de Proteccioacuten de Datos

VII EL NUEVO DELITO DE CORRUPCIOacuteN PRIVADA LUCES Y SOMBRAS Mordf Joseacute Rodriacuteguez Puerta Profesora Titular de Derecho Penal Universidad Autoacutenoma de Barcelona

VIII LA PREVENCIOacuteN DEL BLANQUEO DE CAPITALES Joseacute Antonio Rodriacuteguez Aacutelvarez Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

IX LAS CONSULTAS A LA ADMINISTRACIOacuteN TRIBUTARIA Y OTRA INFORMACIOacuteN PREVIA COMO SISTEMA DE PREVENCIOacuteN Germaacuten Oroacuten Moratal Catedraacutetico de Derecho Financiero y Tributario Universitat Jaume I de Castelloacuten

X EL CONTROL PREVENTIVO DE LA INFORMACIOacuteN PRIVILEGIADA LOS REGISTROS DE INICIADOS Andreacutes Recalde Castells Consultor CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo Catedraacutetico de Derecho Mercantil Universitat Jaume I de Castelloacuten Luis Miguel de Dios Martiacutenez Doctor en Derecho Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

XI EL USO INDEBIDO DE INFORMACIOacuteN PRIVILEGIADA Galo Juan Sastre Corchado Director de cumplimiento normativo Grupo Deutsche Bank Espantildea

CUADERNO DECIMOQUINTO REGULACIOacuteN Coordinador Juan Joseacute Lavilla Rubira

I REGULACIOacuteN EN GENERAL

1 REGULACIOacuteN CONCEPTO FINES Y TEacuteCNICAS EN GENERAL Santiago Muntildeoz Machado Catedraacutetico de Derecho Administrativo Universidad Complutense de Madrid

2 TEacuteCNICAS DE REGULACIOacuteN REGULACIOacuteN MEDIANTE SOFT LAW Santiago Martiacutenez Garrido

Director de los Servicios Juriacutedicos de la Corporacioacuten Iberdrola SA

9 IacuteNDICE GENERAL

3 TEacuteCNICAS DE REGULACIOacuteN AUTORIZACIOacuteN Y FIGURAS AFINES Antonio Jimeacutenez-Blanco Carrillo de Albornoz Catedraacutetico de Derecho Administrativo Universidad Politeacutecnica de Madrid

4 TEacuteCNICAS DE REGULACIOacuteN OBTENCIOacuteN Y UTILIZACIOacuteN DE INFORMACIOacuteN DE EMPRESAS Joseacute Luis Zamarro Parra Counsel Clifford Chance

5 TEacuteCNICAS DE REGULACIOacuteN SANCIONES Y OTRAS REACCIONES FRENTE A LOS INCUMPLIMIENTOS NORMATIVOS Juan Joseacute Lavilla Rubira Letrado de las Cortes Generales (exc) Profesor Titular de Derecho Administrativo (exc) Socio Clifford Chance

II REacuteGIMEN DEL SECTOR ENERGEacuteTICO

1 EN GENERAL

A) LA COMISIOacuteN NACIONAL DE ENERGIacuteA Fernando Castedo Aacutelvarez Abogado del Estado

B) ELECTRICIDAD

a) SUJETOS Y ACTIVIDADES Pascual Sala Atienza

Secretario General de la Asociacioacuten Espantildeola de la Industria Eleacutectrica (UNESA) Abogado del Estado excedente

b) REacuteGIMEN ECONOacuteMICO Y DEacuteFICIT TARIFARIO Joseacute Gimeacutenez Cervantes

Abogado del Estado excedente Socio Linklaters SLP

c) ENERGIacuteAS RENOVABLES Fernando Calancha Marzana

Abogado del Estado en excedencia PwC Tax amp Legal Services

d) ENERGIacuteA NUCLEAR Antonio Morales Plaza Abogado del Estado Doctor en Derecho

Socio Latham amp Watkins LLP

C) GAS

a) SUJETOS Y ACTIVIDADES Iacutentildeigo del Guayo Castiella Catedraacutetico de Derecho Administrativo Universidad de Almeriacutea

10 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

b) REacuteGIMEN ECONOacuteMICO DEL GAS NATURAL Joseacute Manuel Sala Arquer

Catedraacutetico de Derecho Administrativo Universidad Rey Juan Carlos Abogado

CUADERNO DECIMOSEXTO DERECHO PROCESAL Coordinador Jesuacutes Remoacuten Pentildealver

I JURISDICCIOacuteN SEGURIDAD JURIacuteDICA Y PROCESO Jesuacutes Remoacuten Pentildealver Socio Uriacutea Meneacutendez

II LA ORGANIZACIOacuteN JUDICIAL EN ESPANtildeA Manuel Rivero Gonzaacutelez Abogado del Estado en excedencia Of Counsel Herbert Smith

III EL JUEZ POSICIOacuteN CONSTITUCIONAL Y ESTATUTO LA OFICINA JUDICIAL Julio Banacloche Palao Catedraacutetico de Derecho Procesal Facultad de Derecho Universidad Complutense de Madrid

IV EL MINISTERIO FISCAL Juan Ortiz Uacuterculo Ex Fiscal de Sala del Tribunal Supremo Socio Cremades amp Calvo-Sotelo Abogados

V LA ABOGACIacuteA DEL ESTADO Marta Silva de Lapuerta Abogado General del Estado

VI EL PROCESO CIVIL

1 LOS PROCESOS DECLARATIVOS Joseacute Mariacutea Alonso Puig Socio Baker amp McKenzie

Joseacute Ramoacuten Casado Valderraacutebano Socio Baker amp McKenzie

2 LOS RECURSOS Fernando Pantaleoacuten Prieto Catedraacutetico de Derecho Civil Socio Garrigues

Ana Garrote Fernaacutendez-Diacuteez Socia Garrigues

3 LA EJECUCIOacuteN Joseacute Antonio Rodriacuteguez Aacutelvarez Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

11 IacuteNDICE GENERAL

4 LAS MEDIDAS CAUTELARES Joseacute Mariacutea Ayala Muntildeoz Abogado Ramoacuten y Cajal Abogados

VII EL PROCESO PENAL Javier Saacutenchez-Junco Mans Abogado Socio Director de Saacutenchez-Junco Abogados Fiscal en excedencia

VIII EL PROCESO CONTENCIOSO-ADMINISTRATIVO Feacutelix Plasencia Saacutenchez Abogado del Estado en excedencia Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

IX EL PROCESO LABORAL Ignacio Garciacutea-Perrote Escartiacuten Catedraacutetico de Derecho del Trabajo UNED Socio Uriacutea Meneacutendez

X LA PRUEBA CON ESPECIAL REFERENCIA A LA PRUEBA PERICIAL Ignacio Diacuteez-Picazo Gimeacutenez Catedraacutetico de Derecho Procesal Abogado Miguel Garciacutea Casas Abogado

XI LAS COSTAS Y LOS GASTOS PROCESALES Francisco Peacuterez-Crespo Payaacute Socio Cuatrecasas Gonccedilalves Pereira

XII LA JURISDICCIOacuteN CONSTITUCIONAL Fernando Irurzun Montoro Subdirector General de los Servicios Contenciosos Abogaciacutea General del Estado-Direccioacuten del Servicio Juriacutedico del Estado

XIII LITIGACIOacuteN INTERNACIONAL Miguel Virgoacutes Soriano Catedraacutetico de Derecho Internacional Privado Socio Uriacutea Meneacutendez

CUADERNO DECIMOSEacutePTIMO DERECHO TRIBUTARIO Coordinador Ricardo Goacutemez-Barreda Garciacutea

I ASPECTOS GENERALES DEL DERECHO TRIBUTARIO LA APLICACIOacuteN DE LOS TRIBUTOS Luis Mariacutea Cazorla Prieto Catedraacutetico de Derecho Financiero y Tributario Universidad Rey Juan Carlos Socio-Director de Cazorla Abogados SLP

12 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

II INFRACCIONES Y SANCIONES TRIBUTARIAS Abelardo Delgado Pacheco Abogado Garrigues

III EL DERECHO PROCESAL TRIBUTARIO Miguel Cremades Schulz Socio Uriacutea Meneacutendez

IV EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS PERSONAS FIacuteSICAS Luis Rodriacuteguez-Ramos Ladaria Socio Ramoacuten y Cajal Abogados

V EL IMPUESTO SOBRE EL PATRIMONIO Araceli Zatarain de Valle Socio PWC Tax amp Legal Services

VI EL IMPUESTO SOBRE SUCESIONES Y DONACIONES Araceli Zatarain de Valle Socio PWC Tax amp Legal Services

VII EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES Eduardo Abad Valdenebro Socio Garrigues

VIII EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE NO RESIDENTES Jesuacutes Loacutepez Tello Inspector de Hacienda excedente Socio Uriacutea Meneacutendez

IX EL IMPUESTO SOBRE EL VALOR ANtildeADIDO Alberto Monreal Lasheras Socio PwC Tax amp Legal Services

X EL IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURIacuteDICOS DOCUMENTADOS Andreacutes Jimeacutenez Garciacutea Socio Ramoacuten y Cajal Abogados

XI LOS IMPUESTOS ESPECIALES Viacutector Hernaacuten Carrillo Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

XII TRIBUTACIOacuteN LOCAL Y AUTONOacuteMICA Mariacutea Aacutengeles Peacuterez de Ayala Becerril Socio Garrigues

XIII LA TRIBUTACIOacuteN MEDIOAMBIENTAL Luis Cazorla Gonzaacutelez-Serrano Profesor Dr Titular I de Derecho Mercantil Universidad Rey Juan Carlos Cazorla Abogados Ignacio Martiacuten Martiacuten Fernaacutendez Profesor Asociado de Derecho Financiero y Tributario

13 IacuteNDICE GENERAL

Universidad Rey Juan Carlos Cazorla Abogados

XIV LOS REGIacuteMENES FORALES Daniel Armesto Maciacuteas Socio Garrigues

CUADERNO DECIMOCTAVO FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Coordinador Armando Albarraacuten Jimeacutenez

I INTRODUCCIOacuteN A LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Armando Albarraacuten Jimeacutenez Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Manuel Martiacutenez Loacutepez Asociado Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

II DUE DILIGENCE LEGAL EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Javier Goacutemez-Acebo y Saacuteenz de Heredia Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Miriam Peacuterez-Schafer Schafer Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Sandra Garciacutea Garciacutea Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

III ASPECTOS CONTRACTUALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Antoni Valverde Roy Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Bosco de Checa Mato Asociado Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

IV FUSIONES FUSIONES TRANSFRONTERIZAS INTRACOMUNITARIAS David Franco Goacutengora Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Jorge Miquel Rodriacuteguez Profesor titular de Derecho Mercantil Universidad Autoacutenoma Barcelona

V ESTRUCTURACIOacuteN FISCAL DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Silvia Paternain Osaacutecar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer Cinta de Retana Manzano-Moniacutes Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VI ASPECTOS FINANCIEROS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Intildeaki Gabilondo Egantildea Socio Freshfields Bruckhaus Deringer

VII CONTROL DE CONCENTRACIONES ECONOacuteMICAS Y OPERACIONES DE FUSIOacuteN Y ADQUISICIOacuteN DE EMPRESAS Aacutelvaro Iza Moreno Socio Freshfields Bruckhaus Deringer

14 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

Enrique Carrera Hinojal Asociado senior Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VIII CUESTIONES LABORALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Raquel Floacuterez Escobar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer

IX RESOLUCIOacuteN DE CONFLICTOS VIacuteA ARBITRAL ALGUNOS ASPECTOS PRAacuteCTICOS SOBRE LAS CLAacuteUSULAS DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Vicente Sierra Rocafort Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Moacutenica Nieberding Brun Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Begontildea Salas Saacutenchez Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

Ignacio S GALAacuteN

Presidente de Iberdrola

PRESENTACIOacuteN

Tras la excelente acogida de las anteriores publicaciones de los laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo me complace presentar una nueva edicioacuten de esta obra que surgioacute a iniciativa de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI e Ibershydrola en el antildeo 2008 y cuyo objetivo es profundizar en los aspectos esenciales de la legislacioacuten espantildeola y europea en el aacutembito de las diferentes disciplinas de la Ingenieriacutea

Esta cuarta edicioacuten estaacute compuesta por los voluacutemenes decimocuarto a decishymoctavo dedicados a la materia juriacutedica relacionada con el cumplimiento normashytivo la regulacioacuten y sus teacutecnicas el Derecho procesal el Derecho tributario y las fusiones y adquisiciones de empresas

Entre sus paacuteginas se puede encontrar informacioacuten sobre la regulacioacuten en el sector energeacutetico la organizacioacuten judicial en Espantildea los procesos civil y penal la tributacioacuten medioambiental los aspectos contractuales de las fusiones y adquisishyciones empresariales las comisiones de auditoriacutea o el control de conductas iliacutecitas en la empresa

Este uacuteltimo aspecto resulta de especial relevancia para Iberdrola ya que la Compantildeiacutea a la vanguardia de las buenas praacutecticas corporativas nacionales e intershynacionales mantiene un firme compromiso con los comportamientos eacuteticos que se traduce en un principio de laquotolerancia ceroraquo con las praacutecticas contrarias a su Coacutedigo Eacutetico

En este sentido los Cuadernos que el lector tiene en sus manos le permitishyraacuten conocer ampliamente la normativa vinculada con esta materia y profundizar en otros muchos temas esenciales para el ejercicio de los ingenieros en el mundo empresarial

Y todo ello de la mano de grandes profesionales y prestigiosos expertos de cada uno de los campos escogidos que facilitan la aproximacioacuten al Derecho y pershymiten de manera sencilla un conocimiento profundo desde diferentes puntos de vista

En definitiva disponemos de una exhaustiva obra que llena un vaciacuteo existenshyte y sirve de guiacutea para un colectivo que de manera constante se enfrenta al casi siempre complicado mundo juriacutedico

Quiero felicitar a todas las personas que han hecho posible esta nueva edishycioacuten asiacute como a los expertos que en ella han participado animando como siempre a todos los profesionales a consultar y sacar provecho de esta publicacioacuten que ya se ha convertido en consulta obligada

Miguel Aacutengel AGUacuteNDEZ BETELU

Presidente de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI

PROacuteLOGO

Una vez maacutes tengo el privilegio de presentar otra edicioacuten de laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo Casi con precisioacuten matemaacutetica estamos al antildeo siguiente con una nueva obra en las libreriacuteas

En esta eacutepoca no ya de incertidumbre como deciacuteamos el antildeo anterior sino de duro ajuste tanto econoacutemico como laboral a todos los niveles de la sociedad y para todos los entes que configuran el entramado productivo (empresas profeshysionales) salimos con la ilusioacuten del primer diacutea y con la idea de que ahora maacutes que nunca es cuando estos cinco nuevos Cuadernos tienen mayor sentido por la aporshytacioacuten clara y rigurosa de temas que generan ilusioacuten para el trabajo y capacidad de conocer las liacuteneas praacutecticas de actuacioacuten para cualquier empresa

Quisiera resaltar que el emprendedor no solo es el que de modo individual aporta su idea y la materializa con aacutenimo de desarrollarla y de antildeadir soluciones a problemas concretos Entiendo que tan emprendedor o maacutes es aquel que trabaja en una gran compantildeiacutea que impulsa los proyectos tanto del diacutea a diacutea como otros que pueden generar un gran volumen de riqueza y trabajo

A este propoacutesito de mostrar los mecanismos que el Derecho va articulando para dar solucioacuten a las necesidades y retos que esta sociedad cambiante y convulsa nos plantea obedece la estructura de la cuarta edicioacuten de los laquoCuadernos de Dereshycho para Ingenierosraquo

El Cuaderno Decimocuarto (coordinado por Ceacutesar Albintildeana) lleva por tiacutetulo laquoCumplimiento normativo Complianceraquo y en eacutel se exponen las diferentes teacutecnicas y mecanismos que se han ido configurando para llevar a cabo las actuaciones en mateshyria de supervisioacuten y control que debe realizar la funcioacuten de cumplimiento normativo

A estos efectos se crean en el seno de empresas y organizaciones oacutergashynos e instancias de control como las comisiones de auditoriacutea y control interno el compliance offi cer como responsable de hacer efectivo el cumplimiento de los comshypliance programs y se articulan teacutecnicas de denuncia privada de conductas iliacutecitas (whistleblowing) de control preventivo de informacioacuten privilegiada de blanqueo de capitales y de proteccioacuten de datos

Al examen de los instrumentos y teacutecnicas de la accioacuten puacuteblica de regulacioacuten entendida como laquola totalidad de la actuacioacuten del Estado en relacioacuten con la sociedad o en aplicaciones maacutes limitadas referidas a la ordenacioacuten y garantiacutea de los derechos econoacutemicos o socialesraquo (MUNtildeOZ MACHADO Santiago) se dedica el Cuaderno Decishymoquinto (coordinado por Juan Joseacute Lavilla) con una especial atencioacuten al sector energeacutetico

Coordinado por Jesuacutes Remoacuten el Cuaderno Decimosexto aborda el estudio del Derecho procesal y consta de dieciseacuteis trabajos que tratan de la organizacioacuten

22 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

judicial espantildeola el Juez el Ministerio fi scal la Abogaciacutea del Estado y los distintos tipos de proceso asiacute como dos estudios dedicados a la jurisdiccioacuten constitucional y a la litigacioacuten internacional

laquoDerecho tributarioraquo es el tiacutetulo del Cuaderno Decimoseacuteptimo (coordinado por Ricardo Goacutemez-Barreda) en el que se analizan las distintas clases de tributos que integran el sistema tributario espantildeol

Por uacuteltimo desde un enfoque eminentemente praacutectico el Cuaderno Decishymoctavo (coordinado por Armando Albarraacuten) trata de las fusiones y adquisiciones de empresas operaciones cada vez maacutes habituales en el traacutefico econoacutemico y que requieren de un asesoramiento legal en el que han de tenerse en cuenta aspectos contractuales fiscales financieros laborales etc todos ellos contemplados en este Cuaderno

La seleccioacuten de los temas y el enfoque de los mismos sigue cumpliendo con los propoacutesitos que inicialmente nos marcamos con la publicacioacuten de esta obra meshyjora de la formacioacuten de los ingenieros y de los profesionales en general claridad en la presentacioacuten de las ideas caraacutecter didaacutectico y divulgativo de las colaboraciones y a la vez rigor en el tratamiento de las materias propuestas

Una vez maacutes las virtudes de la obra se deben a los autores y al equipo de coordinadores que hacen posible este proyecto editorial

Para concluir tengo maacutes que la obligacioacuten el deseo de agradecer a los prinshycipales valedores del proyecto a Ignacio S Galaacuten ingeniero del ICAI y Presidente de Iberdrola y a Juliaacuten Martiacutenez-Simancas padre de una ingeniero del ICAI y Secretario General y del Consejo de Iberdrola ambos amigos la entrega y dedicacioacuten a este proyecto

Juliaacuten MARTIacuteNEZ-SIMANCAS SAacuteNCHEZ

Secretario General de Iberdrola

AGRADECIMIENTOS

Hace casi cuatro mil antildeos una parte importante del Derecho como ciencia se desarrollaba a lo largo del rio Eacuteufrates en las ciudades-estado de la media y baja Mesoshypotamia (en Ur Isin Eshnunna Babilonia) Unos doscientos antildeos despueacutes (hacia 1750 aC) fruto de la praacutectica y de la jurisprudencia aparece el Coacutedigo de Hammurabi una piedra ciliacutendrica de diorita con 282 leyes entendiendo por laquoleyesraquo frases lapidarias de apenas dos o tres liacuteneas (p ej la Ley 99 laquosi uno dio dinero en sociedad a otro partiraacuten por mitades ante los dioses los beneficios o peacuterdidas que se produzcanraquo o la Ley 195 laquosi un hijo golpeoacute al padre se le cortaraacuten las manosraquo) suficientes para regir un imperio

El poder legislativo del Estado y de las Administraciones puacuteblicas por muacuteltishyples razones (mayor complejidad de las relaciones sociales oportunidad necesidad) siguioacute a traveacutes de los antildeos un camino diferente al de aquella austeridad normativa y el final de la evolucioacuten lo encontramos en las casi 700000 paacuteginas anuales de boletines oficiales que a diacutea de hoy generan nuestras Autonomiacuteas maacutes las que produce el Estado lo que hace necesario buscar en todo ese caudal normativo los principios juriacutedicos la equidad la loacutegica y el sentido comuacuten que deberiacutea inspirarlo Esa tarea ingente y a veces imposible es la que pretendemos conseguir en materias concretas antildeo tras antildeo (con eacuteste van cinco) a traveacutes de la publicacioacuten de estos laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo que en realidad estaacuten calando tambieacuten en otros sectores profesionales ajenos a las ingenieriacuteas

A los autores de ese esfuerzo generoso cuyos nombres constan en los laquoCuashydernosraquo que ahora presentamos relativos a laquoCumplimiento normativo Complianceraquo laquoRegulacioacutenraquo laquoDerecho procesalraquo laquoDerecho tributarioraquo y laquoFusiones y adquisiciones de empresasraquo es a los que debemos dar las gracias extensivas por supuesto a quieshynes nos siguen y nos leen sin cuya participacioacuten nuestro trabajo careceriacutea de sentido

Espero que esta quinta produccioacuten alcance el beneplaacutecito general sobre toshydo si tenemos en cuenta el carintildeo que hemos depositado en ella y que os sea uacutetil Ademaacutes no hay quinto malo

A todos de corazoacuten muchas gracias de nuevo

Un fuerte abrazo

PRESENTACIOacuteN Ignacio S Galaacuten Presidente de Iberdrola

PROacuteLOGO Miguel Aacutengel Aguacutendez Betelu Presidente de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI

AGRADECIMIENTOS Juliaacuten Martiacutenez-Simancas Saacutenchez Secretario General de Iberdrola

CUADERNO DECIMOCUARTO CUMPLIMIENTO NORMATIVO COMPLIANCE

Coordinador Ceacutesar Albintildeana Cilveti

I LOS COMITEacuteS DE AUDITORIacuteA Y CONTROL INTERNO Alberto Emparanza Sobejano Catedraacutetico de Derecho Mercantil Universidad del Paiacutes Vasco Consultor CIALT Asesores SL

II LOS INFORMES DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO COMPLIANCE Enrique Alonso Alonso Director de Cumplimiento Normativo para Espantildea y Portugal de Bank of America Merrill Lynch

III EL CONTROL PREVENTIVO DE LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LAS PERSONAS JURIacuteDICAS Alfredo Lintildeaacuten Lafuente Doctor en Derecho Abogado CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo Profesor Asociado de Derecho Penal de la Universidad Complutense

IV EL COMPLIANCE OFFICER REacuteGIMEN Y RESPONSABILIDAD Esther Moroacuten Lerma Profesora Titular Acreditada de Derecho Penal Universidad Autoacutenoma de Barcelona

V LOS SISTEMAS DE DENUNCIA PRIVADA DE CONDUCTAS ILIacuteCITAS WHISTLEBLOWING Joseacute Luis Gontildei Sein Catedraacutetico de Derecho del Trabajo Universidad Puacuteblica de Navarra

8 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

VI WHISTLEBLOWING (SISTEMAS INTERNOS DE DENUNCIA) Y PROTECCIOacuteN DE DATOS Artemi Rallo Lombarte Catedraacutetico de Derecho Constitucional Universitat Jaume I de Castelloacuten Ex Director de la Agencia Espantildeola de Proteccioacuten de Datos

VII EL NUEVO DELITO DE CORRUPCIOacuteN PRIVADA LUCES Y SOMBRAS Mordf Joseacute Rodriacuteguez Puerta Profesora Titular de Derecho Penal Universidad Autoacutenoma de Barcelona

VIII LA PREVENCIOacuteN DEL BLANQUEO DE CAPITALES Joseacute Antonio Rodriacuteguez Aacutelvarez Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

IX LAS CONSULTAS A LA ADMINISTRACIOacuteN TRIBUTARIA Y OTRA INFORMACIOacuteN PREVIA COMO SISTEMA DE PREVENCIOacuteN Germaacuten Oroacuten Moratal Catedraacutetico de Derecho Financiero y Tributario Universitat Jaume I de Castelloacuten

X EL CONTROL PREVENTIVO DE LA INFORMACIOacuteN PRIVILEGIADA LOS REGISTROS DE INICIADOS Andreacutes Recalde Castells Consultor CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo Catedraacutetico de Derecho Mercantil Universitat Jaume I de Castelloacuten Luis Miguel de Dios Martiacutenez Doctor en Derecho Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

XI EL USO INDEBIDO DE INFORMACIOacuteN PRIVILEGIADA Galo Juan Sastre Corchado Director de cumplimiento normativo Grupo Deutsche Bank Espantildea

CUADERNO DECIMOQUINTO REGULACIOacuteN Coordinador Juan Joseacute Lavilla Rubira

I REGULACIOacuteN EN GENERAL

1 REGULACIOacuteN CONCEPTO FINES Y TEacuteCNICAS EN GENERAL Santiago Muntildeoz Machado Catedraacutetico de Derecho Administrativo Universidad Complutense de Madrid

2 TEacuteCNICAS DE REGULACIOacuteN REGULACIOacuteN MEDIANTE SOFT LAW Santiago Martiacutenez Garrido

Director de los Servicios Juriacutedicos de la Corporacioacuten Iberdrola SA

9 IacuteNDICE GENERAL

3 TEacuteCNICAS DE REGULACIOacuteN AUTORIZACIOacuteN Y FIGURAS AFINES Antonio Jimeacutenez-Blanco Carrillo de Albornoz Catedraacutetico de Derecho Administrativo Universidad Politeacutecnica de Madrid

4 TEacuteCNICAS DE REGULACIOacuteN OBTENCIOacuteN Y UTILIZACIOacuteN DE INFORMACIOacuteN DE EMPRESAS Joseacute Luis Zamarro Parra Counsel Clifford Chance

5 TEacuteCNICAS DE REGULACIOacuteN SANCIONES Y OTRAS REACCIONES FRENTE A LOS INCUMPLIMIENTOS NORMATIVOS Juan Joseacute Lavilla Rubira Letrado de las Cortes Generales (exc) Profesor Titular de Derecho Administrativo (exc) Socio Clifford Chance

II REacuteGIMEN DEL SECTOR ENERGEacuteTICO

1 EN GENERAL

A) LA COMISIOacuteN NACIONAL DE ENERGIacuteA Fernando Castedo Aacutelvarez Abogado del Estado

B) ELECTRICIDAD

a) SUJETOS Y ACTIVIDADES Pascual Sala Atienza

Secretario General de la Asociacioacuten Espantildeola de la Industria Eleacutectrica (UNESA) Abogado del Estado excedente

b) REacuteGIMEN ECONOacuteMICO Y DEacuteFICIT TARIFARIO Joseacute Gimeacutenez Cervantes

Abogado del Estado excedente Socio Linklaters SLP

c) ENERGIacuteAS RENOVABLES Fernando Calancha Marzana

Abogado del Estado en excedencia PwC Tax amp Legal Services

d) ENERGIacuteA NUCLEAR Antonio Morales Plaza Abogado del Estado Doctor en Derecho

Socio Latham amp Watkins LLP

C) GAS

a) SUJETOS Y ACTIVIDADES Iacutentildeigo del Guayo Castiella Catedraacutetico de Derecho Administrativo Universidad de Almeriacutea

10 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

b) REacuteGIMEN ECONOacuteMICO DEL GAS NATURAL Joseacute Manuel Sala Arquer

Catedraacutetico de Derecho Administrativo Universidad Rey Juan Carlos Abogado

CUADERNO DECIMOSEXTO DERECHO PROCESAL Coordinador Jesuacutes Remoacuten Pentildealver

I JURISDICCIOacuteN SEGURIDAD JURIacuteDICA Y PROCESO Jesuacutes Remoacuten Pentildealver Socio Uriacutea Meneacutendez

II LA ORGANIZACIOacuteN JUDICIAL EN ESPANtildeA Manuel Rivero Gonzaacutelez Abogado del Estado en excedencia Of Counsel Herbert Smith

III EL JUEZ POSICIOacuteN CONSTITUCIONAL Y ESTATUTO LA OFICINA JUDICIAL Julio Banacloche Palao Catedraacutetico de Derecho Procesal Facultad de Derecho Universidad Complutense de Madrid

IV EL MINISTERIO FISCAL Juan Ortiz Uacuterculo Ex Fiscal de Sala del Tribunal Supremo Socio Cremades amp Calvo-Sotelo Abogados

V LA ABOGACIacuteA DEL ESTADO Marta Silva de Lapuerta Abogado General del Estado

VI EL PROCESO CIVIL

1 LOS PROCESOS DECLARATIVOS Joseacute Mariacutea Alonso Puig Socio Baker amp McKenzie

Joseacute Ramoacuten Casado Valderraacutebano Socio Baker amp McKenzie

2 LOS RECURSOS Fernando Pantaleoacuten Prieto Catedraacutetico de Derecho Civil Socio Garrigues

Ana Garrote Fernaacutendez-Diacuteez Socia Garrigues

3 LA EJECUCIOacuteN Joseacute Antonio Rodriacuteguez Aacutelvarez Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

11 IacuteNDICE GENERAL

4 LAS MEDIDAS CAUTELARES Joseacute Mariacutea Ayala Muntildeoz Abogado Ramoacuten y Cajal Abogados

VII EL PROCESO PENAL Javier Saacutenchez-Junco Mans Abogado Socio Director de Saacutenchez-Junco Abogados Fiscal en excedencia

VIII EL PROCESO CONTENCIOSO-ADMINISTRATIVO Feacutelix Plasencia Saacutenchez Abogado del Estado en excedencia Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

IX EL PROCESO LABORAL Ignacio Garciacutea-Perrote Escartiacuten Catedraacutetico de Derecho del Trabajo UNED Socio Uriacutea Meneacutendez

X LA PRUEBA CON ESPECIAL REFERENCIA A LA PRUEBA PERICIAL Ignacio Diacuteez-Picazo Gimeacutenez Catedraacutetico de Derecho Procesal Abogado Miguel Garciacutea Casas Abogado

XI LAS COSTAS Y LOS GASTOS PROCESALES Francisco Peacuterez-Crespo Payaacute Socio Cuatrecasas Gonccedilalves Pereira

XII LA JURISDICCIOacuteN CONSTITUCIONAL Fernando Irurzun Montoro Subdirector General de los Servicios Contenciosos Abogaciacutea General del Estado-Direccioacuten del Servicio Juriacutedico del Estado

XIII LITIGACIOacuteN INTERNACIONAL Miguel Virgoacutes Soriano Catedraacutetico de Derecho Internacional Privado Socio Uriacutea Meneacutendez

CUADERNO DECIMOSEacutePTIMO DERECHO TRIBUTARIO Coordinador Ricardo Goacutemez-Barreda Garciacutea

I ASPECTOS GENERALES DEL DERECHO TRIBUTARIO LA APLICACIOacuteN DE LOS TRIBUTOS Luis Mariacutea Cazorla Prieto Catedraacutetico de Derecho Financiero y Tributario Universidad Rey Juan Carlos Socio-Director de Cazorla Abogados SLP

12 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

II INFRACCIONES Y SANCIONES TRIBUTARIAS Abelardo Delgado Pacheco Abogado Garrigues

III EL DERECHO PROCESAL TRIBUTARIO Miguel Cremades Schulz Socio Uriacutea Meneacutendez

IV EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS PERSONAS FIacuteSICAS Luis Rodriacuteguez-Ramos Ladaria Socio Ramoacuten y Cajal Abogados

V EL IMPUESTO SOBRE EL PATRIMONIO Araceli Zatarain de Valle Socio PWC Tax amp Legal Services

VI EL IMPUESTO SOBRE SUCESIONES Y DONACIONES Araceli Zatarain de Valle Socio PWC Tax amp Legal Services

VII EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES Eduardo Abad Valdenebro Socio Garrigues

VIII EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE NO RESIDENTES Jesuacutes Loacutepez Tello Inspector de Hacienda excedente Socio Uriacutea Meneacutendez

IX EL IMPUESTO SOBRE EL VALOR ANtildeADIDO Alberto Monreal Lasheras Socio PwC Tax amp Legal Services

X EL IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURIacuteDICOS DOCUMENTADOS Andreacutes Jimeacutenez Garciacutea Socio Ramoacuten y Cajal Abogados

XI LOS IMPUESTOS ESPECIALES Viacutector Hernaacuten Carrillo Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

XII TRIBUTACIOacuteN LOCAL Y AUTONOacuteMICA Mariacutea Aacutengeles Peacuterez de Ayala Becerril Socio Garrigues

XIII LA TRIBUTACIOacuteN MEDIOAMBIENTAL Luis Cazorla Gonzaacutelez-Serrano Profesor Dr Titular I de Derecho Mercantil Universidad Rey Juan Carlos Cazorla Abogados Ignacio Martiacuten Martiacuten Fernaacutendez Profesor Asociado de Derecho Financiero y Tributario

13 IacuteNDICE GENERAL

Universidad Rey Juan Carlos Cazorla Abogados

XIV LOS REGIacuteMENES FORALES Daniel Armesto Maciacuteas Socio Garrigues

CUADERNO DECIMOCTAVO FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Coordinador Armando Albarraacuten Jimeacutenez

I INTRODUCCIOacuteN A LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Armando Albarraacuten Jimeacutenez Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Manuel Martiacutenez Loacutepez Asociado Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

II DUE DILIGENCE LEGAL EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Javier Goacutemez-Acebo y Saacuteenz de Heredia Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Miriam Peacuterez-Schafer Schafer Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Sandra Garciacutea Garciacutea Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

III ASPECTOS CONTRACTUALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Antoni Valverde Roy Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Bosco de Checa Mato Asociado Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

IV FUSIONES FUSIONES TRANSFRONTERIZAS INTRACOMUNITARIAS David Franco Goacutengora Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Jorge Miquel Rodriacuteguez Profesor titular de Derecho Mercantil Universidad Autoacutenoma Barcelona

V ESTRUCTURACIOacuteN FISCAL DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Silvia Paternain Osaacutecar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer Cinta de Retana Manzano-Moniacutes Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VI ASPECTOS FINANCIEROS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Intildeaki Gabilondo Egantildea Socio Freshfields Bruckhaus Deringer

VII CONTROL DE CONCENTRACIONES ECONOacuteMICAS Y OPERACIONES DE FUSIOacuteN Y ADQUISICIOacuteN DE EMPRESAS Aacutelvaro Iza Moreno Socio Freshfields Bruckhaus Deringer

14 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

Enrique Carrera Hinojal Asociado senior Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VIII CUESTIONES LABORALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Raquel Floacuterez Escobar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer

IX RESOLUCIOacuteN DE CONFLICTOS VIacuteA ARBITRAL ALGUNOS ASPECTOS PRAacuteCTICOS SOBRE LAS CLAacuteUSULAS DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Vicente Sierra Rocafort Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Moacutenica Nieberding Brun Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Begontildea Salas Saacutenchez Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

Ignacio S GALAacuteN

Presidente de Iberdrola

PRESENTACIOacuteN

Tras la excelente acogida de las anteriores publicaciones de los laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo me complace presentar una nueva edicioacuten de esta obra que surgioacute a iniciativa de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI e Ibershydrola en el antildeo 2008 y cuyo objetivo es profundizar en los aspectos esenciales de la legislacioacuten espantildeola y europea en el aacutembito de las diferentes disciplinas de la Ingenieriacutea

Esta cuarta edicioacuten estaacute compuesta por los voluacutemenes decimocuarto a decishymoctavo dedicados a la materia juriacutedica relacionada con el cumplimiento normashytivo la regulacioacuten y sus teacutecnicas el Derecho procesal el Derecho tributario y las fusiones y adquisiciones de empresas

Entre sus paacuteginas se puede encontrar informacioacuten sobre la regulacioacuten en el sector energeacutetico la organizacioacuten judicial en Espantildea los procesos civil y penal la tributacioacuten medioambiental los aspectos contractuales de las fusiones y adquisishyciones empresariales las comisiones de auditoriacutea o el control de conductas iliacutecitas en la empresa

Este uacuteltimo aspecto resulta de especial relevancia para Iberdrola ya que la Compantildeiacutea a la vanguardia de las buenas praacutecticas corporativas nacionales e intershynacionales mantiene un firme compromiso con los comportamientos eacuteticos que se traduce en un principio de laquotolerancia ceroraquo con las praacutecticas contrarias a su Coacutedigo Eacutetico

En este sentido los Cuadernos que el lector tiene en sus manos le permitishyraacuten conocer ampliamente la normativa vinculada con esta materia y profundizar en otros muchos temas esenciales para el ejercicio de los ingenieros en el mundo empresarial

Y todo ello de la mano de grandes profesionales y prestigiosos expertos de cada uno de los campos escogidos que facilitan la aproximacioacuten al Derecho y pershymiten de manera sencilla un conocimiento profundo desde diferentes puntos de vista

En definitiva disponemos de una exhaustiva obra que llena un vaciacuteo existenshyte y sirve de guiacutea para un colectivo que de manera constante se enfrenta al casi siempre complicado mundo juriacutedico

Quiero felicitar a todas las personas que han hecho posible esta nueva edishycioacuten asiacute como a los expertos que en ella han participado animando como siempre a todos los profesionales a consultar y sacar provecho de esta publicacioacuten que ya se ha convertido en consulta obligada

Miguel Aacutengel AGUacuteNDEZ BETELU

Presidente de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI

PROacuteLOGO

Una vez maacutes tengo el privilegio de presentar otra edicioacuten de laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo Casi con precisioacuten matemaacutetica estamos al antildeo siguiente con una nueva obra en las libreriacuteas

En esta eacutepoca no ya de incertidumbre como deciacuteamos el antildeo anterior sino de duro ajuste tanto econoacutemico como laboral a todos los niveles de la sociedad y para todos los entes que configuran el entramado productivo (empresas profeshysionales) salimos con la ilusioacuten del primer diacutea y con la idea de que ahora maacutes que nunca es cuando estos cinco nuevos Cuadernos tienen mayor sentido por la aporshytacioacuten clara y rigurosa de temas que generan ilusioacuten para el trabajo y capacidad de conocer las liacuteneas praacutecticas de actuacioacuten para cualquier empresa

Quisiera resaltar que el emprendedor no solo es el que de modo individual aporta su idea y la materializa con aacutenimo de desarrollarla y de antildeadir soluciones a problemas concretos Entiendo que tan emprendedor o maacutes es aquel que trabaja en una gran compantildeiacutea que impulsa los proyectos tanto del diacutea a diacutea como otros que pueden generar un gran volumen de riqueza y trabajo

A este propoacutesito de mostrar los mecanismos que el Derecho va articulando para dar solucioacuten a las necesidades y retos que esta sociedad cambiante y convulsa nos plantea obedece la estructura de la cuarta edicioacuten de los laquoCuadernos de Dereshycho para Ingenierosraquo

El Cuaderno Decimocuarto (coordinado por Ceacutesar Albintildeana) lleva por tiacutetulo laquoCumplimiento normativo Complianceraquo y en eacutel se exponen las diferentes teacutecnicas y mecanismos que se han ido configurando para llevar a cabo las actuaciones en mateshyria de supervisioacuten y control que debe realizar la funcioacuten de cumplimiento normativo

A estos efectos se crean en el seno de empresas y organizaciones oacutergashynos e instancias de control como las comisiones de auditoriacutea y control interno el compliance offi cer como responsable de hacer efectivo el cumplimiento de los comshypliance programs y se articulan teacutecnicas de denuncia privada de conductas iliacutecitas (whistleblowing) de control preventivo de informacioacuten privilegiada de blanqueo de capitales y de proteccioacuten de datos

Al examen de los instrumentos y teacutecnicas de la accioacuten puacuteblica de regulacioacuten entendida como laquola totalidad de la actuacioacuten del Estado en relacioacuten con la sociedad o en aplicaciones maacutes limitadas referidas a la ordenacioacuten y garantiacutea de los derechos econoacutemicos o socialesraquo (MUNtildeOZ MACHADO Santiago) se dedica el Cuaderno Decishymoquinto (coordinado por Juan Joseacute Lavilla) con una especial atencioacuten al sector energeacutetico

Coordinado por Jesuacutes Remoacuten el Cuaderno Decimosexto aborda el estudio del Derecho procesal y consta de dieciseacuteis trabajos que tratan de la organizacioacuten

22 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

judicial espantildeola el Juez el Ministerio fi scal la Abogaciacutea del Estado y los distintos tipos de proceso asiacute como dos estudios dedicados a la jurisdiccioacuten constitucional y a la litigacioacuten internacional

laquoDerecho tributarioraquo es el tiacutetulo del Cuaderno Decimoseacuteptimo (coordinado por Ricardo Goacutemez-Barreda) en el que se analizan las distintas clases de tributos que integran el sistema tributario espantildeol

Por uacuteltimo desde un enfoque eminentemente praacutectico el Cuaderno Decishymoctavo (coordinado por Armando Albarraacuten) trata de las fusiones y adquisiciones de empresas operaciones cada vez maacutes habituales en el traacutefico econoacutemico y que requieren de un asesoramiento legal en el que han de tenerse en cuenta aspectos contractuales fiscales financieros laborales etc todos ellos contemplados en este Cuaderno

La seleccioacuten de los temas y el enfoque de los mismos sigue cumpliendo con los propoacutesitos que inicialmente nos marcamos con la publicacioacuten de esta obra meshyjora de la formacioacuten de los ingenieros y de los profesionales en general claridad en la presentacioacuten de las ideas caraacutecter didaacutectico y divulgativo de las colaboraciones y a la vez rigor en el tratamiento de las materias propuestas

Una vez maacutes las virtudes de la obra se deben a los autores y al equipo de coordinadores que hacen posible este proyecto editorial

Para concluir tengo maacutes que la obligacioacuten el deseo de agradecer a los prinshycipales valedores del proyecto a Ignacio S Galaacuten ingeniero del ICAI y Presidente de Iberdrola y a Juliaacuten Martiacutenez-Simancas padre de una ingeniero del ICAI y Secretario General y del Consejo de Iberdrola ambos amigos la entrega y dedicacioacuten a este proyecto

Juliaacuten MARTIacuteNEZ-SIMANCAS SAacuteNCHEZ

Secretario General de Iberdrola

AGRADECIMIENTOS

Hace casi cuatro mil antildeos una parte importante del Derecho como ciencia se desarrollaba a lo largo del rio Eacuteufrates en las ciudades-estado de la media y baja Mesoshypotamia (en Ur Isin Eshnunna Babilonia) Unos doscientos antildeos despueacutes (hacia 1750 aC) fruto de la praacutectica y de la jurisprudencia aparece el Coacutedigo de Hammurabi una piedra ciliacutendrica de diorita con 282 leyes entendiendo por laquoleyesraquo frases lapidarias de apenas dos o tres liacuteneas (p ej la Ley 99 laquosi uno dio dinero en sociedad a otro partiraacuten por mitades ante los dioses los beneficios o peacuterdidas que se produzcanraquo o la Ley 195 laquosi un hijo golpeoacute al padre se le cortaraacuten las manosraquo) suficientes para regir un imperio

El poder legislativo del Estado y de las Administraciones puacuteblicas por muacuteltishyples razones (mayor complejidad de las relaciones sociales oportunidad necesidad) siguioacute a traveacutes de los antildeos un camino diferente al de aquella austeridad normativa y el final de la evolucioacuten lo encontramos en las casi 700000 paacuteginas anuales de boletines oficiales que a diacutea de hoy generan nuestras Autonomiacuteas maacutes las que produce el Estado lo que hace necesario buscar en todo ese caudal normativo los principios juriacutedicos la equidad la loacutegica y el sentido comuacuten que deberiacutea inspirarlo Esa tarea ingente y a veces imposible es la que pretendemos conseguir en materias concretas antildeo tras antildeo (con eacuteste van cinco) a traveacutes de la publicacioacuten de estos laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo que en realidad estaacuten calando tambieacuten en otros sectores profesionales ajenos a las ingenieriacuteas

A los autores de ese esfuerzo generoso cuyos nombres constan en los laquoCuashydernosraquo que ahora presentamos relativos a laquoCumplimiento normativo Complianceraquo laquoRegulacioacutenraquo laquoDerecho procesalraquo laquoDerecho tributarioraquo y laquoFusiones y adquisiciones de empresasraquo es a los que debemos dar las gracias extensivas por supuesto a quieshynes nos siguen y nos leen sin cuya participacioacuten nuestro trabajo careceriacutea de sentido

Espero que esta quinta produccioacuten alcance el beneplaacutecito general sobre toshydo si tenemos en cuenta el carintildeo que hemos depositado en ella y que os sea uacutetil Ademaacutes no hay quinto malo

A todos de corazoacuten muchas gracias de nuevo

Un fuerte abrazo

8 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

VI WHISTLEBLOWING (SISTEMAS INTERNOS DE DENUNCIA) Y PROTECCIOacuteN DE DATOS Artemi Rallo Lombarte Catedraacutetico de Derecho Constitucional Universitat Jaume I de Castelloacuten Ex Director de la Agencia Espantildeola de Proteccioacuten de Datos

VII EL NUEVO DELITO DE CORRUPCIOacuteN PRIVADA LUCES Y SOMBRAS Mordf Joseacute Rodriacuteguez Puerta Profesora Titular de Derecho Penal Universidad Autoacutenoma de Barcelona

VIII LA PREVENCIOacuteN DEL BLANQUEO DE CAPITALES Joseacute Antonio Rodriacuteguez Aacutelvarez Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

IX LAS CONSULTAS A LA ADMINISTRACIOacuteN TRIBUTARIA Y OTRA INFORMACIOacuteN PREVIA COMO SISTEMA DE PREVENCIOacuteN Germaacuten Oroacuten Moratal Catedraacutetico de Derecho Financiero y Tributario Universitat Jaume I de Castelloacuten

X EL CONTROL PREVENTIVO DE LA INFORMACIOacuteN PRIVILEGIADA LOS REGISTROS DE INICIADOS Andreacutes Recalde Castells Consultor CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo Catedraacutetico de Derecho Mercantil Universitat Jaume I de Castelloacuten Luis Miguel de Dios Martiacutenez Doctor en Derecho Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

XI EL USO INDEBIDO DE INFORMACIOacuteN PRIVILEGIADA Galo Juan Sastre Corchado Director de cumplimiento normativo Grupo Deutsche Bank Espantildea

CUADERNO DECIMOQUINTO REGULACIOacuteN Coordinador Juan Joseacute Lavilla Rubira

I REGULACIOacuteN EN GENERAL

1 REGULACIOacuteN CONCEPTO FINES Y TEacuteCNICAS EN GENERAL Santiago Muntildeoz Machado Catedraacutetico de Derecho Administrativo Universidad Complutense de Madrid

2 TEacuteCNICAS DE REGULACIOacuteN REGULACIOacuteN MEDIANTE SOFT LAW Santiago Martiacutenez Garrido

Director de los Servicios Juriacutedicos de la Corporacioacuten Iberdrola SA

9 IacuteNDICE GENERAL

3 TEacuteCNICAS DE REGULACIOacuteN AUTORIZACIOacuteN Y FIGURAS AFINES Antonio Jimeacutenez-Blanco Carrillo de Albornoz Catedraacutetico de Derecho Administrativo Universidad Politeacutecnica de Madrid

4 TEacuteCNICAS DE REGULACIOacuteN OBTENCIOacuteN Y UTILIZACIOacuteN DE INFORMACIOacuteN DE EMPRESAS Joseacute Luis Zamarro Parra Counsel Clifford Chance

5 TEacuteCNICAS DE REGULACIOacuteN SANCIONES Y OTRAS REACCIONES FRENTE A LOS INCUMPLIMIENTOS NORMATIVOS Juan Joseacute Lavilla Rubira Letrado de las Cortes Generales (exc) Profesor Titular de Derecho Administrativo (exc) Socio Clifford Chance

II REacuteGIMEN DEL SECTOR ENERGEacuteTICO

1 EN GENERAL

A) LA COMISIOacuteN NACIONAL DE ENERGIacuteA Fernando Castedo Aacutelvarez Abogado del Estado

B) ELECTRICIDAD

a) SUJETOS Y ACTIVIDADES Pascual Sala Atienza

Secretario General de la Asociacioacuten Espantildeola de la Industria Eleacutectrica (UNESA) Abogado del Estado excedente

b) REacuteGIMEN ECONOacuteMICO Y DEacuteFICIT TARIFARIO Joseacute Gimeacutenez Cervantes

Abogado del Estado excedente Socio Linklaters SLP

c) ENERGIacuteAS RENOVABLES Fernando Calancha Marzana

Abogado del Estado en excedencia PwC Tax amp Legal Services

d) ENERGIacuteA NUCLEAR Antonio Morales Plaza Abogado del Estado Doctor en Derecho

Socio Latham amp Watkins LLP

C) GAS

a) SUJETOS Y ACTIVIDADES Iacutentildeigo del Guayo Castiella Catedraacutetico de Derecho Administrativo Universidad de Almeriacutea

10 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

b) REacuteGIMEN ECONOacuteMICO DEL GAS NATURAL Joseacute Manuel Sala Arquer

Catedraacutetico de Derecho Administrativo Universidad Rey Juan Carlos Abogado

CUADERNO DECIMOSEXTO DERECHO PROCESAL Coordinador Jesuacutes Remoacuten Pentildealver

I JURISDICCIOacuteN SEGURIDAD JURIacuteDICA Y PROCESO Jesuacutes Remoacuten Pentildealver Socio Uriacutea Meneacutendez

II LA ORGANIZACIOacuteN JUDICIAL EN ESPANtildeA Manuel Rivero Gonzaacutelez Abogado del Estado en excedencia Of Counsel Herbert Smith

III EL JUEZ POSICIOacuteN CONSTITUCIONAL Y ESTATUTO LA OFICINA JUDICIAL Julio Banacloche Palao Catedraacutetico de Derecho Procesal Facultad de Derecho Universidad Complutense de Madrid

IV EL MINISTERIO FISCAL Juan Ortiz Uacuterculo Ex Fiscal de Sala del Tribunal Supremo Socio Cremades amp Calvo-Sotelo Abogados

V LA ABOGACIacuteA DEL ESTADO Marta Silva de Lapuerta Abogado General del Estado

VI EL PROCESO CIVIL

1 LOS PROCESOS DECLARATIVOS Joseacute Mariacutea Alonso Puig Socio Baker amp McKenzie

Joseacute Ramoacuten Casado Valderraacutebano Socio Baker amp McKenzie

2 LOS RECURSOS Fernando Pantaleoacuten Prieto Catedraacutetico de Derecho Civil Socio Garrigues

Ana Garrote Fernaacutendez-Diacuteez Socia Garrigues

3 LA EJECUCIOacuteN Joseacute Antonio Rodriacuteguez Aacutelvarez Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

11 IacuteNDICE GENERAL

4 LAS MEDIDAS CAUTELARES Joseacute Mariacutea Ayala Muntildeoz Abogado Ramoacuten y Cajal Abogados

VII EL PROCESO PENAL Javier Saacutenchez-Junco Mans Abogado Socio Director de Saacutenchez-Junco Abogados Fiscal en excedencia

VIII EL PROCESO CONTENCIOSO-ADMINISTRATIVO Feacutelix Plasencia Saacutenchez Abogado del Estado en excedencia Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

IX EL PROCESO LABORAL Ignacio Garciacutea-Perrote Escartiacuten Catedraacutetico de Derecho del Trabajo UNED Socio Uriacutea Meneacutendez

X LA PRUEBA CON ESPECIAL REFERENCIA A LA PRUEBA PERICIAL Ignacio Diacuteez-Picazo Gimeacutenez Catedraacutetico de Derecho Procesal Abogado Miguel Garciacutea Casas Abogado

XI LAS COSTAS Y LOS GASTOS PROCESALES Francisco Peacuterez-Crespo Payaacute Socio Cuatrecasas Gonccedilalves Pereira

XII LA JURISDICCIOacuteN CONSTITUCIONAL Fernando Irurzun Montoro Subdirector General de los Servicios Contenciosos Abogaciacutea General del Estado-Direccioacuten del Servicio Juriacutedico del Estado

XIII LITIGACIOacuteN INTERNACIONAL Miguel Virgoacutes Soriano Catedraacutetico de Derecho Internacional Privado Socio Uriacutea Meneacutendez

CUADERNO DECIMOSEacutePTIMO DERECHO TRIBUTARIO Coordinador Ricardo Goacutemez-Barreda Garciacutea

I ASPECTOS GENERALES DEL DERECHO TRIBUTARIO LA APLICACIOacuteN DE LOS TRIBUTOS Luis Mariacutea Cazorla Prieto Catedraacutetico de Derecho Financiero y Tributario Universidad Rey Juan Carlos Socio-Director de Cazorla Abogados SLP

12 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

II INFRACCIONES Y SANCIONES TRIBUTARIAS Abelardo Delgado Pacheco Abogado Garrigues

III EL DERECHO PROCESAL TRIBUTARIO Miguel Cremades Schulz Socio Uriacutea Meneacutendez

IV EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS PERSONAS FIacuteSICAS Luis Rodriacuteguez-Ramos Ladaria Socio Ramoacuten y Cajal Abogados

V EL IMPUESTO SOBRE EL PATRIMONIO Araceli Zatarain de Valle Socio PWC Tax amp Legal Services

VI EL IMPUESTO SOBRE SUCESIONES Y DONACIONES Araceli Zatarain de Valle Socio PWC Tax amp Legal Services

VII EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES Eduardo Abad Valdenebro Socio Garrigues

VIII EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE NO RESIDENTES Jesuacutes Loacutepez Tello Inspector de Hacienda excedente Socio Uriacutea Meneacutendez

IX EL IMPUESTO SOBRE EL VALOR ANtildeADIDO Alberto Monreal Lasheras Socio PwC Tax amp Legal Services

X EL IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURIacuteDICOS DOCUMENTADOS Andreacutes Jimeacutenez Garciacutea Socio Ramoacuten y Cajal Abogados

XI LOS IMPUESTOS ESPECIALES Viacutector Hernaacuten Carrillo Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

XII TRIBUTACIOacuteN LOCAL Y AUTONOacuteMICA Mariacutea Aacutengeles Peacuterez de Ayala Becerril Socio Garrigues

XIII LA TRIBUTACIOacuteN MEDIOAMBIENTAL Luis Cazorla Gonzaacutelez-Serrano Profesor Dr Titular I de Derecho Mercantil Universidad Rey Juan Carlos Cazorla Abogados Ignacio Martiacuten Martiacuten Fernaacutendez Profesor Asociado de Derecho Financiero y Tributario

13 IacuteNDICE GENERAL

Universidad Rey Juan Carlos Cazorla Abogados

XIV LOS REGIacuteMENES FORALES Daniel Armesto Maciacuteas Socio Garrigues

CUADERNO DECIMOCTAVO FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Coordinador Armando Albarraacuten Jimeacutenez

I INTRODUCCIOacuteN A LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Armando Albarraacuten Jimeacutenez Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Manuel Martiacutenez Loacutepez Asociado Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

II DUE DILIGENCE LEGAL EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Javier Goacutemez-Acebo y Saacuteenz de Heredia Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Miriam Peacuterez-Schafer Schafer Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Sandra Garciacutea Garciacutea Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

III ASPECTOS CONTRACTUALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Antoni Valverde Roy Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Bosco de Checa Mato Asociado Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

IV FUSIONES FUSIONES TRANSFRONTERIZAS INTRACOMUNITARIAS David Franco Goacutengora Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Jorge Miquel Rodriacuteguez Profesor titular de Derecho Mercantil Universidad Autoacutenoma Barcelona

V ESTRUCTURACIOacuteN FISCAL DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Silvia Paternain Osaacutecar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer Cinta de Retana Manzano-Moniacutes Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VI ASPECTOS FINANCIEROS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Intildeaki Gabilondo Egantildea Socio Freshfields Bruckhaus Deringer

VII CONTROL DE CONCENTRACIONES ECONOacuteMICAS Y OPERACIONES DE FUSIOacuteN Y ADQUISICIOacuteN DE EMPRESAS Aacutelvaro Iza Moreno Socio Freshfields Bruckhaus Deringer

14 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

Enrique Carrera Hinojal Asociado senior Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VIII CUESTIONES LABORALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Raquel Floacuterez Escobar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer

IX RESOLUCIOacuteN DE CONFLICTOS VIacuteA ARBITRAL ALGUNOS ASPECTOS PRAacuteCTICOS SOBRE LAS CLAacuteUSULAS DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Vicente Sierra Rocafort Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Moacutenica Nieberding Brun Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Begontildea Salas Saacutenchez Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

Ignacio S GALAacuteN

Presidente de Iberdrola

PRESENTACIOacuteN

Tras la excelente acogida de las anteriores publicaciones de los laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo me complace presentar una nueva edicioacuten de esta obra que surgioacute a iniciativa de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI e Ibershydrola en el antildeo 2008 y cuyo objetivo es profundizar en los aspectos esenciales de la legislacioacuten espantildeola y europea en el aacutembito de las diferentes disciplinas de la Ingenieriacutea

Esta cuarta edicioacuten estaacute compuesta por los voluacutemenes decimocuarto a decishymoctavo dedicados a la materia juriacutedica relacionada con el cumplimiento normashytivo la regulacioacuten y sus teacutecnicas el Derecho procesal el Derecho tributario y las fusiones y adquisiciones de empresas

Entre sus paacuteginas se puede encontrar informacioacuten sobre la regulacioacuten en el sector energeacutetico la organizacioacuten judicial en Espantildea los procesos civil y penal la tributacioacuten medioambiental los aspectos contractuales de las fusiones y adquisishyciones empresariales las comisiones de auditoriacutea o el control de conductas iliacutecitas en la empresa

Este uacuteltimo aspecto resulta de especial relevancia para Iberdrola ya que la Compantildeiacutea a la vanguardia de las buenas praacutecticas corporativas nacionales e intershynacionales mantiene un firme compromiso con los comportamientos eacuteticos que se traduce en un principio de laquotolerancia ceroraquo con las praacutecticas contrarias a su Coacutedigo Eacutetico

En este sentido los Cuadernos que el lector tiene en sus manos le permitishyraacuten conocer ampliamente la normativa vinculada con esta materia y profundizar en otros muchos temas esenciales para el ejercicio de los ingenieros en el mundo empresarial

Y todo ello de la mano de grandes profesionales y prestigiosos expertos de cada uno de los campos escogidos que facilitan la aproximacioacuten al Derecho y pershymiten de manera sencilla un conocimiento profundo desde diferentes puntos de vista

En definitiva disponemos de una exhaustiva obra que llena un vaciacuteo existenshyte y sirve de guiacutea para un colectivo que de manera constante se enfrenta al casi siempre complicado mundo juriacutedico

Quiero felicitar a todas las personas que han hecho posible esta nueva edishycioacuten asiacute como a los expertos que en ella han participado animando como siempre a todos los profesionales a consultar y sacar provecho de esta publicacioacuten que ya se ha convertido en consulta obligada

Miguel Aacutengel AGUacuteNDEZ BETELU

Presidente de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI

PROacuteLOGO

Una vez maacutes tengo el privilegio de presentar otra edicioacuten de laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo Casi con precisioacuten matemaacutetica estamos al antildeo siguiente con una nueva obra en las libreriacuteas

En esta eacutepoca no ya de incertidumbre como deciacuteamos el antildeo anterior sino de duro ajuste tanto econoacutemico como laboral a todos los niveles de la sociedad y para todos los entes que configuran el entramado productivo (empresas profeshysionales) salimos con la ilusioacuten del primer diacutea y con la idea de que ahora maacutes que nunca es cuando estos cinco nuevos Cuadernos tienen mayor sentido por la aporshytacioacuten clara y rigurosa de temas que generan ilusioacuten para el trabajo y capacidad de conocer las liacuteneas praacutecticas de actuacioacuten para cualquier empresa

Quisiera resaltar que el emprendedor no solo es el que de modo individual aporta su idea y la materializa con aacutenimo de desarrollarla y de antildeadir soluciones a problemas concretos Entiendo que tan emprendedor o maacutes es aquel que trabaja en una gran compantildeiacutea que impulsa los proyectos tanto del diacutea a diacutea como otros que pueden generar un gran volumen de riqueza y trabajo

A este propoacutesito de mostrar los mecanismos que el Derecho va articulando para dar solucioacuten a las necesidades y retos que esta sociedad cambiante y convulsa nos plantea obedece la estructura de la cuarta edicioacuten de los laquoCuadernos de Dereshycho para Ingenierosraquo

El Cuaderno Decimocuarto (coordinado por Ceacutesar Albintildeana) lleva por tiacutetulo laquoCumplimiento normativo Complianceraquo y en eacutel se exponen las diferentes teacutecnicas y mecanismos que se han ido configurando para llevar a cabo las actuaciones en mateshyria de supervisioacuten y control que debe realizar la funcioacuten de cumplimiento normativo

A estos efectos se crean en el seno de empresas y organizaciones oacutergashynos e instancias de control como las comisiones de auditoriacutea y control interno el compliance offi cer como responsable de hacer efectivo el cumplimiento de los comshypliance programs y se articulan teacutecnicas de denuncia privada de conductas iliacutecitas (whistleblowing) de control preventivo de informacioacuten privilegiada de blanqueo de capitales y de proteccioacuten de datos

Al examen de los instrumentos y teacutecnicas de la accioacuten puacuteblica de regulacioacuten entendida como laquola totalidad de la actuacioacuten del Estado en relacioacuten con la sociedad o en aplicaciones maacutes limitadas referidas a la ordenacioacuten y garantiacutea de los derechos econoacutemicos o socialesraquo (MUNtildeOZ MACHADO Santiago) se dedica el Cuaderno Decishymoquinto (coordinado por Juan Joseacute Lavilla) con una especial atencioacuten al sector energeacutetico

Coordinado por Jesuacutes Remoacuten el Cuaderno Decimosexto aborda el estudio del Derecho procesal y consta de dieciseacuteis trabajos que tratan de la organizacioacuten

22 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

judicial espantildeola el Juez el Ministerio fi scal la Abogaciacutea del Estado y los distintos tipos de proceso asiacute como dos estudios dedicados a la jurisdiccioacuten constitucional y a la litigacioacuten internacional

laquoDerecho tributarioraquo es el tiacutetulo del Cuaderno Decimoseacuteptimo (coordinado por Ricardo Goacutemez-Barreda) en el que se analizan las distintas clases de tributos que integran el sistema tributario espantildeol

Por uacuteltimo desde un enfoque eminentemente praacutectico el Cuaderno Decishymoctavo (coordinado por Armando Albarraacuten) trata de las fusiones y adquisiciones de empresas operaciones cada vez maacutes habituales en el traacutefico econoacutemico y que requieren de un asesoramiento legal en el que han de tenerse en cuenta aspectos contractuales fiscales financieros laborales etc todos ellos contemplados en este Cuaderno

La seleccioacuten de los temas y el enfoque de los mismos sigue cumpliendo con los propoacutesitos que inicialmente nos marcamos con la publicacioacuten de esta obra meshyjora de la formacioacuten de los ingenieros y de los profesionales en general claridad en la presentacioacuten de las ideas caraacutecter didaacutectico y divulgativo de las colaboraciones y a la vez rigor en el tratamiento de las materias propuestas

Una vez maacutes las virtudes de la obra se deben a los autores y al equipo de coordinadores que hacen posible este proyecto editorial

Para concluir tengo maacutes que la obligacioacuten el deseo de agradecer a los prinshycipales valedores del proyecto a Ignacio S Galaacuten ingeniero del ICAI y Presidente de Iberdrola y a Juliaacuten Martiacutenez-Simancas padre de una ingeniero del ICAI y Secretario General y del Consejo de Iberdrola ambos amigos la entrega y dedicacioacuten a este proyecto

Juliaacuten MARTIacuteNEZ-SIMANCAS SAacuteNCHEZ

Secretario General de Iberdrola

AGRADECIMIENTOS

Hace casi cuatro mil antildeos una parte importante del Derecho como ciencia se desarrollaba a lo largo del rio Eacuteufrates en las ciudades-estado de la media y baja Mesoshypotamia (en Ur Isin Eshnunna Babilonia) Unos doscientos antildeos despueacutes (hacia 1750 aC) fruto de la praacutectica y de la jurisprudencia aparece el Coacutedigo de Hammurabi una piedra ciliacutendrica de diorita con 282 leyes entendiendo por laquoleyesraquo frases lapidarias de apenas dos o tres liacuteneas (p ej la Ley 99 laquosi uno dio dinero en sociedad a otro partiraacuten por mitades ante los dioses los beneficios o peacuterdidas que se produzcanraquo o la Ley 195 laquosi un hijo golpeoacute al padre se le cortaraacuten las manosraquo) suficientes para regir un imperio

El poder legislativo del Estado y de las Administraciones puacuteblicas por muacuteltishyples razones (mayor complejidad de las relaciones sociales oportunidad necesidad) siguioacute a traveacutes de los antildeos un camino diferente al de aquella austeridad normativa y el final de la evolucioacuten lo encontramos en las casi 700000 paacuteginas anuales de boletines oficiales que a diacutea de hoy generan nuestras Autonomiacuteas maacutes las que produce el Estado lo que hace necesario buscar en todo ese caudal normativo los principios juriacutedicos la equidad la loacutegica y el sentido comuacuten que deberiacutea inspirarlo Esa tarea ingente y a veces imposible es la que pretendemos conseguir en materias concretas antildeo tras antildeo (con eacuteste van cinco) a traveacutes de la publicacioacuten de estos laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo que en realidad estaacuten calando tambieacuten en otros sectores profesionales ajenos a las ingenieriacuteas

A los autores de ese esfuerzo generoso cuyos nombres constan en los laquoCuashydernosraquo que ahora presentamos relativos a laquoCumplimiento normativo Complianceraquo laquoRegulacioacutenraquo laquoDerecho procesalraquo laquoDerecho tributarioraquo y laquoFusiones y adquisiciones de empresasraquo es a los que debemos dar las gracias extensivas por supuesto a quieshynes nos siguen y nos leen sin cuya participacioacuten nuestro trabajo careceriacutea de sentido

Espero que esta quinta produccioacuten alcance el beneplaacutecito general sobre toshydo si tenemos en cuenta el carintildeo que hemos depositado en ella y que os sea uacutetil Ademaacutes no hay quinto malo

A todos de corazoacuten muchas gracias de nuevo

Un fuerte abrazo

9 IacuteNDICE GENERAL

3 TEacuteCNICAS DE REGULACIOacuteN AUTORIZACIOacuteN Y FIGURAS AFINES Antonio Jimeacutenez-Blanco Carrillo de Albornoz Catedraacutetico de Derecho Administrativo Universidad Politeacutecnica de Madrid

4 TEacuteCNICAS DE REGULACIOacuteN OBTENCIOacuteN Y UTILIZACIOacuteN DE INFORMACIOacuteN DE EMPRESAS Joseacute Luis Zamarro Parra Counsel Clifford Chance

5 TEacuteCNICAS DE REGULACIOacuteN SANCIONES Y OTRAS REACCIONES FRENTE A LOS INCUMPLIMIENTOS NORMATIVOS Juan Joseacute Lavilla Rubira Letrado de las Cortes Generales (exc) Profesor Titular de Derecho Administrativo (exc) Socio Clifford Chance

II REacuteGIMEN DEL SECTOR ENERGEacuteTICO

1 EN GENERAL

A) LA COMISIOacuteN NACIONAL DE ENERGIacuteA Fernando Castedo Aacutelvarez Abogado del Estado

B) ELECTRICIDAD

a) SUJETOS Y ACTIVIDADES Pascual Sala Atienza

Secretario General de la Asociacioacuten Espantildeola de la Industria Eleacutectrica (UNESA) Abogado del Estado excedente

b) REacuteGIMEN ECONOacuteMICO Y DEacuteFICIT TARIFARIO Joseacute Gimeacutenez Cervantes

Abogado del Estado excedente Socio Linklaters SLP

c) ENERGIacuteAS RENOVABLES Fernando Calancha Marzana

Abogado del Estado en excedencia PwC Tax amp Legal Services

d) ENERGIacuteA NUCLEAR Antonio Morales Plaza Abogado del Estado Doctor en Derecho

Socio Latham amp Watkins LLP

C) GAS

a) SUJETOS Y ACTIVIDADES Iacutentildeigo del Guayo Castiella Catedraacutetico de Derecho Administrativo Universidad de Almeriacutea

10 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

b) REacuteGIMEN ECONOacuteMICO DEL GAS NATURAL Joseacute Manuel Sala Arquer

Catedraacutetico de Derecho Administrativo Universidad Rey Juan Carlos Abogado

CUADERNO DECIMOSEXTO DERECHO PROCESAL Coordinador Jesuacutes Remoacuten Pentildealver

I JURISDICCIOacuteN SEGURIDAD JURIacuteDICA Y PROCESO Jesuacutes Remoacuten Pentildealver Socio Uriacutea Meneacutendez

II LA ORGANIZACIOacuteN JUDICIAL EN ESPANtildeA Manuel Rivero Gonzaacutelez Abogado del Estado en excedencia Of Counsel Herbert Smith

III EL JUEZ POSICIOacuteN CONSTITUCIONAL Y ESTATUTO LA OFICINA JUDICIAL Julio Banacloche Palao Catedraacutetico de Derecho Procesal Facultad de Derecho Universidad Complutense de Madrid

IV EL MINISTERIO FISCAL Juan Ortiz Uacuterculo Ex Fiscal de Sala del Tribunal Supremo Socio Cremades amp Calvo-Sotelo Abogados

V LA ABOGACIacuteA DEL ESTADO Marta Silva de Lapuerta Abogado General del Estado

VI EL PROCESO CIVIL

1 LOS PROCESOS DECLARATIVOS Joseacute Mariacutea Alonso Puig Socio Baker amp McKenzie

Joseacute Ramoacuten Casado Valderraacutebano Socio Baker amp McKenzie

2 LOS RECURSOS Fernando Pantaleoacuten Prieto Catedraacutetico de Derecho Civil Socio Garrigues

Ana Garrote Fernaacutendez-Diacuteez Socia Garrigues

3 LA EJECUCIOacuteN Joseacute Antonio Rodriacuteguez Aacutelvarez Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

11 IacuteNDICE GENERAL

4 LAS MEDIDAS CAUTELARES Joseacute Mariacutea Ayala Muntildeoz Abogado Ramoacuten y Cajal Abogados

VII EL PROCESO PENAL Javier Saacutenchez-Junco Mans Abogado Socio Director de Saacutenchez-Junco Abogados Fiscal en excedencia

VIII EL PROCESO CONTENCIOSO-ADMINISTRATIVO Feacutelix Plasencia Saacutenchez Abogado del Estado en excedencia Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

IX EL PROCESO LABORAL Ignacio Garciacutea-Perrote Escartiacuten Catedraacutetico de Derecho del Trabajo UNED Socio Uriacutea Meneacutendez

X LA PRUEBA CON ESPECIAL REFERENCIA A LA PRUEBA PERICIAL Ignacio Diacuteez-Picazo Gimeacutenez Catedraacutetico de Derecho Procesal Abogado Miguel Garciacutea Casas Abogado

XI LAS COSTAS Y LOS GASTOS PROCESALES Francisco Peacuterez-Crespo Payaacute Socio Cuatrecasas Gonccedilalves Pereira

XII LA JURISDICCIOacuteN CONSTITUCIONAL Fernando Irurzun Montoro Subdirector General de los Servicios Contenciosos Abogaciacutea General del Estado-Direccioacuten del Servicio Juriacutedico del Estado

XIII LITIGACIOacuteN INTERNACIONAL Miguel Virgoacutes Soriano Catedraacutetico de Derecho Internacional Privado Socio Uriacutea Meneacutendez

CUADERNO DECIMOSEacutePTIMO DERECHO TRIBUTARIO Coordinador Ricardo Goacutemez-Barreda Garciacutea

I ASPECTOS GENERALES DEL DERECHO TRIBUTARIO LA APLICACIOacuteN DE LOS TRIBUTOS Luis Mariacutea Cazorla Prieto Catedraacutetico de Derecho Financiero y Tributario Universidad Rey Juan Carlos Socio-Director de Cazorla Abogados SLP

12 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

II INFRACCIONES Y SANCIONES TRIBUTARIAS Abelardo Delgado Pacheco Abogado Garrigues

III EL DERECHO PROCESAL TRIBUTARIO Miguel Cremades Schulz Socio Uriacutea Meneacutendez

IV EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS PERSONAS FIacuteSICAS Luis Rodriacuteguez-Ramos Ladaria Socio Ramoacuten y Cajal Abogados

V EL IMPUESTO SOBRE EL PATRIMONIO Araceli Zatarain de Valle Socio PWC Tax amp Legal Services

VI EL IMPUESTO SOBRE SUCESIONES Y DONACIONES Araceli Zatarain de Valle Socio PWC Tax amp Legal Services

VII EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES Eduardo Abad Valdenebro Socio Garrigues

VIII EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE NO RESIDENTES Jesuacutes Loacutepez Tello Inspector de Hacienda excedente Socio Uriacutea Meneacutendez

IX EL IMPUESTO SOBRE EL VALOR ANtildeADIDO Alberto Monreal Lasheras Socio PwC Tax amp Legal Services

X EL IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURIacuteDICOS DOCUMENTADOS Andreacutes Jimeacutenez Garciacutea Socio Ramoacuten y Cajal Abogados

XI LOS IMPUESTOS ESPECIALES Viacutector Hernaacuten Carrillo Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

XII TRIBUTACIOacuteN LOCAL Y AUTONOacuteMICA Mariacutea Aacutengeles Peacuterez de Ayala Becerril Socio Garrigues

XIII LA TRIBUTACIOacuteN MEDIOAMBIENTAL Luis Cazorla Gonzaacutelez-Serrano Profesor Dr Titular I de Derecho Mercantil Universidad Rey Juan Carlos Cazorla Abogados Ignacio Martiacuten Martiacuten Fernaacutendez Profesor Asociado de Derecho Financiero y Tributario

13 IacuteNDICE GENERAL

Universidad Rey Juan Carlos Cazorla Abogados

XIV LOS REGIacuteMENES FORALES Daniel Armesto Maciacuteas Socio Garrigues

CUADERNO DECIMOCTAVO FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Coordinador Armando Albarraacuten Jimeacutenez

I INTRODUCCIOacuteN A LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Armando Albarraacuten Jimeacutenez Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Manuel Martiacutenez Loacutepez Asociado Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

II DUE DILIGENCE LEGAL EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Javier Goacutemez-Acebo y Saacuteenz de Heredia Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Miriam Peacuterez-Schafer Schafer Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Sandra Garciacutea Garciacutea Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

III ASPECTOS CONTRACTUALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Antoni Valverde Roy Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Bosco de Checa Mato Asociado Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

IV FUSIONES FUSIONES TRANSFRONTERIZAS INTRACOMUNITARIAS David Franco Goacutengora Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Jorge Miquel Rodriacuteguez Profesor titular de Derecho Mercantil Universidad Autoacutenoma Barcelona

V ESTRUCTURACIOacuteN FISCAL DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Silvia Paternain Osaacutecar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer Cinta de Retana Manzano-Moniacutes Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VI ASPECTOS FINANCIEROS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Intildeaki Gabilondo Egantildea Socio Freshfields Bruckhaus Deringer

VII CONTROL DE CONCENTRACIONES ECONOacuteMICAS Y OPERACIONES DE FUSIOacuteN Y ADQUISICIOacuteN DE EMPRESAS Aacutelvaro Iza Moreno Socio Freshfields Bruckhaus Deringer

14 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

Enrique Carrera Hinojal Asociado senior Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VIII CUESTIONES LABORALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Raquel Floacuterez Escobar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer

IX RESOLUCIOacuteN DE CONFLICTOS VIacuteA ARBITRAL ALGUNOS ASPECTOS PRAacuteCTICOS SOBRE LAS CLAacuteUSULAS DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Vicente Sierra Rocafort Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Moacutenica Nieberding Brun Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Begontildea Salas Saacutenchez Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

Ignacio S GALAacuteN

Presidente de Iberdrola

PRESENTACIOacuteN

Tras la excelente acogida de las anteriores publicaciones de los laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo me complace presentar una nueva edicioacuten de esta obra que surgioacute a iniciativa de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI e Ibershydrola en el antildeo 2008 y cuyo objetivo es profundizar en los aspectos esenciales de la legislacioacuten espantildeola y europea en el aacutembito de las diferentes disciplinas de la Ingenieriacutea

Esta cuarta edicioacuten estaacute compuesta por los voluacutemenes decimocuarto a decishymoctavo dedicados a la materia juriacutedica relacionada con el cumplimiento normashytivo la regulacioacuten y sus teacutecnicas el Derecho procesal el Derecho tributario y las fusiones y adquisiciones de empresas

Entre sus paacuteginas se puede encontrar informacioacuten sobre la regulacioacuten en el sector energeacutetico la organizacioacuten judicial en Espantildea los procesos civil y penal la tributacioacuten medioambiental los aspectos contractuales de las fusiones y adquisishyciones empresariales las comisiones de auditoriacutea o el control de conductas iliacutecitas en la empresa

Este uacuteltimo aspecto resulta de especial relevancia para Iberdrola ya que la Compantildeiacutea a la vanguardia de las buenas praacutecticas corporativas nacionales e intershynacionales mantiene un firme compromiso con los comportamientos eacuteticos que se traduce en un principio de laquotolerancia ceroraquo con las praacutecticas contrarias a su Coacutedigo Eacutetico

En este sentido los Cuadernos que el lector tiene en sus manos le permitishyraacuten conocer ampliamente la normativa vinculada con esta materia y profundizar en otros muchos temas esenciales para el ejercicio de los ingenieros en el mundo empresarial

Y todo ello de la mano de grandes profesionales y prestigiosos expertos de cada uno de los campos escogidos que facilitan la aproximacioacuten al Derecho y pershymiten de manera sencilla un conocimiento profundo desde diferentes puntos de vista

En definitiva disponemos de una exhaustiva obra que llena un vaciacuteo existenshyte y sirve de guiacutea para un colectivo que de manera constante se enfrenta al casi siempre complicado mundo juriacutedico

Quiero felicitar a todas las personas que han hecho posible esta nueva edishycioacuten asiacute como a los expertos que en ella han participado animando como siempre a todos los profesionales a consultar y sacar provecho de esta publicacioacuten que ya se ha convertido en consulta obligada

Miguel Aacutengel AGUacuteNDEZ BETELU

Presidente de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI

PROacuteLOGO

Una vez maacutes tengo el privilegio de presentar otra edicioacuten de laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo Casi con precisioacuten matemaacutetica estamos al antildeo siguiente con una nueva obra en las libreriacuteas

En esta eacutepoca no ya de incertidumbre como deciacuteamos el antildeo anterior sino de duro ajuste tanto econoacutemico como laboral a todos los niveles de la sociedad y para todos los entes que configuran el entramado productivo (empresas profeshysionales) salimos con la ilusioacuten del primer diacutea y con la idea de que ahora maacutes que nunca es cuando estos cinco nuevos Cuadernos tienen mayor sentido por la aporshytacioacuten clara y rigurosa de temas que generan ilusioacuten para el trabajo y capacidad de conocer las liacuteneas praacutecticas de actuacioacuten para cualquier empresa

Quisiera resaltar que el emprendedor no solo es el que de modo individual aporta su idea y la materializa con aacutenimo de desarrollarla y de antildeadir soluciones a problemas concretos Entiendo que tan emprendedor o maacutes es aquel que trabaja en una gran compantildeiacutea que impulsa los proyectos tanto del diacutea a diacutea como otros que pueden generar un gran volumen de riqueza y trabajo

A este propoacutesito de mostrar los mecanismos que el Derecho va articulando para dar solucioacuten a las necesidades y retos que esta sociedad cambiante y convulsa nos plantea obedece la estructura de la cuarta edicioacuten de los laquoCuadernos de Dereshycho para Ingenierosraquo

El Cuaderno Decimocuarto (coordinado por Ceacutesar Albintildeana) lleva por tiacutetulo laquoCumplimiento normativo Complianceraquo y en eacutel se exponen las diferentes teacutecnicas y mecanismos que se han ido configurando para llevar a cabo las actuaciones en mateshyria de supervisioacuten y control que debe realizar la funcioacuten de cumplimiento normativo

A estos efectos se crean en el seno de empresas y organizaciones oacutergashynos e instancias de control como las comisiones de auditoriacutea y control interno el compliance offi cer como responsable de hacer efectivo el cumplimiento de los comshypliance programs y se articulan teacutecnicas de denuncia privada de conductas iliacutecitas (whistleblowing) de control preventivo de informacioacuten privilegiada de blanqueo de capitales y de proteccioacuten de datos

Al examen de los instrumentos y teacutecnicas de la accioacuten puacuteblica de regulacioacuten entendida como laquola totalidad de la actuacioacuten del Estado en relacioacuten con la sociedad o en aplicaciones maacutes limitadas referidas a la ordenacioacuten y garantiacutea de los derechos econoacutemicos o socialesraquo (MUNtildeOZ MACHADO Santiago) se dedica el Cuaderno Decishymoquinto (coordinado por Juan Joseacute Lavilla) con una especial atencioacuten al sector energeacutetico

Coordinado por Jesuacutes Remoacuten el Cuaderno Decimosexto aborda el estudio del Derecho procesal y consta de dieciseacuteis trabajos que tratan de la organizacioacuten

22 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

judicial espantildeola el Juez el Ministerio fi scal la Abogaciacutea del Estado y los distintos tipos de proceso asiacute como dos estudios dedicados a la jurisdiccioacuten constitucional y a la litigacioacuten internacional

laquoDerecho tributarioraquo es el tiacutetulo del Cuaderno Decimoseacuteptimo (coordinado por Ricardo Goacutemez-Barreda) en el que se analizan las distintas clases de tributos que integran el sistema tributario espantildeol

Por uacuteltimo desde un enfoque eminentemente praacutectico el Cuaderno Decishymoctavo (coordinado por Armando Albarraacuten) trata de las fusiones y adquisiciones de empresas operaciones cada vez maacutes habituales en el traacutefico econoacutemico y que requieren de un asesoramiento legal en el que han de tenerse en cuenta aspectos contractuales fiscales financieros laborales etc todos ellos contemplados en este Cuaderno

La seleccioacuten de los temas y el enfoque de los mismos sigue cumpliendo con los propoacutesitos que inicialmente nos marcamos con la publicacioacuten de esta obra meshyjora de la formacioacuten de los ingenieros y de los profesionales en general claridad en la presentacioacuten de las ideas caraacutecter didaacutectico y divulgativo de las colaboraciones y a la vez rigor en el tratamiento de las materias propuestas

Una vez maacutes las virtudes de la obra se deben a los autores y al equipo de coordinadores que hacen posible este proyecto editorial

Para concluir tengo maacutes que la obligacioacuten el deseo de agradecer a los prinshycipales valedores del proyecto a Ignacio S Galaacuten ingeniero del ICAI y Presidente de Iberdrola y a Juliaacuten Martiacutenez-Simancas padre de una ingeniero del ICAI y Secretario General y del Consejo de Iberdrola ambos amigos la entrega y dedicacioacuten a este proyecto

Juliaacuten MARTIacuteNEZ-SIMANCAS SAacuteNCHEZ

Secretario General de Iberdrola

AGRADECIMIENTOS

Hace casi cuatro mil antildeos una parte importante del Derecho como ciencia se desarrollaba a lo largo del rio Eacuteufrates en las ciudades-estado de la media y baja Mesoshypotamia (en Ur Isin Eshnunna Babilonia) Unos doscientos antildeos despueacutes (hacia 1750 aC) fruto de la praacutectica y de la jurisprudencia aparece el Coacutedigo de Hammurabi una piedra ciliacutendrica de diorita con 282 leyes entendiendo por laquoleyesraquo frases lapidarias de apenas dos o tres liacuteneas (p ej la Ley 99 laquosi uno dio dinero en sociedad a otro partiraacuten por mitades ante los dioses los beneficios o peacuterdidas que se produzcanraquo o la Ley 195 laquosi un hijo golpeoacute al padre se le cortaraacuten las manosraquo) suficientes para regir un imperio

El poder legislativo del Estado y de las Administraciones puacuteblicas por muacuteltishyples razones (mayor complejidad de las relaciones sociales oportunidad necesidad) siguioacute a traveacutes de los antildeos un camino diferente al de aquella austeridad normativa y el final de la evolucioacuten lo encontramos en las casi 700000 paacuteginas anuales de boletines oficiales que a diacutea de hoy generan nuestras Autonomiacuteas maacutes las que produce el Estado lo que hace necesario buscar en todo ese caudal normativo los principios juriacutedicos la equidad la loacutegica y el sentido comuacuten que deberiacutea inspirarlo Esa tarea ingente y a veces imposible es la que pretendemos conseguir en materias concretas antildeo tras antildeo (con eacuteste van cinco) a traveacutes de la publicacioacuten de estos laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo que en realidad estaacuten calando tambieacuten en otros sectores profesionales ajenos a las ingenieriacuteas

A los autores de ese esfuerzo generoso cuyos nombres constan en los laquoCuashydernosraquo que ahora presentamos relativos a laquoCumplimiento normativo Complianceraquo laquoRegulacioacutenraquo laquoDerecho procesalraquo laquoDerecho tributarioraquo y laquoFusiones y adquisiciones de empresasraquo es a los que debemos dar las gracias extensivas por supuesto a quieshynes nos siguen y nos leen sin cuya participacioacuten nuestro trabajo careceriacutea de sentido

Espero que esta quinta produccioacuten alcance el beneplaacutecito general sobre toshydo si tenemos en cuenta el carintildeo que hemos depositado en ella y que os sea uacutetil Ademaacutes no hay quinto malo

A todos de corazoacuten muchas gracias de nuevo

Un fuerte abrazo

10 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

b) REacuteGIMEN ECONOacuteMICO DEL GAS NATURAL Joseacute Manuel Sala Arquer

Catedraacutetico de Derecho Administrativo Universidad Rey Juan Carlos Abogado

CUADERNO DECIMOSEXTO DERECHO PROCESAL Coordinador Jesuacutes Remoacuten Pentildealver

I JURISDICCIOacuteN SEGURIDAD JURIacuteDICA Y PROCESO Jesuacutes Remoacuten Pentildealver Socio Uriacutea Meneacutendez

II LA ORGANIZACIOacuteN JUDICIAL EN ESPANtildeA Manuel Rivero Gonzaacutelez Abogado del Estado en excedencia Of Counsel Herbert Smith

III EL JUEZ POSICIOacuteN CONSTITUCIONAL Y ESTATUTO LA OFICINA JUDICIAL Julio Banacloche Palao Catedraacutetico de Derecho Procesal Facultad de Derecho Universidad Complutense de Madrid

IV EL MINISTERIO FISCAL Juan Ortiz Uacuterculo Ex Fiscal de Sala del Tribunal Supremo Socio Cremades amp Calvo-Sotelo Abogados

V LA ABOGACIacuteA DEL ESTADO Marta Silva de Lapuerta Abogado General del Estado

VI EL PROCESO CIVIL

1 LOS PROCESOS DECLARATIVOS Joseacute Mariacutea Alonso Puig Socio Baker amp McKenzie

Joseacute Ramoacuten Casado Valderraacutebano Socio Baker amp McKenzie

2 LOS RECURSOS Fernando Pantaleoacuten Prieto Catedraacutetico de Derecho Civil Socio Garrigues

Ana Garrote Fernaacutendez-Diacuteez Socia Garrigues

3 LA EJECUCIOacuteN Joseacute Antonio Rodriacuteguez Aacutelvarez Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

11 IacuteNDICE GENERAL

4 LAS MEDIDAS CAUTELARES Joseacute Mariacutea Ayala Muntildeoz Abogado Ramoacuten y Cajal Abogados

VII EL PROCESO PENAL Javier Saacutenchez-Junco Mans Abogado Socio Director de Saacutenchez-Junco Abogados Fiscal en excedencia

VIII EL PROCESO CONTENCIOSO-ADMINISTRATIVO Feacutelix Plasencia Saacutenchez Abogado del Estado en excedencia Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

IX EL PROCESO LABORAL Ignacio Garciacutea-Perrote Escartiacuten Catedraacutetico de Derecho del Trabajo UNED Socio Uriacutea Meneacutendez

X LA PRUEBA CON ESPECIAL REFERENCIA A LA PRUEBA PERICIAL Ignacio Diacuteez-Picazo Gimeacutenez Catedraacutetico de Derecho Procesal Abogado Miguel Garciacutea Casas Abogado

XI LAS COSTAS Y LOS GASTOS PROCESALES Francisco Peacuterez-Crespo Payaacute Socio Cuatrecasas Gonccedilalves Pereira

XII LA JURISDICCIOacuteN CONSTITUCIONAL Fernando Irurzun Montoro Subdirector General de los Servicios Contenciosos Abogaciacutea General del Estado-Direccioacuten del Servicio Juriacutedico del Estado

XIII LITIGACIOacuteN INTERNACIONAL Miguel Virgoacutes Soriano Catedraacutetico de Derecho Internacional Privado Socio Uriacutea Meneacutendez

CUADERNO DECIMOSEacutePTIMO DERECHO TRIBUTARIO Coordinador Ricardo Goacutemez-Barreda Garciacutea

I ASPECTOS GENERALES DEL DERECHO TRIBUTARIO LA APLICACIOacuteN DE LOS TRIBUTOS Luis Mariacutea Cazorla Prieto Catedraacutetico de Derecho Financiero y Tributario Universidad Rey Juan Carlos Socio-Director de Cazorla Abogados SLP

12 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

II INFRACCIONES Y SANCIONES TRIBUTARIAS Abelardo Delgado Pacheco Abogado Garrigues

III EL DERECHO PROCESAL TRIBUTARIO Miguel Cremades Schulz Socio Uriacutea Meneacutendez

IV EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS PERSONAS FIacuteSICAS Luis Rodriacuteguez-Ramos Ladaria Socio Ramoacuten y Cajal Abogados

V EL IMPUESTO SOBRE EL PATRIMONIO Araceli Zatarain de Valle Socio PWC Tax amp Legal Services

VI EL IMPUESTO SOBRE SUCESIONES Y DONACIONES Araceli Zatarain de Valle Socio PWC Tax amp Legal Services

VII EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES Eduardo Abad Valdenebro Socio Garrigues

VIII EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE NO RESIDENTES Jesuacutes Loacutepez Tello Inspector de Hacienda excedente Socio Uriacutea Meneacutendez

IX EL IMPUESTO SOBRE EL VALOR ANtildeADIDO Alberto Monreal Lasheras Socio PwC Tax amp Legal Services

X EL IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURIacuteDICOS DOCUMENTADOS Andreacutes Jimeacutenez Garciacutea Socio Ramoacuten y Cajal Abogados

XI LOS IMPUESTOS ESPECIALES Viacutector Hernaacuten Carrillo Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

XII TRIBUTACIOacuteN LOCAL Y AUTONOacuteMICA Mariacutea Aacutengeles Peacuterez de Ayala Becerril Socio Garrigues

XIII LA TRIBUTACIOacuteN MEDIOAMBIENTAL Luis Cazorla Gonzaacutelez-Serrano Profesor Dr Titular I de Derecho Mercantil Universidad Rey Juan Carlos Cazorla Abogados Ignacio Martiacuten Martiacuten Fernaacutendez Profesor Asociado de Derecho Financiero y Tributario

13 IacuteNDICE GENERAL

Universidad Rey Juan Carlos Cazorla Abogados

XIV LOS REGIacuteMENES FORALES Daniel Armesto Maciacuteas Socio Garrigues

CUADERNO DECIMOCTAVO FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Coordinador Armando Albarraacuten Jimeacutenez

I INTRODUCCIOacuteN A LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Armando Albarraacuten Jimeacutenez Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Manuel Martiacutenez Loacutepez Asociado Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

II DUE DILIGENCE LEGAL EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Javier Goacutemez-Acebo y Saacuteenz de Heredia Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Miriam Peacuterez-Schafer Schafer Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Sandra Garciacutea Garciacutea Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

III ASPECTOS CONTRACTUALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Antoni Valverde Roy Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Bosco de Checa Mato Asociado Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

IV FUSIONES FUSIONES TRANSFRONTERIZAS INTRACOMUNITARIAS David Franco Goacutengora Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Jorge Miquel Rodriacuteguez Profesor titular de Derecho Mercantil Universidad Autoacutenoma Barcelona

V ESTRUCTURACIOacuteN FISCAL DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Silvia Paternain Osaacutecar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer Cinta de Retana Manzano-Moniacutes Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VI ASPECTOS FINANCIEROS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Intildeaki Gabilondo Egantildea Socio Freshfields Bruckhaus Deringer

VII CONTROL DE CONCENTRACIONES ECONOacuteMICAS Y OPERACIONES DE FUSIOacuteN Y ADQUISICIOacuteN DE EMPRESAS Aacutelvaro Iza Moreno Socio Freshfields Bruckhaus Deringer

14 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

Enrique Carrera Hinojal Asociado senior Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VIII CUESTIONES LABORALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Raquel Floacuterez Escobar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer

IX RESOLUCIOacuteN DE CONFLICTOS VIacuteA ARBITRAL ALGUNOS ASPECTOS PRAacuteCTICOS SOBRE LAS CLAacuteUSULAS DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Vicente Sierra Rocafort Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Moacutenica Nieberding Brun Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Begontildea Salas Saacutenchez Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

Ignacio S GALAacuteN

Presidente de Iberdrola

PRESENTACIOacuteN

Tras la excelente acogida de las anteriores publicaciones de los laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo me complace presentar una nueva edicioacuten de esta obra que surgioacute a iniciativa de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI e Ibershydrola en el antildeo 2008 y cuyo objetivo es profundizar en los aspectos esenciales de la legislacioacuten espantildeola y europea en el aacutembito de las diferentes disciplinas de la Ingenieriacutea

Esta cuarta edicioacuten estaacute compuesta por los voluacutemenes decimocuarto a decishymoctavo dedicados a la materia juriacutedica relacionada con el cumplimiento normashytivo la regulacioacuten y sus teacutecnicas el Derecho procesal el Derecho tributario y las fusiones y adquisiciones de empresas

Entre sus paacuteginas se puede encontrar informacioacuten sobre la regulacioacuten en el sector energeacutetico la organizacioacuten judicial en Espantildea los procesos civil y penal la tributacioacuten medioambiental los aspectos contractuales de las fusiones y adquisishyciones empresariales las comisiones de auditoriacutea o el control de conductas iliacutecitas en la empresa

Este uacuteltimo aspecto resulta de especial relevancia para Iberdrola ya que la Compantildeiacutea a la vanguardia de las buenas praacutecticas corporativas nacionales e intershynacionales mantiene un firme compromiso con los comportamientos eacuteticos que se traduce en un principio de laquotolerancia ceroraquo con las praacutecticas contrarias a su Coacutedigo Eacutetico

En este sentido los Cuadernos que el lector tiene en sus manos le permitishyraacuten conocer ampliamente la normativa vinculada con esta materia y profundizar en otros muchos temas esenciales para el ejercicio de los ingenieros en el mundo empresarial

Y todo ello de la mano de grandes profesionales y prestigiosos expertos de cada uno de los campos escogidos que facilitan la aproximacioacuten al Derecho y pershymiten de manera sencilla un conocimiento profundo desde diferentes puntos de vista

En definitiva disponemos de una exhaustiva obra que llena un vaciacuteo existenshyte y sirve de guiacutea para un colectivo que de manera constante se enfrenta al casi siempre complicado mundo juriacutedico

Quiero felicitar a todas las personas que han hecho posible esta nueva edishycioacuten asiacute como a los expertos que en ella han participado animando como siempre a todos los profesionales a consultar y sacar provecho de esta publicacioacuten que ya se ha convertido en consulta obligada

Miguel Aacutengel AGUacuteNDEZ BETELU

Presidente de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI

PROacuteLOGO

Una vez maacutes tengo el privilegio de presentar otra edicioacuten de laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo Casi con precisioacuten matemaacutetica estamos al antildeo siguiente con una nueva obra en las libreriacuteas

En esta eacutepoca no ya de incertidumbre como deciacuteamos el antildeo anterior sino de duro ajuste tanto econoacutemico como laboral a todos los niveles de la sociedad y para todos los entes que configuran el entramado productivo (empresas profeshysionales) salimos con la ilusioacuten del primer diacutea y con la idea de que ahora maacutes que nunca es cuando estos cinco nuevos Cuadernos tienen mayor sentido por la aporshytacioacuten clara y rigurosa de temas que generan ilusioacuten para el trabajo y capacidad de conocer las liacuteneas praacutecticas de actuacioacuten para cualquier empresa

Quisiera resaltar que el emprendedor no solo es el que de modo individual aporta su idea y la materializa con aacutenimo de desarrollarla y de antildeadir soluciones a problemas concretos Entiendo que tan emprendedor o maacutes es aquel que trabaja en una gran compantildeiacutea que impulsa los proyectos tanto del diacutea a diacutea como otros que pueden generar un gran volumen de riqueza y trabajo

A este propoacutesito de mostrar los mecanismos que el Derecho va articulando para dar solucioacuten a las necesidades y retos que esta sociedad cambiante y convulsa nos plantea obedece la estructura de la cuarta edicioacuten de los laquoCuadernos de Dereshycho para Ingenierosraquo

El Cuaderno Decimocuarto (coordinado por Ceacutesar Albintildeana) lleva por tiacutetulo laquoCumplimiento normativo Complianceraquo y en eacutel se exponen las diferentes teacutecnicas y mecanismos que se han ido configurando para llevar a cabo las actuaciones en mateshyria de supervisioacuten y control que debe realizar la funcioacuten de cumplimiento normativo

A estos efectos se crean en el seno de empresas y organizaciones oacutergashynos e instancias de control como las comisiones de auditoriacutea y control interno el compliance offi cer como responsable de hacer efectivo el cumplimiento de los comshypliance programs y se articulan teacutecnicas de denuncia privada de conductas iliacutecitas (whistleblowing) de control preventivo de informacioacuten privilegiada de blanqueo de capitales y de proteccioacuten de datos

Al examen de los instrumentos y teacutecnicas de la accioacuten puacuteblica de regulacioacuten entendida como laquola totalidad de la actuacioacuten del Estado en relacioacuten con la sociedad o en aplicaciones maacutes limitadas referidas a la ordenacioacuten y garantiacutea de los derechos econoacutemicos o socialesraquo (MUNtildeOZ MACHADO Santiago) se dedica el Cuaderno Decishymoquinto (coordinado por Juan Joseacute Lavilla) con una especial atencioacuten al sector energeacutetico

Coordinado por Jesuacutes Remoacuten el Cuaderno Decimosexto aborda el estudio del Derecho procesal y consta de dieciseacuteis trabajos que tratan de la organizacioacuten

22 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

judicial espantildeola el Juez el Ministerio fi scal la Abogaciacutea del Estado y los distintos tipos de proceso asiacute como dos estudios dedicados a la jurisdiccioacuten constitucional y a la litigacioacuten internacional

laquoDerecho tributarioraquo es el tiacutetulo del Cuaderno Decimoseacuteptimo (coordinado por Ricardo Goacutemez-Barreda) en el que se analizan las distintas clases de tributos que integran el sistema tributario espantildeol

Por uacuteltimo desde un enfoque eminentemente praacutectico el Cuaderno Decishymoctavo (coordinado por Armando Albarraacuten) trata de las fusiones y adquisiciones de empresas operaciones cada vez maacutes habituales en el traacutefico econoacutemico y que requieren de un asesoramiento legal en el que han de tenerse en cuenta aspectos contractuales fiscales financieros laborales etc todos ellos contemplados en este Cuaderno

La seleccioacuten de los temas y el enfoque de los mismos sigue cumpliendo con los propoacutesitos que inicialmente nos marcamos con la publicacioacuten de esta obra meshyjora de la formacioacuten de los ingenieros y de los profesionales en general claridad en la presentacioacuten de las ideas caraacutecter didaacutectico y divulgativo de las colaboraciones y a la vez rigor en el tratamiento de las materias propuestas

Una vez maacutes las virtudes de la obra se deben a los autores y al equipo de coordinadores que hacen posible este proyecto editorial

Para concluir tengo maacutes que la obligacioacuten el deseo de agradecer a los prinshycipales valedores del proyecto a Ignacio S Galaacuten ingeniero del ICAI y Presidente de Iberdrola y a Juliaacuten Martiacutenez-Simancas padre de una ingeniero del ICAI y Secretario General y del Consejo de Iberdrola ambos amigos la entrega y dedicacioacuten a este proyecto

Juliaacuten MARTIacuteNEZ-SIMANCAS SAacuteNCHEZ

Secretario General de Iberdrola

AGRADECIMIENTOS

Hace casi cuatro mil antildeos una parte importante del Derecho como ciencia se desarrollaba a lo largo del rio Eacuteufrates en las ciudades-estado de la media y baja Mesoshypotamia (en Ur Isin Eshnunna Babilonia) Unos doscientos antildeos despueacutes (hacia 1750 aC) fruto de la praacutectica y de la jurisprudencia aparece el Coacutedigo de Hammurabi una piedra ciliacutendrica de diorita con 282 leyes entendiendo por laquoleyesraquo frases lapidarias de apenas dos o tres liacuteneas (p ej la Ley 99 laquosi uno dio dinero en sociedad a otro partiraacuten por mitades ante los dioses los beneficios o peacuterdidas que se produzcanraquo o la Ley 195 laquosi un hijo golpeoacute al padre se le cortaraacuten las manosraquo) suficientes para regir un imperio

El poder legislativo del Estado y de las Administraciones puacuteblicas por muacuteltishyples razones (mayor complejidad de las relaciones sociales oportunidad necesidad) siguioacute a traveacutes de los antildeos un camino diferente al de aquella austeridad normativa y el final de la evolucioacuten lo encontramos en las casi 700000 paacuteginas anuales de boletines oficiales que a diacutea de hoy generan nuestras Autonomiacuteas maacutes las que produce el Estado lo que hace necesario buscar en todo ese caudal normativo los principios juriacutedicos la equidad la loacutegica y el sentido comuacuten que deberiacutea inspirarlo Esa tarea ingente y a veces imposible es la que pretendemos conseguir en materias concretas antildeo tras antildeo (con eacuteste van cinco) a traveacutes de la publicacioacuten de estos laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo que en realidad estaacuten calando tambieacuten en otros sectores profesionales ajenos a las ingenieriacuteas

A los autores de ese esfuerzo generoso cuyos nombres constan en los laquoCuashydernosraquo que ahora presentamos relativos a laquoCumplimiento normativo Complianceraquo laquoRegulacioacutenraquo laquoDerecho procesalraquo laquoDerecho tributarioraquo y laquoFusiones y adquisiciones de empresasraquo es a los que debemos dar las gracias extensivas por supuesto a quieshynes nos siguen y nos leen sin cuya participacioacuten nuestro trabajo careceriacutea de sentido

Espero que esta quinta produccioacuten alcance el beneplaacutecito general sobre toshydo si tenemos en cuenta el carintildeo que hemos depositado en ella y que os sea uacutetil Ademaacutes no hay quinto malo

A todos de corazoacuten muchas gracias de nuevo

Un fuerte abrazo

11 IacuteNDICE GENERAL

4 LAS MEDIDAS CAUTELARES Joseacute Mariacutea Ayala Muntildeoz Abogado Ramoacuten y Cajal Abogados

VII EL PROCESO PENAL Javier Saacutenchez-Junco Mans Abogado Socio Director de Saacutenchez-Junco Abogados Fiscal en excedencia

VIII EL PROCESO CONTENCIOSO-ADMINISTRATIVO Feacutelix Plasencia Saacutenchez Abogado del Estado en excedencia Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

IX EL PROCESO LABORAL Ignacio Garciacutea-Perrote Escartiacuten Catedraacutetico de Derecho del Trabajo UNED Socio Uriacutea Meneacutendez

X LA PRUEBA CON ESPECIAL REFERENCIA A LA PRUEBA PERICIAL Ignacio Diacuteez-Picazo Gimeacutenez Catedraacutetico de Derecho Procesal Abogado Miguel Garciacutea Casas Abogado

XI LAS COSTAS Y LOS GASTOS PROCESALES Francisco Peacuterez-Crespo Payaacute Socio Cuatrecasas Gonccedilalves Pereira

XII LA JURISDICCIOacuteN CONSTITUCIONAL Fernando Irurzun Montoro Subdirector General de los Servicios Contenciosos Abogaciacutea General del Estado-Direccioacuten del Servicio Juriacutedico del Estado

XIII LITIGACIOacuteN INTERNACIONAL Miguel Virgoacutes Soriano Catedraacutetico de Derecho Internacional Privado Socio Uriacutea Meneacutendez

CUADERNO DECIMOSEacutePTIMO DERECHO TRIBUTARIO Coordinador Ricardo Goacutemez-Barreda Garciacutea

I ASPECTOS GENERALES DEL DERECHO TRIBUTARIO LA APLICACIOacuteN DE LOS TRIBUTOS Luis Mariacutea Cazorla Prieto Catedraacutetico de Derecho Financiero y Tributario Universidad Rey Juan Carlos Socio-Director de Cazorla Abogados SLP

12 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

II INFRACCIONES Y SANCIONES TRIBUTARIAS Abelardo Delgado Pacheco Abogado Garrigues

III EL DERECHO PROCESAL TRIBUTARIO Miguel Cremades Schulz Socio Uriacutea Meneacutendez

IV EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS PERSONAS FIacuteSICAS Luis Rodriacuteguez-Ramos Ladaria Socio Ramoacuten y Cajal Abogados

V EL IMPUESTO SOBRE EL PATRIMONIO Araceli Zatarain de Valle Socio PWC Tax amp Legal Services

VI EL IMPUESTO SOBRE SUCESIONES Y DONACIONES Araceli Zatarain de Valle Socio PWC Tax amp Legal Services

VII EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES Eduardo Abad Valdenebro Socio Garrigues

VIII EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE NO RESIDENTES Jesuacutes Loacutepez Tello Inspector de Hacienda excedente Socio Uriacutea Meneacutendez

IX EL IMPUESTO SOBRE EL VALOR ANtildeADIDO Alberto Monreal Lasheras Socio PwC Tax amp Legal Services

X EL IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURIacuteDICOS DOCUMENTADOS Andreacutes Jimeacutenez Garciacutea Socio Ramoacuten y Cajal Abogados

XI LOS IMPUESTOS ESPECIALES Viacutector Hernaacuten Carrillo Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

XII TRIBUTACIOacuteN LOCAL Y AUTONOacuteMICA Mariacutea Aacutengeles Peacuterez de Ayala Becerril Socio Garrigues

XIII LA TRIBUTACIOacuteN MEDIOAMBIENTAL Luis Cazorla Gonzaacutelez-Serrano Profesor Dr Titular I de Derecho Mercantil Universidad Rey Juan Carlos Cazorla Abogados Ignacio Martiacuten Martiacuten Fernaacutendez Profesor Asociado de Derecho Financiero y Tributario

13 IacuteNDICE GENERAL

Universidad Rey Juan Carlos Cazorla Abogados

XIV LOS REGIacuteMENES FORALES Daniel Armesto Maciacuteas Socio Garrigues

CUADERNO DECIMOCTAVO FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Coordinador Armando Albarraacuten Jimeacutenez

I INTRODUCCIOacuteN A LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Armando Albarraacuten Jimeacutenez Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Manuel Martiacutenez Loacutepez Asociado Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

II DUE DILIGENCE LEGAL EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Javier Goacutemez-Acebo y Saacuteenz de Heredia Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Miriam Peacuterez-Schafer Schafer Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Sandra Garciacutea Garciacutea Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

III ASPECTOS CONTRACTUALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Antoni Valverde Roy Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Bosco de Checa Mato Asociado Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

IV FUSIONES FUSIONES TRANSFRONTERIZAS INTRACOMUNITARIAS David Franco Goacutengora Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Jorge Miquel Rodriacuteguez Profesor titular de Derecho Mercantil Universidad Autoacutenoma Barcelona

V ESTRUCTURACIOacuteN FISCAL DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Silvia Paternain Osaacutecar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer Cinta de Retana Manzano-Moniacutes Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VI ASPECTOS FINANCIEROS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Intildeaki Gabilondo Egantildea Socio Freshfields Bruckhaus Deringer

VII CONTROL DE CONCENTRACIONES ECONOacuteMICAS Y OPERACIONES DE FUSIOacuteN Y ADQUISICIOacuteN DE EMPRESAS Aacutelvaro Iza Moreno Socio Freshfields Bruckhaus Deringer

14 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

Enrique Carrera Hinojal Asociado senior Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VIII CUESTIONES LABORALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Raquel Floacuterez Escobar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer

IX RESOLUCIOacuteN DE CONFLICTOS VIacuteA ARBITRAL ALGUNOS ASPECTOS PRAacuteCTICOS SOBRE LAS CLAacuteUSULAS DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Vicente Sierra Rocafort Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Moacutenica Nieberding Brun Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Begontildea Salas Saacutenchez Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

Ignacio S GALAacuteN

Presidente de Iberdrola

PRESENTACIOacuteN

Tras la excelente acogida de las anteriores publicaciones de los laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo me complace presentar una nueva edicioacuten de esta obra que surgioacute a iniciativa de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI e Ibershydrola en el antildeo 2008 y cuyo objetivo es profundizar en los aspectos esenciales de la legislacioacuten espantildeola y europea en el aacutembito de las diferentes disciplinas de la Ingenieriacutea

Esta cuarta edicioacuten estaacute compuesta por los voluacutemenes decimocuarto a decishymoctavo dedicados a la materia juriacutedica relacionada con el cumplimiento normashytivo la regulacioacuten y sus teacutecnicas el Derecho procesal el Derecho tributario y las fusiones y adquisiciones de empresas

Entre sus paacuteginas se puede encontrar informacioacuten sobre la regulacioacuten en el sector energeacutetico la organizacioacuten judicial en Espantildea los procesos civil y penal la tributacioacuten medioambiental los aspectos contractuales de las fusiones y adquisishyciones empresariales las comisiones de auditoriacutea o el control de conductas iliacutecitas en la empresa

Este uacuteltimo aspecto resulta de especial relevancia para Iberdrola ya que la Compantildeiacutea a la vanguardia de las buenas praacutecticas corporativas nacionales e intershynacionales mantiene un firme compromiso con los comportamientos eacuteticos que se traduce en un principio de laquotolerancia ceroraquo con las praacutecticas contrarias a su Coacutedigo Eacutetico

En este sentido los Cuadernos que el lector tiene en sus manos le permitishyraacuten conocer ampliamente la normativa vinculada con esta materia y profundizar en otros muchos temas esenciales para el ejercicio de los ingenieros en el mundo empresarial

Y todo ello de la mano de grandes profesionales y prestigiosos expertos de cada uno de los campos escogidos que facilitan la aproximacioacuten al Derecho y pershymiten de manera sencilla un conocimiento profundo desde diferentes puntos de vista

En definitiva disponemos de una exhaustiva obra que llena un vaciacuteo existenshyte y sirve de guiacutea para un colectivo que de manera constante se enfrenta al casi siempre complicado mundo juriacutedico

Quiero felicitar a todas las personas que han hecho posible esta nueva edishycioacuten asiacute como a los expertos que en ella han participado animando como siempre a todos los profesionales a consultar y sacar provecho de esta publicacioacuten que ya se ha convertido en consulta obligada

Miguel Aacutengel AGUacuteNDEZ BETELU

Presidente de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI

PROacuteLOGO

Una vez maacutes tengo el privilegio de presentar otra edicioacuten de laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo Casi con precisioacuten matemaacutetica estamos al antildeo siguiente con una nueva obra en las libreriacuteas

En esta eacutepoca no ya de incertidumbre como deciacuteamos el antildeo anterior sino de duro ajuste tanto econoacutemico como laboral a todos los niveles de la sociedad y para todos los entes que configuran el entramado productivo (empresas profeshysionales) salimos con la ilusioacuten del primer diacutea y con la idea de que ahora maacutes que nunca es cuando estos cinco nuevos Cuadernos tienen mayor sentido por la aporshytacioacuten clara y rigurosa de temas que generan ilusioacuten para el trabajo y capacidad de conocer las liacuteneas praacutecticas de actuacioacuten para cualquier empresa

Quisiera resaltar que el emprendedor no solo es el que de modo individual aporta su idea y la materializa con aacutenimo de desarrollarla y de antildeadir soluciones a problemas concretos Entiendo que tan emprendedor o maacutes es aquel que trabaja en una gran compantildeiacutea que impulsa los proyectos tanto del diacutea a diacutea como otros que pueden generar un gran volumen de riqueza y trabajo

A este propoacutesito de mostrar los mecanismos que el Derecho va articulando para dar solucioacuten a las necesidades y retos que esta sociedad cambiante y convulsa nos plantea obedece la estructura de la cuarta edicioacuten de los laquoCuadernos de Dereshycho para Ingenierosraquo

El Cuaderno Decimocuarto (coordinado por Ceacutesar Albintildeana) lleva por tiacutetulo laquoCumplimiento normativo Complianceraquo y en eacutel se exponen las diferentes teacutecnicas y mecanismos que se han ido configurando para llevar a cabo las actuaciones en mateshyria de supervisioacuten y control que debe realizar la funcioacuten de cumplimiento normativo

A estos efectos se crean en el seno de empresas y organizaciones oacutergashynos e instancias de control como las comisiones de auditoriacutea y control interno el compliance offi cer como responsable de hacer efectivo el cumplimiento de los comshypliance programs y se articulan teacutecnicas de denuncia privada de conductas iliacutecitas (whistleblowing) de control preventivo de informacioacuten privilegiada de blanqueo de capitales y de proteccioacuten de datos

Al examen de los instrumentos y teacutecnicas de la accioacuten puacuteblica de regulacioacuten entendida como laquola totalidad de la actuacioacuten del Estado en relacioacuten con la sociedad o en aplicaciones maacutes limitadas referidas a la ordenacioacuten y garantiacutea de los derechos econoacutemicos o socialesraquo (MUNtildeOZ MACHADO Santiago) se dedica el Cuaderno Decishymoquinto (coordinado por Juan Joseacute Lavilla) con una especial atencioacuten al sector energeacutetico

Coordinado por Jesuacutes Remoacuten el Cuaderno Decimosexto aborda el estudio del Derecho procesal y consta de dieciseacuteis trabajos que tratan de la organizacioacuten

22 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

judicial espantildeola el Juez el Ministerio fi scal la Abogaciacutea del Estado y los distintos tipos de proceso asiacute como dos estudios dedicados a la jurisdiccioacuten constitucional y a la litigacioacuten internacional

laquoDerecho tributarioraquo es el tiacutetulo del Cuaderno Decimoseacuteptimo (coordinado por Ricardo Goacutemez-Barreda) en el que se analizan las distintas clases de tributos que integran el sistema tributario espantildeol

Por uacuteltimo desde un enfoque eminentemente praacutectico el Cuaderno Decishymoctavo (coordinado por Armando Albarraacuten) trata de las fusiones y adquisiciones de empresas operaciones cada vez maacutes habituales en el traacutefico econoacutemico y que requieren de un asesoramiento legal en el que han de tenerse en cuenta aspectos contractuales fiscales financieros laborales etc todos ellos contemplados en este Cuaderno

La seleccioacuten de los temas y el enfoque de los mismos sigue cumpliendo con los propoacutesitos que inicialmente nos marcamos con la publicacioacuten de esta obra meshyjora de la formacioacuten de los ingenieros y de los profesionales en general claridad en la presentacioacuten de las ideas caraacutecter didaacutectico y divulgativo de las colaboraciones y a la vez rigor en el tratamiento de las materias propuestas

Una vez maacutes las virtudes de la obra se deben a los autores y al equipo de coordinadores que hacen posible este proyecto editorial

Para concluir tengo maacutes que la obligacioacuten el deseo de agradecer a los prinshycipales valedores del proyecto a Ignacio S Galaacuten ingeniero del ICAI y Presidente de Iberdrola y a Juliaacuten Martiacutenez-Simancas padre de una ingeniero del ICAI y Secretario General y del Consejo de Iberdrola ambos amigos la entrega y dedicacioacuten a este proyecto

Juliaacuten MARTIacuteNEZ-SIMANCAS SAacuteNCHEZ

Secretario General de Iberdrola

AGRADECIMIENTOS

Hace casi cuatro mil antildeos una parte importante del Derecho como ciencia se desarrollaba a lo largo del rio Eacuteufrates en las ciudades-estado de la media y baja Mesoshypotamia (en Ur Isin Eshnunna Babilonia) Unos doscientos antildeos despueacutes (hacia 1750 aC) fruto de la praacutectica y de la jurisprudencia aparece el Coacutedigo de Hammurabi una piedra ciliacutendrica de diorita con 282 leyes entendiendo por laquoleyesraquo frases lapidarias de apenas dos o tres liacuteneas (p ej la Ley 99 laquosi uno dio dinero en sociedad a otro partiraacuten por mitades ante los dioses los beneficios o peacuterdidas que se produzcanraquo o la Ley 195 laquosi un hijo golpeoacute al padre se le cortaraacuten las manosraquo) suficientes para regir un imperio

El poder legislativo del Estado y de las Administraciones puacuteblicas por muacuteltishyples razones (mayor complejidad de las relaciones sociales oportunidad necesidad) siguioacute a traveacutes de los antildeos un camino diferente al de aquella austeridad normativa y el final de la evolucioacuten lo encontramos en las casi 700000 paacuteginas anuales de boletines oficiales que a diacutea de hoy generan nuestras Autonomiacuteas maacutes las que produce el Estado lo que hace necesario buscar en todo ese caudal normativo los principios juriacutedicos la equidad la loacutegica y el sentido comuacuten que deberiacutea inspirarlo Esa tarea ingente y a veces imposible es la que pretendemos conseguir en materias concretas antildeo tras antildeo (con eacuteste van cinco) a traveacutes de la publicacioacuten de estos laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo que en realidad estaacuten calando tambieacuten en otros sectores profesionales ajenos a las ingenieriacuteas

A los autores de ese esfuerzo generoso cuyos nombres constan en los laquoCuashydernosraquo que ahora presentamos relativos a laquoCumplimiento normativo Complianceraquo laquoRegulacioacutenraquo laquoDerecho procesalraquo laquoDerecho tributarioraquo y laquoFusiones y adquisiciones de empresasraquo es a los que debemos dar las gracias extensivas por supuesto a quieshynes nos siguen y nos leen sin cuya participacioacuten nuestro trabajo careceriacutea de sentido

Espero que esta quinta produccioacuten alcance el beneplaacutecito general sobre toshydo si tenemos en cuenta el carintildeo que hemos depositado en ella y que os sea uacutetil Ademaacutes no hay quinto malo

A todos de corazoacuten muchas gracias de nuevo

Un fuerte abrazo

12 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

II INFRACCIONES Y SANCIONES TRIBUTARIAS Abelardo Delgado Pacheco Abogado Garrigues

III EL DERECHO PROCESAL TRIBUTARIO Miguel Cremades Schulz Socio Uriacutea Meneacutendez

IV EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS PERSONAS FIacuteSICAS Luis Rodriacuteguez-Ramos Ladaria Socio Ramoacuten y Cajal Abogados

V EL IMPUESTO SOBRE EL PATRIMONIO Araceli Zatarain de Valle Socio PWC Tax amp Legal Services

VI EL IMPUESTO SOBRE SUCESIONES Y DONACIONES Araceli Zatarain de Valle Socio PWC Tax amp Legal Services

VII EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES Eduardo Abad Valdenebro Socio Garrigues

VIII EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE NO RESIDENTES Jesuacutes Loacutepez Tello Inspector de Hacienda excedente Socio Uriacutea Meneacutendez

IX EL IMPUESTO SOBRE EL VALOR ANtildeADIDO Alberto Monreal Lasheras Socio PwC Tax amp Legal Services

X EL IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURIacuteDICOS DOCUMENTADOS Andreacutes Jimeacutenez Garciacutea Socio Ramoacuten y Cajal Abogados

XI LOS IMPUESTOS ESPECIALES Viacutector Hernaacuten Carrillo Socio CMS Albintildeana amp Suaacuterez de Lezo

XII TRIBUTACIOacuteN LOCAL Y AUTONOacuteMICA Mariacutea Aacutengeles Peacuterez de Ayala Becerril Socio Garrigues

XIII LA TRIBUTACIOacuteN MEDIOAMBIENTAL Luis Cazorla Gonzaacutelez-Serrano Profesor Dr Titular I de Derecho Mercantil Universidad Rey Juan Carlos Cazorla Abogados Ignacio Martiacuten Martiacuten Fernaacutendez Profesor Asociado de Derecho Financiero y Tributario

13 IacuteNDICE GENERAL

Universidad Rey Juan Carlos Cazorla Abogados

XIV LOS REGIacuteMENES FORALES Daniel Armesto Maciacuteas Socio Garrigues

CUADERNO DECIMOCTAVO FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Coordinador Armando Albarraacuten Jimeacutenez

I INTRODUCCIOacuteN A LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Armando Albarraacuten Jimeacutenez Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Manuel Martiacutenez Loacutepez Asociado Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

II DUE DILIGENCE LEGAL EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Javier Goacutemez-Acebo y Saacuteenz de Heredia Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Miriam Peacuterez-Schafer Schafer Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Sandra Garciacutea Garciacutea Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

III ASPECTOS CONTRACTUALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Antoni Valverde Roy Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Bosco de Checa Mato Asociado Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

IV FUSIONES FUSIONES TRANSFRONTERIZAS INTRACOMUNITARIAS David Franco Goacutengora Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Jorge Miquel Rodriacuteguez Profesor titular de Derecho Mercantil Universidad Autoacutenoma Barcelona

V ESTRUCTURACIOacuteN FISCAL DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Silvia Paternain Osaacutecar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer Cinta de Retana Manzano-Moniacutes Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VI ASPECTOS FINANCIEROS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Intildeaki Gabilondo Egantildea Socio Freshfields Bruckhaus Deringer

VII CONTROL DE CONCENTRACIONES ECONOacuteMICAS Y OPERACIONES DE FUSIOacuteN Y ADQUISICIOacuteN DE EMPRESAS Aacutelvaro Iza Moreno Socio Freshfields Bruckhaus Deringer

14 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

Enrique Carrera Hinojal Asociado senior Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VIII CUESTIONES LABORALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Raquel Floacuterez Escobar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer

IX RESOLUCIOacuteN DE CONFLICTOS VIacuteA ARBITRAL ALGUNOS ASPECTOS PRAacuteCTICOS SOBRE LAS CLAacuteUSULAS DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Vicente Sierra Rocafort Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Moacutenica Nieberding Brun Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Begontildea Salas Saacutenchez Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

Ignacio S GALAacuteN

Presidente de Iberdrola

PRESENTACIOacuteN

Tras la excelente acogida de las anteriores publicaciones de los laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo me complace presentar una nueva edicioacuten de esta obra que surgioacute a iniciativa de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI e Ibershydrola en el antildeo 2008 y cuyo objetivo es profundizar en los aspectos esenciales de la legislacioacuten espantildeola y europea en el aacutembito de las diferentes disciplinas de la Ingenieriacutea

Esta cuarta edicioacuten estaacute compuesta por los voluacutemenes decimocuarto a decishymoctavo dedicados a la materia juriacutedica relacionada con el cumplimiento normashytivo la regulacioacuten y sus teacutecnicas el Derecho procesal el Derecho tributario y las fusiones y adquisiciones de empresas

Entre sus paacuteginas se puede encontrar informacioacuten sobre la regulacioacuten en el sector energeacutetico la organizacioacuten judicial en Espantildea los procesos civil y penal la tributacioacuten medioambiental los aspectos contractuales de las fusiones y adquisishyciones empresariales las comisiones de auditoriacutea o el control de conductas iliacutecitas en la empresa

Este uacuteltimo aspecto resulta de especial relevancia para Iberdrola ya que la Compantildeiacutea a la vanguardia de las buenas praacutecticas corporativas nacionales e intershynacionales mantiene un firme compromiso con los comportamientos eacuteticos que se traduce en un principio de laquotolerancia ceroraquo con las praacutecticas contrarias a su Coacutedigo Eacutetico

En este sentido los Cuadernos que el lector tiene en sus manos le permitishyraacuten conocer ampliamente la normativa vinculada con esta materia y profundizar en otros muchos temas esenciales para el ejercicio de los ingenieros en el mundo empresarial

Y todo ello de la mano de grandes profesionales y prestigiosos expertos de cada uno de los campos escogidos que facilitan la aproximacioacuten al Derecho y pershymiten de manera sencilla un conocimiento profundo desde diferentes puntos de vista

En definitiva disponemos de una exhaustiva obra que llena un vaciacuteo existenshyte y sirve de guiacutea para un colectivo que de manera constante se enfrenta al casi siempre complicado mundo juriacutedico

Quiero felicitar a todas las personas que han hecho posible esta nueva edishycioacuten asiacute como a los expertos que en ella han participado animando como siempre a todos los profesionales a consultar y sacar provecho de esta publicacioacuten que ya se ha convertido en consulta obligada

Miguel Aacutengel AGUacuteNDEZ BETELU

Presidente de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI

PROacuteLOGO

Una vez maacutes tengo el privilegio de presentar otra edicioacuten de laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo Casi con precisioacuten matemaacutetica estamos al antildeo siguiente con una nueva obra en las libreriacuteas

En esta eacutepoca no ya de incertidumbre como deciacuteamos el antildeo anterior sino de duro ajuste tanto econoacutemico como laboral a todos los niveles de la sociedad y para todos los entes que configuran el entramado productivo (empresas profeshysionales) salimos con la ilusioacuten del primer diacutea y con la idea de que ahora maacutes que nunca es cuando estos cinco nuevos Cuadernos tienen mayor sentido por la aporshytacioacuten clara y rigurosa de temas que generan ilusioacuten para el trabajo y capacidad de conocer las liacuteneas praacutecticas de actuacioacuten para cualquier empresa

Quisiera resaltar que el emprendedor no solo es el que de modo individual aporta su idea y la materializa con aacutenimo de desarrollarla y de antildeadir soluciones a problemas concretos Entiendo que tan emprendedor o maacutes es aquel que trabaja en una gran compantildeiacutea que impulsa los proyectos tanto del diacutea a diacutea como otros que pueden generar un gran volumen de riqueza y trabajo

A este propoacutesito de mostrar los mecanismos que el Derecho va articulando para dar solucioacuten a las necesidades y retos que esta sociedad cambiante y convulsa nos plantea obedece la estructura de la cuarta edicioacuten de los laquoCuadernos de Dereshycho para Ingenierosraquo

El Cuaderno Decimocuarto (coordinado por Ceacutesar Albintildeana) lleva por tiacutetulo laquoCumplimiento normativo Complianceraquo y en eacutel se exponen las diferentes teacutecnicas y mecanismos que se han ido configurando para llevar a cabo las actuaciones en mateshyria de supervisioacuten y control que debe realizar la funcioacuten de cumplimiento normativo

A estos efectos se crean en el seno de empresas y organizaciones oacutergashynos e instancias de control como las comisiones de auditoriacutea y control interno el compliance offi cer como responsable de hacer efectivo el cumplimiento de los comshypliance programs y se articulan teacutecnicas de denuncia privada de conductas iliacutecitas (whistleblowing) de control preventivo de informacioacuten privilegiada de blanqueo de capitales y de proteccioacuten de datos

Al examen de los instrumentos y teacutecnicas de la accioacuten puacuteblica de regulacioacuten entendida como laquola totalidad de la actuacioacuten del Estado en relacioacuten con la sociedad o en aplicaciones maacutes limitadas referidas a la ordenacioacuten y garantiacutea de los derechos econoacutemicos o socialesraquo (MUNtildeOZ MACHADO Santiago) se dedica el Cuaderno Decishymoquinto (coordinado por Juan Joseacute Lavilla) con una especial atencioacuten al sector energeacutetico

Coordinado por Jesuacutes Remoacuten el Cuaderno Decimosexto aborda el estudio del Derecho procesal y consta de dieciseacuteis trabajos que tratan de la organizacioacuten

22 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

judicial espantildeola el Juez el Ministerio fi scal la Abogaciacutea del Estado y los distintos tipos de proceso asiacute como dos estudios dedicados a la jurisdiccioacuten constitucional y a la litigacioacuten internacional

laquoDerecho tributarioraquo es el tiacutetulo del Cuaderno Decimoseacuteptimo (coordinado por Ricardo Goacutemez-Barreda) en el que se analizan las distintas clases de tributos que integran el sistema tributario espantildeol

Por uacuteltimo desde un enfoque eminentemente praacutectico el Cuaderno Decishymoctavo (coordinado por Armando Albarraacuten) trata de las fusiones y adquisiciones de empresas operaciones cada vez maacutes habituales en el traacutefico econoacutemico y que requieren de un asesoramiento legal en el que han de tenerse en cuenta aspectos contractuales fiscales financieros laborales etc todos ellos contemplados en este Cuaderno

La seleccioacuten de los temas y el enfoque de los mismos sigue cumpliendo con los propoacutesitos que inicialmente nos marcamos con la publicacioacuten de esta obra meshyjora de la formacioacuten de los ingenieros y de los profesionales en general claridad en la presentacioacuten de las ideas caraacutecter didaacutectico y divulgativo de las colaboraciones y a la vez rigor en el tratamiento de las materias propuestas

Una vez maacutes las virtudes de la obra se deben a los autores y al equipo de coordinadores que hacen posible este proyecto editorial

Para concluir tengo maacutes que la obligacioacuten el deseo de agradecer a los prinshycipales valedores del proyecto a Ignacio S Galaacuten ingeniero del ICAI y Presidente de Iberdrola y a Juliaacuten Martiacutenez-Simancas padre de una ingeniero del ICAI y Secretario General y del Consejo de Iberdrola ambos amigos la entrega y dedicacioacuten a este proyecto

Juliaacuten MARTIacuteNEZ-SIMANCAS SAacuteNCHEZ

Secretario General de Iberdrola

AGRADECIMIENTOS

Hace casi cuatro mil antildeos una parte importante del Derecho como ciencia se desarrollaba a lo largo del rio Eacuteufrates en las ciudades-estado de la media y baja Mesoshypotamia (en Ur Isin Eshnunna Babilonia) Unos doscientos antildeos despueacutes (hacia 1750 aC) fruto de la praacutectica y de la jurisprudencia aparece el Coacutedigo de Hammurabi una piedra ciliacutendrica de diorita con 282 leyes entendiendo por laquoleyesraquo frases lapidarias de apenas dos o tres liacuteneas (p ej la Ley 99 laquosi uno dio dinero en sociedad a otro partiraacuten por mitades ante los dioses los beneficios o peacuterdidas que se produzcanraquo o la Ley 195 laquosi un hijo golpeoacute al padre se le cortaraacuten las manosraquo) suficientes para regir un imperio

El poder legislativo del Estado y de las Administraciones puacuteblicas por muacuteltishyples razones (mayor complejidad de las relaciones sociales oportunidad necesidad) siguioacute a traveacutes de los antildeos un camino diferente al de aquella austeridad normativa y el final de la evolucioacuten lo encontramos en las casi 700000 paacuteginas anuales de boletines oficiales que a diacutea de hoy generan nuestras Autonomiacuteas maacutes las que produce el Estado lo que hace necesario buscar en todo ese caudal normativo los principios juriacutedicos la equidad la loacutegica y el sentido comuacuten que deberiacutea inspirarlo Esa tarea ingente y a veces imposible es la que pretendemos conseguir en materias concretas antildeo tras antildeo (con eacuteste van cinco) a traveacutes de la publicacioacuten de estos laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo que en realidad estaacuten calando tambieacuten en otros sectores profesionales ajenos a las ingenieriacuteas

A los autores de ese esfuerzo generoso cuyos nombres constan en los laquoCuashydernosraquo que ahora presentamos relativos a laquoCumplimiento normativo Complianceraquo laquoRegulacioacutenraquo laquoDerecho procesalraquo laquoDerecho tributarioraquo y laquoFusiones y adquisiciones de empresasraquo es a los que debemos dar las gracias extensivas por supuesto a quieshynes nos siguen y nos leen sin cuya participacioacuten nuestro trabajo careceriacutea de sentido

Espero que esta quinta produccioacuten alcance el beneplaacutecito general sobre toshydo si tenemos en cuenta el carintildeo que hemos depositado en ella y que os sea uacutetil Ademaacutes no hay quinto malo

A todos de corazoacuten muchas gracias de nuevo

Un fuerte abrazo

13 IacuteNDICE GENERAL

Universidad Rey Juan Carlos Cazorla Abogados

XIV LOS REGIacuteMENES FORALES Daniel Armesto Maciacuteas Socio Garrigues

CUADERNO DECIMOCTAVO FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Coordinador Armando Albarraacuten Jimeacutenez

I INTRODUCCIOacuteN A LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Armando Albarraacuten Jimeacutenez Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Manuel Martiacutenez Loacutepez Asociado Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

II DUE DILIGENCE LEGAL EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Javier Goacutemez-Acebo y Saacuteenz de Heredia Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Miriam Peacuterez-Schafer Schafer Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Sandra Garciacutea Garciacutea Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

III ASPECTOS CONTRACTUALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Antoni Valverde Roy Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Bosco de Checa Mato Asociado Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

IV FUSIONES FUSIONES TRANSFRONTERIZAS INTRACOMUNITARIAS David Franco Goacutengora Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Jorge Miquel Rodriacuteguez Profesor titular de Derecho Mercantil Universidad Autoacutenoma Barcelona

V ESTRUCTURACIOacuteN FISCAL DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Silvia Paternain Osaacutecar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer Cinta de Retana Manzano-Moniacutes Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VI ASPECTOS FINANCIEROS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Intildeaki Gabilondo Egantildea Socio Freshfields Bruckhaus Deringer

VII CONTROL DE CONCENTRACIONES ECONOacuteMICAS Y OPERACIONES DE FUSIOacuteN Y ADQUISICIOacuteN DE EMPRESAS Aacutelvaro Iza Moreno Socio Freshfields Bruckhaus Deringer

14 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

Enrique Carrera Hinojal Asociado senior Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VIII CUESTIONES LABORALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Raquel Floacuterez Escobar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer

IX RESOLUCIOacuteN DE CONFLICTOS VIacuteA ARBITRAL ALGUNOS ASPECTOS PRAacuteCTICOS SOBRE LAS CLAacuteUSULAS DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Vicente Sierra Rocafort Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Moacutenica Nieberding Brun Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Begontildea Salas Saacutenchez Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

Ignacio S GALAacuteN

Presidente de Iberdrola

PRESENTACIOacuteN

Tras la excelente acogida de las anteriores publicaciones de los laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo me complace presentar una nueva edicioacuten de esta obra que surgioacute a iniciativa de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI e Ibershydrola en el antildeo 2008 y cuyo objetivo es profundizar en los aspectos esenciales de la legislacioacuten espantildeola y europea en el aacutembito de las diferentes disciplinas de la Ingenieriacutea

Esta cuarta edicioacuten estaacute compuesta por los voluacutemenes decimocuarto a decishymoctavo dedicados a la materia juriacutedica relacionada con el cumplimiento normashytivo la regulacioacuten y sus teacutecnicas el Derecho procesal el Derecho tributario y las fusiones y adquisiciones de empresas

Entre sus paacuteginas se puede encontrar informacioacuten sobre la regulacioacuten en el sector energeacutetico la organizacioacuten judicial en Espantildea los procesos civil y penal la tributacioacuten medioambiental los aspectos contractuales de las fusiones y adquisishyciones empresariales las comisiones de auditoriacutea o el control de conductas iliacutecitas en la empresa

Este uacuteltimo aspecto resulta de especial relevancia para Iberdrola ya que la Compantildeiacutea a la vanguardia de las buenas praacutecticas corporativas nacionales e intershynacionales mantiene un firme compromiso con los comportamientos eacuteticos que se traduce en un principio de laquotolerancia ceroraquo con las praacutecticas contrarias a su Coacutedigo Eacutetico

En este sentido los Cuadernos que el lector tiene en sus manos le permitishyraacuten conocer ampliamente la normativa vinculada con esta materia y profundizar en otros muchos temas esenciales para el ejercicio de los ingenieros en el mundo empresarial

Y todo ello de la mano de grandes profesionales y prestigiosos expertos de cada uno de los campos escogidos que facilitan la aproximacioacuten al Derecho y pershymiten de manera sencilla un conocimiento profundo desde diferentes puntos de vista

En definitiva disponemos de una exhaustiva obra que llena un vaciacuteo existenshyte y sirve de guiacutea para un colectivo que de manera constante se enfrenta al casi siempre complicado mundo juriacutedico

Quiero felicitar a todas las personas que han hecho posible esta nueva edishycioacuten asiacute como a los expertos que en ella han participado animando como siempre a todos los profesionales a consultar y sacar provecho de esta publicacioacuten que ya se ha convertido en consulta obligada

Miguel Aacutengel AGUacuteNDEZ BETELU

Presidente de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI

PROacuteLOGO

Una vez maacutes tengo el privilegio de presentar otra edicioacuten de laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo Casi con precisioacuten matemaacutetica estamos al antildeo siguiente con una nueva obra en las libreriacuteas

En esta eacutepoca no ya de incertidumbre como deciacuteamos el antildeo anterior sino de duro ajuste tanto econoacutemico como laboral a todos los niveles de la sociedad y para todos los entes que configuran el entramado productivo (empresas profeshysionales) salimos con la ilusioacuten del primer diacutea y con la idea de que ahora maacutes que nunca es cuando estos cinco nuevos Cuadernos tienen mayor sentido por la aporshytacioacuten clara y rigurosa de temas que generan ilusioacuten para el trabajo y capacidad de conocer las liacuteneas praacutecticas de actuacioacuten para cualquier empresa

Quisiera resaltar que el emprendedor no solo es el que de modo individual aporta su idea y la materializa con aacutenimo de desarrollarla y de antildeadir soluciones a problemas concretos Entiendo que tan emprendedor o maacutes es aquel que trabaja en una gran compantildeiacutea que impulsa los proyectos tanto del diacutea a diacutea como otros que pueden generar un gran volumen de riqueza y trabajo

A este propoacutesito de mostrar los mecanismos que el Derecho va articulando para dar solucioacuten a las necesidades y retos que esta sociedad cambiante y convulsa nos plantea obedece la estructura de la cuarta edicioacuten de los laquoCuadernos de Dereshycho para Ingenierosraquo

El Cuaderno Decimocuarto (coordinado por Ceacutesar Albintildeana) lleva por tiacutetulo laquoCumplimiento normativo Complianceraquo y en eacutel se exponen las diferentes teacutecnicas y mecanismos que se han ido configurando para llevar a cabo las actuaciones en mateshyria de supervisioacuten y control que debe realizar la funcioacuten de cumplimiento normativo

A estos efectos se crean en el seno de empresas y organizaciones oacutergashynos e instancias de control como las comisiones de auditoriacutea y control interno el compliance offi cer como responsable de hacer efectivo el cumplimiento de los comshypliance programs y se articulan teacutecnicas de denuncia privada de conductas iliacutecitas (whistleblowing) de control preventivo de informacioacuten privilegiada de blanqueo de capitales y de proteccioacuten de datos

Al examen de los instrumentos y teacutecnicas de la accioacuten puacuteblica de regulacioacuten entendida como laquola totalidad de la actuacioacuten del Estado en relacioacuten con la sociedad o en aplicaciones maacutes limitadas referidas a la ordenacioacuten y garantiacutea de los derechos econoacutemicos o socialesraquo (MUNtildeOZ MACHADO Santiago) se dedica el Cuaderno Decishymoquinto (coordinado por Juan Joseacute Lavilla) con una especial atencioacuten al sector energeacutetico

Coordinado por Jesuacutes Remoacuten el Cuaderno Decimosexto aborda el estudio del Derecho procesal y consta de dieciseacuteis trabajos que tratan de la organizacioacuten

22 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

judicial espantildeola el Juez el Ministerio fi scal la Abogaciacutea del Estado y los distintos tipos de proceso asiacute como dos estudios dedicados a la jurisdiccioacuten constitucional y a la litigacioacuten internacional

laquoDerecho tributarioraquo es el tiacutetulo del Cuaderno Decimoseacuteptimo (coordinado por Ricardo Goacutemez-Barreda) en el que se analizan las distintas clases de tributos que integran el sistema tributario espantildeol

Por uacuteltimo desde un enfoque eminentemente praacutectico el Cuaderno Decishymoctavo (coordinado por Armando Albarraacuten) trata de las fusiones y adquisiciones de empresas operaciones cada vez maacutes habituales en el traacutefico econoacutemico y que requieren de un asesoramiento legal en el que han de tenerse en cuenta aspectos contractuales fiscales financieros laborales etc todos ellos contemplados en este Cuaderno

La seleccioacuten de los temas y el enfoque de los mismos sigue cumpliendo con los propoacutesitos que inicialmente nos marcamos con la publicacioacuten de esta obra meshyjora de la formacioacuten de los ingenieros y de los profesionales en general claridad en la presentacioacuten de las ideas caraacutecter didaacutectico y divulgativo de las colaboraciones y a la vez rigor en el tratamiento de las materias propuestas

Una vez maacutes las virtudes de la obra se deben a los autores y al equipo de coordinadores que hacen posible este proyecto editorial

Para concluir tengo maacutes que la obligacioacuten el deseo de agradecer a los prinshycipales valedores del proyecto a Ignacio S Galaacuten ingeniero del ICAI y Presidente de Iberdrola y a Juliaacuten Martiacutenez-Simancas padre de una ingeniero del ICAI y Secretario General y del Consejo de Iberdrola ambos amigos la entrega y dedicacioacuten a este proyecto

Juliaacuten MARTIacuteNEZ-SIMANCAS SAacuteNCHEZ

Secretario General de Iberdrola

AGRADECIMIENTOS

Hace casi cuatro mil antildeos una parte importante del Derecho como ciencia se desarrollaba a lo largo del rio Eacuteufrates en las ciudades-estado de la media y baja Mesoshypotamia (en Ur Isin Eshnunna Babilonia) Unos doscientos antildeos despueacutes (hacia 1750 aC) fruto de la praacutectica y de la jurisprudencia aparece el Coacutedigo de Hammurabi una piedra ciliacutendrica de diorita con 282 leyes entendiendo por laquoleyesraquo frases lapidarias de apenas dos o tres liacuteneas (p ej la Ley 99 laquosi uno dio dinero en sociedad a otro partiraacuten por mitades ante los dioses los beneficios o peacuterdidas que se produzcanraquo o la Ley 195 laquosi un hijo golpeoacute al padre se le cortaraacuten las manosraquo) suficientes para regir un imperio

El poder legislativo del Estado y de las Administraciones puacuteblicas por muacuteltishyples razones (mayor complejidad de las relaciones sociales oportunidad necesidad) siguioacute a traveacutes de los antildeos un camino diferente al de aquella austeridad normativa y el final de la evolucioacuten lo encontramos en las casi 700000 paacuteginas anuales de boletines oficiales que a diacutea de hoy generan nuestras Autonomiacuteas maacutes las que produce el Estado lo que hace necesario buscar en todo ese caudal normativo los principios juriacutedicos la equidad la loacutegica y el sentido comuacuten que deberiacutea inspirarlo Esa tarea ingente y a veces imposible es la que pretendemos conseguir en materias concretas antildeo tras antildeo (con eacuteste van cinco) a traveacutes de la publicacioacuten de estos laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo que en realidad estaacuten calando tambieacuten en otros sectores profesionales ajenos a las ingenieriacuteas

A los autores de ese esfuerzo generoso cuyos nombres constan en los laquoCuashydernosraquo que ahora presentamos relativos a laquoCumplimiento normativo Complianceraquo laquoRegulacioacutenraquo laquoDerecho procesalraquo laquoDerecho tributarioraquo y laquoFusiones y adquisiciones de empresasraquo es a los que debemos dar las gracias extensivas por supuesto a quieshynes nos siguen y nos leen sin cuya participacioacuten nuestro trabajo careceriacutea de sentido

Espero que esta quinta produccioacuten alcance el beneplaacutecito general sobre toshydo si tenemos en cuenta el carintildeo que hemos depositado en ella y que os sea uacutetil Ademaacutes no hay quinto malo

A todos de corazoacuten muchas gracias de nuevo

Un fuerte abrazo

14 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

Enrique Carrera Hinojal Asociado senior Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

VIII CUESTIONES LABORALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Raquel Floacuterez Escobar Socia Freshfields Bruckhaus Deringer

IX RESOLUCIOacuteN DE CONFLICTOS VIacuteA ARBITRAL ALGUNOS ASPECTOS PRAacuteCTICOS SOBRE LAS CLAacuteUSULAS DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE EN EL MARCO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS Vicente Sierra Rocafort Socio Freshfields Bruckhaus Deringer Moacutenica Nieberding Brun Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Begontildea Salas Saacutenchez Asociada Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

Ignacio S GALAacuteN

Presidente de Iberdrola

PRESENTACIOacuteN

Tras la excelente acogida de las anteriores publicaciones de los laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo me complace presentar una nueva edicioacuten de esta obra que surgioacute a iniciativa de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI e Ibershydrola en el antildeo 2008 y cuyo objetivo es profundizar en los aspectos esenciales de la legislacioacuten espantildeola y europea en el aacutembito de las diferentes disciplinas de la Ingenieriacutea

Esta cuarta edicioacuten estaacute compuesta por los voluacutemenes decimocuarto a decishymoctavo dedicados a la materia juriacutedica relacionada con el cumplimiento normashytivo la regulacioacuten y sus teacutecnicas el Derecho procesal el Derecho tributario y las fusiones y adquisiciones de empresas

Entre sus paacuteginas se puede encontrar informacioacuten sobre la regulacioacuten en el sector energeacutetico la organizacioacuten judicial en Espantildea los procesos civil y penal la tributacioacuten medioambiental los aspectos contractuales de las fusiones y adquisishyciones empresariales las comisiones de auditoriacutea o el control de conductas iliacutecitas en la empresa

Este uacuteltimo aspecto resulta de especial relevancia para Iberdrola ya que la Compantildeiacutea a la vanguardia de las buenas praacutecticas corporativas nacionales e intershynacionales mantiene un firme compromiso con los comportamientos eacuteticos que se traduce en un principio de laquotolerancia ceroraquo con las praacutecticas contrarias a su Coacutedigo Eacutetico

En este sentido los Cuadernos que el lector tiene en sus manos le permitishyraacuten conocer ampliamente la normativa vinculada con esta materia y profundizar en otros muchos temas esenciales para el ejercicio de los ingenieros en el mundo empresarial

Y todo ello de la mano de grandes profesionales y prestigiosos expertos de cada uno de los campos escogidos que facilitan la aproximacioacuten al Derecho y pershymiten de manera sencilla un conocimiento profundo desde diferentes puntos de vista

En definitiva disponemos de una exhaustiva obra que llena un vaciacuteo existenshyte y sirve de guiacutea para un colectivo que de manera constante se enfrenta al casi siempre complicado mundo juriacutedico

Quiero felicitar a todas las personas que han hecho posible esta nueva edishycioacuten asiacute como a los expertos que en ella han participado animando como siempre a todos los profesionales a consultar y sacar provecho de esta publicacioacuten que ya se ha convertido en consulta obligada

Miguel Aacutengel AGUacuteNDEZ BETELU

Presidente de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI

PROacuteLOGO

Una vez maacutes tengo el privilegio de presentar otra edicioacuten de laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo Casi con precisioacuten matemaacutetica estamos al antildeo siguiente con una nueva obra en las libreriacuteas

En esta eacutepoca no ya de incertidumbre como deciacuteamos el antildeo anterior sino de duro ajuste tanto econoacutemico como laboral a todos los niveles de la sociedad y para todos los entes que configuran el entramado productivo (empresas profeshysionales) salimos con la ilusioacuten del primer diacutea y con la idea de que ahora maacutes que nunca es cuando estos cinco nuevos Cuadernos tienen mayor sentido por la aporshytacioacuten clara y rigurosa de temas que generan ilusioacuten para el trabajo y capacidad de conocer las liacuteneas praacutecticas de actuacioacuten para cualquier empresa

Quisiera resaltar que el emprendedor no solo es el que de modo individual aporta su idea y la materializa con aacutenimo de desarrollarla y de antildeadir soluciones a problemas concretos Entiendo que tan emprendedor o maacutes es aquel que trabaja en una gran compantildeiacutea que impulsa los proyectos tanto del diacutea a diacutea como otros que pueden generar un gran volumen de riqueza y trabajo

A este propoacutesito de mostrar los mecanismos que el Derecho va articulando para dar solucioacuten a las necesidades y retos que esta sociedad cambiante y convulsa nos plantea obedece la estructura de la cuarta edicioacuten de los laquoCuadernos de Dereshycho para Ingenierosraquo

El Cuaderno Decimocuarto (coordinado por Ceacutesar Albintildeana) lleva por tiacutetulo laquoCumplimiento normativo Complianceraquo y en eacutel se exponen las diferentes teacutecnicas y mecanismos que se han ido configurando para llevar a cabo las actuaciones en mateshyria de supervisioacuten y control que debe realizar la funcioacuten de cumplimiento normativo

A estos efectos se crean en el seno de empresas y organizaciones oacutergashynos e instancias de control como las comisiones de auditoriacutea y control interno el compliance offi cer como responsable de hacer efectivo el cumplimiento de los comshypliance programs y se articulan teacutecnicas de denuncia privada de conductas iliacutecitas (whistleblowing) de control preventivo de informacioacuten privilegiada de blanqueo de capitales y de proteccioacuten de datos

Al examen de los instrumentos y teacutecnicas de la accioacuten puacuteblica de regulacioacuten entendida como laquola totalidad de la actuacioacuten del Estado en relacioacuten con la sociedad o en aplicaciones maacutes limitadas referidas a la ordenacioacuten y garantiacutea de los derechos econoacutemicos o socialesraquo (MUNtildeOZ MACHADO Santiago) se dedica el Cuaderno Decishymoquinto (coordinado por Juan Joseacute Lavilla) con una especial atencioacuten al sector energeacutetico

Coordinado por Jesuacutes Remoacuten el Cuaderno Decimosexto aborda el estudio del Derecho procesal y consta de dieciseacuteis trabajos que tratan de la organizacioacuten

22 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

judicial espantildeola el Juez el Ministerio fi scal la Abogaciacutea del Estado y los distintos tipos de proceso asiacute como dos estudios dedicados a la jurisdiccioacuten constitucional y a la litigacioacuten internacional

laquoDerecho tributarioraquo es el tiacutetulo del Cuaderno Decimoseacuteptimo (coordinado por Ricardo Goacutemez-Barreda) en el que se analizan las distintas clases de tributos que integran el sistema tributario espantildeol

Por uacuteltimo desde un enfoque eminentemente praacutectico el Cuaderno Decishymoctavo (coordinado por Armando Albarraacuten) trata de las fusiones y adquisiciones de empresas operaciones cada vez maacutes habituales en el traacutefico econoacutemico y que requieren de un asesoramiento legal en el que han de tenerse en cuenta aspectos contractuales fiscales financieros laborales etc todos ellos contemplados en este Cuaderno

La seleccioacuten de los temas y el enfoque de los mismos sigue cumpliendo con los propoacutesitos que inicialmente nos marcamos con la publicacioacuten de esta obra meshyjora de la formacioacuten de los ingenieros y de los profesionales en general claridad en la presentacioacuten de las ideas caraacutecter didaacutectico y divulgativo de las colaboraciones y a la vez rigor en el tratamiento de las materias propuestas

Una vez maacutes las virtudes de la obra se deben a los autores y al equipo de coordinadores que hacen posible este proyecto editorial

Para concluir tengo maacutes que la obligacioacuten el deseo de agradecer a los prinshycipales valedores del proyecto a Ignacio S Galaacuten ingeniero del ICAI y Presidente de Iberdrola y a Juliaacuten Martiacutenez-Simancas padre de una ingeniero del ICAI y Secretario General y del Consejo de Iberdrola ambos amigos la entrega y dedicacioacuten a este proyecto

Juliaacuten MARTIacuteNEZ-SIMANCAS SAacuteNCHEZ

Secretario General de Iberdrola

AGRADECIMIENTOS

Hace casi cuatro mil antildeos una parte importante del Derecho como ciencia se desarrollaba a lo largo del rio Eacuteufrates en las ciudades-estado de la media y baja Mesoshypotamia (en Ur Isin Eshnunna Babilonia) Unos doscientos antildeos despueacutes (hacia 1750 aC) fruto de la praacutectica y de la jurisprudencia aparece el Coacutedigo de Hammurabi una piedra ciliacutendrica de diorita con 282 leyes entendiendo por laquoleyesraquo frases lapidarias de apenas dos o tres liacuteneas (p ej la Ley 99 laquosi uno dio dinero en sociedad a otro partiraacuten por mitades ante los dioses los beneficios o peacuterdidas que se produzcanraquo o la Ley 195 laquosi un hijo golpeoacute al padre se le cortaraacuten las manosraquo) suficientes para regir un imperio

El poder legislativo del Estado y de las Administraciones puacuteblicas por muacuteltishyples razones (mayor complejidad de las relaciones sociales oportunidad necesidad) siguioacute a traveacutes de los antildeos un camino diferente al de aquella austeridad normativa y el final de la evolucioacuten lo encontramos en las casi 700000 paacuteginas anuales de boletines oficiales que a diacutea de hoy generan nuestras Autonomiacuteas maacutes las que produce el Estado lo que hace necesario buscar en todo ese caudal normativo los principios juriacutedicos la equidad la loacutegica y el sentido comuacuten que deberiacutea inspirarlo Esa tarea ingente y a veces imposible es la que pretendemos conseguir en materias concretas antildeo tras antildeo (con eacuteste van cinco) a traveacutes de la publicacioacuten de estos laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo que en realidad estaacuten calando tambieacuten en otros sectores profesionales ajenos a las ingenieriacuteas

A los autores de ese esfuerzo generoso cuyos nombres constan en los laquoCuashydernosraquo que ahora presentamos relativos a laquoCumplimiento normativo Complianceraquo laquoRegulacioacutenraquo laquoDerecho procesalraquo laquoDerecho tributarioraquo y laquoFusiones y adquisiciones de empresasraquo es a los que debemos dar las gracias extensivas por supuesto a quieshynes nos siguen y nos leen sin cuya participacioacuten nuestro trabajo careceriacutea de sentido

Espero que esta quinta produccioacuten alcance el beneplaacutecito general sobre toshydo si tenemos en cuenta el carintildeo que hemos depositado en ella y que os sea uacutetil Ademaacutes no hay quinto malo

A todos de corazoacuten muchas gracias de nuevo

Un fuerte abrazo

Ignacio S GALAacuteN

Presidente de Iberdrola

PRESENTACIOacuteN

Tras la excelente acogida de las anteriores publicaciones de los laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo me complace presentar una nueva edicioacuten de esta obra que surgioacute a iniciativa de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI e Ibershydrola en el antildeo 2008 y cuyo objetivo es profundizar en los aspectos esenciales de la legislacioacuten espantildeola y europea en el aacutembito de las diferentes disciplinas de la Ingenieriacutea

Esta cuarta edicioacuten estaacute compuesta por los voluacutemenes decimocuarto a decishymoctavo dedicados a la materia juriacutedica relacionada con el cumplimiento normashytivo la regulacioacuten y sus teacutecnicas el Derecho procesal el Derecho tributario y las fusiones y adquisiciones de empresas

Entre sus paacuteginas se puede encontrar informacioacuten sobre la regulacioacuten en el sector energeacutetico la organizacioacuten judicial en Espantildea los procesos civil y penal la tributacioacuten medioambiental los aspectos contractuales de las fusiones y adquisishyciones empresariales las comisiones de auditoriacutea o el control de conductas iliacutecitas en la empresa

Este uacuteltimo aspecto resulta de especial relevancia para Iberdrola ya que la Compantildeiacutea a la vanguardia de las buenas praacutecticas corporativas nacionales e intershynacionales mantiene un firme compromiso con los comportamientos eacuteticos que se traduce en un principio de laquotolerancia ceroraquo con las praacutecticas contrarias a su Coacutedigo Eacutetico

En este sentido los Cuadernos que el lector tiene en sus manos le permitishyraacuten conocer ampliamente la normativa vinculada con esta materia y profundizar en otros muchos temas esenciales para el ejercicio de los ingenieros en el mundo empresarial

Y todo ello de la mano de grandes profesionales y prestigiosos expertos de cada uno de los campos escogidos que facilitan la aproximacioacuten al Derecho y pershymiten de manera sencilla un conocimiento profundo desde diferentes puntos de vista

En definitiva disponemos de una exhaustiva obra que llena un vaciacuteo existenshyte y sirve de guiacutea para un colectivo que de manera constante se enfrenta al casi siempre complicado mundo juriacutedico

Quiero felicitar a todas las personas que han hecho posible esta nueva edishycioacuten asiacute como a los expertos que en ella han participado animando como siempre a todos los profesionales a consultar y sacar provecho de esta publicacioacuten que ya se ha convertido en consulta obligada

Miguel Aacutengel AGUacuteNDEZ BETELU

Presidente de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI

PROacuteLOGO

Una vez maacutes tengo el privilegio de presentar otra edicioacuten de laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo Casi con precisioacuten matemaacutetica estamos al antildeo siguiente con una nueva obra en las libreriacuteas

En esta eacutepoca no ya de incertidumbre como deciacuteamos el antildeo anterior sino de duro ajuste tanto econoacutemico como laboral a todos los niveles de la sociedad y para todos los entes que configuran el entramado productivo (empresas profeshysionales) salimos con la ilusioacuten del primer diacutea y con la idea de que ahora maacutes que nunca es cuando estos cinco nuevos Cuadernos tienen mayor sentido por la aporshytacioacuten clara y rigurosa de temas que generan ilusioacuten para el trabajo y capacidad de conocer las liacuteneas praacutecticas de actuacioacuten para cualquier empresa

Quisiera resaltar que el emprendedor no solo es el que de modo individual aporta su idea y la materializa con aacutenimo de desarrollarla y de antildeadir soluciones a problemas concretos Entiendo que tan emprendedor o maacutes es aquel que trabaja en una gran compantildeiacutea que impulsa los proyectos tanto del diacutea a diacutea como otros que pueden generar un gran volumen de riqueza y trabajo

A este propoacutesito de mostrar los mecanismos que el Derecho va articulando para dar solucioacuten a las necesidades y retos que esta sociedad cambiante y convulsa nos plantea obedece la estructura de la cuarta edicioacuten de los laquoCuadernos de Dereshycho para Ingenierosraquo

El Cuaderno Decimocuarto (coordinado por Ceacutesar Albintildeana) lleva por tiacutetulo laquoCumplimiento normativo Complianceraquo y en eacutel se exponen las diferentes teacutecnicas y mecanismos que se han ido configurando para llevar a cabo las actuaciones en mateshyria de supervisioacuten y control que debe realizar la funcioacuten de cumplimiento normativo

A estos efectos se crean en el seno de empresas y organizaciones oacutergashynos e instancias de control como las comisiones de auditoriacutea y control interno el compliance offi cer como responsable de hacer efectivo el cumplimiento de los comshypliance programs y se articulan teacutecnicas de denuncia privada de conductas iliacutecitas (whistleblowing) de control preventivo de informacioacuten privilegiada de blanqueo de capitales y de proteccioacuten de datos

Al examen de los instrumentos y teacutecnicas de la accioacuten puacuteblica de regulacioacuten entendida como laquola totalidad de la actuacioacuten del Estado en relacioacuten con la sociedad o en aplicaciones maacutes limitadas referidas a la ordenacioacuten y garantiacutea de los derechos econoacutemicos o socialesraquo (MUNtildeOZ MACHADO Santiago) se dedica el Cuaderno Decishymoquinto (coordinado por Juan Joseacute Lavilla) con una especial atencioacuten al sector energeacutetico

Coordinado por Jesuacutes Remoacuten el Cuaderno Decimosexto aborda el estudio del Derecho procesal y consta de dieciseacuteis trabajos que tratan de la organizacioacuten

22 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

judicial espantildeola el Juez el Ministerio fi scal la Abogaciacutea del Estado y los distintos tipos de proceso asiacute como dos estudios dedicados a la jurisdiccioacuten constitucional y a la litigacioacuten internacional

laquoDerecho tributarioraquo es el tiacutetulo del Cuaderno Decimoseacuteptimo (coordinado por Ricardo Goacutemez-Barreda) en el que se analizan las distintas clases de tributos que integran el sistema tributario espantildeol

Por uacuteltimo desde un enfoque eminentemente praacutectico el Cuaderno Decishymoctavo (coordinado por Armando Albarraacuten) trata de las fusiones y adquisiciones de empresas operaciones cada vez maacutes habituales en el traacutefico econoacutemico y que requieren de un asesoramiento legal en el que han de tenerse en cuenta aspectos contractuales fiscales financieros laborales etc todos ellos contemplados en este Cuaderno

La seleccioacuten de los temas y el enfoque de los mismos sigue cumpliendo con los propoacutesitos que inicialmente nos marcamos con la publicacioacuten de esta obra meshyjora de la formacioacuten de los ingenieros y de los profesionales en general claridad en la presentacioacuten de las ideas caraacutecter didaacutectico y divulgativo de las colaboraciones y a la vez rigor en el tratamiento de las materias propuestas

Una vez maacutes las virtudes de la obra se deben a los autores y al equipo de coordinadores que hacen posible este proyecto editorial

Para concluir tengo maacutes que la obligacioacuten el deseo de agradecer a los prinshycipales valedores del proyecto a Ignacio S Galaacuten ingeniero del ICAI y Presidente de Iberdrola y a Juliaacuten Martiacutenez-Simancas padre de una ingeniero del ICAI y Secretario General y del Consejo de Iberdrola ambos amigos la entrega y dedicacioacuten a este proyecto

Juliaacuten MARTIacuteNEZ-SIMANCAS SAacuteNCHEZ

Secretario General de Iberdrola

AGRADECIMIENTOS

Hace casi cuatro mil antildeos una parte importante del Derecho como ciencia se desarrollaba a lo largo del rio Eacuteufrates en las ciudades-estado de la media y baja Mesoshypotamia (en Ur Isin Eshnunna Babilonia) Unos doscientos antildeos despueacutes (hacia 1750 aC) fruto de la praacutectica y de la jurisprudencia aparece el Coacutedigo de Hammurabi una piedra ciliacutendrica de diorita con 282 leyes entendiendo por laquoleyesraquo frases lapidarias de apenas dos o tres liacuteneas (p ej la Ley 99 laquosi uno dio dinero en sociedad a otro partiraacuten por mitades ante los dioses los beneficios o peacuterdidas que se produzcanraquo o la Ley 195 laquosi un hijo golpeoacute al padre se le cortaraacuten las manosraquo) suficientes para regir un imperio

El poder legislativo del Estado y de las Administraciones puacuteblicas por muacuteltishyples razones (mayor complejidad de las relaciones sociales oportunidad necesidad) siguioacute a traveacutes de los antildeos un camino diferente al de aquella austeridad normativa y el final de la evolucioacuten lo encontramos en las casi 700000 paacuteginas anuales de boletines oficiales que a diacutea de hoy generan nuestras Autonomiacuteas maacutes las que produce el Estado lo que hace necesario buscar en todo ese caudal normativo los principios juriacutedicos la equidad la loacutegica y el sentido comuacuten que deberiacutea inspirarlo Esa tarea ingente y a veces imposible es la que pretendemos conseguir en materias concretas antildeo tras antildeo (con eacuteste van cinco) a traveacutes de la publicacioacuten de estos laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo que en realidad estaacuten calando tambieacuten en otros sectores profesionales ajenos a las ingenieriacuteas

A los autores de ese esfuerzo generoso cuyos nombres constan en los laquoCuashydernosraquo que ahora presentamos relativos a laquoCumplimiento normativo Complianceraquo laquoRegulacioacutenraquo laquoDerecho procesalraquo laquoDerecho tributarioraquo y laquoFusiones y adquisiciones de empresasraquo es a los que debemos dar las gracias extensivas por supuesto a quieshynes nos siguen y nos leen sin cuya participacioacuten nuestro trabajo careceriacutea de sentido

Espero que esta quinta produccioacuten alcance el beneplaacutecito general sobre toshydo si tenemos en cuenta el carintildeo que hemos depositado en ella y que os sea uacutetil Ademaacutes no hay quinto malo

A todos de corazoacuten muchas gracias de nuevo

Un fuerte abrazo

Tras la excelente acogida de las anteriores publicaciones de los laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo me complace presentar una nueva edicioacuten de esta obra que surgioacute a iniciativa de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI e Ibershydrola en el antildeo 2008 y cuyo objetivo es profundizar en los aspectos esenciales de la legislacioacuten espantildeola y europea en el aacutembito de las diferentes disciplinas de la Ingenieriacutea

Esta cuarta edicioacuten estaacute compuesta por los voluacutemenes decimocuarto a decishymoctavo dedicados a la materia juriacutedica relacionada con el cumplimiento normashytivo la regulacioacuten y sus teacutecnicas el Derecho procesal el Derecho tributario y las fusiones y adquisiciones de empresas

Entre sus paacuteginas se puede encontrar informacioacuten sobre la regulacioacuten en el sector energeacutetico la organizacioacuten judicial en Espantildea los procesos civil y penal la tributacioacuten medioambiental los aspectos contractuales de las fusiones y adquisishyciones empresariales las comisiones de auditoriacutea o el control de conductas iliacutecitas en la empresa

Este uacuteltimo aspecto resulta de especial relevancia para Iberdrola ya que la Compantildeiacutea a la vanguardia de las buenas praacutecticas corporativas nacionales e intershynacionales mantiene un firme compromiso con los comportamientos eacuteticos que se traduce en un principio de laquotolerancia ceroraquo con las praacutecticas contrarias a su Coacutedigo Eacutetico

En este sentido los Cuadernos que el lector tiene en sus manos le permitishyraacuten conocer ampliamente la normativa vinculada con esta materia y profundizar en otros muchos temas esenciales para el ejercicio de los ingenieros en el mundo empresarial

Y todo ello de la mano de grandes profesionales y prestigiosos expertos de cada uno de los campos escogidos que facilitan la aproximacioacuten al Derecho y pershymiten de manera sencilla un conocimiento profundo desde diferentes puntos de vista

En definitiva disponemos de una exhaustiva obra que llena un vaciacuteo existenshyte y sirve de guiacutea para un colectivo que de manera constante se enfrenta al casi siempre complicado mundo juriacutedico

Quiero felicitar a todas las personas que han hecho posible esta nueva edishycioacuten asiacute como a los expertos que en ella han participado animando como siempre a todos los profesionales a consultar y sacar provecho de esta publicacioacuten que ya se ha convertido en consulta obligada

Miguel Aacutengel AGUacuteNDEZ BETELU

Presidente de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI

PROacuteLOGO

Una vez maacutes tengo el privilegio de presentar otra edicioacuten de laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo Casi con precisioacuten matemaacutetica estamos al antildeo siguiente con una nueva obra en las libreriacuteas

En esta eacutepoca no ya de incertidumbre como deciacuteamos el antildeo anterior sino de duro ajuste tanto econoacutemico como laboral a todos los niveles de la sociedad y para todos los entes que configuran el entramado productivo (empresas profeshysionales) salimos con la ilusioacuten del primer diacutea y con la idea de que ahora maacutes que nunca es cuando estos cinco nuevos Cuadernos tienen mayor sentido por la aporshytacioacuten clara y rigurosa de temas que generan ilusioacuten para el trabajo y capacidad de conocer las liacuteneas praacutecticas de actuacioacuten para cualquier empresa

Quisiera resaltar que el emprendedor no solo es el que de modo individual aporta su idea y la materializa con aacutenimo de desarrollarla y de antildeadir soluciones a problemas concretos Entiendo que tan emprendedor o maacutes es aquel que trabaja en una gran compantildeiacutea que impulsa los proyectos tanto del diacutea a diacutea como otros que pueden generar un gran volumen de riqueza y trabajo

A este propoacutesito de mostrar los mecanismos que el Derecho va articulando para dar solucioacuten a las necesidades y retos que esta sociedad cambiante y convulsa nos plantea obedece la estructura de la cuarta edicioacuten de los laquoCuadernos de Dereshycho para Ingenierosraquo

El Cuaderno Decimocuarto (coordinado por Ceacutesar Albintildeana) lleva por tiacutetulo laquoCumplimiento normativo Complianceraquo y en eacutel se exponen las diferentes teacutecnicas y mecanismos que se han ido configurando para llevar a cabo las actuaciones en mateshyria de supervisioacuten y control que debe realizar la funcioacuten de cumplimiento normativo

A estos efectos se crean en el seno de empresas y organizaciones oacutergashynos e instancias de control como las comisiones de auditoriacutea y control interno el compliance offi cer como responsable de hacer efectivo el cumplimiento de los comshypliance programs y se articulan teacutecnicas de denuncia privada de conductas iliacutecitas (whistleblowing) de control preventivo de informacioacuten privilegiada de blanqueo de capitales y de proteccioacuten de datos

Al examen de los instrumentos y teacutecnicas de la accioacuten puacuteblica de regulacioacuten entendida como laquola totalidad de la actuacioacuten del Estado en relacioacuten con la sociedad o en aplicaciones maacutes limitadas referidas a la ordenacioacuten y garantiacutea de los derechos econoacutemicos o socialesraquo (MUNtildeOZ MACHADO Santiago) se dedica el Cuaderno Decishymoquinto (coordinado por Juan Joseacute Lavilla) con una especial atencioacuten al sector energeacutetico

Coordinado por Jesuacutes Remoacuten el Cuaderno Decimosexto aborda el estudio del Derecho procesal y consta de dieciseacuteis trabajos que tratan de la organizacioacuten

22 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

judicial espantildeola el Juez el Ministerio fi scal la Abogaciacutea del Estado y los distintos tipos de proceso asiacute como dos estudios dedicados a la jurisdiccioacuten constitucional y a la litigacioacuten internacional

laquoDerecho tributarioraquo es el tiacutetulo del Cuaderno Decimoseacuteptimo (coordinado por Ricardo Goacutemez-Barreda) en el que se analizan las distintas clases de tributos que integran el sistema tributario espantildeol

Por uacuteltimo desde un enfoque eminentemente praacutectico el Cuaderno Decishymoctavo (coordinado por Armando Albarraacuten) trata de las fusiones y adquisiciones de empresas operaciones cada vez maacutes habituales en el traacutefico econoacutemico y que requieren de un asesoramiento legal en el que han de tenerse en cuenta aspectos contractuales fiscales financieros laborales etc todos ellos contemplados en este Cuaderno

La seleccioacuten de los temas y el enfoque de los mismos sigue cumpliendo con los propoacutesitos que inicialmente nos marcamos con la publicacioacuten de esta obra meshyjora de la formacioacuten de los ingenieros y de los profesionales en general claridad en la presentacioacuten de las ideas caraacutecter didaacutectico y divulgativo de las colaboraciones y a la vez rigor en el tratamiento de las materias propuestas

Una vez maacutes las virtudes de la obra se deben a los autores y al equipo de coordinadores que hacen posible este proyecto editorial

Para concluir tengo maacutes que la obligacioacuten el deseo de agradecer a los prinshycipales valedores del proyecto a Ignacio S Galaacuten ingeniero del ICAI y Presidente de Iberdrola y a Juliaacuten Martiacutenez-Simancas padre de una ingeniero del ICAI y Secretario General y del Consejo de Iberdrola ambos amigos la entrega y dedicacioacuten a este proyecto

Juliaacuten MARTIacuteNEZ-SIMANCAS SAacuteNCHEZ

Secretario General de Iberdrola

AGRADECIMIENTOS

Hace casi cuatro mil antildeos una parte importante del Derecho como ciencia se desarrollaba a lo largo del rio Eacuteufrates en las ciudades-estado de la media y baja Mesoshypotamia (en Ur Isin Eshnunna Babilonia) Unos doscientos antildeos despueacutes (hacia 1750 aC) fruto de la praacutectica y de la jurisprudencia aparece el Coacutedigo de Hammurabi una piedra ciliacutendrica de diorita con 282 leyes entendiendo por laquoleyesraquo frases lapidarias de apenas dos o tres liacuteneas (p ej la Ley 99 laquosi uno dio dinero en sociedad a otro partiraacuten por mitades ante los dioses los beneficios o peacuterdidas que se produzcanraquo o la Ley 195 laquosi un hijo golpeoacute al padre se le cortaraacuten las manosraquo) suficientes para regir un imperio

El poder legislativo del Estado y de las Administraciones puacuteblicas por muacuteltishyples razones (mayor complejidad de las relaciones sociales oportunidad necesidad) siguioacute a traveacutes de los antildeos un camino diferente al de aquella austeridad normativa y el final de la evolucioacuten lo encontramos en las casi 700000 paacuteginas anuales de boletines oficiales que a diacutea de hoy generan nuestras Autonomiacuteas maacutes las que produce el Estado lo que hace necesario buscar en todo ese caudal normativo los principios juriacutedicos la equidad la loacutegica y el sentido comuacuten que deberiacutea inspirarlo Esa tarea ingente y a veces imposible es la que pretendemos conseguir en materias concretas antildeo tras antildeo (con eacuteste van cinco) a traveacutes de la publicacioacuten de estos laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo que en realidad estaacuten calando tambieacuten en otros sectores profesionales ajenos a las ingenieriacuteas

A los autores de ese esfuerzo generoso cuyos nombres constan en los laquoCuashydernosraquo que ahora presentamos relativos a laquoCumplimiento normativo Complianceraquo laquoRegulacioacutenraquo laquoDerecho procesalraquo laquoDerecho tributarioraquo y laquoFusiones y adquisiciones de empresasraquo es a los que debemos dar las gracias extensivas por supuesto a quieshynes nos siguen y nos leen sin cuya participacioacuten nuestro trabajo careceriacutea de sentido

Espero que esta quinta produccioacuten alcance el beneplaacutecito general sobre toshydo si tenemos en cuenta el carintildeo que hemos depositado en ella y que os sea uacutetil Ademaacutes no hay quinto malo

A todos de corazoacuten muchas gracias de nuevo

Un fuerte abrazo

Miguel Aacutengel AGUacuteNDEZ BETELU

Presidente de la AsociacioacutenColegio de Ingenieros del ICAI

PROacuteLOGO

Una vez maacutes tengo el privilegio de presentar otra edicioacuten de laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo Casi con precisioacuten matemaacutetica estamos al antildeo siguiente con una nueva obra en las libreriacuteas

En esta eacutepoca no ya de incertidumbre como deciacuteamos el antildeo anterior sino de duro ajuste tanto econoacutemico como laboral a todos los niveles de la sociedad y para todos los entes que configuran el entramado productivo (empresas profeshysionales) salimos con la ilusioacuten del primer diacutea y con la idea de que ahora maacutes que nunca es cuando estos cinco nuevos Cuadernos tienen mayor sentido por la aporshytacioacuten clara y rigurosa de temas que generan ilusioacuten para el trabajo y capacidad de conocer las liacuteneas praacutecticas de actuacioacuten para cualquier empresa

Quisiera resaltar que el emprendedor no solo es el que de modo individual aporta su idea y la materializa con aacutenimo de desarrollarla y de antildeadir soluciones a problemas concretos Entiendo que tan emprendedor o maacutes es aquel que trabaja en una gran compantildeiacutea que impulsa los proyectos tanto del diacutea a diacutea como otros que pueden generar un gran volumen de riqueza y trabajo

A este propoacutesito de mostrar los mecanismos que el Derecho va articulando para dar solucioacuten a las necesidades y retos que esta sociedad cambiante y convulsa nos plantea obedece la estructura de la cuarta edicioacuten de los laquoCuadernos de Dereshycho para Ingenierosraquo

El Cuaderno Decimocuarto (coordinado por Ceacutesar Albintildeana) lleva por tiacutetulo laquoCumplimiento normativo Complianceraquo y en eacutel se exponen las diferentes teacutecnicas y mecanismos que se han ido configurando para llevar a cabo las actuaciones en mateshyria de supervisioacuten y control que debe realizar la funcioacuten de cumplimiento normativo

A estos efectos se crean en el seno de empresas y organizaciones oacutergashynos e instancias de control como las comisiones de auditoriacutea y control interno el compliance offi cer como responsable de hacer efectivo el cumplimiento de los comshypliance programs y se articulan teacutecnicas de denuncia privada de conductas iliacutecitas (whistleblowing) de control preventivo de informacioacuten privilegiada de blanqueo de capitales y de proteccioacuten de datos

Al examen de los instrumentos y teacutecnicas de la accioacuten puacuteblica de regulacioacuten entendida como laquola totalidad de la actuacioacuten del Estado en relacioacuten con la sociedad o en aplicaciones maacutes limitadas referidas a la ordenacioacuten y garantiacutea de los derechos econoacutemicos o socialesraquo (MUNtildeOZ MACHADO Santiago) se dedica el Cuaderno Decishymoquinto (coordinado por Juan Joseacute Lavilla) con una especial atencioacuten al sector energeacutetico

Coordinado por Jesuacutes Remoacuten el Cuaderno Decimosexto aborda el estudio del Derecho procesal y consta de dieciseacuteis trabajos que tratan de la organizacioacuten

22 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

judicial espantildeola el Juez el Ministerio fi scal la Abogaciacutea del Estado y los distintos tipos de proceso asiacute como dos estudios dedicados a la jurisdiccioacuten constitucional y a la litigacioacuten internacional

laquoDerecho tributarioraquo es el tiacutetulo del Cuaderno Decimoseacuteptimo (coordinado por Ricardo Goacutemez-Barreda) en el que se analizan las distintas clases de tributos que integran el sistema tributario espantildeol

Por uacuteltimo desde un enfoque eminentemente praacutectico el Cuaderno Decishymoctavo (coordinado por Armando Albarraacuten) trata de las fusiones y adquisiciones de empresas operaciones cada vez maacutes habituales en el traacutefico econoacutemico y que requieren de un asesoramiento legal en el que han de tenerse en cuenta aspectos contractuales fiscales financieros laborales etc todos ellos contemplados en este Cuaderno

La seleccioacuten de los temas y el enfoque de los mismos sigue cumpliendo con los propoacutesitos que inicialmente nos marcamos con la publicacioacuten de esta obra meshyjora de la formacioacuten de los ingenieros y de los profesionales en general claridad en la presentacioacuten de las ideas caraacutecter didaacutectico y divulgativo de las colaboraciones y a la vez rigor en el tratamiento de las materias propuestas

Una vez maacutes las virtudes de la obra se deben a los autores y al equipo de coordinadores que hacen posible este proyecto editorial

Para concluir tengo maacutes que la obligacioacuten el deseo de agradecer a los prinshycipales valedores del proyecto a Ignacio S Galaacuten ingeniero del ICAI y Presidente de Iberdrola y a Juliaacuten Martiacutenez-Simancas padre de una ingeniero del ICAI y Secretario General y del Consejo de Iberdrola ambos amigos la entrega y dedicacioacuten a este proyecto

Juliaacuten MARTIacuteNEZ-SIMANCAS SAacuteNCHEZ

Secretario General de Iberdrola

AGRADECIMIENTOS

Hace casi cuatro mil antildeos una parte importante del Derecho como ciencia se desarrollaba a lo largo del rio Eacuteufrates en las ciudades-estado de la media y baja Mesoshypotamia (en Ur Isin Eshnunna Babilonia) Unos doscientos antildeos despueacutes (hacia 1750 aC) fruto de la praacutectica y de la jurisprudencia aparece el Coacutedigo de Hammurabi una piedra ciliacutendrica de diorita con 282 leyes entendiendo por laquoleyesraquo frases lapidarias de apenas dos o tres liacuteneas (p ej la Ley 99 laquosi uno dio dinero en sociedad a otro partiraacuten por mitades ante los dioses los beneficios o peacuterdidas que se produzcanraquo o la Ley 195 laquosi un hijo golpeoacute al padre se le cortaraacuten las manosraquo) suficientes para regir un imperio

El poder legislativo del Estado y de las Administraciones puacuteblicas por muacuteltishyples razones (mayor complejidad de las relaciones sociales oportunidad necesidad) siguioacute a traveacutes de los antildeos un camino diferente al de aquella austeridad normativa y el final de la evolucioacuten lo encontramos en las casi 700000 paacuteginas anuales de boletines oficiales que a diacutea de hoy generan nuestras Autonomiacuteas maacutes las que produce el Estado lo que hace necesario buscar en todo ese caudal normativo los principios juriacutedicos la equidad la loacutegica y el sentido comuacuten que deberiacutea inspirarlo Esa tarea ingente y a veces imposible es la que pretendemos conseguir en materias concretas antildeo tras antildeo (con eacuteste van cinco) a traveacutes de la publicacioacuten de estos laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo que en realidad estaacuten calando tambieacuten en otros sectores profesionales ajenos a las ingenieriacuteas

A los autores de ese esfuerzo generoso cuyos nombres constan en los laquoCuashydernosraquo que ahora presentamos relativos a laquoCumplimiento normativo Complianceraquo laquoRegulacioacutenraquo laquoDerecho procesalraquo laquoDerecho tributarioraquo y laquoFusiones y adquisiciones de empresasraquo es a los que debemos dar las gracias extensivas por supuesto a quieshynes nos siguen y nos leen sin cuya participacioacuten nuestro trabajo careceriacutea de sentido

Espero que esta quinta produccioacuten alcance el beneplaacutecito general sobre toshydo si tenemos en cuenta el carintildeo que hemos depositado en ella y que os sea uacutetil Ademaacutes no hay quinto malo

A todos de corazoacuten muchas gracias de nuevo

Un fuerte abrazo

Una vez maacutes tengo el privilegio de presentar otra edicioacuten de laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo Casi con precisioacuten matemaacutetica estamos al antildeo siguiente con una nueva obra en las libreriacuteas

En esta eacutepoca no ya de incertidumbre como deciacuteamos el antildeo anterior sino de duro ajuste tanto econoacutemico como laboral a todos los niveles de la sociedad y para todos los entes que configuran el entramado productivo (empresas profeshysionales) salimos con la ilusioacuten del primer diacutea y con la idea de que ahora maacutes que nunca es cuando estos cinco nuevos Cuadernos tienen mayor sentido por la aporshytacioacuten clara y rigurosa de temas que generan ilusioacuten para el trabajo y capacidad de conocer las liacuteneas praacutecticas de actuacioacuten para cualquier empresa

Quisiera resaltar que el emprendedor no solo es el que de modo individual aporta su idea y la materializa con aacutenimo de desarrollarla y de antildeadir soluciones a problemas concretos Entiendo que tan emprendedor o maacutes es aquel que trabaja en una gran compantildeiacutea que impulsa los proyectos tanto del diacutea a diacutea como otros que pueden generar un gran volumen de riqueza y trabajo

A este propoacutesito de mostrar los mecanismos que el Derecho va articulando para dar solucioacuten a las necesidades y retos que esta sociedad cambiante y convulsa nos plantea obedece la estructura de la cuarta edicioacuten de los laquoCuadernos de Dereshycho para Ingenierosraquo

El Cuaderno Decimocuarto (coordinado por Ceacutesar Albintildeana) lleva por tiacutetulo laquoCumplimiento normativo Complianceraquo y en eacutel se exponen las diferentes teacutecnicas y mecanismos que se han ido configurando para llevar a cabo las actuaciones en mateshyria de supervisioacuten y control que debe realizar la funcioacuten de cumplimiento normativo

A estos efectos se crean en el seno de empresas y organizaciones oacutergashynos e instancias de control como las comisiones de auditoriacutea y control interno el compliance offi cer como responsable de hacer efectivo el cumplimiento de los comshypliance programs y se articulan teacutecnicas de denuncia privada de conductas iliacutecitas (whistleblowing) de control preventivo de informacioacuten privilegiada de blanqueo de capitales y de proteccioacuten de datos

Al examen de los instrumentos y teacutecnicas de la accioacuten puacuteblica de regulacioacuten entendida como laquola totalidad de la actuacioacuten del Estado en relacioacuten con la sociedad o en aplicaciones maacutes limitadas referidas a la ordenacioacuten y garantiacutea de los derechos econoacutemicos o socialesraquo (MUNtildeOZ MACHADO Santiago) se dedica el Cuaderno Decishymoquinto (coordinado por Juan Joseacute Lavilla) con una especial atencioacuten al sector energeacutetico

Coordinado por Jesuacutes Remoacuten el Cuaderno Decimosexto aborda el estudio del Derecho procesal y consta de dieciseacuteis trabajos que tratan de la organizacioacuten

22 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

judicial espantildeola el Juez el Ministerio fi scal la Abogaciacutea del Estado y los distintos tipos de proceso asiacute como dos estudios dedicados a la jurisdiccioacuten constitucional y a la litigacioacuten internacional

laquoDerecho tributarioraquo es el tiacutetulo del Cuaderno Decimoseacuteptimo (coordinado por Ricardo Goacutemez-Barreda) en el que se analizan las distintas clases de tributos que integran el sistema tributario espantildeol

Por uacuteltimo desde un enfoque eminentemente praacutectico el Cuaderno Decishymoctavo (coordinado por Armando Albarraacuten) trata de las fusiones y adquisiciones de empresas operaciones cada vez maacutes habituales en el traacutefico econoacutemico y que requieren de un asesoramiento legal en el que han de tenerse en cuenta aspectos contractuales fiscales financieros laborales etc todos ellos contemplados en este Cuaderno

La seleccioacuten de los temas y el enfoque de los mismos sigue cumpliendo con los propoacutesitos que inicialmente nos marcamos con la publicacioacuten de esta obra meshyjora de la formacioacuten de los ingenieros y de los profesionales en general claridad en la presentacioacuten de las ideas caraacutecter didaacutectico y divulgativo de las colaboraciones y a la vez rigor en el tratamiento de las materias propuestas

Una vez maacutes las virtudes de la obra se deben a los autores y al equipo de coordinadores que hacen posible este proyecto editorial

Para concluir tengo maacutes que la obligacioacuten el deseo de agradecer a los prinshycipales valedores del proyecto a Ignacio S Galaacuten ingeniero del ICAI y Presidente de Iberdrola y a Juliaacuten Martiacutenez-Simancas padre de una ingeniero del ICAI y Secretario General y del Consejo de Iberdrola ambos amigos la entrega y dedicacioacuten a este proyecto

Juliaacuten MARTIacuteNEZ-SIMANCAS SAacuteNCHEZ

Secretario General de Iberdrola

AGRADECIMIENTOS

Hace casi cuatro mil antildeos una parte importante del Derecho como ciencia se desarrollaba a lo largo del rio Eacuteufrates en las ciudades-estado de la media y baja Mesoshypotamia (en Ur Isin Eshnunna Babilonia) Unos doscientos antildeos despueacutes (hacia 1750 aC) fruto de la praacutectica y de la jurisprudencia aparece el Coacutedigo de Hammurabi una piedra ciliacutendrica de diorita con 282 leyes entendiendo por laquoleyesraquo frases lapidarias de apenas dos o tres liacuteneas (p ej la Ley 99 laquosi uno dio dinero en sociedad a otro partiraacuten por mitades ante los dioses los beneficios o peacuterdidas que se produzcanraquo o la Ley 195 laquosi un hijo golpeoacute al padre se le cortaraacuten las manosraquo) suficientes para regir un imperio

El poder legislativo del Estado y de las Administraciones puacuteblicas por muacuteltishyples razones (mayor complejidad de las relaciones sociales oportunidad necesidad) siguioacute a traveacutes de los antildeos un camino diferente al de aquella austeridad normativa y el final de la evolucioacuten lo encontramos en las casi 700000 paacuteginas anuales de boletines oficiales que a diacutea de hoy generan nuestras Autonomiacuteas maacutes las que produce el Estado lo que hace necesario buscar en todo ese caudal normativo los principios juriacutedicos la equidad la loacutegica y el sentido comuacuten que deberiacutea inspirarlo Esa tarea ingente y a veces imposible es la que pretendemos conseguir en materias concretas antildeo tras antildeo (con eacuteste van cinco) a traveacutes de la publicacioacuten de estos laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo que en realidad estaacuten calando tambieacuten en otros sectores profesionales ajenos a las ingenieriacuteas

A los autores de ese esfuerzo generoso cuyos nombres constan en los laquoCuashydernosraquo que ahora presentamos relativos a laquoCumplimiento normativo Complianceraquo laquoRegulacioacutenraquo laquoDerecho procesalraquo laquoDerecho tributarioraquo y laquoFusiones y adquisiciones de empresasraquo es a los que debemos dar las gracias extensivas por supuesto a quieshynes nos siguen y nos leen sin cuya participacioacuten nuestro trabajo careceriacutea de sentido

Espero que esta quinta produccioacuten alcance el beneplaacutecito general sobre toshydo si tenemos en cuenta el carintildeo que hemos depositado en ella y que os sea uacutetil Ademaacutes no hay quinto malo

A todos de corazoacuten muchas gracias de nuevo

Un fuerte abrazo

22 CUADERNOS DE DERECHO PARA INGENIEROS (IV)

judicial espantildeola el Juez el Ministerio fi scal la Abogaciacutea del Estado y los distintos tipos de proceso asiacute como dos estudios dedicados a la jurisdiccioacuten constitucional y a la litigacioacuten internacional

laquoDerecho tributarioraquo es el tiacutetulo del Cuaderno Decimoseacuteptimo (coordinado por Ricardo Goacutemez-Barreda) en el que se analizan las distintas clases de tributos que integran el sistema tributario espantildeol

Por uacuteltimo desde un enfoque eminentemente praacutectico el Cuaderno Decishymoctavo (coordinado por Armando Albarraacuten) trata de las fusiones y adquisiciones de empresas operaciones cada vez maacutes habituales en el traacutefico econoacutemico y que requieren de un asesoramiento legal en el que han de tenerse en cuenta aspectos contractuales fiscales financieros laborales etc todos ellos contemplados en este Cuaderno

La seleccioacuten de los temas y el enfoque de los mismos sigue cumpliendo con los propoacutesitos que inicialmente nos marcamos con la publicacioacuten de esta obra meshyjora de la formacioacuten de los ingenieros y de los profesionales en general claridad en la presentacioacuten de las ideas caraacutecter didaacutectico y divulgativo de las colaboraciones y a la vez rigor en el tratamiento de las materias propuestas

Una vez maacutes las virtudes de la obra se deben a los autores y al equipo de coordinadores que hacen posible este proyecto editorial

Para concluir tengo maacutes que la obligacioacuten el deseo de agradecer a los prinshycipales valedores del proyecto a Ignacio S Galaacuten ingeniero del ICAI y Presidente de Iberdrola y a Juliaacuten Martiacutenez-Simancas padre de una ingeniero del ICAI y Secretario General y del Consejo de Iberdrola ambos amigos la entrega y dedicacioacuten a este proyecto

Juliaacuten MARTIacuteNEZ-SIMANCAS SAacuteNCHEZ

Secretario General de Iberdrola

AGRADECIMIENTOS

Hace casi cuatro mil antildeos una parte importante del Derecho como ciencia se desarrollaba a lo largo del rio Eacuteufrates en las ciudades-estado de la media y baja Mesoshypotamia (en Ur Isin Eshnunna Babilonia) Unos doscientos antildeos despueacutes (hacia 1750 aC) fruto de la praacutectica y de la jurisprudencia aparece el Coacutedigo de Hammurabi una piedra ciliacutendrica de diorita con 282 leyes entendiendo por laquoleyesraquo frases lapidarias de apenas dos o tres liacuteneas (p ej la Ley 99 laquosi uno dio dinero en sociedad a otro partiraacuten por mitades ante los dioses los beneficios o peacuterdidas que se produzcanraquo o la Ley 195 laquosi un hijo golpeoacute al padre se le cortaraacuten las manosraquo) suficientes para regir un imperio

El poder legislativo del Estado y de las Administraciones puacuteblicas por muacuteltishyples razones (mayor complejidad de las relaciones sociales oportunidad necesidad) siguioacute a traveacutes de los antildeos un camino diferente al de aquella austeridad normativa y el final de la evolucioacuten lo encontramos en las casi 700000 paacuteginas anuales de boletines oficiales que a diacutea de hoy generan nuestras Autonomiacuteas maacutes las que produce el Estado lo que hace necesario buscar en todo ese caudal normativo los principios juriacutedicos la equidad la loacutegica y el sentido comuacuten que deberiacutea inspirarlo Esa tarea ingente y a veces imposible es la que pretendemos conseguir en materias concretas antildeo tras antildeo (con eacuteste van cinco) a traveacutes de la publicacioacuten de estos laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo que en realidad estaacuten calando tambieacuten en otros sectores profesionales ajenos a las ingenieriacuteas

A los autores de ese esfuerzo generoso cuyos nombres constan en los laquoCuashydernosraquo que ahora presentamos relativos a laquoCumplimiento normativo Complianceraquo laquoRegulacioacutenraquo laquoDerecho procesalraquo laquoDerecho tributarioraquo y laquoFusiones y adquisiciones de empresasraquo es a los que debemos dar las gracias extensivas por supuesto a quieshynes nos siguen y nos leen sin cuya participacioacuten nuestro trabajo careceriacutea de sentido

Espero que esta quinta produccioacuten alcance el beneplaacutecito general sobre toshydo si tenemos en cuenta el carintildeo que hemos depositado en ella y que os sea uacutetil Ademaacutes no hay quinto malo

A todos de corazoacuten muchas gracias de nuevo

Un fuerte abrazo

Juliaacuten MARTIacuteNEZ-SIMANCAS SAacuteNCHEZ

Secretario General de Iberdrola

AGRADECIMIENTOS

Hace casi cuatro mil antildeos una parte importante del Derecho como ciencia se desarrollaba a lo largo del rio Eacuteufrates en las ciudades-estado de la media y baja Mesoshypotamia (en Ur Isin Eshnunna Babilonia) Unos doscientos antildeos despueacutes (hacia 1750 aC) fruto de la praacutectica y de la jurisprudencia aparece el Coacutedigo de Hammurabi una piedra ciliacutendrica de diorita con 282 leyes entendiendo por laquoleyesraquo frases lapidarias de apenas dos o tres liacuteneas (p ej la Ley 99 laquosi uno dio dinero en sociedad a otro partiraacuten por mitades ante los dioses los beneficios o peacuterdidas que se produzcanraquo o la Ley 195 laquosi un hijo golpeoacute al padre se le cortaraacuten las manosraquo) suficientes para regir un imperio

El poder legislativo del Estado y de las Administraciones puacuteblicas por muacuteltishyples razones (mayor complejidad de las relaciones sociales oportunidad necesidad) siguioacute a traveacutes de los antildeos un camino diferente al de aquella austeridad normativa y el final de la evolucioacuten lo encontramos en las casi 700000 paacuteginas anuales de boletines oficiales que a diacutea de hoy generan nuestras Autonomiacuteas maacutes las que produce el Estado lo que hace necesario buscar en todo ese caudal normativo los principios juriacutedicos la equidad la loacutegica y el sentido comuacuten que deberiacutea inspirarlo Esa tarea ingente y a veces imposible es la que pretendemos conseguir en materias concretas antildeo tras antildeo (con eacuteste van cinco) a traveacutes de la publicacioacuten de estos laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo que en realidad estaacuten calando tambieacuten en otros sectores profesionales ajenos a las ingenieriacuteas

A los autores de ese esfuerzo generoso cuyos nombres constan en los laquoCuashydernosraquo que ahora presentamos relativos a laquoCumplimiento normativo Complianceraquo laquoRegulacioacutenraquo laquoDerecho procesalraquo laquoDerecho tributarioraquo y laquoFusiones y adquisiciones de empresasraquo es a los que debemos dar las gracias extensivas por supuesto a quieshynes nos siguen y nos leen sin cuya participacioacuten nuestro trabajo careceriacutea de sentido

Espero que esta quinta produccioacuten alcance el beneplaacutecito general sobre toshydo si tenemos en cuenta el carintildeo que hemos depositado en ella y que os sea uacutetil Ademaacutes no hay quinto malo

A todos de corazoacuten muchas gracias de nuevo

Un fuerte abrazo

Hace casi cuatro mil antildeos una parte importante del Derecho como ciencia se desarrollaba a lo largo del rio Eacuteufrates en las ciudades-estado de la media y baja Mesoshypotamia (en Ur Isin Eshnunna Babilonia) Unos doscientos antildeos despueacutes (hacia 1750 aC) fruto de la praacutectica y de la jurisprudencia aparece el Coacutedigo de Hammurabi una piedra ciliacutendrica de diorita con 282 leyes entendiendo por laquoleyesraquo frases lapidarias de apenas dos o tres liacuteneas (p ej la Ley 99 laquosi uno dio dinero en sociedad a otro partiraacuten por mitades ante los dioses los beneficios o peacuterdidas que se produzcanraquo o la Ley 195 laquosi un hijo golpeoacute al padre se le cortaraacuten las manosraquo) suficientes para regir un imperio

El poder legislativo del Estado y de las Administraciones puacuteblicas por muacuteltishyples razones (mayor complejidad de las relaciones sociales oportunidad necesidad) siguioacute a traveacutes de los antildeos un camino diferente al de aquella austeridad normativa y el final de la evolucioacuten lo encontramos en las casi 700000 paacuteginas anuales de boletines oficiales que a diacutea de hoy generan nuestras Autonomiacuteas maacutes las que produce el Estado lo que hace necesario buscar en todo ese caudal normativo los principios juriacutedicos la equidad la loacutegica y el sentido comuacuten que deberiacutea inspirarlo Esa tarea ingente y a veces imposible es la que pretendemos conseguir en materias concretas antildeo tras antildeo (con eacuteste van cinco) a traveacutes de la publicacioacuten de estos laquoCuadernos de Derecho para Ingenierosraquo que en realidad estaacuten calando tambieacuten en otros sectores profesionales ajenos a las ingenieriacuteas

A los autores de ese esfuerzo generoso cuyos nombres constan en los laquoCuashydernosraquo que ahora presentamos relativos a laquoCumplimiento normativo Complianceraquo laquoRegulacioacutenraquo laquoDerecho procesalraquo laquoDerecho tributarioraquo y laquoFusiones y adquisiciones de empresasraquo es a los que debemos dar las gracias extensivas por supuesto a quieshynes nos siguen y nos leen sin cuya participacioacuten nuestro trabajo careceriacutea de sentido

Espero que esta quinta produccioacuten alcance el beneplaacutecito general sobre toshydo si tenemos en cuenta el carintildeo que hemos depositado en ella y que os sea uacutetil Ademaacutes no hay quinto malo

A todos de corazoacuten muchas gracias de nuevo

Un fuerte abrazo