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Cours communication financière dispensé par Céline Bouquerel à l'EM Lyon - Master Audit et Information Financière3ème partie : Communiquer en cas d'opérations de marché, Conclusion
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Pratiques de lacommunication financière
Pratiques
de la communication financièreDécembre 2010
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Pratiques de lacommunication financière
Communiquer en cas d’opération financière
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Résultats Activités Gouvernance Dév. durable Opérations
Pratiques de lacommunication financière
Les opérations de marché
• Définition d’une opération de marché╲ une offre publique d’acquisition ou de vente de titres
╲ qui rentre dans le cadre juridique de l’appel public à l’épargne
• Les différents types d’offres de vente╲ L’introduction en bourse (initial public offering - IPO)
╲ L’émission d’actions ou de titres donnant accès au capital
╲ L’émission de titres obligataires ou assimilés
• Les différents types d’offre d’acquisition╲ L’offre publique d'achat - OPA
╲ L’offre publique d’échange - OPE
╲ L’offre publique de retrait - OPR
╲ Le retrait obligatoire
╲ La garantie de cours
• Les offres sont irrévocables╲ l’initiateur ne peut pas se désister sur tout ou partie de l’opération
╲ mais l’offre peut échouer
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Résultats Activités Gouvernance Dév. durable Opérations
Pratiques de lacommunication financière
Deux enjeux majeurs
• Le respect d’une régulation très stricte╲ appel public à l’épargne
╲ obligation de lancer une offre dans certains cas
╲ cadre juridique européen
╲ règlement AMF sur les déclarations d’intention
• Une véritable stratégie de communication
╲ selon le degré de dispersion du capital
╲ il faut convaincre les investisseurs du bien fondé du projetindustriel
╲ et du prix proposé
╲ parfois, contre l’avis du management en place
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Résultats Activités Gouvernance Dév. durable Opérations
Pratiques de lacommunication financière
Les conditions de l’introduction
• Cotation par appel public à l’épargne
╲ Vente de titres par les actionnaires existants
╲ et/ou augmentation de capital avec émission d’actionsnouvelles
• Garantie d’un flottant suffisant
╲ Flottant minimum : 25% du capital total,
╲ Ou au moins 5% du capital représentant au moins € 5 millions
• Garantie de liquidité
╲ Comment garantir un volume d’échanges suffisant ?
╲ Possibilité d’un contrat de liquidité
• Règles d’information╲ Publication d’un Prospectus visé par l’AMF
╲ Historique de compte de 3 ans
╲ Obligation de publier ses comptes en IFRS
╲ 2 commissaires aux comptes obligatoires
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Résultats Activités Gouvernance Dév. durable Opérations
Pratiques de lacommunication financière
Calendrier type d’une introduction
• Sélection des partenaires financiers╲ Banque introductrice
╲ Commissaires aux comptes
╲ Conseillers juridiques, avocats
╲ Société de bourse (Broker)
╲ Agence de communication spécialisée
• Processus d’organisation de l’entreprise╲ Restructuration juridique
╲ Renforcement des procédures comptables
╲ Préparation et instruction du Prospectus
╲ Demande d’admission auprès d’Euronext
• Processus d’introduction╲ Demande examinée par Euronext et l’AMF jusqu’à l’obtention du visa
╲ Lancement des opérations d’introduction, road show avec lesinvestisseurs
╲ Détermination du prix, construction du “ book”,
╲ Fermeture du “book”, livraison des actions, réception des paiements,
╲
Première cotation6
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Pratiques de lacommunication financière
Modalité d’une augmentation de capital
• Augmentation de capital = dilution des actionnaires
╲ Approbation obligatoire par une AG extraordinaire
╲ Le prix n’étant pas connu à l’avance
• Modalités d’augmentation de capital
╲ par appel public à l’épargne, avec ou sans maintien du droitpréférentiel de souscription
╲ réservée à un actionnaire identifié╲ réservée aux salariés
• Procédure similaire à l’introduction
╲ Obligation de publier un prospectus visé par l’AMF
╲ Le Document de référence peut servir de base
╲ et s’accompagner d’une note d’opération
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Pratiques de lacommunication financière
Les conditions de l’offre d’acquisition
• Volontaire ou obligatoire╲ Une entreprise peut choisir de lancer une offre sur sur société
cotée
╲ Un actionnaire est contraint de lancer une offre si:
- il dépasse le 1/3 des actions ou des droits de vote
-il détient entre 1/3 et 1/2 du capital et augmente sa participationde +2% en moins d’un an
- il a acquis un bloc de contrôle (garantie de cours)
• Amicale ou hostile
╲ selon la structure du capital
╲ et la position du management face à l’offre
• Simplement technique
╲ OPR ou retrait obligatoire
╲ Au cas où un actionnaire + de 95% du capital
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Pratiques de lacommunication financière
Le déroulement d’une offre d’acquisition
• Le dépôt du projet d’offre
• L’examen de conformité de l’offre par l’AMF
• Le calendrier de l’offre
•La note d’information
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Le dépôt du projet d’offre
• L’initiateur de l’offre :
╲ Dépose son projet d’offre auprès de l’AMF :objectifs et intentions, nombre et nature des titres détenus,prix ou parité d’échange
╲ Dépose à l’AMF et rend public un projet de noted’information présentant aux investisseurs les
caractéristiques de l’offre.Dans certains cas d’offres publiques «amicales», cette noted’information est conjointe à l’initiateur et à la sociétévisée.
╲ Publie un communiqué présentant les éléments essentielset les modalités de mise à disposition du projet de noted’information
╲ «Cette offre et le projet de note d’information restentsoumis à l’examen de l’AMF».
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Pratiques de la
communication financière
Le dépôt du projet d’offre
• La société visée doit, dès publication ducommuniqué :
╲ Publier elle-même un communiqué afin de faire connaîtrel’avis de son conseil d’administration sur la proposition del’initiateur de l’offre.
╲ Déposer sa propre note d’information auprès de l’AMF.
Cette note en réponse est mise à la disposition du public, faitl’objet d’un communiqué et est soumise à l’examen de l’AMF.
╲ En cas d’offre «hostile» ou dans les cas où un expertindépendant est obligatoirement désigné.
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Pratiques de la
communication financière
L’examen de conformité par l’AMF
• L’AMF contrôle que la proposition de l’initiateur de l’offreest conforme à la réglementation :╲ Dans un délai de 10 jours de bourse
╲ Examine notamment les objectifs et intentions de l’initiateur etl’information figurant dans le projet de note d’information.
• L’AMF effectue des contrôles spécifiques dans les cassuivants:╲ dans le cadre d’une OPE, l’AMF apprécie la nature, les caractéristiques
ou le marché des titres proposés en échange;
╲ dans les cas d’offres publiques obligatoires, de procédures de garantie decours ou de retraits obligatoires, l’AMF vérifie l’application desdispositions particulières relatives au prix ou à la parité;
╲ enfin, en cas d’expertise indépendante obligatoire, l’AMF examine
également les conditions financières de l’offre au regard notamment del’avis de l’expert et de l’avis motivé du conseil d’administration de lasociété visée.
• L’AMF publie une déclaration de conformité et un visa
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Pratiques de la
communication financière
Le calendrier de l’offre
• L’AMF publie le calendrier de l’offre
╲ OPA ou OPE selon «procédure normale» : 25 jours de bourse.
╲ Etendue à 35 jours max, si la société visée a déposé son projetde note en réponse après publication de la décision deconformité de l’AMF.
╲ OPE «simplifiée» : 15 jours de bourse minimum.
╲ OPA «simplifiée», OPR ou garantie de cours : 10 jours de
bourse mini╲ Une offre peut être prolongée
• À l’issue de l’offre, l’AMF publie le résultat
╲ Nombre de titres apportés à l’offre
╲ Modalités, par exemple en cas d’offre mixte
╲ % du capital et des droits de vote détenus par l’initiateurà l’issue de l’offre
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La note d’information
• La note d’information de l’initiateur doit comporter :
╲ les circonstances de l’opération;
╲ le prix ou la parité proposés;
╲ les conditions de financement de l’opération;
╲ les intentions des acquéreurs relatives à la stratégiedu nouvel ensemble pour les 12 mois à venir;
╲ les orientations de l’initiateur en matière d’emploi,
notammentles changements prévisibles de volume des effectifs.
• La note d’information de la société cible contient :
╲ l’avis motivé du conseil d’administration sur l’intérêt de l’offreproposée pour la société cible, ses actionnaires et ses salariés;
╲ le cas échéant, le rapport de l’expert indépendant;
• Les informations relatives aux caractéristiques juridiques,comptables et financières de l’initiateur et de la sociétécible sont déposées auprès de l’AMF mais ne figurent pasdans la note d’information.
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Le dispositif anti-rumeurs
• En cas de rumeurs persistances et perturbantes d’OPA
• L’AMF peut demander à l’acquéreur présumé de préciser ses intentions
• Si l’acquéreur présumé confirme son intention, il doit
accélérer le dépôt de l’offre
• Si l’acquéreur dément, il ne pourra pas déposer d’offreavant 6 mois
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Pratiques de la
communication financière
Introduction en Bourse d’EDF
• Introduction en Bourse avec augmentation de capital╲ 7 milliards d’euros pour 9,5% du capital
╲ Valorisant EDF à plus de 60 milliards d’euros
• Forme de l’offre╲ Placement Global Garanti auprès d’investisseurs institutionnels en
France et hors de France
╲ Offre à Prix Ouvert auprès du public en France
╲ Offre Réservée aux Salariés
• Prix de l’Offre╲ Prix de l’Offre à Prix Ouvert : 32,00 euros par action,
╲ Prix du Placement Global Garanti : 33,00 euros par action,
╲ Prix de l’Offre Réservée aux Salariés : 25,60 euros pour les formulesavec décote et 32,00 euros pour la formule sans décote.
• Répartition de l’Offre de marché (hors option de sur-allocation)
╲ 69 % affecté à l’Offre à Prix Ouvert (sur souscrite 1,6 fois),
╲ 31 % affecté au Placement Global Garanti. (sur souscrite 5 fois)
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Pratiques de la
communication financière
OPA hostiles
• Société Générale / Paribas / BNP
• Arcelor / Mittal
• Microsoft / Yahoo!
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Pratiques de la
communication financière
OPA amicale SNCF / GEODIS
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Pratiques de la
communication financière
Fusion Gdf / Suez
• 26 janvier 2006 : Premier projet de partenariat
•27 février 2006 : Annonce du projet de fusion╲ en réponse aux rumeurs d’OPA de ENEL sur Suez, le 21 février
• 2006 : discussions avec l’UE sur les aménagementsnécessaires pour respecter la concurrence
• 8 novembre 2006 : approbation de la privatisationde GDF par le Parlement Français
• 4 décembre 2006 : le Conseil Constitutionnel reportela fusion au 1er juillet 2007,╲ après l’ouverture du marché
╲ et après l’élection présidentielle
• 2 septembre 2007, les deux groupes annoncent leur
fusion officielle
• 22 juillet 2008 : introduction en Bourse╲ du nouvel ensemble GDF Suez
╲ et de Suez Environnement
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Pratiques de la
communication financière
Fusion Gdf / Suez
• Calendrier de réalisation de la fusion : 1er semestre 2008annoncé en octobre 2007
╲ Avis des instances représentatives du personnel de Gaz deFrance, SUEZ et de SUEZ Environnement ;
╲ Obtention des autorisations administratives (autoritésboursières, Commission des participations et transferts,autorisations réglementaires) ;
╲ Approbation du traité de fusion par les Conseils
d’Administration des deux Groupes ;╲ Assemblées générales extraordinaires des actionnaires des
deux groupes, devant se prononcer sur la fusion.
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Pratiques de la
communication financière
Communication financière:les enjeux pour l’avenir
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Pratiques de la
communication financière
• Le capital risque (private equity) joue un rôle de plus enplus importants dans le financement de la croissance des
entreprises╲ certains ont des positions significatives dans le capital des
entreprises cotées
╲ les valorisations retenues ces dernières années étaient trèsélevées
╲ leur sortie naturelle est la Bourse
• Gouvernement d’entreprise, démocratie actionnariale,développement durable...
╲ L’impact réel sur le développement économique est encore àdémontrer
╲ Tout comme l’influence sur les stratégies d’entreprises╲ La hausse sensible des coûts des ressources naturelles
pourrait accélérer le changement
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Les enjeux pour l’avenir
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Pratiques de la
communication financière
• Bulle Internet, crise des subprimes, scandales financiers etcomptables, rémunération et responsabilités des dirigeants
╲ La morale entre dans le champ de la finance et de l’économie
╲ Comment peut-on l’évaluer ?
╲ Va-t-on voir un réel changement dans le comportement desmarchés financiers ?
•Les normes comptables internationales (IFRS) sont loin d’avoir démontré leur efficacité
╲ la comparaison entre entreprises n’est pas aussi évidente queprévu
╲ la valeur des actifs est beaucoup plus volatile, générantdavantage de risques
• Mondialisation
╲ les économies émergentes ont beaucoup à apprendre concernantla protection des actionnaires et la communication financière
╲ le leadership économique est en train de basculer de l’Ouest versl’Est : faudra-t-il bientôt communiquer en chinois ?
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Les enjeux pour l’avenir
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Pratiques de la
communication financière
• La Bourse est un moyen très efficace de financer unecroissance rapide, si vous n’oubliez pas que :╲ ne laissez pas les marchés financiers vous dicter votre stratégie à
long terme, ils ne sont pas bons pour ça
╲ les entreprises et leur management sont responsables de l’argentque les actionnaires leur ont confié
╲ n’importe quelle entreprise peut traverser d’importantes difficultés:ne soyez jamais arrogants, pensez toujours à la prochaine étape
╲ être coté est une contrainte très forte, une contrainte positive quiaide les entreprises à améliorer leur organisation et leurmanagement
• La Bourse est un fantastique outil de développementéconomique pour un pays, si :
╲ il existe des sociétés innovantes et entreprenantes dans lesquellesinvestir
╲ il existe un système efficace de collecter l’épargne nationale et del’investir dans l’économie
╲ il est toujours dangereux de laisser ses actifs économiques auxmains de pays étrangers
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Les enjeux pour l’avenir
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Pratiques de la
communication financière
La communication financière, un processus
• Qu’elle soit cotée ou non, l’entreprise développe desrelations dans la durée
• Toute entreprise est amenée à traverser des crises
• Il est donc essentiel de construire sa communicationfinancière sur le long terme
╲ Ne jamais « survendre » ses performances et ses perspectives
╲ Respecter et anticiper les attentes des différentes cibles
╲ Etre disponible, même quand les nouvelles sont mauvaises
• Il en va de la crédibilité de l’entreprise
╲ La confiance est longue à construire╲ Et très vite remise en cause