Czech Institute of Directors

CORPORATEJOURNAL news

L É T O 2 0 1 6 | V Y D Á V Á C Z E C H I N S T I T U T E O F D I R E C T O R S | V Y C H Á Z Í Č T Y Ř I K R Á T R O Č N Ě | T O T O Č Í S L O V Y C H Á Z Í 2 0 . 7 . 2 0 1 6

Vážení čtenáři, členové správních orgánůa příznivci Institutu správních orgánů,

léto je v plném proudu a tento editorial do-konce vzniká v údajně nejteplejším dni letošníholéta. I když si čas dovolených nežádá závažná té-mata, dovolujeme si přinést pár informací zesvěta správy a řízení společností v trochu odleh-čeném tónu.

V polovině června náš Institut vyhlásil výsledkytradiční ankety Best Board, a tak věříme, že vítě-zům toto prestižní ocenění dodá další energii dorozvoje řádné corporate governance.

Jsou za námi valné hromady, které letos, asii díky předvolebnímu roku, nepřinesly žádné zá-sadní personální změny. Zda je to dobře či špatně,nechť posoudí ti, kteří jsou za prosperitu firemodpovědní. Každopádně je skvělé, že se ve spo-lečnosti stále více mluví o zásadní roli corporategovernance včetně souvisejících témat jako jecompliance či corporate social responsibility.

Záměrně tato slova nepřekládám, protože jed-nak je těžké najít české ekvivalenty a jednak nevždy čeština vystihne pravý význam slova. Možnáse ptáte, kde beru jistotu v myšlence, že jsou tatotémata ve společnostech stále důležitější. Záměr-ně říkám důležitější a připouštím, že možná neúplně oblíbená.

Institut již pátým rokem připravuje společněs Deloitte Corporate Governance Centrem Průzkumstavu správy a řízení společností, který mapuje,ukazuje a informuje o skutečném stavu uve-dených témat v českých společnostech. Právěvýsledkům tohoto Průzkumu je věnován hlavníčlánek. Dochází k převratné změně v chápánía přístupu v otázce správy a řízení společnostínebo je stav stále stejný? Odpovědi najdete v ko-mentářích k průzkumu dále.

Na místě je ovšem i otázka, jak moc jsou průzku-my vypovídající a jak moc se jim dá věřit. Letošnírekordní počet respondentů (téměř 100) napo-vídá, že důvěryhodnost průzkumu roste a určitě jedobré se zamyslet, jakým jiným způsobem lzezískat reálné informace o určitém stavu věcí.

Jsme optimisté a víme, že i soft věci, někdyneměřitelné, mají svoji vypovídající schopnosta jsou vodítkem i pro náš Institut, co prospěšnéhofirmám přinést a v čem je inspirovat.

Přeji Vám krásné léto plné relaxu a pohody

Monika Zahálkovávykonná ředitelka

a členka Řídícího vyboruCzech Institute of Directors

EDITORIAL

www.ciod.cz

Přesně tyto otázky stály na začátku našichdebat - zda pokračovat v každoročních vlastníchprůzkumech stavu správy a řízení, nebo zda vyu-žít výsledky vyplývající z výročních zpráv či číselrůzných nadnárodních organizací typu Meziná-rodní obchodní komora (ICC) či OECD (Organi-sation for Economic Cooperation and Develop-ment). Naše argumenty byly jednoznačné: nej-lépe známe český trh, známe významné firmya jejich managementy a umímepoložit takové otázky, kterénám již z historického vývojeukáží trendy a směry, kamČeská republika v otázce sprá-vy a řízení společností kráčí.Tím, že letošní průzkum byl jižpátý, lze určit i vývoj a trendy,které v České republice v pří-štích letech budou.

Cíle průzkumu

Cílem letošního Průzkumustavu správy a řízení společnos-tí 2015 bylo soustředit se na jedné straně na tra-diční otázky správy a řízení společností a na dru-hé straně na otázky, které považujeme za aktuálnív danou chvíli, ať už z pohledu ekonomické situ-ace, právního rámce, či témata, která jsou aktuál-ně řešena statutárními nebo dozorčími orgány.

Ambicí tohoto článku není detailnější rozborjednotlivých výsledků, koneckonců ty jsou k dispo-zici v Institutu a na požádání Vám výsledky rádizašleme, ale pojďme se zaměřit na ty nejzají-mavější informace, které jasně naznačují, kamkráčíme.

Principy corporate governance

Tradiční otázkou, kterou klademe každým rokemje otázka nutnosti existence dokumentu, který byformou „soft law” jednoduše vyjmenoval základníprincipy dodržování řádné správy a řízení společ-ností, tedy dokument s pracovním názvem Prin-cipy corporate governance. Jsme velmi rádi za po-zitivní výsledek, kdy roste potřeba takový doku-

ment společnostem nabídnout,a to i za situace, ve které spo-lečnosti spíše volají po jedno-dušší formě takových principů.O 11% stoupl počet společnos-tí, které uvádějí potřebu doku-mentu, který by byl závaznýpouze pro společnosti většíhovýznamu. Zde je pravděpodob-ně reflexe na novou soukromo-právní kodifikaci účinnou od ro-ku 2014. Dá se odhadnout, žespolečnosti již do nové soukro-moprávní úpravy pronikly a ja-

sněji vidí její implementaci v praxi, a proto spa-třují potřebu zavedení závazného dokumentuspíše pro významné společnosti většího charak-teru. Na druhou stranu z průzkumu vyplývá růstpoptávky po jednodušším dokumentu i promenší společnosti.

Můžeme jasně konstatovat, že společnosti seaktivně zajímají o pravidla řádné správy a řízeníspolečností. Pro Institut je to dobrá zpráva a po-tvrzuje správnost našeho rozhodnutí takovédokumenty připravit a přinést na český trh v jižvelice krátké době.

Průzkum stavu správy a řízeníspolečností 2015Věříte v průzkumy? Mají tu správnou vypovídající schopnost? Lze se řídit jejich

výsledky a vycházet tak z dalších trendů?

O 11% stoupl meziročně

počet společností uvádějí-

cích potřebu dokumentu,

který by formou „soft law“

vyjmenoval základní prin-

cipy dodržování řádné sprá-

vy a řízení společnosti, do-

kument s pracovním ná-

zvem „Principy corporate

governance“.

pokračování na str. 2

Výsledky Průzkumu prezentoval Jan Spáčil z Deloitte Corporate Governance Centrum

www.ciod.cz

NA POŘADU DNE / ANKETA 2

Ne tak optimistickou zprávou je pak výsledekodpovědí na otázku týkající se hodnocení výkonusprávního orgánu, což je téma, kterému jsme sevěnovali v posledních dvou newsletterech. Téměř87% z dotázaných uvedlo, že se buď hodnocenívýkonu správního orgánu vůbec nevěnují anebojen formálně a pouze interními zdroji. Z pohledunezávislosti hodnocení, kterou může externí hod-nocení poskytnout zcela jistě lepší než internízdroje, a též z pohledu řádné praxe v zahraničí,lze jednoznačně negativně vní-mat skutečnost, že hodnocenína základě externích poradcůnevyužívá nikdo z responden-tů. Téměř třetina respondentů,přesněji 31%, nevyužívá žádnéhodnocení výkonnosti členůsprávních orgánů a také tedybohužel nepostupuje v soula-du s řádnou praxí správy a ří-zení společností.

Vzdělávání členů boardu

Příznivou zprávou je fakt, žeoproti loňskému roku, kdy 46%respondentů nemělo zavedenýžádný systém vzdělávání členůsprávních orgánů, meziročněpočet klesl o 17%. Téměř o stejné procento,konkrétně o 16%, stoupl počet respondentů,kteří naopak zavedli systém vzdělávání členů or-gánů. Takový výsledek lze sice určitě hodnotitpozitivně, nicméně bylo by žádoucí, aby počettakto uvědomělých společností dále rostl. Přede-vším lze pozorovat určitý posun ve finančních in-stitucích, které jsou silně regulované, a to v oblas-ti hodnocení správních orgánů i jejich vzdělávání.Jsou to především banky a pojišťovny, tedy orga-nizace, které jsou pod přísným dohledem evrop-ských orgánů i samotné ČNB. Z výše uvedeného

lze vypozorovat nedostatečné uvědomění samot-ných členů správních orgánů, kteří z určitého po-citu uspokojení nad letmou znalostí Zákona o ob-chodních korporacích neřeší aktuální novinky,směrnice a vyhlášky, včetně judikatur, které jejichpráci přímo ovlivňují. Je to určitý prvek podceněníodpovědností, na které Institut stále upozorňuje.

Abychom uvedli i pozitivní výsledky, z průzku-mu vyplývá dobrá zpráva týkající se trestní odpo-

vědnosti právnických osob. Přidotazu, jak jsou si společnostivědomy rizik, která vyplývajíz trestní odpovědnosti, většinauvedla, že si rizika uvědomujea aktivně se věnuje preventiv-ním opatřením. Za pozitivnímnárůstem 12% zřejmě stojí lep-ší informovanost společnostía jejich vedení.

Trendy v práci správníchorgánů

Průzkum v každém případěpřinesl nové informace i výhle-dy trendů, kterými se správníorgány ubírají. Na jedné stranějasné uvědomění si rizik vyplý-

vající z nových zákonů, na straně druhé podceně-ní prevence v oblasti hodnocení správních orgá-nů, vzdělávání či způsobu jmenování novýchčlenů správních orgánů.

Nicméně už samotný fakt nárůstu počtu zúčast-něných respondentů a jeho kvantifikované vý-sledky, je znak zvyšujícího se zájmu o problema-tiku správy a řízení společností. A to je moc dobře.

V případě zájmu Vám rádi zašleme Průzkumv tištěné i elektronické podobě. Stačí zaslat poža-davek na email info@ciod.cz. ◼

Monika Zahálková

pokračování ze str. 1

Ivo GeršíEGE, spol. s r.o.jednatel

Domnívám se, že žádný průz-kum nebo anketa neposkytnouzcela objektivní informace, vy-povídající schopnost o skuteč-ném stavu nějakého jevu. Spo-lečnost bude vždy zatížena sub-jektivním pocitem či úmyslem

a dále vždy nějak omezenými možnostmi použité metodi-ky průzkumu. Avšak každý průzkum má alespoň nějakouvypovídající schopnost. Lepší alespoň nějaký názor nežližádný.Takže věřím, že průzkumy a ankety smysl mají. I kdyžvýsledky je nutné brát s jistou očekávatelnou chybou.

David PirnerGrant Thornton Advisorys.r.o.Managing Partner

Anketa Corporate Governan-ce 2015 vypovídá o aktuál-ním stavu řízení v korporacícha jeho vnímání zainteresova-ným managementem. K jejímvýsledkům je nicméně třeba

přistupovat kriticky, protože se nejedná o objektivnía plně reprezentativní studii, která by mohla samao sobě hodnotit aktuální stav a otevřené otázky corpo-rate governance v Česku.

Jozef PappStanton Chase PrahaManaging Partner

Ano, proč by se jinak dělalyprůzkumy a lidi by lhali?Záleží na počtu a portfoliuoslovených respondentů. Alevěřím, že výsledky odpovídajírealitě.

Šimon MastnýTAB Board CZManaging Partner

Kvalita výstupu z anket a průz-kumů je ovlivněna několikafaktory, a to na obou stra-nách tohoto dotazování. Vět-šinou to vyplývá z přípravnéfáze průzkumu, kdy tazatelémusí nejen sestavit celý pro-

ces, kvalitně formulovat otázky, ale i vybrat vhodné res-pondenty, kteří budou mít schopnost se k problémukvalifikovaně vyjádřit. Pokud jsou výše uvedené pod-mínky splněny, pak můžeme výsledky považovat zavěrohodné s vysokou mírou vypovídací schopnosti. Kvali-tě a věrohodnosti průzkumu také přispívá jeho opa-kování (nejen že se zlepšují výše uvedené faktory, aletaké autoři získají data na porovnání v čase), což je pří-klad zmiňovaného Průzkumu o stavu CG v ČR.

Věříte v souvislosti s novýmprůzkumem corporategovernance, že různé průzku-my a ankety jsou objektivnía vypovídající?

Téměř 87% z dotázaných

uvedlo, že se buď hodno-

cení výkonu správního or-

gánu vůbec nevěnují a ne-

bo jen formálně a pouze

interními zdroji. Skoro tře-

tina respondentů, přesněji

31%, nevyužívá žádné hod-

nocení výkonnosti členů

správních orgánů a také

tedy nepostupuje v sou-

ladu s řádnou praxí správy

a řízení společností.

Výsledky průzkumu moderovala výkonná ředitelka CIoD Monika Zahálková a komentovali Ilona Svo-bodová, výkonná ředitelka AMSP, Vladimír Dlouhý, prezident HK, Vratislav Kulhánek, čestný prezidentCIoD, Richard Vidlička, CEO ČEZ Distribuce, a. s.

AKTUÁLNĚ3

www.ciod.cz

V pátek 17. června 2016 byly vyhlášeny výsled-ky tradiční ankety Best Board & Best Board Mem-ber. V říjnu loňského roku byl odstartován již třetíročník této prestižní ankety, jejímž organizátoremje Institut členů správních orgánů (Czech Instituteof Directors).

Tato cena je určena:

• kolektivnímu správnímu orgánu – BEST BOARD• individuálnímu členu správního orgánu – BEST

BOARD MEMBER

Po loňské zkušenosti, kdy byly uděleny ceny vetřech „velikostních“ kategoriích, byl i letos zacho-ván stejný model. I firmy, které svým obratem čipočtem zaměstnanců nepatří zrovna k největšímkorporacím, měly šanci být mezi oceněnymi. Jakdodal prezident Institutu Kamil Čermák„Chceme ocenit firmy každé velikosti a mo-tivovat všechny, kteří svoji roli ve správníchorgánech berou odpovědně”.

I letos bylo předáno speciální ocenění Corpo-rate Governance Star jednotlivci, který se vý-znamně zasadil o prosazování zásad řádné správya řízení společností. Oceněným je Jan Klouda zespolečnosti Vodafone Czech Republic, kterýpůsobí jako General Counsel a je odpovědný,mimo jiné, za otázky corporate governancea compliance ve zmíněné společnosti.

Slavnostní vyhlášení vítězů ankety BESTBOARD a BEST BOARD MEMBER se uskuteč-nilo v pátek 17. června 2016 v Hotelu MandarinOriental Prague za účasti členů Institutu i vý-znamných zástupců podnikatelské sféry. Všichnivítězové získali broušené poháry od společnostRÜCKL CRYSTAL a.s.

Vítězem kategorie BEST BOARD MEMBER sestal Jiří Kunert, nejrespektovanější bankéř Českérepubliky a zakladatel České bankovní asociace,který významně přispěl k prosazování myšlenekcorporate governance a stál u zrodu Institutu.

Cenu kategorie BEST BOARD si odneslopředstavenstvo pojišťovny Kooperativa, a.s.,cenu převzala členka představenstva Hana

Z předávání cen:Zleva Jan Klouda (General Counsel Vodafone Czech Republic, a.s.), Monika Zahálková (výkonná ředitelkaCzech Institute of Directors), Petr Milata (jednatel BEZNOSKA s.r.o.), Kamil Čermák (president Czech In-stitute of Directors), Hana Machačová (členka představenstva Kooperativa pojišťovna, a.s.), Jiří Kunert(předseda představenstva UniCredit Bank), Šimon Mastný (člen Řídícího výboru CIoD).

Machačová. Tato cena byla udělena společnostiKooperativa za dlouhodobý přínos a příkladnédodržování zásad corporate governance.

V kategorii malých a středních firem si cenuBEST BOARD odnesla společnost BEZNOSKA,s.r.o., výrobce kloubních implantátů a ope-račních pomůcek pro ortopedii a traumatologii.

◼

Předány ceny nejlepším členům správních orgánů.

Vyhlášení výsledků třetího ročníku ceny BEST BOARD

Téměř dvě třetiny podnikatelů zvolily Zákonem roku 2015 Registr smluv

Registr smluv Zákonem roku 2015Téměř dvě třetiny (61%) oslovených podnika-

telů, firem a odborné veřejnosti rozhodly na zá-kladě hlasování o tom, že v anketě Zákon roku2015 o nejlepší legislativní počin v loňském rocezvítězila transparentnost nakládání s veřejnýmiprostředky (Registr smluv). S výrazným náskokemtak Registr předstihl novelu zákona o účetnictví,

kterou za nejlepší zákon zvolilo 15% podnika-telů, či novelu zákona o svobodném přístupu k in-formacím, pro níž hlasovalo 12% respondentů.

To jsou závěry sedmého ročníku ankety Zákonroku, který pořádala advokátní kancelář Ambruz& Dark Deloitte Legal ve spolupráci s partnery,kde jednou z dlouhodobě spolupracujících orga-

nizací je právě náš Institut. Výkonná ředitelkaCIoD Monika Zahálková usedla v porotě anketyo nejlepší legislativní počin. Letošního hlasováníse zúčastnilo 273 zástupců z podnikatelskéhoprostředí, což ukazuje na rostoucí zájem o kva-litní legislativní podporu podnikání v České re-publice. ◼

XV. Řádný sněm Institutu členůsprávních orgánů

Institut členů správních orgánů musí být pří-kladem v dodržování veškerých formálních úko-nů souvisejících s dodržováním řádné správy a ří-zení společností. Ve stanovách CIoD je zakotvenapovinnost jednou do roka uspořádat Sněm, cožje ekvivalent valné hromady, který se tentokrátkonal tradičně před polovinou roku, letos tedy

17. června. V hotelu Mandarin Oriental Praguese sešli jak fyzičtí členové, tak i zástupci korpo-rátních členů, a tak se hodnotilo, schvalovalo, do-poručovalo a podepisovalo. V rámci Sněmu sediskutovaly také otázky spojené s transparentnídceřinou společností, tedy CG Institut.

Sněm konstatoval, že obě společnosti realizo-

valy svoji činnost zcela řádně a ku prospěchučlenů i rozvoje řádné správy a řízení společností.

Ohledně budoucnosti, tedy toho, kam Institutdále kráčí, co jsou jeho nejbližší cíle a kdo budetím správným hybatelem, se dozvíte na podzimtohoto roku, kdy připravujeme zajímavé projekty,akce a setkávání. ◼

Czech Institute of Directors

www.ciod.cz

AKTUÁLNĚ

TIRÁŽ

4

© Corporate Journal NEWS, léto 2016 | VYDÁVÁ: Czech Institute of Directors, Na Ořechovce 67, 162 00 Praha 6 | REDAKČNÍ RADA: Monika Zahálková, Šimon Mastny KONTAKT: corporatejournal@ciod.cz, www.ciod.cz | Texty a jejich části smějí byt přetištěny pouze se souhlasem vydavatele. | Vydáno 20.7.2016

VZDĚLÁVACÍ PROGRAM CORPORATE GOVERNANCE

PROGRAM VZDùLÁVÁNÍ âLENÒ SPRÁVNÍCH ORGÁNÒ (PCG)

Jaká jsou va‰e práva a povinnosti spojené s tûmito funkcemi se dozvíte v exkluzivním certifikovaném vzdûlávacím programu urãeném pro souãasné ibudoucí ãleny správních orgánÛ (pfiedstavenstev a dozorãích rad), kter˘ pofiádá Institut ãlenÛ správních orgánÛ (Czech Institute of Directors).

Cílem vzdûlávání ãlenÛ správních orgánÛ je poskytnutí utfiídûného souboru aktuálních informací a trendÛ t˘kajících se práce ãlenÛ správního orgánu.Pfiiná‰í komplexní pfiípravu pro zvládnutí Corporate Governance ve v‰ech jejích dimenzích. Formuje a rozvíjí klíãové zpÛsobilosti i dovednosti úãast-níkÛ jako dlouhodobou konkurenãní v˘hodu.

Program vzdûlávání ãlenÛ správních orgánÛ se skládá ze ãtyfi dvoudenních modulÛ. Po absolvování v‰ech modulÛ a odevzdání závûreãnépráce obdrÏí úãastník absolventsk˘ certifikát. Vzdûlávací program absolvovalo více neÏ 200 úãastníkÛ.

OBSAH VZDùLÁVACÍCH PROGRAMÒ

• Aktuální informace o principech správy a fiízení spoleãností, administrace správy spoleãností,modely fiízení.

• Základní právní znalosti z obchodního práva – právní aspekty ãlena správníhoorgánu, postavení ãlena správního orgánu v a.s. a s.r.o., práva a odpovûdnosti ãlenasprávního orgánu, insolvenãní právo, exekutorsk˘ zákon.

• Finanãní desatero ãlena správního orgánu – základní finanãní znalosti ãlenasprávního orgánu, roãní úãetní závûrka, interní audit, externí audit, fiízenírizik.

• Etická témata – základní role ãlena správního orgánu v etick˘chotázkách fiízení spoleãnosti, problematika compliance,principy krizové komunikace.

TERMÍNY PCG PODZIM 2016I. Modul 22. – 23. 9. 2016 III. Modul 24. – 25. 11. 2016II. Modul 20. – 21. 10. 2016 IV. Modul 8. – 9. 12. 2016

Institut členů správních orgánů rozšiřuje své řady

Noví členové Institutu členů správních orgánůZákladní koncept členství v Institutu členů sprá-

vních orgánů je založen na individuálním členství,které zahrnuje „board members”, kteří mají zku-šenosti ze správních orgánů, ale i takové mana-žery, kteří do správních orgánů teprve míří.Všichni naši členové chtějí znát poslední trendyv oblasti správy a řízení společností a někteříi předávat své zkušenosti z působení v předsta-venstvech či dozorčích radách. Někteří se chtějístát v budoucnu těmi správnými profesionálya pomoci v České republice k vytvoření řady pro-fesionálů, kteří svojí reputací, zkušenostmi a zna-lostmi rozšíří skupinu první manažerské gene-race, která zde vznikla po roce 1989.

Možnost potkat se s touto první generacímanažerů je jednou z přidaných hodnot členstvív Institutu. Proto Vám budeme pravidelně před-stavovat nové tváře, které se k našemu Institutupřidali a rozšířili naše řady. Jistě bude pro vás za-jímavé si přečíst, jaký je jejich osobní motiv a pročse stali členy Institutu.

Tomáš Pivoňka, ČEZ, a.s.Tomáš Pivoňka je ředitelemútvaru Interní audit v ČEZ,a.s. Předtím působil více než10 let ve společnosti EY jakosenior manažer v oddělenípodnikového poradenstvía řízení rizik. Zastává funkciprezidenta Českého insti-tutu interních auditorů

a 1.1.2016 se stává členem Výboru pro propagaciMezinárodního institutu interních auditorů.Absolvoval Právnickou fakultu Masarykovy uni-verzity v Brně; je držitelem mezinárodních certifi-kátů Certified Internal Auditor (CIA), Certificationin Risk Management Assurance (CRMA) a je certi-fikován pro hodnocení činnosti interního auditu.

„Jako prezident Českého institutu interních audi-torů velmi dobře rozumím profesionálnímu vzta-hu mezi interním auditem a členy správních orgá-nů. Pokud je vztah vyvážený a dobře nastavený, jeto velká přidaná hodnota pro celou firmu. I protobych rád poznal práci správních orgánů více dodetailu, což mi nyní členství v Institutu pomůže.

David Pirner, GrantThornton Advisory s.r.o.,Managing Partner

David Pirner je zakláda-jícím a většinovým partne-rem Grant Thornton Advi-sory s.r.o. Před založenímpůvodní poradenské společ-nosti Facility v roce 2002působil přes 6 let v banko-

vnictví, z toho 4 roky na vedoucích manažerskýchpozicích jako ředitel dealingu a divize prodejebankovních produktů top 100 korporátním klien-tům. V jeho kariéře figuruje i post ředitele za-hraničního obchodu české průmyslové spo-lečnosti a pozice interim CEO pověřeného re-strukturalizací velké zahraniční investice českéhopodniku.

„Jako majitel firmy, která poskytuje poraden-ské služby i pro top management, chci lépe pro-niknout do myšlení nejen výkonných manažerů alei do práce dozorčích orgánů, kteří jsou mnohdyklíčovými lidmi pro prosperitu celé společnosti”.

◼

Komunik

aãnísemi

náfi ve·pindlerovû

Ml˘nû

Termín: 13

. a 14.fiíjna 2016.