Corporate Governance and Compliance

Asesoramos a empresas, Consejos de Administración y sus Comités, así como a directivos y

funcionarios, en diversidad de temas relacionados con buen gobierno corporativo. Nuestros

consultores analizan, no solo la regulación aplicable, sino también principios generales de

negocio, considerando la influencia de factores complementarios, como las personalidades de los

involucrados y la historia y legado de la empresa.

Nuestra práctica de Gobierno Corporativo y Cumplimiento tiene como objetivo asesorar a

nuestros clientes en la adopción y efectiva implementación de buenas prácticas de gobierno

corporativo y cumplimiento regulatorio.

Para ello, contamos con un equipo de abogados con experiencia técnica, al igual que práctica,

en la definición, implementación y evaluación de programas vanguardistas de autogestión efectiva de

riesgos, así como de cumplimiento e integridad empresarial. Asimismo, contamos con experiencia en

manejo de crisis y en ejecución de investigaciones de denuncias éticas u otras investigaciones

internas, incluyendo la asesoría y definición de planes de mitigación y corrección .

Gobierno Corporativo

• Definición de las reglas de operación de los órganos de gobierno corporativo que delimitenfunciones y responsabilidades de las Asambleas de Accionistas, el Consejo de Administración ysus Comités de apoyo;

• Puesta en marcha del Consejo y sus comités de apoyo mediante la definición y seguimiento desus documentos de formalización como lo son la agenda de responsabilidades y calendario deactividades, convocatorias, actas de sesiones y tableros de seguimiento a acuerdos;

• Formalización legal de las bases de Gobierno Corporativo en los estatutos sociales y acuerdosentre accionistas;

• Apoyo en la definición del perfil y selección de los Consejeros independientes, así comodefinición de las bases de remuneración y evaluación, la formalización de su participación através de documentos de aceptación del cargo y de confidencialidad;

• Acompañamiento en las sesiones del Consejo y de sus respectivos Comités para asegurar sucorrecto funcionamiento;

• Diseño de estructuras de gobierno corporativo en empresas que se preparen para cotizar enbolsa;

• Soporte en el mantenimiento de empresas públicas ante la BMV, INDEVAL y CNBV.

Gobierno Corporativo

• Asesoría en el establecimiento de planes de sucesión generacional y en el proceso de sucesión administrativa, especialmente en empresas familiares;

• Asesoría a Consejos de Administración para responder a demandas de los accionistas, especialmente de accionistas ‘activistas’;

• Definición de procesos efectivos para prevenir y manejar situaciones de aparente conflicto de intereses y operaciones entre partes relacionadas;

• Asesoría en cuanto al alcance de las responsabilidades de los consejeros y sus relaciones con los accionistas;

• Conducción de investigaciones independientes para el Consejo de Administración o cualquiera de sus comités;

• Asesoría en la definición de estructuras y sistemas estratégicos de remuneración de ejecutivos que alcancen un balance adecuado entre los intereses de los ejecutivos, consejeros y accionistas;

• Asesoría en el diseño, negociación e implementación de contratos laborales con ejecutivos claves y planes y programas de remuneración de corto y largo plazo;

• Definición de controles para evitar potenciales violaciones en materia de protección de información confidencial y privilegiada, incluyendo inversiones personales por parte de directivos y empleados relevantes.

Cumplimiento

• Asesoramos a nuestros clientes en el diseño e implementación de programas de cumplimiento y evaluaciones de riesgo regulatorio y conductual. Consideramos que estos programas no solo deben cumplir (o exceder) las mejores prácticas, pero deben ser diseñados tomando en cuenta las realidades prácticas del negocio y estrategia comercial de nuestros clientes;

• Diseño e implementación de procesos de gobierno de políticas y manuales de cumplimiento que consideren su definición, difusión, implementación y actualización;

• Definición e implementación de sistemas de control interno que contemplen procesos efectivos de autogestión de riesgos, incluyendo procesos de definición e implementación de indicadores de riesgo, controles preventivos y pruebas de monitoreo;

• Asesoría en la preparación y conducción de programas de capacitación y conocimiento;

• Diseño e implementación de herramientas eficaces de identificación del marco regulatorio aplicable al negocio y de monitoreo de su cumplimiento;

• Conducción de procesos detallados de debida diligencia en el contexto de operaciones de adquisición de empresas.

Cumplimiento

• Asesoría en la definición de códigos de conducta, programas de ética (incluyendo

implementación del canal de denuncias anónima) y buenas prácticas de cultura e

integridad empresarial

• Asesoría en mejores prácticas relacionadas con recursos humanos, incluyendo la

implementación de políticas relacionadas con acoso, procesos de denuncias de asuntos

de ética y políticas de no represalias, procesos de definición e imposición de sanciones

disciplinarias, causales de terminación laboral y resolución de conflictos laborales .

• Definición de programas independientes de monitoreo y supervisión del sistema de control

interno.

Anticorrupción y Prevención de Lavado de Dinero

• Nuestro equipo de abogados cuenta con experiencia relevante asesorando clientes en materia de anticorrupción, incluyendo cumplimiento con el marco regulatorio local, así como en cumplimiento con regulaciones en Estados Unidos (FCPA) e Inglaterra (UK Bribery Act). Asimismo, asesoría en materia de cumplimiento con el marco regulatorio local e internacional en materia de prevención de lavado de dinero.

• Asesoría a los Consejos de Administración y sus comités, Departamento Jurídico y miembros de la alta dirección en el manejo de los complejos y sensibles impactos colaterales que por lo general se presentan cuando se inicia una investigación interna o por parte de los reguladores en materia de anticorrupción (por ejemplo, manejo de los medios; cooperación con reguladores).

• Diseño e implementación de programas efectivos de prevención de lavado de dinero, incluyendo el gobierno corporativo relacionado con el mismo.

• Representación de clientes en procedimientos administrativos y solicitudes de información por parte de los reguladores, en materia de anticorrupción y prevención de lavado de dinero.

• Conducción de investigaciones internas sensibles, con base al nivel jerárquico o número de sujetos involucrados (riesgo sistémico), y reporte de conclusiones y recomendaciones a las instancias requeridas.

• Asesoramos a nuestros clientes en los retos de privacidad, protección de datos y ciberseguridad que impactan a sus negocios, no solo en lo referente a sus obligaciones y responsabilidades legales, pero también en cambios regulatorios esperados y nuevas estrategias y tendencias en manejo de riesgos en la industria. Nuestro equipo de abogados cuenta con experiencia para brindar asesoría en las consecuencias legales derivadas de potenciales violaciones o pérdidas de datos.

• Proporcionar asesoría en materia de ciberseguridad y privacidad de datos en conexión con operaciones de M&A y otras operaciones comerciales

• Responder a ataques, incidentes o violaciones de ciberseguridad y protección de datos, incluyendo la investigación y evaluación de riesgos, los requerimientos de notificación regulatorios y contractuales, las solicitudes de información por parte de los reguladores

• Redacción de revelaciones de seguridad y privacidad de datos para inclusión en prospectos y reportes regulatorios periódicos.

• Asesoría en cumplimiento con la Ley Federal de Protección de Datos Personales y reglamentación secundaria, incluyendo asesoría en la definición de procedimientos de manejo de Derechos Arco y redacción de Avisos de Privacidad

Ciberseguridad y protección de datos personales

Consejeros Independientes

• La mayoría de los Consejos de las empresas cuentan con Consejeros expertos en algunos de los temas que son su responsabilidad, sin embargo generalmente desconocen la totalidad de las funciones y responsabilidades del Consejo y sus comités de apoyo de acuerdo a lo establecido en principios de Gobierno Corporativo.

• Nuestro compromiso en PCG es brindar el servicio de Consejería independiente, para darle a su compañía la tranquilidad que requiere, con la certeza de que los Consejeros conocen del tema y saben de sus responsabilidades y la importancia de su gestión.

Nuestros servicios consisten en:

• Definición del perfil del Consejero.

• Apoyo en la selección y búsqueda de Consejeros.

• Participación de nuestros socios como Consejero en su compañía.

• Capacitación in house especializada de los miembros del Consejo bajo lineamientos de Gobierno Corporativo.

Corporate Governance and Compliance

Practice Team

Mario Perales

Mr. Perales is the Managing Partner of the firm with more than 25 years of professional experience in the fields of Corporations, M&As, Securities Regulation, Real Estate, Corporate Governance and Compliance.

Mario has been a member of different board of directors and board committees of public and private companies in Mexico, Chile, Brazil and Peru. He worked for more than 14 years at Walgreens Boots Alliance (WBA), the largest drugstore chain in the world; at WBA he served as General Counsel, VP or Real Estate and Head of Compliance for Mexico and Latin America. Mario has also worked in different law firms in Mexico and New York.

Mr. Perales is a Mexican lawyer with a degree of “Licenciado en Derecho” from the Universidad de Monterrey Law School; he received an LL.M. in International Banking and Financial Law from Boston University School of Law, he obtained an LL.M. in Corporate Law from New York University School of Law; he later received a Juridical Science Doctor Degree (JSD) from New York University School of Law with the thesis “The Structure and Liquidity of the Mexican Financial System”. Mr. Perales also holds an MBA from the Panamerican Institute (IPADE) in Monterrey, Mexico.

Mr. Perales has been a professor of law at the Bachelors and Graduate Programs at the Law Schools of the Universidad de Monterrey, the Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey and the Universidad de Guadalajara teaching courses in the field of Corporations, Competition Law, Securities and Credit Institutions. Mr. Perales served also as Director of the Center of International Arbitration and Legal Counseling of the Universidad de Monterrey Law School.

Daniela Ortega

Daniela is a seasoned lawyer with more than 20 years of professional experience in compliance,

franchise risk and corporate governance, covering regulatory, anti-money laundering, anti-bribery &

corruption, OFAC and other sanctions programs, data privacy, ethics & culture and related matters.

Daniela strongly believes in the benefits of bringing broader diversity (including based on gender) intocorporate boards, audit committees and other corporate governance bodies and transforming Boardoperating and decision-making practices in order to adapt to the digital era and current speed ofbusiness. She serves as independent member of the Audit and Corporate Practices Committees ofGrupo Senda, one of the largest transportation companies in Mexico.

Daniela served until March 2019, as Chief Compliance Officer, at one of the largest global financial

institution (Citigroup), with specific oversight of one of its more important, profitable and complex

geographic franchises: Grupo Financiero Citibanamex, in Mexico. Daniela functionally reported to the

CEO and was one of the two females to be appointed Corporate Directors (highest rank in the

company), after more than 20 years of no women being assigned such title. She led a team of around

150 Compliance professionals, whose main objective was to bring constant value by identifying,

managing, mitigating and reporting regulatory and compliance risks.

Daniela Ortega

During her 16-year tenure in Citigroup as Chief Compliance Officer, Daniela held different positions

reporting to the Global Compliance organization. In these capacities, she had initial coverage for all

Latin America countries, later on focusing in Mexico, which allowed her to gain significant multi-

country and multi-business experience.

Daniela was selected in 2018, as the 43rd ‘100 Most Powerful Women’ in Mexico, in the rankingsponsored by the Expansion magazine, one of the most recognized business magazines in Mexico.

Daniela’s career outside of Citi included the following responsibilities: In-house counsel at GrupoTelevisa, one of the largest media companies in Latin America, in its headquarters in Mexico, andAssociate at Debevoise & Plimpton in New York, a well-recognized NY law firm.

Daniela holds a law degree from the Catholic University Andrés Bello, in Venezuela and an LLM(Masters in Law) degree from Columbia University (NY). She is admitted to practice law in Venezuela,Mexico and New York State. , Daniela has contributed to the organization of the ‘Colegio Nacional deConsejeros Profesionales Independientes de Empresas, A.C.’. She participated in Yale School ofManagement’s “Women on Boards” executive program in 2019.

EDUARDO BUSTOS

Mr. Bustos is a certified public accountant with more than 20 years of experience in the areas of Internal Control, Audit, Corporate Compliance and Corporate Risk Management.

Eduardo has worked for and has oversee different Audit Committees of Public and Private Companies in Mexico and Latin America.

Mr. Bustos worked in Price Water House Coopers, he also served for more than 14 years in one the largest retail public companies in Mexico as Head of Internal Audit and Internal Control.

Mr. Bustos is a Certified Public Accountant from the Universidad Autónoma de Nuevo Leon and also holds different diplomas from the Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey.

Mrs. Monter has more tan 25 years of professional experience in the areas of Corporations, Contracts and Corporate Secretariat.

Luisa has worked in different firms in Mexico, New York and Connecticut; as well as in Financial Institutions in Mexico.

Mrs. Monter is a Lawyer from the Law School of the Universidad de Monterrey (UDEM), she also holds a Master of Laws (LL.M.) in Comparative Jurisprudence from New York University School of Law (NYU).

LUISA FERNANDA

MONTER

Av. Vasconcelos No. 210

Torre Santander, 4o. Piso, Interior A

Col. Residencial San Agustín

San Pedro Garza García, N.L., México. C.P. 66260

Tel. (81) 25-58-40-25

contacto@pcglex.com