Contratto di distribuzione internazionale, con o senza esclusiva, mediante il quale una parte (Fornitore) concede all’altra (Distributore) il diritto di promuovere e commercializzare prodotti, affinché quest’ultima li acquisti in nome e per conto proprio e li rivenda a clienti finali o a venditori al dettaglio siti in un determinato territorio.

Il modello serve per la distribuzione internazionale di vari tipi di prodotti (alimentari e bevande, beni di consumo, forniture industriali, macchinari, ecc.). È altresì adattabile ai vari tipi di distribuzione: di massa, selettiva e esclusiva.

Per le clausole più importanti del contratto (prodotti e territorio, esclusiva, non concorrenza, termini di consegna e di pagamento,attività di promozione, servizi, ecc.) si propongono varie alternative di redazione, in modo che, secondo chi rediga il contratto (Fornitore o Distributore), si possano scegliere quelle più convenienti. Il modello ha anche riferimenti alla normativa della UE rispetto al diritto di concorrenza, che riguarda i contratti con distributori appartenenti ai Paesi membri.

La lingua di questo contratto è l´italiano. È disponibile anche in inglese .

AVVISO LEGALE

Questo contratto potrebbe non rispondere alle necessità e ai requisiti specifici di una situazione particolare. In caso di dubbio, richiedere una consulenza legale.

Global Marketing Strategies, S.L., editrice e titolare del copyright di questo contratto, si esime da qualsiasi tipo di responsabilità riguardo il contenuto legale dello stesso. Ogni reclamo derivante dall’uso di questo contratto, si limiterà al rimborso dell’importo pagato per comprarlo.

INDICE

Parti PreamboloClausole

1. Prodotti e territorio contrattuale2. Obbligazioni del distributore3. Esclusiva4. Vendite dirette 5. Vendite fuori dall’ambito del territorio

contrattuale 6. Obbligo di non concorrenza 7. Obiettivi minimi di vendita8. Obbligo di consegna di una quantità

minima9. Condizioni di vendita10. Prezzi e sconti 11. Prezzi di rivendita12. Condizioni di pagamento13. Obbligo di informare il fornitore 14. Obbligo di informare il distributore 15. Autorizzazioni e documenti di

importazione 16. Riservatezza 17. Rete commerciale esterna18. Marchi, nomi, logo e altri diritti di

proprietà intellettuale 19. Stock minimo20. Verifica delle strutture e operazioni 21. Assitenza tecnica 22. Servizio post-vendita e manutenzione 23. Garanzie del fornitore 24. Garanzie del distributore25. Responsabilità del fornitore26. Attività di marketing e pubblicitarie27. Imposte28. Scioglimento anticipato29. Indennità per risoluzione del contratto30. Durata del contratto31. Riacquisto di prodotti32. Restituzione del materiale promozionale

e dei campioni 33. Modifiche34. Cessione del contratto35. Legge applicabile e foro competente 36. Lingua

FirmeAllegati

CONTRATTO DI DISTRIBUZIONE INTERNAZIONALE

PAGINE: 15+4 (MANUALE D’USO)FORMATO: WORDLINGUA: ITALIANO

CONTRATTO DI DISTRIBUZIONE INTERNAZIONALE

DATA: ............................................................................................................................................

TRA

……………………. [denominazione sociale della ditta], con sede in ………………… [ indirizzo, città e Paese] e numero di registrazione fiscale ......................... in persona del legale rappresentante Sig. .............................................................. [nome, cognome, carico] (in seguito denominato "il Fornitore"),

E

……………………. [denominazione sociale della ditta], con sede in ………………… [indirizzo, città e Paese] e numero di registrazione fiscale ......................... in persona del legale rappresentante Sig. .............................................................. [nome, cognome, carico] (in seguito denominato “il Distributore”).

PREAMBOLO [Le Parti possono allegare un preambolo nel quale spieghino le attività di ognuna di esse e descrivano i precedenti della loro relazione, se il contratto fosse conseguenza di una precedente relazione]...................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

LE PARTI ACCORDANO QUANTO SEGUE:

1. PRODOTTI E TERRITORIO CONTRATTUALE

Alternativa A. Il Fornitore dichiara di dedicarsi alla produzione e/o commercializzazione dei seguenti prodotti ……................................................... (in seguito, “i Prodotti”) e, essendo questi di sua proprietà esclusiva, concede al Distributore il diritto di promuoverli e di commercializzarli nell’ambito del territorio descritto a continuazione .................... (in seguito, “il Territorio”).

Alternativa B. Il Fornitore dichiara di dedicarsi alla produzione e/o commercializzazione dei Prodotti descritti nell’Allegato 1 di questo Contratto (in seguito “i Prodotti”) e, essendo questi di sua

proprietà esclusiva, concede al Distributore il diritto di promuoverli e commercializzarli nell’ambito del Territorio stabilito nello stesso Allegato 1 (in seguito, “il Territorio”).

2. OBBLIGAZIONI DEL DISTRIBUTORE

Il Distributore comprerà e venderà a suo nome e per proprio conto nel Territorio i Prodotti messi a disposizione dal Fornitore. Il Distributore non potrà agire in nome e per conto del Fornitore, salvo autorizzazione previa e per iscritto di quest’ultimo. Non potrà nemmeno trasformare in modo alcuno i Prodotti oggetto di questo Contratto.

3. ESCLUSIVA

Alternativa A. Durante il periodo di vigenza di questo Contratto, il Fornitore concede al Distributore il diritto esclusivo di commercializzare e vendere i Prodotti nel Territorio. Se il Fornitore vendesse qualsiasi altro prodotto nel Territorio, dovrà darne notifica al Distributore per stabilire la possibilità di inserirlo tra i Prodotti descritti in ................. [la Clausola 1 (per l’Alternativa A della Clausola 1) o l’Allegato 1 (per l’alternativa B della Clausola 1)] di questo Contratto.

Alternativa B. Durante il periodo di vigenza di questo Contratto, il Fornitore concede al Distributore il diritto esclusivo di commercializzare e vendere i Prodotti nel Territorio. Ciononostante, potrà negoziare e vendere direttamente nel Territorio a potenziali clienti che compiano i requisiti stabiliti nell’Allegato 2 di questo Contratto.

Alternativa C. Durante il periodo di vigenza di questo Contratto, il Fornitore potrà commercializzare e vendere i Prodotti nel Territorio, sia direttamente che per intermediazione di altre persone fisiche o giuridiche. Il distributore non avrà diritto di percepire quantità alcuna dell’importo delle vendite così realizzate.

4. VENDITE DIRETTE

In caso di operazioni di compravendita con clienti ubicati nel Territorio, alle quali il Distributore non desideri partecipare:

Alternativa A. Dovrà informare il Fornitore e metterlo in contatto con i clienti, ma non percepirà nessuna provvigione.

Alternativa B. Potrà intervenire come intermediario, percependo una provvigione del ….. % sull’importo delle vendite realizzate.

2

5. VENDITE FUORI DALL’AMBITO DEL TERRITORIO CONTRATTUALE

Il Distributore si impegna a non cercare clienti, non pubblicizzare, né vendere o tenere stock fuori dal Territorio. Si asterrà altresì dal vendere a clienti ubicati nel Territorio che ritenga possano rivendere i Prodotti fuori dal Territorio. Da parte sua, il Fornitore si impegna a non vendere i Prodotti a compratori ubicati fuori dal Territorio, se ritiene che tali compratori abbiano l’intenzione di rivendere questi Prodotti nel Territorio.

6. OBBLIGO DI NON CONCORRENZA

Alternativa A. Salvo autorizzazione scritta del Fornitore, il Distributore non potrà produrre, distribuire né rappresentare alcun tipo di prodotto che possa entrare in concorrenza diretta con i Prodotti (1). A questo proposito, il Distributore dichiara che, al momento di firmare il presente Contratto, agisce in qualità di agente o di distributore delle ditte e dei prodotti esposti nell’Allegato 3 di questo Contratto. L’obbligo di non concorrenza sarà mantenuto durante la vigenza del presente Contratto e per ..... ulteriori anni dopo la sua risoluzione.

Alternativa B. Durante la vigenza del Contratto, il Distributore potrà produrre, distribuire o rappresentare prodotti simili a quelli del Fornitore, ma dovrà notificarlo a quest’ultimo.

7. OBIETTIVI MINIMI DI VENDITA

Le Parti possono impegnarsi annualmente a stabilire un obiettivo minimo di vendite per l’anno successivo; tale obiettivo sarà indicato esplicitamente nell’Allegato 4 di questo Contratto.

Alternativa A. Se alla fine del periodo stabilito il Distributore non avesse raggiunto l’obiettivo minimo –considerato come un volume d’affari minimo garantito- , il Fornitore avrà diritto a sua scelta, a: (a) sciogliere il Contratto; (b) annullare l’esclusiva, se fosse stata concessa; (c) ridurre l’estensione del Territorio. Il Fornitore dovrà notificare per iscritto al Distributore l’applicazione di tale diritto nel termine massimo di ........ mesi dalla fine dell’anno durante il quale l’obiettivo minimo di vendite non fosse stato raggiunto.

Alternativa B. Se tale obiettivo non fosse raggiunto, ciò non costituirà causa di risoluzione del Contratto, a meno che fosse conseguenza della negligenza del Distributore.

8. OBBLIGO DI CONSEGNA DI UNA QUANTITÀ MINIMA

Il Fornitore si impegna a consegnare la quantità minima di prodotto, corrispondente all’obiettivo minimo di vendite stabilito in questo Contratto.

3

Alternativa A. Se il Fornitore non adempiesse quest’obbligazione, il Distributore avrà diritto a sciogliere il Contratto mediante notifica per iscritto al Fornitore nel termine massimo di ...... mesi dalla fine dell’anno durante il quale non fosse stata consegnata la quantità minima.

Alternativa B. Se il Fornitore non adempiesse quest’obbligazione, ciò non costituirà causa di scioglimento del Contratto, a meno che si producesse un rifiuto continuo degli ordini realizzati dal Distributore, nel qual caso si considererà contrario alla buona fede.

9. CONDIZIONI DI VENDITA

La vendita dei Prodotti si effettuerà in accordo alle condizioni generali di vendita stabilite nell’Allegato 5 di questo Contratto. Il Fornitore consegnerà i Prodotti presso .......... [menzionare il sito fisico: magazzino, porto, aeroporto, ecc.] di ………………… [città e Paese], nelle seguenti condizioni ..…...... [menzionare Incoterm]. Il Distributore si impegna ad osservare scrupolosamente le condizioni di pagamento convenute dalle Parti. Si accorda che i Prodotti siano proprietà del Fornitore finché il Distributore non abbia soddisfatto interamente il loro pagamento.

10. PREZZI E SCONTI

I prezzi delle compravendite tra Fornitore e Distributore sono stabiliti in ........... [ indicare la moneta].

Alternativa A. I prezzi che dovrà pagare il Distributore saranno quelli che figurano nell’Allegato 6 di questo Contratto e saranno validi durante tutto il periodo di vigenza dello stesso. Ciononostante, il Fornitore potrà modificare liberamente i prezzi dei Prodotti, ma dovrà notificarlo per iscritto al Distributore con una anticipo minimo di ........... giorni di calendario.

Alternativa B. I prezzi che dovrà pagare il Distributore saranno quelli che figurano nel listino prezzi del Fornitore, vigente nel momento in cui quest’ultimo riceva l’ordine del Distributore.

Il Distributore avrà diritto a:

Alternativa A. Uno sconto del …. % sul listino prezzi vigente al momento di effettuare l’acquisto.

Alternativa B. Uno sconto sulle vendite che superino l’obiettivo annuale di vendite fissato in questo Contratto, in accordo alle seguenti quantità e percentuali:

4

Da ............. [inserire quantità e moneta] fino a ………...... [inserire quantità e moneta], un .........%Da ............. [inserire quantità e moneta] fino a ………...... [inserire quantità e moneta], un .........%A partire da ........................ [inserire quantità e moneta], un ............. %

Tale sconto sarà applicato durante i ........... primi mesi di ogni anno di vigenza del Contratto.

11. PREZZI DI RIVENDITA

Alternativa A. Il Distributore potrà fissare liberamente il prezzo di rivendita dei Prodotti, ma non applicherà nessun’altra politica di prezzi che possa danneggiare l’immagine dei Prodotti.

Alternativa B. Il Distributore si impegna a vendere ai prezzi di rivendita fissati dal Fornitore e a imporre tali prezzi ai suoi compratori-venditori (2).

12. CONDIZIONI DI PAGAMENTO

Alternativa A. Il Distributore pagherà al Fornitore un ….. % del prezzo delle operazioni accordate al momento della conferma dell’ordine e il resto, corrispondente a un ..........%, al momento della consegna della merce. Il pagamento sarà effettuato mediante bonifico bancario.

Alternativa B. Il Distributore pagherà al Fornitore un ….. % del prezzo delle operazioni accordate al momento della consegna dei documenti di proprietà della merce al vettore designato dal Distributore, e il rimanente, corrispondente a un .......... %, trascorsi ............. giorni di calendario dal momento in cui il Distributore riceva la merce. Il pagamento sarà effettuato mediante bonifico bancario.

Alternativa C. Il Distributore pagherà al Fornitore il prezzo delle operazioni accordate nel termine di ............. giorni di calendario dal momento in cui il Distributore stesso riceva la merce. Il pagamento sarà effettuato mediante bonifico bancario.

Alternativa D. Il Distributore pagherà al Fornitore il prezzo delle operazioni accordate mediante lettera di credito irrevocabile. Il Fornitore dovrà ricevere la notifica dell’apertura della lettera di credito nel termine massimo di ......... giorni di calendario dalla data di conferma dell’ordine da parte del Distributore.

13. OBBLIGO DI INFORMARE IL FORNITORE

5

Il Distributore manterrà puntualmente informato il Fornitore sulle condizioni del mercato, la concorrenza e le norme che ripercuotano sulla commercializzazione dei Prodotti. Dovrà inoltre rispondere alle ragionevoli richieste di informazioni che effettui il Fornitore.

14. OBBLIGO DI INFORMARE IL DISTRIBUTORE

Il Fornitore fornirà al Distributore tutte le informazioni necessarie riguardo i Prodotti (cataloghi, specifiche tecniche, manuali d’uso, listini prezzi, ecc.). Nel caso in cui la sua capacità di rifornimento sia notevolmente inferiore a quella che il Distributore possa aspettare, lo informerà di tale situazione in un ragionevole lasso di tempo. Il Fornitore dovrà anche informare il Distributore di qualsiasi importante novità relativa ai clienti del Territorio.

15. AUTORIZZAZIONI E DOCUMENTI DI IMPORTAZIONE

Il ............................ [Fornitore o Distributore] sarà responsabile di richiedere, trattare e, infine, di ottenere dalle autorità locali competenti tutte le autorizzazioni e i documenti come licenze, certificati e permessi di importazione, obbligatori per distribuire e promuovere i Prodotti nel Territorio.

16. RISERVATEZZA

Il Distributore non potrà, durante la vigenza del Contratto né dopo la sua risoluzione, rivelare a terzi informazioni di carattere tecnico o commerciale che riguardino il Fornitore, né utilizzare tali informazioni per scopi diversi da quelli stabiliti in questo Contratto.

17. RETE COMMERCIALE ESTERNA

Alternativa A. Il Distributore potrà assumere altri distributori o agenti per la vendita dei Prodotti nel Territorio, informando previamente il Fornitore con un minimo di ............ mesi di anticipo. Il Distributore sarà responsabile delle azioni di questi distributori o agenti come se fossero le sue proprie.

Alternativa B. Il Distributore non potrà assumere altri distributori o agenti per la vendita dei Prodotti nel Territorio senza autorizzazione previa del Fornitore (3).

18. MARCHI, NOMI, LOGO E ALTRI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

6

Il Fornitore dichiara e il Distributore riconosce che i marchi, i nomi e gli altri diritti di proprietà industriale dei Prodotti oggetto di questo Contratto sono stati dovutamente depositati (indicare dati di iscrizione). Il Distributore si impegna a non depositare nel Territorio o fuori dal Territorio nessun marchio, nome o logo uguale o simile a quello del Fornitore. Si impegna, altresì, a notificare tempestivamente al Fornitore qualsiasi violazione o uso indebito dei Diritti di Proprietà Intellettuale, affinché quest’ultimo possa iniziare le azioni legali corrispondenti.

19. STOCK MINIMO

Alternativa A. Il Distributore si impegna a mantenere uno stock minimo di Prodotti e di pezzi di ricambio, al fine di coprire le necessità abituali dei clienti nel Territorio. Nell’Allegato 7 di questo Contratto si stabilisce lo stock minimo da mantenere per ogni prodotto.

Alternativa B. Il Distributore potrà decidere liberamente la quantità di Prodotti del Fornitore che terrà come stock.

20. VERIFICA DELLE STRUTTURE E OPERAZIONI

Il Distributore consentirà al Fornitore, quando questi lo richieda, di eseguire un esame delle sue strutture e dei suoi stock, così come la verifica dei suoi registri e dei contratti inerenti le operazioni di vendita a terzi dei Prodotti.

21. ASSITENZA TECNICA

Il Fornitore presterà al Distributore l’assistenza tecnica necessaria affinché questi conosca sufficientemente i Prodotti. Se fosse necessario, la portata di quest’assistenza e i suoi costi dovranno essere regolati negli Allegati di questo Contratto.

22. SERVIZIO POST-VENDITA E MANUTENZIONE

Il Distributore si impegna a eseguire con il suo personale, i suoi mezzi e a suo carico un adeguato servizio di post-vendita e manutenzione per tutti i Prodotti venduti nel Territorio. Il Fornitore fornirà al Distributore gli elementi e i pezzi necessari per soddisfare le condizioni di questi servizi.

23. GARANZIE DEL FORNITORE

7

La garanzia del Fornitore comprenderà tutti i Prodotti venduti nel Territorio e sarà valida per un periodo di ....... anni dal momento in cui il Distributore riceva i Prodotti. Durante il periodo di garanzia, il Fornitore si impegna a sostituire gratuitamente i Prodotti che il Distributore segnali come difettosi, oltre che a riparare qualsiasi difetto di funzionamento rilevato e comunicato dal Distributore. In ogni caso, il Fornitore potrà verificare i difetti rilevati dal Distributore con i mezzi che consideri opportuni, e il Distributore non potrà ostacolare le azioni delle persone incaricate dal Fornitore per eseguire tale verifica. Saranno esenti da garanzia i difetti e i danni subiti dai Prodotti a causa di negligenza o inadeguata manipolazione da parte del Distributore o dei clienti a cui questi abbia venduto tali Prodotti.

24. GARANZIE DEL DISTRIBUTORE

Indipendentemente dalle garanzie che il Fornitore conceda ai Prodotti, il Distributore potrà, liberamente e a suo carico, concedere ulteriori garanzie ai suoi clienti.

25. RESPONSABILITÀ DEL FORNITORE

Alternativa A. Il Fornitore avrà la responsabilità di assicurare che i Prodotti compiano tutti i requisiti necessari stabiliti dalla normativa del Paese o dei Paesi in cui si trovi il Territorio in materia di commercializzazione.

Alternativa B. Il Fornitore non avrà la responsabilità di assicurare che i Prodotti compiano tutti i requisiti speciali stabiliti dalla normativa del Paese o dei Paesi in cui si trovi il Territorio in materia di commercializzazione.

26. ATTIVITÀ DI MARKETING E PUBBLICITARIE

Il Fornitore dovrà fornire al Distributore, nelle quantità stabilite dal Fornitore, dépliant, cataloghi, informazioni tecniche e commerciali riguardo i prodotti, in qualità di supporto per le attività di marketing e pubblicitarie. Le Parti accorderanno la ripartizione degli eventuali costi di traduzione e adattamento di tale materiale. Tutto il materiale promozionale consegnato sarà sempre di esclusiva proprietà del Fornitore e il Distributore si impegna a restituirlo al termine del contratto.

Il Distributore potrà annunciare e promuovere i prodotti in Internet, ma non potrà utilizzare i marchi e le denominazioni commerciali del Fornitore, né i simboli e gli altri Diritti di Proprietà Intellettuale, senza un accordo previo e per iscritto con il Fornitore riguardo le specifiche di tale uso.

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Le Parti possono accordare la realizzazione congiunta delle attività di marketing e pubblicitarie (pubblicazione comune di cataloghi, mailing ai clienti, promozioni nel punto di vendita, partecipazione a fiere e mostre, pubblicità in Internet, ecc.)

Alternativa A. Le spese derivanti dalle attività di marketing e pubblicitarie, come dalla partecipazione a fiere e mostre, saranno ripartite fra le Parti in base alle seguenti percentuali:

(a) Spese derivanti da attività di marketing e pubblicitarie: Fornitore ........... %; Distributore .............. %.

(b) Spese derivanti dalla partecipazione a fiere e mostre:Fornitore ........... %; Distributore .............. %.

Alternativa B. Ogni Parte assumerà le spese derivanti dalle attività di marketing e pubblicitarie che abbia gestito.

27. IMPOSTE

Il Distributore assumerà tutte le imposte e i contributi vigenti e futuri che gravino sui Prodotti nel Territorio, sia livello statale che a livello regionale o locale.

28. SCIOGLIMENTO ANTICIPATO

Ognuna delle Parti può risolvere questo Contratto in caso di inadempimento grave delle obbligazioni contrattuali dell’altra parte o in caso di circostanze eccezionali che giustifichino la risoluzione, fra le quali: (a) fallimento o insolvenza di una delle Parti; (b) inadempimento di impegni di particolare rilevanza, fra i quali: volume di affari minimo garantito, diritto di esclusiva, obbligo di non concorrenza o di deposito dei marchi; (c) inadempimento delle condizioni di pagamento accordate; (d) cambio di proprietà di una delle Parti che possa influire sul risultato che l’altra parte potrebbe ragionevolmente ottenere dal Contratto. Sarà altresì causa di scioglimento del Contratto il fatto che il/la Sig./Sig.ra ............................. smetta di prestare i suoi servizi alla ditta che agisce come Distributore.

29. INDENNITÀ PER RISOLUZIONE DEL CONTRATTO

Alternativa A. Il Distributore non avrà diritto a indennità per avviamento di attività commerciale o similare in caso di scioglimento anticipato del Contratto, ma avrà diritto a reclamare i danni se lo scioglimento da parte del Fornitore derivasse in un inadempimento e non fosse previsto nel presente Contratto.

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Alternativa B. Il Distributore non avrà diritto a indennità per avviamento di attività commerciale o similare in caso di scioglimento anticipato del Contratto, salvo l’indennità minima stabilita dalla legislazione applicabile a questo Contratto.

Alternativa C. Il Distributore avrà diritto a indennità per avviamento di attività commerciale o similare se avesse portato clienti al Fornitore o se avesse aumentato considerevolmente il volume di vendite con i clienti già esistenti. L’importo dell’indennità sarà pari a ............ % del profitto lordo annuale ottenuto per ogni cliente, calcolato in base alla media dei cinque anni precedenti; se la durata del Contratto fosse inferiore a cinque anni, l’indennità sarà calcolata in base alla media del periodo considerato. Il Distributore si impegna a fare tutto il possibile per trasferire i clienti esistenti al Fornitore o al nuovo Distributore (o Agente). L’indennità sarà pagata nel termine di ................. [3, 6, 12] mesi dal momento dello scioglimento del Contratto.

30. DURATA DEL CONTRATTO

Alternativa A. Il presente Contratto entrerà in vigore il giorno …………………. per un periodo indeterminato e potrà essere sciolto da una qualsiasi delle Parti mediante notifica scritta non inferiore a un mese durante il primo anno, due mesi a partire dal secondo anno, tre mesi a partire dal terzo anno, quattro mesi a partire dal quarto anno, cinque mesi a partire dal quinto anno e sei mesi a partire dal sesto anno e durante i successivi.

Alternativa B. Il presente Contratto entrerà in vigore il giorno………………… e terminerà il giorno ………… Sarà rinnovato automaticamente per periodi di un anno, a meno che una delle Parti lo sciolga mediante notifica scritta con un anticipo non inferiore ai tre mesi.

31. RIACQUISTO DI PRODOTTI

Al termine del Contratto:Alternativa A. Il Fornitore comprerà al Distributore tutti i Prodotti nuovi in perfette condizioni e immagazzinati con l’imballaggio originale, al prezzo pagato originalmente dal Distributore.

Alternativa B. Il Fornitore non avrà l’obbligo di comprare al Distributore i Prodotti invenduti. Se il Distributore li vendesse dopo il termine del Contratto, dovrà rispettare le condizioni di vendita abituali.

32. RESTITUZIONE DEL MATERIALE PROMOZIONALE E DEI CAMPIONI

Al termine del Contratto, il Distributore renderà al Fornitore tutto il materiale promozionale (cataloghi, espositori, regali promozionali, ecc.) e i campioni che gli fossero stati consegnati.

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33. MODIFICHE

Non sarà valida nessuna modifica o aggiunta al Contratto non accordata per iscritto da entrambe le Parti.

34. CESSIONE DEL CONTRATTO

Nessuna delle Parti potrà cedere il presente Contratto senza il consentimento previo e per iscritto dell’altra parte.

35. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

Le Parti faranno tutto il possibile per risolvere con un un accordo diretto qualsiasi vertenza, controversia o differenza che possa sorgere in relazione a questo Contratto.

Se la controversia non potesse essere risolta mediante accordo diretto fra le Parti, sarà presentata a:

Alternativa A. la competenza delle Corti e dei Tribunali di ............ [ inserire Paese] e le Parti decidono di sottomettersi alla giurisdizione di tali Corti e Tribunali. Alternativa B. la competenza delle Corti e dei Tribunali del ……………… [Fornitore o Distributore] e in concreto a quelli della località in cui abbia la sua sede sociale, salvo che il .................. [Fornitore o Distributore], essendo la Parte ricorrente, non preferisca adire l’azione giudiziaria presso le Corti e i Tribunali della località in cui si trovi la sede sociale dell’altra Parte.

Alternativa C. Il Regolamento di Conciliazione e Arbitraggio della Camera di Commercio Internazionale, designando uno o più arbitri in accordo con tale Regolamento. L’Arbitraggio si terrà in ........... [città e Paese] e il procedimento dovrà essere portato a termine nella lingua ………...

36. LINGUA

Il testo completo di questo Contratto, come quello dei documenti che ne derivino, compresi gli allegati, è stato redatto in:

Alternativa A. Italiano ................ ed è l’unico testo autentico.

11

Alternativa B. Le lingue ……… e in Italiano e entrambe le versioni sono considerate ufficiali, anche se si designa prioritaria la versione nella lingua …………….

In fede di che sono conformi con quanto stabilito, le Parti firmano questo Contratto in...... Copie, considerate tutte come originali.

Questo Contratto decorrerà a partire dalla data riportata nella sua intestazione.

Firmato da un rappresentante autorizzato del Fornitore e del Distributore.

Alternativa A. ......................, lì ........................

Alternativa B. Il Fornitore in ................ il .................. e il Distributore in ............ il ..............In nome e rappresentanza del Fornitore In nome e rappresentanza del Distributore

_________________________________ __________________________________Sig./Sig.ra ................................................ Sig./Sig.ra ...................................................................................................... [carica] .......................................................[carica]

12

ALLEGATO 1. PRODOTTI E TERRITORIO CONTRATTUALE(CLAUSOLE 1 e 3)

Prodotti: .........................................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................

Territorio: .....................................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................

ALLEGATO 2. CLIENTI NON ESCLUSIVI

(CLAUSOLA 3)

Vendite a clienti siti nel Territorio alle quali non si applica il diritto di esclusiva:

[Eliminare le alternative non applicabili]

Clienti con un volume d’affari superiore a: …………………………...

Clienti con un numero di dipendenti superiore a: …………………………

Clienti con i quali il Fornitore mantiene relazioni commerciali previe alla firma del presente Contratto (si allega relazione)

Vendite a clienti del Territorio realizzate tramite la pagina web del Fornitore.

Vendite a clienti del Territorio realizzate tramite portali Internet.

Vendite realizzate in negozi duty free siti nel Territorio.

.................................................. [altro]

ALLEGATO 3. CLIENTI ESISTENTI(CLAUSOLA 6)

Il Distributore dichiara che, prima di sottoscrivere il presente Contratto, vendeva prodotti simili ai Prodotti ai seguenti clienti del Territorio:

13

.........................................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................

ALLEGATO 4. OBIETTIVI MINIMI DI VENDITA(CLAUSOLA 7)

Il Distributore si impegna per ogni anno di Contratto a realizzare ordini non inferiori a:

........................... [quantità di denaro]

........................... [quantità di prodotti]

ALLEGATO 5. CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA DEL FORNITORE(CLAUSOLA 9)

Si allegano al Contratto.

ALLEGATO 6. LISTINO PREZZI(CLAUSOLA 10)

Si allega al Contratto.

ALLEGATO 7. STOCK MINIMO DI PRODOTTI(CLAUSOLA 18)

Il Distributore accetta di tenere il seguente stock minimo di Prodotti e Pezzi di ricambio.

Prodotto 1: ..........................................................................................................................

Prodotto 2: ..........................................................................................................................

Prodotto 3: ..........................................................................................................................

_____________________________

(1) Questa alternativa è contraria alla normativa inerente l’esenzione di categoria prevista nel diritto di concorrenza della UE.

14

(2) Questa alternativa è contraria al diritto di concorrenza della UE, oltre che alle leggi di molti Paesi sviluppati.

(3) Questa alternativa è probabilmente contraria alla normativa della UE rispetto al diritto di

concorrenza, perché limita la libertà del distributore di organizzare la sua rete di vendite.

(4) Questa alternativa è la più indicata se il Distributore si trova in un Paese della UE.

15

I contratti redatti dal gruppo di esperti legali di Global Negotiator coprono tutti gli aspetti rilevanti della negoziazione e degli accordi che riguardano i vari tipi di affari fra le ditte. Ciononostante, quando si utilizzano questi contratti, bisogna tenere presente una serie di raccomandazioni comuni a tutti loro, descritte a continuazione in questo Manuale d’Uso.

DATA

La data di entrata in vigore del contratto è quella che appare nella sua intestazione, come menzionato negli ultimi paragrafi del contratto stesso, prima delle firme (Questo Contratto decorrerà a partire dalla data riportata nella sua intestazione.)

Per alcuni contratti - ad esempio, il Contratto di Fornitura - la data di entrata in vigore è menzionata anche in una delle clausole. In questi casi, affinché non sorgano divergenze, bisogna verificare che le due date inserite, sia nell’intestazione che nella clausola, siano uguali.

PARTI

Nella prima pagina del contratto bisogna inserire i dati completi delle Parti:

Se la Parte è una ditta, bisogna inserire i seguenti dati: nome legale, tipo di società (limitata, anonima, ecc.), indirizzo completo, dati di registro e numero di registrazione fiscale.

Se la Parte è una persona fisica che lavora come professionista autonomo (ad esempio, un agente commerciale), bisogna inserire i seguenti dati: nome completo, professione, indirizzo e numero di registrazione fiscale.

CLAUSOLE

Clausole con varie alternative: scelta della maggiormente favorevole

Nelle clausole più importanti di ogni contratto (esclusività, metodi di pagamento, indennità, leggi applicabili e risoluzione di controversie, ecc.) si propongono varie alternative di redazione, in modo che si possa scegliere quella più indicata per ogni situazione. Di conseguenza, l’utente, prima di presentare il contratto all’altra Parte, dovrà scegliere le alternative che gli sembrino più consone ai suoi interessi ed eliminare le altre.

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MANUALE D’USO

Clausole con spazi in bianco da completare

In molte clausole del contratto appaiono degli spazi in bianco, segnalati da dei punti di sospensione (................), che l’utente deve completare inserendo il testo pertinente. Dopo i punti di sospensione, fra parentesi quadre, ci sono i dati e le spiegazioni per inserire il testo.

Quando il testo fra parentesi quadre è scritto in caratteri non corsivi (come quello del resto del contratto) ed è separato da “,” o dalla parola “o”, l’utente deve scegliere una delle due opzioni presentate.

Esempio di spazio in bianco (..........) con opzioni da scegliere fra parentesi quadre:

Gli ordini inviati prima del termine di questo Contratto che implichino vendite in un termine massimo di ..... [1, 2, 3, 6] mesi, daranno diritto all’Agente a percepire la corrispondente commissione. In questo caso, l’utente dovrà scegliere fra le opzioni 1, 2, 3 o 6 mesi e inserirne una nello spazio segnalato dai punti di sospensione (..........).

Quando il testo che appare fra parentesi quadre è in corsivo, l’utente deve inserire l’informazione richiesta ed eliminare il testo fra parentesi.

Esempio di spazio in bianco (..........) con testo da inserire:

“Le Parti, di comune accordo, decidono di sottomettere le loro controversie al Regolamento di Conciliazione e Arbitraggio della Camera di Commercio Internazionale, designando uno o più arbitri in accordo con tale Regolamento. L’Arbitraggio si terrà in ........... [città e Paese]". In questo caso, l’utente deve inserire nello spazio (........) la città e il Paese scelti per l’Arbitraggio ed eliminare il testo fra parentesi [città e Paese].

Clausole di Notifica

A volte può succedere che l’indirizzo ufficiale di una delle Parti definite al principio del contratto sia diverso da quello che si utilizzerà ai fini delle relazioni fra le Parti stesse durante il periodo di vigenza del contratto. In questi casi conviene allegare, alla fine del contratto, una clausola di notifica.

Esempio di Clausola di Notifica:

Notifiche. - Al fine di adempiere le loro obbligazioni, le Parti stabiliscono come indirizzo per le notifiche relative a questo contratto:

- Parte 1 ............................................................. [inserire indirizzo completo].- Parte 2 ............................................................. [inserire indirizzo completo].

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ALLEGATI

I contratti comprendono degli Allegati, diversi dalle Clausole in cui sono citati. Per gli Allegati si utilizzano formati comuni, anche se è l’utente a dover adattare ad ogni situazione particolare tanto i formati, come i contenuti degli stessi.

FIRME

Firmatari

Le persone che firmano il contratto in nome della ditta, devono possedere la dovuta autorità e, preferibilmente, essere legittimate da una procura. A piè della firma del contratto, oltre al nome completo della persona che firma, deve essere indicata anche la carica che occupa nella ditta. Quando una delle Parti che firmano è una persona fisica (ad esempio, un agente commerciale, per il Contratto di Agenzia), ovviamente deve essere la stessa persona a firmare il contratto.

Le leggi di alcuni Paesi esigono che, perché siano validi, i contratti debbano essere firmati in presenza di testimoni o di un notaio pubblico. Per questa ragione, prima di firmare un contratto, è conveniente informarsi dei requisiti necessari in ogni Paese.

Luogo e data della firma

Normalmente i contratti sono firmati da ogni Parte nella stessa data e nello stesso luogo, ma per i contratti internazionali, a causa delle distanze fisiche, è consuetudine che ognuna delle Parti firmi in un luogo e in una data diversi. In questo contratto sono contemplate entrambe le alternative, di conseguenza bisogna scegliere quella più consona in ogni situazione.

Numero di copie

La pratica più comune è quella di firmare due originali del contratto e che ogni Parte ne conservi uno, ma può sorgere la necessità di firmare più copie. A questo fine, bisogna solamente menzionare esplicitamente il numero di copie firmate nel paragrafo inserito a questo scopo alla fine del contratto (In fede di che sono conformi con quanto stabilito, le Parti firmano questo Contratto in ......... copie, considerate tutte come originali.)

RACCOMANDAZIONI GENERALI

Le parti devono firmare tutte le pagine del contratto, compresi gli allegati, affinché anche questi siano considerati validi. È preferibile usare una penna a sfera o una penna stilografica

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(mai una matita) di colore diverso dal nero (ad esempio, blu), giacché, così facendo, sarà più facile distinguere gli originali dalle copie.

È raccomandabile, sebbene non obbligatorio, scrivere le quantità di denaro e le percentuali che figurano nel contratto sia in cifre che in lettere; ovviamente le quantità devono essere assolutamente identiche. Si deve anche specificare la valuta a cui si riferiscono le quantità di denaro. Si consiglia di utilizzare, in lettere maiuscole, le sigle delle valute stabilite dalla normativa ISO (EUR per l’euro, USD per il dollaro, GBP per la sterlina del Regno Unito, IPY per lo Yen giapponese, ecc.; le sigle di altre valute possono essere consultate nella pagina web www.oanda.com).

Una volta scelte le alternative più adeguate per ogni clausola e completati gli spazi in bianco, bisogna procedere a una revisione completa del contratto per eliminare i paragrafi di troppo e correggere possibili errori.

AVVISO LEGALEQuesto contratto potrebbe non rispondere alle necessità e ai requisiti specifici di una

situazione particolare. In caso di dubbio, richiedere una consulenza legale.

Global Marketing Strategies, S.L., editrice e titolare del copyright di questo contratto, si esime da qualsiasi tipo di responsabilità riguardo il contenuto legale dello stesso. Ogni

reclamo derivante dall’uso di questo contratto, si limiterà al rimborso dell’importo pagato per comprarlo.

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