,E~ANEELAGtNCIA NACIONAL DEENERGIA ELtTRICA

AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA. ANEEL

CONTRATO DE CONCESSÃO DE GERAÇÃO NQ 03 /2012. ANEEL

COMPANHIA DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA

E:I ANEELAGENCIA NACIONAL DEENERGIA ELÉTRICA

AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL

PROCESSO NQ48500,005657/2007.33,

CONTRATO DE CONCESSÃO NQ o) /2012 - ANEEL

PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA DESTINADA ÀAUTOPRODUÇÃO, QUE CELEBRAM A UNIÃO E COMPANHIA DEFIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA, EM VIRTUDE DARENOVAÇÃO DA CONCESSÃO DO APROVEITAMENTOHIDRELÉTRICO DENOMINADO PCH PAcíFICO MASCARENHAS.

A UNIÃO, doravante designada apenas Poder Concedente, no uso da competência que lhe confere o art.21, inciso XII, alínea "b", da Constituição Federal, por intermédio da AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIAELÉTRICA - ANEEL, com amparo nas atribuições delegadas pelo art. 1° do Decreto na. 4.932, de 23 dedezembro de 2003, com a redação dada pelo Decreto na. 4.970, de 30 de janeiro de 2004, em conformidadecom o disposto na Lei na. 10.848, de 16 de março de 2004, no inciso IV, art. 30, da Lei na. 9.427, de 26 dedezembro de 1996, autarquia em regime especial, inscrita no CNPJ/MF sob o na. 02.270.669/0001-29, comsede na SGAN, Quadra 603, Módulos "I" e "J", Brasília, Distrito Federal, representada por seu Diretor-Geral,Nelson José Hübner Moreira, nos termos do inciso V, art. 10, Anexo I - Estrutura Regimental, aprovada peloDecreto na. 2.335, de 6 de outubro de 1997, doravante designada ANEEL e COMPANHIA DE FIAÇÃO ETECIDOS CEDRO E CACHOEIRA, Concessionária de Autoprodução, com sede no Município de BeloHorizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Paraíba, na. 337, Bairro Funcionários, inscrita no CNPJ/MF sob ona. 17.245.234/0001-00, doravante denominada Concessionária, representada na forma de seu EstatutoSocial por seu Diretor Administrativo Financeiro Fábio Mascarenhas Alves e por seu Diretor de Gestão eRecursos Humanos Marco Antônio Branquinho Júnior, por este Instrumento e na melhor forma de direito, têmentre si ajustado o presente CONTRATO DE CONCESSÃO PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA,que se regerá pelo Código de Águas, aprovado pelo Decreto na. 24.643, de 10 de julho de 1934, com asalterações introduzidas pelos Decretos-leis na. 852, de 11 de novembro de 1938, na. 3.763, de 25 de outubrode 1941, e legislação complementar, pelo Regulamento dos Serviços de Energia Elétrica, aprovado peloDecreto na. 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, pelas Leis na. 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, na. 9.074, de7 de julho de 1995, na. 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na. 9.648, de 27 de maio de 1998, na. 10.438, de26 de abril de 2002, na. 10.604, de 17 de dezembro de 2002, e na. 10.848, de 15 de março de 2004, e pelosDecretos na. 1.717, de 24 de novembro de 1995, na. 2.655, de 2 de julho de 1998, e na. 4.767, de 26 de junhode 2003, pela legislação superveniente e complementar, pelas normas e regulamentos expedidos pelo PoderConcedente, pela ANEEL, assim como as condições estabelecidas nas cláusulas a seguir indicadas:

CLÁUSULA PRIMEIRA. OBJETO DO CONTRATO

Este Contrato regula a exploração, pela Concessionária, do potencial de energia hidráulica por meio doaproveitamento hidrelétrico PCH Pacifico Mascarenhas, doravante denominado neste Contrato como PCH,localizado em um trecho do Rio Parauninha, no Município de Santana do Riacho, no Estado de Minas Gerais,com potência instalada de 2.944 kW, bem como das Instalações de Transmis~ão de Interesse1tf à

PROCURADORIA ~FEDERAUANEEL e::::::::::--'~

VISTO

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PCH, descritas na Subcláusula Quarta desta Cláusula, cuja concessão foi outorgada pelo Decreto nO.83.861,de 16 de agosto de 1979, à Companhia de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira, e prorrogada pela PortariaMME nO.956, de 06 de dezembro de 2010.

Subcláusula Primeira. A Concessionária renuncia a quaisquer direitos preexistentes que contrariem a LeinO. 8.987, de 1995, em conformidade com o art. 25 da Lei nO. 9.074, de 1995, referente à concessãoespecificada na Cláusula Segunda deste Contrato.

Subcláusula Segunda. A energia elétrica produzida na PCH será utilizada pela Concessionária, tendo emvista a sua condição de Autoprodutor, podendo comercializar eventual e temporariamente seus excedentesde energia elétrica, nas condições estabelecidas neste Contrato e nas normas legais específicas

Subcláusula Terceira. Aplicam-se a este Contrato as normas legais relativas à exploração de potenciaishidráulicos, produção e comercialização de energia elétrica, vigentes nesta data e as que vierem a sereditadas pelo Poder Concedente e pela ANEEL.

Subcláusula Quarta . As Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à PCH são consideradasparte integrante da concessão de geração de energia elétrica de que trata este Contrato e compreendem asseguintes instalações:

I - Subestação Elevadora Pacífico Mascarenhas, junto à Usina, composta por 02 transformadores elevadores6,6/22 kV, de 2 MVA cada, a partir da qual parte uma linha de transmissão em circuito duplo comaproximadamente 32 km de extensão, em 22 kV, até a Subestação Seccionadora São Vicente, município deBaldim (MG), seguindo em circuito duplo na mesma tensão por outros 17 km até a subestação dechaveamento Núcleo João Pinheiro (Sede), município de Funilândia (MG). A linha de transmissão se bifurcaentão, em dois trechos distintos em circuito simples na mesma tensão: i) um com 23 km de extensão até asubestação abaixadora composta por 01 transformador de 22/13,8 kV, 0,5 MVA, na unidade fabril localizadaem Sete Lagoas (MG) e ii) outro com 31 km de extensão até a subestação abaixadora composta por 1transformador de 22/13,8 kV, 3 MVA, na unidade fabril localizada em Caetanópolis (MG).

CLÁUSULA SEGUNDA. PRAZO DA CONCESSÃO E DO CONTRATO

A concessão de geração de energia elétrica regulada por este Contrato tem seu termo final conformeestabelecido a seguir:

Pequena Central Município de localização I Atos Termo FinalHidrelétrica UF Concessão Prorrogação da Concessão

(denominação)

Pacifico Mascarenhas Santana do Riacho/MGDecreto n°. 83.861, de Portaria MME nO. 16.08.2029

16.08.1979 956, de 06.12.2010

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B~J

PROCURADORIAFEDERAUANEEL

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CLÁUSULA TERCEIRA. OPERAÇÃO DAS PCH E COMERCIALIZAÇÃO DA ENERGIA

Na exploração da PCH, a Concessionária terá ampla liberdade na direção de seus negócios, incluindomedidas relativas a investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas as prescrições deste Contrato,da legislação específica, das normas regulamentares e das instruções e determinações do PoderConcedente e da ANEEL.

Subcláusula Primeira - A operação da PCH deverá ser feita de acordo com critérios de segurança esegundo as normas técnicas específicas e nos termos da legislação.

Subcláusula Segunda. A PCH, face a sua potência instalada, não será despachada centralizadamente enem submeter-se-á necessariamente às regras do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS.

Subcláusula Terceira - A Concessionária poderá participar da Câmara de Comercialização de EnergiaElétrica - CCEE, observando a Resolução ANEEL nO. 169, de 3 de maio de 2001, ou aquela que vier asubstituir.

Subcláusula Quarta. Em situação de racionamento de energia no Sistema Elétrico Interligado deverão serobedecidos os critérios estabelecidos na legislação e nos regulamentos específicos.

CLÁUSULA QUARTA • AMPLIAÇÕES E MODIFICAÇÕES DAS INSTALAÇÕES DE GERAÇÃO DEENERGIA ELÉTRICA

As ampliações e modificações da PCH deverão obedecer aos procedimentos legais específicos e às normasdo Poder Concedente e da ANEEL. As ampliações e as modificações das instalações existentes, desde queautorizadas e aprovadas pela ANEEL, incorporar-se-ão à respectiva concessão, regulando-se pelasdisposições deste Contrato e pelas normas legais pertinentes.

Subcláusula Primeira - Para proceder a qualquer ampliação ou modificação da PCH, os estudos devemseguir as normas técnicas aplicáveis e serem submetidos previamente à ANEEL para aprovação.

Subcláusula Segunda. Após o ato de aprovação, se for o caso, a Concessionária deverá assinar TermoAditivo a este Contrato com vistas a consolidar as modificações porventura ocorridas nas características daPCH.

CLÁUSULA QUINTA. ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA E CONDiÇÕES DE EXPLORAÇÃO DA PCH

Além de outras obrigações decorrentes de leis e de normas regulamentares específicas, constituem encargosda Concessionária, inerentes às concessões reguladas por este Contrato:

I - cumprir todas as exigências do presente Contrato, da legislação atual e superveniente que disciplina aexploração de energia hidráulica, respondendo, perante o Poder Concedente e a ANEEL, usuários eterceiros, pelas eventuais conseqüências danosas da exploração da PCH, ressalvados os danos decorrentes

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FEDERAUANEELVISTO

ISCGIContratol84lContrato_037LF1711

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11- manter, permanentemente, por meio de adequada estrutura de operação e conservação, os equipamentose as instalações das PCH em perfeitas condições de funcionamento, inclusive de material de reposição;

111- realizar a gestão dos reservatórios das PCH e respectivas áreas de proteção, inclusive o disposto naSubcláusula Primeira desta Cláusula;

IV - instalar, operar e manter, em local onde for determinado pela ANEEL, as instalações e observaçõeshidrológicas;

V - respeitar os limites das vazões de restrição, máxima e mínima, a jusante da PCH, devendo considerar,nas regras operativas, a alocação de volume de espera no reservatório de sua central hidrelétrica, de modo aminimizar os efeitos adversos das cheias, conforme os respectivos manuais de operação;

VI - manter pessoal técnico e administrativo, próprio ou de terceiros, legalmente habilitado e treinado e emnúmero compatível com o desempenho operacional, de modo a assegurar a continuidade, regularidade,eficiência e segurança da exploração da PCH;

VII - cumprir a legislação ambiental e de recursos hídricos, atendendo às exigências contidas nas licenças jáobtidas e providenciando os licenciamentos complementares necessários, respondendo pelas eventuaisconseqüências do descumprimento da legislação pertinente;

VIII - instalar e manter sistema de aquisição de dados e de medição para fins de comercialização de energia ede supervisão operacional do sistema, bem como adequar meios para disponibilizar essas informações;

IX - elaborar, manter e executar programas periódicos de inspeção, monitoração, ações de emergência eavaliação da segurança das estruturas da PCH, mantendo atualizada a análise e interpretação desses dados,os quais devem ficar à disposição da fiscalização da ANEEL; .

X - realizar investimentos necessários para garantir a qualidade e atualidade da produção de energia elétrica,compreendendo a modernidade das técnicas, dos equipamentos, das instalações e a sua conservação, bemcomo a melhoria e expansão;

XI - organizar e manter registro e inventário dos bens e instalações vinculados às concessões e zelar pelasua integridade, providenciando para que estejam sempre adequadamente cobertos por apólices de seguro,sendo vedado alienar ou ceder, a qualquer título, os bens e instalações, sem prévia e expressa autorizaçãoda ANEEL;

XII - publicar, anualmente, as Demonstrações Financeiras e Relatórios nos termos da legislação vigente;

XIII - subsidiar ou participar do planejamento do setor elétrico, abrangido pelo art. 174 da ConstituiçãoFederal, na forma e condições estabelecidas em regulamento;

XIV - prestar contas ao Poder Concedente, à ANEEL e aos usuários, da gestão dos serviços concedidos,segundoas prescriçõeslegaise regUlamet espe~mcas;(2iPROCURADORIA U 1-FEDERAUANEEL

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xv - realizar a gestão documental e a proteção especial de documentos e arquivos, tais como projetos deengenharia e ambientais, por todo o tempo da concessão;

XVI - manter, permanentemente e durante o prazo da concessão, Responsável Técnico perante a ANEELcom qualificação adequada. Havendo substituição de Responsável Técnico, esta deverá ser previamentecomunicada à ANEEL;

XVII - satisfazer as exigências de proteção ao meio ambiente, de controle de cheias e demais prescriçõesacauteladoras do uso da água, previstas na legislação específica.

Subcláusula Primeira - A Concessionária deverá adotar, no que diz respeito à cessão de direito de uso deáreas marginais e ilhas do reservatório a ser formado pela PCH, os seguintes procedimentos:

I. realizar vistoria permanente e manter diagnóstico anualmente atualizado da situação das áreasmarginais ao reservatório e ilhas com identificação e cadastramento das ocupações, à disposição da ANEEL;

11. elaborar, em articulação com as comunidades envolvidas e outros órgãos gestores, um Plano Diretorpara o reservatório, objetivando o disciplinamento, a preservação e a implementação de plano de usosmúltiplos, em especial os de interesse público e social, como Planos da Bacia Hidrográfica, Planos Regionaisde Desenvolvimento, Planos Diretores e/ou Planos de uso e ocupação dos solos municipais;

111. celebrar, com terceiros, contratos de cessão de direito de uso de áreas marginais ao reservatório,gratuitas, quando estiver presente interesse público e social, ou onerosa, nos demais casos:

a) os critérios de pagamento pelo uso das áreas marginais ao reservatório, a serem estabelecidos noscontratos de cessão onerosa pela Concessionária com terceiros, deverão observar os valores médios dearrendamento e/ou aluguel de áreas na região, considerando-se, para tanto, a finalidade específica deutilização dessas áreas (agropecuária, lazer e outros), em observância aos procedimentos preconizadospelas normas técnicas da ABNT ns. NBR 8799 (áreas rurais), NBR 5676 (áreas urbanas) e NBR 8951 (glebasurbanizadas), ou as que venham a sucedê-Ias;

b) ocorrendo divergências entre a Concessionária e os interessados ou detentores do direito de uso, quenão sejam amigavelmente solucionadas, a matéria deverá ser submetida, por iniciativa de qualquer daspartes, à apreciação da ANEEL, que efetuará mediação objetivando composição amigável e, não havendoacordo, dirimirá o conflito no âmbito administrativo, segundo procedimentos específicos a serem definidospela ANEEL.

IV. no caso de outorga para captação de água e lançamento de efluentes, o outorgado terá garantido olivre acesso e o uso de área necessária marginal ao reservatório, sem prejuízo das responsabilidadesdescritas nos itens a, b e c do inciso V e no inciso VII;

V. estabelecer que, nos contratos de cessão de direito de uso de áreas marginais aos reservatórios,fiquem claramente definidas as condições de operação e segurança da PCH e as restrições eresponsabilidades a serem observadas pelos usuários, especialmenJPROCURADORIAFEDERAUANEEL

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a) as que obrigam a observância e o cumprimento da legislação pertinente, referentes à proteção do meioambiente, aos usos dos recursos hídricos, aos direitos de mineração e ao Código Florestal;

b) as restrições relativas à instalação de edificações permanentes ou temporárias, utilização do solo,lançamento de efluentes não tratados, aterros sanitários ou entulhos de qualquer espécie;

c) os prazos de vigência, bem como os critérios de prorrogação, não admitindo ultrapassar o prazo daconcessão pelo uso do bem público para geração de energia elétrica.

VI. estabelecer que a Concessionária responda pelas áreas dentro de sua concessão, no que for de suaestrita competência, não eximindo os usuários das responsabilidades naquilo que lhes couberem;

VII. determinar que as atividades oriundas dos contratos de cessões onerosas, sejam obrigatoriamentecontabilizadas separadamente e ainda que:

a) o eventual valor líquido positivo apurado, resultante das cessões onerosas, seja obrigatoriamentereinvestido pela Concessionária em benefício da conservação dos recursos hídricos e do meio ambiente dabacia hidrográfica onde estiver inserido o empreendimento hidrelétrico, ou segundo procedimentosespecíficos a serem definidos pela ANEEL;

b) os Contratos, demonstrativos e registros das atividades deverão ser mantidos pela Concessionária,ficando à disposição da Fiscalização da ANEEL;

c) as referidas atividades sejam controladas em conta bancária vinculada, aberta para esse fim, registradacontabilmente em nível suplementar, até a definitiva aplicação dos recursos.

VIII. o uso das áreas marginais e das ilhas no reservatório da PCH, pela própria Concessionária, paraoutras finalidades diferentes do objeto da concessão outorgada e do disciplinamento neste Contrato, deveráser previamente autorizado pela ANEEL.

Subcláusula Segunda. A Concessionária deverá submeter ao exame e aprovação da ANEEL os contratos,convênios, acordos ou ajustes celebrados entre ela e acionistas pertencentes ao seu grupo controlador, diretoou indireto, ou empresas controladas ou coligadas, bem como os firmados com:

I - pessoas físicas ou jurídicas que, juntamente com a Concessionária, façam parte, direta ou indiretamente,de uma mesma empresa controlada; e

11- pessoas físicas ou jurídicas que tenham diretores ou administradores comuns à Concessionária.

Subcláusula Terceira - A Concessionária deverá atender a todas as obrigações de natureza fiscal,trabalhista e previdenciária e aos encargos oriundos da legislação e normas regulamentares estabelecidaspelo Poder Concedente e pela ANEEL, bem como a quaisquer outras obrigações relacionadas oudecorrentes da exploração da PCH, especialmente as seguintes:

I - taxa de fiscalização de serviços de ener~trica' e.

PROCURADORIA l'J (b\ .FEDERAUANEEL <::r

VISTO\SCG\Contrato\84\Contrato_037LF1711

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AGtNCIA NACIONAL DEENERGIA ELtTRICA

11-encargos de uso do sistema de transmissão e de distribuição de energia elétrica, quando devidos,celebrando os respectivos contratos em conformidade com a regulamentação específica.

Subcláusula Quarta. A Concessionária deverá apresentar à ANEEL relatórios de informações técnicasabrangendo a situação física das instalações, as manutenções realizadas e, se houver, os aspectos críticosda PCH, cumprindo os prazos estabelecidos nos regulamentos específicos.

Subcláusula Quinta - Compete à Concessionária captar, aplicar e gerir os recursos financeirosnecessários à adequada exploração da PCH regulada neste Contrato.

Subcláusula Sexta. A Concessionária compromete-se a submeter à prévia aprovação da ANEEL qualqueralteração estatutária, observada a regulamentação específica.

Subcláusula Sétima - Na contratação de serviços e na aquisição de materiais e equipamentos vinculados asPCH, objeto deste Contrato, a Concessionária deverá considerar ofertas de fornecedores nacionais atuantesno respectivo segmento e, nos casos em que haja indiscutível equivalência entre as ofertas, assegurarpreferência a empresas localizadas no território brasileiro.

CLÁUSULA SEXTA. PRERROGATIVAS DA CONCESSIONÁRIA

A concessão para a exploração da PCH confere à Concessionária, dentre outras, as seguintesprerrogativas:

I - promover de forma amigável a liberação, junto aos proprietários, das áreas de terras necessárias àoperação da PCH. A ANEEL promoverá, na forma da legislação e regulamentação específica, a declaraçãode utilidade pública dessas áreas, para fins de desapropriação ou instituição de servidões administrativas,cabendo à Concessionária as providências necessárias para sua efetivação e o pagamento dasindenizações;

11- instituir servidões administrativas em terrenos de domínio público, de acordo com os regulamentos;

111- construir estradas e implantar sistemas de telecomunicações, sem prejuízo de terceiros, para usoexclusivo na exploração de geração da PCH, respeitada a legislação pertinente;

IV - acessar livremente, na forma da legislação, os sistemas de transmissão e distribuição, mediantepagamento dos respectivos encargos de uso e conexão, quando devidos, de modo a transmitir a energiaelétrica produzida aos pontos de entrega ou de consumo que resultarem de suas operações;

V - modificar ou ampliar, desde que previamente autorizado pela ANEEL, a PCH;

VI - receber indenização, se couber, referente à encampação ou declaração de caducidade da concessão; e

VII - comercializar, nos termocresente Contrato e de outras disposições regulamentares e legais, a

potência e energia da PCH. 1Yr . r;4 .PROCURADORIA \J~FEDERAUANEEL

VISTO\SCG\Contrato\84\Contrato_037LF1711

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AGÉNCIA NACIONAL DEENERGIA ELÉTRICA

Subcláusula Primeira - As prerrogativas decorrentes da exploração da PCH, objeto deste Contrato, nãoconferem à Concessionária imunidade ou isenção tributária, ressalvadas as situações expressamenteindicadas em norma legal específica.

Subcláusula Segunda. Observada a legislação específica, a Concessionária poderá oferecer, em garantiade contratos de financiamento, os direitos emergentes da concessão, compreendendo, dentre outros, aenergia elétrica a ser produzida e a receita decorrente dos contratos de compra e venda dessa energia, bemcomo os direitos e instalações utilizados para a sua produção, ficando esclarecido que a eventual execuçãoda garantia não poderá comprometer a continuidade da exploração da PCH e a eventual execuçãodecorrente de garantia firmada pelo penhor de ações da concessionária, que implique em transferência decontrole societário, haverá necessidade de prévia anuência da ANEEL.

Subcláusula Terceira - Observado o disposto no art. 27 da Lei nO.8.987, de 1995, com a redação dada pelaLei n°. 11.196, de 2005, os Contratos de Financiamento celebrados pela Concessionária deverão outorgaraos financiadores, de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, o direito de assumir o controle daConcessionária em caso de inadimplência da Concessionária quanto aos referidos Contratos deFinanciamento.

Subcláusula Quarta . Após a instauração regular do correspondente processo administrativo, mediantesolicitação, ANEEL anuirá com a assunção do controle da Concessionária por seus financiadores com oobjetivo de promover a reestruturação financeira da Concessionária e assegurar a continuidade daexploração da Concessão.

Subcláusula Quinta. A anuência da ANEEL dependerá da comprovação por parte dos financiadores de queatendem aos requisitos de regularidade jurídica e fiscal previstos no Edital.

Subcláusula Sexta. Os financiadores poderão ser dispensados de comprovar que dispõem de capacidadetécnica, nos termos do inciso I do Parágrafo Primeiro do art. 27 da Lei nO.8.987, de 1995.

Subcláusula Sétima - A autorização para atuar como instituição financeira no Brasil dispensa ademonstração de idoneidade financeira.

Subcláusula Oitava - A assunção do controle da Concessionária nos termos da Subcláusula Terceira destacláusula não alterará as obrigações da Concessionária e de seus controladores perante o Poder Concedente.

Subcláusula Nona - A Concessionária poderá estabelecer linhas de transmissão destinadas ao transporteda energia produzida na PCH, sendo-lhe facultada a aquisição negociai das respectivas servidões, mesmoem terrenos de domínio público e faixas de domínio de vias públicas, com sujeição aos regulamentosadministrativos.

Subcláusula Décima - As prerrogativas conferidas à Concessionária em função deste Contrato nãoafetarão os direitos de terceiros e dos usuários de energia elétrica, que ficam expressamente ressalvados.

cLÁUSULASÉTIMA. FISCALlZAÇA(jr

PROCURADORIA . ~FEDERAUANEEL

VISTOISCGIContratol84lContrato_037LF1711

Contrato de Concessão de Geração nº SI ~ /2012 - ANEEL - Página 9 de 14E~ ANEEL

AGtNCIA NACIONAL DEENERGIA ELtTRICA

A exploração das PCH será acompanhada, fiscalizada e regulada pela ANEEL.

Subcláusula Primeira . A fiscalização abrangerá o acompanhamento e o controle das ações daConcessionária nas áreas administrativa, contábil, comercial, técnica, econômica e financeira, podendo aANEEL estabelecer diretrizes de procedimento ou sustar ações que considere incompatíveis com asexigências estabelecidas para exploração da PCH.

Subcláusula Segunda. Os servidores da ANEEL ou seus prepostos, especialmente designados, terão livreacesso, em qualquer época, a pessoas, obras, instalações e equipamentos vinculados a PCH, inclusive seusregistros contábeis, podendo requisitar, de qualquer setor ou pessoa da Concessionária, informações eesclarecimentos que permitam aferir a correta execução deste Contrato, bem como os dados consideradosnecessários para o controle estatístico e planejamento do sistema elétrico nacional.

Subcláusula Terceira. A fiscalização técnica e comercial abrangerá:

I - a execução dos projetos de obras e instalações;

II - a exploração da PCH;

III - a observância das normas legais;

IV - o cumprimento das cláusulas contratuais;

V - a utilização e o destino da energia;

VI - a operação dos reservatórios; e

VII - a qualidade e a comercialização do produto.

Subcláusula Quarta. A fiscalização econômico-financeira compreenderá a análise e o acompanhamentodas operações financeiras, os registros nos livros da Concessionária, balancetes, relatórios edemonstrativos financeiros, prestação anual de contas e quaisquer outros documentos julgados necessáriospara uma perfeita avaliação da gestão das concessões.

Subcláusula Quinta. A ANEEL poderá determinar à Concessionária a rescisão de qualquer contrato porela celebrado, quando verificar que dele possam resultar danos à PCH.

Subcláusula Sexta . A fiscalização da ANEEL não diminui nem exime as responsabilidades daConcessionária, quanto à adequação das suas obras e instalações e à correção e legalidade de seusregistros contábeis e de suas operações financeiras e comerciais.

Subcláusula Sétima . O desatendimento, pela Concessionária, das solicitações, notificações edeterminações da fiscalização implicará aplicação das penalidades autorizadas pelas normas que disciplinama exploração dos potenciais de energia hidráulica e geraç~melétrica, bem como as estabelecidas neste

Contrato. ~ VS.' . t .PROCURADORIAFEDERAUANEEL

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Contrato de Concessão de Geração nº <;)3 /2012 - ANEEL - Página 10 de 14

CLÁUSULA OITAVA. PENALIDADES

E~ANEELAGtNCIA NACIONAL DEENERGIA ELtTRICA

Pelo descumprimento das disposições legais, regulamentares e contratuais, pertinentes à exploração daPCH, a Concessionária estará sujeita às penalidades de advertência ou multa, conforme legislação emvigor, especialmente aquelas estabelecidas em Resolução da ANEEL, sem prejuízo do disposto nos incisos111e IV do art. 17, Anexo I, do Decreto nº 2.335, de 6 de outubro de 1997, e nas Cláusulas Nona e Décimadeste Contrato.

Subcláusula Primeira - A Concessionária estará sujeita à penalidade de multa, aplicada pela ANEEL, novalor máximo, por infração incorrida, de até 2% (dois por cento) do valor do faturamento da Concessionárianos últimos 12 (doze) meses anteriores à lavratura do auto de infração.

Subcláusula Segunda. As penalidades serão aplicadas mediante procedimento administrativo, guardandoproporção com a gravidade da infração, assegurando-se à Concessionária o direito de ampla defesa e aocontraditório.

Subcláusula Terceira - Quando a penalidade consistir em multa e o respectivo valor não for recolhido noprazo fixado, a ANEEL promoverá sua cobrança judicial, por via de execução, na forma da legislaçãoespecífica.

CLÁUSULA NONA. INTERVENÇÃO NA CONCESSÃO

Sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, a ANEEL poderá intervir naconcessão, a qualquer tempo, para assegurar a adequada exploração da PCH ou o cumprimento, pelaConcessionária, das normas legais, regulamentares e contratuais.

Subcláusula Primeira - A intervenção será determinada por Resolução da ANEEL, que designará oInterventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida, devendo ser instaurado, dentro dos 30(trinta) dias seguintes ao da publicação da resolução, o correspondente procedimento administrativo paracomprovar as causas determinantes da medida e as responsabilidades incidentes, assegurando-se àConcessionária o direito de ampla defesa e ao contraditório.

Subcláusula Segunda - Se o procedimento administrativo não for concluído dentro de 180 (cento e oitenta)dias, considerar-se-á inválida a intervenção, devolvendo-se à Concessionária a administração da PCH semprejuízo de seu direito à indenização.

Subcláusula Terceira - Será declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que esta nãoobservou os pressupostos legais e regulamentares, devendo a concessão ser imediatamente devolvida àConcessionária, sem prejuízo de seu direito à indenização.

Subcláusula Quarta - Cessada a intervenção, se não for extinta a concessão, a administração das PCH serádevolvida à Concessionária, precedida de prestação de contas pelo Interventor, que responderá pelos atospraticados durante a sua gestão.i ~PR.OCURADORIAFEDERAUANEEL

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Contrato de Concessão de Geração nº Ç)3 /2012 - ANEEL - Página 11 de 14E:t ANEEL

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CLÁUSULA DÉCIMA. EXTINÇÃO DA CONCESSÃO E REVERSÃO DOS BENS E INSTALAÇÕESVINCULADAS

A concessão para exploração da PCH regulada por este Contrato considerar-se-á extinta, observadas asnormas legais específicas, nos seguintes casos:

I - advento do termo final do contrato;

II - encampação;

III - caducidade;

IV - rescisão;

V - anulação decorrente de vício ou irregularidade constatada no procedimento ou no ato de sua outorga; e

VI - falência ou extinção da Concessionária.

Subcláusula Primeira - O advento do termo final do Contrato opera, de pleno direito, a extinção daconcessão, facultando-se à ANEEL, a seu exclusivo critério, prorrogar o presente Contrato até a assunção danova Concessionária.

Subcláusula Segunda - Extinta a concessão, operar-se-á, de pleno direito, a reversão, ao PoderConcedente, dos bens e instalações vinculados a exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos, procedendo-se os levantamentos e as avaliações, bem como a determinação do montante da indenização devida àConcessionária, observados os valores e as datas de sua incorporação ao sistema elétrico.

Subcláusula Terceira - Para efeito de reversão, consideram-se bens e instalações vinculados aquelesrealizados pela Concessionária e efetivamente utilizados na prestação dos serviços.

Subcláusula Quarta - Por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica, o PoderConcedente poderá promover a encampação dos bens e instalações, após prévio pagamento da indenizaçãodas parcelas dos investimentos vinculados aos bens e instalações ainda não depreciados ou amortizados,apurados por auditoria da ANEEL.

Subcláusula Quinta - Verificada qualquer das hipóteses de inadimplência previstas na legislação específicae neste Contrato, o Poder Concedente poderá promover a declaração de caducidade da concessão, nostermos do art. 38 da Lei nQ8.987, de 1995.

Subcláusula Sexta - A declaração de caducidade será precedida de processo administrativo para verificaçãodas infrações ou falhas da Concessionária, assegurados o contraditório e a ampla defesa àConcessionária, que terá direito à indenização dos investimentos realizados e ainda não amortizados, desdeque autorizados pela ANEEL e apurados em auditoria desta, descontados os valores de eventuais multasaplicadas pela ANEEL e de danos causados pela conceSSionária~

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Contrato de Concessão de Geração nº 93 /2012 - ANEEL - Página 12 de 14E=I ANEEL

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Subcláusula Sétima - O processo administrativo mencionado na Subcláusula anterior não será instauradoaté que à Concessionária tenha sido dado conhecimento, em detalhes, de tais infrações contratuais, bemcomo tempo suficiente para providenciar a correção das falhas e transgressões apontadas.

Subcláusula Oitava . A declaração de caducidade não acarretará para o Poder Concedente ou para aANEEL qualquer responsabilidade em relação aos ônus, encargos, obrigações ou compromissos comterceiros que tenham sido contratados pela Concessionária, inclusive com relação aos empregados desta.

Subcláusula Nona. O Poder Concedente poderá, ao declarar a caducidade da concessão, indenizar asobras e serviços realizados, observando-se o disposto no art. 45 da Lei nº 8.987, de 1995.

Subcláusula Décima - Mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, poderá aConcessionária propor a rescisão deste Contrato, no caso de descumprimento, pelo Poder Concedente oupela ANEEL, das normas aqui estabelecidas, hipótese em que a Concessionária não poderá interromper ouparalisar a geração da energia elétrica, enquanto não transitar em julgado a decisão judicial respectiva.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA. TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO E DA CONCESSÃO

Mediante prévia anuência da ANEEL, as concessões e/ou o controle societário da Concessionária poderãoser transferidos para empresa ou consórcio de empresas, desde que comprovadas as condições dequalificação técnica e econômico-financeira, bem como de regularidade jurídica e fiscal, além de firmarcompromisso para cumprir as cláusulas deste Contrato, conforme previsto na legislação, nas normas e nosregulamentos então vigentes.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. MODO AMIGÁVEL DE SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS E FORO DOCONTRATO

Resguardado o interesse público, na hipótese de divergência na interpretação ou execução de dispositivos dopresente Contrato, a Concessionária poderá solicitar às áreas organizacionais da ANEEL afetas ao assunto,a realização de audiências com a finalidade de harmonizar os entendimentos, conforme procedimentoaplicável.

Subcláusula Única - Para dirimir as dúvidas ou controvérsias não solucionadas de modo amigável, na formaindicada no capuf desta Cláusula, fica eleito o Foro da Justiça Federal, Seção Judiciária do Distrito Federal,com renúncia expressa das partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DA ARBITRAGEM

Quaisquer litígios, controvérsias ou discordâncias relativas às indenizações eventualmente devidas quandoda extinção do presente contrato, inclusive quanto aos bens revertidos, serão definitivamente resolvidos porarbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional - CCI(doravante simplesmente denominado "Regulamento de Arbitragem"), observadas as disposições da presenteCláusula e da Lei n'. 9.307, de 23 de selembro dei B}PROCURADORIAFEDERAUANEEL

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Subcláusula Primeira - A arbitragem será conduzida por um Tribunal Arbitral composto por 03 (três)árbitros, sendo 01 (um) árbitro nomeado pela ANEEL, 01 (um) árbitro nomeado pela Concessionária e oterceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será indicado pelos dois outros árbitros nomeados pelasPartes.

Subcláusula Segunda - Caso a designação do presidente do Tribunal Arbitral não ocorra no prazo de 30(trinta) dias corridos, a contar da nomeação do segundo árbitro, ou não haja consenso na escolha, a CorteInternacional de Arbitragem da CCI procederá à sua nomeação, nos termos do Regulamento de Arbitragem.

Subcláusula Terceira - A arbitragem será realizada em Brasília, Brasil, em língua portuguesa, devendo aparte que quiser produzir provas em idioma estrangeiro ou indicar testemunhas que não falem o Portuguêsprovidenciar a necessária tradução ou intérprete, conforme o caso,

Subcláusula Quarta - Aplicar-se-ão ao mérito da causa submetida à arbitragem exclusivamente as normasdo ordenamento jurídico brasileiro e os regulamentos específicos do setor elétrico nacional, excluída aeqüidade.

Subcláusula Quinta - Fica eleito o foro da Seção Judiciária do Distrito Federal da Justiça Federalexclusivamente para: (i) o requerimento de medidas cautelares antes da remessa dos autos da arbitragem aoTribunal Arbitral, conforme previsto no Regulamento de Arbitragem; (ii) o ajuizamento da ação de anulaçãoprevista na art. 33, caput, da Lei n° 9.307/96 e (iii) a execução judicial da sentença arbitral.

Subcláusula Sexta - As Partes concordam, no presente contrato, que qualquer medida urgente que se façanecessária após a remessa dos autos da arbitragem ao Tribunal Arbitral, nos termos do Regulamento deArbitragem, será unicamente requerida ao Tribunal Arbitral.

Subcláusula Sétima - A submissão à arbitragem, nos termos desta Cláusula, não exime o PoderConcedente nem a Concessionária da obrigação de dar integral cumprimento a este contrato, nem permitea interrupção das atividades vinculadas à concessão, observadas as prescrições deste contrato.

Subcláusula Oitava - Observado o disposto nesta Cláusula, as partes poderão, de comum acordo, elegeroutra Câmara Arbitral, com seu respectivo regulamento, para solução dos conflitos previstos no caput.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA POSSIBILIDADE DE COMPROMISSO ARBITRAL

Quaisquer outros litígios, controvérsias ou discordâncias relativas a direitos patrimoniais disponíveisdecorrentes do presente contrato, não previstos na Cláusula Décima Terceira, poderão ser resolvidos porarbitragem, nos termos da Lei nO.9,307, de 23 de setembro de 1996.

Subcláusula Única - Para dar eficácia ao disposto na presente Cláusula é indispensável que as partes, emcomum acordo, celebrem Compromisso Arbitral, definindo o objeto, a forma, as condições e demais regras

aplicáveis ao processo arbitral. ~ 9-PROCURADORIAFEDERAUANEEL

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CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - PUBLICAÇÃO E REGISTRO DO CONTRATO.

o presente Contrato será registrado e arquivado na ANEEL, que providenciará a publicação de seu extratono Diário Oficial nos 20 (vinte) dias que se seguirem a sua assinatura.

de 2012.

Assim, havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento, em 3 (três) vias de igual teor eforma, que são assinadas pelos representantes da ANEEL e da Concessionária, juntamente com duastestemunhas abaixo qualificadas, para que produza os devidos efeitos legais.

Brasília - DF, J-1 de ct~' ~

PELAANEEL:

PELA CONCESSIONÁRIA:

Fáji~:2esDiretor Administrativo - Financeiro

- f' ,;~~

rco Antônio Branquinho Jún arDir tor de Gestão e Recursos Humtos

TESTEMUNHAS:

L: r~~<x~jQ )\~~Luiz Fernando Troncoso Costa Marques

CPF: 573.599.031-49

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