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Consolidación de Estados Financieros. Jose Luis Ucieda. Combinaciones de Negocios. 1. Cuestiones generales Norma, alcance, definiciones Métodos Método adquisición Adquirente Fecha adquisición Coste adquisición Activos identificados, pasivos asumidos Fondo de comercio Otras cuestiones - PowerPoint PPT Presentation
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Consolidación de Estados Financieros
Jose Luis Ucieda
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Consolidación de Estados Financieros Jose Luis Ucieda
Combinaciones de Negocios
1. Cuestiones generales1. Norma, alcance, definiciones
2. Métodos
2. Método adquisición1. Adquirente
2. Fecha adquisición
3. Coste adquisición
4. Activos identificados, pasivos asumidos
5. Fondo de comercio
3. Otras cuestiones
4. Tratamiento del Fondo de Comercio
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1 1. Cuestiones Generales
Consolidación de Estados Financieros Jose Luis Ucieda
Combinación de NegociosOperación en la que una entidad adquiere
el control de uno o varios negocios
NegocioConjunto de elementos
patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito
de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes.
ControlEl poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de
obtener beneficios económicos de sus
actividades
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Tipos de combinaciones de negocios
1. Cuestiones Generales
Consolidación de Estados Financieros Jose Luis Ucieda
Fusiones y escisiones
Adquisición de elementos patrimoniales o negocios
Adquisición participación en el capital
Operaciones de control sin inversión
CuentasIndividuales
CuentasConsolidadas
Método adquisición
(NV 19)
Instrumentos financieros
(NV 9)
Método adquisición
(NFCAC)
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1 2. Método de la adquisiciónVisión general:
En la fecha de adquisición la empresa adquirente
Registra los activos adquiridos y pasivos asumidos por su valor razonable y
La diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable de activos y pasivos
Los activos y pasivos de la adquirente NO se ven afectados
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1 2. Método de la adquisiciónEtapas:
Identificar empresa adquirenteDeterminar fecha de adquisiciónCuantificar el coste de la combinaciónValorar activos identificables y pasivos
asumidosDeterminar el fondo de comercio
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1 2. Método de la adquisición1. Identificar la empresa adquirente
Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridosGeneralmente, la que entrega una
contraprestación (pago) a cambio de negocios
En escisiones:Parte de empresa que se segrega y obtiene el
control sobre otro u otros negocios
En fusiones (por nueva empresa)Una de las empresas o negocios que se fusionan
Aplicar fondo sobre forma
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1 2. Método de la adquisición1. Identificar la empresa adquirente
Factores para identificar la adquirente:Valor razonableFacultad de designar equipo de direcciónEmpresa que inició la combinaciónTamaño
Combinaciones ‘inversas’X absorbe a Y ampliando capital que es suscrito
por accionistas de Y
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1 2. Método de la adquisición2. Determinar la fecha de adquisición
Fecha en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos
Importancia:Valoración del patrimonio adquirido (A y P)Desde esa fecha operaciones por cuenta de la
adquirenteFondo de comercio refleja beneficios futuros
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1 2. Método de la adquisición3. Coste de la combinación
Se incluye:Valor razonable de activos entregados, pasivos
asumidos, e instrumentos de patrimonio emitidosValor razonable de contraprestación contingente
(depende de eventos futuros o cumplimiento de condiciones, si probable y estimación razonable)
Se ajustará cuando proceda (contra Fondo Comercio)
Costes atribuibles a la combinación (honorarios) No lo son gastos emisión instrumentos PN o deuda
Plazo máximo 1 año para valores definitivos
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1 2. Método de la adquisición4. Valor razonable del patrimonio adquirido
Valor por el que figurarán en balance adquirente, si hay estimación razonable
Aunque no existieran en la adquiridaActivo: Bienes, derechos y otros recursos controlados
económicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que se espera obtener beneficios o rendimientos económicos en el futuro
Pasivo: Obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para cuya extinción la empresa espera desprenderse de recursos que puedan producir beneficios o rendimientos económicos en el futuro
Valoración en Fecha de adquisiciónConsolidación de Estados Financieros Jose Luis Ucieda
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1 2. Método de la adquisición4. Valor razonable del patrimonio adquirido
Reconocer intangibles (PGC 2007, NRV 5):Cumplir definición de ActivoCriterio de identificabilidad (uno de siguientes):
Separable para venta, cesión, arrendamiento, permuta Surga de derechos legales o contractuales
Reconocer provisiones (PGC 2007, NRV 15)Definición: pasivos de importe o vencimiento
inciertoPor obligaciones legales o implícitasMejora estimación posible de la obligación
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1 2. Método de la adquisición4. Valor razonable del patrimonio adquirido
Cuestiones adicionalesActivos no corrientes mantenidos para la venta
Valor razonable menos costes de venta
Activos y pasivos por impuestos diferidosContratos onerosos (provisiones)
Contratos desfavorables respecto al mercado
Planes pensiones de prestación definidaContingenciasIntangibles con diferencia negativa
Ojo a su valoración !
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1 2. Método de la adquisición5. Determinación Fondo Comercio
+ Coste Combinación
- Valor Razonable Activos “Netos”
= Fondo de Comercio (Diferencia Negativa)
Activo intangibleBeneficios esperados por adquirente por encima
del valor razonable del patrimonio netoNo se amortiza, test deterioro periódico
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1 3. Otras cuestiones1. Contabilidad Provisional
Al cierre no hay valoraciones definitivas de activos y pasivos o coste combinación, usar valores provisionales.
Plazo máximo: 1 año desde fecha adquisiciónPrecisiones:
Incorporar sólo información adicional sobre situación en fecha adquisición
Ajustes retrospectivos Realizar ajustes de Activos y Pasivos Ajustar el Fondo de Comercio
Ajustes tras 1 año posible en ciertos casos Contingencias futuras, impuestos diferidos, errores
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1 3. Otras cuestiones2. Combinaciones por etapas
Se adquiere el control en varias operaciones independientes en fechas diferentes
Aplicar método adquisición con matices:Coste combinación = ∑ coste de cada transacciónCada combinación determina su Fondo ComercioEl valor razonable de participación en activos netos
identificables habrá variado entre la fecha de cada transacción, y la fecha de adquisición (control). Esa diferencia a reservas
Diferencia negativa ‘acumulada’
Participación a coste histórico (deshacer ajustes Valor Razonable)
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1 3. Otras cuestiones3. Combinaciones entre empresas grupo
NRV 21 Operaciones entre empresas grupoNo aplicar método adquisición(1) Dominante – dependiente
Valoración según NFCAC (método compra)
(2) Entre filialesValoración según cuentas individuales antes de
operaciónCualquier diferencia a reservas
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1 3. Otras cuestiones4. Operaciones que no son combinaciones
Se aplica el método de la adquisiciónActivos y pasivos recibidos a valor razonableDiferencia con coste combinación =fondo comercio
Si lo recibido no es un negocio (NIIF 3.4)Distribuir coste entre activos y pasivos en base a
su valor razonable en fecha combinaciónNo hay diferencia (fondo de comercio)
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14. Tratamiento Fondo ComercioFondo de comercio (Goodwill)
Expectativas de superbeneficios futuros de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado
Sólo se reconoce si se paga por él (en combinaciones de negocio)
No se reconoce si es generado internamenteNRV 6, Intangibles
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14. Tratamiento Fondo ComercioFondo de Comercio (Goodwill)
+ Coste Combinación
- Valor Razonable Activos “Netos”
= Fondo de Comercio (Diferencia Negativa)En fecha de adquisición se asigna aUnidades Generadoras de Efectivo (UGE)No se amortiza; las UGEs se someten
anualmente a un test de deterioro (NRV 2.2)Si hay deterioro, a Pérdidas y Ganancias
El deterioro del Fondo de Comercio no es reversible
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14. Tratamiento Fondo ComercioFondo de Comercio (Goodwill)
LSA, art 213.4:Deberá dotarse una reserva indisponible
equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición
En resumen, que hay que ‘amortizarlo’La prudencia sigue presente en el PGC 2007
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14. Tratamiento Fondo ComercioDiferencia negativa (Badwill)
Si valor razonable de activos netos es superior al coste de la adquisición
La diferencia se registra como ingreso en cuenta de pérdidas y ganancias
Casos extraños:¿Realmente se puede pagar 100 por algo que vale
120?Considerar revisión del valor razonable de AyP
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Consolidación de Estados Financieros Jose Luis Ucieda
Individual Consolidado
11,673 17,973
76,768
81,923
Activos de Telefónica (2008)(millones euros)
Activo Corriente Activo no Corriente
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Individual Consolidado
81
34,244
740
30,546
69,889
10,153
6,058 6,980
Activos no Corrientes Telefónica (2008)(millones euros)
Intangibles Material Financiero Otros