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126 ottobre 2012 – conferimento
Presupposti economici del
conferimento
di complesso aziendale o
di partecipazioni di controllo
Profili contabili
26 ottobre 2012 – conferimento 2
PREMESSA
L’azienda è il complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa (art.
2555 c.c.).
Aspetto essenziale dell’azienda è l’organizzazione dei beni e dei rapporti giuridici ovvero il
collegamento funzionale fra i medesimi in vista della loro utilizzazione unitaria finalizzata
all’esercizio dell’impresa.
Il conferimento costituisce un’operazione di gestione straordinaria dell’azienda in quanto ne
comporta una radicale riorganizzazione dell’attività produttiva e si realizza mediante il suo
trasferimento da un soggetto economico conferente ad un diverso ente conferitario, in
cambio non di denaro, ma di una partecipazione al capitale.
Per "azienda" trasferita si deve intendere l'insieme dei mezzi organizzati al fine di svolgere
una attività economica che deve conservare la propria identità e funzionalità anche dopo il
conferimento.
Il conferimento può avere ad oggetto l’intera azienda oppure un ramo dell’azienda.
AZIENDA O RAMO D’AZIENDA
Nozione di azienda: art. 2555 c.c.
Nozione di ramo d’azienda: non individuata specificamente dal legislatore ma implicita
nell’arti. 2555 c.c.
Per ramo d’azienda, ai sensi dell’art.2112 c.c., come tale suscettibile di autonomo
trasferimento …… deve intendersi ogni entità economica autonoma e organizzata in
maniera stabile, la quale, in occasione del trasferimento, conservi la sua identità ……
(Cassazione sent. 5/3/2008 n. 5932
Per l'individuazione del ramo d'azienda è quindi determinante l'autonomia funzionale a
prescindere dal contesto in cui originariamente era inserita prima del trasferimento.
26 ottobre 2012 – conferimento 3
26 ottobre 2012 – conferimento 4
SOGGETTI
IL CONFERENTE
soggetto giuridico che apporta l’azienda ricevendone in cambio partecipazioni.
persona fisica non imprenditore
titolare di diritto di proprietà o altro diritto reale, come usufrutto sull’azienda, qualora
abbia acquisito l’azienda tramite successione ereditaria ovvero donazione senza aver mai
iniziato una attività di impresa.
In questi casi siamo di fronte al caso della presenza di una azienda senza il temporaneo
esercizio dell’attività di impresa.
imprenditore individuale.
qualora gestisca un’attività economica organizzata ed in maniera professionale, ossia
l’attività deve essere svolta in modo stabile, anche se non continuativo
società: si tratta delle società di carattere commerciale ed agricolo.
ente commerciale e non commerciale che conferisce l’azienda ovvero il ramo di azienda
26 ottobre 2012 – conferimento 5
IL CONFERITARIO
soggetto economico che riceve l’azienda e aumenta il proprio patrimonio.
società ovvero ente commerciale o non commerciale
di nuova costituzione (cd. “conferimento per scorporo”) ovvero preesistente (cd.
“conferimento per apporto” o “per concentrazione”).
N.B.
Nel conferimento per apporto la conferitaria delibererà l’aumento del capitale
sociale con esclusione del diritto di opzione (art. 2441 c.c., co. 4).
Come noto per diritto di opzione si intende il diritto attribuito ai soci di poter
partecipare all’aumento del capitale in modo proporzionale alla quota di capitale
sociale già posseduta.
L’art. 2441 comma 4 c.c. prevede l’esclusione ex lege del diritto di opzione qualora la
deliberazione di aumento del capitale sociale preveda il conferimento non di denaro
ma di beni in natura, tra i quali rientra anche l’azienda.
NATURA GIURIDICA DEL CONFERIMENTO
PER LA
CONFERITARIA
PER LA
CONFERENTE
NON RAPPRESENTA UN ACQUISTO
A FRONTE DI CORRISPETTIVO MA UN
APPORTO DESTINATO ALL’ATTIVITA’
DELL’IMPRESA
NON E’ UNO SCAMBIO MA LA SOSTITUZIONE
DI BENI APPORTATI CON PARTECIPAZIONI
CHE INDIRETTAMENTE LI RAPPRESENTANO
NATURA ECONOMICA DEL CONFERIMENTO
CESSIONE
TRASFORMAZIONE
FINALITA’ DI REALIZZO DEI PLUSVALORI
INSITI NEL COMPLESSO AZIENDALE
CONFERITO(Es. Conferimento che porta il conferente a perdere il
controllo dell’azienda)
FINALITA’ DI RISTRUTTURAZIONE DEGLI
ASSETTI INTERNI(organizzativi, societari e proprietari
Es. conferimento in newco partecipata
al 100% dal conferente)
PRINCIPI CONTABILI
PRINCIPI CONTABILI
NAZIONALI
PRINCIPI CONTABILI
INTERNAZIONALI
MANCA UN PRINCIPIO DI PRASSI
CONTABILE UFFICIALE SPECIFICAMENTE
DEDICATO ALLE OPERAZIONI DI
CONFERIMENTO D’AZIENDA
IFRS N. 3
PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI O QUOTE
CONFERITARIA
NEWCO
CONFERITARIA
PREESISTENTE
IL PATRIMONIO NETTO DI COSTITUZIONE
COINCIDE CON IL VALORE DEI
CONFERIMENTI APPORTATI DAL
CONFERENTE (è sempre possibile quindi emettere nuove azioni o quote
per un prezzo pari al loro valore nominale)
IL CAPITALE SOCIALE ANTE CONFERIMENTO
NON ESPRIME IL VALORE DEL PATRIMONIO
EFFETTIVO DELLA CONFERITARIA (non si può quindi procedere all’emissione di nuove
azioni o quote per un prezzo pari al loro valore nominale)
26 ottobre 2012 – conferimento 10
CALCOLO DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI O QUOTE
1. CALCOLO DELLA PARTECIPAZIONE DELLA CONFERENTE
2. CALCOLO DELL’AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE NOMINALE
3. CALCOLO DEL SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE
26 ottobre 2012 – conferimento 11
1. CALCOLO DELLA PARTECIPAZIONE DELLA CONFERENTE
VALORE DELL’AZIENDA STIMATO AI FINI DEL CONFERIMENTO
_______________________________________________
VALORE EFFETTIVO POST CONFERIMENTO DELLA SOCIETA’
CONFERITARIA
ESEMPIO:VALORE DELL’AZIENDA STIMATO AI FINI DEL CONFERIMENTO = 15.000
VALORE EFFETTIVO ANTE CONFERIMENTO DELLA CONFERITARIA = 60.000
CAPITALE SOCIALE ANTE CONFERIMENTO = 8.000
NUMERO AZIONI CONFERITARIA ANTE CONFERIMENTO = 400
VALORE UNITARIO AZIONE CONFERITARIA = 20
MODALITA’ CALCOLO DELLA PARTECIPAZIONE DA ATTRIBUIRE ALLA CONFERENTE:
15.000/ (15.000+60.000) = 20%
26 ottobre 2012 – conferimento 12
2. CALCOLO DELL’AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE
E’ dato dalla seguente proporzione:
Numero AZIONI POST AUMENTO C.S. (X) : Numero AZIONI CONFERITARIA ANTE CONFERIMENTO
=
100% : [100% - 20%]
Numero AZIONI CONFERITARIA ANTE CONFERIMENTO X 100
(X) =
80
ESEMPIO:
X : 400 = 100: 80
X = 500 AZIONI DI NUOVA EMISSIONE: 100 (500 – 400)
ENTITA’ DELL’AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE = 2.000 (= 100 X 20 valore unitario azione)
26 ottobre 2012 – conferimento 13
3. CALCOLO DEL SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE
E’ DATO DALLA DIFFERENZA TRA:
IL VALORE ATTRIBUITO ALL’AZIENDA AI FINI DEL CONFERIMENTO (es. 15.000)
meno
AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DA CONFERIMENTO (es. 2.000)
ESEMPIO:
15.000 – 2.000 = 13.000
13.000/ 100= 130
PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI PER IL CONFERENTE SARA’:
VALORE NOMINALE AZIONI = 20
SOVRAPPREZZO UNITARIO = 130
26 ottobre 2012 – conferimento 14
RIFLESSI CONTABILI DEL CONFERIMENTO
ELIMINA DALLO STATO PATRIMONIALE L’ATTIVO
E IL PASSIVO AZIENDALE CONFERITO
E
ISCRIVE NELL’ATTIVO PATRIMONIALE LA
PARTECIPAZIONE RICEVUTA IN CAMBIO
RILEVA NEL PATRIMONIO NETTO LA
CORRISPONDENTE MAGGIORE
PATRIMONIALIZZAZIONE
CONFERENTE
CONFERITARIAISCRIVE NELLO STATO PATRIMONIALE L’ATTIVO E
IL PASSIVO PATRIMONIALE RICEVUTO
E
INCREMENTA IL PATRIMONIO NETTO
26 ottobre 2012 – conferimento 15
VALORI DI ISCRIZIONE DEL CONFERIMENTO
SOCIETA’ CONFERENTE
ISCRIVE LA PARTECIPAZIONE RICEVUTA AL VALORE CONTABILE PARI AL VALORE DEL PATRIMONIO DELLA CONFERITARIA
SOCIETA’ CONFERITARIA
ISCRIVE L’AZIENDA RICEVUTA PER UN VALORE NETTO CONTABILE NON SUPERIORE A QUELLO AD ESSA EFFETTIVAMENTE ATTRIBUITO;
E’ POSSIBILE L’ISCRIZIONE A VALORI INFERIORI AL VALORE EFFETTIVO (es.: iscrizione in continuità di valori contabili prescindendo dai valori periziati)
IL LIMITE MASSIMO DEI VALORI COINCIDE CON LA PERIZIA GIURATA DI STIMA
26 ottobre 2012 – conferimento 16
RIFLESSI CONTABILI DELLA CONFERITARIA
1. CONTROPARTITA DEL VALORE DI ISCRIZIONE DELL’AZIENDA (PATRIMONIO NETTO)
2. AVVIAMENTO E MODALITA’ DI CONTABILIZZAZIONE POSTE CONTABILI
3. CONTABILIZZAZIONE A “SALDI CHIUSI” O “SALDI APERTI”
4. RILEVAZIONE DELLA FISCALITA’ DIFFERITA
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1. CONTROPARTITA DEL VALORE DI ISCRIZIONE DELL’AZIENDA (PATRIMONIO
NETTO)
IL VALORE NETTO DELL’AZIENDA CONFERITA POTRA’ ESSERE ALLOCATO NELL’AMBITO
DEL PATRIMONIO NETTO DELLA CONFERITARIA A:
A. CAPITALE SOCIALE
B.RISERVA DA SOVRAPPREZZO (nel caso di conferitaria preesistente)
C.RISERVA DA CONFERIMENTO (conferitaria newco)
C.1. Protezione del capitale in caso di perdite future
C.2. Minori vincoli alla restituzione degli apporti ai soci
C.3 Nel caso di conferitaria S.r.l. per evitare di superare il limite di
capitale da cui discende l’obbligo di nomina del Collegio SIndacale
26 ottobre 2012 – conferimento 18
2. AVVIAMENTO E MODALITA’ CONTABILIZZAZIONE POSTE CONTABILI
E’ SEMPRE POSSIBILE ISCRIVERE IL VALORE DELL’AVVIAMENTO RELATIVO AL COMPLESSO
AZIENDALE CONFERITO NELL’AMBITO DELL’ATTIVO DELLO STATO PATRIMONIALE DELLA
CONFERITARIA.
LA FINALITA’ E’ DI PATRIMONIALIZZARE ADEGUATAMENTE LA SOCIETA’ CONFERITARIA
L’ISCRIZIONE DEI BENI COMPRESI NEL PERIMETRO DEL COMPLESSO AZIENDALE TRASFERITO
SI RILEVANO A “VALORE CONTABILE” OVVERO “A VALORE DI PERIZIA” (LA PERIZIA
EVIDENZIA IL VALORE MASSIMO ATTRIBUIBILE AL BENE):
NE CONSEGUE:
• BENI CON MINUSVALENZE LATENTI OBBLIGO DEL VALORE DI PERIZIA
• BENI CON PLUSVALORI LATENTI OPZIONE TRA VALORI CONTABILI E DI PERIZIA
26 ottobre 2012 – conferimento 19
3. CONTABILIZZAZIONE A “SALDI CHIUSI” O “SALDI APERTI”
Ovvero modalità di contabilizzazione di poste dell’attivo patrimoniale sulle quali risultino iscritti
fondi di svalutazione o di ammortamento rettificativi del valore iniziale di iscrizione
CONFERIMENTO
PER CESSIONE
CONFERIMENTO PER
TRASFORMAZIONE
CONTABILIZZAZIONE A “SALDI CHIUSI”(ART. 175 TUIR – VALORE DI REALIZZO)
Ipotesi di conferimento che porta il conferente a perdere il
controllo dell’azienda; l’immobilizzazione viene iscritta
nell’attivo patrimoniale al valore netto ovvero a quello peritato
CONTABILIZZAZIONE A “SALDI APERTI”(ART. 176 TUIR – NEUTRALITA’ FISCALE)
Ipotesi di conferimento in newco partecipata al 100%;
L’immobilizzazione viene iscritta nell’attivo patrimoniale al
costo di acquisto o di realizzazione e rettificata nel passivo dal
relativo fondo di ammortamento cumulato alla data del
conferimento, ovvero, in caso di maggior valore da perizia,
rettificando il valore lordo di iscrizione e/o il fondo di
ammortamento
26 ottobre 2012 – conferimento 20
4. RILEVAZIONE DELLA FISCALITA’ DIFFERITA
PUNTO DI VISTA FISCALE
LA CONFERITARIA EREDITA I VALORI FISCALI RICONOSCIUTI IN CAPO ALLA CONFERENTE
PUNTO DI VISTA CONTABILE
LA CONFERITARIA PUO’ FARE EMERGERE MAGGIORI VALORI CONTABILI RISPETTO AI
VALORI FISCALI EREDITATI, NEL QUAL CASO SI GENERA UN DISALLINEAMENTO
TEMPORANEO TRA VALORI CONTABILI E VALORI FISCALI CHE POTREBBE COMPORTARE
L’OBBLIGO DI RILEVARE LA CORRELATA FISCALITA’ DIFFERITA.
PRESUPPOSTI:
MAGGIORI VALORI DI AVVIAMENTO NON SI RILEVA FISCALITA’ DIFFERITA
MAGGIORI VALORI SU SINGOLI BENI SI RILEVA LA FISCALITA’ DIFFERITA (la cui
contropartita è la riduzione del patrimonio della
conferitaria
26 ottobre 2012 – conferimento 21
4. 1. ESEMPIO DI RILEVAZIONE DELLA FISCALITA’ DIFFERITA
Elementi
patrimoniali
azienda
Valori fiscali
conferente
Valori stimati per
conferimento
Avviamento 0 100.000
Immobili 250.000 500.000
Macchinari 100.000 200.000
Crediti 50.000 50.000
Debiti 100.000 100.000
Valore netto 300.000 750.000
Valore stimato azienda 750.000
Fiscalità differita Immobili (500.000 – 250.000) x 27,5% 68.750
Fiscalità differita macchinari (200.000 – 100.000) x 27,5% 27.500
Patrimonio conferitaria 653.750
26 ottobre 2012 – conferimento 22
DESCRIZIONE DARE AVERE
Avviamento 100.000
Immobili 500.000
Macchinari 200.000
Crediti 50.000
Debiti 100.000
Fondo Imposte Differite 96.250
Capitale sociale 100.000
Riserva di conferimento 553.750
Totale 850.000 850.000
26 ottobre 2012 – conferimento 23
RIFLESSI CONTABILI DELLA CONFERENTE
1. SCRITTURE DI ASSESTAMENTO
2. RILEVAZIONE DEL RISULTATO CONTABILE DEL CONFERIMENTO
3. RILEVAZIONE TRA I CONTI D’ORDINE DELLE GARANZIE
4. RILEVAZIONE DELLA FISCALITA’ DIFFERITA
26 ottobre 2012 – conferimento 24
1. SCRITTURE DI ASSESTAMENTO
LE POSTE CONTABILI DELL’ATTIVO E DEL PASSIVO RELATIVE AL PERIMETRO
CHE COSTITUISCE L’AZIENDA CHE LA CONFERENTE TRASFERISCE ALLA
SOCIETA’ CONFERITARIA DEVONO RIFLETTERE L’ESATTO AMMONTARE AD
ESSE ATTRIBUIBILI ALLA DATA DI PERFEZIONAMENTO DELL’ATTO DI
CONFERIMENTO (ISCRIZIONE DELL’ATTO DI CONFERIMENTO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE).
PRIMA DI PROCEDERE ALLA RILEVAZIONE CONTABILE DELL’ELIMINAZIONE
DELLE POSTE CONTABILI RELATIVE AL PERIMETRO AZIENDALE TRASFERITO E
DELL’ISCRIZIONE DELLA RELATIVA PARTECIPAZIONE,
L’IMPRESA CONFERENTE DEVE EFFETTUARE UNA SERIE DI
SCRITTURE DI ASSESTAMENTO ESATTAMENTE CORRISPONDENTI ALLE
SCRITTURE DI INTEGRAZIONE E RETTIFICA CHE SI ESEGUONO PER LA
PREDISPOSIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO
(APPLICAZIONE DEL PRINCIPIO DELLA COMPETENZA ECONOMICA-TEMPORALE
OIC N. 30 – BILANCI INFRANNUALI)
26 ottobre 2012 – conferimento 25
2. RILEVAZIONE DEL RISULTATO CONTABILE DEL CONFERIMENTO
CONFERIMENTO
PER CESSIONE
CONFERIMENTO
PER
TRASFORMAZIONE
IL RISULTATO SI RILEVA TRA I COMPONENTI
STRAORDINARI DI REDDITO(VOCE E.20/E.21 DEL CONTO ECONOMICO)
DIRETTAMENTE A RISERVA DI PATRIMONIO
NETTO(VOCE A. VIII DEL PATRIMONIO NETTO)
IPOTESI DI CONFERIMENTO NON IN CONTINUITA’ DI VALORI CONTABILI
26 ottobre 2012 – conferimento 26
3. RILEVAZIONE TRA I CONTI D’ORDINE DELLE GARANZIE
ART. 2558 C.C.
ART. 2112 C.C.
TRASFERIMENTO DELL’AZIENDA CON CREDITI
GARANZIA DELLA LORO ESISTENZA
E, SALVO PATTO CONTRARIO, ANCHE
SOLVIBILITA’ CON TERIZ CREDITORI
RESPONSABILITA’ NEI CONFRONTI DEI DEBITI VERSO
DIPENDENTI TRASFERITI NELL’AZIENDA CONFERITA
RILEVAZIONE TRA I CONTI D’ORDINE DELLE GARANZIE ASSUNTE NEI CONFRONTI
DELLA CONFERITARIA
26 ottobre 2012 – conferimento 27
4. RILEVAZIONE DELLA FISCALITA’ DIFFERITA
PRESUPPOSTO DI
ISCRIZIONE
ENTITA’
ACCANTONAMENTO
MODALITA’ DI
ISCRIZIONE
CONFERENTE SOCIETA’ DI CAPITALI: 5% DEL DISALLINEAMENTO
COMPLESSIVO SE LA PARTECIPAZIONE PRESENTA REQUISITI PEX
CONFERENTE DITTA INDIVIDUALE O SOC. DI PERSONE: 49,72%
DEL DISALLINEAMENTO COMPLESSIVO SE LA PARTECIPAZIONE
PRESENTE REQUISITI PEX
100% DEL DISALLINEAMENTO SE LA PARTECIPAZIONE NON POS-
SIEDE REQUISITI PEX
LA VALUTAZIONE DELLA POSSIBILE INSORGENZA DEL PRESUP-
POSTO PER L’ISCRIZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE CORRELATE
AI MAGGIORI VALORI CONTABILI ISCRITTI SULLA PARTECIPA-
ZIONE DEVE ESSERE EFFETTUATA AVENDO RIGUARDO
ALL’EVEN-TUALITA’ DEL REALIZZO DELLA PARTECIPAZIONE NEI
FUTURI ESERCIZI (cfr. OIC 25)
CONFERIMENTO PER CESSIONE: ACCANTONAMENTE A F.DO
IMPOSTE ALIMENTATO DALLA VOCE 22 DEL CONTO
ECONOMICO
CONFERIMENTO PER TRASFORMAZIONE: ACCANTONAMENTO A
F.DO IMPOSTE ALIMENTATO DALLA PARI RIDUZIONE DELLA
RISERVA DI PATRIMONIO NETTO
26 ottobre 2012 – conferimento 28
4. 1. ESEMPIO DI RILEVAZIONE DELLA FISCALITA’ DIFFERITA
Elementi Patrimoniali Valori
contabili
Valori
conferiti
Valore di
conferiment
oImm.ni Immateriali 50.000 30.000 30.000
Imm.ni Materiali 300.000 200.000 400.000
(F.do
Ammortamento)
(100.000) (100.000) (100.000)
Magazzino 80.000 80.000 80.000
Crediti 200.000 120.000 120.000
(F.do Svalutazione) (10.000) (5.000) (5.000)
Fondo rischi e oneri 50.000 20.000 20.000
TFR 65.000 65.000 65.000
Debiti 100.000 80.000 80.000
Valore netto 305.000 160.000 360.000
Plusvalenza da
conferimento
200.000
26 ottobre 2012 – conferimento 29
Descrizione DARE AVERE
Imm.ni Immateriali 30.000
Imm.ni Materiali 400.000
(F.do Ammortamento) (100.000)
Magazzino 80.000
Crediti 120.000
(F.do Svalutazione) (5.000)
Fondo rischi e oneri 20.000
TFR 65.000
Debiti 80.000
Partecipazione 360.000
Plusvalenza 200.000
Imposte differite (5%) 10.000
F.do Imposte differite 10.000
CONFERIMENTO
PER CESSIONE
26 ottobre 2012 – conferimento 30
CONFERIMENTO
PER
TRASFORMAZIONE
Descrizione DARE AVERE
Imm.ni Immateriali 30.000
Imm.ni Materiali 400.000
(F.do Ammortamento) (100.000)
Magazzino 80.000
Crediti 120.000
(F.do Svalutazione) (5.000)
Fondo rischi e oneri 20.000
TFR 65.000
Debiti 80.000
Partecipazione 360.000
Ris.va da
conferimento
190.000
F.do Imposte differite 10.000