CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE ......f) MEDIOS DE FABRICACION: Toda aquella maquinaria, artefactos, medios de prueba, troqueles, herramentales, dispositivos, diseños. dibujos,

Volkswagen de México, S.A. de C.V. www.vw.com.mx Km. 116 Autopista México – Puebla Tel. +52 (222) 230 - 81 11

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CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE MATERIALES PRODUCTIVOS DE VOLKSWAGEN DE MÉXICO,

S.A. DE C.V.

VOLKSWAGEN DE MEXICO, S.A. DE C.V. (en lo sucesivo VOLKSWAGEN) y EL PROVEEDOR (en lo

sucesivo PROVEEDOR), convienen en que las cláusulas que a continuación se otorgan, regirán para

la(s) operación(es) acordada(s) entre dichas partes vía electrónica (y en su defecto a través de

documentos físicos convenidos por escrito con las áreas afectadas de ambas partes, salvo que éstas

cláusulas se opongan a lo convenido en el documento electrónico o escrito (en lo sucesivo “ORDEN

DE COMPRA”) que las partes hayan otorgado y convenido y/o a lo acordado por las partes en otros

contrato(s) y/o documento(s) específico(s) celebrado(s) entre ellas y relacionado(s) con la ORDEN DE

COMPRA y/o con dicho(s) contrato(s).

CLAUSULAS

1. DEFINICIONES:

Para los efectos de las presentes CONDICIONES GENERALES DE COMPRA (EN LO SUCESIVO

“CONDICIONES”), mismas que forman parte integrante de la ORDEN DE COMPRA, los siguientes

términos tendrán los significados que a continuación se les atribuye:

a) ORDEN DE COMPRA: El documento celebrado vía electrónica (a través de los sistemas y/o

medios indicados por VOLKSWAGEN de tiempo en tiempo) o por escrito, en documento físico, el

cual puede consignar una negociación o pedido sobre bienes y/o servicios acordados (con o sin

costo) con EL PROVEEDOR, bajo las cláusulas contenidas en dicha ORDEN DE COMPRA y las

presentes CONDICIONES, y con las especificaciones y/o modificaciones que se contengan en la

DOCUMENTACION relacionada con este documento y que forma parte integrante del mismo.

b) CONDICIONES: Las presentes reglas de carácter general, y obligatorias entre las partes que

forman parte integrante de la ORDEN DE COMPRA.

c) DOCUMENTACION: Cualquier contrato que se realice adicionalmente a la ORDEN DE

COMPRA y a las presentes CONDICIONES, ya sea por medios físicos o por vía electrónica, así

como cualquier documento en el que se haga constar:

i Licitaciones;

ii Cotizaciones;

iii Alcances de trabajo;

iv Catálogos de especificaciones;

v Catálogos de responsabilidades;

vi Cuadernos de requerimientos (Lastenheft);

vii Normas;

viii Especificaciones;

ix Cartas de nominación;

x Acuerdos de comercialización;

xi Dibujos, planos, diseños;




xii Programas de entrega;

xiii Protocolos de negociación;

xiv Requerimientos establecidos en el portal de proveedores publicados en link,

incluyendo lo relativo al registro en dicha plataforma u otras del Consorcio

Volkswagen así como el uso de las mismas, en lo que no se oponga a lo

previsto en la ORDEN DE COMPRA y cualquier anexo adicional que VWM

determine.

xv Requerimientos para la cotización de PROVEEDORES vía Electronic Supplier

Link (ESL) (cuando resulte aplicable al proceso de contratación)

xvi Cualquier anexo adicional que VWM determine, particularmente en los

siguientes sitios web:

http://www.vwgroupsupply.com/one-kbp-

pub/es/kbp_public/information/procurement_conditions_new/volkswagen_ag.html

http://ldb1-vwm.vw.com.mx/ ;y

en general, cualquier otra información, contenida en medios electrónicos o impresos

que reciba EL PROVEEDOR o acuerden los departamentos afectados de ambas partes,

para efectos de la realización de la negociación u operación de la ORDEN DE COMPRA,

debiendo contar siempre con la aprobación previa y por escrito de la Dirección de

Asuntos Legales de VWM.

d) FACTURA. Recibo o comprobante con valor oficial, donde se detallan los bienes vendidos o

los servicios prestados y su precio, que se entrega como justificante del pago realizado por

VOLKSWAGEN, de acuerdo con la legislación aplicable en la jurisdicción de EL PROVEEDOR y que

permita su deducibilidad.

e) MUESTRAS: Todos aquellos elementos que se consideren como ejemplo o modelo de los

bienes y/o servicios que le sean solicitados al PROVEEDOR, a través de la ORDEN DE COMPRA.

f) MEDIOS DE FABRICACION: Toda aquella maquinaria, artefactos, medios de prueba, troqueles,

herramentales, dispositivos, diseños. dibujos, prototipos o cualquier otro instrumento que exista

o se llegue a inventar y/o descubrir y que sirvan para la producción de bienes, o se utilicen dentro

de un proceso productivo, bien sea que se refiera(n) en la ORDEN DE COMPRA como el objeto

mismo de adquisición y/o como útil para la elaboración y/o suministro de los bienes y/o la

prestación de los servicios que sean contratados a través de dicha ORDEN DE COMPRA.

g) GRUPO VOLKSWAGEN. Grupo de entidades filiales, subsidiarias y/o afiliadas de Volkswagen

AG a nivel mundial.

http://www.vwgroupsupply.com/one-kbp-pub/es/kbp_public/information/procurement_conditions_new/volkswagen_ag.htmlhttp://www.vwgroupsupply.com/one-kbp-pub/es/kbp_public/information/procurement_conditions_new/volkswagen_ag.htmlhttp://ldb1-vwm.vw.com.mx/




h) PROVEEDOR: Persona física o moral que suministra bienes y/o servicios, y que se identifica

como tal en la ORDEN DE COMPRA. Dichos PROVEEDORES se podrán clasificar como “Tier 1”,

“Tier” y subsecuentes. Por PROVEEDOR “Tier 1” se entenderá todo aquEL PROVEEDOR que surta

bienes y/o servicios de manera directa a VOLKSWAGEN. Por otra parte, por PROVEEDOR “Tier 2”

y subsecuentes se entenderá el o aquellos PROVEEDORES que provean bienes y/o servicios que

se integren a aquellos subministrados por EL PROVEEDOR “Tier 1” a VOLKSWAGEN. El “Tier 2” y

subsecuentes se clasifican como dirigidos.

i) PROGRAMA DE ENTREGA: Documento electrónico y/o físico que contenga las fechas y

cantidades de entregables a suministrarse por EL PROVEEDOR, mismas que podrán tener un

carácter estimativo o definitivo, según se pueda establecer en cada caso.

2. ORDEN DE COMPRA.

EL PROVEEDOR manifiesta que es su libre voluntad obligarse y aceptar los términos y condiciones

establecidas en el presente documento, reconociendo que tuvo conocimiento previo de estas

cláusulas y la DOCUMENTACION adicional al presente documento.

Asimismo, manifiesta EL PROVEEDOR que no resultarán aplicables sus condiciones de venta o

suministro o cualesquiera otras condiciones, salvo acuerdos expresamente otorgados por escrito

entre las partes, ya sea a través del área de Compras de VOLKSWAGEN y/u otros documentos

otorgados por los representantes legalmente facultados de las partes.

La ORDEN DE COMPRA será jurídicamente obligatoria para ambas partes cuando haya sido

confirmada por EL PROVEEDOR mediante su ACEPTACIÓN a través de los sistemas electrónicos

designados por VOLKSWAGEN, a través de su firma autógrafa en la ORDEN DE COMPRA física

otorgada por escrito y/o cuando EL PROVEEDOR ejecute la entrega o prestación de los bienes o

servicios objeto de la misma mediante su cumplimiento total o parcial, entendiéndose por dicho

cumplimiento la aceptación tácita del PROVEEDOR, aun cuando no haya sido aceptada (o en su

caso firmada) la ORDEN DE COMPRA por su(s) representante(s) legal(es) y/o apoderado(s)

legalmente facultados o personas autorizadas por EL PROVEEDOR para dichos efectos. No

obstante, lo anterior, si las muestras, prototipos o productos finales sean de producción propia

de EL PROVEEDOR o bien, de terceros, no satisfacen las condiciones pactadas entre las partes,

VOLKSWAGEN se reserva el derecho de cancelar el pedido realizado, sin ninguna responsabilidad

ni costo alguno de su parte.

La ORDEN DE COMPRA sólo crea obligaciones y derechos entre las partes que la celebran, por lo

que en caso de que EL PROVEEDOR no cuente con autorización previa y por escrito de

VOLKSWAGEN, no tendrá facultad para ceder total o parcialmente las obligaciones y/o derechos

que adquiere derivado de la ORDEN DE COMPRA, así como derechos u obligaciones adquiridas

con terceros originados a través de la misma, ni para subcontratar con terceros para la ejecución

de la misma.




3. ENTREGA Y REMISION.

La remisión y entrega de los bienes y/o la prestación de los servicios que sean contratados en

virtud de la ORDEN DE COMPRA deberán ejecutarse por EL PROVEEDOR o en su caso por un

tercero convenido por las partes debiendo obligar EL PROVEEDOR al tercero del cumplimento de

la entrega de los bienes y/o servicios en los términos y condiciones acordadas en la ORDEN DE

COMPRA por lo que en caso de incumplimiento por parte del tercero será EL PROVEEDOR quien

se responsabilice por los daños y perjuicios causados a VOLKSWAGEN mediante acuerdo entre

las partes en lo referente al monto y tipo de pago, volúmenes, características, especificaciones y

distribución conforme a las estipulaciones convenidas en la ORDEN DE COMPRA, y/o PROGRAMA

DE ENTREGA dentro del (los) plazo(s) señalado(s) y en el (los) lugar(es) de entrega. Cuando el

tiempo de entrega sea programado en períodos, éstos correrán a partir de la(s) fecha(s) de inicio

señalada(s) en la ORDEN DE COMPRA, o en su defecto, a partir de la fecha en que la ORDEN DE

COMPRA haya sido emitida y en caso de existir PROGRAMA DE ENTREGA, en los términos que

éste exprese.

3.1 RETRASOS EN PLAZOS DE ENTREGA.

Si por cualquier motivo EL PROVEEDOR no estuviese en posibilidad de realizar la entrega de los

bienes y/o prestar los servicios contratados en forma oportuna, dicha circunstancia deberá

hacerse del conocimiento de VOLKSWAGEN en forma inmediata, quien podrá tomar cualquiera

de las siguientes opciones:

a) Rescindir la ORDEN DE COMPRA:

i) VOLKSWAGEN únicamente realizará los pagos de los bienes y/o servicios prestados hasta el

momento que se genere el retraso o;

ii) VOLKSWAGEN se reserva el derecho de devolver los bienes al PROVEEDOR, debiendo

devolverlos en el estado acordado en la ORDEN DE COMPRA.

b) Recibir o aceptar los bienes y/o servicios del PROVEEDOR en forma extemporánea.

c) Adquirir los bienes o servicios por conducto de un tercero, a costa del PROVEEDOR (incluyendo

en este renglón el resarcimiento a VOLKSWAGEN de los costos que se deriven del cambio de

PROVEEDOR que éste hubiera tenido que pagar).

La toma de cualquiera de las opciones anteriores será sin perjuicio del derecho de VOLKSWAGEN de

cobrar al PROVEEDOR los gastos, daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento.

En caso de que VOLKSWAGEN decidiera recibir los bienes y/o la prestación del servicio con un

atraso por parte de EL PROVEEDOR, éste acepta que VOLKSWAGEN podrá cobrar la pena

convencional que hubiese sido pactada por concepto de retraso en el plazo de entrega, sin que

para tal efecto VOLKSWAGEN tenga que demostrar que sufrió daño o perjuicio por el




incumplimiento de EL PROVEEDOR. La exigibilidad del cumplimiento de la ORDEN DE COMPRA

y del pago de la pena convencional será optativa para VOLKSWAGEN, ya que ésta se reserva el

derecho de exigir, en lugar de lo anterior, el pago de daños y perjuicios que hubiese sufrido con

motivo del incumplimiento de EL PROVEEDOR, acordando posteriormente con EL PROVEEDOR el

monto de la pena convencional a aplicar.

3.2 RECIBO DE LOS BIENES Y/O SERVICIOS.

Los bienes y/o servicios que reciba VOLKSWAGEN deberán ajustarse a las condiciones pactadas,

y serán registrados por ésta en cuanto a las cantidades, medidas, pesos u otras especificaciones

que se hayan determinado al efecto, siendo dichos registros los únicos medios de comprobación

reconocidos como control de recepción y del cumplimiento por parte de EL PROVEEDOR.

Independientemente de lo anterior, VOLKSWAGEN estará facultada en cualquier momento para

exigir al PROVEEDOR que elabore y entregue a VOLKSWAGEN, cualesquiera reportes y

documentación que acredite(n) cualquiera de los conceptos enunciados.

EL PROVEEDOR no podrá realizar entregas en calidad diferente a la pactada y/o que no permita

su utilización, ni en cantidades mayores o menores a las convenidas, salvo autorización previa y

por escrito de VOLKSWAGEN. Si dicha autorización no fuese dada por VOLKSWAGEN, todos los

gastos adicionales por concepto de almacenaje, embalaje o por cualquier otro servicio o

concepto, serán por cuenta y costo de EL PROVEEDOR exclusivamente, siéndole repercutidos

dichos gastos por VOLKSWAGEN, autorizando EL PROVEEDOR a VOLKSWAGEN desde ahora para

que los montos correspondientes sean compensados por ésta, contra cualquier cantidad que

VOLKSWAGEN le adeude al PROVEEDOR previa autorización del mismo.

Si VOLKSWAGEN se viese imposibilitada para recibir los bienes y/o prestación de servicios

contratados por motivo de casos fortuitos o de fuerza mayor, disputas o paros laborales, huelga

(declarada existente o no), paros patronales, disturbios, fenómenos naturales, medidas por parte

de autoridades, irregularidades en transportes, restricciones de importación, interrupciones en

VOLKSWAGEN o empresas de los proveedores de esta, condiciones de mercado, comercialización

y venta de autos terminados, o cualquier otra causa fuera de su control, VOLKSWAGEN quedará

eximida de la obligación de recibir los bienes y/o servicios contratados en tanto y cuanto duren

las circunstancias y los efectos que originen dicha imposibilidad de recepción, por lo que en estos

casos EL PROVEEDOR no tendrá derecho a reclamar el cumplimiento de la ORDEN DE COMPRA,

ni para exigir indemnización alguna por daños y perjuicios. Asimismo, durante el tiempo en que

perdure(n) la(s) causa(s) de imposibilidad para recibir los artículos, EL PROVEEDOR deberá

almacenarlos a su costo y riesgo hasta en tanto y cuanto VOLKSWAGEN esté en posibilidad de

hacerse cargo de los mismos, por si misma o a través de los terceros que designe.

3.3 CONDICIONES DE EMBALAJE, ENTREGA Y TRANSPORTACION. ACEPTACION DE RIESGOS.




VOLKSWAGEN se reserva el derecho de determinar la ruta y el modo de remisión de los bienes,

así como el medio de transporte y la clase de embalaje de los mismos. EL PROVEEDOR será

responsable de los daños causados a los bienes por embalaje, protección (antioxidante y/u otros

para su debida protección) y truncamientos defectuosos (esto último en caso de ser

responsabilidad del PROVEEDOR), si con ello se afecta a los bienes. A falta de estipulación en

contrario, la entrega de los bienes deberá efectuarse libre de gastos, trámites y responsabilidades

y serán descargados en las instalaciones de VOLKSWAGEN (o donde ésta designe) de

conformidad con las INCOTERMS que se puedan negociar de tiempo en tiempo en los términos

aplicables conforme a la publicación de la Cámara de Comercio Internacional vigente acordado

al momento de emisión de la ORDEN DE COMPRA, o aquellos términos y condiciones que se

puedan llegar a pactar entre las partes, incluyendo el seguro a cargo de EL PROVEEDOR.

Dicho seguro deberá cubrir los daños ocasionados por las actividades propias del personal de EL

PROVEEDOR durante el embalaje, truncamiento y manipulación de los bienes durante el

transporte.

La expedición de los bienes habrá de efectuarse utilizando las formas de remisión prescritas por

VOLKSWAGEN. Para cada entrega, habrá de extenderse un talón de remisión (o equivalente

electrónico según lo prevean los sistemas designados por VOLKSWAGEN) y de no haberse

convenido otra cosa, por cada talón de remisión se extenderá una FACTURA.

EL PROVEEDOR quedará obligado a seguir las instrucciones que VOLKSWAGEN le dé respecto al

retorno, devolución o disposición y mantenimiento de los medios de empaque o embalaje,

dispositivos, etc. en los que haga entrega de los bienes amparados por la ORDEN DE COMPRA,

siendo a cargo de EL PROVEEDOR la realización de los trámites aduanales que en su caso sean

requeridos, así como en su caso de la obtención, actualización, homologación, y cualquier otro

tipo de certificación y/o gestión que fuese aplicable.

4. DE LOS BIENES Y/O SERVICIOS.

4.1 MUESTRAS Y PROTOTIPOS.

EL PROVEEDOR deberá presentar a VOLKSWAGEN para su aprobación, las muestras o prototipos

de los bienes (y de ser aplicable de los servicios), antes del arranque en serie o en la fecha

requerida. La entrega de muestras y/o prototipos deberá realizarse dentro de los plazos

acordados y de conformidad con las disposiciones del sistema de certificación de calidad que

VOLKSWAGEN requiera en lo referente a partes nuevas, modificaciones de características, así

como modificaciones de procedimientos para todas las dimensiones, funciones y materiales

afectados. En el caso de que, por causas imputables al PROVEEDOR, éste no cumpliera con la

entrega de muestras o prototipos dentro del plazo acordado, deberá cubrir los gastos que origine

su retraso previo acuerdo entre las partes. Lo anterior también aplica para muestras requeridas

para segundas o ulteriores liberaciones, debido a rechazos de las muestras o prototipos hasta

entonces entregados y que sean imputables al PROVEEDOR.




Queda entendido que, aunque la ORDEN DE COMPRA ampare muestras y cotizaciones, esto no

implica el compromiso de VOLKSWAGEN para aprobar dichas muestras, ni de cubrir los gastos

que se generen para la producción de las mismas (salvo convenio en contrario), ni la obliga a

celebrar un pedido o negociación formal con EL PROVEEDOR respecto de los bienes y/o servicios

de los que se hubiera proporcionado muestra y/o prototipo.

Los bienes y/o servicios provistos por EL PROVEEDOR deberán sujetarse a las especificaciones

técnicas, muestras y cotizaciones aprobadas por VOLKSWAGEN, así como a las instrucciones de

seguridad y especificaciones que se contengan en la ORDEN DE COMPRA, DOCUMENTACION

relacionada, cumpliendo al efecto los requerimientos de VOLKSWAGEN, debiendo garantizar

además EL PROVEEDOR que dichos bienes y/o servicios sean entregados libres de defectos

visibles u ocultos y que estén fabricados o elaborados con materiales nuevos, de primera calidad

y con mano de obra calificada. Los bienes y/o servicios deberán satisfacer y cubrir los objetivos y

fines para los cuales fueron requeridos por VOLKSWAGEN. Asimismo, EL PROVEEDOR deberá

cerciorarse de que los bienes y/o servicios que suministre cumplan con la legislación o

normatividad que les resulte aplicable conforme a su naturaleza y el país de destino de los

mismos, observando entre dichos supuestos, aspectos que, en forma enunciativa mas no

limitativa, incluyen la obtención, actualización, homologación, y cualquier otro tipo de

certificación y/o gestión que fuese aplicable para permitir a VOLKSWAGEN (y en su caso

intermediarios y/o usuarios finales del bien o servicio) su libre, legal e irrestricto uso y/o

comercialización. En caso de no garantizar lo anteriormente señalado, EL PROVEEDOR deberá

cubrir por su cuenta y costo todos los gastos, daños y perjuicios ocasionados a VOLKSWAGEN o

a terceros por el incumplimiento de lo descrito en este párrafo.

EL PROVEEDOR se obliga a realizar todas las pruebas que VOLKSWAGEN le señale en la ORDEN

DE COMPRA, en la DOCUMENTACIÓN correlativa o que sea necesaria para dar cumplimiento a

los estándares de calidad y/o seguridad y/o legales que aplican para la Industria Automotriz a

nivel nacional e internacional, así como a documentar dichas pruebas y conservar dicha

documentación por el tiempo que VOLKSWAGEN le indique. Particularmente deberá observar los

lineamientos descritos por cada área de VOLKSWAGEN en la matriz de requerimientos para

cotización y los adicionales que sean indicados vía ESL, disponibles en el link

"http://www.vwgruposupply.com" asegurándose de observar las actualizaciones que los mismos

sufran. Por otro lado, EL PROVEEDOR dará todas las facilidades al personal de VOLKSWAGEN para

verificar el cumplimiento de lo previsto en esta cláusula. EL PROVEEDOR deberá cubrir todos los

gastos en que se incurran para la realización de las pruebas, independientemente de que las

realice el mismo, un tercero o VOLKSWAGEN, excluyendo el costo de la prueba en que la muestra

o prototipo resulten aprobados.

EL PROVEEDOR deberá cerciorarse permanentemente de la calidad de los artículos y/o servicios

que provea o haya proveído y sugerirá a VOLKSWAGEN los perfeccionamientos o modificaciones

que puedan realizarse respecto a los mismos, en el entendido de que dichos perfeccionamientos

o modificaciones sólo resultarán aplicables previo consentimiento por escrito de VOLKSWAGEN




en el que podrá acordarse que, al ser aprobados por VOLKSWAGEN, dichas mejoras y propuestas

serán cedidas en propiedad a esta.

4.2 ESPECIFICACIONES, PRUEBAS Y CALIDAD.

Si dentro de la fase de muestras o prototipos, o posteriormente en la fase de producción en serie

EL PROVEEDOR no pudiese lograr las características o especificaciones requeridas por

VOLKSWAGEN para los bienes y/o servicios, se deberá buscar una solución conjunta entre las

partes, lo cual no exime al PROVEEDOR del compromiso para lograr las características o

especificaciones requeridas.

EL PROVEEDOR deberá documentar en todo caso en reportes de prueba, los resultados de los

análisis que practique a los artículos (y en su caso, a los servicios) bien sea en fase de muestra o

prototipo o en fase productiva.

En el caso de bienes, la producción en serie del PROVEEDOR deberá efectuarse en maquinaria

con capacidad comprobada y con procesos bajo control estadístico, a efecto de obtener una

constante mejora de calidad, durante el tiempo en que deba realizarse la producción. Salvo pacto

en contrario, será por cuenta y costo del PROVEEDOR el realizar todas aquellas inversiones que

sean requeridas para garantizar un adecuado funcionamiento/actualización de dicha maquinaria

y calidad de los productos en ella generados, durante el período de abastecimiento previsto. En

el caso de servicios, éstos deberán prestarse con la debida diligencia y esmero y en cumplimiento

de los parámetros acordados entre las partes y en ausencia de dicho acuerdo, conforme a los

estándares de mercado.

EL PROVEEDOR deberá realizar su control de calidad con parámetros correspondientes al último

estado de la técnica. A solicitud del PROVEEDOR, VOLKSWAGEN podrá discutir con aquel las

pruebas que realice, así como los medios y métodos de prueba aplicados, para que, dentro de los

conocimientos, experiencias y posibilidades de VOLKSWAGEN, se determine conjuntamente el

respectivo estado de la técnica de pruebas.

VOLKSWAGEN se reserva expresamente el derecho de ejecutar en cualquier tiempo las pruebas

y auditorías que estime necesarias a efecto de comprobar que tanto las medidas de

aseguramiento de calidad, como la calidad y cumplimiento regulatorio de los bienes y/o servicios

se están satisfaciendo. Dado el caso de que debido a problemas de calidad del bien y/o servicio,

VOLKSWAGEN deba de llevar a cabo diferentes actividades para corregir y/o satisfacer reclamos,

EL PROVEEDOR deberá cubrir todos los gastos en que se incurra para la realización de éstas,

independientemente de que las realice un tercero o VOLKSWAGEN previo acuerdo entre las

partes.

VOLKSWAGEN no estará sujeto a plazos determinados para la presentación de reclamaciones

sobre bienes (o servicios en su caso) que adolezcan de defectos visibles o vicios ocultos,

renunciando expresamente al efecto EL PROVEEDOR a las disposiciones y términos del artículo

383 del Código de Comercio aplicable en los Estados Unidos Mexicanos y sus correlativos de la




legislación extranjera, reservándose VOLKSWAGEN el derecho de reclamar al PROVEEDOR el pago

de los cargos correspondientes, conviniéndose desde este momento por las partes que de no

verificarse el pago por parte de EL PROVEEDOR, VOLKSWAGEN podrá compensar dichos gastos

contra cualquier pago pendiente de realizar por ésta al PROVEEDOR.

En casos de bienes (o servicios) defectuosos o no provistos conforme a las especificaciones

pactadas, VOLKSWAGEN a su elección además estará facultado para:

1) Subsanar los defectos o vicios que pudieran presentar los bienes (o servicios) a costo

convenido con EL PROVEEDOR.

2) Abastecerse por conducto de un tercero a costo convenido con EL PROVEEDOR (incluyendo

en este renglón el resarcimiento a VOLKSWAGEN de los costos de herramientas que ésta

hubiera tenido que pagar).

3) Exigir al PROVEEDOR tanto la eliminación del defecto para entregas sucesivas, como la

entrega sin costo de bienes (o servicios) sin defectos para sustituir los defectuosos.

4) Devolver a EL PROVEEDOR a costa y riesgo de éste, los artículos que presenten defectos o

desviaciones.

Por lo que se refiere a bienes con falla reclamada por los clientes finales, VOLKSWAGEN no tendrá

obligación de devolver al PROVEEDOR los bienes y/o materiales y/o componentes de ensamble

sustituidos.

Asimismo, si la entrega de bienes (o servicios) presentara defectos o desviaciones, VOLKSWAGEN

quedará facultada para rescindir la ORDEN DE COMPRA sin necesidad de que medie trámite o

declaración judicial alguna.

Todos los artículos defectuosos o que no cumplan las especificaciones de la ORDEN DE COMPRA,

que sean rechazados por VOLKSWAGEN a través del documento denominado Reporte de

Inspección y Devolución (RID) y/o del denominado Reporte de Devolución Material (RDM) y/o a

través de otro documento que haga constar el rechazo, deberán ser desalojados de las

instalaciones de ésta, por cuenta y costo de EL PROVEEDOR en un plazo que no exceda de 21 días

naturales a partir del aviso que VOLKSWAGEN realice al PROVEEDOR. Una vez transcurrido dicho

plazo, VOLKSWAGEN podrá a su elección:

a) Cobrar al PROVEEDOR previo acuerdo con el mismo, el almacenaje de los artículos

rechazados desde la fecha en que notifique el rechazo al PROVEEDOR y hasta la fecha en que

sean desalojados dichos artículos por éste último.

b) De igual forma, adicionalmente al cobro que se refiere el inciso inmediato anterior,

VOLKSWAGEN podrá destruir, por cuenta y costo de EL PROVEEDOR previo acuerdo con el

mismo, todos aquellos artículos rechazados que no hubieran sido desalojados en tiempo por

EL PROVEEDOR. Cualquier costo que se origine derivado de dicha destrucción (incluyendo el




pago de su disposición final y cualquier tipo de impuestos o contribuciones que resulten

aplicables), serán a cargo de EL PROVEEDOR previo consentimiento del mismo.

c) Si por cualquier motivo VOLKSWAGEN no pudiese destruir los artículos rechazados, se

seguirá cobrando el almacenaje al PROVEEDOR, en el entendido de que EL PROVEEDOR será

responsable de localizar a quien pueda destruir dichos artículos.

En cualquiera de estos casos, VOLKSWAGEN podrá compensar los gastos y costos que resulten,

contra cualquier adeudo que tenga VOLKSWAGEN hacia EL PROVEEDOR previo acuerdo con el

mismo.

Tanto los bienes y/o componentes de ensambles rechazados que se recojan de las instalaciones

de VOLKSWAGEN, así como aquellos bienes defectuosos existentes en las instalaciones del

PROVEEDOR deberán destruirse por cuenta y costo de EL PROVEEDOR, quien deberá emitir una

constancia que evidencie de manera indubitable dicha destrucción, en favor de VOLKSWAGEN.

Por ningún motivo los bienes objeto de rechazo, podrán ser comercializados sin haber sido

destruidos o inutilizados para su uso. En casos excepcionales y solamente con la autorización

previa y por escrito de funcionario de VOLKSWAGEN que cuente con las facultades necesarias,

podrá EL PROVEEDOR realizar retrabajos en bienes objeto de rechazo.

Queda convenido entre las partes que los bienes y/o servicios objeto de la presente negociación

deberán ser entregados exclusivamente a VOLKSWAGEN (o a quien ésta designe por escrito), y

por tanto EL PROVEEDOR no estará facultado para donar, vender, enajenar o en cualquier otra

forma disponer de los bienes y/o entregables de servicios objeto de esta ORDEN DE COMPRA

para beneficio propio y/o de terceros. Esta prohibición se refiere de forma enunciativa mas no

limitativa, al mercado de refacciones (autopartes) y al uso de la marca y logotipos de las diversas

marcas del Grupo Volkswagen, mismas que son Marcas Registradas, no autorizándose el uso de

las mismas al PROVEEDOR si no es para el suministro a VOLKSWAGEN. De igual forma, EL

PROVEEDOR se obliga a destinar los MEDIOS DE FABRICACION que VOLKSWAGEN le hubiera

puesto a su disposición únicamente para la producción de los bienes y/o servicios en favor de

VOLKSWAGEN, así como a poner a disposición de ésta última dichos MEDIOS DE FABRICACION

cuando ésta se lo requiera, sin necesidad de que medie requerimiento o declaración judicial

alguna.

En el caso de que se exija a VOLKSWAGEN responsabilidad de cualquier naturaleza derivada de

desviaciones y/o defectos de cualquier clase en los artículos provistos (o servicios prestados) por

EL PROVEEDOR, éste deberá sacar a VOLKSWAGEN en paz y a salvo de cualquier reclamación que

se entable en contra de VOLKSWAGEN y resarcirá a ésta todos los daños y perjuicios y/u otros

gastos (incluyendo honorarios de abogados y/o asesores) que esta tuviera que realizar con motivo

de dicha reclamación. Esta obligación indemnizatoria a cargo de EL PROVEEDOR comprenderá

todos los daños, de tal forma que cualquier responsabilidad exigida a VOLKSWAGEN por terceros

se repercutirá al PROVEEDOR en la misma medida que le hubiera correspondido como

responsable directo ante dichos terceros.




Para las medidas de prevención y/o reparación de daños (campañas de campo, servicio o

llamado/Recall) EL PROVEEDOR será responsable hasta donde se extienda el alcance legal de su

responsabilidad. Las partes podrán negociar de buena fe los montos a cubrir por concepto de lo

anterior. VOLKSWAGEN informará al PROVEEDOR en todo caso de las demandas o reclamaciones

que reciba y dará oportunidad al PROVEEDOR para que analice el problema planteado. Ambas

partes coordinarán las medidas a tomar, particularmente en negociaciones de convenios

judiciales o extrajudiciales.

EL PROVEEDOR garantiza expresamente y se obliga a fabricar y/o producir y/u obtener todas

aquellas partes de repuesto de los artículos que estén involucrados en una campaña de campo,

servicio o llamado/Recall, así como a cubrir todos los costos relacionados, hasta el límite de su

responsabilidad legal.

4.2.1 Seguros y Fianzas

Seguros:

EL PROVEEDOR deberá contar en todo momento con una póliza de seguro de Responsabilidad

Civil Producto que cubra cualquier riesgo o responsabilidad civil (Producto, Imagen, reputacional,

consecuencias físicas o de la naturaleza y en los montos que puedan determinarse de tiempo en

tiempo por VOLKSWAGEN o por cualquier disposición aplicable) en que pudiera incurrir.

En caso que EL PROVEEDOR realice actividades en las instalaciones de VOLKSWAGEN, deberá

contar con un seguro de Responsabilidad Civil empresarial para cubrir los daños así como los

perjuicios que EL PROVEEDOR cause a un tercero o a VOLKSWAGEN, mismo que será verificado

por el Departamento de Seguridad de VOLKSWAGEN (ver requisitos en

www.vwgroupsupply.com). Además, EL PROVEEDOR deberá presentar la mencionada póliza de

seguro al área de Seguros y Fianzas de VOLKSWAGEN

El Área de Seguros y Fianzas de VOLKSWAGEN está facultada para solicitarle al PROVEEDOR que

presente la documentación suficiente, a fin de comprobar la cobertura, validez, monto y vigencia

de sus pólizas.

Fianzas.

Siempre que exista un anticipo otorgado por VWM deberá de tramitarse y obtenerse por parte de EL

PROVEEDOR una póliza de fianza que ampare el 100% de dicho anticipo (salvo instrucción en otro

sentido otorgada previa y por escrito por parte de VOLKSWAGEN).

Queda entendido que la obligación de VOLKSWAGEN de entregar el anticipo nace con fecha

posterior a la recepción tanto de la póliza de fianza como de la factura que ampare dicho monto.

La Fianza por anticipo deberá de estar vigente por lo menos hasta que EL PROVEEDOR realice la

entrega a VOLKSWAGEN de los bienes y/o servicios equivalentes al 100% del monto del anticipo y

no exista saldo a favor de VOLKSWAGEN por concepto de dicho anticipo.

http://www.vwgroupsupply.com/




Tratándose de Fianzas de cumplimiento y/o buena calidad requeridas al Proveedor, éste se obliga a

entregar las pólizas correspondientes a más tardar dentro de los 3 días hábiles siguientes a la fecha

de emisión de la presente ORDEN DE COMPRA, obligándose EL PROVEEDOR a mantenerlas vigentes

hasta que los bienes y/o servicios materia de la presente hayan sido recibidos a satisfacción en su

totalidad por parte de VOLKSWAGEN y hasta doce meses posteriores a dicha fecha de recepción.

Cualquiera que sea la fianza otorgada, éstas solo podrán ser canceladas hasta en tanto y cuanto se

reciba la cancelación de las mismas de manera escrita por parte de VOLKSWAGEN.

Las fianzas que se originen por motivo de la presente ORDEN DE COMPRA podrán ser reclamables

hasta 180 (ciento ochenta) días naturales posteriores al término de la vigencia de la ORDEN DE

COMPRA.

Cualquiera de las fianzas que se originen por motivo de la presente ORDEN DE COMPRA, deberán

contener al menos las siguientes declaraciones:

1) Que se designa a VOLKSWAGEN como único beneficiario;

2) Que se otorgan atendiendo a todas las estipulaciones contenidas en la presente ORDEN DE

COMPRA;

3) Que se podrán ajustar a los cambios que la ORDEN DE COMPRA llegara a sufrir;

4) Que continuarán vigentes en caso de que se otorgue espera o prórroga al cumplimiento de

la presente ORDEN DE COMPRA (aún y cuando estas hayan sido autorizadas

extemporáneamente; y

5) Que las fianzas se cancelarán cuando EL PROVEEDOR haya cumplido con todas las

obligaciones que dichas fianzas garanticen.

Cualquier póliza de seguro y/o fianza que aseguren o garanticen las obligaciones de ésta ORDEN DE

COMPRA, deberá ser expedida por una institución afianzadora autorizada por la Secretaria de

Hacienda y Crédito Público, misma institución que deberá contar con un índice de grado de inversión

internacional de largo plazo (categoría emisor y/o deuda) y deberá cumplir con los parámetros

emitidos por la K-FT (Tesorería de Consorcio). Todos los seguros (cualesquiera su naturaleza) y/o

fianzas de Anticipo y/o Cumplimiento y/o Buena Calidad deberán expedirse con el texto que indique

la gerencia de Seguros y de Fianzas de VOLKSWAGEN y por conducto de su agente autorizado.

4.3 MEDIDAS DE SEGURIDAD.

Tratándose de artículos cuyo uso o manejo implique cuidado, riesgo o peligro (ej. flamable,

explosivo, perecedero, peligro o daño a las personas que lo manejen), sin importar si dichos

artículos son de fase de prototipo, de serie o de refacciones EL PROVEEDOR (y en su caso sus

sub-proveedores) queda(n) obligado(s) a indicar ostensiblemente dichas características en los

envases, envolturas, o en los artículos mismos con leyendas tales como “cuidado”, “peligro”,

“explosivo” u otra frase aplicable, según lo dispongan las Normas Oficiales Mexicanas y normas

internacionales vigentes aplicables.

Para la ejecución de los servicios, se deberán respetar y acatar los reglamentos para contratistas

y proveedores y sus correspondientes anexos, los cuales le han sido proporcionados al

PROVEEDOR con anterioridad a la fecha de la presente ORDEN DE COMPRA, mismos que son de

su conocimiento y aceptación. De resultar aplicable, todos los recipientes de productos y

sustancias químicas que ingresen a las instalaciones de VOLKSWAGEN deberán estar identificados




de acuerdo con los requerimientos indicados en las Normas Oficiales que en términos de

seguridad e higiene, identificación de recipientes y cualesquiera otras que llegaren a resultar

aplicables a la fecha de la presente ORDEN DE COMPRA y/o en lo sucesivo, las cuales se pueden

consultar en http://ldb1-vwm.vw.com.mx/.

En caso de que EL PROVEEDOR no cumpla con las disposiciones antes mencionadas, será

directamente responsable por cualquier tipo de afectación que VOLKSWAGEN pudiera sufrir

conforme a lo señalado en los presentes términos y condiciones. Las partes acuerdan que EL

PROVEEDOR deberá cubrir por su propia cuenta y costo todos los gastos materiales en los que

incurra VOLKSWAGEN por haber incumplido con cualquier medida de seguridad vigente al

momento del siniestro. Adicionalmente, EL PROVEEDOR se asegurará de sacar en paz y a salvo a

VOLKWAGEN en caso de que cualquier tercero intente afectar los intereses de VOLKSWAGEN

derivado de la afectación causada por el incumplimiento de las medidas de seguridad que haya

incurrido EL PROVEEDOR.

4.4 SEGURIDAD DEL PRODUCTO Y DOCUMENTACIÓN OBLIGATORIA.

EL PROVEEDOR se obliga a que todas las partes con requisito de “pruebas de homologación”

(Typpruefung) y de seguridad indicadas en los dibujos y/o especificaciones técnicas de

VOLKSWAGEN, deberán ser fabricadas y verificadas según las normas y leyes que se señalan en

dichos dibujos y/o especificaciones. Asimismo, EL PROVEEDOR deberá realizar todas las pruebas

requeridas para este tipo de partes y en los casos en que se solicite certificación de terceros,

deberán presentar la documentación respectiva emitida por la compañía externa autorizada para

otorgar dicha certificación. EL PROVEEDOR deberá observar y llevar a cabo las indicaciones que

el Área de Desarrollo Técnico y/o Calidad de VOLKSWAGEN le formulen.

En los casos en que el dibujo o especificaciones técnicas estipulen la obligación de documentar

que las especificaciones sujetas a lineamientos legales fueron cubiertas durante el proceso de

fabricación del producto, estos documentos se conocerán como Documentación Obligatoria y

deberán conservarse por EL PROVEEDOR durante un plazo mínimo de 15 años posteriores al final

de producción de la pieza, componente, ensamble, etc., debiendo obligar a sus sub-proveedores

respecto de este lineamiento. Dicha documentación obligatoria deberá estar en todo tiempo a

disposición de VOLKSWAGEN.

EL PROVEEDOR se obliga a aplicar las normas de gestión de calidad vigentes del Consorcio

Volkswagen, definidos en los manuales de calidad; así como en las Normas que rigen a la Industria

Automotriz y de autopartes, mismas que EL PROVEEDOR reconoce y acepta.

Si cualquier autoridad competente requiriese o deseare practicar a VOLKSWAGEN una inspección

del proceso de producción y/o de los documentos de prueba de los artículos, EL PROVEEDOR

deberá proporcionar a VOLKSWAGEN y/o a la autoridad correspondiente acceso irrestricto a sus

instalaciones y documentación relacionada con los artículos (o servicios) objeto de la presente

http://ldb1-vwm.vw.com.mx/




negociación, quedando obligado EL PROVEEDOR a apoyar incondicionalmente y sin costo alguno

a VOLKSWAGEN.

EL PROVEEDOR deberá hacer también entrega a VOLKSWAGEN (o a la persona designada por

ésta) de la siguiente documentación, salvo que se establezca otra cosa:

i) Factura o nota de remisión correspondiente a todos y cada uno de los bienes y/o entregables

de servicio;

ii) En su caso:

b póliza de garantía;

c instructivos o manuales del usuario;

d licencias para el uso de los bienes;

e especificaciones técnicas;

f pedimentos de importación;

g certificación de los bienes expedida por un organismo de certificación, y

h Cualquier otro documento que se considere necesario.

4.5 GARANTIA.

Todas las especificaciones de calidad y demás condiciones requeridas por VOLKSWAGEN a través

de la ORDEN DE COMPRA, constituyen las características que deberán ser garantizadas por EL

PROVEEDOR. El plazo de garantía será el que establezca VOLKSWAGEN para sus productos,

contados a partir de la fecha en que dichos productos fueran enajenados al consumidor final,

acorde a la legislación vigente y aplicable del país en donde sean comercializados los productos

de VOLKSWAGEN, ya sea como componentes independientes o incorporados a otro bien, salvo

que se haya acordado por escrito entre las partes un período distinto. Estas condiciones y plazos

resultan igualmente aplicables a las entregas que realice EL PROVEEDOR por concepto de

reemplazo de artículos por eliminación de defectos, en cuyo caso se considerará el plazo de

garantía a partir de la entrega de los reemplazos. En caso de retrabajos, el plazo de garantía se

prolongará por el tiempo transcurrido entre la eliminación de defectos y la conclusión de los

retrabajos. Toda consecuencia económica derivada de las situaciones y casos que abajo se

enlistan deberá ser previamente acordada entre VOLKSWAGEN y EL PROVEEDOR:

En el caso de que VOLKSWAGEN reclame al PROVEEDOR por artículos (o servicios) que tengan

desviaciones, defectos y/o vicios incluyendo el efecto referente a reclamos de garantías de los

consumidores finales, tomando en consideración el Factor Técnico de responsabilidad de EL

PROVEEDOR.

Los importes exigidos al PROVEEDOR derivados por reclamos de garantías de consumidores

finales de VOLKSWAGEN incluirán todos los costos tanto en mano de obra como de materiales,

empaque y transporte, etc., que se hayan utilizado para reparar el reclamo. EL PROVEEDOR podrá

presentar los alegatos que estime pertinentes, únicamente dentro de los 30 días naturales

siguientes a la recepción de dicha notificación EL PROVEEDOR.




Queda convenido por las partes que los reportes de prueba de calidad o incluso la aceptación o

recepción de VOLKSWAGEN de los artículos (o servicios provistos) no afectarán de manera alguna

el derecho de VOLKSWAGEN para demandar la garantía otorgada por EL PROVEEDOR.

La garantía otorgada por EL PROVEEDOR quedará sin efecto si las desviaciones o defectos que

presenten los artículos obedecen a acciones de VOLKSWAGEN o de terceros que consistan, entre

otras, en mal uso, violaciones a instrucciones de operación, mantenimiento o instalación de los

artículos, o el trato incorrecto o negligente o desgaste natural de los mismos.

VOLKSWAGEN podrá establecer en cualquier tiempo con EL PROVEEDOR convenios de garantía

específicos, que quedarán considerados como DOCUMENTACION relacionada a la ORDEN DE

COMPRA referente con dicho convenio de garantía específicamente.

EL PROVEEDOR será responsable ante VOLKSWAGEN por el bien y/o servicio que le suministre,

independientemente de que para su elaboración y/o ejecución hubiese adquirido bienes de

terceros y/o subcontratado a estos. En consecuencia, deberá celebrar los contratos u órdenes de

compra con dichos terceros, estableciendo los términos y condiciones que garanticen el

cumplimiento de las diversas premisas que al amparo de la presente ORDEN DE COMPRA son

exigibles al PROVEEDOR para el producto o servicio final, particularmente en lo referente a

términos de garantía y calidad.

Además, EL PROVEEDOR (Tier 1) replicará la presente ORDEN DE COMPRA obligando a terceros

y/o subproveedores (Tier 2 y subsecuentes) a los términos y condiciones establecidos en el

presente documento. En caso de que el subproveedor incurra en una falla o error que cause

perjuicio o daño a los intereses de VOLKSWAGEN, será EL PROVEEDOR quien deba sacar a salvo

y en paz a VOLKSWAGEN por los gastos incurridos.

4.6 MEDIOS DE FABRICACION Y EQUIPO.

Si por cualquier motivo EL PROVEEDOR no contara con elementos tales como herramientas,

maquinaria o equipo necesarios para la producción de los artículos y/o prestación de servicios,

ambas partes determinarán la forma de allegarse de dichos elementos. El convenio respectivo en

este renglón deberá hacerse constar como DOCUMENTACIÓN relacionada en la ORDEN DE

COMPRA que se trate.

Independientemente de lo anterior, los MEDIOS DE FABRICACION, modelos, muestras, plantillas,

dibujos y similares que VOLKSWAGEN haya puesto a disposición de EL PROVEEDOR o que éste

haya confeccionado conforme a las instrucciones de aquella, no podrán ser vendidos, enajenados,

otorgados en prenda o de cualquier otra forma transferidos a terceros, ni utilizados en beneficio

propio ni de terceros sin el previo consentimiento por escrito de VOLKSWAGEN. Asimismo, los

bienes elaborados a través de dichos MEDIOS DE FABRICACION, únicamente podrán ser

suministrados a VOLKSWAGEN o a quien ésta le instruya por escrito. De forma análoga, cuando




no exista acuerdo distinto por escrito entre las partes, se entenderá que las características de un

servicio y/o sus entregables sólo podrán realizarse en dichas condiciones para VOLKSWAGEN, sin

poderse reproducir o ejecutar nuevamente en beneficio propio o de terceros.

VOLKSWAGEN se reserva el derecho de tomar cualquier acción legal, comercial y/o económica

relacionada con el incumplimiento del párrafo anterior.

Cuando se determine la conclusión de la vida útil y/o la obsolescencia de un MEDIO DE

FABRICACION, EL PROVEEDOR deberá observar los procedimientos establecidos al efecto por

VOLKSWAGEN debiendo confirmar con el comprador el conocimiento y aplicación de los mismos.

EL PROVEEDOR deberá proporcionar a VOLKSWAGEN acceso irrestricto a sus instalaciones,

documentación y/o información relacionada con las estructuras de costos para la fabricación de

herramentales, bienes o servicios.

Asimismo, VOLKSWAGEN se reserva el derecho de verificar los costos de las herramientas y/o

cualquier otro bien o servicio involucrado, aun cuando se haya pagado o amortizado.

5. PRECIOS, FACTURACION Y CONDICIONES DE PAGO.

Los precios acordados son fijos, sin perjuicio de que posteriormente puedan variarse por mutuo

acuerdo y por escrito entre las partes, ya sea a través de medios o sistemas electrónicos

designados, o a través de documentos físicos que VOLKSWAGEN otorgue.

EL PROVEEDOR deberá proporcionar a VOLKSWAGEN acceso irrestricto a sus registros y

documentación relacionada con las estructuras de costos y/o precios.

VOLKSWAGEN mediante firma de contrato con EL PROVEEDOR lo incorporará al sistema de

“Facturación Segura” (únicamente aplicable a PROVEEDORES cuyo domicilio fiscal sea México)

donde VOLKSWAGEN realizará la facturación de los bienes almacenables (plantas 6010, 6011,

6015, 6030 y 6050) recibidos de EL PROVEEDOR. Para pago de servicios y otros bienes

almacenables (planta 6020) EL PROVEEDOR deberá presentar a VOLKSWAGEN de forma

electrónica las FACTURAS (conforme a legislación fiscal vigente) y demás documentación

requerida a través de los medios provistos por VOLKSWAGEN.

Así mismo EL PROVEEDOR debe cumplir con todo lo estipulado en la legislación fiscal vigente

referente a la facturación emitida y los documentos que se derivan de los procesos de pagos y de

acuerdo a los procedimientos emitidos por VOLKSWAGEN. En caso de no cumplimiento

VOLKSWAGEN se reserva el derecho de suspender los pagos hasta la regularización del

cumplimiento de parte de EL PROVEEDOR con el fin de evitar un riesgo fiscal.

Queda entendido que VOLKSWAGEN no está obligada a recibir artículos y/o servicios y FACTURAS

que no estén amparadas por la ORDEN DE COMPRA y/o convenio respectivo.




Salvo pacto en contrario, para PROVEEDORES nacionales o PROVEEDORES en México el pago de

las facturas se realizará a más tardar el último día hábil de la semana posterior al cumplimiento

de los 45 días de recepción del bien o servicio por parte de VOLKSWAGEN. Para los

PROVEEDORES extranjeros se realizarán 2 pagos al mes, siendo el primer pago la primera

quincena posterior a los 45 días de recepción del bien o servicio y el segundo durante la segunda

quincena; siempre y cuando se cuente dentro de dicho plazo con las facturas y demás

documentos necesarios para efectuar el pago y que los mismos no presenten errores u omisiones,

pues de lo contrario esto constituirá causa justificada para retener el pago, sin que por ello

VOLKSWAGEN pierda el derecho de recibir cualquier descuento pactado.

De igual forma se considerará causa justificada para retener el pago el que VOLKSWAGEN reciba

los artículos o servicios con defectos o desviaciones.

VOLKSWAGEN notificará al PROVEEDOR el importe del daño y necesidad de compensación del

mismo. Una vez acordado el importe con EL PROVEEDOR podrá aplicarlo contra cualquier deuda

pendiente a favor de EL PROVEEDOR y a cargo de VOLKSWAGEN, conforme a lo establecido en

el artículo 2185 del Código Civil Federal y demás relativos. Además de los daños y perjuicios, EL

PROVEEDOR acordará con VOLKSWAGEN cualquier otro mecanismo para restituirle todos los

gastos incurridos por esta hasta el pago total de todas sus reclamaciones.

Las reclamaciones y/o derechos EL PROVEEDOR contra VOLKSWAGEN que pudieran resultar de

la ORDEN DE COMPRA, no podrán ser cedidas a terceros sin el previo consentimiento por escrito

de VOLKSWAGEN.

Queda convenido que VOLKSWAGEN estará legítimamente facultada para abstenerse de realizar

los pagos que pudieran corresponder al PROVEEDOR en caso de que VOLKSWAGEN fuese

requerida por mandamiento de autoridad administrativa y/o judicial o disposición de ley a retener

dichos pagos y/o ponerlos a disposición de la autoridad correspondiente.

Si se nomina piezas o proveedores para su uso en la producción en serie, durante la vida útil de

producción del programa de vehículos aplicable y durante cinco años después de que el diseño

de un vehículo concluya la producción o una pieza específica concluya la producción (o un

período diferente si las partes lo acuerdan por escrito) EL PROVEEDOR suministrará a

VOLKSWAGEN pedidos de "piezas de reemplazo" y "piezas de servicio" para los mismos

suministros, piezas de componentes y materiales al precio o precios establecidos en el pedido de

producción en serie, más cualquier diferencia de coste real para el embalaje especial. Durante los

quince años adicionales, el PROVEEDOR venderá los suministros a VOLKSWAGEN para cumplir

con los requisitos de servicio y piezas de refacción de modelos anteriores de VOLKSWAGEN, al

precio o precios basados en el precio o precios más recientes de la Orden de Compra, teniendo

en cuenta las diferencias reales y documentadas en el costo de los materiales, el empaque y los

costos de producción después de que se haya completado cualquiera de las compras de modelos

actuales del comprador, según lo acordado por las partes de manera mutua y razonable. Si los




Suministros son sistemas o módulos, el PROVEEDOR venderá cada componente o pieza a un

precio que no exceda, en conjunto, el precio del sistema o módulo especificado en el Pedido,

menos los costes de montaje, más cualquier diferencia de coste real de embalaje. Para todas las

piezas y suministros, independientemente de la aplicación del vehículo, el PROVEEDOR es

responsable de proporcionar a VOLKSWAGEN la documentación de cualquier cambio en el precio

de los materiales que pueda surgir como resultado de los ajustes del costo de las materias primas

(metales, metales preciosos). VOLKSWAGEN no asume ninguna responsabilidad por los costos

que no se proporcionen antes del período pertinente con tiempo suficiente para revisar, validar y

ajustar los precios según sea necesario. A solicitud de VOLKSWAGEN, el PROVEEDOR proveerá

una lista de los componentes o partes individuales de tal sistema o módulos, identificará cualquier

subcontratista o sub-proveedor de tales componentes o partes individuales y el precio pagado

por cada uno y pondrá a disposición literatura de servicio y otros materiales sin costo adicional

para apoyar a VOLKSWAGEN en las actividades de venta de partes de servicio. A menos que se

acuerde expresamente por escrito lo contrario por un representante autorizado de

VOLKSWAGEN, o a menos que VOLKSWAGEN retire el herramental del PROVEEDOR necesario

para la producción de las piezas de servicio, las obligaciones del PROVEEDOR sobrevivirán a la

terminación o vencimiento del Pedido por cualquier motivo. Los Términos de VOLKSWAGEN se

aplicarán y regirán a todos los pedidos de VOLKSWAGEN de piezas de refacciones y de servicio

realizados de acuerdo con esta cláusula.

6. DEVOLUCIÓN DE PAGO POR CONCEPTO DE ANTICIPO Y PENALIZACIÓN.

Si por cualquier situación, VOLKSWAGEN realiza algún pago al PROVEEDOR por concepto de

anticipo de esta ORDEN DE COMPRA y éste incumple con la prestación del total de los servicios

y/o entrega de los Bienes contratados, EL PROVEEDOR se obliga a reembolsar el total del pago

por anticipo cubierto por VOLKSWAGEN en un plazo de 30 (treinta) días, contados a partir de la

fecha en que haya recibido el requerimiento correspondiente por escrito de parte de

VOLKSWAGEN. En caso de no realizar el reembolso del anticipo en el plazo antes mencionado, EL

PROVEEDOR se hará acreedor a una penalización del 10% (diez por ciento) del valor de dicho

anticipo por cada 15 (quince) días de retraso, misma que se irá acumulando e incrementando

hasta en tanto no haya reembolsado el pago por concepto de anticipo a VOLKSWAGEN, sin

necesidad de declaración judicial previa.

7. RESPONSABILIDADES DEL PROVEEDOR.

Declara expresamente EL PROVEEDOR que dentro de sus actividades se comprende la fabricación de

artículos y/o la prestación de servicios como los que son objeto de la ORDEN DE COMPRA, lo cual no

realiza en forma exclusiva para VOLKSWAGEN, reconociendo que es experto en la fabricación de los

artículos y/o prestación de servicios como los contratados, y que por ende tanto EL PROVEEDOR

como el personal directo e indirecto a su cargo tiene conocimiento tanto de las disposiciones legales

relacionadas con el objeto de la ORDEN DE COMPRA, así como de la fabricación de los artículos y/o

prestación de los servicios, en el entendido que estas actividades deberán desempeñarse de forma

que se atiendan a los requerimientos de VOLKSWAGEN y utilizando los procesos técnicos y científicos

más adecuados, de acuerdo al estado de la técnica.




Manifiesta adicionalmente EL PROVEEDOR que cuenta con la infraestructura material y humana

propias para el desempeño de las actividades pactadas en la ORDEN DE COMPRA, y que el personal

con que cuenta y que se encuentra bajo su dirección sostiene una relación laboral exclusivamente

con EL PROVEEDOR; quien a su vez está al corriente de sus obligaciones en materia laboral, fiscal,

ambiental, de seguridad social y demás que le obliguen en su carácter de patrón en términos de

legislación aplicable y vigente así como los reglamentos, manuales, lineamientos y demás políticas

corporativas de VOLKSWAGEN. Asimismo, EL PROVEEDOR declara ser responsable de la dirección,

supervisión y capacitación del personal que destine para el desempeño de las actividades que a su

cargo se deriven conforme a la ORDEN DE COMPRA.

La naturaleza de la relación comercial y contractual que EL PROVEEDOR establece con VOLKSWAGEN,

no deberá considerarse por ningún motivo como ubicada en las figuras de intermediación laboral,

patrón sustituto, beneficiario y/o de corresponsabilidad establecidas tanto en la Ley Federal del

Trabajo como en la Ley del Seguro Social y demás aplicables, aun en aquellos casos en los que el bien

y/o servicio correspondiente sea suministrado dentro de las instalaciones de VOLKSWAGEN.

En este sentido, EL PROVEEDOR será el único responsable ante su personal y/o autoridades, por las

obligaciones que le impongan los ordenamientos legales antes referidos y/u otras disposiciones

aplicables, comprometiéndose especialmente a mantener debidamente asegurado en materia de

Seguridad Social al personal a su cargo, cubriendo con toda oportunidad las cuotas obrero-

patronales correspondientes.

Se entenderá implícitamente el derecho de asociación laboral y la prohibición de trabajo infantil sin

importar el lugar de producción del bien o prestación del servicio.

EL PROVEEDOR será responsable directo de sacar a VOLKSWAGEN y/o cualquiera de las empresas

del Grupo Volkswagen, sus funcionarios y/o personal de estas, en paz y a salvo respecto de:

a) Cualquier demanda, acción, reclamación y/o queja que sea intentada por cualquier miembro

del personal directo o indirecto a cargo de EL PROVEEDOR y/o de los proveedores

contratados por aquel; y de

b) Cualquier requerimiento, procedimiento, embargo o afectación de bienes, acción de cobro,

demanda, sanción administrativa, acción, reclamación y/o queja que sea intentada por

cualquier autoridad competente, con motivo de cualquier incumplimiento a las obligaciones

que en términos de las disposiciones aplicables le son atribuidas en su carácter de patrón o

responsable directo o indirecto del personal que este destine para ejecutar las actividades

relacionadas o conexas con el cumplimiento del objeto de la presente ORDEN DE COMPRA.




En cualquiera de los casos anteriores, EL PROVEEDOR se obliga a reembolsar a VOLKSWAGEN

y/o cualquiera de las empresas del Grupo Volkswagen, sus funcionarios y/o personal de estas,

cualquier cantidad que los mismos tuvieren que erogar con motivo de la atención de dichas

acciones, reclamaciones, requerimientos y procedimientos en general, incluyendo honorarios de

abogados, gastos y costos asociados, así como cualquier cantidad que deba pagarse como

condena con motivo de resolución de autoridad o como resultado de convenios o finiquitos que

tiendan a terminar la controversia o como consecuencia de cualquier procedimiento de cobro

derivado de desviaciones en el cumplimiento de EL PROVEEDOR a las obligaciones que la Ley le

impone en su carácter de patrón.

De igual forma, EL PROVEEDOR se obliga en los términos antes señalados a sacar a VOLKSWAGEN y

demás referidos en paz y a salvo de cualquier acción y/o reclamación que intentaran contra ellos sus

Subproveedores o personal de éstos.

VOLKSWAGEN quedará facultado para compensar contra cualquier saldo a favor de EL PROVEEDOR,

cualesquiera importes que VOLKSWAGEN tuviera que erogar por los conceptos señalados en esta

cláusula y cuyos saldos deberán consensarse previamente con EL PROVEEDOR.

EL PROVEEDOR y VOLKSWAGEN deberán coordinar cualquier reporteo que deba realizarse derivado

de la legislación en materia de Seguridad Social o cualquier otra aplicable en vigor, previamente a la

presentación del reporte a efecto de procurar la consistencia en la información que las partes deban

presentar. Para tales efectos EL PROVEEDOR podrá tomar contacto con VOLKSWAGEN a través del

área solicitante correspondiente. Asimismo, EL PROVEEDOR se obliga a entregar evidencia de su

cumplimiento a las leyes y normatividad que le resulten aplicables en su carácter de patrón, cuando

así le sea requerido por VOLKSWAGEN.

En caso de que cualquiera de las partes reciba un requerimiento de autoridad en materia de seguridad

social, judicial o administrativa, que se considere pueda tener un efecto, afectación o vinculación con

la otra parte, la parte recipiente informará en forma inmediata a la otra tal circunstancia para permitir

la atención oportuna del asunto.

El incumplimiento de EL PROVEEDOR a cualquiera de los previstos de la presente cláusula dará

derecho a VOLKSWAGEN para rescindir en forma automática y sin responsabilidad para ésta la

relación contractual existente entre las partes, sin perjuicio del derecho al cobro de los daños y

perjuicios generados por dicho incumplimiento.

El PROVEEDOR deberá tener la posibilidad de producir los componentes que haya surtido a

VOLKSWAGEN para la producción de vehículos al menos por quince años posteriores a aquel en que

haya dejado de surtir para la serie. En caso de no ser posible esto, EL PROVEEDOR deberá informar a




VOLKSWAGEN por escrito de esta situación para que así se puedan tomar las medidas necesarias por

ambas compañias.

8. CONFIDENCIALIDAD/ DERECHOS DE TERCEROS Y PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

EL PROVEEDOR se obliga a considerar la ORDEN DE COMPRA, así como dibujos técnicos, know-

how, diseños, muestras, prototipos, marcas, planos y en general cualquier información que reciba

de VOLKSWAGEN (sin importar el medio en que este impresa, grabada, almacenada o dispositivo

en el que se encuentre) como información confidencial y secreto comercial propiedad de

VOLKSWAGEN. Esta obligación de confidencialidad se adquiere por EL PROVEEDOR, debiéndose

hacer extensiva al personal y/o colaboradores del mismo y/o a los subprovedores que contrate,

y subsecuentes, en el entendido de que la obligación de confidencialidad continuará vigente aún

después de la terminación o rescisión de la ORDEN DE COMPRA y DOCUMENTACION contractual

relacionada.

La información confidencial no deberá ser puesta al alcance de terceros extraños a la relación

comercial y contractual entre EL PROVEEDOR y VOLKSWAGEN sin el consentimiento previo y por

escrito de VOLKSWAGEN.

Se consideran excepciones a la obligación de confidencialidad las siguientes:

a) Que la información sea conocida por EL PROVEEDOR, por ser del conocimiento general de

un experto en la materia.

b) Porque la información se convierta del dominio público sin violarse ninguna obligación de

confidencialidad.

c) Porque la información confidencial tuviese que ser puesta a disposición de una autoridad

legítimamente facultada para requerirla (en cuyo caso EL PROVEEDOR deberá notificar

inmediatamente a VOLKSWAGEN el requerimiento de autoridad, previo a la divulgación de

la información).

EL PROVEEDOR deberá custodiar con esmero y como si fueran propios todos los dibujos,

muestras, prototipos, plantillas, diseños, marcas, planos y en general cualquier bien y/o

información que reciba de VOLKSWAGEN, así como los demás elementos que se pongan a su

disposición o bajo su custodia, como, por ejemplo: herramientas, aparatos, máquinas y similares.

Igualmente deberá EL PROVEEDOR protegerlos contra deterioro y/o pérdida y asegurarlos contra

todo riesgo por su cuenta y en beneficio de VOLKSWAGEN. EL PROVEEDOR deberá utilizar los

objetos antes mencionados exclusivamente para los fines de la ORDEN DE COMPRA. Queda

convenido que, en cualquier caso, de terminación de la ORDEN DE COMPRA, EL PROVEEDOR

estará obligado a devolver o a destruir, a elección VOLKSWAGEN contra el requerimiento de ésta,

todos aquellos elementos a que se refiere este párrafo, destruyendo cualquier copia o

reproducción que tenga de los mismos. Asimismo, EL PROVEEDOR se obliga a dar y facilitará a




VOLKSWAGEN y a las personas por éste designadas, el acceso a las instalaciones de EL

PROVEEDOR a efecto de verificar el estado de los MEDIOS DE FABRICACION y/o cualquier

información relacionada con la operación.

Los activos fijos a devolver deberán estar en perfecto estado (salvo por el desgaste normal de la

operación), de lo contrario EL PROVEEDOR será responsable por el costo de la reparación, salvo

por aquellos elementos que a elección de VOLKSWAGEN estén destinados para su destrucción.

La denominación social de VOLKSWAGEN, así como las marcas, logotipos, diseños y demás

derechos protegidos de las empresas que conforman el Grupo Volkswagen, así como los números

de parte, deberán marcarse en los artículos pedidos por VOLKSWAGEN, siempre que sus dibujos

y/o normas lo prescriban, o VOLKSWAGEN hubiese dado instrucciones en ese sentido.

EL PROVEEDOR y VOLKSWAGEN sólo podrán hacer pública su relación de negocios para fines

publicitarios cuando exista autorización previa de VOLKSWAGEN por escrito. En este mismo

sentido, queda entendido que EL PROVEEDOR no está autorizado para utilizar las marcas y/o

razón social y/o logotipos de VOLKSWAGEN sin autorización por escrito de ésta.

EL PROVEEDOR garantiza a VOLKSWAGEN que por motivo del desempeño de las actividades

contratadas no se lesionan derechos de patente, marcas registradas, derechos de autor, derechos

de propiedad industrial o intelectual, ni cualesquiera otros derechos de terceros protegidos por

la ley en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero. Si por cualquier motivo se llegase a

reclamar a VOLKSWAGEN responsabilidad por afectación de derechos de terceros, EL

PROVEEDOR deberá tomar dicha reclamación a su cargo, por su propio derecho y a su costa,

debiendo cubrir todos los daños y perjuicios, gastos y costas que pudiera sufrir o erogar

VOLKSWAGEN directa o indirectamente con motivo de las reclamaciones derivadas de la

afectación de derechos de terceros legalmente protegidos en que hubiese incurrido EL

PROVEEDOR.

De conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los

Particulares (en adelante “LFPDPPP”) y su Reglamento, en el supuesto de que la relación

contractual y/o comercial involucre el tratamiento de datos personales y que por motivo de dicho

tratamiento VOLKSWAGEN entregue al PROVEEDOR y/o éste los recabe en nombre de

VOLKSWAGEN por cualquier medio, EL PROVEEDOR deberá en su carácter de encargado tratar

los datos única y exclusivamente conforme a las instrucciones de VOLKSWAGEN debiendo en

todos los casos en su carácter de encargado, cumplir con las obligaciones previstas para tal efecto

en dicho Reglamento, es decir, enunciativa y no limitativamente:

I. Tratar únicamente los datos personales conforme a las instrucciones de

VOLKSWAGEN;

II. Abstenerse de tratar los datos personales para finalidades distintas a las

instruidas por VOLKSWAGEN;




III. Implementar las medidas de seguridad y de protección de datos personales

establecidas en esta ORDEN DE COMPRA, en la LFPDPPP, su Reglamento y en las

demás disposiciones legales aplicables;

IV. Guardar confidencialidad respecto de los datos personales tratados;

V. Suprimir los datos personales objeto de tratamiento una vez cumplida la relación

jurídica con VOLKSWAGEN o por instrucciones de VOLKSWAGEN, siempre y

cuando no exista una disposición legal que exija la conservación de los datos

personales;

VI. Abstenerse de transferir los datos personales salvo en el caso en que

VOLKSWAGEN así lo determine, la transferencia derive de una subcontratación,

o cuando así lo requiera la autoridad competente;

VII. Establecer y mantener medidas de seguridad, administrativas, físicas y en su caso,

técnicas, para la protección de los datos personales, con arreglo a lo dispuesto

en la LFPDPPP y su Reglamento, con independencia del sistema de tratamiento.

Se entenderá por medidas de seguridad para los efectos de esta ORDEN DE

COMPRA, el control o grupo de controles de seguridad para proteger los datos

personales.

VIII. Aceptar visitas por parte del Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la

Información y Protección de Datos Personales (“INAI”) para allegarse de los

elementos de convicción necesarios para continuar con el procedimiento de

verificación establecido en el Reglamento, así como cualquier otra auditoría que

desee implementar VOLKSWAGEN.

Todas las obligaciones en materia de protección de datos personales contenidas en esta ORDEN

DE COMPRA subsistirán aun después de finalizar la presente relación contractual, de conformidad

con la LFPDPPP.

EL PROVEEDOR se obliga a que su personal se encuentre capacitado en el Tratamiento de Datos

Personales, con el fin de conocer y ejecutar las obligaciones establecidas en la LFPDPPP durante

el cumplimiento del objeto de este Contrato.

EL PROVEEDOR asume la responsabilidad del cumplimiento con las obligaciones mencionadas en

el presente convenio y será responsable de cualquier incumplimiento, ya sea de él mismo o de

sus subproveedores (Tier 2 y subsecuentes), ante VOLKSWAGEN.

EL PROVEEDOR se obliga a sacar en paz y a salvo a VOLKSWAGEN y/o cualquiera de las empresas

del Grupo Volkswagen, sus funcionarios y/o personal de éstas respecto de:

a. Cualquier litigio, procedimiento administrativo, controversia, que sea consecuencia del

incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente convenio y sus anexos.

b. Cualquier demanda, acción, reclamación y/o queja que sea intentada por cualquier miembro

del personal directo o indirecto a cargo de EL PROVEEDOR y/o de los subproveedores (Tier

2 y subsecuentes) contratados por este último y




c. Cualquier multa, requerimiento, procedimiento, embargo o afectación de bienes, acción de

cobro, demanda, acción, reclamación y/o queja que sea intentada por cualquier autoridad,

con motivo de cualquier acción u omisión atribuible al PROVEEDOR de forma directa o

indirecta o por motivo del incumplimiento a las obligaciones establecidas en el presente

contrato, la LFPDPPP y su Reglamento y demás disposiciones aplicables en materia de

protección de datos personales, ante el INAI o de cualquier otra naturaleza.

En cualquiera de los casos anteriores referidos en la presente cláusula, EL PROVEEDOR se obliga

a pagar y/o reembolsar a VOLKSWAGEN y/o cualquiera de las empresas del Grupo Volkswagen,

sus funcionarios y/o personal de estas, cualquier cantidad que los mismos tuvieren que erogar

con motivo de la atención de dichas acciones, multas, reclamaciones, requerimientos y

procedimientos en general, incluyendo honorarios de abogados, gastos y costos asociados, así

como cualquier cantidad que deba pagarse como condena con motivo de resolución de autoridad

judicial y/o administrativa o como resultado de convenios o finiquitos que tiendan a terminar la

controversia.

9. REQUISITOS PARA LA SOSTENIBILIDAD EN LAS RELACIONES CON LOS SOCIOS

COMERCIALES (CÓDIGO DE CONDUCTA PARA SOCIOS COMERCIALES).

Los requerimientos para el desarrollo sostenible definen las expectativas de las empresas del

Grupo Volkswagen con relación a la conducta de los proveedores involucrados en el valor

agregado de sus productos. El texto completo de dichos requerimientos puede encontrarse en el

sitio www.vwgroupsupply.com bajo el rubro “Sustainability”

Cuando EL PROVEEDOR hace una oferta a VOLKSWAGEN y/o acepta esta ORDEN DE COMPRA

y/o ejecuta un pedido, EL PROVEEDOR confirma su conocimiento y conciencia de los

requerimientos de VOLKSWAGEN para el desarrollo sostenible, que se encuentran en:

www.vwgroupsupply.com bajo el rubro “Sustainability”.

VOLKSWAGEN se reserva el derecho de comprobar in situ, por medio de expertos, el cumplimiento

por parte de los socios comerciales de los requisitos mencionados, sólo después de aviso previo

y en presencia de representantes del socio comercial, dentro de horarios comerciales normales y

cumpliendo con la legislación respectivamente aplicable, especialmente la de protección de datos.

EL PROVEEDOR acepta y reconoce, que los recursos que integran su patrimonio no provienen de

actividades derivadas o conexas con el lavado de activos, financiación del terrorismo, o actividad

alguna considerada por las leyes como ilícita; de igual forma manifiesta que los recursos

entregados a VOLKSWAGEN en el desarrollo de este Contrato, no provienen de las actividades

antes descritas. Para efectos de lo anterior, EL PROVEEDOR manifiesta no encontrarse en ninguno

de los listados, sistemas de información o bases de datos, de entidades que financien el terrorismo

o coadyuven de manera activa o pasiva al lavado de activos.

Adicionalmente EL PROVEEDOR manifiesta que cuenta con medidas de prevención para evitar

cualquier actividad de lavado de activos, financiación del terrorismo, o actividad alguna considera

por las leyes como ilícita.




En el supuesto de que EL PROVEEDOR llegara a hacer uso de recursos de procedencia ilícita,

haciendo caso omiso de sus medidas, EL PROVEEDOR acepta responder ante VOLKSWAGEN y

sacarle en paz y a salvo de cualquier multa o perjuicio que le genere por motivo del uso de EL

PROVEEDOR de recursos de procedencia ilícita, lavado de activos, financiación del terrorismo, o

actividad alguna considera por las leyes como ilícita.

10. ESQUEMAS DE FINANCIAMIENTO P

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CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE ......f) MEDIOS DE FABRICACION: Toda aquella maquinaria, artefactos, medios de prueba, troqueles, herramentales, dispositivos, diseños. dibujos,