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CÓDIGO: FCK–MAN–PCE–002.V2
REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
Fecha de Aprobación Documento de Aprobación Fecha de Vigencia
28.02.2017 Sesión de Directorio N° 117-2017 13.03.2017
Nombre Cargo
Elaborado por: Robert Urrutia Arguelles Analista de Procesos
Revisado por:
William Morgan Ruales Gerente de Prevención
Andrés Vargas Apolinario Gerente Legal
Mily Enco Quiroz Jefe de Riesgo Operacional
José Fernando Romero Tapia Presidente del Directorio
Aprobado por: Miembros del Directorio Directorio
CÓDIGO:FCK–MAN–PCE–002 Versión: 02
Vigencia: 13.03.2017
Páginas: 2 de 27 REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
IMPORTANTE: Documento clasificado como de Uso Restringido
ÍNDICE
1. Objetivos........................................................................................................................3
2. Alcance..........................................................................................................................3
3. Responsabilidades ..........................................................................................................3
4. Glosario .........................................................................................................................3
5. Base legal ......................................................................................................................3
6. Reglamento ....................................................................................................................3
6.1. Introducción. ..........................................................................................................3
6.2. Concepto...............................................................................................................3
6.3. Miembros. .............................................................................................................4
6.4. Evaluación del Directorio. ...................................................................................... 10
6.5. Sesiones de Directorio........................................................................................... 10
6.6. Asesorías Externas. .............................................................................................. 13
6.7. Comités............................................................................................................... 13
6.8. Facultades y Responsabilidades del Directorio.......................................................... 14
6.9. Presidente del Directorio. ....................................................................................... 20
6.10. Secretario del Directorio. ....................................................................................... 22
7. Anexos ........................................................................................................................ 24
8. BITACORA DE CAMBIOS .............................................................................................. 27
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1. OBJETIVOS
Delinear, reglamentar y precisar las acciones, atribuciones y reuniones del más alto órgano de
dirección y gobierno de CREDINKA.
2. ALCANCE
Las disposiciones contenidas en este Reglamento se aplican a todos los miembros que componen
el Directorio de CREDINKA, y deberán ser observadas por sus miembros.
3. RESPONSABILIDADES
El Reglamento del Directorio de CREDINKA tiene carácter de vinculante para todos los miembros
del Directorio, por lo que sus disposiciones son de obligatorio cumplimiento y observancia.
4. GLOSARIO
Ley General: Ley 26702.
SBS: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.
BCRP: Banco Central de Reserva del Perú.
MOF: Manual de Organización y Funciones.
5. BASE LEGAL
5.1. EXTERNOS
Ley 26887. Ley General de Sociedades
Ley 26702. Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de
la Superintendencia de Banca y Seguros.
El Código de Buen Gobierno Corporativo, publicado el 04 de noviembre de 2013, por la
Superintendencia de Mercado de Valores – SMV.
5.2. INTERNOS
Estatuto Social.
FCK-MAN-PCE-003 Código de Principios de Buen Gobierno Corporativo.
FCK-MAN-TAL-008 Política de Retribución y Compensación de Directores
FCK-MAN-TAL-007 Política de Inducción de Directores
6. REGLAMENTO
6.1. INTRODUCCIÓN.
Artículo 1 Este reglamento está elaborado tomando como fuente el Estatuto Social de
CREDINKA, aprobado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, así
como la Ley General de Sociedades, la Ley General, y demás normativa que
compete al Directorio.
6.2. CONCEPTO.
Artículo 2 El Directorio es el órgano colegiado elegido por la Junta General de Accionistas.
La administración de CREDINKA está a cargo del Directorio y de la Gerencia. El
Directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias
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para la administración de CREDINKA dentro de su objeto, con excepción de los
asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General.1
Artículo 3 El Directorio es el representante de todos los socios y accionistas de la empresa,
quienes son los principales interesados (stakeholders) que se cumplan los
objetivos y metas estratégicas garantizando la sostenibilidad, estabilidad y salud
empresarial de CREDINKA en cumplimiento de las leyes vigentes que regulan el
sector. La misión del Directorio es maximizar el valor de CREDINKA, velando por
los intereses de todos los accionistas, clientes, empleados y grupos de interés.
Artículo 4 Los Directores elegidos por un grupo de accionistas tienen los mismos deberes
para con la sociedad y los demás accionistas que los directores restantes y su
actuación no puede limitarse a defender los intereses de quienes los eligieron.2
6.3. MIEMBROS.
6.3.1. Composición del Directorio.
Artículo 5 El Directorio de CREDINKA está conformado por siete (07) miembros, donde al
menos una tercera parte de sus miembros del Dirección son directores
independientes, es decir que no deberá tener ninguna vinculación o relación con
los accionistas de CREDINKA o con la administración.3
El Directorio de CREDINKA no contará con Directores Suplentes o alternos.
6.3.2. Requisitos e Impedimentos para ser Director.
6.3.2.1. Requisitos generales para ser Director.
Artículo 6 Para ser Director de CREDINKA se requiere:
a. Los miembros del Directorio deben reunir condiciones de idoneidad técnica y
moral.3
b. Para ser Director no se requiere ser accionista.4
c. El cargo de director recae sólo en personas naturales y es indelegable.5
d. No existe incompatibilidad en los cargos de Director y Gerente General.6
e. Los miembros del Directorio de CREDINKA, salvo el Presidente del Directorio
y el Gerente General, no podrán desempeñar cargos ejecutivos en la
empresa.6
6.3.2.2. Impedimentos para ser Director.
Artículo 7 No pueden ser miembros del Directorio los impedidos de conformidad con la Ley
General de Sociedades, el Código Civil, la Ley General del Sistema Financiero y
del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros
y otras relacionadas.7
1 Ley 26887 artículo 152, 153, 172. 2 Ley 26887 artículo 173 3 Estatuto Social artículo 17. Ley 26702 artículo 79. 4 Estatuto Social artículo 17. Ley 26887 artículo 160. 5 Ley 26887 artículo 159. Ley 26702 artículo 83. 6 Estatuto Social artículo 17. Ley 26702 artículo 88. 7 Ley 26887 artículo 161. Ley 26702 artículo 81
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Artículo 8 Los Directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos
señalados no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si
sobreviniese el impedimento. En caso contrario responden por los daños y
perjuicios que sufra la sociedad y serán removidos de inmediato por la Junta
General, a solicitud de cualquier Director o Accionista. En tanto se reúna la Junta
General de Accionistas, el Directorio puede suspender al director incurso en el
impedimento.8
6.3.2.3. Criterios a ser considerados para Directores Independientes.
Artículo 9 Los Directores Independientes son aquellos elegidos por su reconocido prestigio
profesional que puedan aportar su experiencia y conocimiento para la mejor
gestión de la entidad, no deberán tener ninguna vinculación o relación con los
accionistas principales de CREDINKA, con el grupo económico de la misma o
con la administración y reúnan las condiciones que aseguren su imparcialidad y
objetividad de criterio.9 La vinculación se define en las Normas especiales sobre
vinculación y grupo económico, aprobado mediante Resolución SBS N° 445-
2000.
El director independiente de una empresa podrá ser director independiente de
otras empresas de su grupo económico, sin que por esta razón deje de ser
independiente. Del mismo modo califican como independientes aquellos
Directores que sean Directores Independientes en sociedades accionistas de la
Sociedad.
Para efectos del presente Reglamento se entenderá que son independientes
aquellas personas que cumplan con las siguientes condiciones:
a. Ser personas de prestigio profesional, que no tengan vinculación con la
administración de la sociedad ni con el grupo de control.
b. No haber ejercido durante el último año, desde su elección, el cargo de:
trabajador, gerente o director de la sociedad o de cualquier empresa del
grupo económico a la que pertenezca la sociedad. Se exceptúan los casos en
que el director independiente sea reelegido o haya sido director
independiente en cualquier otra empresa del grupo.
c. No ser accionista de manera directa o indirecta del uno por ciento (1%) o más
de acciones de la sociedad o de cualquiera de las empresas del grupo al que
pertenezca la sociedad. Para estos efectos se sumarán las tenencias que
tengan las personas jurídicas o entes según lo señalado en el literal “e.”, así
como los porcentajes de acciones que tengan las personas indicadas en el
literal “d.”. No ser cónyuge o pariente hasta el segundo grado de
consanguinidad y primero de afinidad de: trabajadores, gerentes, directores o
accionistas de la sociedad, en este último caso de accionistas referidos en la
materialidad indicada en el literal “c.”
d. No ser trabajador, gerente, director, accionista de sociedades, participe de
fondos o beneficiario de patrimonios que sean accionistas de la sociedad en
8 Ley 26887 artículo 162 9 Res. SBS 37-2008
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más del uno por ciento (1%), se exceptúan a los directores independientes de
las personas o entes referidos en este inciso.
e. No ser trabajador, gerente, director o accionista del 25% o más de acciones
de empresas que provean servicios a la sociedad y que los servicios
representen al menos el 20% de sus ingresos anuales reflejados en sus
estados financieros al cierre del ejercicio anterior. Se encuentran implicadas
en este inciso las empresas de auditoría contratadas por la sociedad.
f. No ser consultor, asesor o cualquier prestador de servicios de la sociedad y
que los servicios representen al menos el 20% de sus ingresos anuales.
6.3.3. Elección de Directores.
Artículo 10 Todos los miembros del Directorio, serán elegidos por la Junta General de
Accionistas mediante el procedimiento que señala el artículo 164 de la Ley
General de Sociedades.10.
Artículo 11 Toda elección de Directores, deben ser puestas en conocimiento de la
Superintendencia en un plazo no mayor de un (1) día hábil de producidas,
mediante remisión de copia certificada del acta de la sesión en que aquélla
conste, expedida por el secretario del Directorio o quien haga sus veces .11
6.3.4. Vacancias de Directores.
Artículo 12 El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el
Director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el
estatuto. Además de las causales previstas, vaca el cargo de Director cuando
este inmerso en alguno de los supuestos señalados en el artículo 89 de la Ley
General.12
Artículo 13 Si se produjese la vacancia de uno o más Directores, el mismo Directorio podrá
elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que aún
resta al Directorio.13
Artículo 14 En caso de que se produzca vacancia de Directores en número tal que no pueda
reunirse válidamente el Directorio, los Directores hábiles asumirán
provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a la Junta de
Accionistas para que elijan nuevo Directorio. De no hacerse esta convocatoria o
de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponderá al Gerente
General realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias
no se produjesen dentro de los diez (10) días siguientes, cualquier accionista
puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarísimo.14
Artículo 15 Los miembros del Directorio que deseen formular renuncia a su cargo lo harán
ante el propio Directorio, el que deberá poner la renuncia en conocimiento de la
Junta y comunicarla a la SBS dentro del plazo de un (1) día de realizada la
Sesión de Directorio.
10 Estatuto Social artículo 17. Ley 26887 artículo 164 11 Estatuto Social artículo 17. Ley 26702 artículo 82 12 Ley 26887 artículo 157. Ley 26702 artículo 89 13 Ley 26887 artículo 157 14 Ley 26887 artículo 158
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Artículo 16 Los Directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la
Junta de Accionistas que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido una
de las condiciones del pacto social15.
Artículo 17 Toda vacancia de Directores, deben ser puestas en conocimiento de la
Superintendencia en un plazo no mayor de un (1) día hábil de producidas,
mediante remisión de copia certificada del acta de la sesión en que aquélla
conste, expedida por el secretario del Directorio o quien haga sus veces 16
6.3.5. Licencias
Artículo 18 Para gozar de licencia, los miembros del Directorio deberán exponer su solicitud
ante el pleno del Directorio, el que deberá adoptar acuerdo sobre el particular.
6.3.6. Duración del Directorio.
Artículo 19 El plazo de duración del mandato de los Directores es de un (1) año, pudiendo
ser reelegidos indefinidamente17.
Artículo 20 El Directorio se renueva totalmente al término de su período, incluyendo a
aquellos Directores que fueron designados para completar períodos.
El período del Directorio termina al resolver la Junta General de Accionistas
sobre los estados financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo Directorio,
pero el Directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido su período,
mientras no se produzca nueva elección18.
6.3.7. Retribución de los Directores.
Artículo 21 El cargo de Director es personal y retribuido. La Junta Obligatoria Anual fijará la
retribución19, dentro de los límites previstos en el estatuto de la sociedad y de la
“Política de Retribución y Compensación de Directores”, si los hubieran. Sin
embargo, el propio Directorio, podrá acordar reducir la retribución a una cantidad
menor de la señalada.
Las retribuciones derivadas de la pertenencia al Directorio serán compatibles con
las demás percepciones profesionales que corresponda pagar a los Directores
por cualquier otra función ejecutiva o consultiva que, en su caso, desempeñe en
la sociedad.
6.3.8. Capacitación de los Directores.
Artículo 22 Con cada nueva designación, cada nuevo miembro del Directorio debe seguir un
programa de inducción, preparado y patrocinado por CREDINKA, donde se
incluirán temas como cuestiones legales y financieras generales, informe
financiero de la empresa, gestión integral de riesgos y control interno, aspectos
específicos de CREDINKA inherentes a sus actividades sociales y de negocio, y
funciones y responsabilidades inherentes al cargo, de acuerdo a la “Política de
Inducción de Directores”.
15 Ley 26887 artículo 154 16 Estatuto Social artículo 17. Ley 26702 artículo 82 17 Estatuto Social artículo 17. Ley 26887 artículo 163 18 Ley 26887 artículo 163 19 Estatuto Social artículo 17. Ley 26887 artículo 166
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Artículo 23 Los miembros del Directorio deberán ser y estar permanentemente capacitados
para cumplir con sus responsabilidades, así como para entender las políticas de
gobernabilidad de la empresa y su rol en ellas, en concordancia con el
“Reglamento de Capacitación”. Como parte de esta responsabilidad, los
directores deberán cumplir con las capacitaciones que por regulación sean
obligatorias para ellos, entre ellas las establecidas por las normas de la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.
Artículo 24 Cada Director tiene el derecho a ser informado por la Gerencia de todo lo
relacionado con la marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el
seno del Directorio y de manera de no afectar la gestión social20, por tal motivo
los Directores podrán solicitar la información que requieran para el mejor
desempeño de sus funciones, solicitándola al Presidente del Directorio o al
Gerente General.
6.3.9. Obligaciones e impedimentos de los directores
Artículo 25 Los Directores deberán hacer sus mejores esfuerzos en el desempeño de su
cargo y deberán de actuar con diligencia, orden y lealtad, estando obligados a:
a. Asumir responsablemente el cargo de Director o a los que se le designe en
su calidad de Director.
b. Asistir a las Sesiones de Directorio y Comités a los que pertenezcan cuando
se convoquen.
c. Informarse adecuadamente de los temas a tratar en cada reunión de
Directorio o comités a los que pertenezcan.
d. Participar en la revisión de las actas de las reuniones del Directorio y de los
comités a los que pertenezcan.
e. Participar de las reuniones aportando ideas y soluciones en los debates,
con el objeto que sus criterios cooperen en la toma de decisiones.
f. Asumir, responsablemente, los encargos que el Directorio les asigne.
g. Promover el establecimiento de medidas correctivas de control sobre
cualquier circunstancia riesgosa para la compañía que sea de su
conocimiento.
h. Oponerse a los acuerdos contrarios a la ley, al Estatuto social o al interés
social y requerir la certificación en actas en caso manifiesten su oposición.
i. Informar inmediatamente al Comité de Buen Gobierno Corporativo y
Retribuciones, de las nuevas responsabilidades profesionales o
contractuales que asuman y que pudieran obstaculizar su desempeño como
Director o resulten opuestas a los intereses de la sociedad.
j. Los Directores se obligan a destinar su tiempo y empeño al desarrollo de
sus funciones.
20 Ley 26887 artículo 173
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k. Informar al Directorio cualquier conflicto de interés mediato o inmediato, que
pudiera perjudicar el interés de la sociedad debiendo de abstenerse de
intervenir en la operación correspondiente.
l. Abstener de votar en los acuerdos relacionados con asuntos en que tengan
conflicto de intereses.
m. Los Directores comunicaran al Directorio, sobre cualquier situación
vinculada a los mismos, que puedan generar daños al crédito y al prestigio
de la compañía.
Los Directores en el ejercicio de su cargo, deberán cumplir las obligaciones
impuestas por las leyes y por el Estatuto social con fidelidad al interés
social, comprendido como interés de la compañía.
Artículo 26 Los Directores en el desempeño de su cargo están impedidos:
a. De emplear el nombre de la compañía, o acudir a su posición de directivos o
de personas vinculadas a los mismos, para operar en negocios de manera
directa o indirecta.
b. De celebrar, financiar y/o ejecutar, en interés personal o de terceros
relacionados, negocios y operaciones asociados a los recursos de la
Compañía de los que se conozca con ocasión de gestionar en la misma.
c. De utilizar los activos de la Compañía o valerse de su posición en la misma
para obtener un beneficio económico, a menos que la contraprestación
obtenida por la institución sea de acuerdo a condiciones de mercado.
6.3.10. Ejercicio del cargo y reserva.
Artículo 27 Los Directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado
comerciante y de un representante leal. Están obligados a guardar reserva
respecto de los negocios de la sociedad y de la información social a que tengan
acceso, aun después de cesar en sus funciones.21
Artículo 28 Toda la documentación a la que tengan acceso los Directores por razón de su
cargo, tiene carácter de confidencial y no podrá ser revelada a menos que el
Directorio apruebe expresamente exceptuar de dicho carácter confidencial.
6.3.11. Conflicto de interés.
Artículo 29 Los Directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interés social
sino sus propios intereses o los de terceros relacionados, ni usar en beneficio
propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios
de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo. No pueden participar por
cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con CREDINKA, sin el
consentimiento expreso de ésta.22
El Director que en cualquier asunto tenga interés en contrario al de CREDINKA
debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberación y resolución
concerniente a dicho asunto.22
21 Ley 26887 artículo 171 22 Ley 26887 artículo 180
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El Director que contravenga las disposiciones de este artículo es responsable de
los daños y perjuicios que cause a CREDINKA y puede ser removido por el
Directorio o por la Junta General a propuesta de cualquier Accionista o
Director.22
6.3.12. Responsabilidad de los Directores
Artículo 30 Los Directores responden, ilimitada y solidariamente, frente a la sociedad, los
accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen los acuerdos
contrarios a la ley, al Estatuto Social o por los realizados con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave.23
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta
general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos
particulares.23
Los Directores son asimismo solidariamente responsables con los Directores que
los hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido s i,
conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la Junta General. 23
Artículo 31 No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que
habiendo tomado conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el
momento del acuerdo o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal
disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por
carta notarial.24
6.4. EVALUACIÓN DEL DIRECTORIO.
6.4.1. Autoevaluación.
Artículo 32 Anualmente, el Directorio autoevaluará la gestión de su período y el desempeño
de sus miembros a instancias del Presidente de Directorio de CREDINKA y de
conformidad con la metodología que el Directorio determine y apruebe
previamente. Dicha metodología tendrá en cuenta, entre otros, la asistencia a las
reuniones, la proactividad de sus miembros, el cumplimiento de funciones de
cada uno de los miembros, la conformación y efectivo funcionamiento de los
comités, y el seguimiento a los avances en materia de Gobierno Corporativo Los
resultados de dicha evaluación harán parte del informe que se presente
anualmente a la Junta General de Accionistas en su reunión ordinaria.
Artículo 33 Al menos cada dos (2) años de realizará la evaluación del Directorio con el
acompañamiento de asesores externos
6.5. SESIONES DE DIRECTORIO.
6.5.1. Periodicidad.
Artículo 34 El Directorio se reunirá cada vez que sea necesario para la buena marcha de la
sociedad, a su iniciativa, o a solicitud de cualquier Director o del Gerente General
y sesionará de modo ordinario cuando menos una (1) vez al mes. Las sesiones
23 Ley 26887 artículo 177 24 Ley 26887 artículo 178
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ordinarias generan derecho a dieta cuyo monto mensual será aprobado por
Junta General de Accionistas.25
6.5.2. Convocatoria.
Artículo 35 La convocatoria se efectúa mediante esquelas que podrán ser remitidas vía
correo electrónico, faximil, entregadas en el domicilio señalado por el Director, o
cualquier otro medio que garantice constancia de recepción, con una anticipación
no menor de tres (3) días hábiles a la fecha señalada para la reunión, adjuntando
además la documentación correspondiente.26
Artículo 36 El Presidente debe convocar al Directorio en los plazos y oportunidades
señaladas y cuando lo juzgue necesario para el interés social, o cuando lo
solicite cualquier Director o el Gerente General. Si el presidente no efectúa la
convocatoria dentro de los diez (10) días siguientes o en la oportunidad prevista
en la solicitud, la convocatoria la hará cualquier de los Directores. 27
Artículo 37 El Secretario del Directorio, por encargo expreso del Presidente del Directorio,
remitirá la convocatoria, debidamente suscrita, a todos los miembros del
Directorio, debiendo mantener un archivo del envío y la recepción de la
convocatoria a todos los Directores, así como de la confirmación de asistencia
por parte de los Directores.
Artículo 38 La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los
asuntos a tratar; empero, cualquier Director puede someter a la consideración
del Directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad. 27
Artículo 39 Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores y
acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar. 27
Artículo 40 El Directorio podrá acordar sesionar en ciudades distintas al domicilio social .28
6.5.3. Quórum.
Artículo 41 El quórum para poder iniciar las sesiones de Directorio es de cuatro (4)
integrantes, sea que participen de manera presencial o no.29
6.5.4. Votación.
Artículo 42 Cada Director tiene derecho a un (1) voto. Los acuerdos en el Directorio se
adoptan por mayoría absoluta de votos de los Directores participantes. En caso
de empate decide la persona que preside la reunión30.
Artículo 43 Los acuerdos de Directorio, podrán ser adoptados en sesiones no presenciales,
vía conferencia telefónica, video-conferencia u otra modalidad tecnológicamente
aceptable que permita identificar a los Directores, escuchar sus opiniones,
participar en deliberaciones, efectuar consultas y expresar su votación en los
temas sometidos a consideración del Directorio, garantizando su participación
efectiva30.
25 Estatuto Social artículo 19. Ley 26702 artículo 84 26 Estatuto Social artículo 19. Ley 26887 artículo 167 27 Ley 26887 artículo 167 28 Estatuto Social artículo 19. 29 Estatuto Social artículo 20. Ley 26887 artículo 168. Ley 26702 artículo 85 30 Estatuto Social artículo 20. Ley 26887 artículo 169
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Páginas: 12 de 27 REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
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Artículo 44 Las resoluciones tomadas fuera de sesión de directorio, por unanimidad de sus
miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión
siempre que se confirmen por escrito.31
6.5.5. Asistentes
Artículo 45 El Gerente General participará en las sesiones del Directorio, con voz pero sin
voto, salvo que éste acuerde sesionar de manera reservada.32 Podrán asistir los
funcionarios de CREDINKA y otras personas invitadas al efecto.
6.5.6. Sesiones
Artículo 46 Cada vez que el Directorio se reúna se darán las siguientes formalidades:
a. Comprobación de Directores asistentes para efectos del cálculo del quórum.
b. Nombramiento de Secretario y Presidente (de ser el caso).
c. Lectura de los puntos de agenda.
d. Lectura de los despachos.
e. Exposición de los informes agendados.
f. Exposición de la Orden del Día.
g. Elaboración y firma de acta, en caso la misma sea aprobada en la Sesión.
Artículo 47 Las sesiones del Directorio son privadas, salvo los casos excepcionales que
serán analizados previamente por el Directorio en pleno.
6.5.7. Actas
Artículo 48 De cada sesión celebrada por el Directorio quedará constancia en un libro de
actas legalizado y llevado en cualquiera de las formas permitidas por la Ley. Tal
libro deberá contener de modo resumido los acuerdos e incidencias de las
sesiones, así como lo dispuesto por la Ley.33.
Artículo 49 Las actas serán firmadas obligatoriamente por quienes actuaron como
Presidente y Secretario de la sesión o por quienes fueron expresamente
designados para tal efecto. El acta tendrá validez legal y los acuerdos a que ella
se refiere se podrán llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo
responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas deberán estar
firmadas en un plazo máximo de diez (10) días útiles siguientes a la fecha de la
sesión o del acuerdo, según corresponda. Cualquier Director puede firmar el acta
si así lo desea y lo manifiesta en la sesión. 34
Artículo 50 Sólo se proporcionará copia del total o de las partes pertinentes de las actas,
cuando así lo acuerde el Directorio, medie mandato judicial o lo solicitare la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.
31 Ley 26887 artículo 169 32 Ley 26887 artículo 188 33 Estatuto Social artículo 20. Ley 26887 artículo 170 34 Ley 26887 artículo 170
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6.6. ASESORÍAS EXTERNAS.
Artículo 51 El Directorio podrá solicitar la opinión de especialistas independientes en temas
relacionados a nuevas operaciones y productos que generan nuevos riesgos
para la empresa y en los casos específicos en que lo juzgue conveniente.
Artículo 52 El Directorio podrá contratar asesores externos, a solicitud de cualquiera de sus
miembros, para contribuir con elementos de juicio necesarios en la adopción de
determinadas decisiones, debiendo dicha contratación ser aprobada previamente
por el Directorio.
Artículo 53 La contratación de Asesores Externos se ajustará a los criterios y las políticas
generales de contratación y remuneración, debiendo estar fundamentadas con
razones técnicas, siguiendo criterios de razonabilidad del gasto, y ajustándose a
lo estipulado en materia de conflictos de interés.
Artículo 54 Los directores pondrán a disposición de los accionistas los informes que emitan
respecto de operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de
disolución de los accionistas.
6.7. COMITÉS.
Artículo 55 El Directorio podrá constituir los comités que considere necesarios con la
finalidad de dar cumplimiento a las disposiciones, responsabilidades y funciones
estratégicas35. Estos comités son:
a. Comité de Auditoría
b. Comité de Gestión Integral de Riesgos
c. Comité de Riesgo Operacional
d. Comité de Gestión de Activos y Pasivos
e. Comité de Buen Gobierno Corporativo y Retribuciones
En caso, por razones de tamaño y complejidad de las operaciones y servicios de
CREDINKA, se decidan no constituir otro(s) comité(s) adicional(es), todas las
funciones atribuidas a el(los) comité(s) adicional(es) no constituido(s) serán
asumidas por el Directorio35.
Artículo 56 El Directorio fijará el número de miembros del Directorio con el cual contará cada
comité en función a la regulación y normativa vigente. La designación se
realizará en base a los conocimientos y experiencia profesional.
Artículo 57 Los Comités constituidos por el Directorio deberán contar con un Reglamento o
similar que contendrá las políticas y procedimientos necesarios para el
cumplimiento de sus funciones. Dichos comités reportarán al Directorio36.
Artículo 58 En caso de que los miembros de cualquier Comité requieran la contratación de
asesores externos para evaluar temas especializados, deberán exponer el
requerimiento ante su Comité y de ser aprobado por este, lo fundamentaran ante
35 Res. SBS 37-2008 artículo 11 36 Res. SBS 37-2008 artículo 12
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el Directorio, siendo este último quien decidirá y aprobará o rechazará dicha
contratación. Todas las contrataciones deberán estar fundamentadas con
razones técnicas, siguiendo criterios de razonabilidad del gasto, y ajustándose a
lo estipulado en materia de conflictos de interés y respetando lo normado en
materia de contrataciones.
6.8. FACULTADES Y RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
Artículo 59 El Directorio tiene todas las facultades necesarias para la gestión, dirección y
administración de la sociedad. Sin más excepciones que las reservadas por la
Ley a la Junta General37.
Artículo 60 Con carácter enunciativo más no limitativo son atribuciones del Directorio:
a. Ejercer la representación institucional siendo el máximo responsable de la
administración de CREDINKA.
b. Velar por el cumplimiento de lo previsto en la Ley General, Ley General de
Sociedades, normativa y disposiciones de la SBS, BCRP, SUNAT y demás
entidades y organismos que regulan el sector38.
c. Establecer la Misión, Visión, Objetivos Estratégicos Institucionales y de
Riesgos; así como aprobar y supervisar su implementación y velar por su
cumplimiento de acuerdo a las normas que enmarcan su funcionamiento.
d. Fijar las Políticas y el Plan Estratégico y de gestión anual de CREDINKA y
supervisar su cumplimiento.
e. Coordinar estrechamente con la Gerencia General para asegurar una
implementación adecuada del Plan Estratégico de Credinka.
f. Evaluar y aprobar de manera periódica las modificaciones a las
estrategias, así como las políticas de CREDINKA.
g. Aprobar y promover el cumplimiento de adecuadas normas de conducta y
valores corporativos, que provean un sistema para un comportamiento
ético y profesional en CREDINKA.
h. Establecer una gestión integral de riesgos y propiciar un ambiente interno
que facilite su desarrollo adecuado, cumpliendo con las responsabilidades
especificadas en el Manual de Gestión Integral de Riesgos.39
i. Aprobar y velar por el cumplimiento de las políticas y procedimientos
necesarios para una adecuada y prudente administración integral de los
riesgos.
j. Vigilar por el adecuado funcionamiento de los criterios definidos en el
Manual de Gestión Integral de Riesgos, suscribiendo anualmente una
Declaración de cumplimiento.40
37 Estatuto Social artículo 18 38 Ley 26702 artículo 87 39 Res. SBS 37-2008 artículo 8. 40 Res. SBS 37-2008 artículo 9.
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k. Revisar y aprobar periódicamente la estrategia, objetivos, lineamientos y
estructura organizacional necesaria para la gestión del riesgo de crédito
presentados por la Gerencia General.
l. Apoyar en la Gestión de Riesgo Operacional.
m. Aprobar el Plan Anual de Trabajo de Auditoría Interna y disponer en
cualquier momento la realización de exámenes especiales, así como
designar auditorías externas especiales.
n. Aprobar el Plan Anual de Trabajo de la División de Riesgos, Oficial de
Cumplimiento y Oficial de Cumplimiento Normativo.
o. Aprobar la Estructura Organizacional (organigramas), las políticas, los
MOF, los manuales, los reglamentos, entre otros; así como sus
respectivas modificaciones, que fueren necesarios para la mejor marcha
operativa de CREDINKA. 41
p. Aprobar las políticas de las diversas operaciones y de los tipos de crédito
que vaya a desarrollar CREDINKA;
q. Establecer Comités Especializados integrados por sus miembros, o de
manera mixta por éstos, para el estudio de temas o la realización de
actividades que tengan vinculación con CREDINKA.
r. Aprobar las políticas presupuestales y crediticias para la adecuada gestión
de los negocios, operaciones y servicios de CREDINKA.
s. Elegir, contratar, nombrar y/o cesar al Gerente General, gerentes,
apoderados y funcionarios de CREDINKA; señalándoles sus atribuciones,
obligaciones, jerarquía y remuneraciones; y confiriéndoles las facultades
que considere pertinentes. Dicha contratación o remoción, se hará en
estricta observancia de lo estipulado en el Capítulo III de la Ley General en
especial el artículo 92, así como lo dispuesto en el Capítulo III de la Ley
General de Sociedades. 42
t. Otorgar y revocar los poderes con las atribuciones que juzgue necesarios.
u. Aprobar las remuneraciones de la Gerencia General, gerentes, Auditor
Interno, de Riesgos, apoderados y funcionarios; y la política global de
remuneraciones dentro del marco legal, que fomenta el adecuado
funcionamiento de una gestión integral de riesgos y que no favorezca la
toma inapropiada de riesgos.
v. Establecer un adecuado sistema de remuneraciones e incentivos y
supervisar y evaluar anualmente su diseño, funcionamiento y su
efectividad.
w. Revisar anualmente las políticas de remuneraciones e incentivos, de
manera independiente de la Gerencia.
41 Estatuto Social artículo 18 literal d 42 Estatuto Social artículo 18 literal a. Ley 26887 artículos 185 al 197. Ley 26702 artículos 91 al 94.
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x. Nombrar, amonestar, cesar y/o revocar a apoderados especiales, agentes,
personal en general y otros; determinando sus facultades y
responsabilidades.43
y. Otorgar y revocar poderes a terceras personas sobre las materias de
interés para la entidad y sobre los asuntos de su competencia.
z. Delegar parcialmente sus atribuciones en uno o más Directores con las
limitaciones legales.44
aa. Encomendar determinados asuntos de su competencia a uno o más de
sus Directores, sin perjuicio de los poderes que pudiera conferir a los
apoderados de CREDINKA.
bb. Delegar en la Gerencia General las funciones y atribuciones para una
dinámica y eficiente gestión empresarial.
cc. Encomendar a Directores, Gerente General y/o funcionarios la negociación
y suscripción de todo tipo de convenios o contratos vinculados con el
objeto de CREDINKA, con la finalidad de facilitar la realización de
operaciones o servicios autorizados; facultando a la persona que
suscribirá los respectivos documentos, sean estos públicos o privados.
dd. Elegir cuando corresponda a su Presidente y su Vicepresidente.
ee. Conceder licencias a los Directores y miembros de la Gerencia.
ff. Aceptar la renuncia de sus miembros y declarar las vacancias que se
produzcan dentro del Directorio.
gg. Elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que
aún resta al Directorio, en caso de vacancia de uno o más Directores.
hh. Participar y elegir a los miembros de los Comités de Directorio.
ii. El Directorio puede reemplazar a la Gerencia en caso el desempeño no
sea el esperado
jj. Resolver la compra-venta de bienes muebles e inmuebles y toda clase de
valores.45
kk. Aprobar la constitución de Garantías sobre bienes de la Sociedad.46
ll. Aprobar la contratación de préstamos, créditos en cuenta corriente, líneas
de crédito y otras operaciones similares con o sin garantía con el sistema
financiero o terceros.47
mm. Aprobar las transacciones de inmuebles destinados a servir como locales
de CREDINKA, así como el establecimiento de agencias;
nn. Autorizar inversiones de capital en acciones, obligaciones u otros títulos
valores conforme a la Ley General.
43 Estatuto Social artículo 18 literal b 44 Estatuto Social artículo 18 literal c 45 Estatuto Social artículo 18 literal e 46 Estatuto Social artículo 18 literal f 47 Estatuto Social artículo 18 literal h
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oo. Aprobar cualquier otro tipo de contrato requerido para los fines sociales. 48
pp. Supervisar la gestión administrativa, económica y financiera.
qq. Aprobar los presupuestos de CREDINKA así como sus modificaciones.
rr. Supervisar y controlar la correcta aplicación de los recursos de CREDINKA
velando en todo momento por los intereses de la institución, de los
accionistas y de los socios; de conformidad con el Estatuto Social; las
Leyes, normas y disposiciones vigentes; y las políticas generales de
CREDINKA.
ss. Velar por el cumplimiento de las limitaciones y prohibiciones a que están
sujetas las operaciones de CREDINKA de acuerdo con la Ley General y
demás leyes, normas y disposiciones vigentes.
tt. Aprobar, la propuesta de la Gerencia General, sobre modificación de las
tasas de intereses para las operaciones.
uu. Resolver sobre las operaciones crediticias o financieras cuya decisión se
hubiera reservado al Directorio.
vv. Autorizar la negociación y realización de operaciones de créditos,
conforme al objeto social de CREDINKA.
ww. Aprobar el otorgamiento y revocación de garantías, que por su magnitud
hubieran sido reservadas al Directorio.
xx. Aprobar periódicamente los “Créditos por Castigar” de acuerdo a la
normativa vigente.
yy. Aprobar el establecimiento de agencias u oficinas, así como su traslado o
cierre.
zz. Resolver los asuntos de su competencia que le sean sometidos por la
Gerencia General.
aaa. Realizar reuniones ordinarias mensualmente y reuniones extraordinarias
cuando sea necesario.
bbb. Sostener los derechos de CREDINKA, en juicio o fuera de él, sin perjuicio
de las atribuciones que corresponden a la Gerencia, dentro de los
términos permitidos por la ley.
ccc. Convocar a Junta General y determinar los asuntos a tratarse en ella49.
ddd. Presentar la memoria anual, así como los Estados Financieros y la
propuesta de aplicación de utilidades a la Junta General, cuidando que
estos sean elaborados oportunamente, con sujeción a las disposiciones
dictadas por la SBS, BCRP y demás entidades reguladoras. 50
eee. Resolver los asuntos de su competencia que le sean encomendados por la
Junta General.
48 Estatuto Social artículo 18 literal i 49 Estatuto Social artículo 18 literal g 50 Estatuto Social artículo 18 literal j
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fff. Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, así
como los acuerdos de la Junta General y otros emanados del Directorio.51
ggg. Evaluar y aprobar los informes financieros como la Memoria Anual,
Estados Financieros mensuales, presupuestos y sus modificaciones, el
Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas Anuales y Plan
Estratégico institucional.
hhh. Monitorear y evaluar anualmente la efectividad del sistema de gobierno
interno.
iii. Dirigir, orientar, monitorear, supervisar, controlar y evaluar que el
desempeño de la Gerencia sea consistente con la estrategia y objetivos de
CREDINKA; y conocer sobre los resultados periódicos de la institución,
pudiendo para el efecto recabar de la misma cualquier información que
estime conveniente.
jjj. Fiscalizar el cumplimiento de las obligaciones y funciones de la Gerencia
General y de los Comités establecidos.
kkk. Conocer los informes y resultados de las auditorias, inspecciones o
exámenes que se practiquen en CREDINKA por parte de las áreas de
control interno, auditoría externa, y los organismos reguladores, y actuar
en consecuencia, disponiendo las medidas necesarias para superar las
observaciones e implementación de las recomendaciones en los plazos
establecidos, por intermedio de la Gerencia General.
lll. Vigilar por el cumplimiento oportuno en la entrega de toda información y/o
documentación que deba ser remitida a la SBS, al BCRP y demás
entidades reguladoras, en los plazos y formas que dichas instituciones
fijen.
mmm. Atender los requerimientos de información y/o documentación
formulados por la SBS, que por su carácter especial sean puestos en su
conocimiento.
nnn. Velar por el cumplimiento de todos los requisitos legales, administrativos y
operativos necesarios para la realización de todos los negocios,
operaciones y servicios de CREDINKA, conforme a la Ley.
ooo. El Directorio debe informar obligatoriamente a la SBS en los casos en que
tome conocimiento de que una parte de las acciones de CREDINKA ha
sido transferida a favor de otra sociedad domiciliada o no en el Perú, de
conformidad con lo establecido en el artículo 57 de la Ley General.
ppp. Otras funciones adicionales que señala el Estatuto Social, Leyes y las
normas y disposiciones aplicables a CREDINKA.
qqq. Tomar conocimiento, evaluar y pronunciarse acerca de los posibles
conflictos de interés que pudieran suscitarse.
rrr. Tomar conocimiento y evaluar los Informes escritos emitidos por Gerencia
General para cada sesión ordinaria, de todos los créditos y garantías que,
51 Estatuto Social artículo 18 literal k
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a partir de la sesión precedente, se hubiere otorgado a cada cliente, así
como de las inversiones y ventas efectuadas, cuando en uno y otro caso
se excede el límite que establezca la SBS. Una copia del acta, en la que
se informa de los excesos, deberá ser remitida a la SBS para los fines
correspondientes, bajo responsabilidad del Directorio.52
sss. Tomar conocimiento y evaluar los Informes trimestrales emitidos por
Gerencia General, sobre la marcha económica de la empresa,
contrastando ese informe con el correspondiente al trimestre anterior y con
las metas previstas para el período. El Directorio será responsable del
puntual cumplimiento de esta obligación. 53
ttt. Evaluar y aprobar la contratación de asesorías externas tanto para el
Directorio como para los Comités, debiendo dichas contrataciones estar
fundamentadas con razones técnicas, siguiendo criterios de razonabilidad
del gasto, y ajustándose a lo estipulado en materia de conflictos de interés.
uuu. Tomar conocimiento y evaluar los diferentes informes recibidos para el
correcto proceso de toma de decisiones.
vvv. Evaluar periódicamente la estructura operativa de la empresa, y se
asegura que esté en línea con la estrategia del negocio y su perfil de
riesgo.
www. Identificar en forma conjunta con la Gerencia General al propietario
individual (persona natural beneficiaria final) de las acciones de la
empresa que pertenecen a personas jurídicas.
xxx. Implementar un Sistema de Prevención del Lavado de Activos y del
Financiamiento del Terrorismo
yyy. Tomar en cuenta los riesgos de LA/FT al establecer los objetivos
empresariales.
zzz. Aprobar y revisar periódicamente las políticas y procedimientos para la
gestión de los riesgos de LA/FT.
aaaa. Realizar la designación y aprobar la remoción y sustitución del Oficial de
Cumplimiento Corporativo, de acuerdo a los requisitos de idoneidad,
características, responsabilidades y atribuciones que establece la
regulación, definiendo sus responsabilidades y otorgándole las facilidades
necesarias y suficientes para su correcto desenvolvimiento, entre ellas los
beneficios propios del nivel gerencial que le corresponde, supervisando su
gestión.
bbbb. Proveer los recursos (humanos, tecnológicos, entre otros) e infraestructura
que permitan, considerando el tamaño de la institución y la complejidad de
sus operaciones y/o servicios, el adecuado cumplimiento de las funciones
y responsabilidades del oficial de cumplimiento. Establecer medidas para
mantener la confidencialidad del oficial de cumplimiento, para que su
identidad no sea conocida por personas ajenas a la empresa.
52 Ley 26702 artículo 93. 53 Ley 26702 artículo 94.
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cccc. Recibir y tomar conocimiento, directamente o a través del Presidente de
Directorio según corresponda, de los informes periódicos sobre la gestión,
a efecto de tomar las acciones que considere adecuadas respecto al
sistema de prevención.
dddd. Establecer y revisar periódicamente el funcionamiento del sistema de
prevención del LA/FT en función al perfil de riesgos de LA/FT de la
empresa.
eeee. Hacer cumplir las disposiciones legales sobre prevención del lavado de
activos y del financiamiento del terrorismo.
ffff. Aprobar el Manual de Prevención del Lavado de Activos y del
Financiamiento del Terrorismo, así como el Código de Conducta y sus
actualizaciones.
gggg. Aprobar el plan de capacitación basada en riesgos, establecido por el
oficial de cumplimiento
hhhh. Tomar conocimiento respecto de los resultados de los informes de
Auditoría Interna, Auditoría Externa y la SBS, tomando, de ser necesario,
las decisiones y acciones para asegurar su correcta subsanación.
iiii. En caso corresponda, aprobar la creación de un comité de riesgos de
LA/FT, estableciendo su forma de integración, funciones y atribuciones.
Artículo 61 Para el ejercicio óptimo de las funciones del Directorio, se usará el Apéndice 8.1.
“Matriz de Información Mínima Para el Ejercicio Óptimo de las Funciones del
Directorio”.
6.9. PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.
Artículo 62 El directorio en su primera sesión elegirá entre sus miembros a un Presidente y
un Vicepresidente54.
Artículo 63 El Presidente del Directorio personifica a CREDINKA y al Directorio, y le
corresponde suscribir todos los documentos públicos en que intervenga
CREDINKA, salvo cuando la Junta General o el Directorio resuelvan otra cosa.
También le corresponde la supervigilancia y debido cumplimiento de las
resoluciones de la Junta General y el Directorio; de las actividades sociales y de
la actuación de los Gerentes y/o Apoderados. 55
Artículo 64 El Vicepresidente o el Director que se designe para tal efecto reemplaza al
Presidente en caso de licencia, ausencia, impedimento, vacancia o renuncia al
cargo.56
Cuando faltaren el Presidente y el Vicepresidente, asumirá la Presidencia el
miembro más antiguo del Directorio, y si hubiera varios con igual tiempo, lo hará
el de mayor edad.
Artículo 65 El Presidente es el responsable de la efectividad del Directorio.
54 Estatuto Social artículo 21. Ley 26887 artículo 165 55 Estatuto Social artículo 21. 56 Estatuto Social artículo 21.
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Artículo 66 El Directorio podrá revocar el nombramiento del Presidente mediante acuerdo
adoptado por la mayoría de Directores.
Igualmente, el Directorio podrá revocar el nombramiento del Vicepresidente por
acuerdo adoptado por la mayoría de los directores en la oportunidad que lo
estime conveniente.
6.9.1. Atribuciones del Presidente del Directorio
Artículo 67 Con carácter enunciativo más no limitativo, son atribuciones del Presidente del
Directorio:
a. Ejercer la representación institucional de CREDINKA.
b. Convocar a las sesiones ordinarias y/o extraordinarias del Directorio.57
c. Presidir y conducir las sesiones del Directorio.
d. Dirimir las votaciones del Directorio, en caso de empate.58
e. Ejercer las atribuciones que le encomiende el Directorio.
f. Suscribir conjuntamente con el Gerente General, los convenios con
organismos naciones e internacionales y los documentos, contratos, títulos
valores, certificados de acciones, certificados de depósitos y todo aquellos
que la Estructura de poderes, los reglamentos y manuales de
procedimientos internos así lo exijan.
g. Suscribir los Estados Financieros de CREDINKA conjuntamente con un
Director, el Gerente General y el Jefe de Contabilidad.
h. Suscribir las actas de Directorio conjuntamente con el Secretario de
Directorio.
i. Promover el buen funcionamiento del “Código de Principios de Gobierno
Corporativo”.
j. Poner en práctica mecanismos de evaluación a la gestión del Directorio y a
gestiones individuales de sus miembros.
k. Presentar a la Junta General de Accionistas, en la reunión obligatoria anual,
un informe sobre el funcionamiento del Directorio, el cual comprenderá,
entre otros, el informe sobre las reuniones efectivamente celebradas y la
periodicidad de las mismas, la asistencia a las reuniones del Directorio de
cada uno de los miembros, los resultados de la auto evaluación efectuada
por cada uno de los miembros del Directorio, de conformidad con el
mecanismo definido por ésta.
l. Otras inherentes al cargo establecidas en el Estatuto y/o normas aplicables
a la CREDINKA.
m. Apoyar en la Gestión de Riesgo Operacional.
n. Resolver transitoriamente los casos de carácter urgente, con cargo a dar
cuenta al Directorio en la sesión inmediata.
57 Ley 26887 artículo 167 58 Estatuto Social artículo 20. Ley 26887 artículo 169
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o. Ejecutar los acuerdos del Directorio, conforme a sus instrucciones o
reglamentaciones que apruebe.
p. Ejercer funciones ejecutivas, actuando conjuntamente o en sustitución de
algunas facultades y atribuciones delegadas a la Gerencia General según la
delimitación de funciones que haya sido establecido por el Directorio.
q. Resolver dudas, responder a preguntas, admitir o rechazar sugerencias.
r. Generar un equipo de trabajo eficaz.
s. Ejercer control sobre la calidad, cantidad y publicación de la información
corporativa.
t. Promover una comunicación clara y efectiva con los Accionistas.
u. Establecer la Agenda de Directorio.
v. Proveer una adecuada y oportuna información a todos los Directores y
conducir las sesiones de Directorio.
w. Entregar liderazgo al Directorio y facilitar el aporte efectivo de los Directores
Independientes.
x. Procurar una relación constructiva entre los Directores elegidos por los
Accionistas y los Directores Independientes de la Sociedad.
y. Presidir la Junta General de Accionistas.59
6.10. SECRETARIO DEL DIRECTORIO.
Artículo 68 La Gerencia General actúa como Secretario del Directorio, así como Secretario
de las Juntas de Accionistas.60
Artículo 69 El Secretario auxiliará al Presidente de Directorio en sus labores y deberá
proveer para el buen funcionamiento del Directorio, ocupándose de prestar a los
Directores la asesoría y la información necesaria para el buen desempeño de
sus funciones, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en
los libros de Actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de las decisiones del
Directorio.
6.10.1. Atribuciones del Secretario del Directorio
Artículo 70 Con carácter enunciativo más no limitativo, son atribuciones del Secretario del
Directorio:
a. Elaborar el proyecto de agenda, presentarlo al Presidente del Directorio y
con su aprobación, cursarla a los demás Directores, en forma conjunta con
la convocatoria para las reuniones del Directorio.
b. Tener a disposición de los miembros del Directorio la documentación
necesaria para que puedan tomar decisiones informadas sobre los puntos
que van hacer sometidos a su consideración en el desarrollo de las
reuniones.
59 Estatuto Social artículo 15. 60 Estatuto Social artículo 15 y 23. Ley 26887 artículo 188.
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c. Verificar el quórum al comienzo de cada reunión, y cuando así se requiera
en su desarrollo.
d. Levantar Actas de las reuniones y someterlas a la aprobación del Directorio.
e. Refrendar con su firma las Actas y acuerdos aprobados por el Directorio y
expedir las constancias y certificaciones sobre los asuntos aprobados,
contenido de los libros y registros de CREDINKA.61
f. Llevar y guardar el libro de actas del Directorio.
g. Comunicar a las instancias competentes las decisiones del Directorio y
hacer seguimiento a las acciones que conduzcan a su cabal ejecución.
h. Guardar y custodiar los documentos del Directorio.
i. Cumplir las demás funciones que le sean asignadas por el Directorio.
61 Estatuto Social artículo 22 literal k.
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7. ANEXOS
7.1. MATRIZ DE INFORMACIÓN MÍNIMA PARA EL EJERCICIO ÓPTIMO DE LAS
FUNCIONES DEL DIRECTORIO
7.1.1. Contar con la agenda en forma oportuna.
Esta agenda debe haber sido coordinada en primera instancia con las Unidades,
Jefaturas y Gerencias, contar con el V°B° de la Gerencia General y aprobada por el
Presidente del Directorio.
7.1.2. Documentación mínima en caso de sesión de directorio ordinaria.
7.1.2.1. Despachos:
a. Toda la documentación recibida y remitida por la institución, alcanzando solo
a las cartas de Gerencia General.
b. Verificar que las respuestas hayan sido cursadas y si fuera el caso (por
ejemplo, Oficios de la SBS que lo soliciten) se eleva a la estación Orden del
Día para que el Directorio en pleno manifieste conocimiento del documento
recibido y conformidad.
7.1.3. Informes:
N° Informe Responsable Descripción Periodicidad
01. 0 Informe del Comité de
Gestión Integral de Riesgos
Se efectúa a cargo del Presidente del
Comité.
Los acuerdos adoptados se elevan al Directorio para conocimiento y en los casos que se requieran
a la Orden del Día, a fin que el colegiado manifieste un acuerdo específico.
Mensual
02.
Informe del Comité de Riesgo Operacional
Se efectúa a cargo del Presidente del
Comité.
Los acuerdos adoptados se elevan al Directorio para conocimiento y en los casos que se requieran
a la Orden del Día, a fin que el colegiado manifieste un acuerdo específico.
Trimestral
03.
Informe del Comité de Auditoría
Se efectúa a cargo del Presidente del
Comité.
Los acuerdos adoptados se elevan al Directorio
para conocimiento y en los casos que se requieran a la Orden del Día, a fin que el colegiado
manifieste un acuerdo específico.
Mensual
04. Informe del Comité de
Buen Gobierno Corporativo y Retribuciones
Se efectúa a cargo del Presidente del
Comité.
Los acuerdos adoptados se elevan al Directorio
para conocimiento y en los casos que se requieran a la Orden del Día, a fin que el colegiado
manifieste un acuerdo específico.
Trimestral
05. Informe del Comité de
Gestión de Activos y Pasivos – ALCO
Se efectúa a cargo
del Presidente del Comité.
Los acuerdos adoptados se elevan al Directorio
para conocimiento y en los casos que se requieran a la Orden del Día, a fin que el colegiado
manifieste un acuerdo específico.
Mensual
06.
Informe de Gestión A cargo del Gerente de Finanzas
Se presenta el informe de gestión, elaborado en
base al Balance General y los Estados de Ganancias y Pérdidas.
Mensual
Sin embargo, en forma trimestral también se
presenta este informe, a fin que el colegiado pueda realizar análisis comparativos de los
resultados de la gestión respecto al trimestre anterior, al mes anterior y al mes del ejercicio
anterior.
Trimestral
07.
Informe de Liquidez A cargo del Gerente
de Finanzas
Se presenta este informe, a fin que el colegiado pueda realizar análisis comparativos de los
resultados respecto al trimestre anterior, al mes anterior y al mes del ejercicio anterior.
Mensual
Trimestral
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N° Informe Responsable Descripción Periodicidad
08. Informe de Negocios A cargo del Gerente
Negocios
Los acuerdos adoptados se elevan al Directorio para conocimiento y en los casos que se requieran
a la Orden del Día, a fin que el colegiado manifieste un acuerdo específico.
Mensual
09. Informe sobre la gestión del Oficial de Cumplimiento
Oficial de Cumplimiento
Trimestral
Semestral
10. Informe de Cumplimiento
Normativo
Oficial de Cumplimiento
Normativo
Semestral
11. Informe del Oficial de
Cumplimiento Normativo – Cambios Normativos externos
Oficial de Cumplimiento
Normativo
Sobre los cambios normativos externos Mensual
12.
Informe de Atención al Usuario
A cargo del Oficial de Atención al
Usuario
Trimestral
Semestral
Anual
13.
Informe de Tecnología de la Información
A cargo del Gerente de Administración –
Gerente TI
Los acuerdos adoptados se elevan al Directorio para conocimiento y en los casos que se requieran
a la Orden del Día, a fin que el colegiado manifieste un acuerdo específico.
Trimestral
14.
Informe de Operaciones A cargo del Gerente de Operaciones
Se efectúa cada vez que el Directorio lo solicite o
cuando por algún punto específico se requiera la presentación del mismo.
Los acuerdos adoptados se elevan al Directorio
para conocimiento y en los casos que se requieran a la Orden del Día, a fin que el colegiado
manifieste un acuerdo específico.
A necesidad
15. Informe del Plan
Operativo y Estratégico A cargo del Gerente
de Finanzas De seguimiento y de cumplimiento anual
Trimestral
Anual
16.
Informe de Recuperaciones
A cargo del Gerente de Negocios
Respecto a la existencia de créditos registrados como vencidos por más de noventa (90) días calendario sin proceso judicial de cobranza.
Se efectuará de manera
cuatrimestral; mayo,
setiembre y enero de cada
año
17. Informe sobre créditos,
garantías, ventas e inversiones por montos
superiores al 0.5% del patrimonio efectivo
Mensual
18. Informe sobre
normativa interna aprobada por las
Gerencias/Divisiones
A cargo del Gerente General
Mensual
19. Otros informes que la
sociedad considere convenientes
7.1.4. Orden del Día.
a. Aprobación de Estados Financieros: Balance y Estados Financieros,
adicionalmente una vez al año debe aprobarse la Memoria Anual, Estados
CÓDIGO:FCK–MAN–PCE–002 Versión: 02
Vigencia: 13.03.2017
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IMPORTANTE: Documento clasificado como de Uso Restringido
Financieros Auditados del ejercicio anterior y Propuesta de Aplicación de
Utilidades si hubieran.
b. Aprobación de Normativas internas y toma de conocimiento de
Normativas Aprobadas: Presentación de la División de Operaciones y
Procesos – Departamento de Gestión y Mejora de Procesos.
c. Propuestas de créditos: expediente presentado por la instancia respectiva
de la División de Negocios.
d. Preselección de sociedades de auditoría externa: se deberá efectuar en la
sesión de mayo de cada ejercicio, en caso la Junta hubiera delegado en el
Directorio la designación de los auditores externos.
e. Designación de Sociedad de Auditoría Externa: se deberá efectuar en la
sesión de junio de cada ejercicio, en caso la Junta hubiera delegado en el
Directorio la designación de los auditores externos.
f. Aprobación del Plan Anual del Departamento de Auditoría : a cargo del
Gerente de Auditoría, se efectúa con carácter anual y debe aprobarse en la
Sesión de diciembre de cada ejercicio.
g. Aprobación del Plan Anual de la Oficialía de Cumplimiento: a cargo del
Oficial de Cumplimiento, se efectúa con carácter anual y debe aprobarse en
la Sesión de diciembre de cada ejercicio.
h. Aprobación del Plan Anual de Atención al Usuario: a cargo del Oficial de
Atención al Usuario, se efectúa con carácter anual y debe aprobarse en la
Sesión de diciembre, de cada ejercicio.
i. Aprobación del Plan Anual de la División de Riesgos: a cargo del Gerente
de Riesgos, se efectúa con carácter anual y debe aprobarse en la Sesión de
diciembre, de cada ejercicio.
j. Aprobación del Plan Anual del Oficial de Cumplimiento Normativo: a
cargo del Oficial de Cumplimiento Normativo, se efectúa con carácter anual y
debe aprobarse en la Sesión de diciembre, de cada ejercicio.
k. Aprobación del Plan Anual de Capacitaciones: a cargo del Gerente de
Administración.
l. Aprobación del Plan de Expansión para el siguiente ejercicio: a cargo del
Gerente de Finanzas.
m. Aprobación del Plan Estratégico, Operativo y Presupuesto: a cargo del
Gerente de Finanzas.
n. Declaración de Cumplimiento del Directorio62: esta declaración será
suscrita en un plazo que no excederá de ciento veinte (120) días calendario
posterior al ejercicio anual.
o. Puntos del Despacho y de informes que sean elevados, a esta estación,
según el Directorio deba emitir algún acuerdo.
62
Res. SBS N° 37-2008. Reglamento de la Gestión Integral de Riesgos. Artículo 9
CÓDIGO:FCK–MAN–PCE–002 Versión: 02
Vigencia: 13.03.2017
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IMPORTANTE: Documento clasificado como de Uso Restringido
p. Convocatoria a Junta Obligatoria Anual de Accionistas: una vez al año, en la
Sesión del mes de Febrero, pues de acuerdo a la Ley General de Sociedades
la junta debe reunirse dentro de los 3 meses siguientes a la terminación del
ejercicio económico.
q. Convocatoria a Juntas Generales de Accionistas.
r. Otros de interés de la sociedad.
8. BITÁCORA DE CAMBIOS
Fecha de
Aprobación Versión Motivo del Cambio Deroga a:
21.01.2016 01 Documento nuevo Ninguno
28.02.2017 02
Se añadió la base legal externa: El Código de
Buen Gobierno Corporativo.
Modificación de los artículos N° 5, 10, 33, 54.
Modificación del artículo 23.
Se añadió en la sección 6.8 Facultades y
Responsabilidades Del Directorio (artículo 60)
responsabilidades de la Resolución SBS 2660-
2016 sobre PLAFT.
FCK-MAN-PCE-002
Reglamento del
Directorio V1.