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Revisado: Mayo de 2014

TTULO I INTRODUCCIN 7

1. INTRODUCCIN Y NORMATIVA APLICABLE 7 I) Introduccin 7 II) Marco Normativo 8

2. AMBITO DE APLICACIN 9 I) Entidades Sujetas 9 II) Personas Sujetas 9 III) Valores Afectados 10

3. LA UNIDAD DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO 14I) Competencia 14 II) Funciones 14 III) Deber de Confidencialidad 15

TTULO II NORMAS GENERALES DE CONDUCTA 16

4. INFORMACIN PRIVILEGIADA 16

I) Concepto de Informacin Privilegiada 16 II) Presunciones 20 III) Prohibiciones 21 IV) Consecuencias 22 V) Obligaciones 23 VI) Actividades Especiales 24 VII) Deberes de las Sociedades Titulizadoras y

las Sociedades Administradoras de Fondos 25 VIII) Deberes de los Inversionistas Institucionales 25 IX) Deberes de las Sociedades Agentes De Bolsa 26 X) Actividades Especiales 27

5. DEBER DE RESERVA 28

I) Obligaciones 28 II) Consecuencias 28 III) Excepciones 28

6. CONFLICTOS DE INTERES 31

I) Posibles Conflictos de Inters 31 II) Identificacin de Conflictos de Inters 31

III) Prevencin de los Conflictos de Inters 32 IV) Resolucin de los Conflictos de Inters 33 IV) Revelacin de los Conflictos de Inters 33

7. INTEGRIDAD DEL MERCADO: MANIPULACIN DE COTIZACIONES 34

I) Concepto 34 II) Prcticas Prohibidas 34 III) Normas De Actuacin 36 IV) Indicios 37 V) Aplicacin 38

TTULO III NORMAS PARA LA ACTUACIN POR CUENTA PROPIA DE LAS PERSONAS SUJETAS AL CEMV 40

8. OPERACIONES POR CUENTA PROPIA DE LAS PERSONAS SUJETAS 40

I) Delimitacin De La Actuacin Por Cuenta Propia 40 II) Delimitacin De Los Valores Afectados 40

9. CONTRATOS DE GESTIN DE CARTERAS 41

I) Suscripcin De Contratos De Gestin De Carteras 41 II) Operaciones Ordenadas Por Las Personas Sujetas 41

10. RESTRICCIONES GENERALES A LA ACTUACIN POR CUENTA PROPIA 42

I) Prohibiciones 42 II) Realizacin De Operaciones 43 III) Forma De Las rdenes Para La Realizacin De Operaciones 43 IV) Provisin De Fondos o Valores 43 V) Mantenimiento de Valores en Cartera 44 VI) Prohibiciones para operar en circunstancias especiales 44 VII) Excepciones a las Restricciones Generales 44

11. RESTRICCIONES ESPECIALES A LA OPERATIVA POR CUENTA PROPIA 46

I) Aplicacin de Restricciones Especiales 46 II) Comunicacin Anticipada de las Operaciones a Realizar 46 III) Autorizacin Previa de las Operaciones 46 IV) Prohibiciones de Operar sobre determinados Valores 47

12. COMUNICACIN DE OPERACIONES REALIZADAS POR CUENTA PROPIA 48

I) Deber de Comunicacin 48 II) Procedimiento de Comunicacin 48

TTULO IV EL CONTROL DE LA INFORMACIN 49

13. EL CONTROL DE LA INFORMACIN: OBJETIVOS Y BARRERAS DE LA INFORMACIN 49

I) Objetivos del Control de la Informacin 49 II) Establecimiento de Barreras de Informacin 49

14. REAS SEPARADAS 51

I) Concepto de rea Separada 51 II) reas Separadas Definidas 51 III) Estructura de las reas Separadas 52

15. RESTO DE REAS DEL GRUPO 53

16. MEDIDAS GENERALES DE PROTECCIN DE LA INFORMACIN 54

I) Localizacin de las Informaciones e Identificacin de los Iniciados 54

II) Lista de Valores e Iniciados 55 III) Proteccin Fsica de la Informacin 55 IV) Control de la Difusin de la Informacin 56 V) Aplicacin 56

17. MEDIDAS ADICIONALES PARA EL CONTROL DE LA INFORMACIN 57

I) Barreras Fsicas 57 II) Controles Procedimentales Especficos 57 III) Aplicacin 58

18. CONTROL DE TRANSMISIN DE LA INFORMACIN 59

19. ACTIVIDADES ESPECIALES 60

I) Actividades de Anlisis Financiero 60 II) Actividad de gestin de Autocartera 62

20. PRINCIPIO DE AUTONOMA EN LA TOMA DE DECISIONES 63

I) Normas Generales 63II) Decisiones relativas Al Ejercicio de los Derechos de

Voto en Relacin a la Actividad de Gestin por Cuenta Propia 63

21. ACTIVIDADES DE INVERSION DE RECURSOS FINANCIEROS 65

I) mbito de Aplicacin 66 II) Obligaciones 67

22. HECHOS DE IMPORTANCIA 68

I) Concepto de Hechos de Importancia 68 II) Deber de Comunicacin de Hechos de Importancia 68 III) Medidas De Control 68

TITULO V IMPLANTACIN DEL CODIGO DE CONDUCTA 69

23. CONOCIMIENTO Y ACEPTACIN DEL CDIGO 69

24. CONSECUENCIA DEL INCUMPLIMIENTO DEL CDIGO 70

25. VIGENCIA Y DEROGACIN 71

ANEXO A: ENTIDADES SUJETAS AL CEMV 72

1. INTRODUCCIN Y NORMATIVA APLICABLE

I. INTRODUCCION

1.1 La integridad en los negocios es uno de los valores que conforman la cultura corporativa del Grupo BBVA. La plasmacin prctica de este compromiso con la integridad se encuentra en el Cdigo de Conducta del Grupo BBVA, que contiene los principios y pautas que todo empleado y directivo del Grupo debe observar en su actividad para BBVA. Entre dichos principios, se encuentran las pautas generales de actuacin para preservar la Integridad en los Mercados, que incluyen estndares dirigidos a la prevencin del abuso de mercado y a garantizar la transparencia y competencia de los mercados.

1.2 Estos principios bsicos han sido desarrollados ms especficamente en la Poltica de Conducta en los Mercados de Valores, en el mes de octubre de 2008, que aplica a todos los empleados y directivos del Grupo BBVA y que establece los estndares mnimos a respetar en relacin a la Informacin Privilegiada, la Manipulacin de Cotizaciones, los Conflictos de Intereses y la Operativa por Cuenta Propia de las personas que conforman BBVA. Su mbito es, por tanto, global e independiente de la jurisdiccin concreta donde se halle la entidad que desarrolle sus actividades en los Mercados.

1.3 En el Per, la Poltica se complementa con el presente Cdigo de tica en los Mercados de Valores, inspirndose en los principios de la Poltica, que configuran estndares mnimos de conducta, ampliando su desarrollo y ajustndolos, cuando as proceda, a los requerimientos legales y administrativas propios de la jurisdiccin.

1.4 Con la finalidad de asegurar el cumplimiento de tales obligaciones, los Directorios de las entidades que se detallan en el Anexo A han aprobado la presente Revisin del Cdigo, consolidando en un solo texto, la legislacin nacional, los valores que fueron aceptados inicialmente por el Grupo BBVA, y los preceptos contemplados en la Poltica Corporativa, antes enunciada. Este documento marca una serie de pautas cuya observancia por parte de los administradores, profesionales y personal encargado del proceso de inversin de sus recursos financieros y de los recursos financieros de las Carteras Administradas de las entidades integrantes del Grupo BBVA en Per (en adelante Grupo BBVA).

II. MARCO NORMATIVO

1.5 El presente Cdigo ha sido redactado conforme a lo previsto en la legislacin nacional en vigor, de la cual pueden destacarse las siguientes disposiciones:

1.5.1 Decreto Supremo N 093-2002-EF, Texto nico O rdenado de la Ley del Mercado de Valores

1.5.2 Resolucin CONASEV N 055-2001-EF/94.10, Regl amento de Sanciones por infracciones a las leyes del Mercado de Valores

1.5.3 Cdigo Penal

1.5.4 Resolucin SBS No. 114 2005, Requerimientos sobre la conducta tica y la capacidad profesional de las personas que participan en el proceso de inversin de las empresas bancarias, de seguro y de las carteras administradas por el AFP.

1.5.5 Ley N 29660, Ley que establece medidas para sancionar la manipulacin de precios en el mercado de valores.

1.5.6 Resolucin CONASEV N 068-2010-EF/94.01.1, Re glamento de Fondos Mutuos.

1.5.7 Resolucin CONASEV N 045-2006-EF/94.10, Regl amento de Agentes de Intermediacin

1.5.8 Resolucin SMV N 005-2012-SMV/01, Reglamento contra el Abuso de Mercado Norma sobre uso indebido de Informacin Privilegiada y Manipulacin de Mercado

1.5.9 Ley N 30050, Ley de Promocin del Mercado de Valores

2. AMBITO DE APLICACIN

I. ENTIDADES SUJETAS

2.1. Se consideran Entidades Sujetas al presente Cdigo de tica, aquellas entidades domiciliadas en el Per que integran el Grupo BBVA (en adelante Grupo BBVA), cuyas actividades se desarrollan directa o indirectamente, en el mbito de los Mercados de Valores. En el Anexo A se recoge la relacin de Entidades Sujetas al presente Cdigo.

2.2. La Unidad de Cumplimiento Normativo mantendr un listado actualizado en el que se detallarn las Entidades Sujetas al presente Cdigo.

II. PERSONAS SUJETAS

2.3. El presente Cdigo es de aplicacin a las siguientes personas:

2.3.1. Miembros de los Directorios de las Entidades Sujetas del Grupo BBVA, que desarrollen funciones ejecutivas

2.3.2. Directivos miembros del Comit de Direccin del BBVA Continental.

2.3.3. Otros directivos y empleados de las Entidades Sujetas del Grupo BBVA que (1) por su nivel de responsabilidad (2) por participar en actividades relacionadas con los Mercados de Valores y, por tanto, tener acceso a Informacin Privilegiada o Reservada, o a otra informacin confidencial sobre valores susceptible de ser aprovechada en los mercados de manera ilcita, relacionada con clientes o con transacciones, con o para clientes, o bien, participar en actividades que puedan dar lugar a conflictos de intereses (3) Gestin de riesgos, control interno y auditora interna, deban estar sujetas al presente Cdigo.

2.4. A los efectos del presente Cdigo, las personas detalladas en el apartado anterior se denominarn Personas Sujetas.

2.5. No obstante, la Unidad de Cumplimiento Normativo podr autorizar exenciones particulares en los siguientes supuestos:

2.5.1 Cuando se trate de Personas Sujetas que, desarrollando su actividad principal en otras Entidades Sujetas, soliciten la exencin de alguna de las normas contenidas en el presente documento en base a las obligaciones establecidas en Cdigos o Reglamentos Internos de Conducta de las entidades en que desarrollan tal actividad principal.

2.5.2 Cuando se trate de Personas Sujetas que, desarrollando su actividad principal en una entidad financiera que no forme parte del Grupo BBVA y que disponga de un Cdigo o Reglamento Interno de Conducta propio, soliciten la exencin del deber de realizar o comunicar sus operaciones al Grupo BBVA, en los trminos establecidos que se contienen en el Ttulo III (Operaciones Por Cuenta Propia).

2.5.3 Cuando se d cualquier otro supuesto cuya naturaleza justifique la exencin particular, siempre y cuando la misma se ajuste a la normativa aplicable.

2.6 Es competencia de la Unidad de Cumplimiento Normativo la determinacin de las personas pertenecientes al Grupo BBVA a las que resultar de aplicacin el presente Cdigo, as como, en su caso, el perodo de tiempo durante el que quedarn sujetas al mismo. La Unidad de Cumplimiento Normativo mantendr un registro actualizado y fechado de las Personas Sujetas y de aquellas otras exentas, de acuerdo a las autorizaciones otorgadas segn el apartado 2.5 anterior.

2.7 Sin perjuicio de las medidas que se establezcan contractualmente, el presente Cdigo podr extenderse, en su totalidad o de manera parcial, cuando se considere necesario, a entidades que presten servicios bajo un contrato de externalizacin o delegacin, o a cualquier persona natural

2.7.1. cuyos servicios se pongan a disposicin y bajo el control de Entidades Sujetas o de un agente suyo y que participe en la realizacin de servicios de inversin, o

2.7.2. que participen directamente en la prestacin de servicios a los mismos con arreglo a un acuerdo para delegar la prestacin de servicios de inversin o el ejercicio de funciones esenciales para dicha prestacin.

siempre y cuando realicen sus actividades bajo los supuestos anlogos a los recogidos en el apartado 2.3.3. anterior.

III. VALORES AFECTADOS

2.8 Las disposiciones contenidas en este Cdigo sern de aplicacin a aquellos valores e instrumentos financieros (en adelante, Valores Afectados) que, en cada momento, se encuentren comprendidos en el mbito de la legislacin sobre Mercados de Valores en vigor.

2.9 En este sentido, y de acuerdo con la legislacin vigente, quedan comprendidos los siguientes valores:

2.9.1 Los valores negociables emitidos por personas o entidades, pblicas o privadas, y agrupados en emisiones como, por ejemplo:

2.9.1.1 Los valores mobiliarios1

2.9.1.2 Los valores de oferta pblica

2.9.1.3 Los fondos mutuos de inversin en valores

2.9.1.4 Los fondos de inversin

2.9.1.5 Los contratos o derechos que permitan la suscripcin, adquisicin o cesin de los valores citados en los puntos anteriores.

2.9.1.6 Los contratos a plazo, las opciones y los instrumentos financieros a plazo relativos a valores contemplados en los puntos anteriores.

2.9.1.7 Los contratos sobre ndices relativos a los valores mencionados en los puntos anteriores.

2.9.1.8 Los bonos, obligaciones y otros valores anlogos, representativos de parte de un emprstito, incluidos los convertibles o canjeables.

2.9.1.9 Las cdulas, bonos y participaciones hipotecarias.

2.9.1.10 Los bonos de titulizacin.

2.9.1.11 Las participaciones y acciones de instituciones de inversin colectiva.

2.9.1.12 Las participaciones preferentes.

2.9.1.13 Los warrants y dems valores negociables derivados que confieran el derecho de adquirir o vender cualquier otro valor negociable.

2.9.1.14 Los instrumentos del mercado monetario entendiendo por tales las categoras de instrumentos que se

Segn el Art. 3 Ley de Mercados de Valores: Son valores mobiliarios aquellos emitidos en forma masiva y libremente negociables que confieren a sus titulares derechos crediticios, dominiales o patrimoniales, o los de participacin en el capital, el patrimonio o las utilidades del emisor.

Para los efectos de esta ley, las negociaciones de derechos e ndices referidos a valores mobiliarios se equiparan a tales valores.

Cualquier limitacin a la libre transmisibilidad de los valores mobiliarios contenida en el estatuto o en el contrato de emisin respectivo, carece de efectos jurdicos

negocian habitualmente tales como las letras del tesoro, certificados de depsito y pagares, salvo que sean librados singularmente, excluyndose los instrumentos de pago que deriven de operaciones comerciales antecedentes que no impliquen captacin de fondos reembolsables.

2.9.1.15 En general, todos los dems instrumentos en el mercado de valores.

2.9.1.16 Otros que la Superintendencia de Mercado de Valores y la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP determine.

2.9.2 Contratos de Opciones, Futuros, Swaps, y otros contratos de instrumentos financieros derivados relacionados con:

2.9.2.1 Valores, divisas, tipos de inters o rendimientos, u otros instrumentos financieros derivados, ndices financieros o medidas financieras que puedan liquidarse en especie o efectivo.

2.9.2.2 Materias primas que pueden liquidarse en efectivo, en especie o mediante entrega fsica.

2.9.2.3 Variables climticas, gastos de transporte, autorizaciones de emisin o tipos de inflacin u otras estadsticas econmicas oficiales que puedan liquidarse en efectivo, as como cualquier otro contrato de instrumentos financieros derivados relacionado con activos, derechos, obligaciones, ndices y medidas no mencionados en los anteriores apartados, que presentan las caractersticas de otros instrumentos financieros derivados, teniendo en cuenta, entre otras cosas, si se negocian en un mercado regulado o sistema multilateral de negociacin, se liquidan a travs de cmaras de compensacin reconocidas o son objeto de ajustes regulares de los mrgenes de garanta.

2.9.3 Instrumentos financieros derivados para la transferencia del riesgo de crdito.

2.9.4 Contratos financieros por diferencias o diferenciales.

2.10 Con carcter general, las normas que contiene este Cdigo sern de aplicacin a todos los valores definidos en el apartado anterior, y que en adelante sern denominados Valores Afectados.

2.11 No obstante, en cada momento la Unidad de Cumplimiento Normativodeterminar aquellos Valores Afectados que, siempre de acuerdo con la regulacin en vigor, puedan quedar excluidos respecto de todas o algunas de las Personas Sujetas, con carcter indefinido, o durante un determinado plazo, de algunas de las obligaciones que se describen en el presente Cdigo.

3. LA UNIDAD DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO

I. COMPETENCIA

3.1. La Unidad de Cumplimiento Normativo, actuando siempre bajo el principio de independencia con respecto a aquellas reas o unidades sobre las que gire su actividad, ejerce la supervisin y control de la observancia de los principios contenidos en este Cdigo, as como de las pautas que integran las polticas y procedimientos dictados en su desarrollo. Para asegurar el actuado cumplimiento de sus funciones, la Unidad de Cumplimiento Normativo ha sido dotado de plenas facultades para requerir de cualquiera persona u rgano del Grupo BBVA as como de las sociedades encargadas, en su caso, de la gestin del patrimonio mobiliario de los sujetos obligados, cuanta informacin estime pertinente.

3.2. Es obligacin de las Personas Sujetas y del resto de empleados y directivos del Grupo BBVA atender dichos requerimientos de informacin de forma diligente y precisa y, en su caso, facilitar a la Unidad de cumplimiento Normativo el acceso de aquella informacin que pudiera obrar en poder de terceros.

II. FUNCIONES

3.3. Cumplir y promover el cumplimiento de las reglas contenidas en el Cdigo y dems disposiciones legales en cada momento en vigor, relativas a la Conducta en los Mercados de Valores.

3.4. Interpretar las aplicaciones concretas de las normas contenidas en el presente Cdigo y supervisar su cumplimiento.

3.5. Establecer la adecuada coordinacin en los aspectos relativos a este Cdigo entre las Entidades del Grupo BBVA y entre stas y la Direccin de Cumplimiento del Grupo BBVA - Espaa.

3.6. Verificar que la entidad cuenta con medidas administrativas y de organizacin adecuadas para evitar que los posibles Conflictos de Intereses perjudiquen a los clientes.

3.7. Establecer medidas de control de las operaciones que realicen las Personas Sujetas a este Cdigo.

3.8. Llevar el control de la Informacin Privilegiada de acuerdo con las normas que se contienen en el presente Cdigo, manteniendo las Listas de Iniciados y Valores Prohibidos a disposicin del regulador cuando lo requiera.

3.9. Promover las medidas de toda ndole que, a su juicio, procediera adoptar a la vista de un eventual uso abusivo o desleal de la Informacin Privilegiada.

3.10. Atender las consultas que sean formuladas por las Personas Sujetas en relacin con el presente Cdigo.

3.11. Coordinar con los Responsables. las respuestas relacionadas con requerimientos de informacin relativos a normas de conducta en los Mercados de Valores que sean remitidos a las entidades pertenecientes al Grupo BBVA por los Organismos Reguladores.

3.12. Proponer, a las instancias competentes, la composicin y posibles modificaciones de la relacin de reas Separadas del Grupo BBVA.

3.13. Evaluar la idoneidad de las medidas a establecer en cada rea del Grupo BBVA con objeto de controlar el acceso y trasmisin de la Informacin Privilegiada.

3.14. Establecer programas peridicos de formacin con objeto de que el presente Cdigo sea conocido y entendido por todas las personas que deban tener conocimiento del mismo.

3.15. Promover el establecimiento y desarrollo de las polticas y procedimientos internos necesarios para el cumplimiento de las normas contenidas en este Cdigo.

3.16. Cualquier otra funcin que pudiera resultar relevante al objeto de reducir el riesgo de eventuales incumplimientos del contenido de este Cdigo

III. DEBER DE CONFIDENCIALIDAD

3.17. La Unidad de Cumplimiento Normativo garantizar la confidencialidad de los datos que, en cumplimiento del presente Cdigo, le remitan las Personas Sujetas, as como, en su caso, las personas encargadas por stas de la gestin de su patrimonio mobiliario. Para ello, desarrollar los procedimientos y promover el diseo de los sistemas que sean necesarios

4. INFORMACIN PRIVILEGIADA

I. CONCEPTO DE INFORMACIN PRIVILEGIADA

4.1 Conforme a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento contra el Abuso de Mercado, se considera Informacin Privilegiada:

a. Cualquier informacin referida a un emisor, a sus negocios, o a uno o varios valores por ellos emitidos o garantizados, incluidos los valores subyacentes, que no ha sido divulgada al mercado, y cuyo conocimiento pblico, por su naturaleza, sea capaz de influir en la liquidez, el precio o la cotizacin de los valores emitidos.

b. La Informacin Reservada, la cual comprende los hechos o negociaciones en curso a los que se haya asignado el carcter de reservados, debido a que su divulgacin prematura puede acarrear perjuicio al emisor.

c. La informacin que se tiene de las operaciones de adquisicin o enajenacin a realizar por un inversionista institucional en el mercado de valores.

d. La informacin referida a las ofertas pblicas de adquisicin.

4.2 Por informacin no divulgada al mercado se entiende aquella que, si bien est destinada a ser divulgada al mercado, an no ha sido diseminada a travs de mecanismos que permitan el acceso a dicha informacin por parte del pblico.

Se considera que la informacin destinada a ser divulgada al pblico an no adquiere el carcter de pblica cuando nicamente ha sido difundida por el emisor dentro de las juntas generales de accionistas, sesiones de directorio u otras reuniones o asambleas similares, grupos de inversionistas, analistas u otros participes.

4.3 En relacin con los instrumentos financieros derivados sobre materias primas se considera Informacin Privilegiada aquella que rena los siguientes requisitos:

4.3.1 Ser de carcter concreto.

4.3.2 Que no se haya hecho pblica.

4.3.3 Que se refiera directa o indirectamente a uno o varios de esos instrumentos financieros derivados.

4.3.4 Que sea del tipo de informacin que los usuarios de los Mercados en que se negocien esos productos esperaran recibir con arreglo a las prcticas de mercado aceptadas en dichos Mercados.

4.4 A los efectos del punto 4.3.4 anterior, se presume que los usuarios de los mercados esperaran recibir informacin relacionada, directa o indirectamente, con uno o varios instrumentos financieros derivados cuando esta informacin:

4.4.1 Se ponga a disposicin de los usuarios de estos mercados de forma regular; o

4.4.2 Deba revelarse obligatoriamente en virtud de disposiciones legales o reglamentarias, normas de mercado, contratos o usos del mercado de materias primas subyacentes o del mercado de instrumentos derivados de materias primas de que se trate.

4.5 Sin perjuicio del contenido del punto anterior, y con carcter meramente enunciativo y no limitativo, la Informacin Privilegiadaversa frecuentemente sobre:

4.5.1 Resultados de alguna sociedad.

4.5.2 Alteraciones extraordinarias de dichos resultados o modificaciones de estimaciones de resultados hechas pblicas.

4.5.3 Cambios en las utilidades o prdidas esperadas.

4.5.4 Restructuracin econmica y financiera, liquidacin extrajudicial o quiebra.

4.5.5 Operaciones que pueda realizar la sociedad, como ampliaciones de capital o emisiones de valores de especial relevancia.

4.5.6 Adquisiciones, fusiones significativas u otras reorganizaciones societarias., incluyendo transferencia de paquetes accionarios.

4.5.7 Nuevas patentes, licencias o marcas registradas.

4.5.8 Contratos con el gobierno, clientes o proveedores.

4.5.9 Compra o disposicin de activos o cambios en la calidad o valor de los mismos.

4.5.10 Hechos que puedan dar lugar a litigios, conflictos o sanciones que puedan afectar significativamente a sus resultados previsibles.

4.5.11 Incumplimiento de pagos en el caso de instrumentos representativos de deuda.

4.5.12 Disputas legales significativas

4.5.13 Cambios en la unidad de decisin o control del emisor.

4.5.14 Cambios en los acuerdos de control del emisor.

4.5.15 Cambios en los miembros del Directorio, Gerencia u rganos equivalentes.

4.5.16 Decisiones de autoridades con carcter previo a su conocimiento pblico.

4.5.17 Estados financieros del emisor.

4.5.18 Informacin relacionada con los aspectos econmicos, legales y financieros propios del emisor o de alguna empresa perteneciente a su grupo econmico.

4.5.19 Informacin respecto del entorno econmico social y poltico en el que opera el emisor o alguna de las empresas de su grupo econmico.

4.5.20 Informacin de las operaciones de adquisicin o enajenacin a realizar por un inversionista institucional en el mercado de valores.

4.5.21 Informacin proveniente de entidades de gobierno incluyendo, entre otros reportes sobre tendencias econmicas (produccin, empleo, tipo de cambio. Tasa de inters, inflacin, etc) y decisiones polticas econmicas, con incidencia en el desenvolvimiento legal, econmico y financiero del emisor.

4.5.22 Informacin respecto de las garantas que respaldan el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores.

4.5.23 Informes de valorizacin elaborados por las sociedades de auditora, bancos, bancos de inversin o empresas de consultora en el marco de una oferta pblica de adquisicin u oferta pblica de comprar por exclusin.

4.5.24 Informes, dictmenes u opiniones emitidos por las auditoras, consultoras y/o clasificadoras de riesgos.

4.5.25 Dictmenes de auditores con opinin calificada.

4.5.26 Revocacin o cancelacin de lneas de crdito.

4.5.27 Insolvencia de deudores relevantes

4.5.28 Informes de clasificacin de riesgo de los valores y cambios en la clasificacin de riesgo de un valor.

4.5.29 Informacin sobre planes u rdenes significativas de compra, recompra, redencin o de venta de determinados valores.

4.5.30 Pago de dividendos o cambios en las polticas de dividendos.

4.5.31 Informacin relacionada con la oferta o demanda de los valores emitidos en el mercado de un emisor incluyendo aquella referida a las ofertas pblicas de adquisicin y la que se tiene respecto de las rdenes de compra o venta a efectuar dentro o fuera de mecanismos centralizados de negociacin.

4.5.32 Informacin referida al patrimonio cuyo propsito exclusivo es respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio, as como informacin referida a un fondo mutuo de inversin en valores y/o fondo de inversin.

4.5.33 Informacin referida a la composicin de un fondo mutuo de inversin en valores y/o fondos de inversin que an no ha sido difundida

4.5.34 Informacin que no ha sido difundida al pblico y que puede influir en la decisin de suscribir y rescatar cuota.

4.5.35 La Informacin referida al conocimiento de variaciones en el valor cuota de un fondo mutuo de inversin en valores previo a que stas sean de conocimiento de los participes

4.5.36 Informacin referida a las decisiones sobre la adquisicin o enajenacin de valores que van a ser efectuadas por la sociedad administradora, por cuenta del fondo mutuo que administra, la cual comprende las discusiones, anlisis y acuerdos de inversin que realicen los miembros del comit de inversin, as como la ejecucin.

4.5.37 Informacin sobre las rdenes de compra o venta de valores que van a ser instruidas por la sociedad administradora, por cuenta del fondo mutuo que administra

4.5.38 Otros hechos o situaciones anlogas.

4.6 Respecto de las personas encargadas de la ejecucin de las rdenes relativas a los valores negociables o instrumentos financieros, tambin se considerar Informacin Privilegiada toda informacin transmitida por un cliente en relacin con sus propias rdenes pendientes que cumpla con los requisitos del apartado 4.1

4.7 Una informacin deja de tener consideracin de Privilegiada en el momento en que se haga pblica, o cuando pierda relevancia y, por tanto, la posibilidad de influir sobre la cotizacin de los valores afectados.

II. PRESUNCIONES:

4.8. De conformidad con lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento contra el Abuso de Mercado, salvo prueba en contrario, se presume que poseen Informacin Privilegiada:

a. Los directores y gerentes del emisor y de los inversionistas institucionales, as como los miembros del Comit de Inversiones de estos ltimos, en su caso;

b. Los directores y gerentes de las sociedades vinculadas al emisor y a los inversionistas institucionales;

c. Los accionistas que individualmente o conjuntamente con sus cnyuges y parientes hasta el primer grado de consanguinidad, posean el diez por ciento (10%) o ms del capital del emisor o de los inversionistas institucionales; y,

d. El cnyuge y los parientes hasta el primer grado de consanguinidad (padres e hijos) de las personas mencionadas en los incisos precedentes.

4.9. Asimismo, salvo prueba en contrario, se presume que tienen Informacin Privilegiada, en la medida que puedan tener acceso al

hecho objeto de la informacin, las siguientes personas:

a. Los socios, administradores, y personal encargado de la auditoria de las sociedades auditoras contratadas por el emisor;

b. Los accionistas, socios, directores, administradores y miembros del:

i. Comit de clasificacin de las clasificadoras, ii. Comisin clasificadora de inversiones a que se refiere el

Decreto Ley N 25897 (Sistema Privado de Administracin de Fondo de Pensiones- SPP).

iii. Empresas proveedoras de precios indicada en la Ley de Mercado de Valores.

iv. Entidades a que se refiere el artculo 69 de la Ley, v. Las valorizadoras para los fines de las ofertas pblicas de

adquisicin vi. Las mencionadas en la Ley N 28739 (Ley que promueve el

canje o redencin de las acciones de inversin)

c. Los administradores, asesores, operadores y dems representantes de los agentes de intermediacin;

d. Los miembros del consejo directivo, gerentes y dems funcionarios de las bolsas y entidades responsables de la conduccin de mecanismos centralizados;

e. Los directores, funcionarios de las instituciones encargadas del control o supervisin de emisores de valores de oferta pblica o

inversionistas institucionales, incluyendo CONASEV (hoy SMV), y la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

f. Los directores, gerentes y dems funcionarios de las instituciones de compensacin y liquidacin de valores;

g. Los dependientes que trabajen bajo la direccin o supervisin directa de los directores, gerentes, administradores o liquidadores del emisor e inversionistas institucionales;

h. Las personas que presten servicios de asesora temporal o permanente al emisor vinculadas a la toma de decisiones de gestin;

i. Los funcionarios de las instituciones financieras que estn a cargo de los crditos a favor del emisor;

j. Los funcionarios del emisor y de los inversionistas institucionales, as como de sus sociedades vinculadas; y,

k. Los parientes hasta el segundo grado de consanguinidad (padres, hermanos, hijos, abuelos y nietos), primero de afinidad (suegros e hijastros) y el cnyuge de las personas sealadas en los puntos a), b) y c) del apartado 4.8 del presente Cdigo.

III. PROHIBICIONES

4.10. Todo aqul que disponga de alguna Informacin Privilegiada estar sujeto a las siguientes prohibiciones, enunciadas en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento contra el Abuso de Mercado, norma sobre uso indebido de Informacin Privilegiada y Manipulacin de Mercado:

4.11. Prohibicin de preparar o realizar Operaciones por Cuenta Propia

4.11.1 Quien disponga de Informacin Privilegiada no podr realizar operaciones por cuenta propia o ajena sobre los valores o instrumentos financieros a los que la Informacin Privilegiada se refiera, de forma directa o indirecta, transmitida voluntaria o involuntariamente o porque la hubieran obtenido de manera lcita o a travs de medios ilcitos, indebidos o fraudulentos, o sobre cualquier otro valor, instrumento financiero o contrato de cualquier tipo, negociado o no en un mercado secundario, que tenga como subyacente a los valores negociables o instrumentos financieros a los que la informacin se refiera

4.11.2 No obstante, se exceptan de la prohibicin anterior las conductas siguientes:

a. Preparacin y realizacin de las operaciones cuya existencia constituye, en s misma la Informacin Privilegiada.

b. Operaciones realizadas en cumplimiento de una obligacin, ya vencida, de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros, cuando esta obligacin est contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate est en posesin de la Informacin Privilegiada.

4.12. Prohibicin de preparar o realizar Operaciones por cuenta ajena

Quien disponga de Informacin Privilegiada estar sujeto a lo dispuesto en el apartado 4.11 respecto a sus actuaciones, directas o indirectas, por cuenta propia

4.13. Prohibicin de comunicacin a terceros

Quien disponga de Informacin Privilegiada no podr comunicar dicha informacin a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesin o cargo, en cuyo caso deber aplicar lo previsto en el Ttulo IV El control de la Informacin del presente Cdigo. Si la Persona Sujeta, actuando en nombre y por cuenta de la entidad del grupo BBVA en la que desempea su cargo o presta sus servicios, revela, de forma no intencional, Informacin Privilegiada sobre dicha entidad en el normal ejercicio de su trabajo, profesin o funciones a personas no sometidas a un deber de confidencialidad deber comunicar inmediatamente dicha circunstancia, para comenzar el procedimiento de comunicacin.

4.14. Prohibicin de recomendacin

Quien disponga de Informacin Privilegiada no podr recomendar a ningn tercero que adquiera o ceda valores o que haga que otro los adquiera o ceda, basndose en dicha Informacin Privilegiada.

4.15. Las personas que posean Informacin Privilegiada estn obligadas a velar porque sus subordinados acaten las prohibiciones establecidas en estos apartados.

IV. CONSECUENCIAS:

4.16. De acuerdo con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, y sin perjuicio de otras responsabilidades o sanciones que pudieran derivarse de la aplicacin del Cdigo Penal, las personas que incumplan las prohibiciones contenidas en el apartado III de este captulo deben hacer entrega a la sociedad emisora o fondo, cuando se trata de informacin relativa a las operaciones de fondos mutuos, fondos de inversin ,de los de pensiones o de otros fondos

administrados por inversionistas institucionales, de los beneficios que hayan obtenido.

4.17. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores, devolucin de ganancias de corto plazo, toda ganancia realizada por los Directores y Gerentes de alguna de las entidades del Grupo BBVA que acte como emisor, as como por miembros del Comit de Inversiones y personas involucradas en el proceso de inversin de las sociedades administradoras de fondos mutuos y fondos de inversin, proveniente de la compra y venta o de la venta y compra, dentro de un perodo de tres (3) meses, de valores emitidos por el emisor, deber ser ntegramente entregada al emisor o al patrimonio, segn corresponda, independientemente del uso indebido de Informacin Privilegiada.

4.18. Las sanciones establecidas en virtud de lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores, son de aplicacin, independientemente de que la persona que haya revelado, recomendado o hecho uso de Informacin Privilegiada, haya obtenido una ganancia o evitado una prdida.

4.19. Asimismo, dichas sanciones aplican a todas las personas naturales o jurdicas que hubieren revelado, recomendado o hecho uso de Informacin Privilegiada obtenida a travs de cualquier medio, sea porque les ha sido voluntaria o involuntariamente transmitida o porque la hubieran obtenido de manera lcita o travs de medios ilcitos, indebidos o fraudulentos.

V. OBLIGACIONES

4.20. Todo aqul que, por razn de su cargo o de las funciones que desarrolle en alguna de las entidades del Grupo BBVA, disponga de alguna Informacin Privilegiada estar sujeto a las siguientes obligaciones:

4.20.1 Obligacin de salvaguardar la informacin

Quien disponga de Informacin Privilegiada tiene la obligacin de salvaguardarla, sin perjuicio del deber de comunicacin y colaboracin con las autoridades judiciales y/o administrativas en los trminos previstos en la Ley de Mercado de Valores y dems legislacin aplicable.

En desarrollo de la obligacin anterior, quien disponga de Informacin Privilegiada deber adoptar las medidas que se establecen en el presente Cdigo para salvaguardar dicha informacin y evitar que se encuentre, directa o indirectamente, al alcance de personas ajenas a la misma y que pueda ser utilizado de manera abusiva o desleal.

Asimismo, en caso de que se produzca un uso abusivo o desleal de Informacin Privilegiada, cualquier persona que

tenga conocimiento del mismo deber comunicarlo de modo inmediato a su responsable y a la Unidad de Cumplimiento Normativo

4.20.2 Obligacin de comunicar la Informacin Privilegiada a la Unidad de Cumplimiento Normativo

Quien disponga de alguna Informacin Privilegiada deber ponerla, a la mayor brevedad posible, en conocimiento de la Unidad de Cumplimiento Normativo. Esta comunicacin deber ser realizada por las personas y de acuerdo con los procedimientos que se detallan en el apartado (I) del Captulo 16 (Medidas Generales de Proteccin de la Informacin). Asimismo, cualquier traspaso que deba producirse de este tipo de informacin deber realizarse de acuerdo con los trminos detallados en el Captulo 18 (Control de transmisin de la informacin) del presente Cdigo.

VI. DEBERES DE LOS EMISORES

4.21 El BBVA Continental debe desarrollar e implementar polticas y procedimientos que garanticen que sus accionistas, directores, gerentes u otras personas que mantienen o entablen una relacin con el emisor que, debido a su condicin, ejercicio de funciones u otros eventos o circunstancias particulares, tienen acceso a Informacin Privilegiada referida al emisor, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos o garantizados, conozcan las regulaciones aplicables y sanciones vinculadas con su revelacin, recomendacin o uso indebido. Asimismo, debe velar por el cumplimiento de las polticas y procedimientos establecidos actuando con la diligencia ordinaria.

4.22. En el caso de negociaciones relacionadas con ofertas pblicas de adquisicin, ofertas pblicas de compra por exclusin, ofertas pblicas de intercambio, fusiones, escisiones u otras modalidades de reorganizacin societaria, El Grupo BBVA deber desarrollar e implementar polticas y procedimientos que garanticen que las personas que no tienen una relacin laboral, pero que participan directamente en estas negociaciones y tienen acceso a Informacin Privilegiada, conozcan las regulaciones aplicables y sanciones vinculadas con su revelacin, recomendacin o uso indebido. Asimismo, debe velar por el cumplimiento de dichas polticas y procedimientos actuando con la diligencia ordinaria.

4.23 Los emisores debern desarrollar e implementar polticas y procedimientos que aseguren que la Informacin Privilegiadaproporcionada a terceros antes de su divulgacin, sea difundida a travs de los mecanismos que permitan su acceso por parte del pblico en general.

4.24. A solicitud de la SMV y en un plazo no mayor de cinco (05) das, El Grupo BBVA deber remitir una lista de las personas que tuvieron acceso a Informacin Privilegiada relacionada con el emisor o sus

valores, ya sea que este acceso se haya producido de manera regular, continua u ocasional.

4.25. La lista deber ir acompaada de una descripcin detallada de la informacin que califica como privilegiada y deber incluir como mnimo la identidad de las personas que tuvieron acceso a dicha informacin, en qu fecha y bajo qu modalidad tuvieron acceso a sta, adjuntando la documentacin sustentatoria correspondiente que resulte pertinente.

VII. DEBERES DE LAS SOCIEDADES TITULIZADORAS Y LAS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS

4.26 Continental Sociedad Titulizadora y BBVA Asset Management Continental, sin perjuicio de sus deberes como inversionista institucional, debe desarrollar e implementar polticas y procedimientos que garanticen que sus accionistas, directores, gerentes, miembros de los comits de inversiones de las sociedades administradoras de fondos, factores fiduciarios designados por la sociedad titulizadora u otras personas que mantienen o entablen una relacin con la sociedad que, debido a su condicin, ejercicio de funciones u otros eventos o circunstancias particulares, tienen acceso a Informacin Privilegiada respecto del patrimonio o del fondo que administran, conozcan las regulaciones aplicables y sanciones vinculadas con su revelacin, recomendacin o uso indebido. Asimismo, debern velar por el cumplimiento de las polticas y procedimientos establecidos actuando con la diligencia ordinaria.

4.27 A solicitud de la SMV y en un plazo no mayor a cinco (05) das, la sociedad titulizadora y la sociedad administradora de fondos deber remitir una lista de las personas que tuvieron acceso a Informacin Privilegiada relacionada con el patrimonio o con el fondo que administran, ya sea que este acceso se haya producido de manera regular, continua u ocasional.

4.28 La lista deber ir acompaada de una descripcin detallada de la informacin que califica como Informacin Privilegiada y deber incluir como mnimo la identidad de las personas que tuvieron acceso a dicha informacin, en qu fecha y bajo qu modalidad tuvieron acceso a sta, adjuntando la documentacin sustentatoria correspondiente que resulte pertinente.

VIII. DEBERES DE LOS INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES

4.29 Los inversionistas institucionales, distintos a las sociedades titulizadoras y sociedades administradoras de fondos, que administran recursos de terceros, que van a ser destinados a la inversin en valores de oferta pblica deben desarrollar e implementar polticas y procedimientos que garanticen que sus

accionistas, directores, gerentes, miembros de los comits de inversiones u otras personas que mantienen o entablen una relacin con el inversionista institucional que, debido a su condicin, ejercicio de funciones u otros eventos o circunstancias particulares, tienen acceso a Informacin Privilegiada vinculada con sus operaciones de adquisicin o enajenacin de valores de oferta pblica, conozcan la normatividad aplicable, as como las sanciones vinculadas con su revelacin, recomendacin o uso indebido. Asimismo, debern velar por el cumplimiento de las polticas y procedimientos establecidos actuando con la diligencia ordinaria.

4.30 A solicitud de la SMV y en un plazo no mayor de cinco (05) das, los inversionistas institucionales que administran recursos de terceros que van a ser destinados a la inversin en valores de oferta pblica debern remitir una lista de las personas que tuvieron acceso a Informacin Privilegiada vinculada con sus operaciones de adquisicin o enajenacin de valores de oferta pblica, ya sea que este acceso se haya producido de manera regular, continua u ocasional.

4.31 Para la presentacin de esta informacin, los inversionistas institucionales deben considerar como mnimo a las personas que tuvieron acceso a Informacin Privilegiada derivada de la identificacin de los valores en que se invirtieron los recursos administrados o la ejecucin de las respectivas operaciones de compra y/o venta de valores y, de ser el caso, a Informacin Privilegiada referida a reportes conteniendo recomendaciones de compra o venta de valores que an no haban sido divulgados al mercado.

4.32 La lista debe ir acompaada de una descripcin detallada de la informacin que califica como Informacin Privilegiada y deber incluir como mnimo la identidad de las personas que tuvieron acceso a dicha informacin, en qu fecha y bajo qu modalidad tuvieron acceso a sta, adjuntando la documentacin sustentatoria correspondiente que resulte pertinente.

IX. DEBERES DE LAS SOCIEDADES AGENTES DE BOLSA

4.33 Las sociedad agente de bolsa debe desarrollar e implementar polticas y procedimientos que aseguren que sus accionistas, directores, gerentes, representantes, trabajadores u otras personas que mantienen o entablen una relacin con la sociedad agente de bolsa que, debido a su condicin, ejercicio de funciones u otros eventos o circunstancias particulares, tienen acceso a Informacin Privilegiada referida a las rdenes o instrucciones de compra o venta en el marco de una colocacin primaria o negociacin secundaria de valores u otro, conozcan la normatividad aplicable, as como las sanciones vinculadas con su revelacin, recomendacin o uso indebido. Asimismo, debern velar por el cumplimiento de dichas polticas y procedimientos actuando con la diligencia ordinaria.

4.34 Elaborar polticas y procedimientos de difusin cuyo objetivo sea poner en conocimiento de sus clientes la presente regulacin.

4.35 A solicitud de la SMV y en un plazo no mayor de cinco (05) das, debern remitir una lista de las personas que tuvieron acceso a Informacin Privilegiada referida a las rdenes o instrucciones de compra o venta en el marco de una colocacin primaria o negociacin secundaria de valores u otro, ya sea que este acceso se haya producido de manera regular, continua u ocasional.

4.36 La lista deber ir acompaada de una descripcin detallada de la informacin que califica como Informacin Privilegiada y deber incluir como mnimo la identidad de las personas que tuvieron acceso a dicha informacin, en qu fecha y bajo qu modalidad tuvieron acceso a esta, adjuntando la documentacin de sustento correspondiente, de ser el caso.

X. ACTIVIDADES ESPECIALES

4.37. Las personas que realicen, o de alguna manera, estn involucradas en actividades como la estabilizacin de valores en ofertas pblicas, la ejecucin de contratos de liquidez sobre acciones propias de un emisor, anlisis financiero, autocartera o negociacin de acciones propias y prstamo de valores, debern tener en cuenta que pueden existir normas adicionales que les apliquen.

4.38. En estos casos, la Unidad de Cumplimiento Normativo u otra que sta designe al efecto, comunicar directamente a dichas personas, las normas concretas que le son de aplicacin.

5. DEBER DE RESERVA

I. OBLIGACIONES

5.1. De conformidad con lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, est prohibido a los directores, funcionarios y trabajadores de las entidades del Grupo BBVA que realicen la funcin de agente de intermediacin, sociedades administradoras de fondos mutuos de inversin en valores y de fondos de inversin, emisores y representantes de obligacionistas, entre otros, suministrar cualquier informacin sobre:

A. Los compradores o vendedores de los valores transados en bolsa o en otro mecanismo centralizado de negociacin.

B. Los compradores y vendedores de valores negociados fuera de mecanismos centralizados.

C. Los suscriptores o adquirientes de valores colocados mediante oferta pblica primaria o secundaria.

5.2. La reserva de identidad regulada por la Ley de Mercado de Valoresalcanza a la informacin que se tenga de las personas naturales, jurdicas o patrimonios autnomos que acten como inversionistas; asimismo, comprende la informacin sobre las rdenes cuando stas no hubieren sido ejecutadas, que en algunos casos, cuando se cumplen los apartados recogidos en el Captulo 4, darn lugar a Informacin Privilegiada.

II. CONSECUENCIAS

5.3. En caso de infraccin, la Ley de Mercado de Valores dispone que los sujetos mencionados, responden solidariamente por los daos y perjuicios que ocasionen, adems de la sancin a que sean acreedores. As mismo, la infraccin al deber de reserva se considera falta grave para efectos laborales.

III. EXCEPCIONES

5.4. Segn lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, no se considera infraccin al deber de reserva cuando:

i. se cuente con autorizacin escrita de los clientes que realizan las operaciones,

ii. medie solicitud de la SMV - Superintendencia de Mercado de Valores (Ex CONASEV), o,

iii. concurran las excepciones a que se refieren los Artculos 32 y 47 de la Ley del Mercado de Valores que sealan lo siguiente.

Artculo 32.- Informacin sobre Transferencias.- Toda transferencia de valores inscritos en el Registro igual o mayor al uno por ciento (1%) del monto emitido, realizada por o a favor de alguno de los directores y gerentes del emisor, sus cnyuges y parientes hasta el primer grado de consanguinidad, debe ser comunicada por el emisor a CONASEV y a la bolsa o entidad responsable de la conduccin del mecanismo centralizado en el que estuviere inscrito el valor, en su caso, dentro de los cinco (5) das de notificada la operacin al emisor. La comunicacin debe mencionar el nmero de valores, objeto de la transferencia y el precio abonado por ellos. Esta informacin deber ser difundida por CONASEV y la respectiva bolsa o entidad responsable de la conduccin del mecanismo centralizado, en forma inmediata.

Asimismo, con los mismos requisitos del prrafo anterior, los emisores debern informar a las mencionadas instituciones sobre las transferencias de acciones de capital inscritas en el Registro, realizadas por personas que directa o indirectamente posean el diez por ciento (10%) o ms del capital del emisor o de aquellas que a causa de una adquisicin o enajenacin lleguen a tener o dejen de poseer dicho porcentaje.

Artculo 47.- Excepciones.- El deber de reserva no opera, en lo que concierne a directores y gerentes de los sujetos sealados en los dos Artculos precedentes, en los siguientes casos:

a) Cuando medien pedidos formulados por los jueces, tribunales y fiscales en el ejercicio regular de sus funciones y con especfica referencia a un proceso o investigacin determinados, en el que sea parte la persona a la que se contrae la solicitud;

b) Cuando la informacin concierna a transacciones ejecutadas por personas implicadas en el trfico ilcito de drogas o que se hallen bajo sospecha de efectuarlo, favorecerlo u ocultarlo y sea requerida directamente a CONASEV o, por conducto de ella, a las bolsas, dems entidades responsables de la conduccin de mecanismos centralizados, a las instituciones de compensacin y liquidacin de valores, as como a los agentes de intermediacin, por un gobierno extranjero con el que el pas tenga suscrito un convenio para combatir y sancionar esa actividad delictiva; y,

c) Cuando la informacin sea solicitada por organismos de control de pases con los cuales CONASEV tenga suscritos convenios de cooperacin o memoranda de entendimiento, siempre que la peticin sea por conducto de CONASEV y que las leyes de dichos pases contemplen iguales prerrogativas para las solicitudes de informacin que les curse CONASEV.

d) Cuando la informacin, individual o de los registros, sea solicitada por la Unidad de Inteligencia Financiera del Per, en el marco de la realizacin de sus funciones de investigacin segn sus leyes de creacin y modificatorias.

e) Cuando la informacin sea solicitada por la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria, en el ejercicio regular de sus funciones y con referencia a la atribucin de rentas, prdidas, crditos y/o retenciones que se debe efectuar a los partcipes, inversionistas y, en general, cualquier contribuyente, de acuerdo a la Ley del Impuesto a la Renta.

6. CONFLICTOS DE INTERES

6.1. Se considerar que existe un conflicto de inters cuando en una misma persona o mbito de decisin coincidan al menos dos intereses contrapuestos que condicionen la imparcialidad y objetividad de un servicio u operacin.

I. POSIBLES CONFLICTOS DE INTERS

6.2. La variedad de actividades y funciones que se desarrollan en el mbito de los Mercados de Valores dentro de las entidades del Grupo BBVA hace posible que en determinados momentos se puedan producir los siguientes conflictos de inters:

6.2.1. Entre las distintas reas del Grupo BBVA.

6.2.2. Entre clientes y el propio Grupo BBVA, incluidos sus directores, empleados, agentes o personas vinculadas con l, directa o indirectamente, por una relacin de control.

6.2.3. Entre clientes de las entidades del Grupo BBVA.

6.2.4. Entre Personas Sujetas pertenecientes a entidades del Grupo BBVA y las entidades del Grupo BBVA.

6.3. A estos efectos, no obstante, no se considerar suficiente que el grupo BBVA pueda obtener un beneficio, si no existe tambin un posible perjuicio para un cliente; o que un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una prdida, si no existe la prdida concomitante de otro cliente.

II. IDENTIFICACIN DE CONFLICTOS DE INTERS

6.4 A la hora de identificar los Conflictos de Inters, se deber tener en cuenta, al menos, si el Grupo BBVA o sus Personas Sujetas, as como las diferentes vinculaciones familiares, econmicas, profesionales o de cualquier otra ndole de las Personas Sujetas vinculada mediante una relacin de control, se encuentran en alguna de las siguientes situaciones:

6.4.1 La entidad o la persona en cuestin puede obtener un beneficio financiero, o evitar una prdida financiera, a costa del cliente.

6.4.2 Tiene un inters en el resultado del servicio prestado o de la operacin efectuada por cuenta del cliente, distinto del inters del propio cliente en ese resultado.

6.4.3 Tiene incentivos financieros o de cualquier otro tipo para favorecer los Intereses de terceros clientes, frente a los propios Intereses del cliente en cuestin.

6.4.4 La actividad profesional es idntica a la del cliente.

6.4.5 Recibe, o va a recibir, de un tercero un incentivo en relacin con el servicio prestado al cliente, en dinero, bienes o servicios, distinto de la comisin o retribucin habitual por el servicio en cuestin.

6.5 Los conflictos que afectan a Personas Sujetas pueden suscitarse como consecuencia de sus vinculaciones familiares, profesionales, econmicas o de cualquier otra ndole, o de situaciones conocidas en base al ejercicio de una funcin o cargo concretos en el Grupo BBVA.

6.6 A la hora de determinar la posible existencia de Conflictos de Inters por las vinculaciones de las Personas Sujetas, habrn de tenerse en cuenta todas aquellas situaciones generadoras de potencial conflicto que seran valoradas como tales por un observador imparcial con conocimiento del conjunto de circunstancias que rodean a la persona en cuestin y al caso concreto. La valoracin de estas situaciones no deber limitarse al colectivo que este Cdigo define como Personas Equiparadas en su apartado 8.2.

III. PREVENCIN DE LOS CONFLICTOS DE INTERS

6.7 Con objeto de controlar los posibles Conflictos de Inters, todas las Personas Sujetas al Cdigo debern poner en conocimiento de la Unidad de Cumplimiento Normativo o del superior jerrquico, tan pronto sea percibida y con carcter previo a la realizacin de la operacin o conclusin del negocio de que se trate, aquellas situaciones que potencialmente y en cada circunstancia concreta puedan suponer la aparicin de Conflictos de Inters que pudiera comprometer su objetividad profesional.

6.8 En concreto, las Personas Sujetas tendrn permanentemente formulada ante la Unidad de Cumplimiento Normativo, y mantendrn actualizada, una declaracin ajustada al modelo que se les faciliten, en la que consten sus vinculaciones econmicas, familiares o de otro tipo, en los siguientes casos:

6.8.1 Vinculaciones de carcter econmico:

6.8.1.1 La titularidad directa o indirecta, de una participacin superior al 5% del capital en sociedades que sean clientes de las entidades del Grupo BBVA por servicios relacionados con el Mercado de Valores o en sociedades cotizadas en Bolsa.

6.8.1.2 El ejercicio de cargos de administracin o alta direccin en sociedades cotizadas en Bolsa o en Empresas de Servicios de Inversin

6.8.2 Vinculacin de carcter familiar:

a) El cnyuge o persona con anloga relacin de afectividad, conforme a la legislacin vigente.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos de la Persona sujeta, y sus respectivos cnyuges o personas con anloga relacin de afectividad, conforme a la legislacin nacional.

c) Los ascendientes, descendientes y hermanos del cnyuge o de la persona con anloga relacin de afectividad, conforme a la legislacin nacional.

Se reportarn aquellas situaciones en las que alguna de las personas descritas anteriormente sea:

I. Clientes o personas que ejerzan cargos de administracin o direccin en sociedades clientes, que desarrollen actuaciones habituales en los mercados de valores a travs de las Entidades Sujetas al presente Cdigo.

II. Personas que ejerzan cargos de administracin o alta direccin en sociedades cotizadas o en entidades del sistema financiero.

IV. RESOLUCIN DE CONFLICTOS DE INTERS

6.9 El Grupo BBVA cuenta con una Poltica de Conflictos de Inters, destinada a impedir que los Conflictos de Inters perjudiquen a los intereses de sus clientes. Adems, con objeto de resolver los potenciales Conflictos de Inters de cualquier tipo que se planteen, cada una de las reas del Grupo BBVA dispondr de procedimientos que garanticen su adecuada gestin.

V. REVELACION DE LOS CONFLICTOS DE INTERS

6.10 En ltima instancia, cuando las medidas organizativas o administrativas adoptadas para gestionar el Conflicto de Inters no sean suficientes para garantizar, con razonable certeza, que se prevendrn los riesgos de perjuicio para los intereses del cliente, se deber revelar previamente la naturaleza y el origen del conflicto al cliente antes de actuar por cuenta del mismo.

6.11 Dicha comunicacin deber efectuarse en soporte duradero y deber incluir los datos suficientes, en funcin de la naturaleza del cliente, para que ste pueda tomar con conocimiento de causa una decisin en relacin con el servicio al que afecte el Conflicto de Inters.

7. INTEGRIDAD DEL MERCADO: MANIPULACION DE COTIZACIONES

I. CONCEPTO

7.1. Toda persona o entidad que realice, de forma directa o indirecta, actividades relacionadas con los Mercados de Valores, debe abstenerse de preparar o realizar prcticas que falseen la libre formacin de los precios, es decir, que constituyan manipulacin de mercado. Como tales se entendern las que se relacionan en los apartados siguientes.

II. PRACTICAS PROHIBIDAS

7.2. De conformidad con lo dispuesto por el artculo 12 de la Ley del Mercado de Valores, se encuentra prohibido realizar cualquier acto que atente contra la integridad o transparencia del mercado.

En el marco de la obligacin antes sealada, se encuentra prohibido proporcionar, directa o indirectamente, seales falsas o engaosas respecto de la oferta o demanda de un valor o instrumento financiero mediante transacciones, propuestas, transacciones ficticias o difusin de informacin falsa o engaos; que incrementen, reduzcan o mantengan su precio, o incrementen o reduzcan su liquidez. Del mismo modo, se encuentra prohibido el efectuar transacciones o inducir a la compra o venta de valores mediante mecanismos engaosos o fraudulentos; as como brindar informacin engaosa respecto de la situacin de un valor, emisor o sus negocios, que pudiera influir en su liquidez o cotizacin.

7.3. Todas las Personas Sujetas se abstendrn de realizar, como mnimo, las siguientes prcticas, segn el listado enunciativo contenido en la Resolucin N 005-2012-SMV/01,:

7.3.1 Incrementar, reducir o fijar la cotizacin de cierre de un valor durante los ltimos treinta (30) minutos de la Fase de Negociacin o durante la Fase de Subasta de Cierre de Rueda, mediante la instruccin de rdenes de compra o venta de dicho valor de forma individual o conjunta, que lleven al precio de propuestas a precios que mejoran mercado o a la realizacin de transacciones.

7.3.2 Incrementar, reducir o mantener el precio, volumen o liquidez de un valor o evitar que la cotizacin del valor pierda vigencia, mediante la realizacin de transacciones de manera concertada.

7.3.3 Incrementar, reducir o mantener el precio, volumen o liquidez de un valor o evitar que la cotizacin del valor pierda vigencia mediante la realizacin de transacciones entre dos o ms

personas que hubiesen ingresado propuestas al mismo precio o aproximadamente al mismo precio, al mismo tiempo o aproximadamente al mismo tiempo y por la misma cantidad o aproximadamente por la misma cantidad.

7.3.4 Incrementar, reducir o mantener la cotizacin de un valor o establecer un nuevo precio de referencia para la siguiente sesin mediante la instruccin de rdenes de compra o venta de un valor de forma individual o conjunta, que generen el ingreso de propuestas de compra o venta a precios sucesivamente superiores o inferiores a la ltima cotizacin vigente o al precio de la mejor propuesta de compra o venta disponible para dicho valor.

7.3.5 Instruir rdenes de compra o venta de un valor de manera individual o conjunta, por una cantidad significativa respecto del que en promedio se negocia con dicho valor, que lleven al ingreso de propuestas que son canceladas en un tiempo lo suficientemente corto para que no sean ejecutadas.

7.3.6 Incrementar el precio o reducir la tasa de corte en el marco de una colocacin primaria o de oferta pblica de venta realizadas a travs de una subasta holandesa, mediante la instruccin de rdenes de compra de un valor que generen el ingreso de una o ms propuestas de compra, por parte de personas que acten en concierto con el emisor, con el vendedor de valores o con el colocador, o por parte del colocador directamente

7.3.7 Cualesquiera otras prcticas que establezcan las disposiciones legales aplicables

7.4. Con respecto a la manipulacin de cotizaciones basada en la difusin de informacin o rumores falsos o engaosos, no se podrn llevar a cabo las siguientes conductas:

7.4.1 La difusin de informaciones que proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engaosos en cuanto a los instrumentos financieros, incluida la propagacin de rumores y noticias falsas o engaosas.

7.4.2 La difusin de opiniones sobre un valor en relacin al cual el emisor de la opinin esta previamente posicionado, sin difundir adecuada y simultneamente a la opinin pblica el conflicto de Intereses que se suscita por este posicionamiento previo.

7.4.3 Diseminar informacin falsa o engaosa en el mercado, referida al emisor, al valor, al sector o al mercado en general, a travs de los medios de comunicacin, incluyendo internet o cualquier otro medio, afectando el precio de dicho valor de

forma favorable a su tenencia o a la de las personas con quienes acte concertadamente, o con el objetivo de efectuar o de que las personas con quienes acte concertadamente efecten una transaccin con dicho valor

7.4.4 Elaborar y difundir directa o indirectamente, o difundir al pblico en general o a un segmento de ste, de manera reiterada, opiniones o recomendaciones de inversin afectando el precio de dicho valor de forma favorable a su tenencia o a la de las personas con quienes acte concertadamente, o con el objetivo de efectuar o de que las personas con quienes acte concertadamente efecten una transaccin con dicho valor 7.4.5 Cualesquiera otras prcticas que establezcan las disposiciones legales aplicables.

III. NORMAS DE ACTUACIN

7.5. Queda prohibido el desarrollo de dichas prcticas, tanto cuando sean provocadas en beneficio propio como ajeno. Segn la Ley del Mercado de Valores, entre estas prcticas se incluyen, por ejemplo, las siguientes:

7.5.1 La emisin de rdenes o ejecucin de operaciones que proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engaosos sobre la oferta, la demanda o el precio de los valores o instrumentos financieros que se realicen mediante el empleo de mecanismos ficticios o cualquier otra forma de engao.

7.5.2 La actuacin concertada en el mercado con el fin de asegurar el precio de uno o varios instrumentos financieros en un nivel anormal o artificial.

7.5.3 La emisin de rdenes o ejecucin de operaciones que se realicen mediante el empleo de mecanismos ficticios o cualquier otra forma de engao o maquinacin.

7.5.4 La actuacin concertada o individual para asegurarse una posicin dominante sobre la oferta o demanda de un valor con el resultado de la fijacin de precios de compra o de venta o de otras condiciones no equitativas de negociacin.

7.5.5 La negociacin al cierre de la sesin con el fin de inducir a error a los inversores que actan basndose en los precios de cierre.

7.5.6 Propiciar, en beneficio propio o de terceros, una evolucin artificial de las cotizaciones.

7.5.7 Emitir rdenes o realizar operaciones que empleen dispositivos ficticios o cualquier otra forma de engao o maquinacin

7.5.8 Difundir, a travs de los medios de comunicacin, incluido Internet, o a travs de cualquier otro medio, informaciones que proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engaosos en cuanto a los instrumentos financieros, incluida la propagacin de rumores y noticias falsas o engaosas, cuando la persona que las divulg supiera u hubiera debido saber que la informacin era falsa o engaosa.

7.5.9 Fraccionar innecesariamente las transacciones, con perjuicio para el cliente.

7.5.10 Preferir la compra por cuenta propia de valores, mediando la solicitud de compra de un comitente formulada respecto del mismo valor en iguales o mejores condiciones.

7.5.11 Preferir la venta de valores propios, mediando solicitud de venta de un comitente formulada respecto del mismo valor en iguales o mejores condiciones.

IV. INDICIOS

7.6. A los efectos de determinar si una conducta constituye o no una prctica que falsee la libre formacin de precios, es decir, manipulacin de mercado, debern tenerse en cuenta los indicios no exhaustivos que se describen a continuacin y que, en cualquier caso, no podrn considerarse por s mismos constitutivos de manipulacin de mercado.

7.7 En relacin con las conductas descritas en los puntos 7.5.1 y 7.5.2 anteriores, se tendrn en cuenta, al menos, los siguientes indicios cuando se examinen las operaciones u rdenes a negociar:

7.7.1 En qu medida las rdenes de negociar dadas o las operaciones realizadas representan una proporcin significativa del volumen diario de operaciones del valor o instrumento financiero de que se trate en el mercado regulado correspondiente, en especial cuando las rdenes dadas o las operaciones realizadas producen un cambio significativo en el precio del instrumento financiero.

7.7.2 Si las rdenes de negociar dadas o las operaciones realizadas por personas con una posicin significativa de compra o venta en valores o instrumentos financieros producen cambios significativos en su cotizacin o en el precio del instrumento financiero derivado o subyacente relacionado, admitido a negociacin en un mercado regulado.

7.7.3 En qu medida las operaciones realizadas, bien entre personas o entidades que acten una por cuenta de otra, bien entre personas o entidades que acten por cuenta de una

misma persona o entidad, o bien realizadas por personas que acten por cuenta de otra, no producen ningn cambio en el titular de la propiedad del valor o instrumento financiero admitido a negociacin en un mercado regulado.

7.7.4 Cuando las rdenes de negociar dadas o las operaciones realizadas incluyen revocaciones de posicin en un periodo corto y representan una proporcin significativa del volumen diario de operaciones del respectivo valor o instrumento financiero en el correspondiente mercado regulado, y podran estar asociadas con cambios significativos en el precio de un valor o instrumento financiero admitido a negociacin en un mercado regulado

7.7.5 En qu medida las rdenes de negociar dadas o las operaciones realizadas se concentran en un periodo de tiempo corto en la sesin de negociacin y producen un cambio de precios que se invierte posteriormente.

7.7.6 Si las rdenes de negociar dadas cambian el mejor precio de demanda u oferta de un valor o instrumento financiero admitido a cotizacin en un mercado regulado, o en general, la configuracin de la cartera de rdenes disponible para los operadores de mercado, y se retiran antes de ser ejecutadas.

7.7.7 Cuando las rdenes de negociar se dan o las operaciones se realizan en el momento especfico, o en torno a l, en el que los precios de referencia, los precios de liquidacin y las valoraciones se calculan y provocan cambios en las cotizaciones que tienen un efecto en dichos precios y valoraciones.

7.8 En relacin con las conductas descritas en los puntos 7.5.7 y 7.5.8 anteriores, se tendrn en cuenta, al menos, los siguientes indicios cuando se examinen las operaciones u rdenes a negociar:

7.8.1 Si las rdenes de negociar dadas o las operaciones realizadas por determinadas personas van precedidas o seguidas por la divulgacin de informacin falsa o engaosa por las mismas personas u otras que tengan vinculacin con ellas.

7.8.2 Si las rdenes de negociar son dadas o las operaciones realizadas por determinadas personas, antes o despus de que dichas personas u otras que tengan vinculacin con ellas elaboren o difundan anlisis o recomendaciones de inversin que sean errneas, interesadas o que pueda demostrarse que estn influidas por un inters relevante.

V. APLICACIN

7.9 Los Responsables de las reas afectadas por las prohibiciones anteriores debern establecer las medidas necesarias para garantizar su cumplimiento, asegurando asimismo la necesaria difusin de las conductas prohibidas entre los integrantes del rea

7.10 Por su parte, los Responsables de las reas que reciban, transmitan y/o ejecuten rdenes de terceros debern establecer medidas que promuevan el conocimiento de los indicios contenidos en el punto IV anterior.

8. OPERACIONES POR CUENTA PROPIA DE LAS PERSONAS SUJETAS

I. DELIMITACIN DE LA ACTUACIN POR CUENTA PROPIA

8.1 A los efectos del presente Cdigo, se consideran operaciones por Cuenta Propia aquellas operaciones sobre Valores Afectados que sean realizadas por las Personas Sujetas al Cdigo o por cuenta de stas, fuera del mbito de las actividades que le corresponden en virtud de sus cometidos en la empresa, as como aquellas realizadas por sus Personas Equiparadas.

8.2 Son Personas Equiparadas, y por tanto sus operaciones tendrn la misma consideracin y estarn sujetas a las mismas limitaciones que si las hubiese realizado la Persona Sujeta, las siguientes:

8.2.1 El cnyuge o cualquier persona unida a ella por una relacin de anloga afectividad, conforme a la legislacin vigente.

8.2.2 Hijos e Hijastros menores de edad, sujetos a su patria potestad y custodia, as como los hijos mayores de edad que convivan con l y/o dependan econmicamente del mismo.

8.2.3 Sociedades que efectivamente controle la Persona Sujeta y/o cualquiera de las Personas Equiparadas.

8.2.4 Cualquier otra persona fsica o jurdica por cuenta de la cual, la Persona Sujeta realice operaciones sobre Valores Afectados, excepto que stas sean ordenadas en el desempeo de cargo o funcin dentro de alguna entidad del Grupo BBVA.

8.3 No se podrn realizar operaciones a travs de personas interpuestas.

8.4 No se considerarn Operaciones por Cuenta Propia aquellas realizadas en el marco de un contrato de gestin discrecional de cartera sin comunicacin previa entre el gestor de la cartera y la Persona Sujeta (o persona/s por su cuenta).

II. DELIMITACIN DE LOS VALORES AFECTADOS

8.5 La normativa de aplicacin a las Operaciones por Cuenta Propia que realicen las Personas Sujetas as como sus Personas Equiparadas, quedar circunscrita exclusivamente a aquellos Valores Afectados que no se encuentren expresamente excluidos.

9. CONTRATOS DE GESTIN DE CARTERAS

I. SUSCRIPCIN DE CONTRATOS DE GESTIN DE CARTERA

9.1 Las Personas Sujetas al Cdigo as como sus Personas Equiparadas podrn suscribir Contratos de Gestin de Carteras con Entidades legalmente habilitadas para ello.

9.2 Las Personas Sujetas que suscriban Contratos de Gestin, estarn obligadas a comunicar dicha circunstancia por escrito a la Unidad de Cumplimiento Normativo, haciendo constar la fecha de suscripcin del contrato y remitiendo copia del documento contractual. Asimismo, si en el momento de su sujecin al Cdigotuvieran ya celebrado algn contrato de este tipo, habrn de comunicarlo inmediatamente.

9.3 Las Personas Sujetas que hubieran suscrito un Contrato de Gestin de Cartera, debern remitir a la Unidad de Cumplimiento Normativo cuanta informacin les sea solicitada relativa a las operaciones realizadas al amparo de dichos contratos. Adems, deber instruir a la Entidad Gestora sobre la obligacin de atender las solicitudes de informacin que realice la Unidad de Cumplimiento Normativo relativas a sus operaciones con Valores Afectados.

II. OPERACIONES ORDENADAS POR LAS PERSONAS SUJETAS

9.4 Toda aquella operacin ordenada expresamente por una Persona Sujeta o por cualquiera de sus Personas Equiparadas, aun teniendo suscrito un Contrato de Gestin de Cartera, ser considerada Operacin por Cuenta Propia y, por tanto, deber haberse llevado a cabo de acuerdo con las instrucciones que se detallan en los Captulos 10 a 12 del presente Cdigo.

10. RESTRICCIONES GENERALES A LA ACTUACIN POR CUENTA PROPIA

10.1 Todas las Personas Sujetas al Cdigo as como sus Personas Equiparadas estarn sujetas a las restricciones generales que se detallan en los apartados siguientes respecto a su actuacin por Cuenta Propia.

I. PROHIBICIONES

10.2 Las Personas Sujetas y sus Personas Equiparadas debern abstenerse de realizar operaciones:

10.2.1 Que impliquen un uso inadecuado de Informacin Privilegiada conforme a lo establecido en el 4.10 del presente Cdigo.

10.2.2 Que impliquen la preparacin o realizacin de prcticas que falseen la libre formacin de precios.

10.2.3 Que impliquen el uso inadecuado o la divulgacin indebida de informacin confidencial.

10.2.4 Que entre o pueda entrar en conflicto con una obligacin de la entidad con arreglo a la normativa en vigor de los Mercados de Valores.

10.3 Asimismo, debern abstener de asesorar o asistir a otra persona, al margen de la realizacin normal de su trabajo o, en su caso, de su contrato de servicios, para que realice una transaccin con instrumentos financieros que, si se tratase de una Operacin por Cuenta Propia, estara prohibida de acuerdo con lo establecido en el punto 10.2 anterior; as como el uso inadecuado de la informacin que la entidad disponga sobre las ordenes pendientes de clientes.

10.4 Tambin debern abstenerse, salvo en el ejercicio normal del trabajo o del contrato de servicios, de comunicar cualquier informacin u opinin a terceros cuando se sospeche que, como consecuencia de dicha informacin, el tercero en cuestin pudiera realizar alguna de las actuaciones mencionadas en el apartado anterior, uso inadecuado de la informacin que la entidad disponga sobre las ordenes pendientes de clientes o de asesorar o asistir a otra persona para que las efecte.

II. REALIZACIN DE OPERACIONES

10.5 Todas las operaciones de compra o de venta de Valores Afectados que realicen por Cuenta Propia las Personas Sujetas al Cdigo, debern hacerse a travs de cualquiera de los canales que las entidades del Grupo BBVA tenga habilitados para operativa de clientes no institucionales. La Unidad de Cumplimento Normativo mantendr una relacin actualizada de los canales disponibles, que ser puesta en conocimiento de las Personas Sujetas.

10.6 En cada momento la Unidad de Cumplimiento Normativo determinar aquellos Valores Afectados que puedan quedar excluidos respecto de todas o algunas de las Personas Sujetas, con carcter indefinido, o durante un determinado plazo, de la obligacin descrita en el punto 10.5 anterior.

10.7 En el caso excepcional de que una operacin no pueda ejecutarse directamente a travs del Grupo BBVA, se deber solicitar autorizacin a la Unidad de Cumplimiento Normativo para poder operar a travs de otro intermediario financiero.

10.8 En el caso recogido en el punto anterior, la Persona Sujeta deber remitir comunicacin a la Unidad de Cumplimiento Normativo en la que se detallen las condiciones de las operaciones efectuadas, en los 3 das siguientes a la realizacin de la operacin.

10.9 Asimismo, la Persona Sujeta autorizada para realizar operaciones a travs de otro intermediario financiero, deber enviar comunicacin al mismo autorizndole para que remita cuanta informacin le sea solicitada por la Unidad de Cumplimiento Normativo relacionada con sus operaciones con Valores Afectados.

III. FORMA DE LAS RDENES PARA LA REALIZACION DE OPERACIONES

10.10 Las rdenes debern ser transmitidas siempre de la forma que corresponda al canal elegido para su realizacin, cumpliendo con todos los requisitos que resulten de aplicacin.

IV. PROVISIN DE FONDOS O VALORES

10.11 Las Personas Sujetas al Cdigo no formularn orden alguna por Cuenta Propia sin tener hecha suficiente provisin de fondos o sin acreditar la titularidad de los Valores Afectados o derechos correspondientes.

V. MANTENIMIENTO DE VALORES EN CARTERA

10.12 Las Personas Sujetas debern mantener en su cartera, antes de proceder a su enajenacin o cancelacin, segn proceda, los Valores BBVA, BBVA Continental y productos derivados u otros instrumentos financieros cuyo subyacente sea BBVA y BBVA Continental durante, al menos, 20 sesiones burstiles

10.13 En el resto de Valores Afectados, no se podrn realizar operaciones de signo contrario durante la misma sesin burstil, sin perjuicio de que estos periodos de mantenimiento mnimo podrn ser ampliados en base a la funcin o cargo concreto que la Persona Sujeta desempee. La Unidad de Cumplimiento Normativo o el Responsable del rea comunicarn previamente a las Personas Sujetas afectadas por esta restriccin especial el perodo de mantenimiento mnimo que les ser de aplicacin.

VI. PROHIBICIONES PARA OPERAR EN CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES

10.14 No se podrn realizar Operaciones por Cuenta Propia sobre el valor BBVA y BBVA Continental, o instrumento financiero que los tenga por subyacente, desde 15 das hbiles antes del cierre de cada trimestre hasta el segundo da hbil siguiente al da de la publicacin de los estados financieros trimestrales, semestrales o anuales de BBVA o, en su caso, desde el momento en que tomaron conocimiento de dicha informacin, si ste se hubiere producido antes del plazo sealado

10.15 Asimismo, las Personas Sujetas debern abstenerse de realizar Operaciones por Cuenta Propia sobre cualquier otro Valor Afectadodesde el momento en que sean conocedoras de los resultados econmicos del emisor antes de su publicacin y hasta el segundo da hbil siguiente al da de la publicacin.

VII. EXCEPCIONES A LAS RESTRICCIONES GENERALES

10.16 Siempre que as lo determine la Unidad de Cumplimiento Normativo, aquellas Personas Sujetas que desarrollen su actividad principal en una entidad financiera que no forme parte del Grupo BBVA y que disponga de un Cdigo o Reglamento Interno de Conducta, propio:

10.16.1 Podrn elegir entre realizar sus operaciones por Cuenta Propia a travs del Grupo BBVA en Per o a travs de la Entidad en la que desarrollen su actividad principal. La eleccin deber ser comunicada a la Unidad de Cumplimiento Normativo.

10.16.2 En el caso de que la Entidad elegida para la realizacin de las operaciones no forme parte del Grupo BBVA en Per, la Persona Sujeta deber informar a la Unidad de Cumplimiento Normativo de aquellas operaciones realizadas por Cuenta Propia con Valores Afectados emitidos por el Grupo BBVA y aquellos otros sobre los que hubiese tenido algn tipo de informacin por sus funciones desarrolladas en el Grupo BBVA en El Per.

10.16.3 No obstante, aquellas Personas Sujetas que desarrollen su actividad principal en una entidad del Grupo BBVA distinta del Grupo BBVA en Per slo debern informar de aquellas operaciones realizadas por cuenta propia con Valores Afectados distintos de los emitidos por el Grupo BBVA sobre los que hubiese tenido algn tipo de informacin por sus funciones desarrolladas en el Grupo BBVA en Per

10.17 La Unidad de Cumplimiento Normativo podr determinar qu otras Personas Sujetas que no desarrollen su funcin principal en el Grupo BBVA en Per puedan realizar sus operaciones a travs de entidades financieras que no formen parte del Grupo BBVA en Per. En este caso, debern comunicar a la Unidad de Cumplimiento, la entidad o entidades elegidas para realizar sus operaciones.

11. RESTRICCIONES ESPECIALES A LA OPERATIVA POR CUENTA PROPIA

I. APLICACIN DE RESTRICCIONES ESPECIALES

11.1 La Unidad de Cumplimiento Normativo podr establecer, en determinados supuestos, la aplicacin a determinadas Personas Sujetas, junto a sus Personas Equiparadas, de restricciones especiales a aadir a las expuestas en los apartados anteriores.

11.2 Estas restricciones podrn ser de aplicacin permanente a Personas Sujetas que desempeen determinado tipo de funciones, o formen parte de reas o colectivos concretos dentro de entidades del Grupo BBVA.

11.3 Asimismo, estas restricciones podrn ser de aplicacin temporal para otras personas u otras reas del Grupo BBVA Cuando as se considere necesario o apropiado.

11.4 En cualquiera de los casos anteriores, la Unidad de Cumplimiento Normativo comunicar directamente a las personas afectadas las restricciones concretas que le son de aplicacin as como el perodo de duracin o fecha de finalizacin de las mismas.

11.5 La Unidad de Cumplimiento Normativo podr imponer una o varias de las siguientes restricciones especiales:

II. COMUNICACIN ANTICIPADA DE LAS OPERACIONES A REALIZAR

11.6 Las Personas Sujetas a las que se aplique esta restriccin debern comunicar las operaciones a efectuar sobre Valores Afectados, al menos en la sesin inmediatamente anterior a aquella en la que deseen realizar la operacin, a la Unidad de Cumplimiento Normativo, o al rgano o persona que sta designe al efecto, quien verificar que la operacin no vulnera ninguna de las prohibiciones establecidas en el apartado 10.2 del presente Cdigo.

III. AUTORIZACIN PREVIA DE LAS OPERACIONES

11.7 Las Personas Sujetas a las que se aplique esta restriccin no podrn realizar operaciones sin recibir una autorizacin previa por parte de la Unidad de Cumplimiento Normativo, o del rgano o persona que sta designe al efecto, quien verificar que la

operacin no vulnera ninguna de las prohibiciones establecidas en el apartado 10.2 del presente Cdigo.

11.8 La contestacin a la solicitud de autorizacin se har llegar a la Persona Sujeta a ms tardar al da hbil siguiente a la recepcin de la solicitud.

11.9 La autorizacin para la realizacin de la correspondiente operacin tendr validez para ser transmitida al canal elegido para su realizacin, durante la sesin del da en el que se reciba y para la sesin inmediatamente posterior.

11.10 La Unidad de Cumplimiento Normativo podr establecer que determinadas Personas Sujetas no puedan transmitir las rdenes para realizar las operaciones efectivamente autorizadas hasta la sesin inmediatamente posterior a aquella en la que se hubiese recibido la correspondiente autorizacin.

IV. PROHIBICIN DE OPERAR SOBRE DETERMINADOS VALORES

11.11 Las Personas Sujetas a las que se aplique esta restriccin no podrn realizar operaciones sobre determinados Valores Afectados. Esta prohibicin podr tener carcter temporal o permanente, dependiendo del rea o Departamento de la Persona Sujeta o de la funcin o cargo que sta desempee.

11.12 La Unidad de Cumplimiento Normativo determinar en cada caso las personas que se encuentren sujetas a esta restriccin, los Valores Afectados concretos a los que resulta de aplicacin y el perodo de tiempo de duracin de la prohibicin.

12. COMUNICACIN DE OPERACIONES REALIZADAS POR CUENTA PROPIA

I. DEBER DE COMUNICACIN

12.1 Todas las Personas Sujetas al presente Cdigo debern informar a la Unidad de Cumplimiento Normativo sobre todas las Operaciones realizadas por Cuenta Propia con Valores Afectados.Las Operaciones por Cuenta Propia realizadas durante el mes anterior debern ser informadas, dentro de los primeros das del mes siguiente.

12.2 La Unidad de Cumplimiento Normativo mantendr actualizada una relacin de valores que quedarn excluidos del deber de comunicacin as como de las Personas Sujetas a las que dicha excepcin les sea aplicable.

II. PROCEDIMIENTO DE COMUNICACIN

12.3 A tal efecto, la Unidad de Cumplimiento Normativo remitir en los primeros das de cada mes a cada Persona Sujeta una comunicacin en la que se incluir el detalle de sus Operaciones por Cuenta Propia realizadas o comunicadas durante el mes anterior. De encontrar conforme el detalle de operaciones, la Persona Sujeta completar la tarea en la aplicacin de soporte. En caso de detectar alguna discrepancia, deber enviar a la Unidad de Cumplimiento Normativo el formato adjunto a la comunicacin, debidamente firmado, con el detalle de operaciones que haya aadido, eliminado o modificado, segn corresponda.

12.4 De no existir aceptacin sobre el contenido de la comunicacin antes indicada la Unidad de Cumplimiento Normativo, realizar las reclamaciones correspondientes.

12.5 Asimismo, y a solicitud de la Unidad de Cumplimiento Normativo, las Personas Sujetas al presente Cdigo debern informar con todo detalle y por escrito, sobre sus Operaciones por Cuenta Propia.

12.6 Todas las comunicaciones e informaciones detalladas en los apartados anteriores sern archivadas por la Unidad de Cumplimiento Normativo con procedimientos que garanticen su confidencialidad.

13. EL CONTROL DE LA INFORMACIN: OBJETIVOS Y BARRERAS DE LA INFORMACIN

I. OBJETIVOS DEL CONTROL DE LA INFORMACIN

13.1 El presente Cdigo tiene como objetivo, entre otros, establecer normas y procedimientos que, en determinados supuestos:

13.1.1 Impidan el flujo no controlado de Informacin Privilegiada entre las distintas reas que componen las entidades del Grupo BBVA.

13.1.2 Garanticen que las decisiones a adoptar en el mbito de los Mercados de Valores se tomen de manera autnoma dentro de cada rea.

13.1.3 Controlen la aparicin y existencia de Conflictos