CLE Training Manual ALB - final - 22 feb 2014 AS 2 · PDF filefotokopjohet apo të inçizohet vetëm me ... 4.7.Regjistrimi i Shoqërisë me Përgjegjësi të Kufizuar ... T’i numëroni

Shkurt 2014

Shoqëritë tregtare

Programi i USAID-it në Kosovë për përmbarim dhe legjislacion komercial 2

Manual trajnimi:

Shoqëritë tregtare

HEQJE E PËRGJEGJËSISË Përmbajtja e këtij manuali është vetëm përgjëgjësi e Checchi and Company Consulting, Inc., ndërsa pikëpamjet e autorit nuk pasqyrojnë medoemos pikëpamjet e Agjencisë së Shteteve të Bashkuara për Zhvillim Ndërkombëtar apo të Qeverisë së Shteteve të Bashkuara. Ky publikim mund të riprodhohet, shumëzohet ose të transmetohet në mënyrë elektronike, mekanike, të fotokopjohet apo të inçizohet vetëm me kusht që atributi ndaj USAID-it dhe Programit të USAID-it për përmbarim dhe legjislacion komercial (CLE) ceket shumë qartë në çdo kopje të bërë apo të shpërndarë.


Përmbajta Hyrje 8

I. Pasqyrë 8

II. Objektivat e mësimit 8

III. Rreth këtij kursi 8

IV. Metodologjia e të mësuarit 8

V. Kushtet e pjesëmarrjes 9

MODULI 1: 10

ZHVILLIMI I SHOQËRIVE TREGTARE 10

1.1. Hyrje 11

1.2. Objektivat e Mësimit 11

1.3. Problemet me Praktikat e Kaluara në Ushtrimin e Afarizmit në Kosovë 11

1.4. Zhvillimi i Shoqërive Tregtare në Evropë 12

1.5. Nevoja për Struktura të Llojllojshme në Kosovë 13

1.6. Ushtrim: Qëllimi i Ligjit për Shoqëritë Tregtare 13

1.7. Përmbledhje 14

MODULI 2: 15

HYRJE NË LIGJIN PËR SHOQËRITË TREGTARE 15

2.1. Hyrje 16

2.2. Objektivat e mësimit 16

2.3. Vlerësim – procesi legjislativ që shpiu deri te versioni final i ligjit të Kosovës 16

2.4. Ushtrimi 1: Qëllimi i Ligjit për Shoqëritë Tregtare në Kosovë 17

2.5. Qëllimi dhe fushëveprimi i Ligjit për Shoqëritë Tregtare 17

2.5.1. Përkufizimet e termave të përdorura në Ligj 18

2.5.2. Veprimtaria e cila ushtrohet përmes shoqërive tregtare të regjistruara 19

2.6. Llojet e shoqërive tregtare në Kosovë 19

2.7. Veprimtaritë dhe qëllimet e lejuara për themelimin e shoqërisë tregtare 20

2.8. Ushtrimi 2: Bashko pyetjen me përgjigjen e saktë 20


MODULI 3: 23

AGJENCIA E REGJISTRIMIT TË BIZNESEVE TË KOSOVËS 23

3.1. Hyrje 24


3.3. Funksionet e zyrës për regjistrim 24

3.4. Kërkesa për mbajtjen e librave dhe dokumentacionit 24


3.4.1. Publiku Duhet të Ketë Qasje në Dokumentacionin e Zyrës së Regjistrimit 25

3.4.2. Kërkesa për Publikim 25

3.4.3. Taksat për regjistrim 25

3.4.4. Kërkesat për Regjistrim 26

3.4.5. Detyrat e zyrës së regjistrimit 27

3.4.6. Natyra administrative e regjistrimit 28

3.4.7. Korrigjimi i gabimeve 28

3.4.8. Shqyrtimi i çështjeve kontestuese 28

3.4.9. Mbajtja, Ruajtja dhe Shkëmbimi i të Dhënave 30

3.5. Emri i shoqërisë 30

3.6. Ushtrim: Krijimi i Emrit të Shoqërisë Tregtare 32

3.7. Rëndësia e zyrës së regjistruar dhe agjentit 32

3.8. Informatat e detyrueshme që i ofrohen palëve të treta 34


MODULI 4: 36

REGJISTRIMI I SHOQËRIVE TREGTARE DHE NDRYSHIMET THEMELORE KORPORATIVE 36

4.1. Hyrje 37


4.3. Regjistrimi i Ndërmarrjes Individuale 37

4.4. Regjistrimi i Shoqërisë Kolektive 40

4.5. Regjistrimi dhe Themelimi i një Shoqërie Komandite 42

4.6. Ushtrimi 1: Pyetje dhe përgjigje 44

4.7. Regjistrimi i Shoqërisë me Përgjegjësi të Kufizuar 45

4.8. Regjistrimi i një Shoqërie Aksionare 46

4.9. Regjistrimi i një Shoqërie të Huaj Tregtare 49

4.10. Ushtrimi 2: “Shkresa për Lëndën” Për Regjistrim 51

4.11. Shpërbërja vullnetare ose Bashkimi 52

4.12. Raportet vjetore 53

4.13. Regjistrimi i Emrave Tregtar 55


MODULI 5: 58

NDËRMARRJET INDIVIDUALE 58

5.1. Hyrje 59


5.3. Hyrje e shkurtë 59

5.4. Detyrimet e pronarit të NI-së 59


5.5. Natyra e pronës pasurore në Ndërmarrjet Individuale 61

5.6. Mungesa e Personalitetit Juridik të NI-së 62

5.7. Ushtrim: Pyetje dhe përgjigje lidhur me NI-të 62


MODULI 6: 64

SHOQËRITË KOLEKTIVE 64

6.1. Hyrje 65


6.3. Hyrje 65

6.4. Natyra e përgjithshme e SHKL 67

6.5. Përgjegjësia në një SHKL 67

6.6. Emri i SHKL dhe kontributet që nevojiten për themelimin e SHKL 70

6.7. Përpilimi i marrëveshjes së SHKL 71

6.8. Fitimet, humbjet, alokimet dhe shpërndarjet në SHKL 71

6.9. Ushtrimi 1: Përpilimi i marrëveshjes për SHKL 72

6.10. Roli, të drejtat dhe detyrimet e ortakëve të përgjithshëm në një SHKL 72

6.10.1. Veprimet në emër të SHKL 72

6.10.2. Të drejtat dhe detyrimet reciproke të ortakëve 73

6.10.3. Zbatimi i të drejtave dhe detyrimeve 74

6.11. Parimet e qeverisjes dhe menaxhimit të SHKL 75

6.12. Prona e SHKL 76

6.13. Tërheqja e ortakëve të përgjithshëm 76

6.14. Bazat për shpërbërjen ose likuidimin e SHKL 77

6.15. Ushtrim: Pyetje testuese rreth SHKL-ve 79


MODULI 7: 85

SHOQËRITË KOMANDITE 85

7.1. Hyrje 86


7.3. Shoqëri Kolektive apo Shoqëri Komandite 86

7.4. Memorandumi dhe marrëveshja e SHKM 89

7.5. Ushtrim 89

7.6. Të dhënat që një SHKM duhet t’i ruajë dhe t’i bëjë të disponueshme 90

7.7. Kontributet e Ortakëve të Kufizuar 91

7.8. Kufizimet dhe Përgjegjësia e Ortakëve të Kufizuar 92

7.9. Bartja e interesit në ShKM 93

7.10. Pranimi i Ortakëve të Përgjithshëm Plotësues 94


7.11. Fitimet dhe humbjet 94

7.12. Tërheqja e Ortakut të Kufizuar 95

7.13. Shpërbërja dhe përmbyllja e veprimtarisë 95

7.14. Ushtrimi 2: Pyetje testuese rreth SHKM. 96


MODULI 8: 98

SHOQËRITË ME 98

PËRGJEGJËSI TË KUFIZUAR 98

8.1 Hyrje 99

8.2 Objektivat e Mësimit 99

8.3 Hyrje në SH.P.K. 99

8.4 Parimet e përgjithshme të SH.P.K. 101

8.5 Statuti i SH.P.K. dhe marrëveshja e shoqërisë 102

8.6 Dokumentet e SH.P.K. dhe Qasja e dokumenteve 103

8.7 Kontributet e pronarëve 104

8.8 Shpërndarja tek pronarët 104

8.9 Bashkëpronësia dhe bartja e interesit të SH.P.K. 105

8.10 Përfundimi i pronësisë 107

8.11 Ushtrimi 1: Statuti dhe Marrëveshja për SH.P.K. 108

8.12 Qeverisja dhe menaxhimi 109

8.13 Ushtrimi 2: Detyrat Fiduciare 112

8.14 Shpërbërja dhe likuidimi 114

8.15 Bashkimet 115

8.16 Ushtrimi 3: Pyetje testuese rreth SH.P.K.-ve 117

8.17 Përmbledhje 118

MODULI 9: 119

SHOQËRITË AKSIONARE 119

9.1 Hyrje 120

9.2 Objektivat e mësimit 120

9.3 Hyrje në SH.A. 120

9.4 Tiparet e Përgjithshme të SH.A. 123

9.5 Statuti dhe Rregulloret e SH.A. 125

9.6 Aksionet dhe Letrat me Vlerë të SH.A. si dhe të Drejtat dhe Detyrimet e Aksionarëve 126

9.7 Kapitali themeltar 129

9.8 Shpërndarjet 130

9.9 Ushtrimi1: Rregulloret e SH.A. 130

9.10 Emërimi i drejtorëve dhe zyrtarëve si dhe kompetencat dhe detyrat e tyre 131

9.11 Kompetencat e aksionarëve në mbledhjet e detyrueshme të aksionarëve 134


9.12 Ushtrimi 2: Vendimi për ndryshimin dhepPlotësimin e Statutit të SH.A. 136

9.13 Bashkimet dhe ndarjet 137

9.14 Shpërbërja dhe Likuidimi 140

9.15 Ushtrimi 3: Shoqëritë Tregtare 141


MODULI 10: 143

PËRPARËSITË DHE TË METAT 143

10.1. Vështrim 144

10.2. Objektivat e Mësimit 144

10.3. Përparësitë dhe të Metat e Përgjegjësisë 144

10.4. Dallimet në Tatim 145

10.5. Menaxhimi 146

10.6. Shpenzimet dhe formalitetet për veprimtarinë tregtare në Kosovë 147

10.7. Ushtrim: Ndryshimet në menaxhim 147


MODULI 11: 149

NDRYSHIMET NË LIGJIN PËR SHOQËRITË TREGTARE 149

11.1 Hyrje 150

11.2 Objektivat e Mësimit 150

11.3 Afarizmi në ish-Jugosllavi 150

11.4 Strukturat e Shoqërive Afariste nën UNMIK-un 151

11.5 Direktivat e BE-së 151

11.6 Qëllimi i hartimit të Ligjit aktual 152

11.7 Ushtrim: Sfidat në Menaxhim 152



Hyrje

I. Pasqyrë Ky Modul ofron një hyrje rreth qëllimit të kursit për Ligjin e Shoqërive Tregtare si dhe shpjegon metodologjinë e të mësuarit e cila do të aplikohet gjatë zhvillimit të trajnimit.

II. Objektivat e mësimit Pas përfundimit të këtij moduli, pjesëmarrësit do të kenë mundësi:

T’i shpjegojnë objektivat e kursit për Ligjin e Shoqërive Tregtare Të njiheni me metodologjinë e të mësuarit dhe me kushtet e pjesëmarrjes.

III. Rreth këtij kursi Ky kurs dy ditor është përpiluar në mënyrë që të jetë një kornizë që shpjegon konceptet kryesore të Ligjit për Shoqëritë Tregtare, i cili rregullon veprimtaritë afariste në Kosovë. Qëllimi themelor i këtij kursi është ofrimi i njohurive më të thella lidhur me themelimin, operimin, dhe shpërbërjen në mënyrë të rregullt dhe efikase të shoqërive tregtare, si dhe për çështjet që i përkasin këtyre shoqërive. Një vëmendje e posaçme do t’i përkushtohet llojeve të ndryshme të shoqërive tregtare, arsyeve pse të zgjedhet njëra strukturë mbi tjetrën, si dhe çështjet të tjera të rëndësishme të cilat profesionistët e lëmit juridik do t’i hasin në praktikën e tyre.

Pas përfundimit të këtij kursi, ju do të keni mundësi:

T’i analizoni praktikat e kaluara të ushtrimit të afarizmit në Kosovë dhe të shpjegoni arsyet për kalimin në struktura formale afariste të llojllojshme

Të interpretoni qëllimin dhe konceptet kryesore të Ligjit për Shoqëritë Tregtare Të përshkruani rolin e ri të kufizuar të Regjistrit të Bizneseve dhe funksionet e tij Të regjistroni lloje të ndryshme të shoqërive afariste në Kosovë T’i numëroni karakteristikat kryesore të një Ndërmarrjeje Individuale dhe arsyet pse kjo

strukturë shfrytëzohet nga 90% e bizneseve Kosovare Të shpjegoni natyrën e Shoqërive Kolektive Të bëni dallimin mes Shoqërive Komandite dhe Shoqërive Kolektive T’i numëroni arsyet kryesore pse të veproni si Shoqëri me Përgjegjësi të Kufizuar Të përcaktoni se kur duhet të shfrytëzohet Shoqëria Aksionare në afarizëm T’i krahasoni dhe numëroni përparësitë dhe mangësitë e secilës strukturë afariste Të tregoni se si do ta përkrahë Ligji për Shoqëritë Tregtare ekonominë e tregut

IV. Metodologjia e të mësuarit Roli i ligjëruesit është të mundësojë një proces sa më të lehtë të të mësuarit. Metodologjia e kursit përfshinë prezantime nga instruktori, të cilat orientohen dhe përdorin si shembuj raste konkrete dhe


hipotetike. Kjo metodologji bazohet në ushtrime, diskutime, simulime, dhe aktivitete të përpiluara për aplikimin e koncepteve të strukturave afariste në situata praktike. Materiali i kursit i cili do t’ju shpërndahet përfshinë komente, shënime, prezantime, dhe shembuj praktik mbi parimet dhe rregullat kryesore në lidhje me shoqëritë tregtare, si dhe shembuj të cilët ilustrojnë zbatimin e këtyre rregullave.

V. Kushtet e pjesëmarrjes Pjesëmarrësit në këtë kurs vijnë me një llojllojshmëri të përvojave të vlefshme. Kontributi i juaj në diskutimet grupore do të jetë i dobishëm edhe për pjesëmarrësit tjerë, sikurse përvojat e pjesëmarrësve të tjerë që do të shërbejnë si burim i vlefshëm për ju. Gjatë zhvillimit të kursit, nga ju do të kërkohet të merrni pjesë në mënyra të ndryshme: në diskutime grupore, në kryerjen individuale të detyrave, dhe puna në ekip së bashku me pjesëmarrësit tjerë për të analizuar probleme dhe për të dhënë rekomandime. Luteni ta shfrytëzoni rastin për t’i ndarë njohuritë dhe përvojat me të tjerët, për t’u përgjigjur në pyetje, dhe për t’i sfiduar konceptet.


MODULI 1: ZHVILLIMI I SHOQËRIVE TREGTARE


1.1. Hyrje

Ky modul ofron një histori të shkurtër rreth problemeve me të cilat është ballafaquar Kosova gjatë ushtrimit të afarizmit përmes praktikave të kaluara. Gjithashtu, moduli shqyrton zhvillimin e shoqërive tregtare në Evropë, ku demonstrohet edhe nevoja për të pasur struktura të ngjashme edhe këtu në Kosovë.

1.2. Objektivat e mësimit Pas përfundimit të këtij moduli, ju do të keni mundësi:

T’i numëroni problemet me praktikat e kaluara të ushtrimit të afarizmit në Kosovë Të shqyrtoni zhvillimin e shoqërive tregtare në Evropë Të demonstroni nevojën për të pasur struktura të llojllojshme në Kosovë

1.3. Problemet me praktikat e kaluara në ushtrimin e afarizmit në Kosovë

Historia e re e Kosovës ka shënuar ndryshime dhe transformime mbresëlënëse. Vetëm në vitet e fundit, Kosova përjetoi një transformim nga një ekonomi e centralizuar në atë të tregut. Megjithatë, ambienti ligjor i cili është i nevojshëm për ta përkrahur zhvillimin e një ekonomie të tregut ka qenë i paqëndrueshëm dhe i ndërlikuar. Gjatë viteve të ‘90ta, Kosova hyri në një amulli të plotë juridike për shkak të kontrollimit të institucioneve nga ana e regjimit Serb. Pas konfliktit të vitit 1999, Kosova iu nënshtrua një rilindje juridike nën administrimin e UNMIK-ut, i cili u mundua t’i rregullojë të gjitha veprimtaritë në Kosovë, përfshirë edhe ato afariste.

Marrë parasysh të gjitha transformimet dhe ngjarjet e lartcekura, praktika e kaluar në ushtrimin e afarizmit ishte problematike. Problemet kryesore të cilat u shfaqën në këtë praktikë të kaluar ishin:

Shumica e veprimtarive afariste ushtroheshin përmes shoqërive të paregjistruara tregtare. Pjesa e mbetur e veprimtarisë afariste ushtrohej në forma të thjeshta, siç janë bizneset

individuale ose shoqëritë kolektive (ortakëritë e përgjithshme), duke mos përfituar kështu nga përparësitë të cilat ofrohen nga format më të sofistikuara të organizimit.

Komuniteti afarist nuk i kuptonte qartë format ekzistuese të organizimit. Shumica e veprimtarisë afariste nuk ushtrohej si pjesë e ekonomisë legjitime. Palët të cilët shprehnin dëshirën për të ushtruar afarizëm në Kosovë ballafaqoheshin me një

ambient të panjohur ligjor dhe afarist. Afaristët hezitonin t’i pranonin ndryshimet në kornizën ligjore, dhe vazhdonin me praktikat e

vjetra. Ishte vetëm pas pavarësisë që Kosova pati mundësi të nxjerrë ligje të cilat u konsideruan si të domosdoshme për t’i zgjidhur këto probleme. Ligji aktual për Shoqëritë Tregtare ofron një mori rregullash të detajuara të cilat rregullojnë marrëdhëniet private ndërmjet palëve në komunitetin afarist.


Gjithashtu, Ligji parasheh një procedurë të qartë për regjistrim, për ata të cilët dëshirojnë të ushtrojnë afarizëm në Kosovë. Tutje, ligji afaristëve u ofron mundësi të mjaftueshme për të zgjedhur formën e duhur të organizimit e cila i përshtatet më së miri nevojave të tyre afariste. Problemet me praktikën e kaluar të ushtrimit të afarizmit do të fillojnë të zhduken në momentin kur komuniteti afarist do të fillojë të familjarizohet me ligjin aktual.

1.4. Zhvillimi i shoqërive tregtare në Evropë

Që nga koha e Romës së Lashtë dhe deri me mbarimin e Shekullit XIX, format dominuese të organizimit afarist ishin pronësia individuale dhe shoqëria kolektive (ortakëria e përgjithshme). Pronari individual dhe ortakët, individualisht ose bashkërisht, kishin në pronësi dhe e kontrollonin tërë atë që e konsideronin si biznes të tyre. Secili prej tyre bartte me vete përgjegjësi të pakufizuara për detyrimet e kontraktuara të firmës. Kjo gjë përbënte bazën që firma të konsiderohet meritore për kredi.

Në Shekullin XV në Evropë u paraqit shoqëria komandite (ortakëria e kufizuar) që kishte për qëllim plotësimin e kritereve që investitorëve aksionarë t’u jepej përgjegjësi e kufizuar në shoqëritë tregtare të cilat konsideroheshin meritore për kredi. Shoqëria komandite arriti të fitojë kredi duke e ndarë përgjegjësinë tek ata investitorë të cilën nuk ushtronin fare kontroll mbi shoqërinë tregtare. Përparësia e kësaj forme të organizimit ishte se ortakët e kufizuar, në momentin kur dëshironin të tërhiqnin pasurinë nga firma në mënyrë oportuniste, nuk mund ta bënin një gjë të tillë. Njëkohësisht, ortakët e përgjithshëm, të cilët e kishin autoritetin që të shpërndajnë pasuritë e shoqërisë tregtare, nuk dëshironin ta bëjnë një gjë të tillë, pasi që kjo kërcënonte likuiditetin e firmës dhe pasojat për humbjet do t’i bartnin personalisht. Kështu pra, një investitor aksionarë mund të gëzonte përgjegjësi të kufizuar pa pasur kontroll, ose të gëzojë kontroll por me përgjegjësi të pakufizuar, por jo t’i gëzojë të dyja, sikurse përgjegjësinë e kufizuar ashtu edhe kontrollin mbi shoqërinë tregtare.

Nga mesi i Shekullit XIX në Evropë lindi korporata afariste si formë alternative e organizimit e cila përfshinte njëkohësisht përgjegjësinë e kufizuar dhe kontrollin mbi firmën. Korporatat afariste ishin në gjendje të tërhiqnin më shumë investime pasi që aksionarëve u jepej përgjegjësi e kufizuar dhe detyrimet e këtyre shoqërive ndërlidheshin vetëm me pasuritë të cilat ishin në emër të shoqërisë. Në mënyrë që një firmë të jetë meritore për kredi, ishte kusht që ajo të posedonte një masë të arsyeshme të pasurisë. Kushtet rregullative, si p.sh., rregullat e raportimit dhe të kontabilitetit, filluan të aplikoheshin me qëllim të mbrojtjes së kreditorëve dhe interesave të tjera. Një strukturë formale e qeverisjes korporative u inkorporua në legjislacion me qëllim të rregullimit të mënyrës së menaxhimit, administrimit, dhe kontrollimit të korporatës.

Strukturat e ngurta të korporatave afariste, megjithatë, nuk u përshtateshin mirë shoqërive të vogla ose të “afërta” të cilat kishin nevojë për ndarje të fitimit dhe për një kontroll që i përshtatej shoqërisë specifike. Si rrjedhojë, shoqëritë e vogla ose ato të “afërta” vazhduan të organizoheshin në formë të ortakërive, sepse këto atribute mundeshin lehtë të themeloheshin së bashku me rregullat standarde. Duke filluar nga fundi i Shekullit XIX, kufizimet në strukturën e organizimit korporativ filluan të lehtësohen, dhe kushtet për kapital u bënë më fleksibile, duke e bërë këtë formë shumë më të përshtatshme për ndërmarrjet e vogla. Ky liberalizim u realizua kryesisht përmes miratimit të statuteve


te korporatave të “afërta” – duke filluar së pari në Gjermani, e cila ofroi një formë të ShPK-së (GmbH) në 1980tat, dhe më pas në Francë, e cila miratoi llojin Francez të ShPK-ve (SARL) në 1920tat.

Format e reja të shoqërive tregtare vazhduan të zhvilloheshin gjatë shekullit të kaluar dhe paraqesin vazhdimësinë e këtij procesi zhvillimor. Sot, zhvillimi i shoqërive tregtare është ngritur në një nivel tërësisht të ri. Për shembull, në vitin 2001 BE-ja miratoj Rregulloren e Këshillit për Statutin e një Shoqërie Evropiane. Ky statut përmban rregulla për Shoqëritë Publike Evropiane të njohura si Societas Europaea (SE) (nga Latinishtja “Shoqëri Evropiane”). Ky lloj i shoqërisë tregtare mund të regjistrohet në çdo shtet anëtarë të BE-së dhe regjistrimi mundet lehtë të bartet tek një shtet tjetër anëtarë. Kjo u mundëson shoqërive të themeluara në shtete të ndryshme që të shkrihen ose të krijojnë shoqëri holding, ose degë, dhe njëkohësisht t’i shmangen kufizimeve ligjore dhe atyre praktike të cilat rrjedhin si pasojë e sistemeve të ndryshme juridike.

1.5. Nevoja për struktura të llojllojshme në Kosovë

Kosova, për disa arsye, ka nevojë për llojllojshmëri të formave të organizimit të shoqërive tregtare. Arsyet kryesore kanë të bëjnë me tranzicionin e lehtë në një ekonomi të tregut dhe me inkurajimin e investimeve të huaja. Arsyet tjera përfshijnë:

Lehtësimin e hyrjes në komunitetin afarist për palët e interesuara të madhësive dhe mundësive të ndryshme

Prezenca e formave të organizimit me të cilat investitorët e huaj janë të njohur Ofrimi i fleksibilitetit në organizim, varësisht nga nevojat e biznesit Sigurimi i një evidentimi të rregullt të të gjitha aktiviteteve afariste në Kosovë Rritja e të hyrave tatimore për qeverinë përmes raportimit të rregullt të veprimtarive afariste Rregullimi i marrëdhënieve private në mes të ushtruesve të afarizmin në Kosovë Harmonizimi me ligjet e BE-së

Versioni aktual i ligjit nuk ofron një listë me të gjitha llojet e mundshme të strukturave organizative të cilat ekzistojnë në botë. Megjithatë, ligji siguron një fillim të mbarë për ekonominë e cila është në rritje në Kosovë. Në të ardhmen, Ligji i Kosovës për Shoqëritë Tregtare mund të zgjerohet duke i përfshirë format tjera të organizimit të bizneseve në mënyrë që të jetë në hap me zhvillimet e reja në botën e afarizmit si dhe në harmoni me legjislacionin e BE-së.

1.6. Ushtrim: qëllimi i Ligjit për shoqëritë tregtare

Udhëzime: Ushtrimi vijues është diskutim grupor. Luteni të mblidheni në grupe prej 5 vetash dhe të hartoni:

Një listë me vështirësitë të cilat i keni hasur gjatë kohës së zhvillimit të legjislacionit dhe gjatë ndryshimit nga ekonomia socialiste në atë të tregut

Një listë me strategjitë për t’iu shmangur këtyre vështirësive tani e tutje Pasi të përfundoni, secili grup e paraqet listën e tyre, me ç’rast pjesëmarrësit tjerë do të kenë mundësi t’i komentojnë dhe t’i krahasojnë ato.


1.7. Përmbledhje Në përfundim, ky modul ofroi një përmbledhje të historisë së shoqërive tregtare në Evropë. Gjithashtu i numëroi problemet me të cilat është ballafaquar Kosova gjatë ushtrimit të afarizmit me praktikat e kaluara dhe arsyet pse strukturat e organizimit të bizneseve të parapara në Ligjin aktual janë të nevojshme për mjedisin afarist në Kosovë.

Në këtë modul ju keni mësuar:

T’i numëroni problemet me praktikat e kaluara të ushtrimit të afarizmit në Kosovë Të shqyrtoni zhvillimin e shoqërive tregtare në Evropë Të demonstroni nevojën për të pasur struktura të llojllojshme në Kosovë


MODULI 2: HYRJE NË LIGJIN PËR SHOQËRITË TREGTARE


2.1. Hyrje

Ky modul ofron një histori të shkurtër rreth nxjerrjes së Ligjit për Shoqëritë Tregtare dhe shtjellon dispozitat e përgjithshme të këtij Ligji.

2.2. Objektivat e mësimit Pas përfundimit të këtij moduli ju do të keni mundësi:

Ta vlerësoni procesin legjislativ që shpiu deri te versioni final i ligjit të Kosovës T’i formuloni qëllimet kryesore të ligjit dhe fushëveprimin e tij T’i numëroni llojet e shoqërive tregtare të lejuara me ligjin e Kosovës T’i kategorizoni veprimtaritë të cilat mund të ushtrohen përmes shoqërive tregtare të

regjistruara si dhe qëllimet tjera të lejuara për themelimin e tyre

2.3. Vlerësim – procesi legjislativ që shpiu deri te versioni final i ligjit të Kosovës

Kosova ka përjetuar një transformim të madh legjislativ në historinë e saj më të re. Para konfliktit të Kosovës, ligjet e aplikueshme në ish Jugosllavi dhe në Kosovë rregullonin shoqëritë tregtare të cilat vepronin në një ambient tjetër shoqëror-ekonomik. Me liberalizimin e sistemit ekonomik në Kosovë si dhe me hyrjen e UNMIK-ut si autoriteti qeverisës, u bë e domosdoshme që të miratohet një sistem i ri i organizimit për shoqëritë që ushtronin afarizëm në Kosovë. Duke e pasur këtë parasysh, UNMIK-u nxori Rregulloren 2001/6, e cila siguroi një kornizë e cila shoqërive u ofronte kushtet themelore për ushtrimin e afarizmit në Kosovë.

Përderisa Rregullorja e UNMIK-ut 2001/6 ishte version i përgjysmuar i ligjeve perëndimore për shoqëritë tregtare dhe në fakt ofroi një fillim të mbarë ligjorë, ajo megjithatë kishte disa mangësi. Asaj i mungonte harmonizimi me të gjitha direktivat e Bashkimit Evropian dhe nuk ofronte qartësi sa i përket çështjeve të rëndësishme në lidhje me shoqëritë tregtare që vepronin në Kosovë. Në mënyrë të veçantë, Rregullorja nuk ishte e qartë sa i përket kufizimeve në detyrimet e investitorëve, nuk i parashihte rregullat për largimin e Kryeshefi Ekzekutivt të shoqërisë, dhe parashihte dispozita të përgjithësuara lidhur me ndarjen e përgjegjësive ndërmjet menaxhmentit të shoqërisë, bordit të drejtorëve, aksionarëve, dhe punëtorëve. Rregullorja, gjithashtu, ishte e heshtur sa i përket rregullave për regjistrimin e biznesit, duke e deleguar kështu këtë përgjegjësi thelbësore tek Ministri i Tregtisë dhe Industrisë.

Këto mangësi dhe disa të tjera në Rregulloren e UNMIK-ut paraqitën domosdoshmërinë për hartimin e Ligjit aktual për Shoqëritë Tregtare. Ligji i tanishëm parasheh udhëzime të hollësishme dhe të qarta për


një shoqëri që dëshiron të ushtrojë afarizëm në Kosovë. Si i tillë, Ligji promovon një kornizë të fuqishme ligjore sikurse për investitorët e huaj të cilët synojnë të hyjnë në tregun e Kosovës, ashtu edhe për afaristët vendorë të cilët aspirojnë rritjen dhe zgjerimin e biznesit të tyre.

Ligji i ri është shkruar duke u bazuar në modelin Austro-Gjerman dhe është në përputhshmëri me shumicën e ligjeve për shoqëritë tregtare në Evropë. Ligji, çka është me rëndësi për një ekonomi të tregut në transformim sikur në Kosovë, ofron një fillim të mbarë sepse ofron disa forma themelore të organizimit të biznesit me të cilat investitorët e huaj janë të familjarizuar. Me kalimin e kohës, do të jetë e nevojshme që edhe ky Ligj të ndryshohet dhe plotësohet në mënyrë që t’i përshtatet nivelit të sofistikimit të komunitetit afarist dhe atij juridik në Kosovë.

2.4. Ushtrimi 1: Qëllimi i Ligjit për shoqëritë tregtare në Kosovë

Udhëzimet:

Ushtrimi në vijim është një diskutim grupor. Luteni të mblidheni në grupe prej 5 vetash dhe të përpiloni një listë me idetë të cilat ju i keni në lidhje me qëllimin e ligjit për shoqëritë tregtare. Diskutoni idetë e juaja me pjesëmarrësit tjerë dhe pastaj përpiloni një listë prej 4 deri në 5 qëllime të ligjit.

Pasi ta keni përpiluar listën, secili grup e paraqet listën e tyre para pjesëmarrësve tjerë, me ç’rast do të keni mundësi t’i komentoni dhe diskutoni qëllimet e numëruara me njëri-tjetrin.

2.5. Qëllimi dhe fushëveprimi i Ligjit për shoqëritë tregtare Ligji për Shoqëritë Tregtare i ka këto qëllime:

T’i përcaktojë llojet e shoqërive tregtare përmes së cilave mund të zhvillohen veprimtaritë afariste

T’i caktojë kushtet e regjistrimit T’i përcaktojë dispozitat ligjore për kapacitetin dhe strukturën juridike të shoqërive tregtare si

dhe të drejtat dhe detyrimet e pronarëve, menaxherëve, drejtorëve, përfaqësuesve juridik dhe palëve të treta

T’i përcaktojë dispozitat ligjore të cilat nxisin dhe lehtësojnë themelimin, funksionimin dhe shpërbërjen e rregullt të shoqërive tregtare

Ta inkurajojë ndërmarrësinë përmes kufizimit të detyrimeve të investitorëve Ta tërheqë kapitalin e huaj dhe atë vendorë


Është me rëndësi të theksohet se Ligji për Shoqëritë Tregtare ka një fushëveprim të kufizuar. Ligji nuk i:

Themelon rregullat dhe nuk i rregullon çështjet që janë në fushëveprimin e ligjeve tjera Përfshinë rregullat të cilat trajtojnë licencimin dhe rregullimin e veprimtarive të një

shoqërie Rregullon praktikat e kontabilitetit, të raportimit financiar, të punës dhe të punësimit në

kuadër organizatës

2.5.1. Përkufizimet e termave të përdorura në Ligj Ligji për Shoqëritë Tregtare përdorë disa fjalë të cilat mund të kenë kuptim të posaçëm i cili mund të dallojë nga kuptimi i rëndomtë i fjalëve përkatëse. Disa prej këtyre fjalëve janë dhënë më poshtë:

Kompani gjithmonë do të thotë një shoqëri aksionare ose shoqëri me përgjegjësi të kufizuar në Kosovë.

Ministria/Ministri do të thotë Ministria/Ministri i Tregtisë dhe Industrisë.

Kontributi (Pjesëmarrja) do të thotë një shumë ose vlerë që personi ose shoqëria i paguan një ortakërie ose një personi juridik, në këmbim për një interes në ortakëri, një interes pronësor ose një aksion.

Ortakëri do të thotë një shoqëri komandite ose kolektive.

Person Juridik është shprehje e përgjithshme që nënkupton një shoqëri, duke përfshirë shoqërinë tregtare, që ka një identitet juridik të veçantë dhe të ndarë nga ai i anëtarëve ose aksionarëve të saj.

Autoriteti Publik do të thotë (i) çdo autoritet ekzekutiv qeveritar, organ publik, ministri, departament, agjenci, komunë ose autoritete të tjera që ushtrojnë kompetenca ekzekutive, legjislative, rregullative, administrative ose gjyqësore në Kosovë; (ii) çdo ndërmarrje, organizatë ose ent që ushtron cilëndo nga kompetencat e lartpërmendura konform një akti normativ ose nën-ligjor ose delegimit të kompetencave në fjalë nga një autoritet tjetër publik; dhe (iii) çdo zyrtar, shërbyes civil, punonjës ose agjent i ndonjërës nga të lartë përmendurat.

Regjistri do të thotë Regjistrin e Shoqërive Tregtare dhe Emrave Tregtarë të Kosovës.


2.5.2. Veprimtaria e cila ushtrohet përmes shoqërive tregtare të regjistruara 1. Kushti për t’u Regjistruar

Çdo person ose organizatë mund të ushtrojë çdo lloj veprimtarie afariste e cila ka qëllime të ligjshme. Megjithatë, në bazë të Ligjit për Shoqëritë Tregtare, veprimtaria e tillë afariste mund të ushtrohet vetëm përmes një shoqërie tregtare të regjistruar ose përmes një shoqërie tregtare të huaj e cila është regjistruar në Regjistër. Një përjashtim ndaj këtij rregulli ekziston në rastet kur një ligj tjetër ose akt i veçantë normativ shprehimisht i lejojnë palët ose shoqëritë tjera të ushtojnë veprimtari afariste pa u regjistruar.

2. Gjobat

Personat të cilët ushtrojnë veprimtari afariste pa regjistrimin e një shoqërite tregtare, bëjnë shkeljen e këtij ligji dhe duhet të paguajnë gjoba administrative monetare. Ministri është përgjegjës për hartimin dhe shpalljen e akteve nën-ligjore që përcaktojnë gjobat administrative monetare për shkeljet e lartcekura. Ministri, gjithashtu është i autorizuar dhe është përgjegjës që të caktojë një ose më shumë autoritete përkatëse publike për zbatimin e akteve nën-ligjore dhe gjobave të lartpërmendura.

Personi ose shoqëria ndaj të cilit është shqiptuar gjoba administrative, ka të drejtë të parashtrojë ankesë para organit administrativ ose gjyqësor sipas Ligjit për Procedurën Administrative.

2.6. Llojet e shoqërive tregtare në Kosovë Ligji për Shoqëritë Tregtare në Kosovë parasheh themelimin e shoqërive tregtare të cilat janë të njohura mirë nga investitorët e huaj. Ligji shprehimisht përcakton se veprimtaria afariste duhet të ushtrohet përmes njërës nga shoqëritë në vijim:

Ndërmarrje Individuale Shoqëri Kolektive Shoqëri Komandite Shoqëri me Përgjegjësi të Kufizuar Shoqëri Aksionare

Shoqëritë në vijim mund të krijohen vetëm pas përfundimit të procedurës së regjistrimit në Zyrën për Regjistrim:

Shoqëria Komandite Shoqëria me Përgjegjësi të Kufizuar Shoqëria Aksionare


Shoqëritë në vijim mund të krijohen ose: (i) pas përfundimit të procedurës së regjistrimit në Zyrën e Regjistrimit në përputhje me kushtet e parapara në këtë ligj, ose (ii) pas ushtrimit të veprimtarive tregtare në Kosovë pa u regjistruar:

Ndërmarrja Individuale Shoqëria Kolektive

Nëse dy ose më shumë palë ose shoqëri ushtrojnë veprimtari afariste në Kosovë pa e regjistruar shoqërinë e tyre, atëherë konsiderohen se kanë themeluar një shoqëri kolektive. Përkundër faktit që shoqëria nuk është regjistruar, ajo megjithatë i nënshtrohet të gjitha kushteve të aplikueshme dhe dispozitave të këtij Ligji dhe të ligjeve tjera të cilat i trajtojnë ose i rregullojnë shoqëritë kolektive. Sidoqoftë, një marrëveshje për bashkëpunim ndërmjet dy ose më shumë shoqërive tregtare të cilat veçse janë të regjistruara nuk krijon detyrime për regjistrim të ri.

2.7. Veprimtaritë dhe qëllimet e lejuara për themelimin e shoqërisë tregtare Në Kosovë, çdo person, organizatë, ose grup mund të themelojë dhe të regjistrojë një shoqëri tregtare për çfarëdo qëllimi të ligjshëm si dhe të angazhohen në çfarëdo veprimtarie të ligjshme. Megjithatë, shoqëritë të cilat organizohen në bazë të këtij ligji duhet:

T’i përmbahen të gjitha kushteve të imponuara me një akt tjetër primar ligjor; dhe T’i sigurojnë të gjitha lejet e domosdoshme (pasi që regjistrimi nuk i përjashton detyrimet për

marrjen e lejeve të nevojshme për veprimtari të caktuara) Sa i përket lejes, ajo mund të lëshohet vetëm nëse shoqëria:

I ka plotësuar të gjitha kushtet ligjore për t’u pajisur me lejen Është regjistruar në Regjistër

2.8. Ushtrimi 2: Bashko pyetjen me përgjigjen e saktë

Udhëzimet:

Secili pjesëmarrës t’i lexojë pyetjet e poshtëshënuara në shtyllën e majtë dhe pastaj për secilën pyetje të gjejë përgjigjen më të mirë në kolonën e djathtë. Në përfundim të pyetjes shënoni numrin e përgjigjes së saktë. Ekzistojnë më shumë përgjigje sesa pyetje, andaj disa përgjigje nuk do të jenë të sakta.


Pyetjet Përgjigjet

1. Cili është qëllimi i Ligjit për Shoqëritë Tregtare? ______ 2. Nëse një person ushtron një veprimtari afariste në Kosovë pa e regjistruar shoqërinë e tij, Ministri është i autorizuar dhe ka përgjegjësinë të ndërmarrë çka? ______ 3. Nëse një person është duke ushtruar një veprimtari afariste në Kosovë pa u regjistruar, atëherë ai konsiderohet se ushtron cilin lloj të shoqërisë tregtare? ______ 4. Nëse dy shoqëri tregtare të regjistruara lidhin marrëveshje bashkëpunimi mes tyre, a kanë nevojë ato ta regjistrojnë një shoqëri të re tregtare? ______ 5. A mundet që një shoqëri tregtare ta themelojë dhe regjistrojë një shoqëri tjetër tregtare? ______

1. Nëse dy shoqëri tregtare të regjistruara lidhin marrëveshje bashkëpunimi mes tyre, atëherë ato nuk kanë nevojë të regjistrojnë një shoqëri të re tregtare. 2. Nëse një person ushtron një veprimtari afariste në Kosovë pa e regjistruar shoqërinë e tij, Ministri është i autorizuar dhe ka përgjegjësi t’i arrestojë personat të cilët shkelin kushtet e regjistrimit. 3. Një shoqëri tregtare nuk mund ta themelojë ose ta regjistrojë një shoqëri tjetër tregtare. 4. Nëse një person është duke ushtruar një veprimtari afariste në Kosovë pa u regjistruar, ai konsiderohet se ushtron veprimtarinë si shoqëri kolektive. 5. Një shoqëri tregtare mund ta themelojë ose ta regjistrojë një shoqëri tjetër tregtare. 6. Qëllimi i i Ligjit për Shoqëritë Tregtare është t’i përcaktojë ndëshkimet penale për ata të cilët ushtrojnë afarizmin në Kosovë pa e regjistruar shoqërinë e tyre në Regjistër. 7. Nëse një person është duke ushtruar një veprimtari afariste në Kosovë pa e regjistruar atë, ai konsiderohet se ushtron veprimtarinë si ndërmarrje individuale. 8. Nëse një person ushtron një veprimtari afariste në Kosovë pa e regjistruar shoqërinë, i njëjti mund të ndëshkohet me gjobë administrative monetare për shkelje të kushteve të Regjistrimit. 9. Nëse dy shoqëri tregtare të regjistruara lidhin marrëveshje bashkëpunimi mes tyre, atëherë ato duhet ta regjistrojnë shoqërinë e re tregtare. 10. Qëllimi i Ligjit për Shoqëritë Tregtare është t’i përcaktojë llojet e shoqërive tregtare përmes të cilave mund të ushtrohet veprimtaria afariste në Kosovë.


2.9. Përmbledhje

Pra, qëllimi i këtij ligji është krijimi i një sistemi për ushtrimin e afarizmit në Kosovë. Ligji, gjithashtu, parasheh edhe kushtet e regjistrimit për lloje dhe mekanizma të ndryshëm për të siguruar që kushtet e regjistrimit të plotësohen.


Ta vlerësoni procesin legjislativ që shpiu deri te versioni final i ligjit të Kosovës T’i formuloni qëllimet kryesore të ligjit dhe fushëveprimin e tij T’i numëroni llojet e shoqërive tregtare të lejuara me ligjin e Kosovës T’i kategorizoni veprimtaritë të cilat mund të ushtrohen përmes shoqërive tregtare të

regjistruara si dhe qëllimet tjera të lejuara për themelimin e tyre


MODULI 3: AGJENCIA E REGJISTRIMIT TË BIZNESEVE TË

KOSOVËS


3.1. Hyrje Ky modul ofron njohuri të hollësishme të funksioneve të Zyrës së Regjistrimit dhe kërkesave tjera administrative, të cilat rrjedhin nga regjistrimi i shoqërive tregtare. Përveç kësaj, ky modul trajton edhe një numër të çështjeve tjera, të cilat promovojnë funksionimin e duhur të procesit të regjistrimit.

3.2. Objektivat e mësimit Pas përfundimit të këtij moduli, do të jeni në gjendje të:

Përshkruani funksionet e Zyrës së Regjistrimit Tregoni kërkesat që kanë të bëjnë me librat dhe arkivin e korporatave Identifikoni veçoritë e emrit të shoqërisë tregtare Vlerësoni rëndësinë e zyrës së regjistruar dhe agjentit Vendosni se çfarë informacioni duhet tu sigurohet palëve të treta

3.3. Funksionet e zyrës për regjistrim Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës është agjenci, e cila ekziston brenda fushë veprimit të Ministrisë së Tregtisë dhe Industrisë. Qëllimi kryesor i saj është regjistrimi i shoqërive tregtare dhe shoqërive të huaja tregtare në Kosovë. Kjo agjenci nuk është në asnjë mënyrë agjenci për kontrollimin e saktësisë së informacionit të dhënë nga paraqitësi i dokumenteve apo ndonjë organ licencues. Detyrimi për ofrimin e informacionit të saktë në formularët e regjistrimit dhe për marrjen e të gjitha licencave që kërkohen për veprimtari tregtare mbetet përgjegjësi e paraqitësit të dokumenteve.

Në bazë të këtij ligji, Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës ka kompetencat dhe përgjegjësinë për të përgatitur dhe miratuar formularët dhe procedurat për qëllim të lehtësimit të punës së saj, në përputhje me këtë Ligj. Të gjithë këta formularë janë të publikuar dhe mund të shkarkohen nga interneti pa pagesë (shih www.arbk.org) si dhe në Zyrën e Regjistrimit.

Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës udhëhiqet nga Kryeshefi EkzekutivKryeshefi EkzekutivKryeshefi Ekzekutiv.Kryeshefi Ekzekutiv

3.4. Kërkesa për mbajtjen e librave dhe dokumentacionit Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës menaxhon një numër të madh të dokumenteve për të cilat ajo është përgjegjëse. Këto dokumente krijohen si pjesë e procesit të regjistrimit ose për përkrahjen e këtij procesi. Ligji për Shoqëritë Tregtare rregullon disa çështje që kanë të bëjnë me këto dokumente, të cilat shtjellohen më poshtë.


3.4.1. Publiku Duhet të ketë qasje në dokumentacionin e Zyrës së Regjistrimit Të gjitha dokumentet e dorëzuara në Zyrën e Regjistrimit apo të krijuara nga ajo janë dokumente publike pa përjashtim dhe duhet të vendosen në dispozicion të të gjithë personave që i kërkojnë ato. Përveç kësaj, Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës duhet të bëjë vërtetimin e kopjeve si “kopje autentike” nëse kjo kërkohet nga ndonjë person. Megjithatë, Zyrës së Regjistrimit i ndalohet të lejojë qasjen publike në numrat personal të identifikimit ose kopjeve të dokumenteve personale të identifikimit.

Shembull: Kompania A kërkon të bashkohet me Kompaninë B për të fituar përparësi strategjike ndaj konkurrentëve të ri të huaj në tregun e Kosovës. Para propozimit për bashkim me Kompaninë B, Kompania A mund të kërkojë nga Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës të gjitha dokumentet për Kompaninë B dhe Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës duhet t’i vendosë të gjitha dokumentet në dispozicion të Kompanisë A. Megjithatë, Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës nuk mund të vë në dispozicion të Kompanisë A kopjen e kartelës së identifikimit të themeluesit, i cili e ka regjistruar Kompaninë B.

Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës mund të përcaktojë një taksë minimale për shfrytëzimin e pajisjeve të kopjimit nga publiku për të kopjuar dokumentet. Nëse Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës nuk e plotëson këtë kërkesë, atëherë pala e dëmtuar mund të parashtroj ankesë tek Kryeshefi Ekzekutiv ose Ministri. Nëse kjo shkelje nuk përmirësohet brenda 60 ditësh, atëherë ai mund të parashtrojë ankesë në Gjykatë.

3.4.2. Kërkesa për publikim Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës duhet të publikojë në faqen e saj të internetit të dhënat e poshtëshënuara për secilën kompani të regjistruar aty:

Emri i kompanisë Lloji Adresa e zyrës së saj të regjistruar dhe emri i agjentit Qëllim i veprimtarisë tregtare të kompanisë Emri(at) e themeluesit(ve) Emrat e drejtorëve dhe personave të autorizuar Kohëzgjatja e kompanisë nëse nuk është e pakufizuar Kapitali themeltar i kompanisë

3.4.3. Taksat për regjistrim Në pajtim me këtë Ligj, ekziston lista e taksave të regjistrimit të shoqërive tregtare dhe shërbimeve tjera të ofruara nga Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës:


Një person i cili dëshiron të regjistrojë Ndërmarrje Individuale duhet të paguajë taksë të regjistrimit prej 5 euro.

Një person i cili dëshiron të regjistrojë një shoqëri tregtare duhet të paguajë taksë të regjistrimit prej 20 euro.

Siç mund të shihni, taksat janë përcaktuar në nivele të cilat nuk pengojnë regjistrimin e shoqërive tregtare. Taksa nuk bazohet në vlerën, qarkullimin ose kapitalin e shoqërisë tregtare me qëllim të mos pengimit të regjistrimit të shoqërisë tregtare. Në këtë mënyrë, taksat e ulëta lehtësojnë regjistrimin e shoqërisë tregtare.

Në fund, të ardhurat e mbledhura nga Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës nga regjistrimi i shoqërive tregtare janë para publike të menaxhuara nga Thesari.

3.4.4. Kërkesat për regjistrim Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës është rreptësisht e detyruar që formalisht dhe zyrtarisht ta bëjë regjistrimin e një dokumenti të dorëzuar në atë zyrë, nëse ky dokument i plotëson kushtet e përcaktuara me Ligjin për Shoqëritë Tregtare. Thënë më ndryshe, Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës nuk bënë asnjë vlerësim për regjistrimin e shoqërisë tregtare, me kusht që kërkesat e përcaktuara në ligj të plotësohen. Gjithashtu, asnjë anëtar i Zyrës së Regjistrimit nuk është i autorizuar që t’i ndryshojë këto kërkesa.

Kërkesat e përcaktuara me ligj janë si vijon:

Një person i cili kërkon të regjistroj një shoqëri mund të ofroj më shumë informacion se sa kërkohet me këtë Ligj.

Çdo shoqëri është nën detyrimin e vazhdueshëm që të sigurojë se të dhënat e paraqitura në dokumentin e regjistruar janë të sakta dhe në pajtim me kërkesat e këtij ligji.

Regjistrimi mund të bëhet në gjuhën Shqipe, Serbe ose Angleze. Emri i një shoqërie tregtare ose emri tregtar duhet të jetë në pajtim me Ligjin mbi Përdorimin e

Gjuhëve (Nr. 2006/L02-37, shpallur përmes Rregullores së UNMIK-ut Nr. 2006/51). Të gjitha dokumentet e dorëzuara duhet të jenë të nënshkruara nga personi i autorizuar, i cili është:

Për kompanitë: njëri nga themeluesit (kur kompania regjistrohet për herë të parë) ose nga një zyrtar i kompanisë, ose Bordi i Drejtorëve;

Për ortakëritë: cilido nga ortakët e përgjithshëm; Për ndërmarrjen individuale: pronari i ndërmarrjes në fjalë; Për shoqëritë e huaja tregtare: personi i autorizuar sipas dokumenteve për qeverisje te

brendshme dhe sipas ligjit (p.sh. rregulloret) si dhe me Ligjin e vendit ku është themeluar ajo. Për kompanitë të cilat janë në falimentim ose likuidim, personi i vetëm i autorizuar është

administratori apo likuiduesi. Personat e autorizuar mund të caktojnë cilindo person që të veprojë në emër të tyre, me kusht

që autorizimi të jetë me shkrim. Autorizimi vlen për 12 muaj, nëse nuk tërhiqet nga lëshuesi para skadimit të tij.


Kur nënshkruan në emër të një shoqërie tregtare, personi i autorizuar, përmbi nënshkrimit të tij/saj, shkruan edhe (i)emrin dhe mbiemrin e tij/saj; (ii) titullin e tij/saj; (iii) cilësinë në të cilin ai/ajo nënshkruan; dhe (iv) adresën personale ose tregtare të tij/saj Shembull: Emri: Lulzim Bakia Titulli: Drejtor Ekzekutiv Cilësia: Themeluesi i Vediko, Sh.P.K. Adresa: Rr. Nena Tereze 1344

10000 Prishtinë, Kosovë Për secilin dokument të dorëzuar për regjistrim, duhet të dorëzohet dëshmia e pagesës Ministria është përgjegjëse për krijimin dhe përdorimin e një sistemi i cili ofron: (i) dorëzimin

elektronik të dokumenteve, dhe (ii) lëshimin elektronik të certifikatave të regjistrimit si dhe korrespondencës nga Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës

Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës mund të përgatisë dhe të vë në dispozicion të publikut formularët themelorë për dokumentet që kërkohen ose lejohen për regjistrim, sipas këtij ligji. Megjithatë, Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës nuk mund të hartoj ose kërkoj formularë për marrëveshjet e ortakërive, marrëveshjeve për kompanitë, memorandumeve, rregulloreve, vendimeve ose ndryshimet e tyre. Shembull: Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës mund të kërkoj që regjistrimi i një shoqërie kolektive të bëhet përmes një formulari specifik. Megjithatë, marrëveshja e cila formon shoqërinë kolektive, e cila nënshkruhet nga ortakët e përgjithshëm, bëhet në mënyrën të cilën e duan ortakët dhe këshilltari i tyre ligjor dhe jo siç kërkohet nga Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës.

3.4.5. Detyrat e zyrës së regjistrimit Të gjitha dokumentet të cilat dorëzohen në Zyrën e Regjistrimit duhet të regjistrohen. Në këtë aspekt, Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës ka një numër të kërkesave të cilave duhet t’i përmbahet. Këto kërkesa përfshijnë:

Të gjitha dokumentet e dorëzuara për regjistrim duhet të vulosen, duke treguar datën dhe kohën dhe Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës duhet të jep prova mbi pranimin e dokumentit nëse kërkohet.

Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës duhet të shkruaj datën e saktë të regjistrimit të secilit dokument (dhe t’i jap parashtruesit te kërkesës kopjen së bashku me vërtetimin me shkrim te datës dhe kohës se regjistrimit) dhe nëse kërkohet, te lëshojë Certifikatën e Regjistrimit të nënshkruar nga Kryeshefi Ekzekutiv.

Nëse dokumenti i dorëzuar për regjistrim nuk i plotëson kushtet e përcaktuara në këtë ligj, atëherë Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës duhet t’i ktheje dokumentin paraqitësit te dokumentit brenda dhjete (10) ditëve kalendarike se bashku me një sqarim me shkrim për arsyen e kthimit te dokumentit.

Nëse Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës nuk e regjistron një dokument të rregullt ose nuk e kthen një dokument të mangët te paraqitësi i dokumentit brenda dhjete (10) ditëve kalendarike, atëherë dokumenti në fjalë do të konsiderohet formalisht dhe zyrtarisht i Regjistruar ne Zyrën e Regjistrimit.


3.4.6. Natyra administrative e regjistrimit Roli i Zyrës se Regjistrimit është vetëm formal, informues dhe administrativ. Thënë me ndryshe, ata thjeshte e regjistrojnë dokumentin ashtu siç është dorëzuar, në përputhje me kushtet e përcaktuara në këtë Ligj. Është shumë e rëndësishme të kuptohet se Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës nuk bën verifikimin e vërtetësisë së informacionit të dhënë në dokumentet e regjistrimit. Përgjegjësia për vërtetësinë dhe saktësinë e informacionit të dhënë në dokumentet e regjistrimit të dorëzuara në Zyrën e Regjistrimit i takon personit i cili i nënshkruan ato dokumente.

Një dokument i regjistruar nga Regjistri asnjëherë nuk duhet të konsiderohet si konstatim:

Se dokumenti është i vlefshëm apo i pavlefshëm; ose Se çfarëdo informacioni në të, është i saktë apo i pasaktë

Për shembull, në rast të shfaqjes së një kontesti ndërmjet dy korporatave dhe kontesti përfundon në gjykatë, dokumentet e Zyrës se Regjistrimit nuk mund të përdoren si prova për të treguar se informacioni në to është i vërtetë apo i rrejshëm. Por në vend të saj, qëllimi i vetëm për të cilin do të shërbente ai dokument është të vërtetojë se pala nënshkruese e atij dokumenti e ka dorëzuar atë dokument në Zyrën e Regjistrimit për regjistrim.

3.4.7. Korrigjimi i gabimeve Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës ka të drejtë të korrigjoj gabimet e saj, me kusht që në dosjes t’i bashkëngjitet një shënim (i cili tregon natyrën, datën, kohën dhe arsyet për atë korrigjim) dhe të njëjtin ia dorëzon shoqërisë tregtare.

Procesi i vetëkorrigjimit të gabimeve do të dukej kështu:

Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës e vëren një gabim të bërë në ndonjë formular Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës e korrigjon gabimin Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës e harton një dokument i cili sqaron natyrën e

gabimit, datën dhe kohen e korrigjimit dhe arsyet për atë korrigjim. Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës e vendos dokumentin, i cili e korrigjon gabimin

në dosjen në të cilën ka ekzistuar dokumenti me gabim Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës i dorëzon shoqërisë tregtare dokumentin i cili

bënë korrigjimin e formularëve në të cilat janë gjetur gabimet Në anën tjetër, shoqëritë tregtare mund të korrigjojnë gabimet e tyre në çdo kohë, thjeshtë duke dorëzuar formularin e duhur në Zyrën e Regjistrimit.

3.4.8. Shqyrtimi i çështjeve kontestuese Shqyrtimi i çështjeve kontestuese bëhet me procedurë tipike administrative. Ka mjete juridike që janë në dispozicion të personave ose shoqërive të prekura, të cilat në mirëbesim besojnë se Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës ka bërë shkelje të këtij Ligji. Megjithatë, për të fituar këto mjete juridike, personat e prekur duhet të ndjekin udhëzimet procedurale të caktuara me këtë Ligj.

Nëse ka ndonjë kontest, personi i prekur fillimit mund t’i dorëzojë Kryeshefi Ekzekutivt një kërkesë me shkrim për shqyrtimin e çështjes.


Kush është personi i prekur? Personi i prekur është personi, të drejtat e të cilit janë prekur nga vendimi i Kryeshefi Ekzekutivt dhe/ose Zyrës së Regjistrimit.

Shembull: Mund të shqyrtohet kërkesa: Fitim Dragusha, themeluesi i Sh.A.. Ardhmëria, ka dorëzuar një formular për ndryshim të adresës në Zyrën e Regjistrimit. Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës ka refuzuar të pranojë këtë formular për ndryshim të adresës, për shkak se adresa e dorëzuar në Zyrën e Regjistrimit nuk ekziston. Ky vendim i Zyrës së Regjistrimit për ekzistencën e adresës së re është në kundërshtim me Nenin 15 të këtij Ligji, dhe Fitim Dragusha mund të kërkojë shqyrtim të kësaj Çështjeje.

Nuk mund te shqyrtohet kërkesa: Luan Frangu, qytetar privat ishte duke lexuar gazetën dhe e ka parë një artikull për SH.A. Ardhmëria. Gazeta njofton për refuzimin e Zyrës së Regjistrimit që të pranoj formularin për ndryshim të adresës, për shkak se adresa e dhënë në formularin e dorëzuar nga SH.A Ardhmëria nuk ekziston. Duke qenë besimtar i madh në sundimin e ligjit, Luan Frangu vendos të kërkoj shqyrtim të çështjes nga Kryeshefi Ekzekutiv, për shkak te shkeljes se Nenit 15 të këtij ligji. Ai nuk mund të bëjë kërkesë të tillë, për shkak se nuk është “person i prekur”, pra person të drejtat e të cilit janë prekur.

Brenda njëzet (20) ditëve pas pranimit të kërkesës së tillë, Kryeshefi Ekzekutiv: (i) shqyrton çështjen në fjalë; (ii) merr të gjitha masat e domosdoshme për të korrigjuar këtë çështje; dhe (iii) i jep personit ose shoqërisë tregtare në fjalë vendimin me shkrim.

Shembull: Në Shembullin më lartë, Kryeshefi Ekzekutiv do të (i)shqyrtojë nëse Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës ka refuzuar të pranoj një formular të rregullt, për shkak se Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës ka menduar se adresa në formular nuk ka ekzistuar; (ii) Atëherë, Kryeshefi Ekzekutiv do të përmirësonte gjendjen duke lejuar SH.A. Ardhmëria të regjistrohet në pajtim me këtë Ligj si dhe Kryeshefi Ekzekutiv duhet t’ua përkujtojë punonjësve të tij për detyrimin e tyre për regjistrimin e dokumenteve të dorëzuara në mënyrë të rregullt (si dhe të ndërmerr masa të mundshme disiplinore kundër personave të përfshirë); dhe (iii) i shkruan letër Sh.A. Ardhmëria duke i sqaruar se Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës e ka refuzuar në mënyrë të parregullt formularin për ndryshimin e adresës dhe se Sh.A Ardhmëria tani mund ta dorëzojë formularin për ndryshimin e adresës në Zyrën e Regjistrimit.

Nëse personi i prekur (i) merr vendim negativ nga Kryeshefi Ekzekutiv brenda njëzet (20) ditëve kalendarike ose (ii) nuk merr vendim nga Kryeshefi Ekzekutiv Brenda njëzet (20) ditëve kalendarike, atëherë personi mund të parashtrojë ankesë në Zyrën për Ankesa Administrative brenda Ministrisë. Kjo zyrë duhet t’i dorëzojë personit të prekur vendimin me shkrim brenda njëzet (20) ditëve kalendarike pas pranimit të ankesës.


Nëse personi i prekur (i) pranon vendim negativ nga Zyra për Ankesa Administrative brenda njëzet (20) ditëve kalendarike, ose (ii) nuk pranon asnjë vendim nga Zyra për Ankesa Administrative brenda njëzet (20) ditëve kalendarike, atëherë personi mund të parashtrojë ankesë në Gjykatë, duke kërkuar shqyrtimin e Çështjes në fjalë. Në mënyrë që Gjykata të shqyrtojë lëndën ne fjalë të dorëzuar nga personi, ky person duhet t’i shtjerrë të gjitha mjetet tjera juridike të përshkruara më lartë.

Gjykata ka kompetenca të gjëra sa i përket vendimeve të marra nga Kryeshefi Ekzekutiv dhe/ose Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës. Gjykata mund ta zhvleftësojë ose vërtetojë në plotësisht ose pjesërisht, vendimin, veprimin ose kërkesën e Kryeshefi Ekzekutivt ose Zyrës së Regjistrimit. Gjykata po ashtu është e autorizuar të lëshojë urdhra që kërkojnë nga Kryeshefi Ekzekutiv dhe/ose Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës të zbatojnë çfarëdo veprimi që gjykata e konsideron të domosdoshëm dhe të përshtatshëm për zgjidhjen e rastit. Nëse Kryeshefi Ekzekutiv nuk e përmbaron urdhrin e Gjykatës, Gjykata është e autorizuar të (i) lëshojë urdhër për shkarkimin e Kryeshefi Ekzekutivt; (ii) përcaktojë çfarëdo dënimi tjetër të paraparë në ndonjë akt tjetër themelor ligjor për mos-përmbarimin e urdhrave gjyqësorë.

3.4.9. Mbajtja, ruajtja dhe këmbimi i të dhënave Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës duhet të ruajë përherë të gjitha shënimet dhe dokumentet në dy mënyra: (i) elektronike dhe; (ii) kopje në letër.

Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës duhet ti mbajë kopjet elektronike të të gjitha të dhënave të saj në një bazë të sigurt kompjuterike të të dhënave. Çdo ditë, Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës duhet të bëjë dy kopje rezervë të bazës kompjuterike të të dhënave. Njëra nga kopjet do të ruhet në Zyrën e Regjistrimit për së paku njëzet (20) ditë, ndërsa kopja tjetër i dorëzohet Ministrisë.

Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës duhet të mbajë kopjet origjinale në letër të të gjitha dokumenteve për së paku pesë (5) vite dhe pastaj i barten “Arkivit të Kosovës”.

Kryeshefi Ekzekutiv mund të lidhë marrëveshje bashkëpunimi me cilindo autoritet publik, shoqëri tregtare ose person për mbledhjen, ruajtjen, rimarrjen dhe shpërndarjen e përbashkët të të dhënave dhe informatave.

3.5. Emri i shoqërisë Secili që ka shpenzuar disa ditë duke u munduar të gjejë një emër për shoqërinë e tij tregtare e kupton se ky aktivitet, në dukje i thjeshtë, mund të jetë njëri prej aspekteve më sfiduese për fillimin e një biznesi të ri. Emri i shoqërisë tregtare është emër me të cilin identifikohet shoqëria tregtare. Ai bëhet pjesë e vullnetit të mirë dhe personalitetit të shoqërisë tregtare.

Për tu regjistruar në Zyrën e Regjistrimit, shoqëria tregtare duhet të ketë emrin e saj. Megjithatë, ju lutem të keni parasysh se regjistrimi i emrit të shoqërisë tregtare në Zyrën e Regjistrimit nuk ofron mbrojtje të pronës intelektuale për emrin e biznesit. Nëse emri i përzgjedhur bie në kundërshtim me ndonjë markë tregtare ekzistuese, atëherë mund të ballafaqoheni me padi dhe humbje të mundshme të emrit tuaj tregtar.


Ligji për Shoqëritë Tregtare cakton parametrat për emrat e shoqërive tregtare. Kur regjistrohet emri, ai emër i shoqërisë tregtare:

Duhet të dallojë në masë të arsyeshme nga të gjithë emrat paraprakisht të regjistruar, përveç nëse: Shoqëria tregtare e cila e ka regjistruar paraprakisht këtë emër (i) jep pëlqim me shkrim

për regjistrimin dhe shfrytëzimin e emrit të njëjtë nga një shoqëri tjetër tregtare dhe (ii) dorëzon në Zyrën e Regjistrimit një formular për “ndryshim të emrit” që ligjërisht e ndryshon emrin në një emër tjetër

Shoqëria tregtare e cila dëshiron ta regjistrojë emrin do t’ia dorëzojë Zyrës së Regjistrimit një kopje të vërtetuar të vendimit të plotfuqishëm të gjykatës i cili themelon të drejtën për shfrytëzimin e emrit

Shoqëria tregtare e cila dëshiron ta regjistrojë emrin, i dorëzon Zyrës së Regjistrimit një kopje të vërtetuar të marrëveshjes me shoqërinë tregtare që deri në atë kohë ishte pronare e emrit të regjistruar, nëse kjo marrëveshje shprehimisht autorizon shfrytëzimin e këtij emri

Duhet të përmbajë këto shkurtesa në fund (në gjuhën Shqipe, Serbe ose Angleze): Ndërmarrje Individuale – “NI” Shoqëri Kolektive – “SHKL” Shoqëri Komandite – “SHKM” Shoqëri me Përgjegjësi të Kufizuar – “SHPK” Shoqëri Aksionare – “SH.A.”

Mund të jetë emër i regjistruar paraprakisht me kusht që paraqitësi i ri i dokumentit dorëzon dokumentin se (i) ai është bashkuar me shoqërinë tjetër tregtare, (ii) është themeluar pas riorganizimit të shoqërisë tjetër tregtare; ose (iii) ka fituar me marrëveshje ose sipas ligjit të drejtën për shfrytëzimin e emrit.

Nuk mund të jetë: I paligjshëm ose ngatërrues Në pronësi të një personi ose shoqërie tregtare (përveç nëse ai person ose shoqëri

tregtare e ka dhënë pëlqimin me shkrim) Edhe njëherë, shoqëria tregtare, e cila kërkon të regjistrojë emrin një emër duhet të jetë e vetëdijshme se zgjedhja e emrit të saj duhet t’i respektojë emrat tregtarë dhe të drejtat e pronës intelektuale të të tjerëve. Nëse shfaqet ndonjë kontest se emri i përzgjedhur është shkelje e të drejtës për pronë intelektuale të dikujt tjetër, atëherë kontesti zgjidhet në pajtim me Ligjin për Markat Tregtare të Kosovës. Gjithashtu, emri tregtar mund rezervohet para regjistrimit. Shoqëria tregtare mund të bëjë në Zyrën e Regjistrimit rezervimin e emrit që ajo e dëshiron para se të bëjë regjistrimin, për të siguruar që emri i përzgjedhur nga shoqëria tregtare të ruhet gjatë fazës së themelimit të shoqërisë tregtare. Nëse emri tregtar akoma nuk është rezervuar ose regjistruar, shoqëria tregtare mund të dorëzojë formularin për rezervimin e emrit tregtar në Zyrën e Regjistrimit, në të cilin duhet të caktojë emrin dhe adresën e paraqitësit të dokumenteve dhe emrin tregtar që duhet të rezervohet. Pasi të sigurojë se emri i kërkuar nuk është tashmë i regjistruar ose rezervuar, Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës e rezervon emrin tregtar për një periudhë 180 ditore pa mundësi shtyrje. Ky emër i rezervuar mund të bartet tek ndonjë person tjetër, duke i dërguar Zyrës së Regjistrimit një njoftim të nënshkruar të bartjes, i cili përmban emrin dhe adresën e pranuesit.


3.6. Ushtrim: Krijimi i emrit të Shoqërisë Tregtare

Udhëzime:

Ky është ushtrim individual. Ju lutem të shihni këtë listë të emrave dhe tregoni se cilat prej tyre janë në pajtim me kërkesat ligjore të diskutuara në këtë Modul. Pas përfundimit, do të ketë shqyrtim dhe diskutim të përgjigjeve dhe arsyetime për përgjigjen.

Emri

i ligjshëm

i paligjshëm

Arsyetimi

Vediko

Adidas, SH.P.K

Xhema Bros., Ltd.

Firmë Juridike,SH.K.P.K

Adibas, SH.K.M

McDonalds, SH.A.

Ministria e Punëve të Brendshme, SH.K.M

Shitje te Heroinës, SH.P.K

3.7. Rëndësia e zyrës së regjistruar dhe agjentit Në bazë të Ligjit për Shoqëritë Tregtare, çdo shoqëri tregtare duhet të theksojë në dokumentet e regjistrimit (i) vendin e zyrës së saj të regjistruar brenda Kosovës dhe (ii) emrin e personit i cili punon ose jeton në zyrën e regjistruar, ose shoqërinë tregtare që ushtron veprimtarinë kryesore tregtare në zyrën e regjistruar.

Dokumentet e regjistrimit duhet te përmbajnë gjithashtu edhe adresën e zyrës së regjistruar dhe emrin e agjentit të regjistruar. Nëse ka ndryshime në lidhje me zyrën e regjistruar apo agjentin, shoqëria tregtare ka përgjegjësi të azhurnojë dokumentet e regjistrimit me informacionin e ri brenda dhjetë (10) ditëve kalendarike.


Agjenti i regjistruar i shoqërisë tregtare është shoqëri ose individ, që pranon padinë kundër shoqërisë tregtare si dhe njoftimet ose kërkesat tjera kur shoqëria tregtare në fjalë është palë në një proces gjyqësor. Kur njoftimi për ngritjen e padisë i dorëzohet agjentit, atëherë ai konsiderohet se i është dorëzuar shoqërisë tregtare.

Zyra e Regjistruar e shoqërisë tregtare është adresa e regjistruar në Zyrën e Regjistrimit si adresa zyrtare e shoqërisë tregtare. Zyra e Regjistruar nuk është e thënë të jetë vendi ku kompania ushtron veprimtarinë e saj afariste kryesore ose selia e saj.

Dorëzimi i Padisë tek Agjenti ose Zyra e Regjistruar. Nëse dorëzimi i padisë te agjenti i regjistruar nuk është i mundur, atëherë padia konsiderohet se është dorëzuar nëse i dorëzohet cilitdo ortak të përgjithshëm, menaxher, drejtor ose zyrtar të shoqërisë tregtar.

Shembull: Paditësi provon t’ia dorëzojë padinë agjentit të regjistruar të të paditurit disa herë, megjithatë, agjenti i regjistruar i të paditurit nuk është gjetur asnjëherë në adresën e ofruar. Për dërgimin e padisë, paditësi e gjen adresën e Zyrtarit Kryesor të Veprimtarisë të të paditurit dhe ja dorëzon atij padinë.

Në mënyrë të ngjashme, nëse nuk është i mundur dorëzimi në zyrën e regjistruar, atëherë vlerësohet se dorëzimi është bërë nëse bëhet tek ndonjëra prej zyrave të shoqërisë tregtare apo vendeve të tjera ku dihet se ushtron veprimtarinë e saj afariste.

Shembull: Gjatë një padie, paditësi shkon në ARBK dhe kupton adresën e zyrës së regjistruar të të paditurit. Duke dashur t’i dorëzoj të paditurit padinë, paditësi zbulon se adresa e caktuar si zyre e regjistruar e të paditurit nuk ekziston. Pastaj, paditësi vazhdon në zyrën më të afërt në qytet të paditurit dhe i dorëzon padinë Udhëheqësit të Zyrës, i cili është edhe Zëvendës Kryetari i divizionit në Kosovë të të paditurit.

Shpesh shfaqen probleme lidhur me përcaktimin e datës në të cilën është bërë dorëzimi i padisë. Për këtë qëllim, Ligji ekzistues përcakton se data e dorëzimit konsiderohet (i) data e pranimit faktik, ose (ii) nëse padia dorëzohet me postë përmes autoritetit të postës publike, pesë (5) ditë pune pas dorëzimit të saj në këtë autoritet; cilado nga këto dy data që të jetë më herët.

Shembull: Paditësi dëshiron të ngrit padi kundër të paditurit. Paditësi ka parashtruar padinë me datën 17 prill 2008 dhe ka 30 ditë për t’ia dorëzuar padinë të paditurit. Të premten me datën 9 maj, paditësi e dërgon padinë me postë përmes shërbimit publik postar. I padituri e pranon me postë padinë me datën 19 maj 2008. Pavarësisht nga pranimi me vonesë, padia konsiderohet se është dorëzuar të Premten më 16 Maj 2008, ose pesë (5) ditë pune pas dorëzimit me postë dhe brenda afatit prej 30 ditëve për dorëzimin e padisë.

Ndryshimi i Agjentit ose Zyrës së Regjistruar. Ndonjëherë, është e domosdoshme që shoqëria tregtare të ndryshojë emrin e personit të caktuar si agjent i regjistruar. Në këtë rast, shoqëria tregtare i dorëzon Zyrës së Regjistrimit:


Një njoftim, i nënshkruar nga person i autorizuar, i cili përcakton (i) emrin e shoqërisë tregtare dhe numrin e saj të regjistrimit dhe (ii) emrin e agjentit të regjistruar të ri; dhe

Një dokument të nënshkruar nga agjenti i ri i regjistruar në të cilin shprehet pëlqimi i tij/saj për të shërbyer në atë cilësi.

Në mënyrë të ngjashme, për të ndryshuar zyrën e regjistruar, shoqëria tregtare dorëzon në Zyrën e Regjistrimit një shënim, të nënshkruar nga person i autorizuar, i cili përmban (i) emrin e shoqërisë tregtare dhe numrin e saj të regjistrimit, dhe (ii) adresën e zyrës së saj të re të regjistruar në Kosovë. Agjenti i regjistruar jep dorëheqjen. Në rastet kur agjenti i regjistruar jep dorëheqjen, ai duhet të bëjë këtë duke:

Dorëzuar “njoftimin për qëllimin e dorëheqjes” një personi të autorizuar të shoqërisë tregtare me të cilën e njofton shoqërinë tregtare (i) mbi qëllimin e dorëheqjes së agjentit, (ii) nëse dhe sa do të ndikojë dorëheqja në zyrën e regjistruar të shoqërisë tregtare, (iii) se shoqëria tregtare duhet të caktojë një agjent të ri – dhe nëse është e nevojshme – një zyrë të re të regjistruar, dhe (iv) se shoqëria tregtare duhet t’ia dërgojë Zyrës së Regjistrimit njoftimin për ndryshimin e agjentit të regjistruar.

Sapo të kalojnë dhjetë (10) ditë kalendarike, agjenti i regjistruar i cili jep dorëheqje duhet të dorëzojë “njoftimin e dorëheqjes” në Zyrën e Regjistrimit, duke treguar nëse dorëheqja do të ketë ndikim në zyrën e regjistruar, e nëse ka, sa do të ketë ndikim. Kjo duhet të shoqërohet nga njoftimi për qëllimin e dorëheqjes i cili i dorëzuar shoqërisë tregtare.

Dorëheqja hyn në fuqi kur “Njoftimi i dorëheqjes” i dërgohet Zyrës së Regjistrimit. Pas arkivimit të këtij dokumenti, Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës i dërgon një kopje shoqërisë tregtare në fjalë.

3.8. Informatat e detyrueshme që i ofrohen palëve të treta Mungesa e transparencës është njëri ndër problemet më të mëdha me të cilat ballafaqohet komuniteti afarist në Kosovë. Për të ndihmuar në rritjen e transparencës dhe komunikimit të qartë me publikun, ky Ligj themelon disa kushte të cilat duhet të përmbushen nga shoqëritë tregtare në Kosovë.

Ligj kërkon që e tërë korrespondenca me shkrim nga një kompani ose shoqëri komandite me palët e treta dhe të gjitha faqet e internetit me qasje publike duhet të përmbajnë të dhënat në vijim:

Llojin e shoqërisë tregtare (p.sh. SHKM, SH.P.K., SH.A.) Emrin e plotë të shoqërisë tregtare Nëse shoqëria tregtare është në proces të likuidimit, shpërbërjes ose pushimit të aktivitetit,

deklaratën e qartë që tregon këtë fakt Shembull: Lipa, Sh.A, është kompani në likuidim. Pasi kupton se ka mbetur pa material

harxhues për zyre, ajo dërgon porosinë tek furnizuesi i rregullt i materialit harxhues, Staple SH.P.K., i cila ka politikë të brendshme të mos furnizojë kompanitë që janë nën likuidim.. Lipa, SH.P.K nuk tregon në porosinë e saj se ajo është në likuidim. Staple SH.P.K i dorëzon furnizimet dhe më vonë kupton se Lipa SH.A. është në likuidim. Në këtë rast, Lipa SH.P.K ka shkelur Nenin 26A të Ligjit për Shoqëritë Tregtare, sepse në porosinë që ia ka dërguar


Staple SHPK-së, nuk ka treguar se ajo është në likuidim. Lipa SH.A mund t’i nënshtrohet dënimeve të Ministrisë dhe/ose Gjykatave.

Një referencë të qartë mbi faktin se shoqëria tregtare është e regjistruar në Zyrën e Regjistrimit Numrin e regjistrimit të shoqërisë tregtare Nëse një shoqëri tregtare e thekson kapitalin e saj në një dokument formal ose korrespondencë,

ai theksim po ashtu duhet të përfshijë edhe një indikacion të qartë dhe të saktë të shumës së kapitalit të shoqërisë tregtare i cili është paguar.

Shembull: Liria Plus, SH.P.K bënë kërkesë për kredi nga Ratatouile Bank në vlerë prej €500.000,00. Gjatë plotësimit të formularit për kredi, Liria Plus SH.P.K shkruan se ajo ka kapital fillestar prej €5 milion. Formulari për kredi nuk ka ndonjë pjesë e cila tregon se sa prej kapitalit fillestar është paguar. Në mënyrë që të veprojë në përputhje me Ligjin për Shoqëritë Tregtare, Liria Plus SH.P.K duhet të vendosë një shtesë në formular, e cila tregon shumën e saktë të kapitalit fillestar prej €5 milion i cila është paguar. Përndryshe, do të ishte në kundërshtim me Ligjin për Shoqëri Tregtare.

Këto kërkesa nuk vlejnë për Ndërmarrjet Individuale ose Shoqëritë Kolektive.

3.9. Përmbledhje Në përfundim, ky modul ofroj njohuri të hollësishme të funksioneve të Zyrës së Regjistrimit dhe kërkesave tjera administrative të cilat rrjedhin nga regjistrimi i një shoqërie tregtare. Përveç kësaj, ky modul ka shtjelluar edhe një numër të çështjeve tjera të cilat promovojnë funksionim të duhur të procesit të regjistrimit.

Në këtë modul, keni mësuar të:

Përshkruani funksionet e Zyrës së Regjistrimit Përmendni kërkesat sa i përket librave dhe arkivave të korporatave Identifikoni çështjet e veçanta të emrit të shoqërisë tregtare Vlerësoni rëndësinë e zyrës së regjistruar dhe agjentit Kuptoni se cili informacion i detyrueshëm duhet t’i ofrohet palëve të treta


MODULI 4: REGJISTRIMI I SHOQËRIVE TREGTARE DHE NDRYSHIMET THEMELORE KORPORATIVE


4.1. Hyrje Ky modul përshkruan procesin e regjistrimit për të gjitha shoqëritë tregtare në Kosovë. Për më tepër, ky modul trajton çështjet që kanë të bëjnë me ndryshimet e mëdha në shoqëritë tregtare si dhe kërkesat për raportim vjetor si dhe regjistrimin e emrave tregtarë.


Regjistroni Ndërmarrje Individuale Të regjistroni një Shoqëri Kolektive Të regjistroni dhe themeloni një Shoqëri Komandite Të regjistroni dhe themeloni një Shoqëri me Përgjegjësi të Kufizuar Regjistroni dhe themeloni një Shoqëri Aksionare Regjistroni Shoqëri të Huaj Tregtare Sqaroni se s’i merret Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës me Shpërbërjen

Vullnetare ose Bashkimin Të përmendni kërkesat për dorëzimin e raportit vjetor Regjistroni emrat tregtarë

4.3. Regjistrimi i ndërmarrjes individuale Ndërmarrja Individuale (“NI”) është lloj i shoqërisë tregtare e cila ligjërisht nuk është e ndarë nga pronari i saj. NI nuk është person juridik. Prandaj, përgjegjësia e kufizuar , të cilën e gëzon korporata dhe shoqëria kolektive nuk vlen për NI. Në thelb, NI nënkupton një person i cili ushtron afarizëm në emër të tij/saj dhe ekziston vetëm një pronar.

Në realitet, NI është njëra prej dy shoqërive kryesore tregtare që përdoren në Kosovë për të ushtruar afarizëm. Kjo ndodh për shkak të mungesës së sofistikimit nga ana e komunitetit të biznesit të organizojë veprimtarinë e tyre të afarizmit në organizata të cilat janë më të përshtatshme për nevojat e tyre. Për më tepër, pasi që një shoqëri tregtare e paregjistruar, e cila ka vetëm një pronar, automatikisht konsiderohet të jetë NI, numri i NI rritet në mënyrë eksponenciale kur kihet parasysh fakti se shumica dërrmuese e veprimtarisë afariste në Kosovë ushtrohet përmes subjekteve të paregjistruara.

Regjistrimi: NI duhet të regjistrohet! Për të regjistruar NI, pronari duhet të nënshkruaj dhe dorëzojë në Zyrën e Regjistrimit, formularin i cili përmban informacionin e poshtëshënuar

Emrin zyrtar të NI, i cili duhet të: Jetë ose përshijë mbiemrin e ligjshëm të pronarit Përmbajë shkurtesën “NI” në fund


Adresën në Kosovë në të cilën NI do të ushtroje veprimtarinë kryesore afariste Emrin dhe mbiemrin dhe adresën e banimit në Kosovë të pronarit Qëllimin e afarizmit të NI, i cili mund të përshkruhet si “çdo qëllim i Ligjshëm për afarizëm” Datën kur do të shpërbëhet NI (mund të mos ketë asnjë datë) Çdo informacion shtesë Deklaratën e cila vërteton se person i cili e dorëzon dhe nënshkruan atë formular është

pronari i ndërmarrjes individuale Nëse agjenti i regjistruar nuk është pronari, atëherë pronari duhet t’ia bashkëngjisë formularit pëlqimin me shkrim, tw nënshkruar nga i agjenti i regjistruar i cili tregon miratimin e agjentit të regjistruar për të shërbyer në këtë cilësi.

Shembull: Formulari më poshtë nuk është formulari zyrtar, por vetëm Shembull i thjeshtë i një formulari i cili përmban të gjithë informacionin përkatës për regjistrimin e një NI.


Formulari i Regjistrimit për Ndërmarrje Individuale Emri i NI:

Gashi dhe Djemtë, NI

Adresa e NI:

Rr. Hasan Prishtina 13324 10000 Prishtinë, Kosovë

Emri dhe Adresa e Pronarit të NI:

Butrint Gashi Rr. Ulpiana D15, H9, Nr. 8 10000 Prishtinë, Kosovë

Qëllimi i afarizmit të NI:

Çfarëdo qëllimi i ligjshëm

Data e shpërbërjes së NI:

Asnjë.

Informacioni shtesë:

Agjenti i regjistruar për këtë NI është Flakron Gashi Rr. Dardania 15995 10000 Prishtinë, Kosovë (shihni miratimin me shkrim të bashkëngjitur)

Vërtetimi i Pronësisë

Me nënshkrimin e këtij formulari, unë vërtetoj se unë jam pronari i vërtetë i NI e cila po regjistrohet me anë të këtij formulari.

________________ _______________________________________

Data: Butrint Gashi

Drejtor Ekzekutiv

Themeluesi i Gashi dhe Djemtë, N.I.

Rr. Ulpiana D15, H9, Nr. 8 10000 Prishtinë, Kosovë

Shtojcë e Formularit të Regjistrimit të Ndërmarrjes Individuale

Unë, Flakron Gashi, duke qenë në mendje të shëndoshë dhe me dëshirën time, duke nënshkruar këtu, jap miratimin tim për të kryer detyrat e Agjentit të Regjistruar për Gashi & Djemtë, N.I.

________________ _______________________________________

Data: Flakron Gashi Agjenti i Regjistruar për Gashi & Djemtë, N.I. Rr. Dardania 15995, 10000 Prishtinë, Kosovë


Ndryshimi dhe plotësimi i të dhënave të Regjistrimit të NI: Për të ndryshimin e të dhënave të dorëzuara në Zyrën e Regjistrimit, pronari i NI duhet të dorëzojë në Zyrën e Regjistrimit “Njoftimin për Ndryshimin dhe Plotësimin “, i cili duhet të:

Theksoj emrin zyrtar të NI dhe numrin e saj të regjistrimit Të përmbajë tekstin e secilit ndryshim dhe plotësim ose të bashkëngjis versionin e ndryshuar

dhe plotësuar të formularit të regjistrimit Të përfshijë një deklaratë e cila vërteton se person i cili e nënshkruan këtë njoftim është pronari

i NI Nëse ndryshimi ka të bëjë me ndërrimin e agjentit të regjistruar, atëherë pronari duhet të dorëzojë edhe pëlqimin me shkrim, të nënshkruar nga agjenti i ri i regjistruar, i cili do të shërbejë në atë cilësi. Ndryshimet dhe plotësimet hyjnë në fuqi menjëherë pas dorëzimit të tyre në Zyrën e Regjistrimit.

4.4. Regjistrimi i shoqërisë kolektive Në gjuhën juridike dhe ekonomike të shumicës së shteteve, shoqëria kolektive (“SH.K.L”) ose thjeshtë ortakëria, nënkupton lidhjen e personave ose të një kompanie të pakorporatizuar, e cila ka këto veti kryesore (i) themelohet nga dy apo më shumë persona; (ii) pronarët janë personalisht përgjegjës për të gjitha paditë dhe borxhet me të cilat ortakëria mund të ballafaqohet; dhe (iii) është krijuar me marrëveshje, provë të ekzistencës dhe angazhim (parapërfshirje). I njëjti lloj i shoqërive tregtare ekziston në Kosovë në bazë të Ligjit ekzistues për Shoqëritë Tregtare. Në bazë të ligjit ekzistues, SHKL nuk është person juridik! Megjithatë, ajo mund të ketë persona juridik (p.sh. SH.P.K. ose Sh.A.) si ortak të përgjithshëm.

Regjistrimi: Për regjistrimin e shoqërisë kolektive, njëri nga ortakuët – ose një personi i autorizuar nga një ortak i përgjithshëm – duhet të nënshkruajë dhe dorëzojë në Zyrën e Regjistrimit, “memorandumin e shoqërisë kolektive” që përmban këtë informacion:

Emrin zyrtar të SHKL të përfshijë emrin e së paku njërit nga ortakët e përgjithshëm; me kusht që a.) nëse ortaku i përgjithshëm është person fizik dhe shfrytëzohet emri i tij/saj atëherë do të shfrytëzohet edhe mbiemri i ligjshëm i tij/saj

Shembull: Nëse ortaku i përgjithshëm është Luan Berisha, emri i SHKL duhet të mbaj shkrimin “Berisha”në emrin e saj. p.sh. Berisha & Djemtë, SHKL

b.) nëse shfrytëzohet emri i një ortaku që është shoqëri tregtare, do të shfrytëzohet emri i plotë zyrtar

Shembull: Nëse ortaku i përgjithshëm është Feliko, SH.P.K, emri i SHKL duhet të përmbajë fjalën“Feliko” në emrin e saj, p.sh. Feliko & Ortakët, SHKL.

nëse emri i cilitdo nga ortakët e përgjithshëm nuk është/janë pjesë e emrit zyrtar, të përfshihet një referencë (si p.sh “dhe ortaku” ose “dhe ortakët”) për të dëshmuar ekzistimin e këtyre ortakëve Shembull: SHKL ka 10 ortakë të përgjithshëm, por vetëm dy (Hys Basha dhe Lulzim

Bakia) do të përfshihen në emrin zyrtar. Emri zyrtar duhet të jetë “Basha Bakia & Ortakët,SHKL.”në mënyrë që të tregohet se ka më shumë ortakë se sa këta të dy që përmenden në emrin zyrtar.


të përfshihet në fund, shkurtesa “SHKL” Adresën në Kosovë ku shoqëria kolektive ushtron veprimtarinë kryesore afariste Adresën e zyrës së regjistruar të shoqërisë kolektive në Kosovë si dhe emrin e agjentit të

regjistruar të shoqërisë në atë adresë Qëllimin afarist të SHKL, i cili mund të përshkruhet si “qëllim i ligjshëm afarist” Emrin dhe adresën e secilit ortak të përgjithshëm nëse ortaku i përgjithshëm është person fizik, duhet të ofrohet emri i tij të plotë si dhe

adresa e banimit të përhershëm, (brenda ose jashtë Kosovës); nëse ortaku i përgjithshëm është shoqëri tregtare e Kosovës, duhet të ofrohet emri i tij

zyrtar si dhe adresa e zyrës së regjistruar në Kosovë nëse ortaku i përgjithshëm është shoqëri e huaj tregtare, duhet të ofrohet emri dhe

adresa e vendit kryesor ku ushtron veprimtarinë jashtë Kosovës Një deklaratë me shkrim, të nënshkruar nga secili ortak i përgjithshëm (ortakët e

përgjithshëm që janë shoqëri tregtare nënshkruajnë përmes një personi të autorizuar), ku konfirmohet pajtimi i tyre për t’u emëruar në memorandum si ortak të përgjithshëm

Shembull: Duke nënshkruar, unë pajtohem të emërohem si ortak i përgjithshëm në këtë memorandum, i cili e themelon Shoqërinë Kolektive të përmendur më lartë.

Datën e shpërbërjes (mund të mos ketë) Deklaratën e cila vërteton se personi që e nënshkruan dhe dorëzon memorandumin është ortak i përgjithshëm ose person i autorizuar ka autorizimin për nënshkrimin dhe dorëzimin e memorandumit në Zyrën e Regjistrimit

Ortaku i përgjithshëm ose (personi i autorizuar) që nënshkruan dhe dorëzon memorandumin, duhet t’ia bashkëngjis pëlqimin me shkrim të agjentit të regjistruar, me të cilin dëshmohet pëlqimi i agjentit të regjistruar për të shërbyer në atë cilësi.

Ndryshimi dhe Plotësimi i të Dhënave të Regjistrimit të SHKL: Për ndryshimin e të dhënave të dorëzuara në Zyrën e Regjistrimit në lidhje me regjistrimin e SHKL, ortakët e përgjithshëm duhet (i) të miratojnë një vendim sipas të cilit e autorizojnë ndryshimin dhe plotësimin e memorandumit; dhe (ii) udhëzojë një person të autorizuar që menjëherë të nënshkruajë dhe dorëzoj në Zyrën e Regjistrimit “njoftimin për ndryshim dhe plotësim”, i cili duhet të:

Të theksojë emrin zyrtar të shoqërisë kolektive dhe numrin e regjistrimit Të përmbajë tekstin e secilit ndryshim dhe plotësim Të përcaktojë datën e miratimit të secilit ndryshim dhe plotësim nga ortakët e përgjithshëm Të përfshijë një deklaratë që dëshmon se ndryshimi ose plotësimi është miratuar nga ortakët

e përgjithshëm në atë mënyrë që është në pajtim me (i) këtë ligj, dhe (ii) marrëveshjen e shoqërisë kolektive, nëse ka një të këtillë

Deklaratë me të cilën vërtetohet se personi i cili e ka nënshkruar dhe dorëzuar këtë memorandum është ortak i përgjithshëm ose “person i autorizuar” nga një ortak i përgjithshëm personi në fjalë është ligjërisht i autorizuar për ta nënshkruar dhe dorëzuar njoftimin në

Zyrën e Regjistrimit. Edhe këto dokumentet duhet t’i bashkëngjiten njoftimit për ndryshim dhe plotësim:

Një kopje të vendimit Tekstin e plotë të memorandumit të shoqërisë kolektive, me ndryshime.


Nëse ndryshimi dhe plotësimi ka të bëjë me ndërrimin e emrit të agjentit të regjistruar të SHKL, personi i cili e ka nënshkruar dhe dërguar njoftimin për ndryshimin dhe plotësimin, duhet t’ia bashkëngjis këtij njoftimi edhe pëlqimin me shkrim të agjentit të ri të regjistruar, për të shërbyer në këtë cilësi.

Ndryshimet dhe plotësimet hyjnë në fuqi menjëherë pas dorëzimit në Zyrën e Regjistrimit.

4.5. Regjistrimi dhe themelimi i një shoqërie komandite Shoqëria komandite (SHKM) është formë e ortakërisë, e ngjashme me shoqërinë kolektive, me përjashtim të asaj se përveç një ose më shumë ortakëve të përgjithshëm, shoqëria komandime poashtu ka një ose më shume ortakë të kufizuar. Ortakët e përgjithshëm janë në të gjitha aspektet kryesore në pozitë të njëjtë juridike sikurse ortakët në shoqërinë kolektive. Megjithatë, sikurse edhe aksionarët në një korporatë, ortakët e kufizuar kanë përgjegjësi të kufizuar dhe nuk kanë autoritet për menaxhim. Në bazë të Ligjit për Shoqëritë Tregtare, në Kosovë ekzistojn ky lloj shoqërive tregtare. Në pajtim me këtë ligj, SHKM nuk është person juridik! Megjithatë, ajo mund të ketë persona juridik (p.sh. SH.P.K., ose Sh.A si ortakë të përgjithshëm ose të kufizuar.

Regjistrimi: Për të regjistruar një shoqëri të tillë tregtare, njëri prej ortakëve – ose një person i autorizuar nga një ortak i përgjithshëm – nënshkruan dhe dorëzon në Zyrën e regjistrimit “memorandumin e shoqërisë komandite”, duke dhënë informatat e poshtëshënuara

Emrin zyrtar të SHKM përfshijë emrin e ortakut të përgjithshëm, me kush që

a.) nëse ortaku i përgjithshëm është person fizik dhe përdoret emri i tij/saj, duhet të përdoret mbiemri i ligjshëm i atij personi Shembull: Nëse ortaku i përgjithshëm është Luan Berisha, emri i SHKM duhet të

përmbajë fjalën “Berisha”në emrin e saj. P.sh. Berisha & Djemtë, SHKM

b.) nëse shfrytëzohet emri i një ortaku të përgjithshëm që është shoqëri tregtare, të shfrytëzohet emri i plotë zyrtar Shembull: Nëse ortaku i përgjithshëm është Feliko, SH.P.K, emri i SHKM duhet të

përmbajë fjalën“Feliko”në emrin e saj. P.sh. Feliko & Ortaket, SHKM të përfshihet një referencë (si p.sh “dhe ortaku” ose “dhe ortakët”) për të

dëshmuar ekzistimin e këtij(yre) ortaku(ëve), emrat e të cilëve duken në emrin zyrtar Shembull: SHKM ka 4 ortakë të përgjithshëm, por vetëm dy prej tyre (Hys Basha

dhe Lulzim Bakia) do të shkruhen në emrin zyrtar. Emri zyrtar duhet të jetë “Basha Bakia & Ortakët, SH.K.M.” për të treguar se ka më shumë ortakë se sa këta të dy që përmenden në emrin zyrtar.

të përfshihet në fund, shkurtesa “SHKL” Adresën në Kosovë ku SHKM shoqëria kolektive ushtron veprimtarinë kryesore

afariste Adresën e zyrës së regjistruar të shoqërisë komandite në Kosovë si dhe emrin e

agjentit të regjistruar të shoqërisë në atë adresë Qëllimin afarist të SH.K.M, i cili mund të përshkruhet si “qëllim i ligjshëm afarist”


Emrin dhe adresën e secilit ortak të përgjithshëm nëse ortaku i përgjithshëm është person fizik, duhet të tregohet emri i tij i plotë

si dhe adresën e banimit të përhershëm, (brenda ose jashtë Kosovës) nëse ortaku i përgjithshëm është shoqëri tregtare e Kosovës, duhet të tregohet

emri i saj zyrtar si dhe adresa e zyrës së regjistruar në Kosovë nëse ortaku i përgjithshëm është shoqëri e huaj tregtare, duhet të tregohet emri

dhe adresa e vendit kryesor ku ushtron veprimtarinë jashtë Kosovës Një deklaratë me shkrim, të nënshkruar nga secili ortak i përgjithshëm (ortakët e

përgjithshëm, të cilët janë shoqëri tregtare, nënshkruajnë përmes personit të autorizuar), ku konfirmohet pajtimi i tyre për t’u emëruar në memorandum si ortak të përgjithshëm

Shembull: Me nënshkrimin e kësaj deklarate, unë pajtohem të quhem ortak i përgjithshëm në këtë memorandum i cili e themelon Shoqërinë Komandite të lartpërmendur.

Datën e shpërbërjes (mund të mos ketë të tillë) Një deklaratë që dëshmon se personi që e nënshkruan dhe dorëzon memorandumin është ortak i përgjithshëm ose person i autorizuar ka autorizimin për nënshkrimin dhe dorëzimin e memorandumit në Zyrën e

Regjistrimit.

Ortaku i përgjithshëm (ose person i autorizuar) i cili nënshkruan dhe dorëzon memorandumin, duhet t’i bashkëngjis memorandumit:

Pëlqimin me shkrim të agjentit të regjistruar, me të cilin dëshmohet pëlqimi i agjentit të regjistruar për të shërbyer në atë cilësi

Një kopje e Marrëveshjes se SH.K.M. e nënshkruar na të gjithë ortakët fillestar (të përgjithshëm ose të kufizuar). Kjo marrëveshje e SH.K.M. dorëzohet për qëllim të informimit dhe Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës nuk ka autorizim të vendos për mangësitë e saj ligjore ose ta refuzojë atë.

Ndryshimi dhe Plotësimi i të Dhënave të Regjistrimit për një SH.K.M: Për ndryshimin e të dhënave të dorëzuara në Zyrën e Regjistrimit, në lidhje me regjistrimin e SH.K.M., ortakët marrin vendim (i) për autorizimin e ndryshimit dhe plotësimit të memorandumit; dhe (ii) udhëzojnë personin e autorizuar të nënshkruajë dhe dorëzojë menjëherë në Zyrën e Regjistrimit një njoftim, i cili përmban:

Emrin zyrtar i SH.K.M. dhe numri i regjistrimit Tekstin e secilit ndryshim dhe plotësim Datën e miratimit të secilit ndryshim dhe plotësim nga ortakët Deklaratën e cila konfirmon se ndryshimet janë miratuar në mënyrë të rregullt nga ortakët

dhe në pajtim me (i) këtë ligj, dhe (ii) memorandumin e SH.K.M. dhe (iii) marrëveshjen e SH.K.M.

Deklaratën me të cilën vërtetohet se personi i cili e ka nënshkruar dhe dorëzuar këtë memorandum Është person i autorizuar


Është person legalisht i autorizuar për nënshkrimin dhe dorëzimin e njoftimit në Zyrën e Regjistrimit

Njoftimit për ndryshimin dhe plotësimin duhet t’i bashkëngjiten edhe këto dokumente:

Kopja e vendimit Teksti i plotë i dokumentit i ndryshuar dhe plotësuar, i cili nuk është i domosdoshëm të

nënshkruhet nga ortakët Ndryshimet dhe plotësimet hyjnë në fuqi pas dorëzimit të njoftimit dhe dokumenteve të bashkangjitura.

4.6. Ushtrimi 1: Pyetje dhe përgjigje Ky është ushtrim individual. Ju lutem lexoni pyetjet e poshtëshënuara dhe zgjidhni përgjigjen e cila është më e afërt me përgjigjen e duhur. Pasi të përfundoni, përgjigjet do të diskutohen me tërë grupin. 1. Kur bëhet regjistrimi i Ndërmarrjes Individuale (“NI”), pronari duhet të dorëzojë në Zyrën e

Regjistrimit: A. Memorandumin për Themelimin e NI

B. Listën e aseteve personale të pronarit C. Deklaratën personale të pronarit të NI, e cila thotë se ai nuk ka në pronësi ndonjë NI

tjetër D. Marrëveshjen ndërmjet pronarëve të NI, e cila e themelon të njëjtën

E. Formularin i cili mban emrin e NI, adresën e vendit kryesor të afarizmit, emrin dhe adresën e pronarit, qëllimin e afarizmit, datën e shpërbërjes dhe një konfirmimi se personi, i cili e dorëzon formularin është pronar i NI

2. Për ndryshimin e të dhënave të dorëzuara në Zyrën e Regjistrimit në lidhje me regjistrimin e

Shoqërisë Kolektive (“SHKL”), ortakët e përgjithshëm duhet të: A. Dorëzojnë memorandumin e ri të azhurnuar

B. Dorëzojnë ndryshimin në formularin e informatave në Zyrën e Regjistrimit C. Miratojnë vendimin i cili e autorizon ndryshimin dhe plotësimin e memorandumit dhe

udhëzon personin e autorizuar të nënshkruajë dhe dorëzojë menjëherë njoftimin për ndryshim dhe plotësim në Zyrën e Regjistrimit

D. Mos bëjnë asgjë E. Vetëm të ndryshojnë librat dhe dokumentet e tyre të brendshme për të pasqyruar

ndryshimin e informacionit 3. Memorandum për shoqëri komandite, i cili e themelon Shoqërinë Komandite (SH.K.M), duhet të

përmbajë:

A. çdo informatë përkatëse se ortakët e përgjithshëm dhe të kufizuar mendojnë se është me rëndësi

B. Ndër të tjera, emrin zyrtar të SH.K.M, adresën e vendit kryesor të afarizmit, dhe emrin e secilit ortak të përgjithshëm

C. Vetëm informatat më themelore për SH.K.M D. Emrin, mbiemrin dhe adresën e secilit ortak të përgjithshëm E. Përgjigjet B dhe D më lartë


4.7. Regjistrimi i shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar Në ligjet e shumë shteteve, Shoqëria me Përgjegjësi të Kufizuar është formë ligjore e shoqërisë tregtare, e cila i jep pronarëve përgjegjësi të kufizuar. Është e ngjashme me korporatën dhe shpesh është formë me fleksibile e pronësisë, veçanërisht për kompanitë më të vogla me numër të kufizuar të pronarëve.

Regjistrimi: Për regjistrimin dhe themelimin e një SH.P.K., themeluesi duhet të nënshkruajë dhe të dorëzojë në Zyrën e Regjistrimit Statutin e SH.P.K., i cili duhet të përmbajë:

Emrin zyrtar të SH.P.K., në fund të të cilit duhet të përfshihet shkurtesa “SHPK” Adresën në Kosovë në të cilën shoqëria ushtron veprimtarinë e saj kryesore afariste në

Kosovë Adresën e zyrës së regjistruar të shoqërisë dhe emri i agjentit të saj të regjistruar në këtë

adresë Qëllimin afarist të shoqërisë, i cili mund të përshkruhet si “qëllim i ligjshëm afarist” Emrin dhe adresën e secilit themelues të shoqërisë: nëse themeluesi është person fizik, atëherë duhet të sigurohet emri i plotë i tij dhe

adresa e vendbanimit të përhershëm (brenda ose jashtë Kosovës) nëse themeluesi është shoqëri tregtare e Kosovës, duhet të ofrohet emri dhe adresa

zyrtare e zyrës së regjistruar në Kosovë nëse themeluesi është shoqëri e huaj tregtare, duhet të sigurohet emri dhe adresa

zyrtare e vendit kryesor ku ushtrohet veprimtaria e saj jashtë Kosovës Numri i personave që do të shërbejnë si drejtorë të kompanisë si dhe emri dhe adresa e të

gjithë personave që do të shërbejnë si drejtorë fillestarë të kompanisë për drejtorët me vendbanim në Kosovë, atëherë duhet të sigurohet adresa e

vendbanimit të tyre në Kosovë; nëse një drejtor nuk është me vendbanim në Kosovë, atëherë duhet të sigurohet adresa

e vendbanimit të tij/saj jashtë Kosovës Data e shpërbërjes, nëse ekziston Shuma e kapitalit themeltar të shoqërisë, e cili duhet të jetë më së paku €1.000,00; Shuma e kapitalit themeltar të shoqërisë e cila është zotuar në kohën e regjistrimit të

shoqërisë, por nuk është paguar; Emrat dhe adresat e pronarëve dhe interesat e tyre përkatëse pronësore; dhe Një deklaratë me të cilën vërtetohet se personi i cili e nënshkruan dhe dorëzon këtë statut është person i autorizuar; dhe personi është i autorizuar për nënshkrimin dhe dorëzimin e statutit në Zyrën e

Regjistrimit

Personi i cili nënshkruan dhe dorëzon statutin, duhet ti bashkëngjis atij:

Pëlqimin me shkrim, të nënshkruar nga agjenti i regjistruar, i cili tregon pajtimin e agjentit për të shërbyer në këtë cilësi

Një kopje të marrëveshjes së shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar, të nënshkruar nga të gjithë pronarët e përcaktuar në statutin burimor. Marrëveshja e SH.P.K. dorëzohet për qëllime të informimit dhe Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës nuk është e autorizuar që t’i shqyrtojë mangësitë ligjore ose formale të marrëveshjes së shoqërisë ose ta refuzojë atë. Regjistrimi i saj nuk do të thotë dhe nuk nënkupton se marrëveshja e tillë është në pajtim me statutin ose kërkesat e këtij ligji.


Ndryshimi dhe plotësimi i të Dhënave të Regjistrimit të një SH.P.K.: Për ndryshimin e një statuti ose marrëveshje të regjistruar të shoqërisë, pronarët me të drejtë vote do të (i) miratojnë një vendim që e autorizon ndryshimin dhe plotësimin e statutit dhe/ose marrëveshjes në fjalë; (ii) ta udhëzojë një person të autorizuar për ta nënshkruar dhe dorëzuar në Zyrën e Regjistrimit një njoftim i cili parashtron:

Emrin zyrtar të SH.P.K dhe numrin e saj të regjistrimit Tekstin e secilit ndryshim dhe plotësim të miratuar; Datën e miratimit të secilit ndryshim dhe plotësim nga pronarët; Përfshijë një deklaratë me të cilën vërtetohet se ndryshimet dhe plotësimet janë miratuar në

mënyrë të rregullt nga pronarët dhe në pajtim me (i) këtë Ligj dhe (ii) statutin, dhe (iii) rregulloret;

Një deklaratë me të cilën vërtetohet se personi i cili e ka nënshkruar dhe dorëzuar këtë njoftim është person i autorizuar; dhe personi është i autorizuar të nënshkruaj dhe dorëzojë njoftimin në Zyrën e Regjistrimit.

Gjithashtu edhe këto duhet t’i bashkëngjiten njoftimit për plotësimin dhe ndryshimin:

Kopja e vendimit Teksti i plotë i dokumentit të ndryshuar dhe plotësuar (teksti i spastruar), i cili nuk është e

domosdoshme që të nënshkruhet nga pronarët.

Ndryshimet dhe plotësimet hyjnë në fuqi menjëherë pas dorëzimit të njoftimit dhe dokumenteve të bashkangjitura në Zyrën ë Regjistrimit.

4.8. Regjistrimi i një shoqërie aksionare Shoqëria Aksionare (“SHA”) është lloj i shoqërive tregtare. Certifikatat e pronësisë ose asksionet lëshohen nga shoqëria aksionare në shkëmbim të secilit kontribut, dhe aksionarët janë të lirë të bartin interesin e tyre të pronësisë në çdo kohë duke shitur aksionet e tyre tek të tjerët. SH.A. menaxhohet në emër të aksionarëve nga një Bord i zgjedhur i Drejtorëve. Në Kosovë, kjo është forma më e sofistikuar e shoqërive tregtare.

Regjistrimi: Për regjistrimin dhe themelimin e një SHA, themeluesi duhet të nënshkruajë dhe dorëzojë në Zyrën e Regjistrimit Statutin e shoqërisë aksionare, i cili duhet të përmbajë:

Emrin zyrtar të SH.A., në fund të të cilit duhet të përfshihet shkurtesa “SHA” Adresën në të cilën shoqëria ushtron veprimtarinë e saj kryesore afariste Adresa e zyrës së regjistruar të shoqërisë dhe emri i agjentit të saj të regjistruar Qëllimi afarist i shoqërisë, i cili mund të përshkruhet si “qëllim i ligjshëm afarist” Emri dhe adresa e secilit themelues të shoqërisë: nëse themeluesi është person fizik, atëherë duhet të sigurohet emri i plotë i tij dhe

adresa e vendbanimit të përhershëm (brenda ose jashtë Kosovës)


nëse themeluesi është shoqëri tregtare e Kosovës, duhet të ofrohet emri dhe adresa zyrtare e zyrës së regjistruar në Kosovë

nëse themeluesi është shoqëri e huaj tregtare, duhet të sigurohet emri dhe adresa zyrtare e vendit kryesor ku ushtrohet veprimtaria e saj jashtë Kosovës

Numrin e personave që do të shërbejnë në Bordin e drejtorëve të shoqërisë, dhe emrin dhe adresën e secilit person që shërben si drejtor fillestar i shoqërisë për drejtorët me vendbanim në Kosovë, duhet të sigurohet adresa e vendbanimit të tyre

në Kosovë për drejtorët që nuk janë me vendbanim në Kosovë, duhet të sigurohet adresa e

vendbanimit të tyre jashtë Kosovës Informatat për aksionet e thjeshta të shoqërisë; vlerën nominale sipas secilit aksion për aksionet e thjeshta të shoqërisë

Sqarim: Vlera nominale është vlera minimale e aksionit. Zakonisht, aksionet kanë më shumë vlerë se vlera minimale, megjithatë, ne statut përcaktohet vlera e tyre nominale.

numrin e aksioneve nga aksionet e thjeshta të cilat do të emetohen në kohën e regjistrimit të shoqërisë

numrin maksimal të aksioneve nga aksionet e thjeshta të cilat shoqëria është e autorizuar t’i emetojë; Sqarim: Aksionet e thjeshta janë lloji i rregullt i aksioneve të lëshuara nga korporata,

që pasqyrojnë pronësinë e një pjese të korporatës. Nëse janë autorizuar një ose më shumë kategori të aksioneve të privilegjuara, atëherë një

përshkrim për secilën kategori, i cili paraqet: vlerën nominale sipas aksionit të secilës kategori dividentet, likuidimin, të drejtën e votimit dhe të drejtat e tjera që ndërlidhen me atë

kategori Sqarim: Dividenta është pagesë që i bëhet aksionarit nga kapitali i shoqërisë. Në

përgjithësi, dividendat paguhen vetëm kur shoqëria ka fitim. Megjithatë, pronarët e aksioneve të privilegjuara kanë të drejtë të caktojnë dividentën për çdo vit, ashtu siç caktohet në statutin e shoqërisë, pa marrë parasysh nëse shoqëria realizon ndonjë fitim.

Të drejtat e votimit – Aksionet e emetuara nga një korporatë në përgjithësi

mbajnë të drejtën e votimit, megjithatë, korporata mund të ketë aksione të cilat nuk mbajnë të drejtën e votimit, ose aksionet të cilat kanë të drejta shtesë të votimit (p.sh. secili aksion i ka 3 vota).

numrin e aksioneve të kategorisë në fjalë që do të emetohen në kohën e regjistrimit të shoqërisë

numrin maksimal të aksioneve të kategorisë në fjalë që shoqëria është e autorizuar ti emetojë

Shumën e kapitalit themeltar të shoqërisë, i cili duhet të jetë më së paku 25,000 Euro Shumën e kapitalit themeltar të shoqërisë i cili është paguar në kohën e regjistrimit të

shoqërisë Shumën e kapitalit themeltar të shoqërisë i cili është zotuar por që ende nuk është paguar

në kohën e regjistrimit të shoqërisë si dhe çfarëdo afati të fundit për pagimin e shumës të njëjtit

Nëse është e zbatueshme numrin aksioneve të cilat do të emetohet për kompensim jo-monetar, në kohën e

regjistrimit të shoqërisë një përshkrim të natyrës së kompensimit të tillë jo-monetar


emrin dhe adresën e personit të tillë që ofron këtë kompensim Shumën e të gjitha shpenzimeve të pagueshme nga shoqëria ose që i atribuohen asaj për

shkak të punës së bërë në lidhje me regjistrimin dhe themelimin e saj Nëse është e zbatueshme, një përshkrim të përparësive të veçanta, të cilat i janë dhënë një

personi ose shoqërie për shkak të angazhimit të tyre i cili ka rezultuar në regjistrimin dhe themelimin e shoqërisë

Një deklaratë me të cilën vërtetohet se personi i cili e nënshkruan dhe dorëzon këtë statut është person i autorizuar; dhe personi është i autorizuar për nënshkrimin dhe dorëzimin e statutit në Zyrën e

Regjistrimit.

Statuti i SH.A. gjithashtu duhet të përmbajë një apo më shumë dispozita të cilat:

U sigurojnë aksionarëve të drejtën ekskluzive për të përgatitur, ndryshuar dhe/ose shfuqizuar rregulloret e SH.A.

I sigurojnë bordit të drejtorëve të drejtën për të vendosur në qoftë se, dhe kur do të emetojë shoqëria, aksionet e lejuara por të pa-emetuara

I sigurojnë bordit të drejtorëve, të drejtën për të deklaruar dhe paguar dividentet Zhvleftësojnë kërkesën e këtij ligji, që kërkon miratimin e një çështje me dy të tretat (2/3) e

shumicës së aksioneve me të drejtë vote, nëse dispozita përkatëse e statutit parasheh se çështja duhet të vendoset me një përqindje më të madhe se pesëdhjetë (50%) të aksioneve me të drejtë vote

Ndonjë kërkesë tjetër të veçantë të votimit Vendosë kushte ose kërkesa në lidhje me përmbajtjen e rregulloreve të shoqërisë

Personi i cili nënshkruan dhe dorëzon statutin, duhet ti bashkëngjis atij:

Pëlqimin me shkrim, të nënshkruar nga agjenti i regjistruar, i cili tregon pajtimin e agjentit për të shërbyer në këtë cilësi

Një kopje të rregulloreve të shoqërisë. Këto rregullore dorëzohen për qëllime të informimit dhe Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës nuk është e autorizuar që t’i shqyrtojë mangësitë ligjore ose formale të këtyre rregulloreve. Regjistrimi i saj nuk do të thotë dhe nuk nënkupton se këto rregullore janë në pajtim me statutin ose kërkesat e këtij ligji.

Ndryshimet dhe plotësimet e të dhënave të regjistrimit të një SH.A: Për ndryshimin e statutit të regjistruar ose rregulloreve të shoqërisë, aksionarët me të drejtë vote në këtë çështje duhet (i) të miratojnë një vendime të cilin do të autorizojë ndryshimin dhe plotësimin e statutit dhe/ose marrëveshjes; dhe (ii) të udhëzojnë një person të autorizuar për të nënshkruar dhe dorëzuar menjëherë në Zyrën e Regjistrimit një njoftim,i cili përmban:

Emrin zyrtar SH.A. dhe numrin e saj të regjistrimit Tekstin e secilit ndryshim dhe plotësim të miratuar Datën e miratimit të secilit plotësim dhe ndryshim Përfshijë një deklaratë me të cilën vërtetohet se ndryshimet dhe plotësimet janë miratuar në

mënyrë legale nga aksionarët dhe/ose drejtorët, në mënyrë që është në pajtim me (i) këtë Ligj dhe (ii) statutin, dhe (iii) rregulloret


Një deklaratë me të cilën vërtetohet se personi i cili e ka nënshkruar dhe dorëzuar këtë njoftim është person i autorizuar; dhe personi është i autorizuar të nënshkruaj dhe dorëzojë njoftimin në Zyrën e Regjistrimit

Gjithashtu edhe këto duhet t’i bashkëngjiten njoftimit për plotësimin dhe ndryshimin:

Kopjen e vendimit Tekstin e plotë të dokumentit të ndryshuar dhe plotësuar (tekstit të spastruar).

Ndryshimet dhe plotësimet hyjnë në fuqi menjëherë pas dorëzimit të njoftimit dhe dokumenteve të bashkangjitura në Zyrën ë Regjistrimit.

4.9. Regjistrimi i një shoqërie të huaj tregtare Shoqëria e Huaj Tregtare (“SHHT”) lejohet të angazhohet në veprimtari afariste në Kosovë në masë të njëjtë sikurse shoqëritë tregtare të Kosovës. Për ta fituar këtë satutus të barabartë, SHHT duhet të regjistrohet në Zyrën e Regjistrimit të Shoqërive Tregtare. Nëse SHHT, ose punonjësit e saj ose agjentet angazhohen ne çfarëdo lloji të veprimtarisë afariste në Kosovë, atëherë SHHT duhet të regjistrohet dhe t’i zbatojë të gjitha kërkesat që dalin nga ky Ligj.

Nuk konsiderohet si veprimtari afariste, kështu që nuk kërkohet regjistrimi në Zyrën e Regjistrit, nëse SHHT angazhohet në:

Eksportin në Kosovë nga një territor jashtë Kosovës, të mallrave që importohen nga një banor i Kosovës dhe/ose

Dorëzimin – nga një territor jashtë Kosovës – një blerësi ose konsumatori potencial në Kosovë të një oferte për shitjen, sigurimin ose prodhimin e mallrave, shërbimeve ose punëve.

SHHT e cila kryen veprimtari afariste në Kosovë, duhet të regjistrohet në Zyrën e Regjistrimit, duke dorëzuar “Memorandumin e SHHT,” i cili duhet të përmbajë këto informata:

Emrin zyrtarë të SHHT dhe secilin emër tregtar që ajo do të përdor në Kosovë Vendin ku vepron një deklaratë që dëshmon se ajo është themeluar dhe vazhdon ekzistencën e rregullt në

atë vend mbështetur nga një dokument që është lëshuar nga një organ kompetent i atij shteti, i

cili duhet t’i bashkëngjitet memorandumit Qëllimin afarist të shoqërisë së huaj tregtare, i cili mund të jetë qdo qëllim i ligjshëm afarist Adresa e zyrës së regjistruar në Kosovë dhe emri i agjentit të saj të regjistruar, që punon në

atë zyre Adresën në të cilën SHHT ushtron veprimtarinë e saj kryesore tregtare në Kosovë Emrat dhe adresat e secilit drejtues (ortakët e përgjithshëm, menaxherët e lartë, drejtorët,

dhe/ose pronarët/aksionarët) që kanë interes prej 5% ose më shumë Një deklaratë që thotë se SHHT do të kryen afarizmin e saj në Kosovë në pajtim me ligjet e

Kosovës


Një deklaratë ku shoqëria pajtohet të mbajë në vendin ku shoqëria tregtare kryen veprimtarinë kryesore ose zyrën e regjistruar librat dhe të dhëna të ndara që kanë të bëjnë me veprimtarinë e saj tregtare në Kosovë

Ndonjë informatë tjetër Një deklaratë me të cilën vërtetohet se personi i cili nënshkruan dhe dorëzon njoftimin sipas

këtij ligji, dhe se ky person është i autorizuar për ta nënshkruar dhe dorëzuar memorandumin në Zyrën e Regjistrimit është “person i autorizuar” është i autorizuar për ta nënshkruar dhe dorëzuar njoftimin në Zyrën e Regjistrimit

Kërkesat e përmendura më lartë nuk duhet të interpretohen ose të zbatohen në një mënyre e cila e pengon një të drejtë të SHHT, e drejtë kjo e cila është themeluar në bazë të një kontrate të lidhur me një palë të tretë (i) që ajo kontratë të rregullohet në bazë të ligjeve të huaja; dhe/ose (ii) që të gjitha pretendimet të cilat dalin nga ajo kontratë të vendosen nga një gjykatë e huaj ose përmes një procedure të arbitrazhit.

Shembull: EUCOM, S.E, ushtron veprimtarinë në Kosovë dhe i ka përmbushur të gjitha kushtet për regjistrim, duke dorëzuar memorandum të vlefshëm të SHHT në Zyrën e Regjistrimit.. EUCOM, S.E. ka nënshkruar një numër kontratash me shoqëri Kosovare, të cilat është përcaktuar se të gjitha kontestet që lindin nga këto kontrata do të zgjidhen duke përdorur ligjin gjerman. Memorandum i SHHT i dorëzuar në Zyrën e Regjistrit nga EUCOM, S.E. nuk e prek vlefshmërinë e klauzolave për zgjedhjen e ligjit në kontratat e saj me shoqëritë Kosovare, dhe çdo kontest ndërmjet tyre do të zgjidhet duke zbatuar ligjin gjerman

Sapo të regjistrohet një SHHT, ajo i nënshtrohet të gjitha ligjeve të Kosovës, që zbatohen për shoqëritë tregtare të Kosovës.

Vërejtje: Ju lutemi keni parasysh se disa shtete kërkojnë që shoqëritë e tyre që veprojnë jashtë shtetit prapë se prapë duhet të zbatojnë ligjet e shtetit në te cilin janë themeluar. Në këtë mënyre, SHHT-ve të regjistruara në Kosovë i’u duhet të zbatojnë ligjet e shumë juridiksioneve.

Përveç kësaj, të gjitha SHHT që ushtrojnë veprimtari afariste në Kosovë duhet të mbajnë në vendin kryesor të ushtrimit të veprimtarisë në Kosovë apo të agjentëve të regjistruar të tij, librat dhe të dhënat të ndara financiare që kanë të bëjnë me veprimtarinë e tyre afariste në Kosovë

Nëse ndonjë SHHT regjistrohet në Zyrën e Regjistrimit, ajo konsiderohet se ka hapur një degë në Kosovë, e cila do të jetë një dhe e njëjta me SHHT e cila e ka themeluar atë.

Ndryshimet dhe plotësimet e të Dhënave të Regjistrimit të një SHHT: Për ndryshimin e memorandumit të SHHT, personi i autorizuar menjëherë nënshkruan dhe dorëzon njoftimin për ndryshim dhe plotësim në Zyrën e Regjistrimit, i cili përcakton:

Emrin zyrtar të SHHT dhe numrin e saj të regjistrimit Tekstin e secilit ndryshim dhe plotësim të miratuar Datën e miratimit të secilit ndryshim dhe plotësim


Përfshijë një deklaratë e cila vërteton se ndryshimi dhe plotësimi është bërë në mënyrë të ligjshme dhe në pajtim me dokumentet e qeverisjes së brendshme si dhe me Ligjin e juridiksionit ku është themeluar

Një deklaratë me të cilën vërtetohet se personi i cili e ka nënshkruar dhe dorëzuar këtë njoftim është person i autorizuar; dhe personi është i autorizuar të nënshkruaj dhe dorëzojë njoftimin në Zyrën e

Regjistrimit

Person i cili nënshkruan dhe dorëzon njoftimin për ndryshim dhe plotësim duhet gjithashtu të bashkëngjis njoftimit për ndryshim dhe plotësim, tekstin e plotë të memorandumit të ndryshuar (tekstin e spastruar) të SHHT. Ndryshimet dhe plotësimet hyjnë në fuqi menjëherë pas dorëzimit të njoftimit dhe dokumenteve të bashkangjitura në Zyrën ë Regjistrimit.

4.10. Ushtrimi 2: “Shkresa për Lëndën” Për regjistrim Ky është ushtrim në grup. Ju lutem ndahuni në grupe prej pesë personave dhe lexoni këtë “shkresë për lënde” dhe nxirrni të gjitha informatat relevante që kërkohen për regjistrimin e shoqërisë e cila plotëson më së miri nevojat e klientit. Pas përfundimit, grupet do të diskutojnë listën e informatave të tyre relevante dhe ndonjë mungesë të këtyre informatave me pjesëmarrësit tjerë.

SHKRESË

PËR: Lëndën

NGA: Avokati Menaxhues

DATA: 24 mars 2008

LËNDA: Regjistrimi i biznesit të ri

KLIENTI: 1890-12

Labinot Duka

Sot jam takuar me klientin tonë, z. Duka. Ai dëshiron të filloj një korporatë me dy shokët e tij, Faruk Lemi dhe Frang Krasniqi, dhe të gjithë duan të kenë pjesëmarrje të barabartë në pronësi. Qëllimi i kësaj shoqërie është të prodhoj dhe shes një mikroqark të ri të integruar , i cili do të instalohet në telefona


celular. Ata planifikojnë që kjo kompani të funksionoj për pesë vite pas themelimit të saj, dhe pastaj të shpërbëhet. Gjatë pesë viteve, pronarët planifikojnë të joshin ortakë të tjerë tregtar për këtë dhe bashkime tjera në zhvillimin e tregut të teknologjisë.

Secili prej të tre anëtarëve dëshiron të kontribuojë me €20.000.00 për kapitalin fillestar themeltar, të cilin duan ta paguajnë menjëherë. Ata duan që 5 anëtarë të shërbejnë në Bordin e Shoqërisë: Frank Look, Astrit Gashi, Jona Krasniqi, Andrea Belucci, Myrvete Lusha. Kryeshefi ekzekutiv do të jetë një i huaj britanik, i cili ka filluar dhe ka udhëhequr me sukses disa ndërmarrje për teknologji. Emri i tij është Conrad Conroy.

Selia e shoqërisë është në Besianë (komuna e Podujevës), ku ata planifikojnë të hapin fabrikën. Fabrika do të punësojë 200 punonjës, prej të cilëve 25 janë personel menaxhues. Zyra e Regjistruar e Shoqërisë është Selia e tyre, por ata duan që Lum Berisha të bëhet agjenti i tyre i regjistruar (ai do të jetë avokati i ardhshëm i shoqërisë). Ata duan që Lum Berisha të nënshkruajë dhe dorëzojë statutin dhe të gjitha dokumentet e nevojshme në Zyrën e Regjistrimit pas kompletimit nga ana e firmës tonë.

Mendoj se shoqëria më e mire tregtare për ta është në formë të SH.P.K. Hap i parë është ta regjistrojnë këtë korporatë. Ju lutem, nga kjo shkresë nxirrni të gjitha të dhënat e nevojshme dhe përpiloni një statut për SH.P.K-në e Zt. Duka. Nëse ka nevojë për të dhëna shtesë, ju lutem përgatisni një grup të pyetjeve dhe unë do ti marr përgjigjet nga klienti. Ju uroj fat dhe filloni punën!

4.11. Shpërbërja vullnetare ose bashkimi Në drejtësi, shpërbërja ka disa kuptime. Megjithatë, ne kontekst të korporatave, shpërbërja është faza e fundit e likuidimit, një proces përmes të cilit një shoqëri (ose pjesë e shoqërisë) i vije fundi, dhe asetet dhe prona e kësaj shoqërie rishpërndahet. Shpërbërja dhe Revokimi i Shpërbërjes: Për të realizuar shpërbërjen vullnetare të kompanisë, “Njoftimi i Shpërbërjes Vullnetare” duhet të dorëzohet në Zyrën e Regjistrimit, në përputhje me paragrafin 2 të nenit 118 ose paragrafin 2 të nenit 227 të këtij ligji. Personi i autorizuar mund ta revokojë Njoftimin e Shpërbërjes Vullnetare brenda afatit prej njëqindenjëzet (120) ditësh nga dita e dorëzimit të njoftimit. Për ta bërë këtë, personi i autorizuar duhet të nënshkruajë dhe dorëzojë Njoftimin për Revokim në Zyrën e Regjistrimit, i cila përmban:

Emrin e kompanisë dhe numrin e saj të regjistrimit Datën e shpërbërjes, e cila tani po revokohet Datën kur është autorizuar revokimi Deklaratën: e cila identifikon personin ose personat që e kanë autorizuar revokimin dhe (ii) e cila parashtron autorizimin dhe bazën juridike për ndërmarrjen e veprimeve nga

këta persona Deklaratën që dëshmon se personi i cili e ka nënshkruar këtë njoftim është person i autorizuar person i autorizuar në mënyrë të rregullt për nënshkrimin dhe dorëzimin e njoftimit

në Zyrën e Regjistrimit Njoftimi për revokim hyn në fuqi në datën e dorëzimit në Zyrën e Regjistrimit


Bashkimi: Termi “bashkim” nënkupton aspektin e strategjisë së korporatave, financat e korporatave dhe menaxhimin, i cili ka të bëjë me blerjen, shitjen dhe kombinimin e shoqërive të ndryshme të cilat mund të ofrojnë ndihmë, financojnë, ose ndihmojnë një shoqëri që është në zhvillim e sipër në një industri të caktuar që të zhvillohet në mënyrë të shpejtë, pa pasur nevojë të krijohet një shoqëri e re tregtare. Bashkimi është mjet që përdoret nga shoqëritë me qëllim të zgjerimit të veprimtarive të tyre, shpesh duke synuar në rritjen e përfitimit të tyre afatgjatë. Bashkimet e korporatave mund të këne për qëllim zvogëlimin e konkurrencën së tregut, uljen e shpenzimeve, uljen e tatimit dhe heqjen e menaxhmentit. Bashkimet rregullohen në masë të madhe në ekonomitë e sofistikuara si ne BE ose në SHBA

Në Kosovë, nëse dy apo më shumë shoqëri duan të bashkohen, secila shoqëri, pas ndjekjes së procedurës që përmendet ne nenet 123 dhe 214 të këtij ligji, duhet të dorëzojë në Zyrën e Regjistrimit

Planin e bashkimit (në pajtim me nenet 123 dhe 214) Statutin shoqërisë, e cila do të mbijetojë ose që do të krijohet nga bashkimi:

Sqarim: Kur bashkohen dy korporata, korporatat që bashkohen mund të zgjedhin se cila prej tyre i mbijeton bashkimit dhe shoqëria që bashkohet duhet të vazhdoj ekzistencën e saj në bazë të atij emri, ose të dy korporatat mund të pajtohen të krijojnë shoqëri të re tregtare, në të cilin të dy korporatat në bashkim shkrihen.

Bashkimi hyn në fuqi në datën kur planet dhe statuti dorëzohen në Zyrën e Regjistrimit.

Fakti që bashkimi hyn në fuqi kur dokumentet i dorëzohen Zyrës së Regjistrimit, në asnjë mënyrë nuk ndikon në ndonjë dispozitë ose kërkesë të paraparë në ndonjë akt tjetër themelor ligjor që kufizon, ndalon ose rregullon bashkimet dhe përgjegjësia për përputhshmëri me ligjet ose kërkesat është e kompanive përkatëse. Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës nuk mund të refuzojë regjistrimin e një bashkimi në bazë të dispozitave ose kërkesave tjera, përveq nëse urdhërohet me shkrim nga Gjykata ose organi publik kompetent.

4.12. Raportet vjetore Çdo shoqëri tregtare e regjistruar duhet të dorëzojë përmes personit të autorizuar raportin vjetor në Zyrën e Regjistrimit ndërmjet datës 1 janar deri me 30 prill të secilit vit kalendarike. Ky raport duhet të përmbajë:

Emrin e shoqërisë tregtare dhe të gjithë emrat tregtar me të cilat zhvillon veprimtarinë tregtare në Kosovë

Numrin e regjistrimit të shoqërisë tregtare Adresën e zyrës së regjistruar Emrin dhe adresën e agjentit të regjistruar (së bashku me pëlqimin me shkrim të agjentit

të ri, nëse nuk është në dosjen në Zyrën e Regjistrimit) Adresën e vendit ku shoqëria tregtare ushtron veprimtarinë e saj kryesore Për NIs, emrin dhe adresën e pronarit Për SHKL, emrin dhe adresën e të gjithë ortakëve të përgjithshëm Për SHKM, emrin dhe adresën e të gjithë ortakëve të përgjithshëm dhe të kufizuar


Për SH.P.K. emrat dhe adresat e (i) bordit të drejtorëve, dhe (ii) të gjithë aksionarëve; dhe (iii) personave të autorizuar

Për SHA, emrat dhe adresat e (i) të gjithë anëtarëve të bordit të drejtorëve, (ii) të gjithë aksionarëve, dhe (iii) personave të autorizuar

SHHT, emrat dhe adresat e drejtuesve,(duke përfshirë (A) ndonjë ose të gjithë ortakët e

përgjithshëm, menaxherët e lartë dhe drejtorët, dhe (B) pronarët, aksionarët ose ortakët e kufizuar që kanë pesë perqind (5%) ose më shumë interesa të drejtpërdrejta ose të votimit në SHHT

vendin e themelimit; si dhe një deklaratë që dëshmon se shoqëria është themeluar dhe vazhdon ekzistimin sipas ligjeve të atij juridiksioni

Numrin e punonjësve Datën e raportit dhe një deklaratë se të gjitha të dhënat e paraqitura aty janë të sakta,

deri në këtë datë Një deklaratë e cila vërteton se personi i cili e ka nënshkruar dhe dorëzuar këtë njoftim është person i autorizuar është i autorizuar të nënshkruaj dhe dorëzojë njoftimin në Zyrën e Regjistrimit

Këto kërkesa për raporte vjetore nuk mund të ndryshohen nga askush.

Mos-dorëzimi/mos-përputhja: Nëse ndonjë shoqëri tregtare nuk dorëzon raportin ose dorëzon raport të mangët, Drejtori Ekzekutiv së pari do të nxjerrë dhe dërgojë shoqërisë tregtare “Njoftimin për Çregjistrimin e mundshëm”, duke e informuar shoqërinë tregtare për:

Nëse është NI SHKL do të çregjistrohet nëse nuk e dorëzon raportin (apo përmirëson raportin e mangët)

E nëse çregjistrohet, atëherë do t’i duhet që ta ndërpresë veprimtarinë afariste në Kosovë

Nëse njoftimi ka të bëjë me mangësi duhet të përshkruajë secilën nga këto mangësi dhe kërkesa, të cilat nuk janë përmbushur

Se i ka gjashtëdhjetë (60) ditë për të dorëzuar raportin vjetor ose korrigjimet e mangësive

Nëse është SHKM ose një kompani, njoftimi duhet ta informojë shoqërinë tregtare se ajo mund të vihet në likuidim e kjo do të rezultojë në përfundimin e ekzistimit të saj si person juridik

Nëse shoqëria tregtare nuk përgjigjet brenda afatit të paraparë prej gjashtëdhjetë (60) ditësh duke dorëzuar raportin ose korrigjuar gabimin, atëherë Drejtori Ekzekutiv, nxjerrë Njoftimin për Çregjistrimin dhe e dorëzon tek shoqëria tregtare, duke e informuar për:

Se ajo është çregjistruar Se duhet të ndërpresë veprimtarinë e saj afariste në Kosovë Nëse shoqëria përkatëse tregtare është SHKM, njoftimi duhet ta informojë qartë se mund të vendoset në likuidim të detyruar nga ndonjë kreditor do të vendoset në likuidim të tillë brenda (180) ditëve nga njoftimi për çregjistrim

Çregjistrimi hyn në fuqi kur Njoftimi për Çregjistrimin i dorëzohet shoqërisë.

Në fund, Drejtori Ekzekutiv duhet të:

Vendos


kopjen e njoftimit në dosjen e shoqërisë në Zyrën e Regjistrit një indikacion se NI ose SHKL është “çregjistruar” në faqen publike të intrenetit të

Zyrës për Regjistrime Të publikojë kopjen e Njoftimit për Çregjistrim Brenda pesë (5) ditëve kalendarike pas

lëshimit të atij njoftimi Nëse shoqëria tregtare është SHKM ose kompani, atëherë me kërkesën e një pale të interesuar të parashtruar në gjykatë ajo duhet ta përmbyllë veprimtarinë dhe të likuidohet në bazë të procedurës gjyqësore (sikurse është paraparë në nenet 118 ose 227) . Pas dërgimit të njoftimi për çregjistrim, këto shoqëri mund të ndërmarrin vetëm ato masa që janë të nevojshme për përmbylljen e veprimtarisë, por nuk mund të angazhohet në veprimtari të tjera tregtare. Në të gjitha komunikimet ose korrespondencën me palë të treta këto shoqëri duhet të identifikojnë qartë se janë “në likuidim” Nëse ndonjë person shtyen shoqërinë që të angazhohet në veprimtari afariste, ai/ajo do të:

Jetë personalisht përgjegjës për të gjitha borxhet dhe detyrimet Nënshtrohet gjobave administrative

Shoqëria tregtare e çregjistruar mund të ri-regjistrohet sërish nëse brenda 180 ditëve një person i autorizuar:

Paraqet një kërkesë për ri-regjistrim si dhe të gjitha raportet dhe dokumentet e tjera të vonuara

Paguan të gjitha taksat dhe shumat e tjera të maturuara si dhe tarifat e mundshme për ri-regjistrim

Pas ri-regjistrimit, shoqëria tregtare konsiderohet se ka vazhduar ekzistimin e saj pa ndërprerje duke filluar nga data e çregjistrimit dhe do të marrë përsipër të gjitha borxhet dhe detyrimet që janë bërë ose ndërmarrë gjatë periudhës sa ishte e çregjistruar.Megjithatë, person i cili e ka shtyre atë të ushtroj veprimtari afariste i nënshtrohet gjobave administrative. Në rast te çregjistrimit, shoqëria tregtare nuk shkarkohet ose lirohet nga përgjegjësitë ndaj palëve të treta të cilat kanë lindur para njoftimit për çregjistrim.

Në Kosovë, shumë shoqëri tregtare përpiqen ti shmangen pagimit të detyrimeve tatimore ose përmbarimit të vendimeve gjyqësore përmes çregjistrimit vullnetar. Kjo qështje nuk është rregulluar në ligjin ekzistues. Ndryshimi i sistemit të teknologjisë informative i cili e lidh numrin e regjistrimit të shoqërisë tregtare me numrin tatimor dhe që i lejon gjykatave qasje në bazën e të dhënave mund ta përmirësojë për fenomen.

4.13. Regjistrimi i emrave tregtar

Shoqëritë tregtare duhet të ushtrojnë veprimtare afariste vetëm nën emrin zyrtar të përcaktuara në Zyrën e Regjistrimit.

Emrat Tjerë Tregtar: Me përjashtim të NI-, shoqëritë e tjera tregtare ose shoqëritë e huaja tregtare mund të shfrytëzojnë emrat tjerë tregtar nëse (i) është autorizuar paraprakisht nga Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës dhe (ii) emri i tillë është i regjistruar në Zyrën e Regjistrimit.


Shoqëria mund të bëjë këtë, duke dorëzuar formularin për regjistrim të emrit tregtar, i cili duhet të përfshijë:

Emrin e saj zyrtar dhe numrin e saj të regjistrimit Emri tregtar që duhet të përdoret Përfshijë një deklaratë që vërteton se plotësimi dhe ndryshimi është miratuar në mënyrë të

duhur nga të gjithë ortakët e përgjithshëm në atë mënyrë që është në pajtim me (i) këtë Ligj dhe (ii) çdo dokument të qeverisjes së brendshme

Një deklaratë e cila vërteton se person i cili ka nënshkruar dhe dorëzuar memorandumin është ortak i përgjithshëm ose person se personi është i autorizuar për nënshkrimin dhe dorëzimin e kërkesës në Zyrën e

Regjistrimit Nëse emri që dëshirohet të përdoret është regjistruar dhe shfrytëzohet nga dikush tjetër, atëherë formulari duhet të përfshijë një dokument të bashkëngjitur, cili përmban pëlqimin me shkrim për përdorimin e atij emri tregtar.

Certifikata e Regjistrimit të Emrit Tregtar: Pas regjistrimit të emrit tjetër tregtar, Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës lëshon Certifikatën e Regjistrimit të Emrit Tregtar dhe ia dorëzon atë paraqitësit të kërkesës, e cila i jep atij të drejtën ekskluzive për atë emër tregtar. Ky regjistrim nuk ofron të drejta për marka tregtare sa i përket atij emri tregtar. Nëse Gjykata vendos se regjistrimi i këtij emri tregtar shkel të drejtat e pronës intelektuale të dikujt tjetër, Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës tërheq Certifikatën e Regjistrimit të Emrit Tregtar.

Regjistrimi i emrave tregtar i ofron shoqërisë tregtare prioritetin ligjor për shfrytëzimin e emrit e përdoruesve tjerë të cilët nuk kanë qenë të regjistruar ose janë regjistruar më vonë për përdorimin e atij emri.

Kohëzgjatja: Regjistrimi për emra tregtar vlen për tre (3) vite me të drejtën e vazhdimit edhe për 5 vite tjera. Kërkesa për vazhdimin e tillë nuk duhet të dorëzohet më vonë se nëntëdhjetë (90) ditë pas skadimit të regjistrimit ekzistues.

Zyrës së Regjistrimit i kërkohet të njoftoj me shkrim se shoqërinë tregtare në fjalë se:

Regjistrimi i emrit të tyre tregtar do të skadojë Brenda nëntëdhjetë (90) ditëve Shoqëria ka të drejtë për zgjatje.

4.14. Përmbledhje Në përfundim, ky modul përshkruan procesin e regjistrimit të të gjitha shoqërive tregtare në Kosovë. Për më tepër, ky modul trajton edhe çështje tjera sa i përket ndryshimeve të mëdha në shoqëritë tregtare dhe kërkesave për raportim vjetor dhe regjistrim të emrave tregtar.


Regjistroni Ndërmarrje Individuale Regjistroni Shoqëri Kolektive


Regjistroni dhe themeloni Shoqëri Komandite Regjistroni dhe themeloni Shoqëri me Përgjegjësi të Kufizuar Regjistroni dhe themeloni Shoqëri Aksionare Regjistroni Shoqëri te Huaj Tregtare Sqaroni s’i merret Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës me Përfundimin,

Shpërbërjen Vullnetare dhe Bashkimin Njihni kërkesat për dorëzimin e raportit vjetor Regjistroni emrat tregtar


MODULI 5: NDËRMARRJET INDIVIDUALE


5.1. Hyrje Ky modul ofron njohuri të hollësishme rreth Ndërmarrjeve Individuale (NI). Pas një hyrje të shkurtër, moduli së pari trajton detyrimet e pronarit gjatë ushtrimit të veprimtarisë afariste si Ndërmarrje Individuale. Moduli, gjithashtu, shqyrton natyrën e pronës pasurore në këto ndërmarrje. Në përfundim, moduli shpjegon se çfarë do të thotë për një NI të mos ketë personalitet juridik.


T’i përshkruani detyrimet e pronarit të NI-së Ta shpjegoni natyrën e pronës pasurore në NI Ta përkufizoni personalitetin juridik të një NI-e

5.3. Hyrje e shkurtë Ndërmarrja Individuale (NI) është një lloj i shoqërisë tregtare e cila juridikisht nuk ekziston ndaras nga pronari i saj. NI-a nuk është person juridik! Si rrjedhojë, përgjegjësia e kufizuar të cilën e gëzojnë korporatat dhe shoqëritë komandite nuk vlen për NI. Ndërmarrje Individuale thjeshtë do të thotë që një person që ushtron veprimtari afariste në emrin e vet dhe për të ekziston vetëm një pronar.

Në realitet, NI-të janë një prej dy shoqërive kryesore tregtare të cilat shfrytëzohen në Kosovë për ushtrimin e veprimtarisë afariste. Kjo ndodhë për shkak të mungesës së nivelit të sofistikimit në komunitetin afarist për t’i organizuar veprimtaritë e tyre në forma më të përshtatshme të organizimit. Përveç kësaj, pasi që shoqëria tregtare e paregjistruar automatikisht konsiderohet si NI, numri i tyre është rritur eksponencialisht, kur dihet fakti që një masë tejet e madhe e veprimtarisë afariste në Kosovë zhvillohet nga subjekte të paregjistruara.

5.4. Detyrimet e pronarit të NI-së Personi i cili ushtron një veprimtari afariste, de jure ose de facto, përmes një Ndërmarrje Individuale ka përgjegjësi të pakufizuara personale për të gjitha borxhet dhe detyrimet tjera që të NI-së, ose të cilat i imponohen me Ligj ose me kontratë. Një person i cili ushtron një veprimtari afariste pa u regjistruar konsiderohet se është pronar i një NI-e, kështu që ai de facto ka në pronësi NI-në dhe është përgjegjës për të gjitha borxhet dhe detyrimet tjera të cilat rezultojnë nga veprimtaria e tij afariste e paregjistruar.

Shembull: Halim Shala në mënyrë të rregullt ka regjistruar N.I. “HaSha”, në vitin 2006 dhe që prej asaj kohe e ka zhvilluar tërë veprimtarinë afariste përmes kësaj shoqërie. Në Janar të vitit 2008, N.I. “HaSha” i’u përkeqësua gjendja financiare dhe nuk ishte në gjendje t’i përmbushë disa kontrata. Pas disa gjykimeve të suksesshme, palët e dëmtuara fituan vendime gjyqësore që N.I. “HaSha” është përgjegjëse për shkelje të kontratës dhe se është e detyruar të paguaj €120.000,00 si dëmshpërblim.


N.I. “HaSha” mundet t’i mbulojë vetëm €40.000,00 të dëmit. Halim Shala tani është i detyruar që personalisht ta paguaj pjesë e mbetur të dëmshpërblimit, pra €60.000,00. Kjo shumë mund të realizohet nga shitja e shtëpisë, veturës, ose e pasurive të tjera të cilat janë në pronësi të Halim Shalës.

Shembull: Halim Shala rregullisht është marrë me veprimtari afariste prej vitit 2006 nën emrin “HaSha,” pa u lodhur fare ta regjistrojë shoqërinë e tij tregtare. Në Janar të vitit 2008, ai nuk arrin t’i përmbushë disa kontrata. Pas disa gjykimeve të suksesshme, palët e dëmtuara fituan nga vendimet gjyqësore që “HaSha” është përgjegjës për shkelje të kontratës dhe se është e detyruar të paguaj €120.000,00 si dëmshpërblim. “HaSha” mundet t’i mbulojë vetëm €40.000,00 të dëmit. Halim Shala tani duhet që personalisht të paguaj pjesën e mbetur të dëmshpërblimit, pra €60.000,00 sepse në bazë të ligjit aktual, ushtrimi i veprimtarisë afariste pa u regjistruar konsiderohet si N.I. de facto. Shuma e mbetur mund të realizohet nga shitja e shtëpisë, veturës, ose e pasurive të tjera në pronësi të Halim Shalës.

Siç mund të vërehet nga shembujt e mësipërm, përgjegjësia është e pakufizuar dhe përfshinë edhe pronën dhe pasuritë të çfarëdo lloji të cilat në mënyrë të drejtpërdrejt ose tërthorazi janë në pronësi të pronarit të ndërmarrjes, pa marrë parasysh se a shfrytëzohet prona ose pasuritë në fjalë për qëllime afariste, personale, apo familjare. Për më tepër, kjo përgjegjësi e plotë nuk mund të kufizohet në asnjë mënyrë nga ndonjë gjykatë ose ndonjë tribunal tjetër.

Kufizimi i përgjegjësisë: ekziston një përjashtim sa i përket rregullës së përgjegjësisë së pakufizuar. Një gjykatë ose një organ i arbitrazhit mund ta mbrojë pronën ose pasuritë nga detyrimet e tilla, vetëm:

Nëse kontrata, e cila është objekt i gjykimit, veçanërisht dhe shprehimisht i përjashton pasuritë ose pronën në fjalë nga përgjegjësitë e tilla

Shembull: Palët në kontratën e shkelur shprehimisht kanë shtuar paraprakisht në atë kontratë klauzolën e cila thotë që: “Në rast se kjo kontratë shkelet nga cilado palë, kompensimi i dëmeve kufizohet me pasuritë të cilat janë në pronësi të drejtpërdrejtë të shoqërisë tregtare e cila bën shkeljen dhe në asnjë mënyrë nuk përfshinë pasuritë personale të personave fizik të cilët përfaqësojnë, janë pronarë, ose të cilët në ndonjë mënyrë janë të lidhur me shoqëritë tregtare që janë palë në këtë kontratë.”

Nëse personi ose subjekti i cili ngre padinë është pajtuar që pasuritë e tilla të mos jenë objekt i padisë në fjalë

Shënim: Një gjë e tillë ndodhë shumë rrallë!

Nëse një akt themelor ligjor për përmbarimin e vendimeve gjyqësore ose mbi falimentimin personal shprehimisht i lejon gjykatës ose organit të arbitrazhit të mbrojë pronën ose pasuritë në fjalë nga detyrimet e tilla

Shënim: Kosova është duke e rihartuar Ligjin për Përmbarimin e Vendimeve Gjyqësore dhe llojet e pronave në vijim do të mund të përjashtohen nga gjykimet: pagesat për përkrahjen e fëmijëve dhe ndihmat sociale; veshmbathja esenciale; ushqimi


esencial; orenditë esenciale; gjësendet personale elementare, duke përjashtuar sendet e luksit.

Shënim: Ligji i Kosovës për Falimentimin dhe Riorganizimin e Personave Juridik nuk vlen për personat fizik. Për këtë arsye, fjalia në Ligj ku thuhet që “një akt themelor ligjor… për falimentimin personal, shprehimisht i lejon gjykatës ose organit të arbitrazhit që të mbrojë pronën ose pasuritë e caktuara nga kjo përgjegjësi” nuk përbën bazë ligjore për mbështetje, pasi që nuk ka ligj i cili rregullon “falimentimin personal” që do të lejonte përjashtimin e pasurive nga detyrimet.

5.5. Natyra e pronës pasurore në ndërmarrjet individuale Siç është cekur më lartë, përgjegjësia e pronarit është e pakufizuar dhe përfshinë të gjitha pronat dhe pasuritë të çfarëdo lloji të cilat drejtpërdrejtë ose tërthorazi janë në pronësi të pronarit të ndërmarrjes, pa marrë parasysh se a shfrytëzohet prona ose pasuritë në fjalë për qëllime afariste, personale, apo familjare.

Shtrirja e Përgjegjësive: rregulli i përgjegjësive të pakufizuara përfshinë edhe pasuritë që janë në pronësi jo të drejtpërdrejt të pronari të ndërmarrjes individuale. Pronari i NI-së konsiderohet t’i ketë pasuritë në pronësi jo të drejtpërdrejt:

Nëse personi në fjalë ka mundësi të madhe që ta kontrollojë shfrytëzimin ose disponueshmërinë e pronës ose të pasurive;

Shembull: Babai i Florian Shalës rishtas ka ndërruar jetë dhe i ka trashëguar djalit të tij

Florianit pasuri të mëdha, megjithatë, procedura e trashëgimisë akoma nuk ka

përfunduar. Kështu që, pasuritë e trashëguara akoma nuk janë në emër të

Florian Shalës. Florian Shala është pronar i N.I.“Haba Haba”, dhe që të dy,

pronari dhe subjekti, janë paditur për shkelje të kontratës. Gjykata e lëshon

një vendim, mirëpo paditësi nuk mundet ta realizojë dëmshpërblimin nga

Florian Shala apo N.I. “Haba Haba”, për shkak se asnjëri nuk kanë pasuri të

mjaftueshme. Gjykata, duke e kuptuar që Florian Shala do të bëhet pronar i

pasurive të të ndjerit Dedë Shala pas përfundimit të procedurës së

trashëgimisë, ajo mund t’i përfshijë këto pasuri me qëllim të përmbarimit të


vendimit kundër Florian Shalës dhe N.I. “Haba Haba”, për shkak se Florian

Shala në mënyrë të tërthortë është pronar i tyre.

Nëse ka dëshmi të mjaftueshme për të konstatuar se një person ose shoqëri tjetër është emëruar formalisht si pronar me qëllimin kryesorë të mbrojtjes së pronës ose pasurive nga përgjegjësia e personit që menaxhon ndërmarrjen individuale.

Shembull: Florian Shala është pronar i N.I. “Haba Haba”, dhe që të dy, personi dhe shoqëria, paditen për shkelje të kontratës. Duke pritur një vendim të rëndë gjyqësorë kundër tij dhe ndërmarrjes së tij “Haba Haba”, Florian Shala e bartë tërë pasurinë në emër të babait të tij Dedë Shala. Gjykata nxjerr vendim, mirëpo paditësi nuk mund ta realizojë dëmshpërblimin nga Florian Shala e as nga N.I. “Haba Haba”, sepse asnjëri prej tyre nuk kanë pasuri të mjaftueshme. Gjykata, duke konstatuar se nuk ka pasur arsye tjera për kalimin e pasurive në emër të Dedë Shalës, përveç atyre formale, ajo mund t’i përfshijë edhe këto pasuri me qëllim të realizimit të vendimit kundër Florian Shalës dhe të N.I. “Haba Haba”.

Shënim: Një gjë e tillë ndodhë shpesh këtu!

5.6. Mungesa e personalitetit juridik të NI-së Ndërmarrja Individuale nuk është person juridik! Pavarësisht nga kjo, Ligji për Shoqëritë Tregtare parasheh që ajo mund të lidhë kontratë, të posedojë pronë, të ngre padi dhe të paditet, në emrin e saj apo të pronarit (ose të dyve). Meqenëse NI juridikisht nuk mund të ekzistojë ndaras nga pronari i saj, pala e vërtetë në këto procedura dhe gjykime mbetet pronari.

Shembull: Lum Bardhi është pronari i N.I. “Havi”. Kjo ndërmarrje e shkelë një kontratë për furnizim të cilën e ka lidhur me Sh.P.K. “Nota”. Sh.P.K. “Nota” ngrit padi kundër N.I. “Havi”. Për shkak se N.I. nuk është person juridik, pala që në të vërtetë është paditur është pronari i N.I. “Havi”, pra Lum Bardhi, edhe pse ai nuk është përmendur si i padituri në padi.

5.7. Ushtrim: Pyetje dhe përgjigje lidhur me NI-të

Udhëzime:

Luteni ta plotësoni ushtrimin në vijim duke punuar individualisht. Luteni t’i plotësoni hapësirat ose të rrumbullakoni përgjigjen e saktë në mënyrë që ta kompletoni fjalinë. Pasi të keni përfunduar, përgjigjet do të diskutohen bashkërisht me pjesëmarrësit tjerë.


1. Një shoqëri ________________ në bazë të aplikimit të ligjit konsiderohet të jetë NI.

2. NI është / nuk është person juridik.

3. Pronari i NI-së ka përgjegjësi të pakufizuar për __________________ dhe __________________ të cilat i ka ndërmarrë NI-a.

4. Përgjegjësia e pakufizuar mund / nuk mund të kufizohet nga Gjykata.

5. Përgjegjësia e pakufizuar mund të kufizohet nëse: (i) pasuritë personale veçanërisht dhe _____________ janë përjashtuar me marrëveshje, (ii) paditësi pajtohet që prona është / nuk është objekt i padisë; dhe (iii) ___________________ mbi përmbarimin e vendimeve gjyqësore dhe mbi falimentimin personal shprehimisht lejon kufizimet.

6. Përgjegjësia e pakufizuar i përfshinë edhe pasuritë _________________ në pronësi të pronarit të ndërmarrjes individuale.

5.8. Përmbledhje Në përmbledhje, ky modul ka ofruar njohuri të hollësishme rreth NI-ve. Pasi paraqiti një hyrje të shkurtër, moduli së pari trajtoi detyrimet e pronarit gjatë ushtrimit të veprimtarisë afariste si Ndërmarrje Individuale. Pastaj shqyrtoi natyrën e pronës pasurore në këto ndërmarrje. Në përfundim, moduli shpjegoi se çfarë do të thotë për një NI të mos ketë personalitet juridik.


T’i përshkruani detyrimet e pronarit të NI-së Ta shpjegoni natyrën e pronës pasurore në NI Ta përkufizoni personalitetin juridik të një NI-e


MODULI 6: SHOQËRITË KOLEKTIVE


6.1. Hyrje Ky modul ofron informata të hollësishme për Shoqëritë Kolektive (“SHKL”). Pas hyrjes, ky modul trajton përgjegjësinë e ortakëve të përgjithshëm, përmend çështjet të cilat mund të rregullohen më marrëveshje për SHKL, dhe analizon raportin ndërmjet fitimit, humbjeve, alokimeve dhe shpërndarjeve në një SHKL. Gjithashtu, ky modul përshkruan rolin e ortakëve të përgjithshëm si dhe të drejtat dhe detyrimet e tyre, mënyrën se si qeveriset një SHKL dhe përfundimi i SHKL.


Të bëni një përmbledhje të natyrës së përgjithshme te SHKL Përshkruani çështjet e përgjegjësisë së SHKL Shkruani llojet e kontributeve që nevojiten për të formuar një SHKL Përpiloni Marrëveshjen për SHKL Analizoni fitimet, humbjet, alokimet dhe shpërndarjet në një SHKL Shpjegoni rolin e ortakut të përgjithshëm si dhe të drejtat dhe detyrimet e tij/saj në një SHKL Shpjegoni parimet e qeverisjes dhe menaxhimit të SHKL Të diskutoni strukturën pronësore në një SHKL Bëni përmbledhje të implikimeve që dalin nga tërheqja e ortakut Shqyrtoni bazat për shpërbërjen ose likuidimin e SHKL

6.3. Hyrje Vështrim: Ortakëria definohet thjeshtë si kontratë, përmes së cilës dy apo më shumë persona pajtohen të kombinojnë asetet apo fuqinë punëtore me qëllim të realizimit të përfitimit të përbashkët. Në përgjithësi, përbëhet nga dy ose më shumë bashkëpronarë, të cilët angazhohen në afarizëm me qëllim të përfitimit dhe i ndajnë së bashku përfitimet dhe detyrimet e shoqërisë. Teknikisht, ajo përfundon me vdekjen, paaftësinë ose tërheqjen e ndonjërit prej ortakëve, megjithatë, shumica e marrëveshjeve për ortakëri përcaktojnë se kur ngjarjet e këtilla do të rezultojnë në blerjen e aksioneve të ortakut që largohet nga ortakët tjerë të shoqërisë. Përveç nëse nuk caktohet ndryshe me marrëveshjen e ortakërisë, askush nuk mund të bëhet anëtarë i ortakërisë pa marrë pëlqimin e të gjithë ortakëve. Megjithatë, zakonisht një ortak mund të caktojë pjesën ë tij të përfitimit dhe humbjeve dhe të drejtën për marrjen e shpërndarjeve Karakteristikat e SHKL-ve në Kosovë do të diskutohen në hollësi në vijim.

Historiku: Bashkimi i burimeve për shfrytëzim më të mirë të mundësive për investime është gjë aq natyrale saqë ka fakte se ortakëritë kanë ekzistuar edhe në kodet më të hershme ligjore, p.sh. i.e., Kodi i Hamurabit në Mesopotami si dhe Ligji për Detin Rhodian, ne shekullin e gjashtë. Në shekullin e njëmbëdhjetë, ortakëritë filluan të përhapen në Evropë përmes Italisë, në kohen kur Evropa po përjetonte rritje të tregtisë. Përmes rigjallërimit të kontakteve me Mesdheun Lindor, tregtarët


perëndimorë mësuan për praktikat e afarizmit dhe kodet ekonomike ligjore të Bizantit dhe shteteve islamike. Sa i përket ortakërive, tregtarët perëndimore huazuan commenda, siç pasqyrohet në te drejtën islamike, dhe societas Romake.

Në këtë periudhë formuese të ortakërive, u zhvilluan vetitë thelbësore të SHKL, që do të formojnë më vonë bazën e ortakërive moderne në shtetet që zbatojnë të drejtën Romake dhe ato që zbatojnë të drejtën zakonore. SHKL në Angli dhe SHBA, është përfshirë në të drejtën zakonore të Anglisë përmes gjykatave të tregtarëve dhe të barazisë. Karakteristikat qenësore të tyre ishin thjeshtë ato të campagna-s italiane, që ishte shoqatë e formuar për të shfrytëzuar kapitalin dhe fuqinë punëtore. Në veçanti, e drejta për ortakëri në Skoci është bazuar në të drejtën civile, dhe në këtë mënyrë ishte më fleksibile nga pikëpamja e ndërmarrësit. (më vonë, kjo u ndryshua që të bashkohet me të drejtën në Angli).

Përparësitë dhe të metat: Në terminologjinë komerciale dhe juridike në shumicën e shteteve të sotme, SHKL nënkupton një bashkim të personave apo një shoqëri të pakorporatizuar, e cila përmban këto veti kryesore: (i) formohet nga dy apo më shumë persona,; (ii) të gjithë pronarët janë përgjegjës për paditë dhe borxhet me të cilat mund të ballafaqohet shoqëria personalisht; dhe (iii) krijohen me marrëveshje, provë të ekzistencës dhe angazhim (parapërfshirje). SHKL janë më rëndësi të veçantë për Kosovën, ku përveç NI-ve, shumica e veprimtarisë tregtare bëhet përmes SHKL-ve.

Ushtrimi i veprimtarisë afariste me këtë formë të organizimit, ka përparësitë dhe te metat e veta. SHKL janë me pak të kushtueshme dhe për to ka nevojë për më pak dokumente dhe formalitete se sa ne rastin e korporatave, por marrëveshja për ortakëri është elementi kyç dhe duhet të përpilohet me kujdes nga ana e të gjitha palëve. Përparësitë kryesore janë (i) ekziston zotim i përbashkët i ortakëve; (ii) bashkon burimet, ekspertizën dhe fuqinë; (iii) ka shpenzime të kufizuara për fillimin e punës; dhe (iv) ka më pak formalitete (kryesisht licenca të aplikueshme).

Natyrisht se ka edhe mangësi në organizimin e veprimtarisë tregtare në këtë formë, si p.sh.: (i) ortakët mund të kenë vizione ose qëllime te ndryshme për këtë shoqëri; (ii) zotim i pabarabartë sa i përket kohës dhe financave nga ortakët; (iii) kontestet personale; (iv) ortakët janë personalisht përgjegjës për borxhet dhe detyrimet e shoqërisë; (v) gjithashtu, secili ortak mund të jetë përgjegjës në mënyrë individuale për borxhet e bëra, vendimet e marra si dhe veprimeve e ushtruara nga ortakët e tjerë; (vi) pas një kohe, me siguri se do të ketë mospajtime për planet e menaxhimit, procedurat operative, si dhe vizionin për të ardhmen e shoqërisë; (vii) vështirësi ne tërheqjen e investitorëve. Për këtë arsye, marrëveshjet e SHKL duhet të përpilohen me kujdes, me ndihmë juridike dhe duhet të nënshkruhet nga të gjithë ortakët. Përveç kësaj, duhet të parashihen mënyrat për shpërbërjen e shoqërisë në rast të vdekjes, paaftësisë ose nëse njëri prej ortakëve dëshiron ta le shoqërinë për çfarëdo arsye personale ose profesionale.

SHKL mund të lulëzojnë kur secili ortak sjell fuqi specifike në shoqëri. Nëse secili ortak ka rolin e tij të përcaktuar dhe ekziston një marrëveshje e përgjithshëm për planin e biznesit, qëllimet, vizionet që nga fillimi, ortakëria mund të ofrojë përparësi. Puna mund të bëhet më shpejtë, dhe kur bashkimi i disa ortakëve ndikon në rritjen e potencialit për sigurimin e burimeve të nevojshme dhe tërheqjen e mbështetësve. Përfundimisht, suksesi i kësaj forme të organizimit varet shumë nga personaliteti i palëve të përfshira në SHKL.


6.4. Natyra e përgjithshme e SHKL Sipas ligjit të Kosovës, SHKL është shoqëri tregtare e cila mund të formohet në dy mënyra. E para, personi mund të formoj SHKL me anë të regjistrimit, në pajtim me Ligjin për Shoqëritë Tregtare. Së dyti, SHKL mund të themelohet përmes veprimit të Ligjit, që nënkupton se nga pikëpamja ligjore, nëse dy apo më shumë persona dhe/ose shoqëri bashkëpunojnë në ushtrimin e veprimtarisë afariste, pa marrë parasysh nëse ky lloj bashkëpunimi bazohet në një kontratë me shkrim ose marrëveshje gojore ose mirëkuptim, atëherë ky bashkëpunim vlerësohet të jetë SHKL.

Nëse SHKL krijohet nga një marrëveshje, atëherë ortakët e përgjithshëm janë ata të cilët përmenden në memorandumin e SHKL. Kurse, nëse krijohet me veprimin e Ligjit, atëherë personat dhe/ose shoqëritë të cilat bashkëpunojnë në ushtrimin e veprimtarisë tregtare janë ortakët e përgjithshëm të saj.

Personaliteti juridik: Është me rëndësi të theksohet se në Kosovë, SHKL nuk është person juridik. Megjithatë, ajo ka të drejtë të kontraktoj, ketë pronë, të padis apo të paditet në emër të saj. Ka pasur debat të konsiderueshëm në shumë shtete, nëse ortakëritë duhet të mbesin pa personalitet juridik ose lejohen të bëhen subjekte afariste, me personalitet të ndarë juridik. Në Evropë, Franca, Luksemburgu, Norvegjia dhe Suedia, u ofrojnë ortakërive një shkallë të caktuar të personalitetit juridik. Ligji i Kosovës për Shoqëri Tregtare është më shumë në përputhje me ligjet e Belgjikës, Gjermanisë dhe Zvicrës, të cilat nuk u japin ortakërive statusin e personit juridik mirëpo u japin atyre të drejtën për të paditur dhe për t’u paditur, të mbajnë pronë dhe t’i shtyjnë paditë e kreditorëve kundër ortakëve, derisa kreditori së pari t'i ketë shfrytëzuar të gjitha mjetet juridike kundër aseteve të ortakërisë. Në SH.B.A. dhe Mbretërinë e Bashkuar, rrënjët fillestare të ligjit për ortakëritë janë gjetur në në të drejtën zakonore, dhe pastaj janë miratuar me Aktin Uniform për Ortakëritë në SHBA (1914) dhe Aktin për Ortakëritë në MB (1890). Tash, në SHBA, neni 201 i Aktit të Shqyrtuar Uniform për Ortakëritë, (ASHUO) 1994, thotë: “Ortakëria është subjekt i ndarë nga ortakët e saj”. Komisioni Ligjor në MB, në raportin e tij Nr. 283, ka propozuar ndryshimin dhe plotësimin e ligjit britanik, për të lejuar personalitet të ndarë për të gjitha SHKL.

Dy pasojat kryesore të lejimit të personalitetit të ndare janë se ortakëritë do të jenë në gjendje të bëhet ortak në një ortakëri tjetër në mënyrën e njëjtë sikurse mund të bëjë një shoqëri e regjistruar, dhe se ortakëria nuk do të jetë e detyruar të ndjek doktrinën e ultra vires, por do të ketë kapacitet të pakufizuar juridik si çdo person tjetër fizik.

6.5. Përgjegjësia në një SHKL Çështja shumë më e rëndësishme që duhet të theksohet për SHKL është se secili ortak i SHKL është përgjegjës bashkarisht dhe personalisht për të gjitha borxhet dhe detyrimet e tjera të SHKL. Përgjegjësia është e pakufizuar, njëlloj si për NI. Përgjegjësia shtrihen në tërë pronën dhe asetet të cilat janë në pronësi të drejtpërdrejtë ose të tërthortë të ortakëve të përgjithshëm, pavarësisht nga shfrytëzimi i pronës ose aseteve të përmendura. Për më tepër, të gjithë ortakët janë bashkarisht dhe personalisht përgjegjës, pa kufizim, për të siguruar funksionimin e SHKL në pajtim me detyrimet ligjore dhe rregullatore në Kosovë.


Shembull: Lum Dauti, Fitim Shala dhe Hana Dushi të gjithë janë ortakë të përgjithshëm në Dauti & Ortakët, SHKL. Nëse Dauti & Ortaktët, SHKL shkel ndonjë kontratë, atëherë pala e dëmtuar mund të kërkojë dëmshpërblim nga Dauti & Ortakët, SHKL, Lum Dauti, Fitim Shala dhe Hana Dushi (përgjegjësia e përbashkët). Megjithatë, pala e dëmtuar mund të zgjedh që të kërkojë dëmshpërblim nga “xhepat më të thellë” dhe të padit vetëm personin më të pasur nga ai grup (ai person është personalisht përgjegjës). Përveç kësaj, nëse Dauti & Ortakët, SHKL i alokon detyrime“ligjore” Hana Dushti dhe ajo dështon t’i përmbush kërkesat ligjore dhe rregullative në emër të Dauti & Ortakët, SHKL, atëherë i tërë grupi i ortakëve të përgjithshëm mund të jenë përgjegjës, apo mund të kërkohet vetëm njëri prej tyre

Nëse një person ose shoqëri i bashkohet SHKL më vonë (i bashkohet SHKL ekzistuese), ai person poashtu bëhet bashkarisht dhe personalisht përgjegjës për të gjitha borxhet dhe detyrimet e SHKL, përfshirë edhe detyrimet paraprake, në mënyrë të njëjtë sikurse edhe ortakët e përgjithshëm ekzistues.

Shembull: Në të njëjtin Shembull si më lartë, por me një ortak të katërt, Lumnije Hyseni, i bashkohet Dauti & Ortakët, SHKL pesë vite pas formimit të ortakërisë. Pas pajtimit që të bëhet ortake e përgjithshme, Lumnije Hyseni merr përsipër përgjegjësinë e përbashkët dhe personale për të gjitha detyrimet e ardhshme të ortakërisë, por edhe për të gjitha detyrimet e ortakërisë para se ajo të bashkohet në atë ortakëri.

Kjo përgjegjësi e përbashkët nuk mund të shmanget edhe nëse ortakët e përgjithshëm pajtohen se njëri ose më shume prej tyre është përgjegjës, ndërsa tjetri jo. Me fjalë të tjera, të drejtat e palëve të treta kundër ortakëve të përgjithshëm nuk preken nga marrëveshja e SHKL-së - vetëm të drejtat e ortakëve të përgjithshëm mund të rregullohen përmes marrëveshjes së tillë. Përgjegjësia e përbashkëta dhe personale e ortakëve të përgjithshëm mund të rregullohet vetëm nëse pala e tretë pajtohet paraprakisht për këtë.

Kufizimi i përgjegjësisë: Ekziston një përjashtim për rregullin e përgjegjësisë së pakufizuar. Gjykata ose organi i arbitrazhit mund të mbrojë asetet ose pronën nga ky lloj i përgjegjësisë vetëm nëse:

Kontrata, e cila i jep shkas lindjes së detyrimeve, shprehimisht i përjashton asetet ose pronën e caktuar nga këto detyrime

Shembull: Palët që e kanë shkelur kontratën, në kontratën e shkelur e kanë vendosur një dispozitë e cila përcakton se: “Në rast se kjo kontratë shkelet nga secilado prej palëve, dëmtimet kufizohen vetëm në asetet të cilat janë në pronësi të drejtpërdrejtë të shoqërisë e cila bënë shkeljen dhe në asnjë mënyrë, nuk shtrihen në asetet personale të personave fizik të cilët përfaqësojnë, janë pronarë apo janë të lidhur me shoqëritë tregtare që janë palë në këtë kontratë.”

Personi ose shoqëria e cila e cila paraqet padinë, pajtohet se astet ose prona nuk nuk i nënshtrohet padisë;


Shënim: Kjo ndodh shumë rrallë!

Një akt themelor normativ për përmbarimin e vendimeve gjyqësore për falimentimin personal, në mënyrë të qartë i lejon gjykatës ose organit e arbitrazhit që të mbrojë këtë pronë ose këto asete nga përgjegjësia.

Shënim: Kosova është duke e rishkruar Ligjin për Përmbarimin e Vendimeve Gjyqësore dhe format e poshtëshënuara të pronës mund të mbrohen nga gjykimi: pagesat për përkrahjen e fëmijëve dhe ndihmat sociale; veshmbathja esenciale; ushqimi esencial; orenditë esenciale; gjësendet personale elementare, duke përjashtuar sendet e luksit..

Shënim: Ligji i Kosovës për Likuidimin dhe Riorganizimin e Personave Juridik nuk vlen për personat jo-juridik. Për këtë arsye, fjalia në ligj se “Akti themelor normativ… për falimentimin personal në mënyrë të qartë e lejon gjykatën ose organin e arbitrazhit të mbrojë këtë pronë ose asete nga përgjegjësia e tillë” nuk ka bazë ligjore në të cilën mund të bazohet, pasi që nuk ka asnjë ligj i cili e rregullon “bakrotimin personal” që te lejojë përjashtimin e aseteve nga përgjegjësia.

Vendimet Gjyqsore: Nëse nga gjykata merr vendim kundër SHKL, ai gjykim është i detyrueshëm dhe mund të përmbarohet kundër (i) aseteve dhe pronës në pronësi të SHKL; dhe/ose (pronës dhe aseteve të njërit ose të gjithë ortakëve të përgjithshëm). Asetet dhe prona e rrezikuar janë të gjitha asetet të cilat mbahen ose drejtpërdrejtë ose në mënyrë të tërthortë nga SHKL ose ortakët e përgjithshëm. Pronari i SHKL vlerësohet se ka pronësi të tërthortë të aseteve nëse:

Ai person ka aftësi të konsiderueshme të kontrolloj shfrytëzimin ose shpërndarjen e atyre pronave ose aseteve

Shembull: Babai i Florian Shalës ka vdekur rishtazi dhe i ka lënë Florianit asete të

konsiderueshme, megjithatë, procedura e trashëgimisë akoma nuk është

përfunduar. Kështu që, asetet e trashëguara akoma nuk janë në emrin e

Florian Shalës. Florian Shala, është ortak i përgjithshëm në Shala SHKL, dhe

që të dy janë paditur për shkelje të kontratës. Gjykata nxjerr nje vendim, por

paditësi nuk mund ta përmbarojë vendimit ndaj Florian Shalës ose Shala,G. P.

sepse asnjëra prej tyre nuk ka asete të mjaftueshme. Duke kuptuar se pas

përfundimit të procedurës së trashëgimisë, Florian Shala do të bëhet pronar i

aseteve të të ndjerit Dod Shala Gjykata mund ti përdorë ato asete për

përmbarimin e vendimit kundër Florian Shalës dhe Shala SHKL, sepse Florian

Shala është pronar i tyre në mënyrë të tërthortë.


Ka arsye bindëse të arrihet në përfundim se një person ose shoqëri tjetër është emëruar formalisht si pronare e atyre pronave ose aseteve, kryesisht me qëllim të mbrojtjes së këtyre pronave dhe aseteve nga përgjegjësia e personit i cili drejtron një NI.

Shembull: Florian Shala është ortak i përgjithshëm në Shala,G. P. që të dy janë paditur për shkelje të kontratës. Duke parashikuar një vendim të pafavorshëm kundër Shala, SHKL dhe vetë tij, Florian Shala bënë bartjen e të gjitha aseteve të tij tek i ati, Dod Shala. Gjykata merr vendim, por paditësi nuk mund ta përmbarojë vendimin kundër Florian Shalës ose Shala, SHKL, sepse asnjëri prej tyre nuk ka asete të mjaftueshme. Duke parë se nuk ka arsye tjera për bartjen e pronësisë tek Dodo Shala, Gjykata mund të marr asetet e bartuare tek Dod Shala për përmbarimin e vendimit kundër Florian Shalës dhe Shala, SHKL

6.6. Emri i SHKL dhe kontributet që nevojiten për themelimin e SHKL

Emri i SHKL: Siç e kemi parë në Modulin 3 (pjesa 3.5), secila shoqëri duhet të regjistrojë emrin e saj tregtar në Zyrën e Regjistrimit. Kjo kërkesë vlen edhe për SHKL. Kështu që të gjithë emrat e përdorur nga SHKL duhet të regjistrohen ne Zyrën e Regjistrimit.

Kontributet: Për të themeluar një SHKL, ortakët e përgjithshëm duhet të japin një lloj kontributi në SHKL. Më fjalë të tjera, që të bëhet ortakë në SHKL, ortaku duhet të sjell diçka në tavolinë. Kontributi i ortakut të përgjithshëm për SHKL mund të jetë:

Në formë të të hollave, ose pronë të prekshme ose të paprekshme, ose fuqi punëtore ose shërbime të cilat tashmë janë kryer për SHKL

Shembull: Tre shokë—Genci, Luani,dhe Dritoni—vendosin të formojnë një SHKL. Me anë të marrëveshjes, që të tre pajtohen se Genci do të kontribuojë me €20.000,00 (të holla) për ortakërinë, kurse Luani do t’ kontribuojë në ortakëri duke ofruar objektin e tij (pronë) për shfrytëzim si hapësirë për zyrat e SHKL. Dritoni është menaxher i aftë dhe kontributi i tij konsiston në menaxhimin e punës së SHKL dhe veprimtarisë së saj (puna/shërbimet).

Në formë të detyrimit ligjor për ofrimin e këtyre të hollave, pronës, punës ose shërbimeve të SHKL në të ardhmen

Shembull: Shembulli i njëjtë si më lartë, por shtohet ortakja e katërt, Albina. Ajo do të kthehet nga SHBA vitin e ardhshëm dhe duke filluar prej asaj kohe, ajo do t’i kryejë të gjitha punët financiare dhe të kontabilitetit për SHKL (punë/shërbime) dhe do të ofroj €5.000,00 brenda vitit të parë të punës së saj në SHKL, si kontribut monetar i saj (të holla në të ardhmen).

Vlera e kontributeve jo-monetare përcaktohet nga ortakët e përgjithshëm në përputhje me marrëveshjen për SHKL.


6.7. Përpilimi i marrëveshjes së SHKL Është e rëndësishme që themelimi i SHKL të bëhet me një Marrëveshje për SHKL. Megjithëse nuk kërkohet me ligj, kjo marrëveshje i shmang shumë probleme të cilat mund të shfaqen në të ardhmen. Megjithatë, shumica e SHKL në Kosovë veprojnë pa marrëveshje për SHKL.

Marrëveshja për SHKL rregullon marrëdhëniet e brendshme ndërmjet ortakëve dhe SHKL-së. Sidoqoftë, ajo në asnjë mënyrë nuk i rregullon të drejtat e palëve të treta! Me anë të Marrëveshjes, ortakët e përgjithshëm mund të përcaktojnë (i) çka ndodh në rast se një ortak largohet nga SHKL ose vdes; (ii) pjesëmarrjen në fitim dhe humbje; (iii) anëtarësinë e SHKL-së (psh. një person mund të bëhet ortak nëse për të votojnë 70% të ortakëve të përgjithshëm);; (iv) kontributet në SHKL; dhe (v) çështjet e tjera te organizimit të brendshëm.

Ka kufizime të çështjeve që mund të rregullohen me marrëveshjen për SHKL. Për shembull, një SHKL nuk mund të (i) eliminoj ose zvogëlojë të drejtat dhe përgjegjësitë që kërkohen nga ortakët e përgjithshme me anë të këtij ligji (shih pjesën 1.10 të këtij Moduli; ose (ii) kufizojë ose pamundësojë të drejtat e palëve të treta, respektivisht joanëtarëve të SHKL.

Nëse marrëveshja për SHKL rregullon një çështje e cila nuk mund të rregullohet me marrëveshje për SHKL, atëherë ajo pjesë e marrëveshjes konsiderohet e pavlefshme dhe e pazbatueshme. Megjithatë, pjesa tjetër e marrëveshjes mbetet në fuqi.

6.8. Fitimet, humbjet, alokimet dhe shpërndarjet në SHKL Në përgjithësi, fitimet, humbjet, alokimet dhe shpërndarjet e një SHKL ndahen në mënyrë të barabartë ndërmjet ortakëve të përgjithshëm. Natyrisht se kjo mund të ndryshohet përmes marrëveshjes për SHKL. Në Kosovë, ku shumica e SHKL funksionojnë pa marrëveshje për SHKL, kjo kërkesë për ndarje të barabartë është në fuqi, pa marrë parasysh kontributet që ofrohen nga secili ortak i përgjithshëm për SHKL. Si rrjedhojë e kësaj, dalin një varg mosmarrëveshjes sa i përket ndarjes së fitimit.

Një SHKL i kërkohet të llogarisë dhe të regjistrojë në mënyrë formale fitimet dhe humbjet e vitit brenda gjashtëdhjetë (60) ditëve pas përfundimit të vitit kalendarik. Gjithashtu, SHKL i kërkohet që brenda këtij afati kohor, të ndajë përqindjen e këtyre fitimeve ose humbjeve në llogaritë e ortakëve të përgjithshëm.

Shembull: Duka & Partners, SHKL ka realizuar €600.000,00 nga shitja në vitin 2007. Brenda gjashtëdhjetë (60) ditëve nga data 31 dhjetor 2007, respektivisht para datës 29 shkurt 2008, Duka & Partners, SHKL i duhet të llogarisë formalisht nëse SHKL ka pasur fitim dhe ti ndajë ato fitime (ose humbje) në llogaritë e ortakëve të përgjithshëm. Kjo ndarje bëhet në mënyrë të barabartë, nëse nuk është përcaktuar ndryshe në marrëveshjen e SHKL-së.

Humbjet: Nëse SHKL ka pësuar humbje të parave, atëherë ortakët e përgjithshëm janë përgjegjës për atë humbje. Siç u përmend më lartë (në pjesën 1.5), secili ortak i përgjithshëm është personalisht përgjegjës për çdo detyrim të SHKL. Prandaj, nëse nuk është përcaktuar ndryshe në marrëveshjen e


SHKL-së, secilit ortak duhet të kontribuojë në mënyrë të barabartë në SHKL për të kompensuar humbjet e pësuara nga SHKL.

Shembull: Shembulli i njëjtë si më lartë. Llogaritet se pavarësisht shitjeve prej €600.000,00 në vitin 2007, SHKL ka pësuar humbje prej €10.000,00. Nëse nuk ka marrëveshje, atëherë secili nga ortakët e përgjithshëm të Duka & Partners, SHKL duhet të paguajë pjesën e barabartë për të kompensuar humbjen prej €10.000,00.

Kontributet: Ashtu sikurse me humbjet, secilit ortak duhet të kontribuojë në mënyrë të barabartë për të mbuluar humbjet operative, menjëherë sapo këto humbje të bëhen të ditura për ortakët e përgjithshëm. Përqindja e kontributeve mund të ndryshohet me anë të marrëveshjes së SHKL.

Nëse SHKL shpërndahet, të gjithë ortakët duhet të japin kontribute të barabarta për përmbushjen e pretendimeve nga palët e treta ose përndryshe për të mbuluar humbjet.

6.9. Ushtrimi 1: Përpilimi i marrëveshjes për SHKL Përpilimi i Marrëveshjes për SHKL mund të jetë detyrë e vështirë. Siç shihet nga ligji ekzistues, shumëçka mund të ndryshohet me anë të marrëveshjes për SHKL.

Për këtë ushtrim, ju lutem ndahuni në grupe prej 5 personave. Paramendoni se një klient ju ka kërkuar të përpiloni një marrëveshje për SHKL për atë dhe për ortakët të cilët së shpejti do të bëhen ortak të përgjithshëm. Shkruani një listë të çështjeve të cilat ju i rekomandoni klientit tuaj se duhet të rregullohen me anë të marrëveshjes për të ju shmangur problemeve në të ardhmen. Gjatë këtij ushtrimi, mendoni jashtë kutisë dhe përmendi çështjet që nuk janë përmendur në këtë modul.

Përgjigjet të cilat i epni do të diskutohen me pjesën tjetër të pjesëmarrësve.

6.10. Roli, të drejtat dhe detyrimet e ortakëve të përgjithshëm në një SHKL

6.10.1. Veprimet në emër të SHKL Të gjitha veprimet e ortakëve të përgjithshëm, të cilat duket se bëhen me qëllim të zhvillimit të vepritmtarisë normale dhe të zakonshëme afariste të SHKL janë të detyrueshme për SHKL dhe ortakët tjerë të përgjithshëm. Kjo nënkupton se veprimi i një ortaku konsideorhet veprim të të gjithë ortakëve të tjerë!

Ka një përjashtim për këtë rregull, në rastet kur (i) ortaku i përgjithshëm nuk është i autorizuar të veprojë në emër të SHKL; dhe (ii) pala e tretë më të cilën punonte ortaku ishte në njohuri se ortakut i mungon autorizimi i tillë. Në rastet kur pala e tretë nuk ka njohuri se ortakut të përgjithshëm i mungon autorizimi, SHKL dhe ortakët tjerë prapë janë përgjegjës për veprimet e ortakut të përgjithshëm.


Megjithatë, nëse ortaku i përgjithshëm bënë një veprim i cili me sa duket nuk bëhet me qëllim të zhvillimit të veprimtarisë normale dhe të zakonshme tregtare të shoqërisë kolektive, atëherë ky veprim nuk është i detyrueshëm për shoqërinë kolektive dhe ortakët e tjerë të përgjithshëm, përveç nëse veprimi në fjalë është autorizuar shprehimisht nga ortakët tjerë të përgjithshëm.

Note: Kjo rregull e veçantë është vendosur me qëllim të mbrojtjes së ortakëve të përgjithshëm të SHKL nga veprimet private të bëra nga njëri prej ortakëve të përgjithshëm, të cilat nuk kanë të bëjnë asgjë me SHKL.

Shembull: Leutrim Basha është ortak i përgjithshëm në Bashka & Ortakët, SHKL. Tre ditë më herët, ai nënshkroi një kontratë për furnizim të zyrës në emër të Basha & Ortakët, SHKL me çmime të larta qesharake. Dje, a lëshoi me qira një ndërtesë në pronësi të tij private, por më vone ndryshoi mendjen dhe e prishi marrëveshjen. Basha & Partners, SHKL si dhe ortakët e përgjithshëm janë përgjegjës për veprimet e Leutrim Bashës për kontratën që e ka lidhur për furnizim të zyrës, por jo për veprimet e tij në lidhje me prishjen e marrëveshjes për qiradhënien e pronës së tij private

6.10.2. Të drejtat dhe detyrimet reciproke të ortakëve Janë disa detyrime, të cilat pa marrë parasysh a ka marrëveshje për SHKL apo jo, ortakët e përgjithshëm të SHKL i kanë ndaj njëri tjetrit si anëtarë të së njëjtës shoqëri tregtare. Siç u përmend më lartë, detyrimet e poshtëshënuara nuk mund të eliminohen ose të zvogëlohen përmes marrëveshjes për SHKL dhe secili ortak i përgjithshëm i detyrohet ortakut tjetër të përgjithshëm:

Të shkëmbejë të dhënat financiare dhe të gjitha të dhënat e tjera lidhur me veprimtarinë e SHKL Shënim: Disa ortakë të përgjithshëm shpesh janë më të lidhur më të angazhuar në

veprimtarinë e përditshme të SHKL, ndërsa të tjerat marrin rol më periferik. Për këtë arsye, ortakët më të angazhuar e kanë për detyrë që t’i informojnë ortakët tjerë për të gjithë veprimtarinë e SHKL.

Të ruaj mirëbesimin dhe informatat konfidenciale per veprimtarine afariste te SHKL Shënim: Thuhet se “informata është fuqi.” Informatat e brendshme të SHKL, nëse

shkëmbehen me të tjerët, mund t’i shkaktojë SHKL dëm të madh. Për këtë arsye, kjo kërkesë siguron se i gjithë informacioni i duhet të jetë i mbrojtur nga “detyrimi i ruajtjes së fshehtësisë” dhe asnjëri prej ortakëve të përgjithshëm nuk mund të rrezikojë atë pa ndonjë pasojë.

Të veprojë gjithmonë në mirëbesim, për interesin më të mirë të SHKL në çështjet që kanë të bëjnë me veprimtaritë afariste Shënim: Është ë vështirë të përcaktohet se në të vërtetë çka nënkupton “në

mirëbesim”. Për shkak se kjo është një çështje që varet shumë nga rrethanat dhe faktet që rrethojnë ngjarjen, gjykatat shpesh marrin parasysh shumë faktorë gjatë përcaktimin se çka nënkupton “në mirëbesim”. Në disa shtete, studime dhe hulumtime të mëdha ligjore i janë përkushtuar përkufizimit të këtij termi. E definuar në mënyrë të thjeshtë, ajo nënkupton qëllimin e sinçertë për të vepruar pa synuar përparësi (avantazhë) të padrejtë kundrejt një


personi tjetër ose të mbahet premtimi për të vepruar, edhe pse disa çwshtje juridike nuk janë përmbushur. Ajo që është ë rëndësishme të kihet parasysh është se termi “në mirëbesim” mund të ndryshojë, varësisht nga tema e diskutimit, madje edhe nga shteti në të cilin përdoret.

T’i shërbejë vetëm interesit të SHKL gjatë përfshirjes në një veprimtari ose transaksion në të cilin ortaku i përgjithshëm ka një interes personal

Shënim: Kjo njihet gjithashtu edhe si “detyrimi për moskonkurrencë.” Me fjalë të tjera, ortaku i përgjithshëm nuk mund të konkurrojë me SHKL. Kur interesi i ortakut të përgjithshëm është në kundërshtim me interesin e SHKL, gjithmonë duhet të ketë përparësi interesi i SHKL! Nëse shkelet ky detyrim nga një ortaki i përgjithshëm, ai mund të jetë përgjegjës ndaj SHKL dhe ortakëve të tij për çdo dëmtim të shkaktuar nga konkurrenca e tij me SHKL.

Detyrimi për Përgjegjësi: Përveç nëse është rënë në pajtim ndryshe nga ortakët, ortaku i përgjithshëm i cili jep dorëheqjen ose përndryshe largohet nga SHKL, mbetet përgjegjës ndaj palëve të treta për të gjitha borxhet dhe detyrimet e shoqërisë, të bëra para datës në të cilën ai jep dorëheqje ose përndryshe largohet nga SHKL. Përgjegjësia ndërmjet ortakëve të përgjithshëm rregullohet nga marrëveshja për SHKL, nëse ekziston.

Siç u tha më herët, ortakët e përgjithshëm janë përgjegjës bashkarisht dhe individualisht për detyrimet e SHKL-së. Nëse njëri prej ortakëve të përgjithshëm bënë detyrime në emër të SHKL dhe u’a paguan ato palëve të treta, ai duhet të kompensohet nga SHKL (dhe ortakët e përgjithshëm) nëse detyrimet janë bërë (i) gjatë ushtrimit të veprimtarisë normale dhe të zakonshme afariste të SHKL; ose (ii) për ruajtjen e afarizmit ose pronës së SHKL..

6.10.3. Zbatimi i të drejtave dhe detyrimeve Edhe pse nuk është person juridik, SHKL mund të padis ortakun e përgjithshëm për shkeljen e marrëveshjes për SHKL ose për shkeljen e detyrave të përmendura më lartë, të cilat i shkaktojnë dëme SHKL. Natyrisht, edhe ortaku i përgjithshëm mund të padis SKKL ose ndonjë ortak tjetër të përgjithshëm, për ushtrimin e të drejtave të tij, në bazë të marrëveshjes për SHKL ose ne bazë të ligjit ekzistues

Supozohet se Gjykatësit në Kosovë kanë gjykuar raste të këtilla në përputhje me Ligjin Jugosllav mbi Detyrimet. Ligji i ri për Shoqëritë Tregtare i rregullon këto qështje në hollësi dhe themelon bazën për shqyrtimin e këtyre kontesteve të shpeshta, të cilat janë universale për të nga natyra. Shikoni psh. Clark v. Lubritz, 994 P. 2d 861 (Gjykata Supreme e Shtetit të Nevadës 1997) (Në këtë rast, Gjykata Supreme e Shtetit të Nevadës mbështet vendimin e një jurie për shkelje të detyrimeve fiduciare dhe kompenzim të dëmit kundër katër mjekëve të cilët në mënyrë të fshehtë kishin ndarë pjesën e fitimit të një mjeku të pestë i cili është dashur të kishte pranuar pjesën e tij të barabartë të fitimit në një korporatë e cila ishte trajtuar sikur të ishte ortakëri); J&J Celcom v. AT&T Wireless Services, Inc., 169 P.3d 823 (Gjykata Supreme e Washingtonit 2007); (Gjykata Supreme e Washingtonit vendosi se një ortak mazhoritar nuk bën shkeljen e detyrave të tij të besnikërisë dhe mirëbesimit ndaj ortakëve minoritarë nëse, në përputhje


me kushtet e marrëveshjes së ortakërisë, e detyron shitjen e aseteve të ortakërisë dhe i detyron ortakët minoritarë që të pranojnë kompenzim në vlerë të tregut për shitjen e interesave të tyre në ortakëri); Pettingill v. Morrison, Mahoney & Miller, (Morrion, Mahoney & Miller ishte një Ortakëri për Shërbime Juridike(Avokaturë) e cila në marrëveshjen e ortakërisë kishte përfshirë një dispozitë e cila përcaktonte se kur një ortak tërhiqet nga ortakëria për tu angazhuar në aktivitete konkurruese me ortakërinë atëherë ortaku në fjalë i humb të gjitha pretendimet e tij pronësore në ortakëri. Në këtë rast, Gjykata Supreme e Shtetit Massachusetts vendosi se dispozita përkatëse në marrëveshjen e ortakërisë është e pavlefshme dhe e pazbatueshme. 687 N.E. 2d 1237 (Gjykata Supreme e Shtetit Massachusetts).

Shënim: Kjo është dispozitë thelbësore, sepse i mundëson pjesëmarrësit në SHKL të zbatojnë të drejtat e tyre dhe të drejtat e SHKL. Me fjalë të tjera, ortaku i përgjithshëm i prekur nga veprimet e ndonjë personi mund të padis në emër të tij, por edhe në emër të SHKL, që të kërkojë përmirësimin e veprimit dëmtues. Kjo është e rëndësishme sidomos kur njëri nga ortakët e përgjithshëm bënë diçka që dëmton ortakët e përgjithshëm apo tërë SHKL. Së këndejmi, aftësia e njërit prej ortakëve të përgjithshëm të ushtrojnë padi siguron se ata që janë përgjegjës të japin përgjegjësi për veprimet e tyre.

6.11. Parimet e qeverisjes dhe menaxhimit të SHKL Njëlloj sikurse aspektet tjera të SHKL-së, qeverisja dhe menaxhimi i SHKL rregullohet me marrëveshjen e SHKL-së. Duke marrë parasysh se shumica e SHKL që veprojnë në Kosove nuk themelohen me anë të marrëveshjes për SHKL, duhet të kihet parasysh se në ato raste të gjitha të drejtat e votimit dhe menaxhimit të ortakëve të përgjithshëm në SHKL janë të barabarta.

Votimi: Për të gjitha qështjet që kanë të bëjnë me SHKL-në, vendimi merret me shumicë të thjeshtë të votave. Natyrisht se kjo mund të ndryshohet përmes marrëveshjes për SHKL. Sido që të jetë, ka çështje të caktuara të cilat kërkojnë votim pozitiv nga të gjithë ortakët:

Miratimin e ndryshimit dhe plotësimit të Marrëveshjes për SHKL Bërjen e një shpërndarje Pranimin e një ortaku të ri Vendimin për shpërbërjen ose likuidimin e shoqërisë, për shitjen e të gjitha aseteve ose një pjese të

konsiderueshme të tyre, , ose për ndryshimin e natyrës së veprimtarisë Përveç asaj që u tha më lartë, marrëveshja për SHKL mund të krijoj kategori të ndryshme të ortakëve të përgjithshëm, mund të caktojë të drejta të ndryshme të votimit dhe menaxhimit për ortak të ndryshëm, mund t’i mohoj cilitdo ortak të drejtën e votimit për qfarëdo çështje, si dhe mund të kërkoj nivele tjera të votimit përveç votimit me shumicë ose me unanimitet për çfarëdo çështje.

Votimi mund të bëhet me çfarëdo metode e cila u ep të gjithë ortakëve të përgjithshë njoftim të arsyeshëm paraprak mbi mbajtjen e votimit dhe lëndën e votimit.


Bartja e interesit: Çështje tjetër e ndjeshme është edhe bartja e interesit të shoqërisë. Kjo çështje shpesh rregullohet me anë të marrëveshjes për SHKL. Megjithatë, në rast se nuk rregullohet, atëherë ortakut të përgjithshëm i lejohet të bëjë bartjen e interesit të tij të SHKL (përfshirë të drejtat e tij për fitimin ose shpërndarjen) tek SHKL, një ortak tjetër i përgjithshëm ose te trashëgimtarët në rast të vdekjes së tij. Megjithatë, duhet të kihet parasysh se ortaku i përgjithshëm nuk mund të bart interesin e tij në shoqëri pa pëlqimin e të gjitha ortakëve të tjerë.

6.12. Prona e SHKL Edhe pse nuk është person juridik, SHKL mund të posedojë pronën e saj. Pronë e SHKL konsiderohet të jenë të gjitha paratë e gatshme ose prona tjetër e cila (i) është dhënë si kontribut nga një ortak i përgjithshëm në SHKL; (ii) fituar me asetet e SHKL-së ose si rrjedhojë e veprimtarisë afariste; dhe (iii) fituar në emër të SHKL ose në emrin e njërit nga ortakët e përgjithshëm në të mirë të SHKL.

Edhe pse njëra prej mënyrave që SHKL të fitoj pronën është përmes kontributeve të ortakëve të përgjithshëm në pronën e SHKL, ai ortak i cili kontribuon në pronën e SHKL nuk konsiderohet si bashkë-pronar i pronës së SHKL.

6.13. Tërheqja e ortakëve të përgjithshëm Në kuptim të përgjithshëm, tërheqja e një ortaku është çështje e madhe. Zakonisht, kjo do të thotë se shoqëria duhet të shpërbëhet. Megjithatë, sikurse u cek më lartë, shpërbërja e shoqërisë për shkak të tërheqjes së një ortaku në shumicën e rasteve mund të shmanget.

Ortaku i përgjithshëm mund të tërhiqet në çdo kohë duke dorëzuar një njoftim me shkrim për të gjithë ortakët e përgjithshëm. Në rastet kur tërheqja shkelë marrëveshjen e SHKL, SHKL mund të kërkojë kompensim nga ortaku i përgjithshëm për shkelje të marrëveshjes.

Kur ortaku i përgjithshëm tërhiqet pa bërë shkeljen e marrëveshjes e SHKL, ai ka të drejtë në fitimet të cilat i takojnë. Përveç nëse rregullohet me marrëveshje për SHKL, ortaku i përgjithshëm i cili tërhiqet ka të drejtë në tërheqjen e vlerës së drejtë të interesit të tij në SHKL brenda afatit prej nëntëdhjetë (90) ditësh nga tërheqja. Megjithëse detyrimi për kthimin e interesave pronësore të ortakut që tërhiqet i takon SHKL, ortakët përgjithshëm janë poashtu bashkarisht dhe dhe individualisht përgjegjës për atë kontribut.

Shënim: Tërheqja e ortakut të përgjithshëm rrallë bëhet në mënyrë miqësore. Në shumicën e rasteve, ajo i ngjan një shkurorëzimi – gjë kjo që është e vërtetë sidomos në rastet kur tërheqja shkakton shpërbërjen e SHKL. Pasi që shumëçka rrezikohet, ortakët e përgjithshëm shpesh janë të përfshirë ne këtë rast në mënyrë emocionale dhe kanë prirje të bëjnë veprime të paarsyeshme.


Për këtë arsye, kur kemi të bëjmë me tërheqjen e një ortaku të përgjithshëm, emocionet duhet të mbahen jashtë rastit dhe palët duhet të ndihmohen të arrijnë koncenzusin, në bazë të fakteve të rastit e jo në bazë të besimeve ose emocioneve

6.14. Bazat për shpërbërjen ose likuidimin e SHKL Shpërbërja është proces përmes të cilit shoqëria, në këtë rast SHKL, mbyllet dhe asetet dhe prona e kësaj shoqërie, nëse ka, rishpërndahet. Shpërbërjet mund të jenë të vullnetshme ose të detyrueshme. Varësisht nga lloji i shoqërisë tregtare, ekzistojnë arsye të ndryshme për shpëbërjen e shoqërisë.

Arsyet: Sa i përket SHKL, nëse marrëveshja për SHKL nuk e rregullon ndryshe, SHKL shpërbëhet për shkak të:

Vdekjes së një ortaku Shpërbërjes së njërit prej ortakëve të përgjithshëm që është shoqëri tregtare ose shoqëri tjetër Tërheqja ose përjashtimi i njërit prej ortakëve Skadimi i afatit të SHKL, nëse ka Kur veprimtaria kryesore tregtare, për të cilën është formuar SHKL, bëhet e paligjshme

Tërheqja: Sa i përket arsyes së tretë për shpërbërje, e cila u përmend më lartë, respektivisht tërheqja e ortakut të përgjithshëm, duhet të kihet parasysh se ortaku i përgjithshëm vlerësohet se është tërhequr nëse:

Ortaku i përgjithshëm nuk paguan me kohë kontributin e tij ndaj SHKL Ortaku i përgjithshëm e informon një ortak tjetër të përgjithshëm me shkrim se ai është duke u

tërhequr Ortaku kërkon vullnetarisht mbrojtje formale juridike nga kreditorët e tij, ose me vendim të

gjykatës është shpallur i paaftë (insolvent) për t’i shlyer borxhet sipas ligjit në fuqi për falimentimin ose insolvencën (pa-aftësi pagese)

Një ortak i përgjithshëm që është shoqëri tregtare ose tjetër përfundon së ekzistuari

Të gjithë këto që u përmendën më lartë mund të eliminohen ose përshtaten përmes marrëveshjes për SHKL.

Shpërbërja e SHKL nuk i cenon të drejtat e palëve të treta kundër SHKL ose kundër ortakëve të përgjithshëm. Gjithashtu, shpërbërja nuk i prek të drejtat e ortakëve të tjerë kundër njëri tjetrit. Duhet të theksohet se, me shpërbërjen e SHKL, përveç nëse marrëveshja për SHKL rregullon ndryshe, ortakëve të përgjithshëm ju kërkohet të japin kontributin e barabartë, për mbulimin e humbjeve të cilat mund t’i ketë SHKL.

Në rastet kur SHKL shpërbëhet për shkak të vdekjes së një ortaku, ose shpërbërja ortakut të përgjithshëm që është shoqëri tregtare ose shoqëri tjetër, e gjithë prona e SHKL i nënshtrohet


procedurave ligjore, të caktuara me Ligj, për përcaktimin e shpërndarjes së pronës së të ndjerit (procedurat e trashëgimisë) ose shpërbërjes së një ortakut të përgjithshëm (shpërbërja/likuidimi).

Ortakët e përgjithshëm të mbetur të SHKL mund të bëjnë marrëveshje me gjykatën ose administratorin për çështjet e aseteve të ortakut) për (i) formimin e SHKL së re; dhe (ii) shpërndarjen e interesit të ortakut të vdekur apo të shpërbërë në pronën SHKL.

Shpërbërja dhe Likuidimi Vullnetar: Gjithçka që nevojitet për shpërbërjen e SHKL është vota e shumicës së thjeshtë të ortakëve të saj të përgjithshëm. Kjo kërkesë (votimi me shumicë të thjeshtë) mund të ndryshohet me anë të marrëveshjes për SHKL.

Nëse ortakët e përgjithshëm vendosin të shpërbëjnë SHKL, atëherë ortakët e përgjithshëm duhet ta emërojnë një person të tretë të paanshëm i cili do të punojë si likuidues. Likuiduesi bëhet titullar i tërë pasurisë së SHKL me qëllim të zbatimit të procedurës së likuidimit dhe merr për sipër të gjitha kompetencat e ortakëve të përgjithshëm. Likuiduesi po ashtu merr në posedim të gjitha librat dhe dokumentet e SHKL. Brenda njëzet e njëzet ditëve (21) pasi të emërohet likuidues, ai/ajo duhet:

Paraprakisht të shqyrtojë librat, dokumentet dhe pasurinë e SHKL si dhe të gjitha pretendimet potenciale të kreditorëve kundër SHKL

Paraprakisht të vendosë nëse SHKL ishte solvente (e aftë për pagesë) në kohën kur ai/ajo filloi të veprojë si likuidues dhe nëse shitja e pasurisë së SHKL mund të sjellë të ardhura të mjaftueshme për përmbushjen e pretendimeve të vlefshme të të gjithë kreditorëve. Nëse SHKL është insolvente, likuiduesi menjëherë e inicon procedurën sipas ligjit në fuqi për

falimentim. Nëse likuiduesi nuk inicon këto procedura, atëherë kreditorët mund ti drejtohen gjykatës

për ekzekutimin e likuidimit sipas ligjit në fuqi mbi falimentimin.

Shënim: SHKL nuk është person juridik. Në Kosovë, nuk ka ligj për falimentim, i cili rregullon personat jo-juridik. Kështu që nuk dihet saktësisht se çfarë lloji procedurash likuiduesi mund të iniciojë në këtë rast.

Shënim: Në disa juridiksione, kur SHKL është insolvente, detyra e likuiduesit është të përcaktojë pretendimet e mbetura kundër SHKL dhe të plotësojë ato pretendime në mënyrën e paraparë me ligj. Likuiduesi duhet të përcaktojë titullarin e pronës së SHKL. Prona që është në posedim të SHKL, por që i nënshtrohet një kushti për ruajtjen e titullit të pronës nga furnizuesi , në përgjithësi duhet t’i kthehet furnizuesit. Pasuria e cila mbahet nga shoqëria ne mirëbesim për palët e treta, nuk bëhet pjesë e aseteve të SHKL, që janë në dispozicion për pagimin e kreditorëve. Para se të plotësohen pretendimet, kreditorët e siguruar kanë të drejtë të përmbarojnë pretendimet e tyre kundrejt aseteve të SHKL deri në atë masë saqë ato i nënshtrohen interesit valid të sigurisë. Pretenduesit me pretendime jo-monetare kundër SHKL mund të jenë në gjendje t’i realizojnë të drejtat e tyre. Për Shembull, një palë, e cila ka kontratë të vlefshme për të blerë tokë kundër kompanisë, mund të urdhërohet për kryerje specifike të aktivitetit dhe shtrëngoj likuiduesin të bart titullarin e tokës tek ajo, pas tenderit për çmimin e blerjes. Pas heqjes së të gjitha aseteve të cilat i nënshtrohen mbajtjes si aranzhim i tiullarit, si mjete fikse siguruese, ose të cilat janë subjekt i pretendimeve pronësore të të


tjerëve, likuiduesi do të paguaj pretendimet kundrejt aseteve të kompanisë në pajtim me prioritetin e pretendimeve. Në përgjithësi, prioriteti i pretendimeve për asetetet e SHKL do të përcaktohet në këtë renditje: (i) paguhen kreditorët e preferuar në bazë të ligjit në fuqi; (ii) shpenzimet e likuidimit paguhen përmes aseteve të mbetura të SHKL; (iii) nëse mbet diçka, kreditorët e pasiguruar paguhen “pari pasus” në pajtim me pretendimet e tyre; (iv) në raste shumë të rralla ku kreditorët e pasiguruar paguhen plotësisht, çdo tepricë e aseteve ju shpërndahet ndërmjet anëtarëve, në pajtim me të sasinë sa kanë të drejtë.

Nëse SHKL është solvente, atëherë likuiduesi do të publikoj Brenda tridhjetë (30) ditëve pas emërimit të tij në Gazetën Zyrtare të Kosovës dhe në dy gazeta (i) njoftimin për emërimin e tij/saj si likuidues; dhe (ii) deklaratën se kreditorët e SHKL janë të lirë të kërkojnë përmbushjen e pretendimeve të tyre drejtpërdrejtë nga secili dhe të gjitha ortakët e përgjithshëm të SHKL.

Pas publikimit, likuiduesi kryen procesin e likuidimit, por nuk ka kompetenca të (i) të shpallë një transaksion paraprak si të dëmshëm apo mashtrues ndaj kreditorëve, ose (ii) të rimarrë para ose pronë që ishte lëndë e këtij transaksioni paraprak.

6.15. Ushtrim: Pyetje testuese rreth SHKL-ve Ky është një ushtrim grupor. Një klient i juaji ka kërkuaj nga ju që ta shqyrtoni një kontratë të cilën juristi i tij e ka përpiluar lidhur me një Shoqëri Kolektive të cilën dëshiron ta themelojë së bashku me një shok. Luteni që ta shikoni kontraten në vijim dhe përcaktoni nëse ka diçka që ju do të kishit ndryshuar, shtuar, apo munguar nga marrëveshja.

MARRËVESHJA PËR SHOQËRINË KOLEKTIVE

KJO MARRËVESHJE PËR SHOQËRI KOLEKTIVE (“Marrëveshja”) e lidhur dhe e hyrë në fuqi me [datë], nga dhe ndërmjet individëve në vijim, që në këtë marrëveshje njihen si “Ortakët”: [shëno emrat e ortakëve].

Ortakët dëshirojnë që me marrëveshje të shkruar t’i përcaktojnë kushtet dhe detyrimet të cilat do t’i rregullojnë marrëdhënjet e tyre në Shoqërinë Kolektive.

Kështu që, duke marre parasyshë premtimet e përmbajtura në këtë Marrëveshje, Ortakët e konfirmojnë me shkrim bashkimin e tyre në ortakëri në bazë të dispozitave në vijim:

1. Emri dhe Vendi i Biznesit

Emri i shoqërisë kolektive do të jetë [emri] (tash e tutje “Shoqëria”). Selia e saj do të jetë [qyteti dhe shteti], deri në momentin e ndryshimit me pajtimin e Ortakëve, mirëpo Shoqëria mund të ketë pronë dhe të zhvillojë veprimtari afariste edhe në vende të tjera për të cilat Ortakët janë pajtuar.


2. Qëllimi

Qëllimi i Shoqërisë do të jetë [përshkruani qëllimin afarist]. Shoqëria mund të merret edhe me veprimtari të tjera afariste, pavarësisht nga përshkrimi i lartcekur, mirëpo për të cilat Ortakët në çdo kohë ose kohë pas kohe pajtohen.

3.Kohëzgjatja

Shoqëria do të fillojë prej datës së kësaj Marrëveshje dhe do të vazhdojë të ekzistojë deri në përfundimin e Marrëveshjes sipas kushteve të parapara këtu.

4. Llogaritë e Kapitalit

A. Ortakët do të investojnë kapitalin e tyre fillestar paralelisht me zbatimin e kësaj Marrëveshje, si në vijim:

Ortakët dhe Kapitali

[shëno emrat e Ortakëve dhe shumat e investuara]

Përveç pjesës së fitimit dhe të humbjes, siç është cekur në Nenin 5, çdo Ortak ka të drejtë edhe në interesin e aseteve të Ortakërisë.

B. Shuma e kredituar në llogarinë e kapitalit të Ortakëve, në çdo kohë të caktuar, do të jetë shuma e përcaktuar në Nenin 4 më lartë, plus fitimi neto i Shoqërisë, pjesa e Ortakut, dhe çdo kontribut tjetër kapital nga Ortaku dhe minus humbjet e Shoqërisë, pjesa e Ortakut, si dhe çdo ndarje që i është bërë Ortakut apo tërheqje e ekzekutuar nga ai. Për të gjitha qëllimet e kësaj Marrëveshje, fitimet neto të Shoqërisë dhe çdo llogari kapitale e Ortakëve do të llogariten sipas parimeve të përgjithshme të pranuara të kontabilitetit, të cilat zbatohen në mënyrë konsistente, dhe llogaria kapitale e secilit Ortak do të konsiderohet si përgjithësisht e rregullt, ashtu siç paraqitet në pasqyrën tatimore në fund të vitit, përveç nëse ndonjëri Ortak paraqet ankesë me shkrim, tek kontabilisti apo tek shoqëria e kontabilitetit e cila e përgatitë pasqyrën tatimore, në afat prej një (1) viti pasi që ajo t’i jetë dorëzuar administratës tatimore. Nëse parashtrohet një ankesë e tillë, vlefshmëria e saj do të përcaktohet përfundimisht nga një kontabilist i pavarur i certifikuar publik ose nga një shoqëri e kontabilitetit e pranueshme për Ortakët.

5. Fitimet dhe Humbjet

Fitimi dhe humbjet e Shoqërisë, si dhe të gjitha të hyrat, rritjet, zvogëlimet, ose kreditë e saj, përderi sa nuk është bërë modifikimi i tyre me pajtimin e përbashkët të Ortakëve, do të ndahen mes Ortakëve si në vijim:

Ortaku dhe Ndarjet [shënoni emrat e ortakëve dhe përqindjen e fitimit ose të humbjeve]


6. Librat dhe Shënimet e Kontabilitetit

Librat dhe shënimet e Shoqërisë do të mbahen në selinë e Shoqërisë ku secili ortak do të ketë qasje në to, në çdo kohë të arsyeshme.

7. Projetktet e Ardhshme

Ortakët e kuptojnë që projektet e ardhshme të Shoqërisë varen nga shumë faktorë të ndryshëm përtej kontrollit të tyre të tanishëm, megjithatë Ortakët dëshirojnë që me shkrim të përcaktojnë dhe bashkërisht të theksojnë mirëkuptimin, qëllimet dhe pritjet e tyre të përbashkëta, që marrëdhënjet mes tyre do të vazhdojnë të lulëzojnë edhe në projektet e ardhshme, në kushte të ngjashme siç janë paraparë me këtë Marrëveshje, por Ortakët nuk do të jenë ligjërisht të detyruar që gjithsesi të vazhdojnë këtë lloj marrëdhënje lidhur me projektet e ardhshme.

8. Koha dhe rrogat

Përderisa dhe përveç nëse nuk zotohet ndryshe me pajtimin unanim të Ortakëve, [shëno kohën e zotimeve], secili Ortak duhet t’i kushtojë kohë dhe vëmendje të caktuar punëve të Shoqërisë, ashtu siç përcaktohet kohë pas kohe me Marrëveshje mes Ortakëve. Asnjëri Ortak nuk gëzon të drejtën në rrogë apo në ndonjë formë tjetër kompenzimi për shërbimet e tij të dhëna Shoqërisë ose një Ortaku tjetër.

9. Transferi i Interesit të Shoqërisë

A. Kufizimet në Transfere. Asnjëri Ortak nuk guxon të shesë, të caktojë, transferojë, ta hipotekojë, ta ngarkojë, ose ta disponojë të gjithë apo një pjesë të interesit të tij në Shoqëri, dhe asnjë blerës ose pranues i transferit nuk fiton të drejta në Shoqëri si i ngarkuar ose diçka tjetër në lidhje me të gjithë ose me një pjesë të interesit të Shoqërisë që tëntohet të shitet, të caktohet, transferohet, hipotekohet, ngarkohet, ose të disponohet, përveç nëse dhe deri atëherë kur Ortaku i mbetur (Ortakët e mbetur) janë pajtuar me shitjen, caktimin, transferin, hipotekimin, ngarkimin, disponimin e tillë, por vetëm nëse pranuesi i transferit menjëherë pajtohet dhe i pranon detyrimet që dalin nga dispozitat e kësaj Marrëveshje dhe që të bëhet Ortak për qëllimet e saj, me ç’rast, ai person do të bëhet Ortak zëvendësues në bazë të kësaj Marrëveshje.

B. Transferi nuk e Shpërbën Shoqërinë. Asnjë transfer i interesit të Shoqërisë, pavarësisht se a lejohet apo jo me këtë Marrëveshje, nuk e shpërbënë Shoqërinë. Asnjë transfer, përveç atij të lejuar nën pikën 9.A., nuk mund t’i jepë të drejtë pranuesit të transferit, gjatë vazhdimit të Shoqërisë, për të marrë pjesë në udhëheqjen e punëve apo të afarizmit të Shoqërisë, për të kërkuar informata ose llogari për transakcionet e Shoqërisë, apo t’i inspektojë librat e kontabilitetit të Shoqërisë; por thjeshtë atij i jepë të drejtë t’i vjelë fitimet të cilat Ortaku autorizues përndryshe do t’i gëzonte, dhe, në rast të shpërbërjes së Shoqërisë, ta gëzojë interesin e Ortakut autorizues dhe të kërkojë llogari që nga data e llogarisë për të cilën janë pajtuar Ortakët.


10. Vdekja, Mungesa e Aftësisë, Tërheqja, ose Falimentimi

Vdekja, mungesa e aftësisë, tërheqja, ose falimentimi i ndonjërit Ortak, ose i një trashigimtari të interesit të atij Ortaku, nuk përbënë bazë për shpërbërjen e Shoqërisë, por kjo Shoqëri do të vazhdojë ashtu siç është përcaktuar në Nenin 3, mirëpo duke iu nënshtruar kushteve në vijim:

A. Vdekja ose Mungesa e Aftësisë

Në rastë se njëri Ortak vdes ose shpallet i paaftë nga ana e gjykatës kompetente, atëherë trashigimtari i interesit të atij Ortaku e trashëgon interesin e atij Ortaku në Shoqëri dhe do t’i gëzojë të drejtat, detyrat, privilegjet, dhe detyrimet në Shoqëri, njëjtë sikur të ishte trashigimtari i interesit palë e kësaj Marrëveshje, duke përfshirë, por duke mos u kufizuar me, të drejtën e trashigimtarëve për të ndarë fitimin ose barrën e humbjes të kësaj Shoqërie, në të njejtën mënyrë dhe të njëjtën masë sikurse Ortaku i vdekur ose i paaftë; të drejtën e trashigimtarëve në interes për të vazhduar me Shoqërinë, dhe të drejta dhe detyrime të tjera të cilat janë paraparë në këtë marrëveshje përkitazi me Ortakët, njëjtë sikurse fjalët “ose trashigimtarët e tij ose të saj” të përdoreshin pranë fjalës Ortak çdokund në këtë Marrëveshje, mirëpo, me kusht që asnjë trashigimtar në interes të mos detyrohet të kryej shërbime në Shoqëri dhe, poashtu me kusht që, trashëgimtari i tillë në interes të trajtohet si pronar passiv, e jo aktiv, i investimit.

B. Pagesat me rastin e Pensionimit ose të Tërheqjes

(1) Shuma e Pagesave. Me pensionimin ose tërheqjen e një Ortaku, Ortaku, ose, në rast të vdekjes ose paaftësisë së tij, përfaqësuesi ligjor i Ortakut, do të ketë të drejtë të marrë shumën e llogarisë kapitale (nga fundi i vitit fiskal dhe nga dita që e paraprinë pensionimin ose tërheqjen) duke marrë për bazë edhe:

A. Çdo kontribut shtesë kapital të dhënë nga Ortaku, dhe çdo ndarje që i është dhënë Ortakut ose tërheqje të bërë nga ai gjatë periudhës nga fundi i vitit fiskal paraprak e deri te dita e pensionimit ose e tërheqjes së tij;

B. Ndarjen e fitimeve dhe humbjeve të Shoqërisë mes Ortakëve që nga fundi i vitit fiskal paraprak deri në ditën e pensionimit ose të tërheqjes së tyre, të llogaritura në pajtim me parimet e përgjithshme të pranuara të kontabilitetit, duke i zbatuar ato në mënyrë konsistente; dhe

C. Dallimin në mes të vlerës së ndarjeve të Ortakëve të shënuara në libër për gjitha asetet e Shoqërisë dhe vlerës reale të tregut të aseteve të Shoqërisë, të përcaktuar nga vlerësues të caktuar të vlerës së të gjitha aseteve. Përveç nëse Ortaku në preces të pensionimit ose të tërheqjes dhe Shoqëria arrijnë të pajtohen për një Vlerësues, atëherë tre (3) Vlerësues do të emërohen , një nga Shoqëria, një nga Ortaku në fjalë, dhe një nga dy vlerësuesit sapo të emëruar. Që të tre vlerësuesit do të emërohen brenda pesëmbëdhjetë (15) ditëve nga data e pensionimit ose tërheqjes së Ortakut. Mesatarja e tre vlerësuesve do të jetë vlera e detyruar për të gjithë Ortakët.

(2) Koha e Kryerjes së Pagesave. Përveç nëse ekziston një marrëveshje tjetër në mes të Ortakëve, ose në mes të trashëgimtarëve të tyre, atëherë shuma e përcaktuar më lartë do të paguhet në para të gatshme, në tërësi, por pa interes, jo më vonë se dymbëdhjetë (12) muaj nga data e pensionimit ose tërheqejs së Ortakut.


(3) Procedura Alternative. Në vend të blerjes së interesit sipas nënpikave (1) dhe (2) të Ortakut të pensionuar ose të tërhequr, Ortakët e mbetur mund të zgjedhin që ta shpërbëjnë, likuidojnë, ose ta shuajnë Shoqërinë. Një zgjedhje e tillë, nëse bëhet, duhet të vendoset brenda tridhjet (30) ditëve nga pranimi i vlerësimit të aseteve të cekur më lartë.

11. Procedura për shpërbërjen e Ortakërisë

Përveq mënyrës së paraparë me Nenin 10.B.(3), Shoqëria mund të shpërbëhet vetëm në bazë të pajtimit unanim të Ortakëve. Me rastin e shpërbërjes, Ortakët do të veprojnë me nxitim të arsyeshëm për t’i likuiduar bizneset dhe asetet e Shoqërisë dhe ta përfundojnë veprimtarinë e saj duke i shitur të gjitha pasuritë e Shoqërisë, duke i paguar të gjitha detyrimet e saj, dhe duke e bërë ndarjen mes Ortakëve, nëse mbetet diçka, në bazë të llogarive kapitale të tyre, duke e kalkuluar pas llogaritjes së të gjitha humbjeve ose fitimeve nga likuidimi i tille, në përputhje me ndarjet e fitimit dhe të humbjes të secilit Ortak, të paraparë në Nenin 5.

12. Titullari i pronës së Shoqërisë

Nëse, për arsye të konfidencialitetit, titulli i pronës së Shoqërisë bartet nga një i nominuar ose nga një Ortak individual, asetet megjithatë konsiderohen të jenë pronë e Shoqërisë dhe të gjitha intereset do të mblidhen për të gjithë Ortakët sipas përqindjeve të parapara me këtë Marrëveshje.

13. Qiradhëniet

Të gjitha dhëniet me qira të pasurisë së Shoqërisë do të kryhen me shkrim dhe në formularë të aprovuar nga të gjithë Ortakët.

14. Ligji i aplikueshëm

Kjo Marrëveshje si dhe të drejtat e Ortakëve që rrjedhin nga kjo Marrëveshje do t’i nënshtrohen ligjeve të [shëno vendin e ligjit të aplikueshëm].

15. Njoftimet

Çdo njoftim që është i detyrueshëm në bazë të kësaj Marrëveshje është i mjaftueshëm po që se i dërgohet Ortakut ose ndonjë pale tjetër që i duhet dërguar përmes postës së regjistruar ose të certifikuar, që i adresohet Ortakut ose palës në fjalë në adresën e fundit të njohur të shtëpisë ose zyrës së tij, duke kërkuar konfirmimin e pranimit, me ç’rast data e njoftimit do të llogaritet data e pranimit nga shërbimi postar, me pullë të parapaguar.

16. Të përgjithshme

Kjo Marrëveshje pëbënë pajtimin e plotë në mes të Ortakëve në lidhje me Shoqërinë dhe e njëjta mund të ndryshohet ose plotësohet vetëm me marrëveshje me shkrim të dorëzuar nga të gjithë Ortakët.


17. Detyrueshmëria mbi trashigimtarët

Kjo Marrëveshje është e detyrueshme për secilin Ortak dhe do të ketë efekt (duke iu nënshtruar Nenit 9 dhe 10) dhe do të jetë e detyrueshme edhe për trashëgimtatët, zbatuesit, administruesit, pasardhësit dhe të caktuarit e tyre.

SI DËSHMI E KËSAJ, Ortakët e kanë zbatuar këtë Marrëveshje që nga data e nënshkrimit të saj.

6.16. Përmbledhje Në përfundim, ky modul ka dhënë informata ta hollësishme për Shoqëritë Kolektive (“SHKL”). Pas bëri një hyrje, ky modul shtjelloi çështjet që ndërlidhen me përgjegjësitë e ortakëve të përgjithshëm si dhe çështjet që mund të rregullohen nga marrëveshja për SHKL. Është analizuar marrëdhënia ndërmjet fitimeve, humbjeve, alokimeve dhe shpërndarjeve në SHKL. Ky modual poashtu ka përshkruar rolin, të drejat dhe detyrimet e ortakëve të përgjithshëm si dhe mënyrën e qeverisjes dhe përfundimin e një SHKL.


Bëni një përmbledhje të natyrës së përgjithshme te SHKL Përshkruani çështjet e përgjegjësisë së SHKL Shkruani llojet e kontributeve që nevojiten për të formuar një SHKL Përpiloni Marrëveshjen për SHKL Analizoni fitimet, humbjet, alokimet dhe shpërndarjet në një SHKL Shpjegoni rolin e ortakut të përgjithshëm si dhe të drejtat dhe detyrimet e tij/saj në një SHKL Shpjegoni parimet e qeverisjes dhe menaxhimit të SHKL Të diskutoni strukturën pronësore në një SHKL Bëni përmbledhje të implikimeve që dalin nga tërheqja e ortakut Shqyrtoni bazat për shpërbërjen ose likuidimin e SHKL


MODULI 7: SHOQËRITË KOMANDITE


7.1. Hyrje Ky modul ofron njohuri të hollësishme rreth Shoqërive Komandite (SHKM). Pas ofrimit të një hyrje, moduli trajton dallimet në mes Shoqërive Kolektive dhe Shoqërive Komandite, çështjet lidhur me hartimin e Memorandumit dhe Marrëveshjes së SHKM, çështjet lidhur me librat dhe dokumentet e SHKM, kontributet e ortakëve të kufizuar, dhe çështjet e përgjegjësisë. Moduli, gjithashtu, e përshkruan bartjen e interesit në SHKM, pranimin e ortakëve të përgjithshëm, humbjet dhe fitimet, tërheqjen e ortakut të kufizuar dhe shpërbërjen e SHKM.


Ta bëni dallimin mes SHKM dhe SHKL Të hartoni një Memorandum dhe një Marrëveshje të SHKM T’i cekni të dhënat të cilat një SHKM duhet t’i ruaj dhe t’i bëjë të disponueshme T’i përshkruani kontributet të cilat Ortakët e Kufizuar duhet t’i bëjnë T’i emëroni kufizimet dhe përgjegjësitë e Ortakëve të Kufizuar Të shpjegoni se si bartet interesi në SHKM Të demonstroni se kur mund të pranohen Ortak të Përgjithshëm shtesë Të analizoni raportin mes humbjeve dhe fitimeve Të vlerësoni se kur mund të tërhiqet një ortak i kufizuar T’i renditni ngjarjet të cilat shkaktojnë shpërbërjen e SHKM dhe të përshkruani si

përmbyllet veprimtaria e saj

7.3. Shoqëri kolektive apo shoqëri komandite Hyrje: Shoqëria Komandite (“SHKM”) është formë e ortakërisë e ngjashme me Shoqërinë Kolektive (SHKL), mirëpo, përveç një ose më shumë ortakëve të përgjithshëm, SHKM ka edhe një ose më shumë ortak të kufizuar. Me fjalë tjera, SHKM është një shoqëri e përbërë nga një ose më shumë ortakë të përgjithshëm së bashku me një ose më shumë ortak të kufizuar me qëllim të ushtrimit të veprimtarisë afaristez fitimprurëse si bashkëpronarë. Ortakët e përgjithshëm, në të gjitha aspektet kryesore, janë juridikisht në të njëjtën pozitë sikurse ortakët e një Shoqërie Kolektive. Sidoqoftë, ortakët e kufizuar, njëlloj sikurse aksionarët e një korporate, kanë përgjegjësi të kufizuar dhe asnjë kompetencë menaxhuese. Në disa juridiksione të tjera, përgjegjësia e ortakëve të kufizuar është e kufizuar, përveç nëse ata e marrin kontrollin mbi veprimtarinë afariste (që nënkupton të kesh më shumë se një ulëse në Bordin e Drejtorëve). Nëse ortakët e kufizuar marrin pjesë në vendimet e menaxhmentit, ata zakonisht e humbin statusin e ortakut të kufizuar dhe shndërrohen në ortak të përgjithshëm me përgjegjësi të përbashkët dhe personale.

Pasi që ortakët e kufizuar kanë kontroll të kufizuar mbi menaxhmentin e SHKM, personat të cilët dëshirojnë të bëhen ortak të rinj të kufizuar në një ndërmarrjes, duhet të hulumtojnë dhe të njihen me


reputacionin dhe historinë e ortakut/ortakëve të përgjithshëm dhe me llojin e veprimtarisë që ushtron ndërmarrja. Në disa juridiksione, ligji kërkon që ortakët e përgjithshëm dhe ata të kufizuar ta kenë bashkëpunuar me njëri tjetrin edhe më parë.

Normalisht, ortakët e përgjithshëm i paguajnë ortakët e kufizuar dividentën për investimin e tyre, natyra dhe përqindja e së cilës përcaktohet paraprakisht në marrëveshjen e SHKM. Duhet të theksohet se SHKM dallojnë prej Shoqërive me Përgjegjësi të Kufizuar, pasi që në këto të fundit të gjithë ortakët kanë përgjegjësi të kufizuar (të gjithë janë ortak të kufizuar). Për shkak të përgjegjësisë së kufizuar të SHKM, ato shfrytëzohen si mjet për rritjen e kapitalit.

Edhe një karakteristikë tjetër dalluese e SHKM është se ortakët e kufizuar në një SHKM duhet që shprehimisht ta bëjnë të ditur statusin e tyre të kufizuar gjatë bashkëpunimit me palë të tjera, në mënyrë që pala tjetër ta ketë të ditur se ortaku në fjalë është ortak i kufizuar. Është e zakonshme që në komunikimet e një SHKM të përfshihet edhe një deklaratë në të cilën tregohet natyra juridike e subjektit dhe ku radhiten veçmas ortakët e përgjithshëm dhe ata të kufizuar. Si rrjedhojë, ndryshe nga ortakët e përgjithshëm, ortakët e kufizuar nuk fitojnë autorizime që të krijojnë detyrime për subjektin, përveç nëse ata rrjedhimisht janë paraqitur si agjentë, dhe kështu krijojnë agjenci e cila nuk është reale, ose nëse aktet ratifikuese nga shoqëria i aprovojnë veprimet e tilla.

Historiku: societates publicanorum, të cilat u themeluan në Romë në Shekullin e III. para erës sonë, mund të argumentohet se kanë qenë llojet e para të Shoqërive Komandite. Gjatë kohës së Perandorisë Romake, ato në thelb ishin të barabarta me korporatat e sotme: disa kishin investitorë të shumtë dhe interesat këmbeheshin publikisht. Megjithatë, ishte e domosdoshme që ato të kenë të paktën një ortak (shpesh kërkonin më shumë se një) me përgjegjësi të pakufizuar.

Institucionet si Kirad-i dhe Mudaraba, në ligjin dhe jurisprudencën ekonomike Islame, ishin shumë të ngjashme me Shoqëritë bashkëkohore Komandite. Këto u formuan në botën Islamike gjatë viteve të mesjetës, atëherë kur ekonomia Islame lulëzonte dhe kur shoqëritë e hershme tregtare, bizneset e mëdha, kontratat, letrat me vlerë dhe tregtia ndërkombëtare në largësi të mëdha u themeluan.

Në Italinë e mesjetës, konceptet e Kirad-it dhe Mudaraba-s u përqafuan në Shekullin X. si commenda, e cila ishte shoqëri tregtare që përdorej kryesisht në tregtinë detare. Në commenda, tregtari udhëtues në anije kishte përgjegjësi të pakufizuar, mirëpo ortakët investues në tokë ishin të mbrojtur. Një commenda nuk ishte formë e zakonshme për një veprimtari afariste afat-gjate, pasi që shumica e shoqërive tregtare afatgjate kërkonin të siguroheshin nga pasuritë e pronarëve individual.

Dekreti i Kolbertit i vitit 1673 dhe Kodi Napoleonik i vitit 1807 e forcuan edhe më tej konceptin e Shoqërive Komandite në të drejtën e Evropiane. Në Shtetet e Bashkuara të Amerikës, SHKM u bënë mjaft të përhapura në fillim të viteve 1800, edhe pse një numër i kufizimeve në atë kohë i bëri këto shoqëri të padëshirueshme për ndërmarrësit afarist. Britania e miratoi statutin e parë të SHKM në vitin 1907.

Dallimet në mes të SHKM dhe SHKL: shoqëria komandite dallon nga shoqëria kolektive për nga roli dhe përgjegjësitë të cilat i bartin ortakët. Ortakët e kufizuar e sigurojnë kapitalin dhe ndihmojnë të


gjejnë financim, por duke mos pasur rol aktiv në menaxhimin e biznesit. Sidoqoftë, ata marrin një pjesë të fitimit për angazhimin e tyre. Ortaku/ortakët e përgjithshëm drejtojnë veprimtarinë e SHKM-së.

Shumica e vendeve kanë statute të cilat rregullojnë dhe përkufizojnë detyrimet dhe përgjegjësitë e ortakëve. Në përgjithësi, këto detyrime dhe përgjegjësi ndryshojnë varësisht prej subjektit, se a është SHKM ose SHKL.

Për qëllime tatimore, në shumicën e vendeve SHKM trajtohen njëjtë sikur SHKL, në aspektin që ato janë aktivitete të kanalizuara, me ç’rast fitimet kanalizohen deri tek ortakët, të cilët pastaj i paraqesin ato si të hyrat e tyre për tatim në të ardhurat personale. Shoqëritë Komandite janë më të shpeshta në tregun e patundshmërive.

Përparësitë dhe mangësitë: Ekzistojnë disa përparësi në themelimin e një Shoqërie Komandite. Së pari, është mjet shumë i mirë për t’i tërhequr investitorët në shoqëri në cilësinë e ortakëve të kufizuar. Gjithashtu, ky lloj i organizimit i lejon ortakët e përgjithshëm të përdorin ekspertizën e tyre, të marrin vendime kyçe, si dhe ta menaxhojnë biznesin. Përveç kësaj, ortakët e kufizuar mund të tërhiqen nga SHKM ose të zëvendësohen me të ortak të tjerë pa pasur nevojë të shpërbëhet Shoqëria Komandite. Një përparësi tjetër e Shoqërisë Komandite është fakti se ortakët mund t’i ndajnë fitimet dhe humbjet ashtu siç e shohin të arsyeshme, pa marrë pavarësisht nga interesat e ortakëve të caktuar; me kusht që e gjitha kjo të bëhet në përputhje me ligjet tjera dhe me Marrëveshjen e SHKM.

Në anën tjetër, mangësitë lidhur me organizimin e veprimtarisë afariste në formë të SHKM-së kanë të bëjnë me formalitetet, dokumentet dhe kushtet e shumta që duhet plotësuar. Poashtu, vetëm ortakët e përgjithshëm kanë përgjegjësi personale, që do të thotë se e tërë përgjegjësia përqendrohet në ortakët e përgjithshëm dhe nuk shpërndahet tek të gjithë ortakët.

Natyra e Përgjithshme e një Shoqërie Komandite sipas Ligjit të Kosovës: Në bazë të Ligjit të Kosovës, SHKM është shoqëri që përbëhet nga së paku një ortak i përgjithshëm dhe së paku një ortak i kufizuar. Shoqëria komandite nuk është person juridik. Pavarësisht nga kjo, në bazë të Ligjit në fuqi, ajo mund të lidhë kontratë, të posedojë pronë, të ushtrojë padi dhe të paditet në emrin e saj. Cilido person ose shoqëri tregtare, duke përfshirë kompaninë, mund të jetë ortak i përgjithshëm ose i kufizuar i shoqërisë komandite. Ky rregull është posaçërisht i dobishëm për shkaqe të përgjegjësisë, sepse vetëm ortakët e përgjithshëm janë personalisht përgjegjës për detyrimet e shoqërisë komandite, kështu që nëse SHKM ka si ortak të përgjithshëm një korporatë, atëherë kjo sado pak e lehtëson barrën e përgjegjësisë kur ajo (përgjegjësia) është e konsiderueshme.

Përgjegjësia: Në një shoqëri komandite, ortaku i përgjithshëm është bashkërisht dhe personalisht, pa kurrfarë kufizimi, përgjegjës për borxhet dhe detyrimet e shoqërisë komandite njëlloj si ortaku i përgjithshëm i një shoqërie kolektive, siç u diskutua në modulin paraprak. Tutje, Ortaku i përgjithshëm është po ashtu bashkërisht dhe personalisht përgjegjës, pa kurrfarë kufizimi, për të siguruar pajtimin e shoqërisë komandite dhe përmbushjen e detyrimeve sipas ligjeve të zbatueshme në Kosovë, duke përfshirë këtë ligj. Në anën tjetër, ortaku i kufizuar nuk është përgjegjës për borxhet ose detyrimet e tjera të shoqërisë komandite.


7.4. Memorandumi dhe marrëveshja e SHKM Siç është thënë në Modulin 4, Pjesa 5, Shoqëra Komandite themelohet pas regjistrimit të Memorandumit, i cili duhet të përmbajë të gjitha të dhënat e përcaktuara në atë Modul. Me fjalë tjera, Memorandumi i Shoqërisë Komandite është dokumenti themeltar i cili e konstituon Shoqërinë Komandite.

Çdo Shoqëri Komandite është e detyruar ta ketë një Marrëveshje të Shoqërisë Komandite. Kjo marrëveshje është dokument ligjor i cili rregullon çështjet e brendshme ndërmjet ortakëve të kufizuar dhe atyre të përgjithshëm. Secili ortak i Shoqërisë Komandite është i detyruar ta zbatojë marrëveshjen në fjalë dhe të theksojë në të nëse ky ortak është i përgjithshëm apo i kufizuar . Marrëveshja e Shoqërisë Komandite duhet të përmbajë:

Dispozita që rregullojnë menaxhimin e shoqërisë komandite dhe veprimtarinë e saj afariste Dispozita që rregullojnë të gjitha çështjet e tjera të cilat ortakët dëshirojnë ti përfshijnë në

marrëveshje Shënim: Ortakët e një Shoqërie Komandite mund t’i rregullojnë shumicën e çështjeve

të brendshme përmes Marrëveshjes së shoqërisë komandite. Disa prej këtyre çështjeve përfshijnë: përqindja e votave të nevojshme për marrjen e vendimeve nga ortakët; (ii) çështje të tjera rreth votimit; (iii) çështjet e punësimit; (iv) tërheqja e ortakëve; (v) fitimet dhe humbjet e ortakëve; (vi) bartja e interesit; (vi) pranimi i ortakëve të rinj të përgjithshëm ; (vii) tërheqja e ortakëve të kufizuar

7.5. Ushtrim Ky është një ushtrim grupor. Luteni të mblidheni në grupe prej pesë pjesëmarrësve, t’i shqyrtoni faktet e shkresës vijuese dhe ta kryeni detyrën që kërkohet nga ju.


SHKRESË

PËR: Avokatin Bashkëpunëtor

NGA: Avokati Menaxhues

DATA: 15 Maj 2008

LËNDA: Marrëveshja e SHKM

KLIENTI: 1890-12

Lule Xhafa

U takova me Lule Xhafën me datën 14 Maj 2008 dhe diskutuam rreth një ndërmarrjeje të cilën ajo dëshiron ta themelojë. Ajo i ka gjetur dy investitorë të cilët do të jenë ortakët e kufizuar të saj, ndërsa ajo vetë do të jetë ortakja e përgjithshme në SHKM “Xhafa & Partners”, të cilën ajo dëshiron ta regjistrojë së shpejti. Mirëpo, ajo ka vendosur t’i rregulloj të gjitha çështjet lidhur me ortakët përmes një Marrëveshjeje për SHKM, me qëllim të shmangjes së problemeve në të ardhmen. Ajo është e interesuar që ne t’i identifikojmë disa çështje të cilat ajo do t’ua paraqes ortakëve për shqyrtim. Ta kesh parasysh që ajo nuk ka bërë asnjë investim financiar vetanak në këtë ndërmarrje, mirëpo kontributi i saj do të jenë shërbimet menaxheriale që ajo do t’i kryej. Ajo nuk do të marrë rrogë për shërbimet e saj, por dëshiron që të ketë përqindjen e saj në fitim. Ajo gjithashtu planifikon që në të ardhme të afërt ta përfshijë edhe motrën e saj, Besën, si ortake të përgjithshme, për shkak të ekspertizës financiare që ajo e posedon. Megjithatë, njëri nga ortakët e kufizuar nuk ka marrëdhënie të mira me Besën, kështu që ju duhet të gjeni një mënyrë se si Lulja mund ta përfshijë Besën, duke e marrë parasysh kundërshtimin eventual që mund ta bëjë ortaku i kufizuar. Kundërshtimi i ortakut të kufizuar mund të jetë aq i fuqishëm sa që mund të shkaktojë edhe tërheqjen e tij nga SHKM. Kështu që duhesh ta kesh edhe këtë gjë parasysh gjatë hartimit të kornizës së Marrëveshjes së SHKM. Në përfundim, ajo poashtu dëshiron t’i ketë duart e lira për marrjen e vendimeve në çështjet menaxheriale. Ajo kërkon që kjo të potencohet shprehimisht në Marrëveshjen e SHKM.

Detyra e juaj tani është të përgatisni një listë me disa çështje të cilat duhet të përfshihen në Marrëveshjen e SHKM ndërmjet ortakëve. Përveç kësaj, është gjithashtu e rëndësishme të përfshihen edhe detajet rreth çështjeve të cilat doni t’i përfshini si nene të Marrëveshjes së SHKM.

7.6. Të dhënat që një SHKM duhet t’i ruajë dhe t’i bëjë të disponueshme Në bazë të Ligjit aktual, Shoqëria Komandite është e detyruar të ruaj dhe t’i bëjë të disponueshme dokumente të caktuara. Çdo Shoqëri Komandite është e detyruar të ruaj në zyrën e saj të regjistruar ose në vendim në të cilin ushtron veprimtarinë kryesore afariste dokumentet në vijim:

Një kopje të memorandumit të shoqërisë komandite (duke përfshirë të gjitha ndryshimet dhe


plotësimet) Një kopje të marrëveshjes së shoqërisë komandite (duke përfshirë të gjitha ndryshimet dhe

plotësimet) Një listë në të cilën parashtrohen: (i) emrat dhe adresat e secilit ortak, duke theksuar në secilin

rast se a është ortak i përgjithshëm apo i kufizuar, (ii) datën kur është bërë ortak, dhe (iii) një përshkrim të vlerës që ortaku në fjalë i ka kontribuar shoqërisë komandite (të holla, pronë, etj.)

Shënim: Ekzistojnë shumë arsye pse këto të dhëna duhet të ruhen në dosje. Për Shembull, në rast të ndonjë kontesti gjyqësorë, pala paditëse duhet të dijë se cilët janë ortakët e përgjithshëm (për përgjegjësi të përbashkët dhe personale), cilët janë ortakët e kufizuar (për përgjegjësi të kufizuar), ku t’i gjejë ata, dhe të dijë nëse asetet e Shoqërisë Komandite i mbulojnë dëmet e paditësit, ose nëse ai duhet t’i synojë edhe pasuritë personale të ortakëve të përgjithshëm.

Një listë të të gjitha bartjeve, pengjeve dhe fletëngarkesave të ngarkuara në interesat pronësore të shoqërisë komandite të kryera ose të lejuara nga një ortak

Kopje të dokumenteve financiare, si vijon: (i) pasyrat e gjendjes financiare të përkohshme dhe vjetore, (ii) deklaratat për të hyrat, (iii) deklaratat tjera financiare, dhe (iv) fletëparaqitjet tatimore të shoqërisë komandite

Këto kërkesa zbatohen për dokumentet që kanë të bëjnë me vitin aktual, nëse ato janë përgatitur, dhe për tre (3) vite kalendarike paraprake.

7.7. Kontributet e ortakëve të kufizuar Secili ortak i kufizuar duhet të paguaj ose të dorëzojë në tërësi kontributin e tij në kohën e regjistrimit të memorandumit të shoqërisë komandite në Regjistër, me ç’rast edhe konstituohet Shoqëria. Në rast se një ortak i kufizuar nuk e paguan ose dorëzon kontributin e tij, ortakët e përgjithshëm janë të autorizuar të paraqesin padi në emër të shoqërisë komandite dhe ortakëve të saj, për ta detyruar ortakun në fjalë të paguajë ose dorëzojë kontributin e tij.

Në rast se ortaku i kufizuar i cili nuk e ka paguar ose dorëzuar kontributin e tij deri në datën e regjistrimit të memorandumit të shoqërisë komandite, atëherë ai ortak i bart të gjitha shpenzimet që ka bërë shoqëria komandite apo ortakët e saj të përgjithshëm ose të kufizuar duke përfshirë edhe kompensimin për avokat, të bëra nga shoqëria komandite ose ndonjë ortak i përgjithshëm ose i kufizuar gjatë zbatimit të këtij detyrimi.

Shembull: Ekzistojnë dy ortak të përgjithshëm (Luan Beqa dhe Pal Dushi) dhe dy ortak të kufizuar (Bose, Sh.P.K. dhe Lepsha, Sh.A.) të cilët kanë formuar Beqa & Partners, SHKM Në bazë të marrëveshjes së shoqërisë komandite, Bose, Sh.P.K. duhet të paguaj €300,000 si kontribut në SHKM-në e krijuar deri me datën 15 Qershor 2008. Me 19 Qershor 2008, Bose, Sh.P.K. akoma nuk i ka kryer kontributet dhe është shprehur se nuk do t’i paguajë këto kontribute në të ardhmen e afërt. Pasi që Bose, Sh.P.K. është e detyruar ta bëjë kontributin, por një gjë të tillë nuk e ka bërë, atëherë Luan Beqa dhe Pal Dushi kanë të


drejtë ta padisin Bose, Sh.P.K, në emër të Beqa & Partners, vetë tyre dhe të Lepsha, Sh.A .

7.8. Kufizimet dhe Përgjegjësia e ortakëve të kufizuar Edhe pse SHKM nuk është person juridik, ajo mund të hyjë në marrëveshje dhe të detyrohet nga to. Megjithatë, vetëm ortaku i përgjithshëm (person ose shoqëri) ka autorizim të veprojë në emër të ShKM, ose t’i krijojë asaj detyrime. Thënë ndryshe, ortaku i kufizuar nuk ka kurrfarë autorizimi të veprojë në emër të ShKM, ose t’i krijojë detyrime asaj. Asnjë kreditor nuk mund të varet nga veprimet ose përfaqësimet e një ortaku të kufizuar për të krijuar ndonjë detyrim për ShKM.

Shembull: Labi & Partners, ShKM. ka z. Pal Gjoni si ortak të kufizuar. Me shpresë që të rrisë kapitalin, z. Gjoni shkon në bankën ProCredit dhe nënshkruan një marrëveshje kredie në emër të Labi & Partners, ShKM. dhe i merr €300,000 kredi. Z. Gjoni i tregon bankës ProCredit që ai është ortak i kufizuar i shoqërisë Labi & Partners, ShKM. dhe që ai është duke nënshkruar marrëveshjen në emër të shoqërisë. Kur Labi & Partners, ShKM. dështon në kthimin e kredisë, banka ProCredit nuk ka mundësi ta detyrojë Labi & Partners, ShKM. sepse z. Gjoni, si ortak i kufizuar, nuk ka pasur autorizim të lidhë marrëveshje kredie në emër të ShKM. Labi & Partners.

Nëse z Gjoni do të ishte shtirur si ortak i përgjithshëm, , atëherë ProCredit do të kishte të drejtë ta padis z. Gjoni për disa vepra, duke përfshirë për mashtrim dhe përfaqësim të rrejshëm.

Nëse një ortak i kufizuar përfshihet në një transaksion në emër të ShKM, transaksioni i tillë është i detyrueshëm vetëm nëse një ortak i përgjithshëm formalisht dhe me shkrim e miraton transaksionin e tillë.

Shembull: Rasti i njëjtë sikur më lartë, mirëpo, me rastin e marrjes së kreditit z. Gjoni shkon tek ortaku i përgjithshëm, z. Visar Labi dhe kërkon nga ai ta ratifikojë marrëveshjen për kredi të lidhur me bankën ProCredit. Z. Labi formalisht dhe me shkrim e ratifikon transaksionin. Nëse Labi & Partners, ShKM. dështon në kthimin e kredisë, banka ProCredit mund ta padis shoqërinë komandite, sepse në këtë rast marrëveshja është ratifikuar nga SHKM dhe ajo është e detyruar ta paguaj kredinë.

Nëse transaksioni nuk ratifikohet nga një ortak i përgjithshëm, atëherë ortaku përkatës i kufizuar është personalisht përgjegjës ndaj palës tjetër për këtë transaksion të paautorizuar. SHKM është përgjegjëse vetëm nëse një ortak i përgjithshëm ka bërë përfaqësime të cilat e kanë shtyrë palën e tretë të besojë se ortaku i kufizuar është i autorizuar të veprojë.


Shembull: Faktet e njëjta si më sipër, mirëpo, ortaku i përgjithshëm refuzon ta ratifikojë transaksionin. Kur kredia nuk paguhet, banka ProCredit mund ta padisë vetëm z. Gjoni për lidhjen e marrëveshjes për të cilën nuk ka pasur autorizim.

Kufizimet mbi Kontrollimin dhe Menaxhimin: Ortaku i kufizuar nuk mund të merr pjesë në kontrollimin ose menaxhimin e veprimtarisë afariste ose aktiviteteve të shoqërisë komandite. Megjithatë, shprehimisht është përcaktuar se aktivitetet në vijim nuk përbëjnë shkelje të ndalesës së sipër cekur:

nëse është punëtor ose kontraktues i shoqërisë komandite ose i një ortaku të përgjithshëm nëse është ortak, pronar, menaxher, aksionar, drejtor ose zyrtarë i një ortaku të përgjithshëm i

cili është shoqëri tregtare nëse voton për miratimin e një ndryshimi ose plotësimit të memorandumit ose marrëveshjes së

shoqërisë komandite, nëse ortaku i kufizuar ka të drejtë vote për miratimin e këtyre ndryshimeve dhe plotësimeve

nëse voton për shpërbërjen ose jo të shoqërisë komandite, nëse ortaku i kufizuar ka të drejtë vote mbi këtë çështje, ose

nëse ndërmerr masa për zbatimin (ekzekutimin) ose mbrojtjen e të drejtave të ortakëve të kufizuar

Siç u cek më lartë, Ortakët e kufizuar nuk janë përgjegjës për borxhet dhe detyrimet tjera të shoqërisë komandite. Sidoqoftë, nëse ortakët e kufizuar marrin pjesë në kontrollimin dhe menaxhimin e veprimtarisë tregtare ose aktiviteteve të shoqërisë komandite, ata do të jenë përgjegjës për të gjitha borxhet dhe detyrimet tjera të shoqërisë komandite në shkallë të njëjtë sikurse ortakët e përgjithshëm.

Shënim: “Pjesëmarrja në kontrollim dhe menaxhim” varet prej rrethanave individuale. Në përgjithësi, pjesëmarrja në kontrollim dhe menaxhim ndodhë atëherë kur ortaku i kufizuar përfshihet në aktivitetet e përditshme të ShKM.

7.9. Bartja e interesit në ShKM Bartja e interesit në SHKM nga ortaku i kufizuar, në përgjithësi, është çështje e cila rregullohet me Marrëveshjen e SHKM. Në rast se nuk është përcaktuar me Marrëveshje, atëherë ortaku i kufizuar mund ta bëjë bartjen (transferin) e interesit të tij në shoqërinë komandite vetëm pas dhënies së pëlqimit nga të gjithë ortakët e përgjithshëm. Bartja e interesit në shoqërinë komandite përfshin edhe bartjen e të gjitha të drejtave dhe detyrimeve të ortakut të kufizuar.

Nëse kërkohet në bazë të një urdhri të gjykatës, ortakët e përgjithshëm të shoqërisë komandite duhet të bëjnë bartjen (transferin) e interesit të ortakut të kufizuar në shoqërinë komandite tek një person ose shoqëri tjetër.

Edhe një çështje e cila rregullohet në masë të madhe nga Marrëveshja e SHKM, është bartja e interesit të SHKM në rast të vdekjes së një ortaku të kufizuar. Nëse nuk është përcaktuar me Marrëveshje, atëherë me vdekjen e ortakut të kufizuar, i cili është person fizik, interesi i tij në shoqërinë komandite kalon te trashëgimtarët e tij/saj ligjor. Në rast të shpërbërjes ose likuidimit të një ortaku të kufizuar i cili është shoqëri tregtare, interesi i ortakut në fjalë në shoqërinë komandite bartet në përputhje me ligjin sipas të cilit bëhet shpërbërja e shoqërisë së tillë


7.10. Pranimi i ortakëve të përgjithshëm plotësues Pranimi i ortakëve të përgjithshëm plotësues në Shoqërinë Komandite është çështje e cila shpesh rregullohet me marrëveshjen e shoqërisë komandite. Në fakt, rekomandohet që kjo çështje gjithmonë të rregullohet me Marrëveshjen e SHKM. Nëse rregullohet me këtë marrëveshje, atëherë procedura e paraparë në të duhet të ndiqet për pranimin e ortakëve të përgjithshëm plotësues.

Megjithatë, nëse marrëveshja e shoqërisë komandite nuk i përcakton kushtet dhe procedurat në fjalë, atëherë pranimi i ortakëve të përgjithshëm plotësues bëhet vetëm pas dhënies së pëlqimit me shkrim nga të gjithë ortakët e përgjithshëm dhe të kufizuar.

Shembull: Një klauzolë mostër, e cila mund të përfshihet në kuadër të Marrëveshjes për SHKM, ku përcaktohet procedura e pranimit të ortakut të përgjithshëm plotësues, mund të jetë si në vijim:

“Ortakë të rinj të Përgjithshëm mund t’i shtohen Shoqërisë Komandite vetëm me pëlqimin me shkrim të 75% (shtatëdhjetë e pesë përqind) të ortakëve ekzistues të përgjithshëm dhe pëlqimin me shkrim të 50% (pesëdhjetë përqind) të ortakëve të kufizuar ekzistues.

7.11. Fitimet dhe humbjet Ndarja e fitimeve dhe humbjeve shpesh herë mund të jetë çështje problematike në mes të ortakëve. Për t’iu shmangur kontesteve eventuale lidhur me këtë çështje, ndarja e fitimeve dhe humbjeve duhet të rregullohet me marrëveshje. Përveç nëse është përcaktuar ndryshe në marrëveshjen e shoqërisë komandite, fitimet do të shpërndahet dhe humbjet do të ndahen njëlloj ndërmjet ortakëve të përgjithshëm dhe të kufizuar, në bazë të vlerës së kontributeve të tyre përkatëse.

Shembull: Ekzistojnë dy ortak të përgjithshëm (OP) dhe dy të ortak kufizuar (OK) në SHKM “Te Baci”, e cila themelohet me një kapital prej €500.000. Në Marrëveshjen për SHKM nuk ka asnjë dispozitë e cila i rregullon fitimet dhe humbjet. Ortakët i kanë dhënë kontributet në vijim:

- OP1 ka dhënë €100.000 si kontribut fillestar (20%);

- OP2 ka dhënë €50.000 si kontribut fillestar (10%);

- OK1 ka dhënë €200.000 si kontribut fillestar (40%);

- OK2 ka dhënë €150.000 si kontribut fillestar (30%).

Nëse në vitin 2008, SHKM “Te Baci” fiton €100.000, atëherë:

- OP1 i merr €20.000 nga fitimet;

- OP2 i merr €10.000 nga fitimet;


- OK1 i merr €40.000 nga fitimet;

- OK2 i merr €30.000 nga fitimet.

Nëse në vitin 2008, SHKM “Te Baci” humb €100.000, atëherë humbjet ndahen si në vijim:

- €20.000 për OP1;

- €10.000 për OP2;

- €40.000 për OK1;

- €30.000 për OK2.

7.12. Tërheqja e Ortakut të Kufizuar Në përgjithësi, tërheqja e një ortaku të kufizuar nuk përbën ndonjë problem nëse ajo është e rregulluar mirë me Marrëveshjen e SHKM. Nëse nuk është përcaktuar me marrëveshjen e shoqërisë komandite, atëherë ortaku i kufizuar mund të tërhiqet nga shoqëria komandite pas dorëzimit të një njoftimi me shkrim të gjithë ortakëve të përgjithshëm brenda një afati prej jo më pak se nëntëdhjetë (90) ditësh para kohës së tërheqjes. Me këtë rast, ortaku i cili tërhiqet ka të drejtë në ndarje e cila është e barazvlefshme me interesin e tij në SHKM. Me fjalë tjera, e drejta e ortakut të kufizuar në shpërndarje pas tërheqjes, është e ngjashme me të drejtën e një ortaku të përgjithshëm të shoqërisë kolektive.

Në përgjithësi, tërheqja e një ortaku të kufizuar nuk e detyron SHKM të shpërbëhet. Mirëpo, SHKM duhet të shpërbëhet nëse tërheqja e ortakut të kufizuar e lë SHKM pa asnjë ortak të kufizuar. Kjo ndodhë për shkak se SHKM në realitet shndërrohet në SHKL dhe nuk i ka më karakteristikat e nevojshme për themelimin e SHKM-së, që është ekzistimi i një ortaku të kufizuar.

7.13. Shpërbërja dhe përmbyllja e veprimtarisë Shpërbërja është procesi përmes të cilit një shoqëri, në këtë rast SHKM, përfundohet, ndërsa pasuria dhe prona e saj, nëse ato ekzistojnë, shpërndahet. Shpërbërjet mund të kryhen vullnetarisht ose detyrimisht. Shoqëria komandite mund të vazhdojë të ekzistojë përderisa ajo përbëhet nga së paku një ortak i përgjithshëm dhe së paku një ortak i kufizuar. Përveç nëse është përcaktuar ndryshe në marrëveshjen e SHKM, ortaku i kufizuar nuk është i autorizuar ta bëjë shpërbërjen e shoqërisë komandite.

Përveç nëse është përcaktuar ndryshe në marrëveshjen e shoqërisë komandite, gjatë likuidimit të aseteve të shoqërisë komandite, neto asetet e shoqërisë komandite u shpërndahet në mënyrë të barabartë ortakëve të kufizuar dhe atyre të përgjithshëm. Varësisht prej llojit të shoqërisë, ekzistojnë arsye të ndryshme të cilat shkaktojnë shpërbërjen e shoqërisë.


Shkaqet: Shoqëria komandite e ndërprenë veprimtarinë afariste dhe duhet të shpërbëhet, për këto shkaqe:

skadimi i afatit ose kohëzgjatjes së shoqërisë komandite, nëse afati ose kohëzgjatja ekzistojnë në rast të ndonjë ngjarje tjetër të specifikuar në memorandumin ose marrëveshjen e shoqërisë

komandite, si ngjarje që kërkon shpërbërjen e shoqërisë komandite pas një vendimi të ortakëve për shpërbërjen e shoqërisë, në përputhje me marrëveshjen e

shoqërisë komandite pas nxjerrjes dhe dorëzimit nga Udhëheqësi i Zyrës së Regjistrimit, të njoftimit për çregjistrimin

e shoqërisë komandite Shënim: Shih Modulin 4, Pjesa 12, lidhur me arsyet për çregjistrimin e një SHKM.

Dështimi për të dorëzuar raportet vjetore mund të shkaktojë çregjistrimin e SHKM.

nxjerrja e një vendimi gjyqësor për shpërbërjen shoqërisë komandite pas një vendimi të gjykatës për falimentim, në bazë të ligjit mbi falimentimin me të cilin shoqëria

komandite shpallet e falimentuar dhe kërkohet shpërbërja e saj

7.14. Ushtrimi 2: Pyetje testuese rreth SHKM. Ky është një ushtrim individual. Luteni t’i plotësoni zbraztësirat ose të rrumbullakoni përgjigjen e saktë në mënyrë që ta kompletoni fjalinë. Pasi të keni përfunduar, përgjigjet do të diskutohen bashkërisht me pjesëmarrësit tjerë.

1. SHKM është një shoqëri e përbërë nga një ose më shumë ortakë të përgjithshëm së bashku me një ose më shumë ________________ me qëllim të ushtrimit të afarizmit ______________ si bashkëpronarë.

2. Ortakët e kufizuar e sigurojnë ___________ dhe ndihmojnë të gjejnë financim, por duke pasur / mos pasur rol aktiv në menaxhimin e biznesit.

3. Një kompani mund / nuk mund të jetë ortak i përgjithshëm i SHKM.

4. Çdo ortak i Shoqërisë Komandite është i detyruar ta zbatojë Marrëveshjen e SHKM dhe të theksojë në të nëse ky është ortak ________________ apo ortak _______________ .

5. Vetëm ortaku __________________ (person ose shoqëri) ka autorizimin të veprojë në emër të SHKM, ose t’i krijojë asaj detyrime.

6. Ortaku i kufizuar mund / nuk mund të merr pjesë në kontrollimin ose menaxhimin e veprimtarisë tregtare ose të aktiviteteve të shoqërisë komandite.


7. Nëse kjo çështje nuk është rregulluar me Marrëveshje, atëherë ortaku i kufizuar mund ta bëjë bartjen (transferin) e interesit të tij në shoqërinë komandite vetëm pas dhënies së _____________________ nga të gjithë ortakët e përgjithshëm.

8. Pranimi i ortakëve të përgjithshëm plotësues bëhet vetëm pas dhënies së _____________________ nga të gjithë ortakët e përgjithshëm dhe të kufizuar.

9. Fitimet do të shpërndahet dhe humbjet do të ndahen njëlloj ndërmjet ortakëve të përgjithshëm dhe të kufizuar, në bazë të vlerës së __________________ të tyre.

10. Në përgjithësi, tërheqja e një ortaku të kufizuar e detyron / nuk e detyron SHKM të shpërbëhet.

11. Shoqëria komandite e ndërprenë veprimtarinë tregtare dhe duhet të shpërbëhet, për këto shkaqe:

A. ____________________________________________________________

B. ____________________________________________________________

7.15. Përmbledhje Ky modul ofroi njohuri të hollësishme rreth Shoqërive Komandite (SHKM). Pas ofrimit të një hyrje, moduli trajtoi dallimet në mes Shoqërive Kolektive dhe Shoqërive Komandite, poashtu edhe çështjet lidhur me hartimin e Memorandumit dhe Marrëveshjes së SHKM, çështjet lidhur me librat dhe dokumentet e SHKM, kontributet e ortakëve të kufizuar, dhe çështjet e përgjegjësive. Moduli, gjithashtu, e përshkruan bartjen (transferin) e interesit në SHKM, pranimin e ortakëve të përgjithshëm, humbjet dhe fitimet, tërheqjen e ortakut të kufizuar, dhe shpërbërjen e SHKM.

Në këtë modul, ju keni mësuar:

Ta bëni dallimin mes SHKM dhe SHKL Të hartoni një Memorandum dhe një Marrëveshje të SHKM T’i cekni të dhënat të cilat një SHKM duhet t’i ruaj dhe t’i bëjë të disponueshme T’i përshkruani kontributet të cilat Ortakët e Kufizuar duhet t’i bëjnë T’i emëroni kufizimet dhe përgjegjësitë e Ortakëve të Kufizuar Të shpjegoni se si bartet interesi në SHKM Të demosntroni se kur mund të pranohen Ortak të Përgjithshëm plotësues Të analizoni marrëdhënjen mes humbjeve dhe fitimeve Të vlerësoni se kur mund të tërhiqet një ortak i kufizuar T’i renditni ngjarjet të cilat shpiejn deri te shpërbërja e SHKM dhe të përshkruani si përmbyllet

veprimtaria e saj


MODULI 8: SHOQËRITË ME

PËRGJEGJËSI TË KUFIZUAR


8.1 Hyrje Ky modul ofron njohuri të hollësishme për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar (“SH.P.K.”). Pas hyrjes, ky modul trajton disa qështjet kryesore të cilat kanë të bëjnë me SH.P.K, përshkruan çështjet financiare dhe të dokumentacionit; si dhe shqyrton çështjet e menaxhimit dhe qeverisjes. Në fund, ky modul prek çështjet që kanë të bëjnë me përfundimin SH.P.K. si dhe ndryshimet tjera të mëdha në SHPK.

8.2 Objektivat e Mësimit

Pas përfundimit të këtij moduli, do të jeni në gjendje të:

Formuloni parimet e përgjithshme të SH.P.K. Të hartoni Statutin dhe Marrëveshjen për SH.P.K Zbërtheni kërkesat për mbajtjen e dokumentacionit Përshkruani kontributet, të cilat duhet të jepen nga pronarët Tregoni se s’i bëhen shpërndarjet tek pronarët Të analizoni s’i funksionon bashkëpronësia dhe bartja e pronësisë në SH.P.K. Të sqaroni se s’i ndodh përfundimi i pronësisë në SH.P.K. Shqyrtoni rëndësinë dhe natyrën e qeverisjes dhe menaxhimit të SH.P.K. Analizoni se kur dhe si shpërbëhet ose likuidohet SH.P.K. Parafrazoni pasojat e bashkimit të SH.P.K

8.3 Hyrje në SH.P.K. Vështrim: Shoqëria me Përgjegjësi të Kufizuar (“SH.P.K.”) është strukturë relativisht e re e organizimit e cila lejohet me ligj. Është formë e organizimit e cila u ofron përgjegjësi të kufizuar të gjithë pronarët e saj. Shpesh, ajo gabimisht quhet “korporatë me përgjegjësi të kufizuar” (në vend të përdorimit të fjalës shoqëri). SH.P.K është e ngjashme me korporatën dhe shpesh ësbtë formë me fleksibile e pronësisë, sidomos për shoqëritë më të vogla, të cilat kanë numër të kufizuar të pronarëve.

SH.P.K. janë të njohura, sepse, ashtu si me korporatat, pronarët kanë përgjegjësi personale të kufizuar për borxhet dhe veprimet e SHPK-së. Veçori tjera të SH.P.K-së i ngjasojnë me shumë një ortakërie, e cila lejon fleksibilitet në menaxhim dhe përfitim nga tatimi i kanalizuar.

Në disa juridiksione, ka kufizime se cilat lloje të shoqërive mund të organizohen si SH.P.K.. Për shembull, në SH.B.A., bankat dhe kompanitë e sigurimit nuk mund të jenë SH.P.K.

Historiati: SH.P.K. është ngadhënjim i së drejtës krahasimore në veprim. Origjina e këtij institucioni relativisht të ri i atribuohet të drejtës gjermane të vitit 1892, e cila e autorizonte Gesellschaft mit beschrnkter Haftung. Megjithëse e frymëzuar sado pak nga praktika angleze e shoqërisë private të kufizuar, ajo prapë se prapë ishte krijim i ri. Megjithatë, pretendimi se ishte e pashembullt është kundërshtuar nga fakti se Shteti i Pensilvanisë e ka miratuar një ligj në vitin 1874, i cili autorizonte shoqatën e shoqërive komandite, e cila ishte përdorur gjerësisht. Kjo formë e shoqërisë tregtare ka ngjashmëri të madhe me firmën me përgjegjësi të kufizuar, e cila sot përdoret në Evropë dhe Amerikën Latine.


SH.P.K. nuk është asgjë e re e as e çuditshme për komunitetin e biznesit në shtetet të cilat e zbatojnë të drejtën civile të Evropës dhe Amerikës Latine. Kjo formë e veprimtarisë afariste e ka origjinën e saj në ligjin gjerman për kompanitë i vitit 1892, i njohur si Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH). Gjermania nuk ishte vetëm shteti i parë që e ka miratuar këtë ligj dhe e cila në të njëjtën kohë zbaton kodin civil. Suksesi i tij në Gjermani bëri që modeli gjerman brenda një kohe të shkurtër të jetë në qendër të debatit të gjerë në shtetet, të cilat më vonë e miratuan këtë formë të organizimit.

Pasi u themelua në Gjermani, koncepti i SH.P.K u zgjerua shpejtë dhe në mënyrë aktive. Brenda një kohe të shkurtër pas miratimit të tij në Gjermani, edhe shtetet në vijim i’u bashkuan asaj prirje: Portugalia (1917); Brazili (1919); Kili (1923); Franca (1925); Turqia (1926); Kuba (1929); Argjentina (1932); Uruguai (1933); Meksika (1934); Belgjika (1935); Zvicra (1936); Italia ( 1936); Peru (1936); Kolumbia (1937); Kosta Rika (1942); Guatemala (1942); dhe Hondurasi (1950). Në Francë, kah fundi i viteve të 1940-ta, shoqëria me përgjegjësi të kufizuar, e njohur si "societes de responsabilite limitee" ishte më e njohur se sa shoqëritë tradicionale aksionare , dhe përbënte përafërsisht një të treten e societes të Francës.

Në Shtetet e Bashkuara, disa shtete miratuan legjislacionin që krijonte subjekte të ngjashme me SH.P.K. Në çerekun e fundit të shekullit nëntëmbëdhjetë, Pensilvania, Virgjinia, New Jersey, Miçigan dhe Ohio kaluan ligjet të cilat lejonin “shoqatat e shoqërive komandite” ose “shoqatat e ortakërive”. Këto shoqata u krijuan për të lejuar një formë të përgjegjësive të kufizuara, të shoqëruara me disa karakteristika përfituese të shoqatës së ortakërive. Ato nuk patën përdorim të gjerë.

Në vitin 1977, Wyoming ishte shteti i parë amerikan që miratoj një akt të vërtetë të SH.P.K., i cili ishte bazohej në modelin Gjerman për GmbH dhe SH.P.K-në Panameze. Akti i Wyoming për SH.P.K.-të lejonte përdorimin e kësaj forme të organizimit për çdo qëllim të ligjshëm, përveç veprimtarisë bankare dhe të sigurimeve. Përveç kësaj, Akti i Wyoming përmbante një dispozitë, e cila përjashtonte anëtarët dhe menaxherët nga proceset gjyqësore që kanë të bëjnë me SH.P.K-në. Shumica e Akteve për SH.P.K. kanë ndjekur këtë shembull.

Duke nxjerrë këtë Ligj, Kosova tash ofron mundësinë e organizimit të veprimtarisë afariste në Kosovë, në këtë formë shumë fleksibile dhe të favorshme për ushtrimin e veprimtarisë afariste. Natyrisht se kjo do të arrijë objektivat e Ligjit për Shoqëritë Tregtare të Kosovës, për të ju mundësuar investuesve vendorë dhe të huaj mundësi të përshtatshme dhe të njohura të organizimit të veprimtarisë së tyre afariste.

Përparësitë dhe të metat: Formimi i SH.P.K. ka disa përparësi. Së pari, sikurse aksionarët në një korporatë, pronarët e SH.P.K. kanë detyrime të kufizuara për borxhet e SHPK-së. Nëse SH.P.K. strukturohet dhe menaxhohet në mënyrë të duhur, asetet personale të secilit pronar do të mbrohen nga paditë ose aktvendimet kundër SHPK-së, kështu që detyrimet e secili pronarë janë të kufizuara vetëm në shumën të cilën e kanë investuar në shoqëri. Përveç kësaj, kanë shumë më tepër fleksibilitet në menaxhim se sa korporatat. Për shembull, SH.P.K.-të mund të menaxhohen drejtpërdrejtë nga pronarët ose nga një menaxher, i cili mund të punësohet për të udhëhequr shoqërinë. Për më tepër, për dallim nga korporatat, SH.P.K.-të kanë kërkesa shumë më të thjeshta për mbajtjen e të dhënave. Përveç kësaj, për dallim nga korporatat, SH.P.K.-ve nuk ju kërkohet të ndajnë fitimet dhe humbjet në përpjesëtim me interesat pronësore. Dhe përfundimisht, SH.P.K. është formë e shoqërisë tregtare, e cila njihet në shumicën e botës së zhvilluar.


Në anën tjetër, janë edhe disa të meta gjatë organizimit të veprimtarisë tregtare në formë të SH.P.K. Së pari, SH.P.K. është formë relativisht e re e organizimit dhe njerëzit nuk e njohin atë sikurse korporatat. Përveç kësaj, ekziston një kufi në numrin e pronarëve, të cilët mund të kenë interes në SH.P.K., kurse ky kufizim nuk ekziston në SH.A. Më tutje, pronarët e shoqërisë tregtare, të cilët synojnë të bëjnë shoqërinë e tyre tregtare publike mund të kenë më shumë vështirësi nëse janë të organizuar si SH.P.K. Në fund, themelimi dhe udhëheqja e SH.P.K është më e ndërlikuar dhe kërkon më shumë dokumente se sa një NI ose SHKL

8.4 Parimet e përgjithshme të SH.P.K. SH.P.K. është person juridik dhe ka personalitet juridik të ndarë nga pronarët e saj. Kjo do të thotë se SH.P.K. ka kompetenca (i) për të ushtruar padi ose për të qenë e paditur; (ii) të lidh kontrata, të huazojë të holla dhe t’u nënshtrohet borxheve dhe detyrimeve tjera; (iii) të fitojë, posedojë, të japë me qira, të vejë peng ose hipotekë, ose në mënyrë tjetër të disponojë me ose të punojë me pasurinë; (iv) të fitojë, posedojë, japë me qira, të vejë peng, votojë, shesë ose në mënyrë tjetër të disponojë me aksionin ose interesin tjetër në një shoqëri tjetër tregtare, përveç ndërmarrjes individuale; dhe (v) të zgjedhë ose emërojë menaxherët, punonjësit dhe agjentët e shoqërisë dhe të përcaktojë detyrat dhe kompensimin e tyre.

Kur organizohet në këtë mënyrë, pasuria e SH.P.K. nuk është në bashkëpronësi nga pronarët e SH.P.K. Pronësia e aseteve të SH.P.K. ndahet në njësi, të cilat shpesh quhen aksione (ngjashëm sikur me aksionet e një korporate). Pronësia mbi asetet e SH.P.K. është interes personal dhe mund të bartet, varësisht prej kufizimeve në fuqi në bazë të Ligjit ose marrëveshjes për shoqërinë. Shpesh, SH.P.K. lëshon certifikata si provë për pronësinë, megjithëse këto certifikata nuk janë të domosdoshme. SH.P.K. mund të ketë një apo më shumë persona fizik ose juridik si pronarë.

Kohëzgjatja e SH.P.K. është e pakufizuar, përveç nëse caktohet ndryshe në statut.

Kapitali themeltar i SH.P.K.: SH.P.K. duhet të ketë kapital themeltar. Kapitali themeltar për SH.P.K. është së paku 1000 euro, dhe duhet t’i paguhet plotësisht shoqërisë brenda 14 ditëve pas ditës së regjistrimit. Siç është thënë në modulin për Regjistrimin, mospagesa e kapitalit themeltar mund të bëjë që Kryeshefi Ekzekutiv i Zyrës së Regjistrimit të nxjerrë Njoftimin për çregjistrim. SH.P.K. nuk mund të ushtroj veprimtari afariste pa e bërë pagesën e plotë të kapitalit. Nuk ekziston mbrojtje për personat të cilët ushtrojnë veprimtari tregtare në emër të SH.P.K. në rastet kur nuk është paguar kapitali. Në rastet kur kapitali themeltar nuk është paguar, personat që ushtrojnë veprimtari afariste ne emër të SH.P.K-së, janë bashkërisht dhe personalisht përgjegjës për veprimet e tyre.

Shembull: Vediko, SH.P.K. është regjistruar dhe ka raportuar kapital themeltar prej €15.000. SH.P.K ka tre pronarë, dhe secili prej tyre është i detyruar të paguajë €5.000. Megjithatë, njëri prej pronarëve nuk e ka bërë pagesën e pjesës së tij të kapitalit themeltar brenda 14 ditëve pas regjistrimit. Edhe pse nuk është bërë pagesa e kapitalit, tre pronarët tjerë e kane vazhduar punën dhe veprimtarinë afarsite në emër të SH.P.K. Pas shkeljes së një kontrate, Vediko, SH.P.K paditet. Në atë rast, pronarët e SH.P.K. nuk gëzojnë ndonjë


mbrojtje dhe janë bashkërisht dhe personalisht përgjegjës për të gjitha dëmet e shkeljes së kontratës.

Nëse SH.P.K. paguan kapitalin themeltar, atëherë, ajo, dhe jo pronarët e saj, marrin përgjegjësinë për pretendimet dhe detyrimet që dalin nga ushtrimi i veprimtarisë afarsite gjatë periudhës kur kapitali themeltar nuk është paguar plotësisht.

Nëse SH.P.K. vendos për ndryshimin e kapitalit themeltar, këtë mund ta bëjë vetëm me ndryshimin e statutit të saj i cili është regjistruar në Zyrën e Regjistrimit.

Përgjegjësia: SH.P.K. është përgjegjëse për të gjitha borxhet e saj dhe detyrimet tjera me tërë asetet duke përfshirë edhe kapitalin themeltar. Megjithatë, përgjegjësia nuk shtrihet në asetet personale të pronarëve të saj, d.m.th., pronarët nuk janë përgjegjës personalisht për borxhet dhe detyrimet e SH.P.K..

Themeluesit e SH.P.K. janë përgjegjës bashkërisht dhe personalisht për veprimet e tyre ne emër të SH.P.K. para regjistrimit të SH.P.K. SH.P.K. pastaj mund të merr përgjegjësinë për veprimet e themeluesve para regjistrimit.

Shënim: Themeluesit shpesh bëjnë detyrimet në emër të SH.P.K. e cila do të filloj të funksionojë së shpejti, si p.sh. marrja me qira e hapësirës për zyra, blerja e pajisjeve si dhe aranzhimi i mjeteve tjera për funksionimin e SH.P.K. Në këtë aspekt, ata krijojnë detyrime, të cilat nëse shoqëria më pas nuk i merr përsipër, atëherë ata vetë përgjigjen për to . Kjo është arsyeja pse njëranga punët e para pas formimit të SH.P.K. është marrja përsipër nga ana e SH.P.K-së e detyrimeve të krijuara nga themeluesit gjatë krijimit të SH.P.K-së.

8.5 Statuti i SH.P.K. dhe marrëveshja e shoqërisë Statuti i SH.P.K.: Statuti është dokumenti themelues dhe konstituiv i SH.P.K.. SH.P.K. krijohet pas regjistrimit të statutit të saj në Zyrën e Regjistrimit, siç është shpjeguar në Modulin 4. Çdo ndryshim i statutit bëhet përmes ndryshimit dhe plotësimit të statutit, i cili ekziston në dosjen në Zyrën e Regjistrimit.

Marrëveshja për SH.P.K.: Çdo SH.P.K. duhet të ketë marrëveshje të nënshkruar nga pronarët, e cila rregullon qeverisjen, menaxhimin dhe funksionimin e shoqërisë. Marrëveshje mund të jetë dokumenti më i rëndësishëm për tërë shoqërinë, sepse krijon kornizën në bazë të të cilës formohet SH.P.K. Marrëveshja për SH.P.K. rregullon pjesën më të madhe të marrëdhënieve ndërmjet pronarëve të brendshëm të SH.P.K. Megjithatë, duhet te kihet parasysh se marrëveshja nuk mund të kufizojë të drejtat e palëve të treta.

Janë disa dispozita të cilat Marrëveshja për SH.P.K. duhet t’i ketë, dhe disa të tjera të cilat janë të ndaluara. Dispozitat të cilat marrëveshja për SH.P.K. duhet t’i ketë (së paku) janë:

Se shoqëria do të menaxhohet nga një ose më shumë Drejtorë Menaxhues; Rregullat specifike në lidhje me kohën, vendin, qëllimin ose procedurën e votimit në mbledhjet e

pronarëve;


Specifikimet lidhur me kategoritë e pronarëve dhe të drejtat e tyre të votimit (ose mosvotimit), preferencat e likuidimit, si dhe preferenca tjera;

Përcaktimin e votave dhe aksioneve të pronarëve (nëse do të bëhet në bazë të kapitalit, ose ne ndonjë mënyrë tjetër)

Listën e veprimeve të cilat kërkojnë shumicën absolute, ose ato të cilat mund të merren nga Drejtori Menaxhues, pa votim të pronarëve;

Mënyrën e zgjidhjes së çështjeve kur pronarët nuk mund të arrijnë marrëveshjen/të marrin vendimin;

Të drejtat e pronarëve për t’ua shituar interesat e tyre një ose më shumë pronarë tjerë në bazë të kushteve të dakorduara paraprakisht;

Se disa menaxher të caktuar do kenë tituj, detyra dhe autorizime specifike, dhe/ose Rregullat për rregullimin e bartjes së interesit pronësor në pajtim me këtë Ligj.

Marrëveshja për SH.P.K. nuk mund të:

Jetë ne Kundërshtim me Statutin e SH.P.K-së; Kufizojë të drejtat e pronarëve për marrjen e informacionit ose për qasjen në të; Kufizojë ose eliminojë detyrimet për kujdes, mirëbesim, besnikëri dhe jokonkurrencë; Eliminojë ose zvogëlojë (i) kufizimet lidhur me shpërndarjet për pronarët sipas nenit 93; ose (ii)

përgjegjësinë personale për shkeljen e kufizimeve të parapara në nenin 94; Kufizojë ose eliminojë të drejtat e palëve të treta; Kufizojë ose eliminojë kërkesat qe dalin nga ky Ligj;

Në rast të konfliktit ndërmjet statutit dhe marrëveshjes së SH.P.K., statuti mbizotëron dhe Marrëveshja për SH.P.K. duhet të ndryshohet që të përmirësohet mospërputhja. 8.6 Dokumentet e SH.P.K. dhe Qasja e dokumenteve Ka disa kërkesa për dokumentacion, të cilat duhet t’i përmbushë çdo SH.P.K. Çdo SH.P.K., duhet të mbajë në zyrën e saj të regjistruar ose në vendin kryesor në të cilin ushtron veprimtarinë afariste këto dokumente:

Kopjen e Statutit të SH.P.K. (përfshirë çdo ndryshim dhe plotësim); Kopjen e Marrëveshjes për SHKM (përfshirë çdo ndryshim dhe plotësim); Listën e emrave dhe adresave të secilit pronar dhe datën në të cilën këta të fundit janë bërë

pronarë; Nëse ka interesa pronësore me më shumë se një pronar, listën e emrave dhe adresave të të

gjithë bashkë-pronarëve dhe dokumentet të cilat e emërojnë përfaqësuesin e përbashkët të bashkë-pronarëve, nëse këta të fundit kanë përfaqësues të përbashkët, ose nëse duhet ta kenë atë sipas nenit 95 të këtij Ligj.

Listën e emrave dhe adresave të të gjithë menaxherëve kryesorë të shoqërisë; Listën e të gjitha bartjeve (transfereve) dhe pengjeve apo barrëve të tjera në mkë interes

pronësor, të vendosura ose të lejuara nga një pronar; dhe Kopjet e të gjitha këtyre dokumenteve financiare (i) pasqyrat financiare vjetore dhe të

përkohshme, (ii) deklarata për të hyrat, (iii) deklarata tjera financiare, dhe (iv) fletëparaqitjet tatimore të shoqërisë dhe (v) auditimet.


Dokumentet që kërkohen të mbahen dhe të jenë në dispozicion vlejnë për vitin aktual deri në atë masë sa janë të përgatitura, si dhe për tre (3) vite kalendarike paraprake.

Dokumentet e shoqërisë duhet të jetë në dispozicion për inspektim dhe kopjim nga pronarët e SH.P.K. gjatë tërë kohës. Nëse SH.P.K. i mohon ndonjërit prej pronarëve qasjen, ai pronar mund të bëjë kërkesë në gjykatë për të urdhëruar hapjen e dokumenteve.

Shënim: Arsyeja për hapjen e plotë të dokumenteve për pronarët është shmangia nga çdo lloj parregullsie nga një apo më shumë pronarë. Pronarët mund të inspektojnë librat dhe dokumentet e SH.P.K. në çdo kohë, në mënyrë që të vlerësojnë plotësisht gjendjen e SH.P.K. Praktikisht, hapja e dokumenteve rrit llogaridhënien ndërmjet pronarëve të SH.P.K..

8.7 Kontributet e pronarëve Kontributi i një pronari në shoqërinë me përgjegjësi të kufizuar në këmbim të interesit pronësor, mund të bëhet në (i) të holla, (ii) pronë tjetër të vlefshme, materiale ose jo-materiale ose (iii) me punë ose shërbime tashmë të kryera për shoqërinë. Premtimi për kryerjen e punëve ose shërbimeve në të ardhmen nuk konsiderohet si kontribut i vlefshëm dhe nuk këmbehet me interesa pronësore. Kontributet duhet të paguhen plotësisht, përndryshe shkelësi mund të dënohet në mënyrën e paraparë me Marrëveshjen për SH.P.K.

8.8 Shpërndarja tek pronarët SH.P.K. mund të bëjë një shprëndarje për pronarët e saj në çdo kohë me miratimin unanim të pronarëve ose me metodë tjetër votimi që kërkon numër më të vogël të votave, nëse lejohet nga Marrëveshja për SH.P.K. Përveç nëse është përcaktuar ndryshe në Marrëveshjen për SH.P.K., çdo shpërndarje për pronarët, duhet të jetë e barabartë për të gjithë.

Kur pronarët kanë të drejtë për shpërndarje, ata fitojnë statusin e kreditorit të pasiguruar në raport me atë shpërndarje. Me fjalë të tjera, ne rast të falimentimit, ata grupohen me kreditorët tjerë të pasiguruar dhe kanë të drejtë për marrjen e kontributit pas përmbushjes së kërkesave të kreditorëve të siguruar.

Shënim: Kjo është dispozitë e rëndësishme sepse i parandalon pronarët të bëjnë shpërndarje pas kuptimit se SH.P.K. e tyre pritet të shpërbëhet. Në këtë mënyrë, nëse ata e lëshojnë vendimin për shpërndarje, ata thjeshtë bëhen kreditorë të pasiguruar derisa të përmbushen kërkesat ndaj kreditorëve të siguruar.

SH.P.K. mund të mos bëjë shpërndarje, nëse kjo shpërndarje bënë që asetet e kompanisë të jenë më të vogla se detyrimet e saj, ose nëse SH.P.K. nuk është në gjendje të mbulojë borxhet dhe detyrimet gjersa ato maturohen. Në këtë mënyrë, para bërjes së një shpërndarje, SH.P.K. duhet të konstatojë nëse shprëndarja është në kundërshtim me sa u tha më sipër.


Pronarët që pranojnë një shpërndarje të ndaluar nga ky Ligj (dhe që kane qenë në dijeni në atë kohë së shpërndarja ishte e ndaluar) janë personalisht përgjegjës ndaj shoqërisë për kthimin e shumës së marrë.

Shënim: Pronarët e Llapushniku, SH.P.K. vendosin të miratojnë një shpërndarje, edhe pse e dinë se ajo shpërndarje do të pamundëson Llapushniku, SH.P.K. të vazhdojë pagesën e kredive të saj. Janë tre kreditorë të cilëve nuk ju paguhet kredia nga Llapushniku SH.P.K. dhe të tre kreditorët e padisin Llapushniku SH.P.K. për kreditë e papaguara. Si rrjedhojë, SH.P.K. mund të padis pronarët dhe t’i detyrojë ata të kthejnë shpërndarjet e tyre.

Nëse një apo më shumë persona janë përgjegjës për kthimin e shpërndarjes, përgjegjësia e tyre personale është e përbashkët dhe personale.

8.9 Bashkëpronësia dhe bartja e interesit të SH.P.K. Bashkë-pronësia: Interesi pronësor në SH.P.K. mund të jetë në pronësi të më shumë se një pronari. Pronarët e përbashkët i ushtrojnë të drejta te tyre të votimit ëprmes një përfaqësuesi të vetëm, por të gjithë pronarët e përbashkët janë bashkërisht dhe personalisht përgjegjës për të gjitha detyrimet që rrjedhin nga interesi shoqëror.

Shembull: Limbo, SH.P.K. i ka katër pronarë. ¼ e interesit pronësor është në bashkë-pronësi të 7 investitorëve. Të shtatë investitorët mund të kenë vetëm një përfaqësues të përbashkët, i cili voton për ta kur kanë të bëjnë më çështjet e Limbo, SH.P.K. Të shtatë investitorët duhet t’i japin emrat dhe adresat e tyre Limbo SH.P.K –së në mënyrë që Limbo SH.P.K. t’i mbajë ato në dokumentacionin e shoqërisë.

SH.P.K. duhet të ketë emrat dhe adresat e të gjithë bashkë-pronarëve të interesit, dhe ata bashkë-pronarë duhet të nënshkruajnë një deklaratë formale me shkrim për “caktimin e përfaqësuesit të përbashkët”, i cili duhet të mbahet në dokumentacionin e shoqërisë.

Bartja e Pronësisë: Pronësia në SH.P.K. mund të bartet ne mënyrë të lirë, përveç nëse është e kufizuar me Marrëveshjen për SH.P.K.. Marrëveshja e SH.P.K.-së mund të përmbajë dispozita për ndalimin e bartjes së interesit, përveq në rastet kur:

Bartja është autorizuar me shkrim nga të gjithë pronarët e shoqërisë dhe pranuesi (indosar) i bartjes ka nënshkruar Marrëveshjen për SH.P.K;

Bartja i bëhet shoqërisë ose një pronari tjetër ekzistues Bartja i bëhet bashkëshortit/es, prindit, trashëgimtarëve linear ose bashkëshortit/es të

trashëgimtarëve linear, vëllezërve ose motrave; Bartja i bëhet një përfaqësuesi ligjor të pronarit, pas vdekjes ose shpërbërjes; bartja i bëhet një

administratori të falimentimit ose ndonjë personi të ngjashëm, si rezultat i procedurës së


falimentimit, në të cilën pronari është subjekt; Bartja bëhet në rast të ekzistimit të pengut në interesin pronësor si sigurim për huan ose ndonjë

detyrim tjetër të pronarit, nëse marrëveshja e pengut (i) në mënyrë specifike thekson se pengmarrësi nuk ka të drejtë votimi ose menaxhimi të shoqërisë ose kompetenca të tjera që rrjedhin nga pengu, (ii) përfshin pajtimin me shkrim të pengmarrësit se ai do të detyrohet nga shoqëria nëse pengmarrësi bëhet pronar i interesit të vënë peng; dhe (iii) nëse është miratuar nga të gjithë pronarët tjerë;

Bartja bëhet në pajtim me dispozitat e marrëveshjes së shoqërisë e cila përfshin dispozitat e përcaktuara ose të lejuara me këtë ligji;

Bëhet Bashkimi Sa i përket bartjes, neni 98.2 i këtij ligji mundëson gjuhën specifike, e cila është e domosdoshme për të zbatuar kufizimin e bartjes, i cili kërkon ofertën e parë të shoqërisë çdoherë kur pronari dëshiron të bart interesin e tij ose saj.

Pranuesi e zotëron interesin pronësor nëse të gjithë pronarët (ose përqindja e pronarëve, siç rregullohet me Marrëveshje për SH.P.K. i lejon atij apo asaj të bëhet pronar dhe pranuesi pajtohet me shkrim të detyrohet nga Marrëveshja për SH.P.K..

Përveç nëse caktohet ndryshe me Marrëveshjen për SH.P.K., pranuesi është përgjegjës për detyrimet e bartësit për dhënien e kontributeve dhe për të kthyer kontributet e ndaluara, përveç nëse pranuesi nuk e ka ditur (dhe nuk ka mundur të informohet) për ato përgjegjësi kur ai është bërë pronar. Pronari bartës mbetet përgjegjës ndaj shoqërisë për detyrimet që janë mbledhur para bartjes.

Pronari, i cili dëshiron të bart interesin e tij, duhet të informojë shoqërinë, përndryshe bartja nuk është e vlefshme. Bartjet që bëhen në kundërshtim me këtë ligj ose me Marrëveshjen për SH.P.K. vlerësohen se janë të pavlefshme dhe të pazbatueshme.

Interesi pronësor i mbetur: SH.P.K. nuk mund të zotërojë interesin pronësor të papaguar, nëse ai përfitim është më i vogël se sa përgjegjësitë e përgjithshme të saj, ose nëse do ta pamundësonte atë të mbuloj borxhet ose detyrimet e saj. Çdoherë kur shoqëria zotëron interesin e saj pronësor të papaguar, së pari duhet të konstatojë formalisht me shkrim se zotërimi i tillë nuk është i ndaluar. Shoqëria mund të anulojë interesin pronësor të saj të papaguar të cilin ka zotëron ose ta mbajë në thesarin e saj. Interesi i mbajtur në thesar (i) nuk ka të drejtë votimi; (ii) nuk shërben për ndonjë qëllim; (iii) nuk ka të drejtë për shpërndarje.

Shënim: Interesi pronësor i papaguar është pjesë e SH.P.K., e cila nuk është në pronësi të dikujt dhe vet SH.P.K. e mban atë interes pronësor. Njëra prej rasteve kur kjo mund të ndodh është kur njëri prej pronarëve tërhiqet dhe pronarët tjerë nuk duan të trondisin baraspeshën e pronësisë të cilën ata veç e kanë, kështu që, pjesa e interesit të pronarit që tërhiqet ose ndahet në mënyrë të barabartë nga pronarët që mbesin ose blihet dhe ruhet nga SH.P.K.


8.10 Përfundimi i pronësisë Pronësia mbi një pjesë ose mbi tërë SH.P.K. përfundon:

Pas vdekjes së personit ose shpërbërjes së shoqërisë; Pas tërheqjes vullnetare të personit ose shoqërisë; Pas përjashtimit të personit ose shoqërisë; Personi ose shoqëria bëhen debitor në falimentim; Personi ose shoqëria pushojnë të kenë një interes pronësor në shoqëri, ose Raste të tjera të cilat janë përcaktuar në marrëveshjen e shoqërisë të cilat kërkojnë përfundimin

e pronësisë së një pronari ose shoqërie.

Tërheqja ose përjashtimi: Pronarët e SH.P.K. mund të tërhiqen nga SH.P.K. pas dorëzimit të njoftimit me shkrim shoqërisë dhe të gjithë pronarëve tjerë, ose përmes procedurave të përmendura në Marrëveshjen për SH.P.K. Në përgjithësi, Marrëveshja për SH.P.K. përcakton kushtet, procedurat dhe pasojat e tërheqjes apo përjashtimit. Kjo marrëveshje madje mund të ndalojë edhe tërheqjen e interesit ose bartjen e tij.

Pavarësisht nga Marrëveshja për SH.P.K. Gjykata mund të nxjerrë:

Urdhrin, i cili e lejon pronarin të tërhiqet nëse (i) pronari paraqet kërkesë; (ii) pronari tregon se atij ose asaj i janë shkaktuar dëme të konsiderueshme si pasojë e veprimeve dëmshme të SH.P.K ose pronarëve tjerë.

Urdhrin, i cili e lejon SH.P.K. të përjashtojë një pronar nëse (i) shoqëria paraqet kërkesë; (ii) SH.P.K. ose pronarët tjerë tregojnë se atyre i’u janë shkaktuar dëme të konsiderueshme si pasojë e veprimeve të dëmshme të pronarit në fjalë.

Pasi të pushojë së qeni pronar, ish pronari ka të drejtë të pranojë brenda nëntëdhjetë (90)ditëve: (i) çfarëdo pagese ose shpërndarje në të cilën ka të drejtë pjesëmarrje sipas marrëveshjes për SH.P.K.; dhe (ii) nëse nuk është e përcaktuar në marrëveshjen për SH.P.K., vlerën e drejtë të interesit të tij pronësor. Shumës që duhet të paguhet, i zvogëlohet shuma e dëmeve të shkaktuara nga tërheqja ose përjashtimi

Shënim: Kur një person/shoqëri pushon të jetë pronar, ai ka të drejtë të marr vlerën e drejtë të tregut të pjesës së tij të pronësisë në SH.P.K. Megjithatë, nëse ai person i ka shkaktuar dëm SH.P.K. përmes tërheqjes së parregullt ose për shkak te përjashtimit, atëherë SH.P.K. ka të drejtë të zvogëlojë shumën e të hollave të cilat duhet t’i paguhen ish pronarit, në bazë të shumës së dëmit, i cili është shkaktuar përmes tërheqjes ose përjashtimit.

Interesi i ish pronarit nuk paguhet nëse interesi i tij ose saj është (i) bartur me marrëveshje tek një person ose organizatë tjetër; ose (ii) bartur tek një pasardhës, trashëgimtar ose përfaqësues ligjor, për shkak të vdekjes ose shpërbërjes.

Shënim: Kjo dispozitë e këtij Ligji ka të bëjë me rastet kur pronari tërhiqet duke shitur ose lënë në trashëgim pjesën e tij një personi tjetër, ose tërheqjes për shkak të vdekjes së pronarit.


Vlera e Drejtë e Tregut (VDT): Gjatë përcaktimit të vlerës së tregut të shoqërisë me qëllim të kryerjes se pagesës ndaj pronarit të tërhequr/përjashtuar, personi i cili e bënë atë përcaktim duhet të marrë parasysh (i) vlerën e shoqërisë si veprimtari e pa-ndërprerë afariste, duke përfshirë edhe perspektivën e saj në të ardhmen; (ii) çfarëdo marrëveshje ndërmjet pronarëve duke përfshirë marrëveshjen për SH.P.K., që përcaktojnë çmimin ose formulën për përcaktimin e çmimit për interesin pronësor; (iii) rekomandimet e një vlerësuesi, nëse një i tillë është angazhuar, dhe (iv) cilatdo kufizime ligjore mbi vlerën e tregut ose bartjen e interesit pronësor.

Çdo kontest sa i përket vlerës së drejtë të tregut të SH.P.K. ndërmjet pronarit që shkon dhe pronarëve tjerë mund të dorëzohet në arbitrazh. Palët gjithashtu mund të çojnë kontestin e tyre në gjykatë

8.11 Ushtrimi 1: Statuti dhe Marrëveshja për SH.P.K. Ky është ushtrim në grup. Ju lutem ndahuni në grupe prej katër (4) personave dhe shkruani përgjigjet e sakta për këto pyetje:

1. Çka është kapitali themeltar të cilin duhet ta ketë çdo SH.P.K.?

___________________________________________________________________________

2. Çka ndodh nëse SH.P.K. nuk e paguan kapitalin themeltar?

______________________________________________________________________

3. Si mund të ndryshojë SH.P.K. kapitalin e saj themeltar?

___________________________________________________________________________

4. Çka duhet të bëjë një SH.P.K. me Statutin e saj?

______________________________________________________________________

5. Çfarë bënë Marrëveshja për SH.P.K.?

______________________________________________________________________

6. Çka nuk mund të bëjë Marrëveshja për SH.P.K.?

______________________________________________________________________


7. Nëse Statuti i SH.P.K. është në kundërshtim me Marrëveshjen e SH.P.K. cili mbizotëron?

______________________________________________________________________

8.12 Qeverisja dhe menaxhimi

Të Drejtat e Votimit: Në përgjithësi, të drejtat e votimit të pronarëve rregullohen nga Marrëveshja për SH.P.K. Megjithatë, nëse nuk bëhet marrëveshje e tillë, atëherë të drejtat e votimit të pronarëve janë të barabarta. Megjithëse ka disa çështje të cilat duhet të vendosen me votë unanime, shumica e qështjeve vendosen me shumicë të votave. Marrëveshja për SH.P.K. mund të vendosë kërkesa më të larta të votimit kur vendoset për çështje specifike.

Votimi unanimi nga të gjithë pronarët kërkohet për:

Ndryshimin dhe Plotësimin e Statutit të SH.P.K. Autorizimin ose ratifikimin e një transaksioni me konflikt interesi sipas paragrafit 3 të nenit 113

të këtij ligji Zvogëlimin ose lirimin nga detyrimi të një pronari për pagimin e plotë të kontributeve Dhënien e kontributit Zvogëlimin ose lirimin nga detyrimi i një pronari për kthimin e shpërndarjeve të bëra në mënyrë

jo të duhur Pranimin e pronarit të ri Shpërbërjen e SH.P.K. Vendimin për bashkimin e SH.P.K.-së me një shoqëri tjetër ose Shitjen, qiradhënien, pengun, hipotekën ose bartjet tjera ose për disponimin me të gjitha asetet

ose një pjesë të konsiderueshme të aseteve të shoqërisë. Shënim: Siç mund të shihet në Ligj, votimi unanim kërkohet për çështje të

rëndësishme, të cilat ndikojnë në mënyrë thelbësore në SH.P.K.

Vendimi unanim për rastet e lartpërmendura mund të ndryshohet përmes Marrëveshjes për SH.P.K. por ky ndryshim nuk mund të bëhet nëse nuk ekziston shumica absolute (2/3 e votave). Përveç kësaj, asnjë dispozitë nuk mund të lejojë ose autorizojë miratimin e ndryshimit dhe plotësimit të statutit ose marrëveshjes për SH.P.K., e cila e rrit detyrimin e pronarit të jap kontribute ose eliminoj ose zvogëlojë të drejtat e pronarit, përveç nëse çdo pronar i prekur ka votuar me shkrim dhe në mënyrë të veçantë për atë ndryshim dhe plotësim.

Veprimet pa mbajtjen e mbledhjes: Pronarët mund të marrin vendim, për të cilin kërkohet votimi, edhe pa mbajtjen e mbledhjes nëse (i) secili pronar njoftohet me shkrim mbi vendimin e propozuar; dhe (ii) secili pronar ka në dispozicion së paku tri ditë pune pas pranimit të njoftimit për të paraqitur votën e tij ose saj me shkrim.

Emërimi dhe shkarkimi i drejtorëve menaxhues: Pronarët duhet të votojnë dhe emërojnë një ose më shume Drejtor Menaxhues (DM) të SH.P.K. DM nuk ka nevojë të jetë një pronar, por duhet të jetë person fizik. DM vazhdon të punojë në atë cilësi derisa të shkarkohet ose zëvendësohet nga pronarët dhe pronarët nuk kanë nevojë të deklarojnë arsyen për shkarkimin/zëvendësimin tij/saj.


DM është i autorizuar të përfaqësojë SH.P.K., përfshirë (i) udhëheqjen eë veprimtarisë së zakonshme të shoqërisë dhe (ii) nënshkrimin e marrëveshjeve ose dokumenteve tjera të nevojshme për ushtrimin e veprimtarisë afariste në emër të shoqërisë nëse ky nënshkrim ndërlidhet në masë të arsyeshme me ushtrimin e veprimtarisë së zakonshme afariste të shoqërisë. Këto veprime të drejtorëve menaxhues janë të detyrueshme për shoqërinë, përveç nëse (i) veprimi është jashtë autorizimit të drejtorit menaxhues sipas marrëveshjes së shoqërisë dhe (ii) personi ose shoqëria me të cilin drejtori menaxhues ka punuar e ka ditur se drejtorit menaxhues i mungon autorizimi për atë veprim.

Nëse një veprim nuk ndërlidhet në masë të mjaftueshme me ushtrimin e veprimtarisë së rregullt afariste të shoqërisë, atëherë ai nuk është i detyrueshëm për shoqërinë përveq nëse ky veprim është autorizuar shprehimisht (i) nga marrëveshja për shoqërinë, ose (ii) me një autorizim të posaçëm të miratuar me votën e pronarëve.

Secili, përfshirë edhe DM, i cili vepron pa autorizim është përgjegjës për të gjitha dëmtimet e shkaktuara nga ai veprim.

Librat dhe Dokumentet: DM i SH.P.K. është i detyruar të (i) përgatisë dhe mbaj librat dhe dokumentet e shoqërisë; (ii) të përgatit një pasqyrë financiare vjetore si dhe raportin për menaxhimin e shoqërisë dhe këto t’ua prezantojnë pronarëve në fund të çdo viti financiar të shoqërisë; dhe (iii), t’u mundësojë të gjithë pronarëve të shoqërisë qasje në të gjitha këto dokumente për shqyrtim dhe kopjim.

Parimi i kujdesi dhe Vlerësimit Afarist: DM i SH.P.K. është i detyruar të veprojë gjithmonë në (i) në mirëbesim; (ii) duke besuar me arsye se është duke vepruar me autoritet dhe në interesin më të mirë të shoqërisë, dhe (iii) me kujdesin dhe vëmendjen e domosdoshme për përgjegjësitë e tij.

Shënim: Parimi i Kujdesit (“PK”) është detyrim fiduciar, të cilin drejtorët dhe DM i detyrohet SH.P.K. PK rrjedh nga Ligji mbi Mashtrimin dhe mund të përmblidhet siç vijon. Është detyrimi për të ndërmarrë hapa të arsyeshëm për monitorimin e menaxhimit të veprimtarisë afariste të SH.P.K.; detyrimi për të qenë i informuar mbi veprimtarinë e SH.P.K-së; dhe detyrim për të qenë i sigurt se çdo propozim është në interesat më të mira të SH.P.K. Me fjalë të tjera, PK nënkupton veprim të kujdesshëm kur veprohet në emër të SH.P.K..

Personi, i cili ka vepruar siç është thënë më lartë dhe bën një gjykim afarist në mirëbesim dhe në një mënyrë që është në pajtim me detyrimet e tij, nuk është personalisht përgjegjës për ndonjë dëmtim i cili mund të dal prej atij gjykimi, përveç nëse përcaktohet se ai/ajo e ka shkelur detyrën e tij/saj për besnikëri (shih më poshtë ose ka pasur interes personal në këtë çështje.

Shënim: Parimi i Gjykimit Afarist (“PVR”) është rregull, i cili promovon vendimmarrjen e lirë nga ana e menaxherëve përderisa ai vendim është bërë me motivin e duhur dhe me kujdes. Gjykimi Afarist është e praktikë gjyqësore (e drejtë zakonore) amerikane, i cila është përvetësuar edhe nga shtetet tjera. Gjykata e shtetit Delaëare ka vendosur se “drejtorët e[SH.P.K]. … janë të veshur me supozimin, të cilin ligji i’u jep atyre, se janë të [motivuar]në sjelljet e tyre me kujdes të ndershëm për interesat e [SH.P.K.], detyrat e së cilës aksionarët janë zotuar të i’u japin atyre”, përmes të cilit gjykata do të refuzojë të


shqyrtojë veprimet e bordit të drejtorëve të një korporate në menaxhimin e korporatës, përveç nëse ka pretendime se sjelljet e drejtorëve e kanë shkelur detyrën e tyre të menaxhojnë korporatën në bazë të aftësive më të mira të tyre. Gimbel v. Signal Cos., 316 A.2d 599, 608 (Del. Ch. 1974).

PVR krijon supozim të fortë për drejtorët ose për DM të SH.P.K., duke i liruar ata nga përgjegjësia e mundshme për vendimet të cilat rezultojnë në dëmtimin e SH.P.K. Supozimi është se “gjatë marrjes së vendimeve për veprimtari afariste të cilat nuk kanë të bëjnë me vetëinteresin ose përfitimin personal të drejtpërdrejtë, drejtorët e korporatës veprojnë në bazë të informuar, në mirëbesim dhe me besim të ndershëm se veprimet e tyre janë për interesat më të mirë të korporatës.” Fjalori Juridik i Black-ut, 2001. Shkurtimisht, PVR zbatohet me qëllim që Kryeshefi Ekzekutiv ose DM mos t’i nënshtrohet ndonjë procedure gjyqësore, thjeshtë për shkak të një vendimi të gabuar. Siç e ka thënë edhe Gjykata Supreme e Delaëare, “ gjykata nuk do të zëvendësojë nocionet e saj se çka është apo nuk është gjykim i shëndoshë për afarist” (Aronson v. Leëis, 473 A.2d 805, 812 (Del. 1984)) nëse “drejtorët e një korporate kanë vepruar në bazë të informuar, dhe në mirëbesim dhe me besim të ndershmëm se veprimi i ndërmarrë ishte në interesin më të mirë të shoqërisë.” Sinclair Oil Corp. v. Levien, 280 A.2d 717, 720 (Del. 1971).

Detyrimi për Lojalitetin: DM i cili ka interes personal në një çështje që ka të bëjë me shoqërinë është rreptësisht i detyruar që (i) menjëherë të i’u tregoj pronarëve për këtë interes dhe (ii) të veprojë në mënyrë të drejtë dhe lojale në emër të shoqërisë në lidhje me atë çështje. Ky detyrim përfshin, por nuk kufizohet vetëm në, detyrimin për mos shfrytëzimin e pronës së SH.P.K. për nevoja ose përfitime personale, mos-shfrytëzimin e të dhënave konfidenciale të shoqërisë me qëllim të përfitimit personal, mos-shfrytëzimin e mundësive afariste të shoqërisë për interesa të veta, dhe që përndryshe të veprojë vetëm në interesin e shoqërisë në të gjitha veprimet dhe transaksionet në të cilat ai ka interes personal.

DM konsiderohet se ka interes personal në një veprimtari ose transaksion nëse: (i) ai ose ndonjë anëtar i familjes së tij është palë ose përfiton në mënyrë të drejtpërdrejtë ose të tërthortë nga veprimtaria ose transaksioni në fjalë; (ii) ai/ajo ka marrëdhënie financiare ose familjare me një palë që ka interes në veprimtarinë, vendimin ose transaksionin në fjalë; (iii) ai/ajo është nën kontrollin ose ndikimin e një palë që ka interes në veprimtarinë, vendimin ose transaksionin në fjalë, dhe që mund të pritet se do të ndikojë në dëm të shoqërisë.

DM mund të veprojë në një mënyrë e cila nuk shkel detyrimet e lartpërmendura nëse: (i) të gjitha faktet materiale lidhur me interesin e tij zbulohen dhe bëhen të njohura për të gjithë pronarët e shoqërisë apo drejtorët e shoqërisë (si e përshtatshme për vendim) dhe (ii) kontrata ose transaksioni është miratuar me mirëbesim nga të gjithë pronarët (ose metodë tjetër votimi me shumicë që kërkohen në marrëveshjen e SH.P.K.) në mbledhjen ose mbledhjet që mbahen nga pronarët.

Detyrimi për Mos-konkurrencë: DM i SH.P.K. nuk mund të angazhohet, merr pjesë ose të ketë interes në ndonjë veprimtari afariste, e cila i bënë konkurrencë SH.P.K. Kjo ndalesë është shumë e gjerë dhe përfshin çdo lloj përfshirje në ndonjë ndërmarrje konkurruese.


Shënim: Shpesh, detyrimi i moskonkurrencës është pjesë e detyrës për lojalitet, megjithatë, në këtë Ligj është ndarë për të theksuar rëndësinë dhe për të qartësuar detyrimet e DM.

Veprimet Gjyqësore: Pronarët e shoqërisë kanë të drejtë të paraqesë padi në gjykatë në emër të tyre, ose në emër të shoqërisë kundër një DM, për zbatimin e të drejtave fiduciare të MD. Nëse pronari paraqet padi në gjykatë në emër të shoqërisë, atëherë dëmet e caktuara i jepen shoqërisë. Nëse Gjykata vendos se padia është e vlefshme, atëherë Gjykata nxjerr vendim në favor të pronarit dhe kundër drejtorit menaxhues me ç’rast drejtori menaxhues duhet të paguajë shpenzimet e arsyeshme të pronarit, përfshirë shpenzimet e avokatit.

Shënim: Detyrat fiduciare të përmendura më lartë shpesh zbatohen përmes veprimeve gjyqësore të pronarëve. Paditë gjyqësore iniciohen nga një aksionar i një shoqërie, jo në emër të vetë aksionarit, por në emër të shoqërisë. Me fjalë të tjera, aksionari i cili e paraqet padinë, vepron në emër të shoqërisë dhe e paraqet padinë kundër vetë menaxhmentit të shoqërisë. Shkurtimisht, shoqëria është paditësja, sepse ky veprim ndërmerret për të mirën e shoqërisë. Shpesh, paditë gjyqësore paraqiten kundër zyrtarëve ose drejtorëve të shoqërisë për shkeljet e detyrave fiduciare. Dëmtimet e dhëna përmes vendimeve gjyqësore i jepen shoqërisë.

Në juridiksione tjera, këto padi mund të paraqiten vetëm pasi të ndiqen udhëzimet procedurale. Në përgjithësi, si hap i parë, aksionari i pakënaqur duhet t’i dorëzojë kërkesë bordit të drejtorëve, e cila kërkon që shoqëria të dorëzojë padi kundër keqbërësve. Pas 90 ditësh, nëse nuk paraqitet ndonjë padi nga shoqëria, aksionari ka të drejtë për veprim gjyqësor. Atëherë hapi i tjetër është themelimi i komisionit të posaçëm për proces gjyqësor,i cili shqyrton pretendimin dhe bënë rekomandimet. Komisioni i posaçëm për proces gjyqësor përbëhet prej drejtorëve të painteresuar të shoqërisë. Nëse komisioni i posaçëm për proces gjyqësor konstaton se nuk është bërë asnjë veprim i parregullt , atëherë gjykata e anulon padinë. Përndryshe, padia gjyqësore vazhdon dhe gjykata nxjerr vendim për rastin në bazë të meritës.

Duhet të theksohet se çdo person, i cili e ushtron një formë të autoritetit të menaxherit në menaxhimin e veprimtarisë afariste të SH.P.K.’s vlerësohet DM për qëllime të detyrave fiduciare.

8.13 Ushtrimi 2: Detyrat Fiduciare Udhëzime: Ky është ushtrim në grup. Pjesëmarrësit duhet të ndahen në dy grupe. Secili grup duhet të zgjedhë tre persona që shërbejnë si arbitrues, dhe pjesa e mbetur e pjesëmarrësve duhet të ndahet në dy grupe: avokatët e paditësve dhe të paditurve.

Faktet: Lord Lack është njëri prej themeluesve dhe pronari kryesor i SH.P.K.. Ai ka bërë punë të madhe për SH.P.K. dhe e ka shndërruar atë në ndërmarrje shumëmilionëshe mediale. Puna e tij e madhe


ka krijuar pasuri të madhe për të gjithë pronarët e Hollider, SH.P.K.

Para pak kohësh, z. Lack ka lidhur marrëveshje jo-konkurruese me një degë të Hollider, SH.P.K., për të cilën atij i është paguar shumë e madhe e të hollave (përafërsisht $500,000). Pastaj, ai ka hyrë në ndërmarrje të përbashkët me një shoqëri tjetër, e cila ishte në pronësi të kunatit të tij, që të shpëtojë nga falimentimi shoqërinë e kunatit të tij. Ai ka përmendur faktin disa pronarëve se pala tjetër që do t’i bashkangjitet ndërmarrjes së përbashkët është kunati i tij, por nuk ka bërë ndonjë njoftim zyrtar që t’i shtyej ata të mos mendojnë se ai është duke e bërë këtë për arsye personale. Në fakt, ai i hyri krijimit të ndërmarrjes së përbashkët vetëm pasi mori parasysh këshillat e vartësve të tij, të cilët e informuan atë se ndërmarrja e përbashkët ka vetëm 74% shans për sukses. Megjithatë, ata i thanë atij se nëse kjo ndërmarrje e përbashkët ka sukses, do të krijonte pasuri të madhe për pronarët e Hollider, SH.P.K.. Fatkeqësisht, ndërmarrja e përbashkët dështoj të arrij potencialin e saj, megjithëse kishte pasur fitim, ajo ju nënshtrua disa padive të cilat i rritën shpenzimet gjyqësore të Hollider, SH.P.K.

Rishtazi, z. Lack dhe gruaja e tij kanë blerë aksione në vlerë prej 4% të vlerës së përgjithshme të një korporate, e cila merret me lajme dhe raporte financiare (TV, Radio, gazeta). Aksionet e blera janë në emër të gruas të tij dhe synimi i tyre kur i blenë aksionet ishte t’i mbajnë ato vetëm derisa mbesa e tyre të bëhet 21 vjet, në mënyrë që ata të i’a dhurojnë asaj aksionet. Hollider, SH.P.K poashtu është pronare e disa gazetave, mirëpo me gjithë faktin se këto gazeta kanë faqet për çështje financiare në to, përqendrimi kryesor i tyre janë lajmet e përgjithshme dhe zbavitëse.

Në fund, Hollider SH.P.K. kishte një zakon. Në shoqëri i mbanin $5 milion para të gatshme në arkën e tyre për shpenzime të paparashikueshme. Në bazë të Marrëveshjes për Hollider SH.P.K, Lord Lack, në cilësinë e Drejtorit Menaxhues, është i autorizuar të merr fondet për “arsyet që janë të rëndësishme për përmirësimin e shoqërisë.” Në bazë të këtij autorizimi, ai ka dhënë Bundles SH.A. kredi me 3% interes, në të cilën z. Lord Lack ka interesin kryesor. Ai mendoi se në vend se të qëndronin aty, të hollat e Hollider, SH.P.K. do të merrnin fitim prej 3%, kurse shoqëria tjetër e tij do të përfitonte nga kjo kredi, duke bërë investim të madh kapital.

Në gjykatën përkatëse, është paraqitur padi gjyqësore në emër të Hollider, SH.P.K.. Disa prej pronarëve të Hollider, SH.P.K. kanë paraqitur padinë kundër Drejtorit Menaxhues dhe pronarit kryesor të Hollider, SH.P.K., Lord Ronrad Lack. Pronarët besojnë se Lord Lack ka shkelur detyrimet fiduciare kundrejt pronarëve të SH.P.K. dhe SH.P.K.-së

Procedura: Edhe pse padia është dorëzuar në gjykatën me juridiksion të duhur, palët janë pajtuar të çojnë çështjen në arbitrazh. Si avokat i paditësit, cilat argumente do t’i përdornit dhe qfarë kompensimi do të kërkonit? Cila është përgjigja e avokatit të të paditurit? Secili grup do të ketë mundësinë të prezantoj rastin e tyre para arbitruesve, me të drejtë të kundërshtimit. Pastaj, arbitruesit do të bëjnë pyetje shtesë palëve. Vendimi i arbitruesve do të jetë i detyrueshëm për palët.


8.14 Shpërbërja dhe likuidimi Shpërbërja është proces përmes së cilit një shoqëri, në këtë rast SH.P.K. e përfundon veprimtarinë dhe asetet dhe pasuria e saj (nëse ka) rishpërndahet. Shpërbërjet mund të jenë vullnetare ose të detyrueshme.

Bazat për Shpërbërje: SH.P.K. shpërbëhet dhe veprimtaria e saj afariste përmbyllet pas:

Skadimit të kohëzgjatjes të SH.P.K.(nëse ka të tillë) ose ndonjë rrethanë tjetër të përcaktuar në statut ose në marrëveshjen e SH.P.K, e cili kërkon shpërbërjen ose përfundimin e ekzistencës së saj;

Vendimit të pronarëve për shpërbërjen ose mbylljen e shoqërisë; Nxjerrjes dhe dorëzimit të Njoftimit për Çregjistrim nga Kryeshefi Ekzekutiv i ARBK; ose

Shënim: Shih Modulin 4 për arsyet që mund të çojnë në çregjistrimin e SH.P.K.

Urdhrit nga gjykata, i cili kërkon shpërbërjen.

Shpërbërja vullnetare: Nëse shpërbërja e SH.P.K. është vullnetare, siç përmendet në pikën 1 dhe 2 më lartë, atëherë SH.P.K. vazhdon të ekzistojë, por nuk mund të ushtroj veprimtari të re, përveç atyre për përmbylljen dhe likuidimin e shoqërisë, përfshirë: (i) mbledhjen e të hollave ose pronës që palë të ndryshme ia kanë borxh SH.P.K.; (ii) pagimin e shumave që shoqëria u’a ka borxh kreditorëve; (iii) shitjen e aseteve jo-monetare të shoqërisë, dhe (iv) shpërndarjen e aseteve të mbetura ndërmjet pronarëve të shoqërisë, pas shitjes dhe përmbushjes së pretendimeve të kreditorëve. Të gjitha këto aktivitete ushtrohen nga DM ose një likuidues profesional.

Brenda 5 ditëve pas marrjes së vendimit për shpërbërje, SH.P.K. duhet të paraqesë “Njoftimin për Shpërbërjen Vullnetare” në Zyrën e Regjistrimit. Atëherë SH.P.K. duhet të pres së paku dyzet e pesë (45) ditë para shitjes ose shpërndarjes së aseteve të saj.

Brenda tri (3) ditëve të punës pas dorëzimit në Zyrën e Regjistrimit të Njoftimit për Shpërbërje Vullnetare, SH.P.K. ua dërgon një kopje të këtij njoftimi të gjithë pronarëve dhe kreditorëve të njohur dhe u lejon të gjithë kreditorëve të siguruar që të marrin në posedim pronën në të cilën pala e siguruar ka një interes të siguruar (nëse prona e siguruar vlen më shumë se sa borxhet e SH.P.K. atëherë kreditori i siguruar duhet t’i kthejë SH.P.K.-së pjesën e mbetur).

Shembull: Batania, SH.P.K. posedon 14 vetura, të cilat janë blerë përmes financimit. Shoqëria, prapë i ka borxh Procredit Bankës €1.000 euro për secilën veturë, gjithsejtë €14.000. Këto vetura janë shfrytëzuar si siguri për kredinë të cilën ProCredit Banka i dha dhënë Batania SH.P.K. për blerjen e veturave. Pas marrjes së vendimit për shpërbërje, Batania, SH.P.K duhet t’i kthejë ProCredit Bankës të gjitha veturat. Nëse ProCredit Bank shet veturat në shumë prej €18.000, atëherë ajo mund të shfrytëzojë €14.000 për shlyerjen e borxhit të Batania, SH.P.K dhe duhet t’i kthejnë pjesën e mbetur prej €4.000 Batania, SH.P.K.-së.


Brenda afatit prej tridhjetë (30) ditësh pas ngjarjes që ka shkaktuar këtë shpërbërje, SH.P.K. duhet (i) të bëjë një shqyrtim të librave dhe dokumenteve, (ii) të përpilojë një inventar të të gjitha aseteve dhe një listë të të gjitha borxheve të saj, (iii) të vej inventarin dhe listën e lartë përmendur në dispozicion për inspektim dhe shqyrtim nga publiku për pesë ditë pune radhazi pas datës së caktuar në Njoftimin për Shpërbërjen e Shoqërisë për shitjen e aseteve të shoqërisë (iv) të caktojë një metodë të ligjshme dhe të arsyeshme nga aspekti afarist për shitjen e aseteve.

Gjatë periudhës së njëjtë, the SH.P.K duhet të botojë në një gazetë shpalljen për njoftimin e shpërbërjes.

Shpërbërja e Detyruar: Nëse shpërbërja e SH.P.K. është e detyruar, ashtu siç është thënë në pikat 3 dhe 4 më lartë, atëherë SH.P.K. ose ndjek procedurat e caktuara më lartë në bazë të mbikëqyrjes së Gjykatës ose përmbyllet dhe likuidohet (kur SH.P.K. nuk ka falimentuar) ose ndjek procedurat e caktuar në Ligjin e Kosovës për Likuidimin dhe Riorganizimin e Personave Juridik (kur SH.P.K. ka falimentuar).

Pagesa e borxhit: SH.P.K. duhet t’i paguajë vetëm borxhet që ndodhen në listën e borxheve. Çdo borxh tjetër nuk duhet të paguhet.

Shpërndarja e aseteve: SH.P.K. është person juridik, kështu që zbatohet Ligji për Likuidimin dhe Riorganizimin e Personave Juridik. Si rezultat, asetet e SH.P.K. e cila është në likuidim do të paguhen dhe/ose shpërndahen në bazë të prioritetit, i cili caktohet me atë ligj.

8.15 Bashkimet Bashkimet dhe Blerjet (B&B) dhe ristrukturimi korporativ janë pjesë të rëndësishme në fushën e financimit korporativ. Çdo ditë, bankieret investues në Ëall Street organizojnë B&B, të cilat i bashkojnë disa shoqëri për të formuar një shoqëri më të mëdhe. Kur nuk krijojnë shoqëri të mëdha nga shoqëri më të voglat ata bëjnë të kundërtën dhe i ndajnë shoqëritë e mëdha përmes zhvendosjes së veprimtarisë së shoqërisë (në një shoqëri tjetër) ose formave të tjera

Në ekonomi, bashkimi është kombinimi i dy shoqërive në një shoqëri më të madhe. Këto veprime janë zakonisht vullnetare dhe përfshijnë shkëmbimin e aksioneve ose pagesën me para të gatshme për cakun. Shkëmbimi i aksioneve shpesh përdoret, pasi që lejon aksionarët e dy shoqërive të ndajnë rrezikun i cili ka të bëjë me marrëveshjen. Bashkimi mund të ngjaj me përvetësimin (blerjen), mirëpo bashkimi rezulton në emër të ri të shoqërisë tregtare (shpesh duke kombinuar emrat e shoqërive fillestare). Shpesh ndodh që një blerje të etiketohet si “bashkim”. Kjo bëhet tërësisht për arsye politike ose të marketingut.

Ekzistojnë disa lloje të bashkimeve:

Bashkimet horizontale— bëhen kur dy shoqëritë që bashkohen prodhojnë produkt të ngjashëm në industrinë e njëjtë;

Bashkimet vertikale—bëhen kur ekzistojnë dy shoqëri të cilat punojnë në faza të ndryshme të


prodhimit të të njëjtit produkt. Bashkimet kongjenerike—bëhet kur dy shoqëri që bashkohen janë në të njëjtën industri të

përgjithshme, por ato nuk kanë blerës/klient të përbashkët, si p.sh. bashkimi ndërmjet një banke dhe shoqërie për qiradhënie.

Bashkimet konglomerate— bëhen kur dy apo më shumë shoqëri veprojnë në industri të ndryshme.

Bashkimet e SH.P.K.: Ligji për Shoqëritë Tregtare në Kosovë lejon bashkimin, në rastet kur njëra prej palëve është SH.P.K.. Termi “bashkim” përkufizohet si transaksion, me të cilin dy apo më shumë shoqëri ose (i) bashkohen dhe i bartin tërë asetet dhe detyrimet e tyre në njërën prej këtyre shoqërive ose (ii) bashkohen dhe i bartin tërë detyrimet e tyre ne një shoqëri të re të themeluar sipas këtij ligji. Plani për Bashkim: SH.P.K. të cilat duan të bashkohen duhet të kenë planin për bashkim, i cili përmban disa informata. Në kontekstin e përgjithshëm, ky është dokument i hollësishtëm, i cili përcakton tërë kornizën e bashkimit të dy shoqërive të cilat duan të bashkohen. Përgatitja e planit për bashkim kërkon punë të madhë nga një numër i avokatëve dhe ekspertëve financiar. Pastaj, rezultati i kësaj pune vendoset në Planin për Bashkim. Duhet të kihet parasysh se bashkimet e mëdha shpesh monitorohen nga agjencitë qeveritare dhe për to mund të kërkohet miratimi qeveritar para se te bëhet bashkimi.

Plani për Bashkim duhet të përmbajë:

emrin dhe adresën e zyrës së regjistruar (Selisë) dhe numrin e regjistruar të secilës kompanie të përfshirë në bashkimin e propozuar

emrin dhe adresën e zyrës së regjistruar të kompanisë e cila propozohet të mbijetojë, në të cilën do të bashkohen (shkrihen) kompanitë e tjera,

kushtet materiale të bashkimit të propozuar, për secilën kompani të bashkuar përveç kompanisë blerëse: një përshkrim të hollësishëm të

mënyrës dhe bazës që është propozuar të shfrytëzohet për konvertimin e aksioneve ose interesave pronësore të kësaj kompanie në bashkim në (i) para të gatshme (ii) pronë tjetër, dhe/ose (iii) aksione, interesa pronësore dhe/ose letra me vlerë ose borxhe ose detyrime te tjera të shoqërisë së mbijetuar ose cilitdo nga aksionarët apo pronarët e shoqërisë së mbijetuar, dhe

tekstin e plotë të statutit dhe marrëveshjes së shoqërisë ose rregulloreve të kompanisë së mbijetuar që do të hyjnë në fuqi menjëherë pas këtij bashkimi.

Nëse njëra prej shoqërive që bashkohen është shoqëri aksionare, atëherë duhet të plotësohen kërkesat e përcaktuara për bashkimet e SH.A.

Ky Plani i Bashkimit duhet të miratohet nga të gjithë pronarët e tij, përveç nëse Marrëveshja e SH.P.K. saktëson se kërkohet normë më e ulët për miratim.

Regjistrimi i Bashkimit: Pas përfundimit të Bashkimit, palët e bashkimit duhet të dorëzojnë planin e bashkimit në Zyrën për Regjistrim (Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës nuk është e autorizuar të vlerësojë nëse bashkimi është i vlefshëm). Bashkimi hyn në fuqi pas regjistrimit.

Shoqëritë që bashkohen duhet të kujdesen që bashkimi i tyre të jetë në përputhje me të gjithë kërkesat


ligjore dhe rregullative. Regjistrimi i planit të bashkimit nuk nënkupton se bashkimi është i ligjshëm, apo se nuk ka shkelur të drejtat e palëve të treta. Çdo palë e pakënaqur, publike ose private, mund të dorëzojë padi në Gjykatë. Palët private mund të kërkojnë (i) dëmshpërblimet; dhe/ose (ii) nëse lejohet me akt normativ primar, urdhër për deklarimin e bashkimit të pavlefshëm. Autoritetet publike mund të kërkojnë një urdhër (i cili vë gjoba për shoqëritë që bashkohen dhe /ose mbijetojnë, dhe/ose (ii) të shpallet bashkimi i paligjshëm.

Pasojat: Shoqëritë që bashkohen vazhdojnë të jenë një subjekt i vetëm, i cili do të merr të gjitha përgjegjësitë, të drejtat dhe interesat e shoqërive të bashkohen. Gjithashtu, shoqëria mbijetuese zëvendësohet si palë për çdo padi kundër shoqërive të bashkohen. Statuti, marrëveshja dhe rregulloret e shoqërisë mbijetuese do të jenë statute, marrëveshj dhe rregullore, të cilat janë përcaktuar në planin e bashkimit. Përveç kësaj, aksionet ose interesat pronësore të secilit bashkim, të cilat kërkohen nga plani i bashkimit të konvertohen në aksione, interesa pronësorë dhe/ose letra me vlerë ose borxhe ose detyrime tjera të shoqërisë mbijetuese do të konvertohen.

Shembull: Band, SH.P.K. bashkohet me Rock, SH.P.K.. Me anë të marrëveshjes, dy shoqëritë pajtohen se Rock, SH.P.K. do të jetë shoqëria mbijetuese dhe se ata do të kryejnë veprimtari tregtare nën atë emër. Si rezultat, Rock, SH.P.K. do të merr të gjitha përgjegjësitë, të drejtat dhe interesat e Band, SH.P.K., dhe do të zëvendësohet në çdo padi, në të cilën Band, SH.P.K. është palë. Përveç kësaj, statuti, marrëveshja dhe rregulloret e Rock, SH.P.K. do të jenë statuti, marrëveshja dhe rregulloret të cilat përcaktohen në planin e bashkimit.

Bashkimet me Persona Juridik të Huaj: SH.P.K. i lejohet të bashkohet me person juridik të huaj, me kusht që ai të sigurojë se ky bashkim bëhet në pajtim me kërkesat e që zbatohen nga ky ligj dhe shoqëria tregtare mbijetuese duhet të zbatojë të gjitha kërkesat që zbatohen me këtë ligj.

8.16 Ushtrimi 3: Pyetje testuese rreth SH.P.K.-ve Ky është ushtrim individual. Ju lutem plotësoni vendet e zbrazëta ose rrethoni njërën prej përgjigjeve në këto fjali, në mënyrë që ato të jenë të plota. Përgjigjet individuale do të diskutohen me të gjithë pjesëmarrësit. 1. Në mënyrë të ngjashme me korporatën, pronarët e SH.P.K. kanë përgjegjësi personale

____________ për borxhet dhe detyrimet e SH.P.K. 2. SH.P.K. është / nuk është person juridik. 3. Kapitali themeltar i SH.P.K. është ________ €. 4. Themeluesit e SH.P.K. janë / nuk janë së bashku dhe individualisht përgjegjës për veprimet e tyre

në emër të SH.P.K. para regjistrimit të SH.P.K.. 5. Çdo ndryshim i statutit duhet të bëhet përmes ______________ të statutit, që ekzistojnë në

dosjen në Zyrën e Regjistrimit.


6. Arkivat e shoqërisë duhet të jenë në dispozicion për inspektim dhe kopjim gjatë tërë kohës

për______________ e SH.P.K.. 7. Kur pronarët kanë të drejtë për shpërndarje, ata fitojnë statusin e kreditorit të

________________ sa i përket asaj shpërndarje. 8. Pronësia e SH.P.K. mund të bartet në mënyrë të lirë, përveç nëse kufizohet me

___________________. 9. Një pronar, i cili dëshiron të bart interesin e tij duhet të __________ shoqërinë, përndryshe ajo

bartje është e pavlefshme. 10. Pas përfundimit të qenit ne cilësinë e pronarit, ish pronari ka të drejtë të pranoj brenda nëntëdhjetë

(90) ditëve(i) çdo________________ për të cilën ai ka të drejtë në bazë të Marrëveshjes për SH.P.K.; dhe (ii) nëse nuk përcaktohet me Marrëveshjen për SH.P.K., ___________ e drejtë të interesit të tij.

11. Detyrat fiduciare të cilat i detyrohen pronarëve nga DM janë Detyra ___________ dhe jo Detyra

për ____________, 12. Shpërbërja e SH.P.K. mund të jetë _________________ ose __________________. 13. SH.P.K. që dëshiron të bashkohet, duhet të dorëzojë në Zyrën e Regjistrimit ____________ e

___________________ të saj. SH.P.K. e Kosovës mund / nuk mund të bashkohet me person juridik të huaj.

8.17 Përmbledhje Ky modul ka dhënë informacion të hollësishëm për SH.P.K. Pas hyrjes, ky modul ka trajtuar disa informata kryesore informuese për SH.P.K., ka përshkruar çështje financiare dhe të arkivit; ka shqyrtuar çështjet e menaxhimit dhe qeverisjes. Në fund, ky modul ka folur për çështjet e përfundimit të SH.P.K. si dhe për ndryshimeve tjera të mëdha në shoqëri.


Formuloni parimet e përgjithshme të SH.P.K.; Përpiloni Statutin dhe Marrëveshjen për SH.P.K.; Zbërtheni kërkesat për mbajtjen e arkivit; Përshkruani kontributet, të cilat duhet të jepen nga pronarët; Tregoni si bëhen shpërndarjet tek pronarë; Analizoni si funksionon bashkëpronësia dhe bartja e interesave pronësorë; Përshkruani si bëhet përfundimi i SH.P.K.; Shqyrtoni rëndësinë e natyrës së qeverisjes dhe menaxhimit të SH.P.K.; Analizoni kur dhe si shpërbehet ose likuidohet një SH.P.K.; Parafrazoni pasojat e bashkimit të SH.P.K.


MODULI 9: SHOQËRITË AKSIONARE


9.1 Hyrje Ky modul ofron informata të hollësishme për Shoqëritë Aksionare (“SH.A.”). Pas hyrjes, ky modul ofron informatat kryesore për SH.A. dhe shqyrton në hollësi të gjitha aspektet e SH.A të cilat janë të rëndësishme për profesionistët juridik dhe afarist

9.2 Objektivat e mësimit Pas përfundimit të këtij moduli, do të jeni në gjendje të:

Përshkruani tiparet e përgjithshme të një SH.A. Ndihmoni në formulimin si dhe ndryshimin dhe plotësimin e Statutit dhe Rregulloreve të SH.A. Bëni një përmbledhje të kushteve për emetimin e aksioneve dhe letrave tjera me vlerë, si dhe të

drejtave dhe detyrimeve të aksionarëve Shpjegoni elementet e ndryshme që kanë të bëjnë me kapitalin themeltar Përshkruani se si dhe kur duhet të bëhet një shprëndarje Përshkruani procedurat për emërimin e drejtorit, të bordit dhe zyrtarëve të SH.A., si dhe

kompetencat dhe detyrat e secilit Përmendni kompetencat e aksionarëve në mbledhjet e detyrueshme të aksionarëve Sqaroni pse dhe si bëhet bashkimi dhe ndarja

Përmendni rrethanat të cilat mund të çojnë në shpërbërje vullnetare ose të detyrueshme të SH.A. si dhe ligjin i cili aplikohet në rast se shoqëria bëhet e paaftë për pagesë (insolvente)

9.3 Hyrje në SH.A. Vështrim: Shoqëria Aksionare (“SH.A.”) është forma e fundit e organizimit afarist e lejuar sipas Ligjit të Kosovës. Shoqëria lëshon certifikata të pronësisë ose aksione në shkëmbim të secilit kontribut, dhe aksionarët janë të lirë të bartin interesin e tyre pronësor ose t’ua shesin aksionet e tyre personave të tjere në çdo kohë.

Në Britani dhe vende të tjera, ekzistojnë dy lloje të SH.A. E para është shoqëria private (ndonjëherë quhet ' shoqëri e paregjistruar në bursë”) aksionet e së cilës nuk ofrohen për shitje në tregun e hapur. Aksionet zakonisht mbahen nga drejtorët ose Sekretari i shoqërisë. Qëllimi i mbajtjes së aksioneve në këtë shoqëri është për t’u ofruar mbrojtjen financiare (që rrjedh nga përgjegjësia e kufizuar) për pronarët. Për dallim prej kësaj, shoqëria publike (ndonjëherë e njohur edhe me emrin si shoqëri e regjistruar në bursë) i vë aksionet e saj në shitje në tregun e hapur – ato janë të regjistruara në bursë. Shoqëria publike mund të rris një pjesë të kapitalit të saj me emetimin e aksioneve, por drejtorët nuk kanë kontroll në shitjen ose blerjen e aksioneve të saj. Kështu që, shoqëria publike mund të “blihet” nga një tjetër përmes blerjes së një interesi kontrollues në shoqërinë aksionare publike.

Parimet e SH.A. përdoren për shumë subjekte korporative moderne, siç janë korporatat Amerikane të afarizmit, shoqëritë e kufizuara publike britanike, société anonyme franceze, Aktiengesellschaft gjermane, Società per Azioni (S.p.A.), italiane, kabushiki kaisha japoneze dhe jushik hoesa të koresë jugore. Në disa


shtete, "shoqëri aksionare " përdoret si përkthim në gjuhën angleze për format e afarizmit, të cilat i përngjanë më shumë korporatave.

Në Rusi, (ish Bashkimi Sovjetik) termi SH.A. përdoret për ish ndërmarrjet shtetërore, të cilat tani janë nën një regjim më të lirë të veprimtarisë afariste. Megjithatë, kushtet në të cilët ushtrohet veprimtaria afariste e këtyre shoqërive janë disi më ndryshe nga Shoqëritë Aksionare në vendet perëndimore.

Në Kosovë, SH.A. është person juridik, e cila është në pronësi të një ose më shumë aksionarëve dhe e cili është juridikisht e ndarë dhe e veçantë nga aksionarët e saj, - praktikisht është korporatë. SH.A në Kosovë do të shtjellohen më hollësisht në këtë Modul.

Historia: Anglezët kanë filluar themelimin e shoqërive aksionare. Shoqëria e e njohur aksionare është Virginia Company. British East India Company, e cila ndonjëherë përmendet si "John Company", ka qenë njëra prej shoqërive më të famshme. Asaj i është dhënë karta mbretërore angleze nga Elizabeta I me 31 dhjetor 1600, me qëllim të favorizimit tregtar me Indinë. Karta mbretërore, në mënyrë të qartë i dha Shoqërisë Honourable East India (HEIC) një monopol 21 vjeçar për të gjithë tregtinë në ish Indinë Lindore. Shoqëria u transformua nga shoqëri tregtare komerciale në një shoqëri e cila e udhëhiqte Indinë, pasi mori funksione shtesë qeveritare dhe ushtarake, deri në shpërbërjen e saj më 1858

Në vitin 1602, Shoqëria Holandeze East India së pari emetojë aksione në Bursën e Amsterdamit. Gjatë periudhës së kolonializmit, Shoqërisë Aksionare ‘Europeans’, e cila fillimisht ishte britanike dhe bënte tregti me Lindjen e Afërme për mallra, për shembull piper dhe tekstil, i pëlqente të merr rrezikun e tregtisë për udhëtime të të shumëfishta detare. Shoqëria aksionare u bë strukturë financiare më e suksesshme se sa shoqatat e zejtarëve dhe shoqëritë e rregulluara nga shteti të cila mbizotëronin më parë.

Shoqëria e parë aksionare në kontinentin Amerikan ishte the Virginia Company dhe The Plymouth Company. Këto Shoqëri aksionare u paguanin aksionarëve të tyre ndarjet (dividentat), duke ndarë fitimet e lundrimeve në det në përpjesëtim me aksionet e mbajtura nga secili aksionar. Këto ndarje zakonisht ishin në formë të parave të gatshme, por kur kapitali punues ishte i ulët dhe ndarja e parave të gatshme shkonte në dëm të mbijetesës së shoqërisë, atëherë ndarjet ose shtyheshin për më vonë ose paguheshin me pjesën e mbetur të mallit, e cila mund të shitej nga aksionarët tek zjarrfikësit. Kjo formë e organizimit bëri të mundur popullimin e disa pjesëve të Amerikës nga kolonialistet, për shembull, themeli i qytetit Jamestown u financuar nga Virginia Company. Shoqëritë aksionare ishin arsyeja që bëri të mundur kolonializmin dhe themelimin e vendbanimeve ne Amerike

Megjithatë, korporatizimi ishte në përgjithësi i mundshëm vetëm përmes fitimit të një karte mbretërore ose aktit privat, kjo ishte për shkak të mbrojtjes xheloze nga Qeveria të privilegjeve dhe përparësive që ofroheshin nga ajo. Si rezultat i kësaj shumë shoqëri tregtare filluan të veprojnë si shoqëri të pakorporatizuara të cilat shpesh kishin me mijëra anëtarë. Çdo gjykim i mëvonshëm duhej të bëhej në emër të përbashkët të të gjithë anëtarëve, gjë kjo që i bënte këto gjykime tejet të rënda. Në MB, regjistrimi dhe korporatizimi i shoqërive pa nxjerrjen e një ligji special filloi me nxjerrjen e Aktit për Shoqëritë Aksionare në vitin 1884.

Përparësitë dhe Pengesat: Pronësia e aksioneve në shoqëri aksionare ofron numër të madh të privilegjeve. Shoqëria udhëhiqet në emër të aksionarëve nga një Bordi i zgjedhur i Drejtorëve.


Rjedhimisht, pronari i aksioneve mund të merr pjesë në mbledhjet vjetore të përgjithshme dhe të votojë për drejtorët ose ndonjëherë edhe për zyrtarët kryesorë të shoqërisë aksionare. Aksionarët marrin raportin vjetor, votojnë për disa llogari të audituara për çdo vit dhe mund të votojnë për disa vendime të rëndësishme. Shoqëria aksionare mban mbledhje të aksionarëve të cilat thirren ose rregullisht ose përmes një vendimi të Bordit të Drejtorëve ose vetë aksionarëve.

Shoqëria aksionare është në gjendje të mbledhë shumë të madhe të kapitalit përmes kontributeve të një numri të madh të njerëzve. Në shoqëritë publike të kufizuara, aksionet mund t’i ofrohen për shitje publikimit të përgjithshëm për të rritur kapitalin. Këto shoqëri gjithashtu mund të marrin depozita nga publiku dhe të lëshojnë vërtetim të borgjit për rritjen e fondeve.

Përgjegjësia e anëtarëve të një shoqërie aksionare është e kufizuar në vlerën e aksioneve në posdeim të tyre. Pasuria private e anëtarëve nuk mund të konfiskohet për të pagimin e borxheve të shoqërisë. Kjo përparësi tërheq shumë njerëz të investojnë kursimet e tyre në këtë shoqëri dhe e inkurajon shoqërinë të marr më shumë rreziqe.

Menaxhimi i shoqërisë aksionare është në duart e drejtorëve, të cilët zgjidhen në mënyrë demokratike nga anëtarët ose aksionarët. Këto drejtorë, njihen si “Bordi i Drejtorëve”. Ata e menaxhojnë veprimtarinë e shoqërisë dhe i japin llogari të gjithë investuesve. Kështu që, investuesit gjedhin njerëz të aftë, të cilët kanë njohuri të shëndosha financiare, juridike dhe tregtare që të shërbejnë në bord, në mënyrë që ata të menaxhojnë shoqërinë në mënyrë efikase.

Pasi që shoqëritë aksionare shpesh kanë në dispozicion burime të mëdha financiare dhe ekspertizën teknike, është e mundshme që këto kompani të kenë prodhim në shkallë të madhe. Kjo u’a mundëson këtyre shoqërive të prodhojnë në mënyrë më efikase dhe me shpenzime më të ulëta. Për më tepër, vetëm përmes veprimtarisë tregtare të ushtruar në formë të shoqërisë aksionare është e mundur të investohen shumë të holla për hulumtim dhe zhvillim, në mënyrë që të arrihet dizajn më i mirë, cilësi më e mirë dhe produkt më modern.

Në anën tjetër, ekzistojnë disa pengesa për organizimin e veprimtarive tregtare në formë të SH.A. Formimi dhe regjistrimi i SH.A. kërkon procedura të gjata dhe të ndërlikuara. Duhet të plotësohen një numër i dokumenteve dhe formaliteteve ligjore para se një shoqëri të fillojë veprimtarinë e saj. Procesi i formimit shpesh kërkon angazhimin specialistëve siç janë kontabilistët e licencuar, sekretarë të shoqërisë dhe avokatë. E tërë kjo, e shoqëruar me kërkesën për kapital të madh themeltar i ngrit lartë shpenzimet për themelimin e SH.A..

Përveç kësaj, SH.A. rregullohen nga Qeveria përmes legjislacionit ekonomik. Nga shoqëritë e kufizuara publike kërkohet të zbatojnë formalitete të ndryshme ligjore, të cilat caktohen në ligj. Moszbatimi i këtyre rregulloreve rezulton në dënime të mëdha. Kjo ndikon në funksionimin e qetë të këtyre shoqërive. Për më tepër, shumica e vendimeve për politikat merren në mbledhjet e Bordit të Drejtorëve të shoqërisë, të cilat kërkojnë disa formalitete procedurale dhe shpenzojnë kohë, kështu që mund të vonojnë veprimet për marrjen e vendimeve.


9.4 Tiparet e Përgjithshme të SH.A. SH.A. është person juridik dhe ka personalitet juridik të ndarë prej pronarëve të saj. SH.A. ka kompetenca (i) të ushtrojë padi ose të paditet; (ii) të lidh kontrata, të huazojë të holla dhe t’i nënshtrohet borxheve dhe detyrimeve tjera; (iii) të fitojë, posedojë, të japë me qira, të vejë peng ose hipotekë, ose në mënyrë tjetër të disponojë ose të punojë me pasurinë; (iv) të fitojë, posedojë, japë me qira, të vejë peng, votojë, shesë ose në mënyrë tjetër të disponojë me aksionet ose interesat e tjera pronësore në një shoqëri tjetër tregtare; por jo në një NI;dhe (v) zgjedhë ose emërojë menaxherët, punonjësit dhe agjentët e shoqërisë dhe të përcaktojë detyrat dhe kompensimet e tyre.

Pronarët e SH.A. janë aksionarët. Secili prej tyre ka një apo më shumë aksione në shoqëri; megjithatë, ata nuk janë bashkëpronarë të pasurisë së shoqërisë. Aksionet të cilat i kanë në pronësi mund t’i bartin me lehtësi, përveç nëse është përcaktuar ndryshe në Statut. Kapitali fillestar themeltar për një SH.A. është €25,000 ose më shumë dhe duhet të paguhet plotësisht.

Kur organizohet në këtë mënyrë, pasuria e SH.A. nuk është në bashkëpronësi të pronarëve të SH.A. Pronësia e aseteve të SH.A. ndahet në njësi, të cilat shpesh quhen aksione (ngjashëm me aksionet në korporatë). Pronësia mbi njësitë e SH.A. është interes personal dhe mund të bartet, varësisht prej kufizimeve të përcaktuara në këtë Ligj ose në Marrëveshjen e Shoqërisë. Shpesh, SH.A. lëshon certifikata si dëshmi për pronësinë, megjithatë këto certifikata nuk janë të domosdoshme. SH.A. mund të ketë për pronarë një ose më shumë persona juridik ose fizik. .

Kohëzgjatja e SH.A. është e pacaktuar, përveç nëse përcaktohen ndryshe në statut.

Përgjegjësia: SH.A. është përgjegjëse për borxhet dhe detyrimet e saj me të gjitha asetet e saj, përfshirë edhe kapitalin themeltar. Megjithatë, kjo përgjegjësi nuk shtrihet edhe në asetet personale të pronarëve, d.m.th. pronarët nuk janë përgjegjës personalisht për borxhet dhe detyrimet e SH.A.

Themeluesit e SH.A. janë përgjegjës bashkërisht dhe personalisht për veprimet e tyre në emër të SH.A. para regjistrimit të SH.A. Autorizimi i themelueve përfundon me regjistrimin e SH.A. Pas kësaj, SH.A. mund të marr përgjegjësinë për veprimet e themeluesve para regjistrimit.

Shënim: Themeluesit shpesh marrin detyrime në emër të SH.A. e cila do të filloj funksionimin e saj së shpejti, p.sh. marrjen e zyrave me qira, blerjen e pajisjeve dhe aranzhimin e mjeteve tjera për funksionimin e SH.A. Në këtë drejtim, ata përfitojnë nga detyrimet të cilat nëse shoqëria nuk i merr, atëherë ata i nënshtrohen përgjegjësisë së madhe. Kjo është arsyeja pse njëri prej punëve të para pas themelimit të SH.A. është marrja nga ana e SH.A. e detyrimeve të krijuara nga themeluesit gjatë themelimit të SH.A..

Nëse SH.A. dëshiron të blejë pasuri nga themeluesit e saj brenda dy viteve pas themelimit, SH.A mund të bëjë këtë vetëm pas njoftimit të të gjithë aksionarëve dhe marrjes së miratimit të tyre. Përveç kësaj, SH.A. nuk i lejohet të parapaguajë ose blejë aksionet e saj të emetuara ose paemetuara (dhe nuk mund të lejojë palën e tretë të blejë aksionet në emër të SH.A.).

Në fund, SH.A. nuk mund të mohojë përgjegjësinë për ndonjë veprim të shoqërisë me arsyetimin se ai


veprim nuk është bërë brenda qëllimit tregtar të shoqërisë. Kjo njihet si mbrojtja ultra vires. Veprimi ultra vires është veprim përmes së cilit shoqëria shkon përtej qëllimit për të cilin është themeluar SH.A.


9.5 Statuti dhe Rregulloret e SH.A. Statuti i SH.A.: Statuti është dokumenti themelues dhe konstituiv i SH.A., i cili duhet të miratohet nga aksionarët para se të dorëzohet në Zyrën e Regjistrimit. SH.A. krijohet pas regjistrimit të statutit të saj në Zyrën e Regjistrimit, siç është thënë në Modulin 4. Çdo ndryshim i statutit bëhet përmes ndryshimit dhe plotësimit të statutit, i cili ekziston në dosjen në Zyrën e Regjistrimit

Rregulloret e SH.A.: Rregulloret janë dokumente, të cilat miratohen, ndryshohen ose revokohen nga aksionarët ose bordi i drejtorëve. Në praktikë, me anë të Statutit, kjo detyrë i jepet bordit të drejtorëve. Rregulloret rregullojnë disa çështje të brendshme, por nuk mund të rregullojnë të drejtat e palëve të treta. Për shembull, disa çështje të cilat trajtohen nga rregulloret janë: mbledhjet e aksionarëve dhe bordit të drejtorëve, procedurat për këto mbledhje, titujt e ndryshëm të zyrtarëve dhe drejtorëve të shoqërisë, forma e certifikatave të aksioneve

Shënim: Sa i përket Bordit të Drejtorëve, disa prej çështjeve që përcaktohen me rregullore janë numri, kohëzgjatja dhe kualifikimet e bordit; procesi i zgjedhjes; shkarkimi; vendet e lira të punës, zgjedhja e kryesuesit dhe kompensimi.

Sa i përket mbledhjes së drejtorëve, Rregulloret mund të përcaktojnë mbledhjet e rregullta, mbledhjet e posaçme, njoftimin për mbledhjet, shmangien e njoftimit për mbledhjet, kuorumin, mënyrën e veprimit, supozimi i miratimit, veprimet joformale nga Drejtorët, Komisionet e Bordit etj.

Rregulloret duhet të përmbajnë edhe dispozita të cilat rregullojnë zyrtarët e shoqërisë, si p.sh. zgjedhjen dhe kohëzgjatjen e tyre, pagesat e zyrtarëve, shkarkimi, bondet, kryetari, zëvendës kryetari, sekretari, asistentin e sekretarit, arkëtari dhe asistentët e arkëtarit.

Ka edhe çështje tjera të cilat mund të rregullohen me Rregullore, siç janë kontratat, kreditë, qeqet, depozitat, dhuratat si dhe çështjet e tjera të ndryshme.

Pasi që Statuti është dokumenti themelues, nëse Statuti është në kundërshtim me Rregulloret, atëherë Statuti ka përparësi. Nëse vetëm disa dispozita të caktuara të Statutit dhe Rregulloreve janë në kundërshtim, atëherë dispozitat në Statut kanë përparësi, ndërsa pjesa tjetër e Rregulloreve mbetet në fuqi.

Menjëherë pas regjistrimit të SH.A. drejtorët fillestar të caktuar në Statut duhet të mbajnë mbledhjen e parë organizative të SH.A. për përfundimin e organizimit të shoqërisë, duke emëruar zyrtarët fillestar të shoqërisë dhe kryer veprimtari tjera brenda kompetencave të tyre.


9.6 Aksionet dhe Letrat me Vlerë të SH.A. si dhe të Drejtat dhe Detyrimet e Aksionarëve Aksionet dhe Letrat me Vlerë: SH.A. duhet të emetojë së paku një aksion të thjeshtë si dhe mund të emetojë aksione të privilegjuara, dhe të gjitha aksionet duhet të kenë vlerën nominale prej së paku një (1) euro cent.. Aksionet e privilegjuara mund të ndahet në dy ose më shumë kategori, me të drejta dhe privilegje të ndryshme.

Shënim: Aksionet janë pjesë të shoqërisë, të cilat i ka në posedim një person. Nëse shoqëria emeton 1000 aksione dhe një person i ka në pronë 100 prej atyre aksioneve, atëherë ai person ka në pronësi 1/10 e secilit aset që ka shoqëria, p.sh. 1/10 e secilës tavolinë, 1/10 e secilës veturë, 1/10 e secilës ndërtesë etj.

Aksionet e thjeshta janë aksione të zakonshme të një korporate dhe ato nuk kanë të drejtë të pranojnë dividenta në mënyrë automatike. Me fjalë të tjera, një person mund të ketë aksione të zakonshme, por mos të marr asnjë dividendë gjatë tërë kohëzgjatjes së pronësisë. Në anën tjetër, aksionet e privilegjuara zakonisht kanë dividendë automatike, e cila i paguhet çdo pronari të privilegjuar, pa marrë parasysh nëse shoqëria ka fitim ose jo. Përveç kësaj, pronarët e privilegjuar mund të kenë status të privilegjuar të votimit dhe status të privilegjuar pas likuidimit të SH.A.

Aksionet e thjeshta të SH.A. nuk mund të shndërrohen në aksione të privilegjuara, megjithatë, nëse e lejon statuti, aksioni i privilegjuar mund të shndërrohet në aksion të thjeshtë ose kategori tjetër të aksionit të privilegjuar.

Aksioni i autorizuar është i tërë grupi i aksioneve të cilat shoqëria mund t’i shesë dhe këto aksione duhet të përcaktohen në Statutin e SH.A.. Numri i aksioneve të autorizuara mund të ndryshohet vetëm përmes ndryshimit dhe plotësimit të Statutit.

Aksionet e emetuara janë aksionet e shoqërisë, të cilat u janë ofruar për shitje pronarëve. SH.A. mund të emetojë çfarëdo numri të aksioneve deri në maksimumin e caktuar në Statut. Vendimi për emetimin e aksioneve mund të merret vetëm nga aksionarët, përveç nëse ata e bartin këtë kompetencë në bordine drejtorëve.

Lista e aksionarëve është dokument të cilin duhet ta mbajë çdo SH.A dhe kjo listë duhet të përfshijë emrat dhe adresat e aksionarëve, numrin dhe llojin e aksioneve në pronësi të tyre (madje edhe kategoritë), si dhe të dhënat tjeta që kërkohen me ligj. Përmes këtij dokumenti, SH.A. i njeh aksionarët si pronarët legjitim të SH.A dhe një aksionar mund ta padis SH.A. për ta detyruar atë që ta përfshijë aksionarin në fjalë në këtë Listë.

Qasja në dokumente është edhe një e drejtë të cilën e kanë aksionarët. Pas parashtrimit të kërkesës, aksionarët kanë të drejtë të shohin listën e aksionarëve të SH.A. ose Statutin ose Rregulloret në vendin kryesor të ushtrimit të veprimtarisë afariste.


Aksionet e certifikuara janë aksionet të cilat përfaqësohen nga certifikata e aksioneve, kurse aksionet e pacertifikuara janë aksionet të cilat nuk përfaqësohen në asnjë lloj të dokumentit. Nëse aksioni është i certifikuar, atëherë ajo certifikatë duhet të përmbajë të gjitha informatat përkatëse sa i përket aksionit të cilin e përfaqëson, siç është numri, lloji, kategoria dhe privilegjet.

Shënim: Të keni parasysh që nuk ekziston një formular zyrtar për aksione të certifikuara. Për më tepër, nuk ka as vend ku një palë mund të shkojë për ta regjistruar aksionin e certifikuar të cilën një SHA mund ta lëshojë. Këto janë në përgjithësi çështje të cilat rregullohen me ligj, mirëpo, në kohën kur ky doracak është përpiluar një ligj i tillë nuk ka ekzistuar.

Mostra të aksioneve të certifikuara mund të gjinden në internet, zakonisht për një kompenzim të arsyeshëm, të cilat mund të shërbejnë si bazë për përpilimin e certifikatave të juaja të aksioneve. Në fakt, certifikatat e aksioneve mund të jetë një dokument i thjeshtë me fjalë, ose dokument me shumë dekorime (siç mund të vërehet në Shembullin e dhënë më poshtë).

Mbajtësit e aksioneve të thjeshta mund t’i kenë disa të drejta siç është pjesëmarrja në mbledhjet e aksionarëve, të drejtën e hedhjes së një vote të vetme, marrjen e dividendave kur ato emetohen si dhe të drejtën për të marrë shpërndarje të barabartë për secilin aksion pas likuidimit.

Mbajtësit e aksioneve të privilegjuara mund të kenë disa të drejta të privilegjuara, të cilat mund të caktohen në Statut, si dhe mund të përfshijnë privilegje në krahasim me mbajtësit e aksioneve të thjeshta sa i përket dividendëve, privilegje për shpërndarjet pas likuidimit, të drejta të posaçme të votimit ose të


mos kenë të drejta votimi, të drejtën për shndërrimin e aksioneve të tyre në aksione të thjeshta ose kategori tjera të aksoneve, si dhe të drejtën për riblerje.

Letrat me vlerë përveç aksioneve mund të përfshijnë bondet, letrat me vlerë të konvertueshme në aksione dhe opsionet për blerjen e aksioneve. Bondet janë njëra prej mënyrave që SH.A. të rris kapitalin e saj për investime.

Pagesa për Aksione dhe Letra me Vlerë kërkohet menjëherë, përveç nëse transaksioni është pjesë e ndonjë skeme për aksionet e punëtorëve. Pagesa mund të bëhet përmes të hollave ose pronës materiale dhe jomateriale. Puna dhe/ose shërbimet nuk janë metoda të pranueshme të pagesës së aksioneve në SH.A. përveç nëse puna dhe/ose shërbimet bëhen nga një punonjës. Lejohet pagesa e pjesshme e aksioneve nëse ekziston marrëveshja me shkrim ndërmjet aksionarit dhe SH.A., me kusht që pagesa të bëhet më të holla të gatshme brenda 30 ditëve pas ditës së regjistrimit, dhe që aksionari të paguajë së paku 25% të vlerës minimale të aksioneve të marra, kurse pjesa e mbetur duhet te paguhet brenda dy viteve nga data e regjistrimit të SH.A..

Shënim: Pagesat e pjesshme të aksioneve lejohen sidomos kur SH.A. është në fillim të aktivitetit. Shpesh, themeluesit, të cilët janë edhe aksionarë vendosin të ndajnë aksionet ashtu siç ju duket e përshtatshme atyre, edhe pse nuk kanë të holla të gatshme të paguajnë menjëherë për këto aksione. Kjo është arsyeja pse është lejuar ky përjashtim dhe aksionarët mund të marrin aksionet e tyre ne shoqëri, por duhet të garantojnë pagesë të plotë brenda dy (2) viteve të regjistrimit.

Sa i përket aksioneve të paguar pjesërisht, dokumentet e shoqërisë pasqyrojnë nëse këto aksione janë të certifikuara, shumën e paguar në kohën e emetimit dhe shumën dhe datën kur është paguar pjesa e mbetur. Për më tepër, dividentat dhe shpërndarjet zvogëlohen për të pasqyruar pagesën e pjesshme

Shembull: Hasan Gjoka ka blerë 100 aksione të Tokat, Sh.A. me vlerë minimale €10. Ai mund të paguajë vetëm 400 euro në kohën e emetimit, megjithatë, ai nënshkruan marrëveshje me Tokat Sh.A. që të paguajë më vonë. Para se Hasan Gjoka të jetë në gjendje të paguajë pjesën e mbetur, Tokat SH.A. emeton dividendë. Pasi që Hasan Gjoka ka paguar vetëm 40% të vlerës së aksioneve të cilat i ka blerë, ai pranon vetëm 40% të disidentes të lëshuar nga Tokat Sh.A. Në një periudhë të mëvonshme, para se Hasan Gjoka të paguajë pjesën tjetër, shoqëria falimenton dhe i besuari likuidon asetet e Tokat SH.A. Kjo shpërndarje që i bëhet pronarëve i jepet edhe Hasan Gjokës, megjithatë Hasan Gjoka merr vetëm 40% të vlerës së shpërndarjes, të cilën do ta merrte plotësisht nëse do t’i kishte paguar tërësisht aksionet. Për më tepër, për çdo vendim për të cilin Hasan Gjoka duhet të votojë, ai i ka 40 vota, edhe pse posedon 100% të aksioneve, kjo për shkak të faktit se ai ka paguar vetëm 40% të aksioneve që i ka marrë.

Pronarët e aksioneve që janë paguar pjesërisht janë përgjegjës ndaj shoqërisë për bilancin e papaguar. Nëse aksionari nuk paguan, shoqëria mund të deklarojë humbjen e aksioneve plotësisht ose pjesërisht. Nëse pronari pasardhës i aksioneve të papaguara i merr këto aksione nga aksionari i cili nuk i ka paguar


plotësisht dhe pronari pasardhës nuk e di se ato aksione nuk ishin paguar plotësisht, ai person nuk është përgjegjës për shumën e papaguar.

Pronarët e disa aksioneve të caktuara kanë të drejtat e përparësisë, kurdo që SH.A. emeton aksione të reja të llojit apo kategorisë së njëjtë. Me fjalë të tjera, pronari ka të drejtë të blejë i pari çdo aksion të ri që emetohet, i cili është i llojit ose kategorisë së njëjtë që e posedon pronari. Rregullat për të drejtën e përparësisë nuk vlejnë në këto raste:(i) emetimin e aksioneve të privilegjuara, përveç aksioneve të privilegjuara të konvertueshme; (ii) aksioneve të emetuara brenda gjashtë (6) muajve pas regjistrimit; (iii) aksioneve të emetuara në bazë të skemës për aksionet e punëtorëve.

9.7 Kapitali themeltar Kapitali themeltar për një SH.A. është më shumë se €25.000 ose shuma e gjithëmbarshme e vlerës nominale të të gjitha aksioneve (p.sh, numri i aksioneve i shumëzuar me vlerën nominale të secilit aksion) të emetuara nga shoqëria në kohën e regjistrimit. Kur shoqëria emeton aksione, të cilat janë më të larta se sa vlera nominale, atëherë shuma e tepërt nuk është kapital themeltar, por është Premium i aksionit i cili regjistrohet nga shoqëria në llogarinë e premiumeve të shoqërisë. Shoqëria nuk mund të emetojë aksione vlera e të cilave është më e ulët se vlera nominale. Për më tepër, aksionet e shoqërisë nuk mund të ofrohen për shitje publike përderisa të mos jetë paguar në tërësi kapitali themeltar.

SH.A. mund të rris kapitalin e saj themeltar duke ndryshuar statutin e saj në Zyrën e Regjistrimit, ose përmes rritjes së vlerës nominale të aksioneve ekzistuese ose duke emetuar aksione shtesë. Kjo kryesisht bëhet nga aksionarët, përveç nëse ky autorizim i është dhënë bordit të drejtorëve.

SH.A. mund edhe të zvogëlojë kapitalin e saj themeltar. Kjo mund të bëhet përmes zvogëlimit të vlerës nominale të aksioneve ekzistuese ose përmes blerjes së sërishme dhe pastaj anulimit të disa prej aksioneve të emetuar dhe papaguara. Ky zvogëlim mund të bëhet ose me vendim të Gjykatës ose pas miratimit të më shumë se 2/3 e aksionarëve.

Kur vlera aksioneve të korporatës rritet në masë të konsiderueshme, atëherë shoqëria mund të zgjedh t’i ndajë aksionet dhe t’i konvertojë të gjitha në dy apo më shumë në të njëjtin lloj ose kategori dhe njëkohësisht të zvogëlojë vlerën nominale të aksioneve, në mënyrë që shoqëria mos të ketë nevojë të ndryshojë kapitalin e saj themeltar. Mund të bëhet edhe e kundërta dhe SH.A. mund të kombinojë aksionet, duke rritur vlerën nominale në mënyrë që kapitali themeltar të mbetet i njëjti. SH.A. mund edhe të anulojë aksionet, të cilat janë ri-blerë dhe të rris vlerën nominale të pjesës tjetër të aksioneve, në mënyrë që kapitali themeltar të mbetet i pandryshuar. Për të pasqyruar ndryshimet e përmendura më lartë, Statuti duhet të ndryshohet dhe plotësohet dhe të miratohet së paku nga 50% e aksionarëve të prekur.

Aksionet e thjeshtë të SH.A. nuk mund të ri-blehen, por aksionet e saj të privilegjuara mund të ri-blehen nëse kushtet e aksioneve të privilegjuara e lejojnë këtë gjë dhe aksionet të cilat duhet të riblehen janë paguar plotësisht (por nuk mund të paguhen përmes shfrytëzimit të kredisë). Aksionet e ri-blera nuk kanë asnjë të drejtë.


9.8 Shpërndarjet Bordi i Drejtorëve të SH.A, nëse autorizohet me Statut ose me vendim, mund të deklarojë dhe paguajë dividendë për të gjitha aksionet e emetuara dhe të papaguara të çdo lloji ose kategorie të aksioneve të saj. Aksionet paguhen proporcionalisht dhe mund të paguhen në të holla dhe përmes letrave me vlerë.

Shënim: Dividendët janë shpërndarjet që u bëhen aksionarëve nga SH.A. Kur një SH.A. ka fitim, mund të vendosë të investojë atë fitim për projektet kapitale në të ardhmen për zhvillim, ose mund të bëjë shpërndarje (dividendë) për aksionarët. Kështu që, si aksionar, ekzistojnë vetëm dy mënyra që mund të fitoni të hyra nga aksionet tuaja. Njëra mënyrë është që aksionari të merr dividend nga SH.A. Mënyra e dytë është rritja e vlerës së aksioneve që i posedoni, duke ju dhënë fitim në kapital për investimin tuaj.

SH.A. mund të blejë aksionet e saj të papaguara, në pajtim me procedurën e përmendur në Nenin 161. SH.A. mund të blejnë disa por jo të gjitha aksionet e saj të thjeshta, por mund të blejë cilatdo ose të gjitha letrat tjera me vlerë. Aksionet e blera mbahen në thesarin e SH.A. dhe nuk kanë kurrfarë të drejta.

Aksionet e riblera nga the SH.A. janë në pronësi të shoqërisë dhe mund t’i riemetohen palëve tjera nga SH.A. përveç dhe përderisa ato të jenë anuluar me ndryshimin dhe plotësimin e statutit të Shoqërisë. Këto aksione nuk kanë asnjë të drejtë përderisa janë në pronësi të shoqërisë

SH.A. mund të mos e bëjë shpërndarjen dhe të mos blejë aksionet e saj, nëse ai veprim bën që asetet e shoqërisë të jenë më të vogla se sa kapitali i saj themeltar, shoqëria të bëhet insolvente, ose nëse dividenta do të ishte më e madhe se sa fitimet e shoqërisë gjatë vitit paraprak.

Nëse dividendat emetohen në mënyrë jo të duhur, atëherë aksionarët të cilët i kanë marrë ato dividenda dhe e kanë ditur se ato janë emetuar në mënyrë të parregullt janë përgjegjës personalisht për kthimin e dividendave në SH.A. Drejtorët, të cilët emetojnë dividenda të tilla janë përgjegjës bashkërisht dhe personalisht para SH.A. për shumën e shpërndarjes.

Në përmbyllje, SH.A. nuk mund të blejnë aksionet e veta, nëse për ta bërë këtë, asaj i duhet të marrë kredi ose çfarëdo forme tjetër të financimit. SH.A. nuk të pranojë aksionet e veta si siguri për ndonjë detyrim i cili i detyrohet SH.A.-së nga ndonjë person ose organizatë tjetër.

9.9 Ushtrimi1: Rregulloret e SH.A. Ky është ushtrim grupor. Ju lutem, ndahuni në grup prej 5 vetash dhe (i) identifikoni grupin e dispozitave të cilat kanë nevojë të përfshihen në Rregulloret e shoqërisë aksionare, dhe (ii) pas identifikimit të fushave kryesore, ju lutem shkruani tri (3) dispozita të cilat do të mund të përfshihen në këto Rregullore.

Përgjigjet do t’i ndahen me të gjithë pjesëmarrësit. Përveç kësaj, në fund të ushtrimit, do t’i merrni disa mostra të Rregulloreve.


Lista e dispozitave kryesore: ___________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

1. ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

2. ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

3. ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ 9.10 Emërimi i drejtorëve dhe zyrtarëve si dhe kompetencat dhe detyrat e tyre Bordi i Drejtorëve: SH.A. duhet të ketë bordin e drejtorëve, i cili e menaxhon veprimtarinë afariste të SH.A. Drejtorët duhet të jenë persona fizik dhe mund të kompenzohen për punën e tyre. Bordi i drejtorëve merr vendime për menaxhimin strategjik, që i rezervohen aksionarëve.

Shënim: Bordi Menaxhues është organi kryesor menaxhues i shoqërisë. Bordi merr vendime të rëndësishme strategjike u ep udhëzime zyrtarëve për zbatimin e atyre strategjive. Puna e përditshme në përgjithësi kryhet nga zyrtarët e korporatës, kurse vendimet e mëdha i lihen Bordit .


Bordi e ka të drejtën ekskluzive për:

Miratimin e planeve të përgjithshme për strategjinë afariste Thirrjen e mbledhjeve vjetore dhe të jashtëzakonshme të aksionarëve Përgatitjen e rendit fillestar të ditës për mbledhjen e aksionarëve Përcaktimin e datës për listën e aksionarëve që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e

aksionarëve Emetimin e aksioneve brenda kufizimeve të parapara në statutin e shoqërisë apo në vendimet e

aksionarëve për secilin lloj dhe kategori të aksionit, kur autorizimi në fjalë i është dhënë bordit të drejtorëve me statutin e shoqërisë apo me vendim të aksionarëve;

Emetimin e bondeve, mundësive për blerjen e aksioneve dhe letrave tjera me vlerë Punësimin e zyrtarëve/menaxherëve të lartë të kompanisë Miratimin e kushteve të marrëveshjeve ndërmjet menaxhmentit të lartë dhe kompanisë Përcaktimin e kompenzimit dhe kushteve tjera të marrëveshjes me auditorin e shoqërisë Përcaktimin e shumave dhe caktimin e datave të pagesës dhe procedurat për pagesën e

dividendëve Miratimin e raportit vjetor të shoqërisë, pasqyrën financiare vjetore dhe vlerësimet vjetore të

fitimeve dhe të humbjeve të cilat pastaj dorëzohen për miratim nga aksionarët Si dhe vendosjen për të gjitha çështjet tjera të cilat janë në kompetencën ekskluzive të bordit të

drejtorëve të përcaktuar me statutin e shoqërisë Bordi duhet të sigurojë që SH.A. të kryejë një auditim të librave dhe dokumentacionit së paku njëherë në vit dhe të sigurojë që raportet vjetore dhe të dhënat tjera të shoqërisë t’u shpërndahen të gjithë drejtorëve, zyrtarëve dhe aksionarëve. Bordi nuk mund të bart asnjë nga këto të drejta, të cilat janë brenda kompetencave të tij.

Numri i drejtorëve ndryshon, varësisht prej numrit të aksionarëve që i ka një shoqëri. Nëse janë më pak se dhjetë aksionarë, atëherë SH.A. duhet të ketë së paku një anëtarë në bord. Nëse SH.A. ka më shumë se 10 e më pak se 500 aksionarë, atëherë SH.A. duhet të ketë së paku 3 anëtarë të bordit. SH.A. të cilat kanë 500 ose më shumë aksionarë nuk mund të kenë më pak se 7 anëtarë të Bordit.

Anëtarët e bordit të drejtorëve zgjidhen në mbledhjet vjetore të aksionarëve. Ata gjithashtu mund të zgjidhen edhe në mbledhjet e veçanta. Drejtorët mund të ri-zgjidhen për një numër të pa kufizuar mandatesh. Gjatë zgjedhjes së Drejtorit, secili aksionar ka të drejtën e votës në bazë të numrit të aksioneve në pronësi të tij për të gjithë personat që janë kandiduar për drejtor, ose t’i mbledhë votat në fjalë dhe t’ia japë një kandidati aq vota sa edhe ka drejtorë që do të zgjidhen, shumëzuar me aksionet në fjalë, ose të shpërndajë votat e tilla të mbledhura kumulative në çfarëdo proporcioni ndërmjet numrit të kandidatëve.

Shembull: Jan Shpati i ka në pronë 30 aksione të Arrati SH.A. dhe Arrati SH.A. i ka 9 vende të lira për drejtor, për të cilat duhet të votojnë aksionarët. Në mbledhjen vjetore, Jan Shpati mund të zgjedhë t’i jap 30 vota secilit prej 9 kandidatëve. Ose, ai mund të zgjedh t’ia jap të gjitha 270 votat e tij një kandidati, ose t’ia jap nga 135 vota dy kandidatëve, ose të shpërndajë 270 votat e tij në çfarëdo mënyre tjetër.


Drejtori mund të jap dorëheqje përmes dërgimit të një njoftimi me shkrim bordit të drejtorëve ose kryesuesit të bordit të drejtorëve. Drejtorët mund të shkarkohen në mbledhjen e aksionarëve, me ose pa arsye, nëse më shumë se 50% e aksioneve të mbetura votojnë për shkarkimin e tij.

Pavarësia është kusht për një Bord. Për t’u siguruar se Bordi është i pavarur në një shoqëri që ka më shumë se 100 aksionarë, anëtarët e familjes së punonjësve të shoqërisë nuk mund të përbëjnë shumicën e bordit të drejtorëve të shoqërisë. Nëse shoqëria ka 250 ose më shumë aksionarë, atëherë bordi i drejtorëve të shoqërisë duhet të propozojë së paku dy kandidat që do të jenë “drejtorë të pavarur”. “Drejtor i Pavarur” është personi i cili gjatë dy viteve paraprake nuk ka qenë punonjës i shoqërisë dhe nuk ka pasur anëtarë të familjes të cilët kanë qenë punonjës të shoqërisë..

Secili bord duhet të ketë Kryesuesin, i cili zgjidhet nga Bordi me shumicën e votave, përveç nëse është përcaktuar ndryshe në Statut ose Rregullore. Gjithashtu, ai mund të shkarkohet me shumicën e votave.

Bordi duhet të mbajë së paku një mbledhje vjetore, por mund të mbajë edhe më shumë. Drejtorëve duhet t’iu dërgohet njoftimi për atë mbledhje.

Që të ndërmarrë një veprim, bordi duhet të ketë kuorumin në mbledhje. Kuorumi është shumica e numrit të përgjithshëm të drejtorëve. Në mënyrë që një veprim të hyj në fuqi, shumica e drejtorëve që janë të pranishëm duhet të votojnë për atë veprim.

Shënim: Nëse shoqëria ka 9 drejtorë, së paku 5 duhet të jenë të pranishëm në mbledhje, për të plotësuar kuorumin. Që të ndërmerret veprimi, së paku gjysma e të pranishmëve duhet të votojnë për atë veprim, që d.m.th nëse 5 drejtorë janë të pranishëm, së paku 3 duhet të votojnë për atë veprim.

Drejtorët gjithashtu mund të ndërmarrin veprime pa pasur nevojë për mbledhje, nëse ata e bëjnë këtë me shkrim dhe e përmendin me shkrim veprimin që do të ndërmerret dhe ajo shkresë nënshkruhet nga të gjithë drejtorët.

Shënim: Shpesh, drejtorët nuk e nënshkruajnë dokumentin e njëjtë. Për ndërmarrjen e ndonjë veprimi, drejtorët nënshkruajnë kopjet identike të të njëjtit dokument, dhe të gjitha këto dokumente të nënshkruara nga drejtorët individualisht përbëjnë shkresën e përbashkët, e cila është e domosdoshme për ndërmarrjen e veprimit në fjalë.

Me anë të një vendimi, bordi mund të themeloj një apo më shumë komisione, siç janë ato të auditimit, kompensimeve ose proceseve gjyqësore. Pastaj, këto komisione i ofrojnë Bordit rekomandime.

Shënim: Komisionet e Posaçme për Procese Gjyqësore (“KPPGJ”) shpesh përdoren në proceset gjyqësore. Gjatë një procesi gjyqësor, paditësit duhet t’i bëjnë kërkesë Bordit, dhe pastaj Bordi të themeloj KPPGJ për të shqyrtuar këtë kërkesë. Rekomandimi i KPPGJ është i rëndësishëm, sepse nëse KPPGJ i rekomandon Bordit të mos merret me ndonjë çështje, atëherë ka të ngjarë të Bordi të mos


e shqyrtojë çështjen në fjalë dhe gjykatat e marrin seriozisht rekomandimin e KPPGJ.

Për çdo mbledhje të bordit dhe çdo mbledhje të secilit komisionin mbahet procesverbali. Gjithashtu, duhet të përgatitet procesverbali zyrtar.

Zyrtarët: Bordi i Drejtorëve punëson zyrtarët, kryesisht menaxhmentin e lartë të SH.A. Këta zyrtarë drejtojnë veprimtarinë e përditshme të shoqërisë dhe kanë të gjitha autorizimit që i’u janë dhënë atyre nga Bordi përmes Rregulloreve të SH.A. Bordi punëson zyrtarin kryesor dhe mund t’i jap atij personi një titull dhe ai person mund të veprojë në emër të SH.A. Bordi punëson gjithashtu sekretarin e shoqërisë, i cili i mban shënim veprimet dhe mbledhjet e bordit dhe të aksionarëve.

Drejtorët dhe zyrtarët e SH.A. duhet të tregojnë t’i bëjnë të ditura të gjitha interesat e tyre personale dhe financiare dhe kanë detyrim për lojalitet kundrejt SH.A..

Shënim: Detyrimi për lojalitet të cilin e kanë drejtorët dhe zyrtarët është i ngjashëm me detyrimin për lojalitet të shqyrtuar në modulin e mëparshëm. Ju lutem shihni Modulin 8 për sqarim më të hollësishëm të detyrimit të lojalitetit.

Zyrtarët mund të shkarkohen nga bordi i drejtorëve, dhe bordi nuk ka nevojë të jap arsyen e shkarkimit.

Drejtorët dhe zyrtarët kanë detyrimin e kujdesit ndaj SH.A. dhe detyrimin e moskonkurrencës. Megjithatë, drejtorët dhe zyrtarët e shoqërisë janë të mbrojtuar sipas Rregullit të Gjykimit Afarist, nëse ata ushtrojnë detyrën në përputhje me këtë rregull.

Shënim: Detyrimi për kujdes dhe mokonkurrencë të cilin e kanë drejtorët dhe zyrtarët si dhe Rregulli për Gjykimin Afarist janë të ngjashëm me detyrimet për kujdesin dhe mokonkurrencën të cilin e kanë Drejtorët dhe Zyrtarët, si dhe Rregullin për Gjykimin Afarist, i cili përmendet në modulin e kaluar. Ju lutem shihni Modulin 8 për sqarime më të hollësishme për ato detyrime dhe rregulla.

Siç është thënë në Modulin 8 , detyrimet të cilat drejtorët dhe zyrtarët i kanë ndaj kompanisë mund të zbatohen përmes proceseve gjyqësore, të cilat janë shpjeguar më hollësisht në Modulin 8.

9.11 Kompetencat e aksionarëve në mbledhjet e detyrueshme të aksionarëve

Siç u tha më lartë, SH.A. duhet të mbajë mbledhjen vjetore të aksionarëve brenda 60 ditëve pasi bordi të merr pasqyrat e audituara financiare të shoqërisë për secilin vit kalendarik. Bordi duhet të sigurojë mbajtjen e kësaj mbledhjeje të bordit dhe duhet të ju dorëzojë aksionarëve pasqyrat e audituara financiare së paku 30 ditë para mbajtjes së mbledhjes.

SH.A. mund të mbajë edhe mbledhjet e jashtëzakonshme të aksionarëve nëse bordi i thërret ato (ose


ndonjë person tjetër i autorizuar të thirr mbledhjet e tilla) ose mbajtësit e së paku 10% të të gjitha votave. Bordi ka afat 15 ditë pas kërkesës të vendosë të thirr ose refuzojë thirrjen e asaj mbledhje.

Nëse mbledhja vjetore nuk mbahet brenda 14 muajve nga mbledhja e fundit, çdo person i cili ka të drejtë të merr pjesë në këto mbledhje mund të kërkojë nga Gjykata të lëshojë urdhër për mbajtjen e mbledhjes.

Aksionarët kanë disa kompetenca ekskluzive për këto mbledhje:

A. Ndryshimin dhe plotësimin e statutit ose rregulloreve të shoqërisë, B. Zgjedhjen ose shkarkimin e drejtorëve, C. Autorizimin për bashkim ose transaksion të madh në bazë të Nenit 211 të këtij Ligji; D. Shpërbërjen e shoqërisë në bazë të Nenit 229 të këtij Ligji; E. Emërimin e auditorëve të pavarur të shoqërisë; F. Miratimin e pasqyrave vjetore financiare të shoqërisë; dhe G. Çështjet tjera të rezervuara për aksionarët siç përcaktohet me këtë Ligj ose statutin e

shoqërisë, si dhe çështjet e dorëzuara nga bordi i drejtorëve të shoqërisë në mbledhjen e aksionarëve për të marrë vendim.

Çdoherë kur ka mbledhje vjetore të aksionarëve, SH.A. duhet t’i njoftojë aksionarët për këtë mbledhje jo më vonë se 60 ditë para mbledhjes. Kërkesat procedurale për njoftimin e mbledhjes, vjetore ose të jashtëzakonshme përshkruhen në nenin 193. Aksionarët mund të heqin dorë nga e drejta e tyre për t’u informuar për mbajtjen e mbledhjes.

Rendi i ditës i mbledhjeve të aksionarëve duhet t’u dërgohet aksionarëve dhe aksionarët që kanë së paku 10% të votave mund të shtojnë deri në dy pika të rendit të ditës.

Mbledhjet udhëhiqen nga kryesuesi i mbledhjes. Përveç kësaj, 10 ditë para mbajtjes së mbledhjes, lista e aksionarëve duhet të jetë në dispozicion për inspektim.

Votimi nga aksionari mund të bëhet personalisht ose përmes përfaqësuesit. Aksionari, i cili nuk është në gjendje të merr pjesë në mbledhje mund të emërojë një person tjetër të votojë në emër të tij, i cili njihet si votim përmes përfaqësuesit. Për të bërë këtë gjë, aksionari duhet të autorizojë përfaqësuesin e tij përmes një dokumenti të nënshkruar, që quhet “përcaktimi i përfaqësuesit”. Përfaqësuesi voton në pajtim me udhëzimet e dhëna nga aksionari. Për më tepër, përfaqësimi zgjat për kohën që është caktuar në përcaktim, ose nëse nuk është përcaktuar në mënyrë të veçantë, zgjat deri në gjashtë muaj pas lëshimit të tij, përveç nëse aksionari e tërheq autorizimin më herët.

Secila mbledhje e aksionarëve duhet të regjistrohet në mënyrën e duhur, dhe procesverbali duhet të mbajë të gjitha informatat e nevojshme, përfshirë por duke mos u kufizuar në datën, kohen dhe vendin e mbledhjes; rendin e ditës; kuorumin; votimin dhe procedurat; emrin e kryesuesit dhe secilit sekretar; çështjet për të cilat është votuar dhe rezultatet; përmbledhjen e fjalimeve dhe diskutimeve; dhe listën e vendimeve.

Ndryshimet dhe Plotësimet e Statutit: SH.A. mund të ndryshojë dhe plotësojë Statutin e saj në dy mënyra. E para, ai mund të ndryshohet dhe të plotësohet nga bordi i drejtorëve (i) përmes përgatitjes dhe regjistrimit të një statuti të spastruar, që përfshin ndryshimet dhe plotësimet të cilat janë miratuar


nga aksionarët dhe/ose (ii) me përfshirjen e përmirësimeve teknike, jo-përmbajtësore në statut. Në anën tjetër, statuti mund të ndryshohet nga bordi i drejtorëve dhe aksionarët siç vijon: (i) bordi i drejtorëve miraton vendimin me shkrim për propozimin e ndryshimit dhe plotësimit; (ii) teksti i propozohet aksionarëve për miratim në mbledhjen tjetër të aksionarëve; dhe (iii) aksionarët e miratojnë në mënyrën e duhur atë vendim në atë mbledhje.

Votimi grupor nga aksionarët e një kategorie ose lloji të caktuar të aksioneve lejohet për disa lloje të caktuara të ndryshimeve dhe plotësimeve në Statut. Votimi grupor lejohet për rritjen ose zbritjen e numrit të aksioneve të lejuara ose ndryshimin e vlerës nominale të aksioneve të atij lloji; ndryshimin e të drejtave dhe privilegjeve të aksioneve të atij lloji; krijimin e një të drejte për poseduesit e llojeve të tjera të aksioneve për për shkëmbimin ose konvertimin e aksioneve të tyre në aksione të llojit dhe kategorisë që i ka grupi; ndryshimin e aksioneve në posedim të atij grupi në numra të ndryshme të aksioneve ose në aksione të një lloji ose kategorie tjetër; krijimin e një lloji ose kategorie të re të aksioneve që ka të drejta ose privilegje më të mëdha ose përafërsisht të njëjta me ato të atij grupi ose rritjen e të drejtave ose privilegjeve të ndonjë lloji ose kategorisë të aksioneve që ka të drejta më të mëdha ose përafërsisht të njëjta me ato të atij grupi, ose duke rritur të drejtat ose privilegjet e çfarëdo lloji ose kategorie të aksioneve që ka të drejta që i nënshtrohet atij grupi nëse ngritja në fjalë pastaj i bën aksionet e tilla përafërsisht të barabarta ose superiore ndaj aksioneve të atij grupi; kufizimin ose mohimin e të drejtave të përparësisë të aksioneve të grupit në fjalë; kufizimin ose mohimin e të drejtës së votës së atij grupi; ose në ndonjë mënyrë tjetër qe ndryshon të drejtat ose privilegjet e aksioneve që janë në posedim të atij grupi, gjë kjo që ndikon negativisht në atë grup.

Çdo ndryshim dhe plotësim i Statutit duhet të regjistrohet në Zyrën e Regjistrimit, duke e dorëzuar ndryshimin dhe plotësimin (ose statutin e ndryshuar dhe plotësuar në tërësi) tek Kryeshefi Ekzekutiv i ARBK.

Programi për Pronësinë e Aksioneve nga Punonjësit (“ESOP”): ESOP është program i miratuar nga aksionarët për të inkurajuar punonjësit të blejnë aksione të SH.A. Aksionet ose ofrohen për shitje tek punonjësit me çmim më të ulët ose i ofrohen atyre si kompensim për punën ose shërbimet te tyre. Natyrisht se vetëm personat fizik mund të marrin pjesë në këto programe.

9.12 Ushtrimi 2: Vendimi për ndryshimin dhepPlotësimin e Statutit të SH.A. Ky është ushtrim grupor. Ju lutem ndahuni në grupe prej tre (3) pjesëmarrësve dhe bëni këtë detyrë. Paramendoni se jeni anëtarë të bordit të drejtorëve dhe synimi juaj është të ndryshoni dhe plotësoni statutin e shoqërisë suaj për të pasqyruar një ndryshim. Statuti fillestar thotë vetëm se bordi i drejtorëve mund të zgjedh zyrtarët, por nuk e thotë se cilët zyrtarë duhet të zgjedhën. Deri me tash, zgjedhja e zyrtarëve është rregulluar vetëm me Rregullore, megjithatë, aksionarët e kanë shprehur dëshirën e tyre që zgjedhja e zyrtarëve të rregullohet në Statutin e shoqërisë.

Ju lutem shkruani një rezolutë për ndryshimin dhe plotësimin e statutit të shoqërisë, e cila thotë se


shoqëria duhet të ketë së paku këta zyrtarë, zyrtari kryesor ekzekutiv, sekretari i shoqërisë dhe zyrtari kryesor financiar. Resolutkon do të paraqitet para aksionarëve në mbledhjen vijuese të aksionarëve për miratim.

Përgjigjet do t’i komunikohen pjesës tjetër të pjesëmarrësve kur të keni kryer.

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

9.13 Bashkimet dhe ndarjet Bashkimet: Bashkimi është një transaksion në të cilin një kompani (“kompania në bashkim”) i transferon të gjitha asetet dhe përgjegjësitë e saj një kompanie tjetër (“kompania përfituese”). Kompania përfituese mund te jetë një kompani ekzistuese ose një kompani e re e cila është themeluar me qëllim të marrjes së këtyre aseteve dhe përgjegjësive. Në transaksione të këtilla (i) kompania në bashkim shpërbëhet, (ii) vetëm kompania përfituese i mbijeton këtij transaksioni, dhe (iii) aksionaret e kompanisë në bashkim i dorëzojnë aksionet e tyre dhe në këmbim marrin aksione ose interesa te tjera pronësore


në kompaninë përfituese dhe/ose pagesa në para të gatshme.

Shembull: Gjafa, SH.A. është shoqëri, e cila ka probleme të tmerrshme financiare. Mundësia e vetme e saj për mbijetesë është bashkimi me një konkurrent, p.sh. Has, SH.A. Hasi, SH.A. (shoqëria mbijetuese) do t’i merr të gjitha asetet e Gjafa SH.A. (shoqëria që bashkohet). Në atë rast, poseduesit e aksionarëve të Gjafa SH.A. i dorëzojnë të gjitha aksionet e tyre dhe në vend të saj marrin aksionet e Hasi SH.A., kurse Gjafa, SH.A. nuk ekziston më.

Për bashkimin e shoqërisë, bordi i saj i drejtorëve së bashku me zyrtarët e shoqërisë nxjerrin Planin e Bashkimit , i cili dorëzohet në mbledhjen e aksionarëve të shoqërive që bashkohen. Ky plan duhet të përmbajë të gjitha informatat ekonomike dhe ligjore, të cilat i paraqiten aksionarëve. Aksionarët lajmërohen për thirrjen dhe mbajtjen e mbledhjes. Njoftimi për mbledhjen përmban disa informata të domosdoshme të përmendura ne nenin 211. Për planin e bashkimit duhet të votojnë së paku 2/3 e të gjithë aksionarëve, të cilët kanë të drejtë të votojnë për secilën shoqëri. Në mënyrë që të bëhet bashkimi, kërkohet miratimi në fjalë.

Gjatë shqyrtimit të bashkimit, bordi i drejtorëve mund të merr mendim me shkrim nga një këshilltar i pavarur profesional financiar, i cili është i licencuar nga Autoriteti Qendror Bankar i Kosovës, apo ndonjë autoritet i njëjtë që është jashtë Kosovës.

Shënim: Gjithmonë është mirë të merret mendimi i pavarur kur është fjala për bashkime. Bashkimet janë ndryshime të mëdha që ju ndodhin korporatave dhe prekin shumë aksionarë. Shpesh, zyrtarët ekzekutiv janë të ngazëllyer me mundësinë e formimit të një shoqërie të përbashkët, e cila do të jetë më e fuqishme, megjithatë, duhet të bëhet analiza dhe vlerësime të hollësishme për tu siguruar se forcat e bashkuara do të krijojnë shoqëri më të fuqishme. Përndryshe, bashkimi i dështuar ka prirje të dëmtojë të dy shoqëritë dhe të gjithë aksionarët. Kështu që, mendimi i pavarur rekomandohet shumë.

Plani i Bashkimit duhet të caktojë:

Llojin e shoqërisë, emrin dhe zyrën e regjistruar të secilës shoqëri e cila do të bashkohet, si dhe të shoqërisë mbijetuese, në të cilën të dy shoqëritë planifikojnë të bashkohen,

kushtet dhe rrethanat e bashkimit të propozuar; mënyrën dhe bazën e konvertimit të aksioneve të secilës shoqëri që bashkohet në të holla të

gatshme ose pasuri tjetër, ose në aksione, letra tjera me vlerë, borxhe ose detyrimeve tjera të shoqërisë së mbijetuar ose të cilitdo aksionar të shoqërisë mbijetuese, përfshirë detajet e raportit të këmbimit të aksioneve, kriteret dhe afatet që kanë të bëjnë me ndarjen e aksioneve në shoqërinë e blerë dhe shuma e ndonjë pagese të në të holla të gatshme dhe detajet dhe të drejtat e aksioneve që do të blihen, përfshirë ndonjë kategori të veçantë

Tekstin e plotë të statutit dhe të rregulloreve të shoqërisë trashëguese; datën në të cilën posedimi i aksioneve të pranuara me rastin e bashkimit u mundëson

poseduesve që të marrin pjesë në ndarjen e fitimeve të shoqërisë trashëguese dhe të gjitha kushtet e veçanta që prekin këto të drejta.

datën në të cilën transaksionet e secilës shoqëri tashmë jo-ekzistuese do të trajtohet për qëllime të kontabilitetit, si ato të korporatës së mbijetuar,


të drejtat që janë bartur nga shoqëria e mbijetuar në poseduesit e aksioneve të cilave u janë bashkangjitur të drejta të veçanta dhe poseduesve të letrave me vlerë përveç aksioneve, ose masave të propozuara në lidhje me to,

të gjitha përparësitë e veçanta ose privilegjet që u janë dhënë këshilltarëve të pavarur financiar ose drejtorëve apo zyrtarëve të cilësdo shoqëri në bashkim,

të gjitha dispozitat sipas të cilave mund të hiqet dorë nga bashkimi i propozuar para përfundimit të tij,

ndonjë ndryshim në asete dhe përgjegjësi që është midis datës së përpilimit të bashkimit dhe datës së mbledhjes së përgjithshme, në të cilën vendoset për bashkim; dhe

dispozita tjera lidhur me bashkimin, duke përfshirë por pa u kufizuar vetëm në dispozitën të mundshme që pagesa nuk do të bëhet për ndonjë nga aksionet e konvertuara përderisa ose pasi që bashkimi të hyjë në fuqi.

Pasi bashkimi të përfundojë, plani i bashkimit duhet të dorëzohet në Zyrën e Regjistrimit. Kjo është koha kur bashkimi hyn në fuqi. Pas bashkimit, shoqëritë e bashkuara do të vazhdojnë të ekzistojnë si një e vetme. Shoqëria mbijetuese do t’i merr të gjitha asetet, përgjegjësitë dhe paditë e shoqërisë e cila është bashkuar, bëhet Statuti i ri ose Rregulloret e reja (siç theksohet në Plan), dhe të gjitha letrat me vlerë konvertohen në letra me vlerë të shoqërisë mbijetuese/blerëse. Vlefshmëria e këtij bashkimi mund të kundërshtohet në gjykatë. Gjykata mund ta anulojë bashkimin nëse vendimi i aksionarëve për miratimin e bashkimit (i) është bazuar në keqinterpretime materiale; (ii) ka të bëjë me një shkelje të papërmirësueshme të procedurës, që ka ndikim në ngjashëm tek aksionarët; dhe (iii) ka të bëjë me një shkelje të papërmirësueshme të procedurës, e cila ndikon negativisht në kreditorin. SH.A.s mund të bashkohen me SH.P.K. ose Person Juridik të Huaj, nëse ata ndjekin procedurat të cilat përcaktohen në nenet 217 ose 218. Ndarja: “Ndarja” nënkupton kur kompania bartë (përveç në likuidim) te dy ose më shumë shoqëri tregtare, të gjitha asetet dhe përgjegjësitë e veta në këmbim të shpërndarjes te aksionarët e saj në(i) të aksioneve ose të interesave të tjera pronësore në shoqërinë tregtare që i pranon këto asete ose përgjegjësi (“shoqëria tregtare pranuese”) dhe (ii) një pagesë optimale e cila në asnjë rast nuk mund të tejkalojë 10% të vlerës nominale të aksioneve ose të interesave të tjera pronësore të dhëna sipas pikës (i). Ndarja bëhet praktikisht në mënyrë të njëjtë sikurse bashkimi. I vetmi dallim është se në planin e ndarjes dhe kushtet e ndarjes, ekziston kërkesë shtesë për përshkrim dhe ndarje të saktë të aseteve dhe përgjegjësive, të cilat duhet t’i bartën secilës shoqëri tregtare pranuese.

Transaksionet e mëdha: “transaksion i madh” do të thotë një transaksion ose një seri të ndërlidhur të transaksioneve ku përfshihet blerja apo përvetësimi, shitja ose ndonjë bartje tjetër, vënia peng, apo hipotekimi i pronës së shoqërisë, të drejtave pronësore apo të drejtave të tjera që kanë vlerë monetare dhe vlera e të cilave në datën e marrjes se vendimit nga shoqëria për kryerjen e transaksionit përbën 50% apo më shumë të vlerës së përgjithshme të aseteve të shoqërisë të llogaritura në bazë të bilancit të fundit të shoqërisë.

Procedura për transaksion të madh është e tillë që, bordi i drejtorëve miraton vendimin për krijimin e ndryshimit, pastaj duhet të ju dërgoj njoftimin aksionarëve të saj, dhe aksionarët duhet të miratojnë


vendimin e bordit në mbledhjen tjetër të aksionarëve.

E drejta për refuzim: Aksionarët mund të refuzojnë dhe kërkojnë pagesë të plotë nga shoqëria nëse (i) ndikohen negativisht me ndryshimin dhe plotësimit të Statutit; (ii) ndikohen në mënyrë negative përmes bashkimit ose ndarjes. Vlera që duhet t’i paguhet aksionarit që nuk pajtohet është vlera e drejtë e tregut të aksioneve kur na ndodhur ky rast.

Kontrollimi: Nëse ndonjë person ka dëshirë të kontrollojë më shumë se 1/3 e aksioneve të thjeshta të shoqërisë (në një shoqëri që ka 500 ose më shumë posedues të aksioneve të thjeshta), ai duhet të njoftojë shoqërinë për qëllimin e tij brenda 30 ditëve para marrjes së kontrollit. Brenda 60 ditësh pas marrjes së kontrollit, ai duhet të bëjë ofertë aksionarëve tjerë për t’i blerë ato nga shoqëria. Nëse ndonjë person dëshiron të përvetësojë 20% të bllokut të aksioneve të thjeshta në shoqëri me 500 ose më shumë posedues të aksioneve të thjeshta, ai duhet t’i dërgojë shoqërisë njoftimin me shkrim jo më vonë se 15 ditë nga dita kur ky person i përvetëson numrin e treguar të aksioneve.

9.14 Shpërbërja dhe Likuidimi

Shpërbërja është proces, përmes të cilit një shoqëri, në këtë rast SH.A. përfundon veprimtarinë e saj dhe asetet dhe pasuria e shoqërisë, nëse ka, rishpërndahet. Shpërbërjet mund të jenë vullnetare ose të detyruara.

Shpërbërja Vullnetare: SH.A. mund të shpërbëhet dhe veprimtarie e saj afariste të përmbyllet në çdo kohë me vendim të aksionarëve, siç vijon:

Bordi i drejtorëve të shoqërisë apo aksionarët duhet ta miratojë një vendim, i cili udhëzon që përfundimi i veprimtarisë he likuidimit të dorëzohen për miratim në mbledhjen e aksionarëve. Ata duhet të ofrojnë planin për përmbyllje dhe likuidim;

Njoftimi me shkrim për propozimin dhe planin i dorëzohet të gjithë aksionarëve të kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhje, dhe

në mbledhje, propozimi miratohet dhe nxirret me votën pohuese të së paku dy të tretave të aksioneve që kanë të drejtë vote në propozim në këtë mbledhje.

Kërkesa për 2/3 e votave mund të rritet përmes Statutit të SH.A., por ajo kurrë nuk mund të jetë më pak se 2/3.

Përmbyllja dhe Likuidimi: Pas shpërbërjes vullnetare, shoqëria vazhdon ekzistimin e saj si më parë, por nuk mund të ushtrojë kurrfarë veprimtarie, përveç atyre të nevojshme më qëllimit të likuidimit, duke përfshirë mbledhjen dhe shitjen e pasurisë, pagimin e kreditorëve, dhe shpërndarjen e pasurisë së mbetur ndërmjet anëtarëve. Veprimtaritë në fjalë ushtrohen nga bordi i drejtorëve dhe zyrtarëve që ushtrojnë të njëjtat kompetenca si edhe më pare, përveç nëse shoqëria emëron një likuidues profesionist ose ndonjë person tjetër për ushtrimin e këtyre veprimtarive. Procedurat për përmbylljen e veprimtarisë përcaktohen në nenin 230.

Shpërbërja e Detyruar: Ndonjëherë një SH.A. duhet të shpërbëhet në mënyrë të detyruar, nën këto rrethana: (i) në rast të mos dorëzimit të raportit vjetor ose ndryshimin e agjentit të regjistruar sipas Pjesës II të këtij ligji dhe skadimit të periudhave kohore në fuqi, në pajtim me atë Pjesë, (ii) ose urdhrit të gjykatës për shpërbërje të shoqërisë për shkak se nuk mund të vazhdojë veprimtarinë tregtare si pasojë


e paligjshmërisë, bllokimit në vendim-marrje ose arsyeve të tjera; (iii) paaftësi pagese apo falimentimit të shoqërisë dhe shpërbërjes sipas ligjeve në fuqi për Falimentimin; ose (iv) vlera e aseteve neto, siç është caktuar me standardet në fuqi të kontabilitetit, është më e vogël se minimumi i kapitalit themeltar që kërkohet nëse shkelet paragrafi 5, neni 155 i këtij Ligji

Shpërndarja e aseteve të shoqërisë në likuidim duhet të bëhet në bazë të prioritetit të caktuar në ligjet përkatëse të falimentimit.

9.15 Ushtrimi 3: Shoqëritë tregtare Ky është një ushtrim grupor. Një klient ka ardhur te ju me problemin në vijim dhe kërkon ndihmën e juaj.

Klienti është pronar ose pjesërisht pronar i një numër biznesesh të vogla, sië janë: Buda SHKL.; Ëindbuda SHKM.; Soapbuda NI.; Tradebuda SHPK. Klienti është afarist i mprehtë dhe të gjitha këto ndërmarrje kanë pasur sukses dhe i kanë sjellur fitime të mëdha. Përveç kësaj, marzhi i lartë i fitimit e ka sjellur një palë të interesuar nga jashtë e cila dëshiron t’i bashkohet klientit dhe bizneseve të tij. Pala e huaj e interesuar është Hostedler Inc. nga ShBA-të.

Hostedler është e interesuar të themelojë ndërmarrje të përbashkët (Joint Venture) me klientin, por ajo është duke hezituar sepse dëshiron të merret vetëm me një shoqëri tregtare me të cilën ajo do të hynte në afarizëm të përbashkët, e jo me të gjitha shoqëritë tregtare të cilat janë në pronësi të plotë ose të pjesshëm të klientit. Në anën tjetër, klienti nuk dëshiron t’i shuaj emrat e këtyre shoqërive individuale të cilat kanë fituar respekt me kalimin e kohës e që tani janë pjesë e suksesit të tyre afarist.

Klienti kërkon nga ju që ta gjeni një mënyrë për t’ia riorganizuar ndërmarrjet e tij afariste në mënyrë që të mos i ikë mundësia me Hostedler. Luteni që në pika të skurta ta hartoni një plan strategjik se si të veprohet për t’i mundësuar Hostedler të themelojë ndërmarrje të përbashkët me njëren prej shoqërive tregtare në pronësi të klientit, por njëkohësisht t’i përfshini në këtë bashkëpunim edhe shoqëritë tjera në pronësi të klientit.

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________


______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

9.16 Përmbledhje Ky modul ka ofruar informacion të hollësishëm për SH.A. Pas hyrjes, ky modul ka trajtuar informacionin kryesor përcjellës për SH.A.s, dhe ka shqyrtuar në hollësi të gjitha aspektet e SH.A.s që janë të rëndësishme për profesionistët juridik dhe afarist.

Në këtë modul, keni mësuar të: Të bëni përmbledhje të pasurinë kolektive së një SH.A. Ndihmoni në formulimin e ndryshimit dhe plotësimit të Statutit dhe Rregulloreve të SH.A. Bëni përmbledhje të kërkesave për emetimin e aksioneve dhe letrave të tjera me vlerë, si dhe të

drejtat dhe detyrimet e aksionarëve Të shpjegoni çështjet e ndërlikuara të kapitalit themeltar Përshkruani kur dhe si bëhen shpërndarjet Tregoni procedurën për emërimin e bordit të drejtorëve dhe zyrtarëve të SH.A. si dhe

kompetencat dhe detyrat e tyre Shkruani kompetencat e aksionarëve në mbledhjet e detyrueshme të aksionarëve; Sqaroni pse dhe si të bëhet bashkimi ose ndarja Përmendi rrethanat, të cilat mund të çojnë në shpërbërjen vullnetare ose të detyrueshme të

SH.A. dhe ligjin në fuqi nëse shoqëria bëhet e paaftë (insolvente).


MODULI 10: PËRPARËSITË DHE TË METAT


10.1. Vështrim Ky modul merret me përparësitë dhe të metat e llojeve të ndryshme të shoqërive tregtare në Kosovë, i cili përqendrohet në mënyrë të veçantë në përgjegjësinë, tatimin, menaxhimin dhe shpenzimet e veprimtarisë në Kosovë.


Të dalloni përparësitë dhe pengesat sa i përket përgjegjësisë për secilën formë të shoqërisë tregtare

Sqaroni dallimet në tatim ndërmjet shoqërive tregtare Krahasoni dhe të bëni dallimin e rregullave të menaxhimit Baraspeshoni çështjet e shpenzimeve dhe formaliteteve për një shoqëri tregtare në Kosovë.

10.3. Përparësitë dhe të metat e përgjegjësisë Ashtu siç është diskutuar në modulet paraprake, varësisht prej mënyrës se si e organizon një person veprimtarinë e tij tregtare, ai mund t’i nënshtrohet niveleve të ndryshme të përgjegjësisë për veprimtarinë e tij tregtare.

Shumica e veprimtarisë tregtare në Kosovë është në formë të NI ose SHKM. Edhe pse mund të jetë më e thjeshtë të organizohet veprimtaria tregtare në ato forma, me rritjen e veprimtarisë tregtare, pronarët/partnerët i nënshtrohen përgjegjësisë së plotë personale me asetet e tyre, përfshirë por duke mos u kufizuar në artikujt shtëpiak. Kështu që, sapo një shoqëri tregtare të zhvillohet përtej një niveli të caktuar, është e rëndësishme të ndryshohet organizimi i shoqërisë tregtare nga NI ose SHKM në SH.P.K., në mënyrë që përgjegjësia personale e pronarëve/partnerëve të kufizohet vetëm në të hollat e investuara në shoqëri.

Shënim: Pronari i NI ose ortakët e përgjithshëm në SHKM duhet të përpiqen të kufizojnë përgjegjësinë e tyre personale, duke vendosur dispozita për kufizime në kontratat e tyre me palë të treta. Edhe pse palët e treta nuk duan të kufizojnë përgjegjësinë personale të pronarit të NI ose të ortakëve në SHKM, pronari i NI ose ortakët e SHKM mund të jenë në gjendje të negociojnë kufizimin e përgjegjësisë së tyre, në mënyrë që përgjegjësia e tyre mos të përfshijë edhe asetet personale. Kjo ka rëndësi për ruajtjen e mirëqenies se pronarëve dhe partnerëve.

Çështja e përgjegjësisë në SHKL është më ndryshe, për shkak se janë dy lloje të përgjegjësive. Përgjegjësia e ortakut(ëve) të përgjithshëm në SHKL është se ka(në) përgjegjësi të plotë personale. Megjithatë, ortaku i kufizuar është përgjegjës vetëm në masën e aseteve të cilat i ka investuar në SHKL. Si i tillë, ortaku gëzon mbrojtje të aseteve të tij personale. Përparësitë sa i përket përgjegjësisë për një


SHKL janë më të mëdha se sa përgjegjësia personale e ortakut të kufizuar. Ortaku i kufizuar gjithashtu e di se ortaku i përgjithshëm, kryesisht menaxheri i SHKL, nuk mund t’i ikë përgjegjësisë personale, nëse ai punon pa drejtim të qartë me asetet e SHKL.

Me rritjen e shoqërisë tregtare, ajo mund të organizohet si SH.P.K. e cila është mënyrë e shkëlqyeshme për organizimin e veprimtarisë tregtare, sepse pronarët e saj gëzojnë mbrojtje të plotë nga përgjegjësia personale. Kur një person bëhet pronar i SH.P.K., ai i nënshtrohet përgjegjësisë vetëm në masën që ka investuar në SH.P.K. Asetet personale nuk rrezikohen për shkak të angazhimit në SH.P.K. Pronarët e SH.P.K. janë personalisht përgjegjës (i) vetëm për veprimet e tyre si themelues të SH.P.K., derisa këto përgjegjësi të merren më vonë nga SH.P.K; ose (ii) për kthimin e shpërndarjes, e cila është marrë në mënyrën jo të duhur.

Në mënyrë të njëjtë si pronarët e SH.P.K., aksionarët në SH.A. kanë mbrojtje të plotë nga përgjegjësia personale. Aksionarët e SH.A. janë përgjegjës vetëm në masën sa kanë investuar në SH.A..

10.4. Dallimet në tatim Sistemi tatimor i Kosovës është shumë i ri dhe akoma është në fazën e zhvillimit. Ekzistojnë dy lloje të tatimit sa i përket veprimtarisë tregtare, tatimi për të ardhura personale dhe tatimi për ardhurat e korporatave. Për informata të hollësishme për çështjet tatimore në Kosovë, ju lutem të shihni faqen e internetit të Administratës Tatimore të Kosovës në http://www.atk-ks.org.

Personat jo juridik, p.sh. NI, SHKM ose SHKL nuk paguajnë tatimin në të ardhura personale, por në vend të kësaj, pronarët e tyre paguajnë tatimin në të ardhura personale për fitimin e fituar. Në anën tjetër, SH.P.K. dhe SH.A. janë persona juridik, dhe janë të detyruara të mbushin dhe dorëzojnë formularin për të tatimin në të hyrat e korporatave.

Sistemi i normave të tatimit për të hyrat e tatueshme për personat të cilët janë pronarë ose ortak në NI, SHKM ose SHKL është sistem tatimor progresiv me një minimum prej 10% të tatimit. Norma progresive e tatimit për të ardhurat personale tregohen më poshtë:

Të Hyrat Vjetore të Tatueshme

Norma Tatimore

Deri në €960 0%

€960 deri në €3.000 5% e shumës që tejkalon €960

€3.000 deri në €5.400 €102 + 10% e shumës që tejkalon €3.000

Më shumë se €5.400 €342 + 20% e shumës që tejkalon €5.400


Për informacion të mëtejmë për tatimin në të ardhura personale, ju lutem shihni në http://www.atk-ks.org/shqip/Tatimet/default.asp?IDTatimiLloji=2 .

Në anën tjetër, personat juridik si SH.P.K. ose SH.A. mund të paguajnë tatim për të hyrat e korporatave. Norma e tatimit për të hyra të korporatave është 10% e të hyrave të tatueshme. Pasi që marrësit e dividendëve gjithashtu tatohen për këto të ardhura. Kosova duhet të gjej mënyrën më të mirë për t’ju shmangur tatimit të dyfishtë për përfitimet e korporatave.

Për informata shtesë për tatimin në të hyrat e korporatave, ju lutem shihni http://www.atk-ks.org/shqip/Tatimet/default.asp?IDTatimiLloji=3

10.5. Menaxhimi Varësisht se cilin lloj të shoqërisë tregtare e zgjedh ndonjë preson për të ushtruar veprimtarinë e tij ose saj tregtare, ka persona të ndryshëm të cilët i menaxhojnë aktivitetet e shoqërisë tregtare.

Tabela më poshtë paraqet ndarjen e menaxhimit.

Shoqëria Tregtare

Menaxhohet nga:

NI Pronari

SHKL Ortaku i Përgjithshëm

SHKM Ortaku i Përgjithshëm (Ortaku i Kufizuar nuk menaxhon)

SH.P.K. Pronarët, Drejtori Menaxhues, ose menaxherët e mundshëm që janë punësuar

SH.A. Bordi i Drejtorëve Zyrtarët

Siç është diskutuar për secilën shoqëri tregtare në modulin përkatës, menaxhimi shoqërisë bëhet më i ndërlikuar dhe më i strukturuar me rritjen e shoqërisë tregtare dhe organizohet në forma më të sofistikuara të shoqërive tregtare. Shoqëritë e vogla tregtare nuk duhet të organizohen në forma shumë të sofistikuara, sepse i vendosin vetës barra serioze në kryerjen e veprimtarive të thjeshta tregtare.


10.6. Shpenzimet dhe formalitetet për veprimtarinë tregtare në Kosovë Kosova është në proces të zhvillimi të ekonomisë së saj dhe njëra prej strategjive kryesore të saj është krijimi i mjedisit, në të cilin shoqëritë tregtare të vendit dhe të huaja veprojnë në mënyrë të lehtë. Edhe pse ka akoma shumë pengesa, institucionet e Kosovës kanë:

Miratuar legjislacionin, i cili është në përputhje me BE Organizuar ligjet e tyre tregtare në pajtim me prirjet më moderne dhe në përputhje me

Direktivat e BE-së Thjeshtëzuar legjislacionin tatimor Zvogëluar taksat e regjistrimit në norma më të ulëta Dhënë trajtim të barabartë shoqërive tregtare të huaja

Edhe pse formalitetet për ushtrimin e veprimtarisë tregtare janë thjeshtëzuar në masë të madhe, pengesa më e madhe për zhvillimin e veprimtarisë tregtare mbetet mungesa e njohurive për ekonominë e tregut dhe burokracia e painformuar. Për shembull, Agjencia e Regjistrimit të Bizneseve të Kosovës akoma ka nevojë për përmirësim dhe thjeshtëzim të procedurave për funksionimin e saj. Procedurat për marrjen e licencave dhe lejeve duhet të thjeshtohen dhe ndoshta të decentralizohen në vendet kur ushtrohet veprimtaria tregtare. Duhet të identifikohen dhe hiqen kufizimet dhe pengesat, si dhe shoqëritë tregtare duhet të edukohen për shërbimet te tyre (siç është qasja në kapital), të cilat janë në dispozicion të tyre. Megjithatë, në përgjithësi, ushtrimi i veprimtarisë tregtare në Kosovë nuk është i shtrenjtë. Taksat e përmbushjes janë të ulëta dhe janë të krahasueshme me rajonin. Mjedisi është shumë i përshtatshëm për çdo lloj investimi dhe legjislativi është i hapur për rekomandime për përmirësimin e realitetit ekonomik të Kosovës.

10.7. Ushtrim: Ndryshimet në menaxhim

Ky ushtrim është diskutim në grup. Ju lutem të ndaheni në grupe prej pesë (5) pjesëmarrësve dhe të hartoni:

Një listë të vështirësive, të cilat mund t’i has një menaxher në këtë mjedis të veprimtarisë tregtare; dhe

Një listë të strategjive për lehtësimin e këtyre vështirësive gjatë ecjes përpara. Pas përfundimit, secili grup do t’i paraqet pjesëmarrësve tjerë listën dhe pjesëmarrësit pastaj do të komentojnë dhe krahasojnë sugjerimet e tyre.

1.___________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________


_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

2.___________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

10.8. Përmbledhje Ky modul ka përshkruar përparësitë dhe pengesat e llojeve të ndryshme të shoqërive tregtare në Kosovë, duke u përqendruar në veçanti në përgjegjësinë, tatimin, menaxhimin dhe shpenzimet për ushtrimin e veprimtarisë në Kosovë.


Të dalloni përparësitë dhe pengesat e përgjegjësisë për secilën formë të shoqërisë tregtare Sqaroni dallimet në tatim ndërmjet shoqërive tregtare Krahasoni dhe të bëni dallimin e rregullave të menaxhimit Baraspeshoni çështjet e shpenzimeve dhe formaliteteve për një shoqëri tregtare në Kosovë.


MODULI 11: NDRYSHIMET NË LIGJIN PËR SHOQËRITË

TREGTARE


11.1 Hyrje Në këtë modul trajtohen ndryshimet në Ligjin për Shoqëritë Tregtare të Kosovës gjatë historisë, si dhe zhvillimet pas vitit 1999 në këtë fushë.

11.2 Objektivat e Mësimit Pas përfundimit të këtij moduli, ju do të keni mundësi:

T’i identifikoni format e zhvillimit të afarizmit nën ligjet Jugosllave Të përshkruani strukturën e shoqërive tregtare të bazuara në Rregulloret e UNMIK-ut Të demonstroni se si Ligji aktual dallon prej ligjeve të mëparshme dhe si I inkorporon Direktivat

e BE-së Të shpjegoni si është ardhur deri tek ky version i Ligjit.

11.3 Afarizmi në ish-Jugosllavi Ish Jugosllavia ka pasur në dispozicion të saj një mori ligjesh mjaft të sofistikuara të cilat kanë qenë mjaft efektive në rregullimin e sistemit ekonomik të asaj kohe. Shumica e veprimtarisë afariste në ish Jugosllavi, përfshirë edhe në Kosovë, ushtrohej nga personat juridik. Edhe pse nuk ekzistonte ndonjë ligj i veçantë i Jugosllavisë për personin juridik, ky subjekt ishte paraparë në disa ligje, duke përfshirë, por duke mos u kufizuar me, ligjet në vijim: Ligji për Detyrimet, Ligji për Marrëdhëniet Themelore Juridike Pronësore, Ligji për Falimentim, Ligji për Marrëveshjet dhe Likuidimin me Forcë.

Është njohuri e përgjithshme që shumica e veprimtarive afariste në të kaluarën ushtroheshin nga ndërmarrjet shoqërore, dhe atë kryesisht nga ndërmarrjet në pronësi shtetërore. Deri më 1999, kjo ishte forma kryesore e organizimit të shoqërive afariste. Këto subjekte është dashur të jenë të lira nga ndikimi i qeverisë, mirëpo në realitet, qeveria ushtronte kontroll të madh mbi to përmes “masave të përkohshme”, si p.sh. me emërimin e menaxherëve, presionin politik, etj. Që prej vitit 2000, këto ndërmarrje iu nënshtruan procesit të privatizimit të organizuar nga Agjencioni Kosovar i Mirëbesimit. Ekzistojnë shumë çështje ligjore të cilat kanë lindur si rezultat i këtij procesi të privatizimit, që janë interesante dhe të cilat kërkojnë shqyrtim serioz, por të cilat nuk janë temë e këtij trajnimi.

Poashtu, ia vlen të përmendet që, ndryshe nga vendet tjera socialiste, ish Jugosllavia lejonte ekzistimin e bizneseve të vogla private. Shumica prej këtyre ishin tejet të kufizuara dhe nuk gëzonin përkrahje të madhe ligjore.

Me qëllim të plotësimit të vakuumit legjislativ, disa prej ligjeve të ish Jugosllavisë janë akoma të aplikueshme në Kosovë. Ligjet të cilat ishin jo-diskriminuese të ish Jugosllavisë kanë mundësi të shërbejnë si një bazë e mirë për zhvillimin e legjislacionit të ri në Kosovë. Në fakt, disa donatorë të huaj kanë sugjeruar që ligje të caktuara të ish Jugosllavisë, siç është rasti me Ligjin për Detyrimet, do të mund të modifikohej dhe të harmonizohej me kushtet e BE-së, në vend se të zëvendësohet i tëri me një ligj të ri nga ndonjë vend evropian.


11.4 Strukturat e shoqërive afariste nën UNMIK-un Me kalimin e kohës dhe me ndryshimin nga një ekonomi e centralizuar në një ekonomi të tregut, në Kosovë lindi nevoja për miratimin e një kornize ligjore që i përshtatej zhvillimeve të reja në ekonomi. Përveç këtij ndryshimi në ekonomi, pas vitit 1999 ekzistonte edhe nevoja e largimit prej ligjeve të Jugosllavisë dhe të zhvillimit të ligjeve Kosovare të cilat i rregullojnë aktivitetet afariste në vend. Për këto arsye, Misioni i Kombeve të Bashkuara në Kosovë (“UNMIK”) bëri shpalljen e rregulloreve të cilat, deri në një masë të caktuar, rregullonin shoqëritë afariste në Kosovë.

UNMIK-u miratoi Rregulloren 2001/6 me qëllim të themelimit të kornizës ligjore për shoqëritë afariste në ekonominë e re të Kosovës. Megjithëse i mungonin detajet, kjo rregullore përbënte themelet e zhvillimit të mëtutjeshëm në fushën legjislative. Rregullorja e UNMIK-ut i parashihte të njëjtat shoqëri tregtare të cilat themelohen edhe me Ligjin aktual, pra NI, SHKL, SHKM, SHPK, dhe SHA..

Përderisa Rregullorja e UNMIK-ut 2001/6 ishte version i përgjysmuar i ligjeve perëndimore për shoqëritë tregtare dhe në fakt ofroi një fillim të mbarë ligjorë, ajo megjithatë kishte disa mangësi. Asaj i mungonte harmonizimi me të gjitha direktivat e Bashkimit Evropian dhe nuk ofronte qartësi sa i përket çështjeve të rëndësishme në lidhje me shoqëritë tregtare që vepronin në Kosovë. Në mënyrë të veçantë, Rregullorja nuk ishte e qartë sa i përket kufizimeve në detyrimet e investitorëve, nuk i parashihte rregullat për largimin e Kryeshefi Ekzekutivt të shoqërisë, dhe parashihte dispozita të përgjithësuara lidhur me ndarjen e përgjegjësive ndërmjet menaxhmentit të shoqërisë, bordit të drejtorëve, aksionarëve, dhe punëtorëve. Rregullorja, gjithashtu, ishte e heshtur sa i përket rregullave për regjistrimin e biznesit, duke e deleguar kështu këtë përgjegjësi thelbësore tek Ministri i Tregtisë dhe Industrisë.

Këto mangësi dhe disa të tjera në Rregulloren e UNMIK-ut paraqitën domosdoshmërinë për hartimin e Ligjit aktual për Shoqëritë Tregtare.

11.5 Direktivat e BE-së Ligji i ri është shkruar duke u bazuar në modelin Austro-Gjerman dhe është në përputhshmëri me shumicën e ligjeve për shoqëritë tregtare në Evropë. Ligji, çka është me rëndësi për një ekonomi të tregut në transformim sikur në Kosovë, ofron një fillim të mbarë, sepse ky Ligj:

Ofron disa forma themelore të organizimit të biznesit me të cilat investitorët e huaj janë të familjarizuar

E organizon veprimtarinë afariste me metoda të pranuara perëndimore Ofron detaje ligjore të cilat janë kompatibile me legjislacionin perëndimorë Siguron një kornizë ligjore e cila është në pajtim me Acquis Communautaire, që është e nevojshme

për hyrjen e Kosovës në BE Mundëson zhvillimin e akteve të tjera ligjore rreth shoqërive tregtare.

Me kalimin e kohës, do të jetë e nevojshme që edhe ky Ligj të ndryshohet dhe plotësohet në mënyrë që t’i përshtatet nivelit të sofistikimit të komunitetit afarist dhe atij juridik në Kosovë. Ngjashëm me këtë, Ligji do të përshtatet për t’u harmonizuar edhe me direktivat e reja të cilat do të jenë të zbatueshme


edhe tek ne dhe për t’iu përshtatur nevojave të shoqërive afariste. Sfida kryesore dhe më e rëndësishmja do të jetë harmonizimi i plotë i tërë legjislacionit për shoqëritë tregtare me Acquis Communautaire, e cila e kushtëzon hyrjen e Kosovës në BE.

11.6 Qëllimi i hartimit të Ligjit aktual Mangësitë në Rregulloren e UNMIK-ut paraqitën domosdoshmërinë për hartimin e Ligjit aktual për Shoqëritë Tregtare. Ligji aktual parasheh udhëzime të hollësishme dhe të qarta për një shoqëri që dëshiron të ushtrojë afarizëm në Kosovë. Si i tillë, Ligji promovon një kornizë të fuqishme ligjore sikurse për investitorët e huaj të cilët synojnë të hyjnë në tregun e Kosovës, ashtu edhe për afaristët vendorë të cilët aspirojnë rritjen dhe zgjerimin e biznesit të tyre.

Siç është cekur edhe më herët, Kosova është në proces të zhvillimit të ekonomisë së saj, dhe një prej strategjive të saj kryesore është krijimi i një ambienti sa më të përshtatshëm për shoqëritë e huaja dhe ato vendore afariste. Në këtë aspekt, Kosova:

Ka miratuar ligje të cilat janë kompatibile me ato të BE-së I ka organizuar ligjet e saj ekonomike në përputhshmëri me trendët më modern dhe në pajtim

me direktivat e BE-së Ka bërë përpjekje që ta thjeshtësojë legjislacionin tatimorë E ka zvogëluar taksën për regjistrimin e shoqërisë afariste U ofron tretman të barabartë shoqërive të huaja afariste

Për arritjen e këtyre reformave nevojitej një bazë për zhvillimin e tyre, në veçanti Ligji për Shoqëritë Tregtare. Përveç rregullimit themelorë të veprimtarive afariste në Kosovë, Ligji ka për qëllim edhe inkurajimin e ndërmarrësisë përmes kufizimit të përgjegjësisë së investitorëve dhe duke tërhequr investimet e huaja dhe ato vendore. 11.7 Ushtrim: Sfidat në menaxhim Ushtrimi në vijim është një diskutim grupor. Luteni të mblidheni në grupe prej pesë (5) pjesëmarrësve dhe të:

Shpjegoni se si këto ndryshime në Ligj ndikojnë në profesionin e juaj; dhe Formuloni një strategji e cila lehtëson përshtatjen me ligjin e ri.

Kur të përfundoni, secili grup e paraqet para pjesëmarrësve tjerë listën e tyre dhe pastaj i komentoni dhe krahasoni sugjerimet e grupeve.

1.___________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________


_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

2.___________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

11.8 Përmbledhje Në këtë modul trajtohen ndryshimet në Ligjin për Shoqëritë Tregtare të Kosovës gjatë historisë, si dhe zhvillimet pas vitit 1999 në këtë fushë.

Nga ky modul keni mësuar:

T’i identifikoni format e zhvillimit të afarizmit nën ligjet Jugosllave Të përshkruani strukturën e shoqërive tregtare të bazuara në Rregulloret e UNMIK-ut Të demonstroni se si Ligji aktual dallon prej ligjeve të mëparshme dhe si I inkorporon Direktivat

e BE-së Të shpjegoni si është ardhur deri tek ky version i Ligjit.

Documents

CLE Training Manual ALB - final - 22 feb 2014 AS 2 · PDF filefotokopjohet apo të inçizohet vetëm me ... 4.7.Regjistrimi i Shoqërisë me Përgjegjësi të Kufizuar ... T’i numëroni