FUSION, EXCISION Y OTRAS FORMAS DE RESTRUCTURACION CORPORATIVA

COMBINACIONES EMPRESARIALES

Las combinaciones empresariales, se da cuando dos o más unidades económicas intercambian sus acciones y/o medios de producción fijando su gestión bajo una dirección única. En otras palabras, es la unión de dos o más entidades, la cual surge una sola entidad que puede retener o no el nombre de las entidades combinadas pasa a ser subsidiaria de otra (Compañía matriz) o de una nueva entidad que surja. 

TIPOS DE COMBINACIONES EMPRESARIALES.

Entre estos tenemos los siguientes tipos:

Absorción: Es una combinación de dos o más empresas en una sola, de forma que solo una de las más antiguas conserva su identidad.

Fusión: Es una combinación de dos o más empresas de forma que resulta una nueva empresa, desde el punto de de vista jurídico, no sobre vive ninguna de las empresas consolidadas como lo indica el nombre de la empresa resultante.

Holding (Tenencia): Es la que tiene suficiente acciones del capital de otra u otras empresas, denominadas subsidiaras, como ejercer control contra ellas. · Compraventa de activo: en ocasión no es necesaria la compra de acciones de otras empresas por parte de la sociedad dominante. 

IMPORTANCIA DE LAS COMBINACIONES

Las combinaciones empresariales son de suma importancia ya que permiten a las grandes y pequeñas alcanzar un mejor equilibrio en sus operaciones, elevar el nivel tecnológico de sus líneas de producción y lograr una economía de escala eficaz, una mejor cobertura de mercado y otras ventajas. Por un lado genera la posibilidad de reducir la duplicación de servicios u operaciones, reduciendo los costos de la empresa, aumenta los ingresos las cuotas de mercado y aumenta los beneficios, venta cruzada, la sinergia, reduce los impuestos y tributos aumenta la diversificación geográfica o de otro tipo y permite la transferencia de recursos. 

Estrategias de Crecimiento Diversificado

Son adecuadas cuando hay pocas oportunidades de crecimiento en el mercado meta de la compañía.

Generalmente, abarcan diversificación horizontal, diversificación en conglomerado y diversificación concéntrica.

1.Estrategias de diversificación horizontal : Consisten en agregar nuevos productos a la línea de productos de la compañía, los cuales no están relacionados con los productos ya existentes, sino que son diseñados para atraer a miembros de los mercados meta de la compañía.

  Estrategias de diversificación en conglomerado:

Consisten en vender nuevos productos no relacionados con la línea de productos ya existente, para de esa manera, atraer a nuevas categorías de clientes.3.

Estrategias de diversificación concéntrica: Introducen nuevos productos que tienen semejanzas tecnológicas o de mercadotecnia con los productos ya existentes y están diseñados para atraer nuevos segmentos de mercado

3.- Definir y explicar las técnicas en la adquisición de empresas, incluyendo los procedimientos para las compras con alto apalancamiento y desinversiones.

Técnicas de adquisición de empresas

La adquisición de un paquete de control de una sociedad, es decir, la compra de la mayoría de sus acciones, o la fusión por absorción, consistente en la unión patrimonial y accionarial de dos o más sociedades que, a título de sucesión universal, traspasan sus patrimonios a una sociedad ya existente conllevando la extinción de las sociedades absorbidas, son dos de los medios por los cuales se puede controlar o adquirir una compañía.

Se considera que una adquisición se ha concretado en el momento en que una organización tiene suficiente control sobre la otra compañía. Según las condiciones bajo las cuales se origine una adquisición, estas pueden ser:

Amistosas. Cuando la oferta inicial es aceptada.

Hostil. Cuando se obtiene el control de la compañía objetivo sin el apoyo de su administración ni del consejo directivo.

Descripción del proceso para fusiones y Adquisiciones.La toma de decisiones para la unión de negocios consta de dos perspectivas:

La racionalista

Proceso

organizacional

La compra de empresas mediante apalancamiento financiero

Una compra venta apalancada consiste en financiar la mayor parte del precio de compra de una empresa, mediante la obtención de recursos financieros ajenos, los cuales van a estar garantizados precisamente por los flujos de caja futuros y por los activos de la empresa objeto de la adquisición. 

Para que las Entidades Financieras y/o los Fondos de Capital Riesgo proporcionen la financiación necesaria para adquirir una empresa, ésta debe contar con algunas de las siguientes características:

d) Que la empresa tenga posibilidades objetivas de reducir costes

Desinversión

Es la reducción o la disminución de algún tipo de activo o el aumento de algún tipo de pasivo, ya sea por motivos éticos, financieros o para la venta de un negocio ya existente. También se llama desinversión a la reducción de la cantidad de inversiones en curso. El término desinversión es lo contrario al término inversiónOtra definición de desinversión es que éste es el proceso que se produce cuando una empresa o entidad no logra compensar la amortización de sus activos y no incorpora activos nuevos.

Análisis y Negociación de las combinaciones empresariales

La adquirente y la adquirida pueden tener

una relación preexistente u otro acuerdo anterior al

comienzo de las negociaciones para

llevar a cabo la combinación de

negocios, o pueden iniciar un acuerdo

durante las negociaciones separado

de la combinación de negocios

En cualquiera de las dos situaciones, la

adquirente identificará cualquier importe que no forme parte de lo

que la adquirente y la adquirida (o sus

anteriores propietarios) intercambian en la

combinación de negocios, es decir

importes que no son parte del intercambio

por la adquirida.

La adquirente reconocerá como parte

de la aplicación del método de adquisición solo la contraprestación

transferida por la adquirida y los activos adquiridos y pasivos

asumidos en el intercambio por la

adquirida. Las transacciones separadas deberán contabilizarse de acuerdo con las NIIF

que correspondan.

Una entidad contabilizará cada combinación de negocios mediante la aplicación del método de adquisición.

La aplicación del

método de

adquisición

requiere:

Todas las combinaciones de negocios se contabilizarán

aplicando el método de adquisición. El método de adquisición contempla la combinación de negocios desde

la perspectiva de la entidad combinada que se identifique como

entidad adquirente.

La valoración de los activos y pasivos de la adquirente no se verá afectada por la

transacción, ni se reconocerán activos o

pasivos adicionales de la adquirente como

consecuencia de la transacción, puesto que no son sujetos sobre los que

recae la misma

La adquirente comprará los activos netos y

reconocerá los activos adquiridos, los pasivos y

pasivos contingentes asumidos, incluyendo

aquéllos no reconocidos previamente por la entidad adquirida

Algunos motivos para combinarse con otras empresas por parte de la empresa adquiriente es el interés para obtener mayor crecimiento, diversificación entre

otros aspectos; mientras que la empresa adquirida pretende fusionarse a consecuencia de las necesidades que le emergen, es decir cada una de ellas

aprovechara las ventajas de la otra para unir sus esfuerzos y así las dos empresas se vean beneficiada para poder conseguir sus metas y objetivos.

Estas combinaciones en su mayoría se realizan para acceder a recursos externos; esto es, recursos en poder de otras empresas y que no están

disponibles a través del mercado, como es el caso de los activos intangibles. Por esta razón, se considera que las empresas que participan en las

combinaciones empresariales pueden alcanzar combinaciones de recursos que sería muy difícil ensamblar de otra manera, al no estar disponibles en el

mercado

Fusión

• Unión de dos o mas compañías en la que sólo una sobrevive como entidad legal.

Escisión• Forma de desposeimiento a través de la que una

subsidiaria o división se convierte en una compañía independiente. Normalmente, las acciones en la nueva empresa se distribuyen entre los accionistas de la compañía controladora.

La reestructuración corporativa implica muchas cosas además de fusiones. Se puede considerar casi como cualquier cambio en la estructura del capital, las operaciones o la propiedad que se aparta de la forma normal de operar de las empresas. Algunos ejemplos son las alianzas estratégicas, liquidaciones, escisiones y adquisiciones apalancadas. Con las fusiones y otras formas de reestructuración la idea es crear valor.

CARACTERÍSTICAS DE LA FUSION

Disolución de la sociedad absorbida que desaparece. •Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. •Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente. •Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión económica o de crisis. •La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad. •La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse. La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionadas de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva. 

Tipos de fusiones se clasifican de la siguiente forma:

Por Combinación: consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de las anteriores, mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.

Por Anexión: Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuye a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión. Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes. Pero una Fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible. El caso más frecuente y más perfecto es el de la Fusión de dos sociedades anónimas o por acciones Según la competencia e interés comercial.

FRACASO EMPRESARIAL Es la falta de éxito en una empresa,

circunstancia en la que no se obtuvieron los resultados esperados por la organización.

Causas que llevan a la Empresa al fracaso

Uno de los componentes que pueden llevar al fracaso empresarial son los siguientes:

Mal planteamiento inicial del negocio Poca capacidad de adaptarse a los cambios del mercado Descuidar a la competencia Falta de sistemas de gestión y control interno Pérdida de uno o dos clientes importantes Pérdida de un proveedor clave Pérdida de un empleado clave Falta de liquidez (descalce entre el pago de tus clientes y el pago a tus

proveedores) Disminución de tus ventas Endeudamiento No tener capacidad de respuesta a los requerimientos de tus clientes Concentración de clientes Centralización de todas las decisiones de la empresa en una sola persona

TIPOS DE FRACASOSFracaso Económico: significa que la empresa no es capaz de generar utilidades después de impuestos, utilidades que sean suficientes para cubrir todos sus costos de producción o bien para rendir un retorno adecuado a los accionistas, para que estos puedan justificar la inversión en dicha empresa.

Fracaso Contractual o Financiero: este tipo de fracaso ocurre cuando la empresa es incapaz de cumplir las obligaciones contractuales con sus acreedores. El fracaso contractual puede ocurrir si la empresa es o no un fracaso económico.

QUIEBRA Es un procedimiento legal que puede realizarse de manera

voluntaria cuando la corporación presenta una petición al respecto o involuntariamente cuando los acreedores presentan dicho pedido.

En el sentido legal se presenta cuando la empresa no puede pagar sus cuentas o cuando sus obligaciones sobrepasan el valor de sus activos.

Las empresas que no pueden cumplir con los pagos contractuales pactados ante los acreedores o que toman la decisión de no hacer tales pagos tienen dos opciones básicas: la quiebra o la reorganización.

REORGANIZACION EN ESTADO DE QUIEBRA

El aspecto difícil de una reorganización es la reconstrucción de la estructura de capital de la compañía para reducir la cantidad de cargos fijos. Al elaborar un plan de reorganización existen 3 pasos.

Se tiene que determinar la valuación total de la compañía reorganizada, la cifra de valuación no representa más que el mejor estimado del valor potencial. Aunque la capitalización de las probables utilidades es el enfoque generalmente aceptado para valuar una compañía en reorganización, la valuación se puede ajustar hacia arriba si los activos tienen un importante valor de liquidación.

Una vez que se ha determinad una cifra de valuación, el siguiente paso es elaborar una nueva estructura de capital para la compañía para reducir estos cargos se disminuye la deuda total de la empresa desplazándola en parte hacia bonos amortizables con utilidades, acciones preferentes y acciones comunes.

Una vez que se ha establecido la nueva estructura de capital, el último paso incluye la valuación de los antiguos valores y su intercambio por otros nuevos. En general, todos los derechos garantizados sobre activos tienen que ser liquidados por completo antes de que se pueda liquidar una reclamación sin derechos preferentes.

Procedimientos de reorganización y liquidación en la quiebra.

Liquidación: Venta de los activos de una firma, ya sea de manera voluntaria o en bancarrota.

Si no existe ninguna esperanza de operar con éxito una compañía, la liquidación es la única alternativa variable. Tras la solicitud de una quiebra, el deudor obtiene un desagravio temporal de los acreedores hasta que los tribunales de quiebra emitan un incumplimiento. Después de emitir la orden de desagravio, el tribunal muchas veces nombra a un fiduciario temporal para que se encargue de la operación de la empresa y convoque a una asamblea de acreedores. Se trata de un ciudadano “desinteresado” que es designado de una lista autorizada y que por los menos funge hasta la primera reunión. En esta primera reunión se presentan las reclamaciones y todos los acreedores deben elegir a un nuevo fiduciario para sustituir al temporal.

Tal vez lo que mas convenga a todos los involucrados sea reorganizar una empresa en lugar de liquidarla. La reorganización es un esfuerzo por mantener viva una compañía modificando su estructura de capital.

Las reorganizaciones se llevan a cabo de acuerdo con el capitulo Código de Quiebra y se inician de la misma manera general que la liquidación en casos de quiebra. El deudor o los acreedores presentan una solicitud y se inicia el caso. La mayoría de las veces, el deudor seguirá operando la empresa, aunque el fiduciario puede asumir la responsabilidad operativa de la misma.

Si no se designa un fiduciario, el deudor tiene el derecho exclusivo de elaborar un plan de reorganización y presentarlo en un lapso de 120 días. El plan deberá ser justo, equitativo y viable.

conclusión  En el entorno económico actual, con situaciones de

incertidumbre económica en el que las empresas están obligadas a desenvolverse, se plantea la necesidad de estudiar de forma constante el riesgo financiero de las empresas, provoca una exposición creciente a la quiebra y que el tamaño y la edad de la empresa son factores explicativos del riesgo financiero.

Las empresas de menor tamaño tienen una mayor exposición al riesgo al disponer de una estructura de endeudamiento más desfavorable y una menor rentabilidad económica. Sin embargo, esta relación se caracteriza con mayor precisión si consideramos la edad de la empresa. En efecto, son las empresas más jóvenes, tanto pequeñas como muy pequeñas, las que tienen un mayor riesgo financiero que puede llevarle al fracaso o al éxito de las organizaciones. 

MAPA CONCEPTUAL

bibliografia http://

garandrade.blogspot.mx/2012/08/combinaciones-empresariales.html

http://cienciasempresariales.info/compra-empresas-mediante-apalancamiento-financiero

http://cincodias.com/cincodias/2009/01/03/economia/1230963662_850215.html

http://catarina.udlap.mx/u_dl_a/tales/documentos/lcp/cisneros_t_c/capitulo1.pdf

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